ARM年間ボーナス計画規則

リワードV 4.0-将来のリリースまで、2021年4月1日から適用されます

その計画はARM年間のボーナス計画規則の以前のバージョンを修正して再確認した。

1.定義

1.1本ルールで：

“実ボーナス率”とは、計画期間中に、適用計画期間のために設定された適用実績条件の表現に基づいて、ボーナス報酬(調整および減少前)として支払われる各参加者の賃金の実際の割合を意味する

ARMグループとは、当社の任意またはすべての株式、および当社が現在または以後、その大部分の議決権を有する株式を直接または間接的に所有または制御する任意の会社を意味する(場合によって)。会社はその支配権が存在する期間内にのみ会社の付属会社である

“取締役会”とは、ARM株式会社の取締役会又は時々その正式な許可を受けた委員会をいう

“賞金賞”とは、ルール3.4.4に従って計算された本計画に従って参加者に支払われる任意の現金ボーナスを意味する

“業務単位”とは、ARMグループの任意のメンバーまたはその任意の支店の部門または業務部門を意味し、各状況は委員会によって自己決定される

理由“とは、参加者が(A)任意の重罪または刑事犯罪に有罪判決されたため、いずれの場合も監禁または詐欺または不誠実な発見に処せられたこと、または(B)参加者がその雇用を履行している間に意図的または深刻な不正行為および/または深刻な不注意のために雇用を終了することを意味するが、雇用を終了するかどうかの予備決定は、委員会が完全な善意に基づいて行うべきである。さらに、疑問を生じることを避けるために、雇用審査所、裁判所、または任意の他の管轄権のある規制機関が、参加者の終了が不公平および/または不法であると認定した場合、手続き上も実質的にも、このような終了にはいかなる理由もあってはならない

“制御権変更”とは、(A)当社の全資産またはほぼすべての資産をソフトバンクグループのメンバーではない任意の会社または他のエンティティに売却すること、(B)当社とソフトバンクグループのメンバーではない他の会社または他のエンティティとの間の任意の合併、合併または買収、または(C)会社が議決権持分株の50%(50%)を超えるソフトバンクグループ以外の1つまたは複数の関連取引において発生する任意の所有権変更を意味する(NVIDIA取引の完了を含む)

“委員会”とは、会社の実行委員会または他の正式に許可された委員会を意味する

“会社”とはARM株式会社とその後継者のことである

“合資格従業員”とはARMグループのメンバーの従業員を意味する

“IoTPグループ”とは、ARM雲サービス有限会社、ARM雲技術会社、基根(イギリス)有限会社、キガンデンマークAPS会社、キガン南アフリカ独自有限会社、および上述の任意の会社の現在と未来のすべての直接または間接子会社を意味する

NVIDIA“とは、NVIDIA Corporation、NVIDIA International Holdings Inc.およびそれらのそれぞれの任意の子会社または制御された付属会社を意味する

“NVIDIA取引”とは、NVIDIA Corporation、NVIDIA International Holdings Inc.，ARM Limited、Softbank Group Capital LimitedとSVF Holdco(UK)Limitedとの間の株式購入契約(期日は2020年9月13日)の予想される取引を意味する

参加者“とは、委員会がルール2およびルール3に基づいて計画に参加する適格従業員を選択し(適用されたボーナス賞選択日に決定された)、計画に従って賞を受賞したが、ルールまたは他の方法によって没収されなかったことを意味する

業績条件“とは、規則3.3に従って会社の1つの計画期間または1つの会計年度に設定されたいずれか1つ以上の条件を意味する

計画“とは、本計画の既存の形態または本規則に従って時々修正される計画を意味する

“計画期間”とは、委員会が決定した本計画に基づいてボーナスを支払うことができる期間を意味する

“適格離職者”とは、参加者が資格退職に該当する日(例えば、適用される)ARMグループの任意のメンバーに雇用された参加者(A)ARMグループのメンバーが2021年4月1日またはその後に(I)理由または(Ii)リストラまたは従業員表現に基づく任意の解雇以外の理由で雇用を終了した参加者を意味し、いずれの場合も、通常業務過程において、(B)ARMグループに雇われたメンバーによって移転雇用イベント(ソフトバンク)の影響を受け、(I)移転雇用イベント(ソフトバンク)を含む計画期間の終了時にソフトバンクグループに雇用されたメンバー、または(Ii)2021年4月1日以降であるが、移行雇用イベント(ソフトバンク)を含む計画期間が終了する前に任意の理由で終了するか、または(C)TD/IoTP参加者ではなく、ARMグループまたはソフトバンクグループのいずれかのメンバーに雇われたために移転雇用イベント(TD/IoTP)を経験すること

“合資格退職日”とは、(A)ARMグループが2021年4月1日またはそれ以前に雇用を開始した各合資格従業員について、および(B)ARMグループに雇用されて2021年4月1日以降に雇用を開始する各合資格従業員について、もしあれば、委員会が承認した後の日付である

“規則”とは、ARM年度のボーナス計画規則を指し、時々改訂される

“賃金”とは、計画期間中のボーナスに関するものであり、その計画期間中に参加者に支払われる実際の基本給を意味する。実際の基本給は，計画期間中に有効な年俸比率ごとの比例日数に基づいて計算される。計画期間中に基本年収や勤務時間数を変更すると実際の基本給が変更されます。パートタイム社員の参加者に対して、実際の基本給は、計画期間中に有効な割合で計算された基本年収である。計画期間中の任意の部分で承認された法定休暇(例えば、現地国の慣例に基づく産休、病気休暇、育児休暇)を有する参加者については、実際の基本給は、休暇前および休暇後の実際の基本給および休暇中の従業員の勤務時間に関する基本年収から計算される。承認された他の無給休暇期間については、場合によっては基本給が休暇期間を考慮して減少する可能性がある。休暇時間は、国民休暇を含む、欠勤の影響を受ける任意の平日の勤務日数で計算される。計画期間中の実際の基本給を計算する際には、未承認欠勤期間をすべて考慮する

“ソフトバンクグループ”とは、(A)ソフトバンクグループ会社およびその制御された子会社および他の制御された共同会社、ならびに(B)SVFおよびその任意の共同経営会社、またはそれに関連する任意の代替投資ツールまたは同様のエンティティを意味し、それぞれの場合、(I)“連属会社”は、1933年の証券法(改正)下の規則405で定義されるように、(Ii)上記エンティティは、ARMグループ、TDグループ、またはIoTPグループの任意のメンバーを排除すべきである

SVF“は、ソフトバンクビジョン基金L.P.(”ビジョン基金“)、ソフトバンクビジョン基金II L.P.(”ビジョン基金II“)またはビジョン基金またはビジョン基金IIに関連して設立された任意の後続基金を指し、その一般的なパートナー、コンサルタントまたはマネージャーは、ソフトバンクグループの直接または間接子会社である

“目標ボーナス率”とは、各参加者の賃金の目標割合であり、適用実績条件の満足状況に応じて、計画期間中にボーナスとして支払うことができる

“TDグループ”とは、宝物データ会社、宝物データアメリカ有限責任会社、及び上記のいずれかの会社の現在と未来のすべての直接或いは間接子会社を指す

“TD/IoTP参加者”とは、ARMグループのメンバー(TDグループまたはIoTPグループを除く、状況に応じて決定される)に雇われた参加者を指し、委員会によって誠実に決定され、2020年10月1日から2021年3月31日までの間にTDグループ及びその関連業務或いはIoTPグループ及びその関連業務に80%以上の従業員サービスを提供するか、又はTDグループ及びその関連業務又はIoTPグループ及びその関連業務の主要利益に80%以上の従業員サービスを提供する

“移転雇用イベント”(TD/IoTP)は、参加者にとって、(法律の実施によっても同意によっても)、または仮説および/または継続を意味する

参加者は、TDグループまたはIoTPグループの任意のメンバーに雇われているか、または参加者の任意のメンバーまたはIoTPグループの任意のメンバーと一緒に動作する(それぞれの場合、直接または間接にかかわらず、参加者に関連する雇用主による合併、合併、剥離、出資、買収、または他の会社の取引によって)

“移転雇用イベント(ソフトバンク)”とは、参加者にとって、(法律の実施または同意によっても)参加者の雇用をソフトバンクグループの任意のメンバーに移転すること、または参加者の任意のメンバーまたは参加者の雇用主との合併、合併、分割、出資、買収または他の会社の取引によって、直接または間接的に参加者を負担および/または継続して雇用することを意味する。

2.行政管理

2.1委員会

2.1.1本計画は委員会によって管理されなければならず、委員会は本計画および規則を必要または適切に解釈し、管理する唯一の処理権を有し、委員会は本規則が委員会に与えられたすべての権力を行使することを自ら決定することができる。法律の許容範囲内で、委員会は、その計画および規則の一部または全部の権限を任意の取締役会メンバーまたは当社の上級者に付与することができ、委員会の転任時またはその後に指定された制限および制限によって制限されなければならない。当該等の取締役会メンバー又は当社の上級社員が委員会から転任された権力に基づいて講じた任意の行動は、その効力及び役割は、委員会が直接行ったものと同じであるが、本計画及び規則における“委員会”に対するいかなる言及も、当該等の許可に適合する条項及び制限の範囲内で、当該等の取締役会メンバー又は当社の上級社員毎の言及を含むものとみなされる。

2.1.2任意の参加者または適格従業員について、委員会は、あるような委員会によって採択された規則の特別な付表に従って、参加者または合格従業員に適用される任意の他の規定に通知して計画を実施することができる。

2.1.3取締役会または委員会が、計画、ボーナス、またはルールに関連する任意の論争に関する解釈または決定に基づいているか、または決定することは、最終的で決定的であり、すべての参加者に拘束力がある

3.裁定

3.1計画期間の開始

各計画期間が始まる時、委員会は決定しなければならない

3.1.1本計画がこの計画期間内に実施されるかどうか

3.1.2ルール5.1に適合する場合、該当する従業員は計画に参加することができる

3.1.3このような各参加者の計画中の目標ボーナスの割合；および

3.1.4この計画期間内の履行状況；

また，このような決定が何もない場合には，本計画は実施できない

3.2参加度

どんな場合でも、この計画に参加することは参加者が何のお金も支払うか返済する必要はない。

3.3履行条件

委員会は、会社全体、1つまたは複数の業務単位、および/または個人参加者のために、各計画期間の業績条件を適宜設定しなければならない

3.3.1委員会は、その全権裁量権に基づいて、(A)業績条件に基づいて指定された条項、または(B)委員会が(I)修正された業績条件がより公平な表現尺度であると判断し、現行の業績条件よりも満たすことが困難であるか、または(Ii)既存の業績条件を全部または部分的に免除すべきイベントが発生した場合、業績条件の全部または一部を修正または免除することができる

3.3.2委員会は、計画中の任意の参加者のパフォーマンスまたは行動がそのような行動をとる理由があると判断した場合、任意の参加者のボーナスの全部または一部を差し止めおよび/または低減および/またはキャンセルする権利を保持する

3.4計画期間の終了

すべての計画期間が終わった後、委員会は実行可能な状況でできるだけ早くしなければならない

3.4.1参加者リストを確認し、第5条に規定する計画期間の開始以降、またはその後に従業員資格に適合する者、および委員会が第3.3.2条に基づく任意の行動を考慮する

3.4.2適用される場合、会社、ビジネス単位、および/または計画中の個人参加者の業績を検討し、適用された業績条件がどの程度満たされているかを決定し、適用される業績条件がどの程度満たされているかを決定する

3.4.3参加者ごとの実際のボーナスの割合を決定する

3.4.4参加者ごとに支払われるボーナスを決定します。ボーナスは、参加者の賃金の実際のボーナスパーセンテージを用いて計算され、委員会が適切と考える調整に基づいて、計画期間または他の期間の規定目標に対する参加者の表現を考慮するか、または委員会が適切と考える他の任意の要因を考慮する。獲得可能な最高ボーナスは、目標ボーナスの2倍(200%)(参加者の賃金に基づく目標ボーナスパーセント)に任意の個人表現乗数を加える

3.5裁定通知書

委員会はその決定について適切だと思う通知を出すことができる

4.ボーナスの支払い

4.1ボーナスの配布通知

4.1.1規則に基づき、委員会は、第3.4条に規定する決定を下した後、その参加者が獲得した賞(ある場合)をできるだけ早く各参加者に通知する。

4.1.2参加者にボーナスが支払われていない場合、委員会は適切な通知を発行する。

4.2支払い

この規則に従って参加者に支払われるべき任意の金額は：

4.2.1合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く会社によって支払わなければならない(会社が参加者の雇用主でない場合は、その雇用主によって支払い、会社がそう決定した場合)、いずれの場合も、米国市民または住民に属する参加者については、関連計画期間が終了したカレンダー年度の次のカレンダー年度の3月15日までに支払わなければならない

4.2.2支払人が、所得税および社会保障支払いを含むが、これらに限定されないが、任意のそのような支払いから支払人または支払者が支払う義務がある任意の金額を差し引いた後に支払うこと

4.2.3参加者の報酬の一部を構成せず、既存であってもその後であっても、任意の年金または退職福祉、生命保険、永久健康保険、または他の同様の福祉を含む資格があるか、または任意の雇用福祉を得る権利があるかどうかを決定するための使用者の報酬の一部を構成しない

4.2.4任意の政府、半政府、または規制機関、または株主を代表する任意の人々によって発行される任意の規則、規則、指針、または他の制限のために、委員会が適宜決定する範囲に限定される

5.特別な規定

5.1概要--ルールを加える

本条第5条の以下の条文には別に規定があるほか，計画期間内に合資格従業員となり，委員会により参加者と判断された者は，職業退職手当を受け取る資格がある

この計画期間中の定格ボーナス奨励。比例的にボーナスを計算することは、参加者の年間ボーナス報酬権利が適用される業績条件で何であるかを決定し、その後、参加者が計画に参加する計画中の部分に基づいて比例的にそのような権利を調整する

5.2総則--計画の変更

委員会は計画期間内の任意の時間に、自ら評価業績状況を決定し、参加者の既定の目標を変更することができる。この場合、参加者のボーナスは、当初の業績条件下での参加者の年間ボーナス権利および新たな業績条件下における参加者の年間ボーナス権利に対する委員会の評価に基づいて計算され、その後、委員会は、この2つの権利の各々に基づいて、賞金賞を適切かつ全面的に調整しなければならない

5.3一般的なルール--他のボーナス計画には参加しません

5.3.1他の給与関連ボーナス計画(例えば、販売手数料計画)またはARMグループの任意のメンバーと手配した任意の参加者は、同じ計画中に本計画下のボーナス報酬を得る権利がない

5.3.2いかなる参加者も、任意の計画期間内に1つ以上の年間ボーナス計画に同時に参加してはならない。疑問を生じないために、参加者が業務部門またはTDグループ、IoTPグループまたはソフトバンクグループの任意のメンバーによって計画中に開始および維持される年間ボーナス計画に参加する資格がある場合、この計画期間中の本計画項目の義務は、年間ボーナス計画が実質的に同じ条項および条件で負担され、この仮定が発効した場合、当該参加者は、本計画の次の計画期間のボーナスを得る資格がないであろう

5.4一般的なルール--雇用を終了します

本規則第5条には別の規定があるほか、参加者は、適用された計画期間が終了するまで連続してARMグループのメンバーに雇われなければならず、その計画期間のボーナスを得ることができ、参加者が任意の理由で計画期間終了前に合格従業員でない場合、参加者は終了時にその計画期間ボーナスの任意の部分を獲得する任意の権利を直ちに失わなければならない

5.5従業員への停止の意味

本条第5条については、第5条の規定に該当するが、第5条の規定に基づいて：

5.5.1 A参加者は、もはや適格な従業員ではないとみなされない：(I)参加者がARMグループのメンバーを離れた後7日以内にARMグループに雇われた別のメンバー、または(Ii)参加者がARMグループのメンバーに雇用された仕事を自発的に辞任するように、これはARMグループによって実施された任意の終了およびその後の再採用手順の一部であり、参加者が自発的に辞任および再採用するとみなされる。

5.5.2参加者が資格を有する離職者である場合、参加者が資格を有する退職者となる計画期間については、参加者はもはやボーナス報酬を得る資格のある従業員ではないとみなされない。この場合、ボーナス額の算出方法は、(A)参加者が計画期間終了時に依然としてARMグループのメンバーに雇用されている場合に、その参加者の年間ボーナス額がいくらであるかを決定し、次いで(B)参加者が適格離職者となる日前に発生した計画期間の部分に応じて比例してボーナス額を調整し、その計画期間が終了した後に行政的に可能な場合にできるだけ早く支払わなければならない(全ての場合、米国市民又は住民である参加者については、この計画期間が終了した例年の次の暦の3月15日まで)。

5.5.3第5.2条の別の規定に加えて、(A)参加者は、もはや適格社員ではないとみなされる：(I)参加者が何らかの理由でTDグループまたはIoTPグループの任意のメンバーによって雇用または自発的に辞任された場合、および/または(Ii)TDグループまたはIoTPグループのメンバーに雇われた場合、TDグループまたはIoTPグループの雇用メンバーがもはや会社の子会社ではない場合、および(B)TD/IoTP参加者は、このTD/IoTP参加者の移転就職イベント(ソフトバンク)が誰かに解雇された場合、もはや合格従業員ではないとみなされる

TDグループまたはIoTPグループのメンバーおよび/または(Ii)TD/IoTP参加者の移転就職活動(TD/IoTP)。

6.制御権の変更

6.1コントロールでの変更

計画期間中に制御権変更が発生した場合、計画期間は制御権変更の日に終了し、各参加者は、制御権変更後に管理可能な場合にはできるだけ早くボーナスを獲得する(いずれの場合も、米国市民または住民である参加者については、この制御変更が完了したカレンダー年度の次のカレンダー年度の3月15日)まで、当該参加者の年間ボーナス奨励権利を決定することにより、当該制御変更が完了した日までに適用可能とされたパフォーマンス条件に基づいて、当該計画期間中に当該制御変更が完了した日までに発生した部分に比例して調整することにより算出する

6.2 NVIDIA取引の特別なルール

6.1条にもかかわらず、NVIDIA取引が計画期間内に完了した場合、その計画期間は取引完了日に終了し、各参加者は、NVIDIA取引が完了した後に行政的に実行可能な場合には、できるだけ早くボーナス支払いを受けることになる(いずれの場合も、米国市民または住民である参加者については、NVIDIA取引完了後の例年の次の暦年の3月15日までに支払わなければならない)。ボーナス支払いの金額は、(A)参加者の年間ボーナスボーナス権利が、NVIDIA取引が完了した日に適用される実績条件の実際の完了状況に基づいて決定され、次いで、(B)計画期間がNVIDIA取引完了日前に発生した部分に基づいて比例調整されることによって計算されるべきである

7.一般的な規定

7.1変換量

参加者は、本計画の下で得られる可能性のある任意のボーナス報酬または他の利益を譲渡、質権、阻害、分配、または他の方法で処理してはならず、参加者がそのような行動(自発的または非自発的)をとると主張した場合、本計画の下でのすべての権利は失われるであろう

8.雇用条項

8.1本規則 8 の目的において、「従業員」とは、参加者、適格従業員、またはその他の者を意味します。

8.2この規則は適用する。

8.2.1会社が計画の運営に十分な情動権を持っているかどうか、または会社が計画の運営に義務があるとみなされているかどうか

8.2.2従業員とARMグループ、TDグループ、IoTPグループまたはソフトバンクグループのメンバーとの雇用または雇用関係の間；

8.2.3従業員とARMグループ、TDグループ、IoTPグループまたはソフトバンクグループメンバーとの雇用または雇用関係が終了した後、終了が合法であっても不正であっても

8.3本規則または本計画の実施におけるいずれの内容も、従業員雇用契約または雇用関係の一部を構成しない。従業員の権利と義務は本計画から分離されており、本計画の影響を受けない。この計画に参加することは雇用や持続的な雇用関係を継続する権利や期待を作らないだろう

8.4任意の年に特定のベースで本計画または賞金賞を実施することは、任意の権利または今後1年に同じベースまたは全く同じベースで賞金賞を発行することを期待することはない

8.5どの従業員も本計画に参加する権利がないか、またはある特定のレベルの計画に参加することが考慮されているか、または参加する資格がない。本計画の一回の動作に参加することは、本計画以降の任意の動作に参加する権利があるか、または考慮されることを意味するものではない

8.6従業員が規則および表現条件の明確な規定条項に従ってボーナスによって生成された現金を受け取ることに影響を与えることなく、どの従業員もボーナスまたは計画に関連する任意の裁量決定権を行使または行使する権利がないか、またはいかなる決定を下す権利もない。ボーナス報酬または計画に関連する任意およびすべての適宜決定または漏れは、任意の黙示された信頼および守秘義務を含む、従業員とその雇用主との間の任意の黙示条項に違反するとみなされる可能性があっても、それが従業員に不利である可能性がある。このような黙示条項はすべてこの規則によって排除されてカバーされている

8.7すべての従業員は、本計画に関連する損害賠償を受ける権利がありません

8.7.1任意の場合、または任意の理由(合法的または不法な雇用または雇用関係の終了を含む)のために、本計画下の任意の権利または期待を喪失または減少させる

8.7.2ボーナスまたは計画に関連する任意の裁量権または決定の行使、または裁量権または決定を行使できなかった任意の行為；または

8.7.3計画の実施、一時停止、終了、または修正

9.一般規定

9.1参加者がルールのすべての規定、特に本ルールの規定を受け入れた場合にのみ、プランへの参加を許可します。計画に参加することにより，参加者は計画下のすべての権利を放棄するが，ルールや業績条件の明示的な条項により，参加計画の対価格や条件として現金を得る権利は除外される

9.2この計画および規則(場合に応じて)は、任意の以前の条項、条項説明書、招聘書または雇用契約の規定、ならびに合格社員または参加者に伝達される本計画の概要または規則の任意のバージョンを置換する。

9.3この計画、各ボーナス奨励、規則、およびそれによって、またはその標的またはその形態(非契約紛争またはクレームを含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームは、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない

9.3.1各当事者は、イングランドおよびウェールズ裁判所が、本計画、ボーナス報酬、本ルールまたはその標的または形態(非契約紛争またはクレームを含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の係争またはクレームを解決する排他的管轄権を有することに撤回不可能に同意する。

9.4本計画のいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、非参加者に任意の利益、権利、または期待を与えることはできない。いずれの第三者も、本計画の任意の規則に従って非当事者の参加者である任意の雇用主または元雇用主がそのような権利を生成しない限り、1999年の契約法(第三者権利)法に従って本計画の任意の条項を実行してはならない。これは、“1999年契約(第三者権利)法”以外に存在するまたは利用可能な第三者の任意の権利または修復方法に影響を与えない

9.5本ルールの各規定は完全に独立しており、他の規定とは独立している。任意の条項が無効であることが発見された場合，本ルールの一部に属していないとみなされ，可能な範囲では，残りのどの条項の有効性や実行可能性にも影響を与えない

10.修正案と終了書

10.1本計画の変更

取締役会または委員会は、参加者の同意なしに、いつでも一方的に、本計画のいかなる規定についても削除、変更または追加することができます。

10.2プランの終了

取締役会または委員会は、いつでも計画を終了できます。プラン期間中に本プランが終了した場合、当該終了は当該プラン期間の残りの期間における本プランの運営に影響を与えず、ボーナス賞は規則 3 および 4 に基づいて決定され、支払われます。