日付 2023 年 9 月 19 日

ソフトバンクグループ株式会社

そして

ARMホールディングス

株主ガバナンス契約書

カタログ

本契約は 2023 年 9 月 19 日に締結される。

当事者.当事者

（1） ソフトバンクグループ株式会社日本に居住し、登記事務所が〒 105 — 7537 東京都港区会館 1 — 7 — 1 である歌舞伎会社 （ 以下「 SBG 」といいます ） 。

（ 2 ） ARM HOLDINGS PLC は、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて法人化された公開有限会社で、会社番号 ： 11299879 、登録事務所は 110 Fulbourn Road， Cambridge CB1 9NJ， United Kingdom （ 以下「当社」といいます ） 。

かんがみて

(A)当社は2018年4月9日にプライベート株式会社に登録したが、ARMグループの企業再編が2023年9月1日に発効した後、当社が提案した米国預託株式(“米国預託株式”)が初公開発売(“初公開発売”)(1株当たり普通株に相当)及び米国預託株式がナスダック全世界精選市場に上場し、イングランド及びウェールズ法律に基づいて公衆株式会社に再登録された。

(B)米国預託証券が本公表日にナスダック世界ベスト市場で上場を完了した後、SBGは約89.9%の株式を直接または間接的に所有すると予想される。発行された普通株。

(C)したがって、契約側は、米国預託証券がナスダック全世界精選市場上場日から完了した後、当社とSBG(自社持株株主として)との持続的な関係を管理するために、本株主管理協定(“この合意”)を締結することに同意した。

双方は以下のように同意した

1.定義

本プロトコルでは、文脈において異なる解釈が必要でない限り、以下に列挙される語は、以下の意味を有するべきである

“会社法”系とは2006年の会社法を指す

“連属会社”とは、ある会社については、当該会社の任意の付属会社又は持株会社、並びに当該会社の持株会社のいずれかの付属会社をいうが、SBGの“連属会社”は、SBGの連属会社が管理する投資基金を含むものとする。本定義において、“持株会社”または“子会社”への言及は、同法第1159条に規定されている持株会社または子会社を意味する(場合に応じて)

“適用の最低限”は、第3.13条に付与された意味を有する

“会社定款”とは、会社が時々有効な会社定款を意味する

“取締役会”とは、会社が時々構成する取締役会のことである

“営業日”とは、銀行がロンドン、東京、ニューヨークで営業している日(土曜日または日曜日を除く)

“CEO”とは、会社が時々担当する最高経営責任者のこと

“首席財務官”とは、会社が時々担当する首席財務官を指す

“機密情報”は、18.4条に付与された意味を有する

開示制御およびプログラム“とは、適用される法律の要件に従って当社およびSBGが開示される情報が、適用される期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムを意味し、そのような情報の蓄積を確保し、それを会社管理職(最高経営責任者および最高財務官を含む)およびSBGの制御およびプログラムに伝達して、適用される法律および法規に基づいて必要な開示をタイムリーに決定するための情報を含む

株式比率“とは、SBGおよびその関連会社が保有する普通株式総数を、時々発行および発行された普通株式総数で割って百分率で表すことを意味する

“持分資本”とは、会社の持分資本(この法案第548条に規定する意味内)をいう

“取引法”とは、時々改正、補足または再記述された1934年の証券取引法及びこのような法規の任意の継承者を指す

“既存基金”とは、本協定締結の日に存在した基金をいう

“国際財務報告基準”とは、国際財務報告基準を意味する。

独立“とは、ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条に基づいてナスダック独立性基準に適合する者を意味し、監査委員会のメンバーである場合、取引所法案の下の第10 A-3条または各場合においてナスダック上場規則に適合する任意の後続条項を意味する

“知的財産権”とは、商標、商号、商標および商標の権利、発明、機密情報、商業秘密および独自技術、登録意匠、設計権、特許、コンピュータソフトウェアおよびデータの任意の性質のすべての権利、すべてのプライバシー権を含む著作権、商号およびサービスマークを含む任意の性質の知的財産を意味し、任意の場合、登録の有無にかかわらず、上記のいずれかに関連するすべての承認された登録およびすべての登録出願を含む

“財務報告内部統制”とは、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的として、取締役会、会社管理層、その他の人員によって実施されるプログラムであり、(A)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映する取引および処分の記録に関連する政策および手順を含む。(B)公認会計原則に基づいて財務諸表、および収入および支出を作成できるように、取引が必要として記録される合理的な保証を提供すること

(C)当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分について合理的な保証を提供すること、および(C)当社の管理層および取締役会の許可のみに基づいて行うこと、および(C)当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分について、当社の資産を防止または適時に発見することについて合理的な保証を提供する

“投資家取締役”とは、取締役が本協定に含まれる権利に基づいてSBGによって取締役会メンバーに指名されることを意味する

ナスダックとは“ナスダック”の世界的な選りすぐり市場を意味する

“非独立投資家取締役”とは、任意の非独立投資家取締役、または独立しているが、スラグ銀行によって第3.13条に従って非独立投資家取締役として指定された投資家取締役を意味する

“非投資家取締役”とは、取締役会のいずれかが投資家取締役または最高経営責任者ではない取締役をいう

“通知”は，16.1条にその語を与える意味を持つ

“普通株”とは、会社が時々保有する1株当たり0.001 GBの普通株を指し、会社の定款に規定された権利を有し、米国預託証明書に代表される任意の普通株を含むべきである

特許“とは、(A)すべての国、地域および国際特許および特許出願、(B)これらの特許、特許出願または仮出願から提出されたすべての特許出願、またはそのいずれかに対して優先権を有すると主張する出願から提出されたすべての特許出願であり、個別、継続、部分的継続、一時的条項、変換条項、および継続起訴出願を含む；(C)実用新案、少額特許および外観設計特許および発明証明書を含む、発行または将来発行される上記特許出願の任意およびすべての特許、ならびに(D)既存または将来の拡張または回復機構の任意およびすべての拡張または回復を含む、再確認、再発行、再発行、および発明証明書を意味する。前項の特許又は特許出願の再審·延期(補足保護証明等を含む)；

訴訟“とは、本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、存在、有効性、または実行可能性によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟を意味し、契約または非契約にかかわらず；

“関連側取引”は、(I)自社およびその子会社と(Ii)SBGおよび/またはその関連会社(当社およびその子会社を除く)との間の取引を意味するテーブル20-F第7.B項の意味を有する

“米国証券取引委員会”とは、当時証券法執行管轄権を有していた米国証券取引委員会または任意の類似機関をいう

“証券法”とは、時々改正、補充又は再記載された1933年証券法及び当該等の法令の任意の継承者、及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例をいう

送達文書“とは、任意の訴訟に関連するクレーム用紙、申請通知、命令、判決、または他の文書を意味する

株主“とは、会社の任意の普通株または他の株式の所有者(ただし、いかなる在庫株保有者である会社も含まない)を意味する

株式“とは、株式資本、米国預託証券、米国預託株式、および/またはすべての他の権益を含む、普通株式(普通株を含む)、優先株、およびそのような任意の株式を代表する任意の証券を意味する

“署名手続き”とは、会社が不定期に伝達した四半期および通年の財務決済の会計および財務調印プログラムを意味する

“子会社”とは、会社法第1159条で時々定義される会社の任意の子会社を意味する

“税”とは、直接または間接的であっても、収入、利益、収益、資産価値、売上、付加価値または他の参照を参照して徴収されたものであっても、法定、政府、超政府、国、連邦、州、省、地方または市レベル、課税性質の様々な課税(任意の社会保障または国民保険納付または賃金税を含むがこれらに限定されない)、およびそれに関連するすべての罰金、課金、費用および利息を意味する

“在庫株”とは、当社が保有する自社株のうちの株式を指し、会社法第724条(5)条の定義で在庫株として保有しており、疑問を免れるために、発行された“普通株”に言及した箇所には在庫株は含まれていない

2.意味

2.1本プロトコルで使用する条項と段落タイトルおよび目次は参照を容易にするためにのみ挿入され，施工に影響を与えるべきではない.

2.2文意の他の言及に加えて、条項、サブ条項または付表、すなわち本プロトコルの条項またはサブ条項および付表を言及することに加えて、添付表または添付表の一部は、添付表のある段落または添付表の一部を指す。

2.3投資家取締役に言及する場合は、いずれの場合も、その代わりに行動を委任された任意の候補者を時々含むべきである。

2.4人に対する提案法は、単独の法人資格を有するか否かにかかわらず、法人団体、非法人団体、および組合企業を含むべきである。

2.5凡方または複数当事者、すなわち本プロトコルの一方または複数を指す。

2.6イングランド以外の任意の司法管轄区域については、任意の訴訟、救済、司法手続き方法、法律文書、法的地位、裁判所、公式または任意の法律概念または事物の任意のイギリスの法律、法規または他の立法または法律用語の言及は、この司法管轄区域内でイギリスの法律用語に最も近い言及を含むものとみなされるべきである。

2.7当事者は個人であり，それぞれの法定遺産エージェントを含む.

2.8すべて“書面”または“書面”に言及することは、任意の非一時的な可視文字複製形態(電子メールを含む)を含む。

2.9“含む”または“含む”という語(または任意の類似語)について言及することは、任意の制限を意味するものと解釈されてはならず、“他の”という語(または任意の類似語)によって導入された一般的な語は、その前後に、あるカテゴリを表す事象または事物としての語があるために制限的な意味が与えられてはならない。

2.10意味が別に指摘されていることに加えて、ある性別に関連する語は任意の性別に関連するものとみなされ、個人に関連する語は輸入会社に関連するものとみなされ、その逆も同様であり、単数に関連する語は複数に関連するものとみなされ、その逆も同様であり、性別全体に関連する語は、その任意の部分への言及を含むものとみなされるべきである。

2.11法律、成文規則、成文規則、または欧州共同体命令に言及する場合には、そのような条文、成文規則または欧州共同体命令(本合意日の前または後にかかわらず)の任意の修正、修正、拡張、合併、置換または再制定、または以前に置換または修正された任意の成文規則、およびそのような条文、成文規則または欧州共同体命令に従って制定された任意の規則例、文書または命令または他の付属立法の任意の修正を含むべきであり、いずれかの変更令のいずれか一方が本合意日よりも重い法的責任または義務を負わない限り、。

2.12投資家取締役の承認、承認、合意、同意、または同様の効力を有する任意の行動または事項を本プロトコルの下で要求または求めることについて、任意の時間に投資家取締役または投資家取締役を委任していない場合、関連同意を提供することが取締役としての役割をもたらすか、または利益衝突を引き起こす可能性があると判断した場合、行動または事項については、スラグ集団の同意を得る必要がある。

3.取締役会構成

3.1取締役会は、いつでも8(8)名のメンバーを有するべきである

(A)行政総裁；

(B)SBGが第3.4条に基づいて指名した投資家取締役数；及び

(C)第3.4条に基づいて定められた非投資家取締役数

3.2米国預託証明書がナスダックに上場し、いつでも株式比率が70%を超えてから、取締役グループは取締役会の人数を9(9)名のメンバーに増加させ、この場合、追加の投資家取締役を1人委任する権利があるが、取締役会の人数は相応に8(8)名のメンバーに削減しなければならず、もしスラググループが追加の投資家取締役を委任した場合、株式比率が70%以下に低下した場合、SBGは本条3.2に従ってこの追加の投資家取締役を委任する権利がなくなった。

3.3取締役会は常に：

(A)少なくとも3(3)独立資格を有する取締役を保持すること；

(B)SBGが当該制限が適用されないことを会社にいつでも通知しない限り、1(1)を超えない日本人住民取締役を維持する

取締役集団は，その選択が当該等の権利を行使する範囲内であり，第3.3(B)条が適用された場合には，第3条(B)条の要求と一致するように本条第3条に掲げる役員の指名，任命及び停止権を行使しなければならない。

3.4 SBGは、以下の権利を有しており、取締役会に取締役の候補者を指名する(株主が株主総会で通常決議に基づいて選択する場合)

(A)株式比率が70%を超える場合、SBGは、7(7)人の投資家取締役を取締役会に指名する権利がある(うち、少なくとも3(3)人の投資家取締役は独立資格を有していなければならない)

(B)持分比率はいつでも70%を超える。取締役グループが第3.2条に基づいて取締役会規模を拡大する権利を行使した場合、8(8)人の投資家取締役(うち少なくとも3(3)人の投資家取締役は独立資格を有していなければならない)を取締役会に指名する権利があり、ナスダック米国預託証券の上場後よりも早くない最初の取締役会会議が発効するまで、追加投資家ナスダック(独立資格を有する必要はない)を任命する

(C)持分比率はいつでも60%を超える。しかし、70%以下の場合、取締役グループは6(6)名の投資家取締役を指名する権利があり(その中の少なくとも2(2)名の投資家取締役は独立取締役資格を有しなければならない)、1(1)名の非投資家取締役であるべきである(SBGが2(2)名の独立投資家取締役を指名することを選択した場合、独立資格を持たなければならない)

(D)持分比率は常に50%を超える。ただし、60%以下である。取締役は、5(5)人の投資家取締役を指名する権利があり(そのうちの少なくとも1つは、投資家取締役は独立した資格を有していなければならない)、2(2)名の非投資家取締役(SBGが2(2)名または1人の投資家取締役(S)のみを指名することを選択した場合、2(2)名または1(1)名の独立資格に適合する投資家を同時に指名しなければならない)

(E)株式比率は常に40%を超える。しかし、50%以下であれば、SBGは4(4)名の投資家取締役を取締役会に指名する権利があり、その中の一部または全部が独立取締役資格に適合する可能性があり、3(3)名の非投資家取締役(その中で独立資格に適合しなければならない数は、任命された独立資格に適合する投資家取締役の数に基づいて決定され、取締役会において少なくとも3(3)名の独立資格に適合する取締役を常に維持しなければならない)

(F)持分比率は常に30%を超える。しかし、40%以下である。SBGは、3(3)人の投資家取締役を取締役会に指名する権利があり、その一部または全部が独立取締役資格に適合する可能性があり、4(4)名の非投資家取締役(ただし、独立資格に適合しなければならない数は、任命された独立資格に適合する投資家取締役の数に基づいて決定され、取締役会において少なくとも3(3)名の独立資格に適合する取締役を常に維持しなければならない)

(G)持分比率はいつでも20%を超える。しかし、30%以下である。SBGは、2人の投資家取締役を取締役会に指名する権利があり、その一部または全部が独立資格に適合する可能性があり、5(5)名の非投資家取締役(ただし、独立資格に適合しなければならない数は、任命された独立資格に適合する投資家取締役の数に基づいて決定され、取締役会において少なくとも3(3)名の独立資格に適合する取締役を常に維持しなければならない)

(H)持分比率はいつでも5%を超える。しかし、20%以下である。取締役グループは、1(1)人の投資家取締役を取締役会に指名する権利があり、独立取締役になる資格がある可能性があり、6(6)名の非投資家取締役を有するべきである(その中で独立取締役になる資格がある者の数は、任命された独立取締役となる資格を有する投資家取締役の数に依存し、取締役会において少なくとも3(3)名の独立取締役になる資格を有する取締役)と、

(I)いつでも株式比率が5%以下であり、SBGは任意の投資家取締役を取締役会に指名する権利がなく、7(7)名の非投資家取締役(うち、少なくとも3(3)名は独立取締役資格に適合しなければならない)でなければならない。

3.5第3条に基づいて誰かを投資家取締役に指名するためには、SBGが指名した者の身分及び当該任命を決定する条項を説明するために、当社に書面で通知しなければならない。通知には、星展グループが投資家の取締役を辞任することを要求し、その者がその職を辞任することを確認することを含む、取締役投資家に就任することに同意する者が署名する同意書が添付されなければならない。

3.6当社は、(I)SBGが第3.5条に基づいて投資家取締役の指名に関する通知を受けた後、このように取締役に指名された各投資家取締役が当社の取締役に任命されることを迅速に促す；(Ii)任意の指名された投資家取締役が立候補又は再選しなければならない場合は、当社の次期株主総会で当該投資家の立候補又は再選を推薦すべきである；及び(Iii)各投資家取締役の取締役への委任に関する任意及びすべての関連規制の承認、同意又は規定について合理的な協力を提供する。

3.7 SBGは、投資家取締役が本条例草案第3条に基づいて取締役会メンバーに委任された後、随時当社に書面通知を出す権利があり、当該投資家取締役を罷免し、他の人を指名して投資家取締役に就任させる権利があり、SBGは法律上実行可能な範囲内で、関連投資家取締役が当社に関係通知を送達した後、又は罷免日を示すことを通知した場合、指定された日にできるだけ早く取締役を辞任させるべきである。SBGは、本条項第3.7条に基づいて当社に通知を送り、投資家取締役の更迭を要求し、当該投資家取締役が直ちに辞任する要約を構成し、通知に罷免日が指定された場合は、当該通知で指定された日に辞任する。

3.8投資家取締役が第3条に基づいて取締役会メンバーに委任された後のいつでも、当該投資家取締役が自発的又は第3.7条に基づいて辞任して取締役会に空きが生じた場合には、スラグ銀行は、第3.7条に基づいて当該投資家取締役を代替する者を当社に推薦する権利があり、第3.5及び3.6条の規定は、当該代替投資家取締役の委任に適用される。

3.9：(I)SBGが第3.4条に従って株式比率の減少により(1)名以上の投資家取締役(S)を委任する権利がなくなった場合、または(Ii)SBGは、第3.2条に基づいて追加投資家取締役を委任しており、追加投資家取締役を委任する権利がなくなった場合、当社はできるだけ早くSBGに書面通知を出さなければならない

3.10第3.9条に基づく通知を受けた後、取締役政府は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(I)当該通知を当社に書面で通知し、投資家に関する取締役(S)及び(Ii)の法的に実行可能な範囲内の更迭を要求し、関係投資家取締役(S)が当該通知を当社に送達した後直ちに辞任することを促す。SBGは，第3.10条に基づいて当社に通知を送り，投資家取締役の職務解除を要求し，当該投資家取締役が直ちに辞任する要約を構成しなければならない。SBGが関連投資家取締役(S)及び/又は関連投資家取締役(S)の辞任を促すことができなかったことを書面で通知できなかった場合、当社はSBGに書面通知を行い、必要数の投資家取締役(S)の委任を直ちに終了し、取締役会の残りの投資家取締役数がSBGが第3.4条に基づいて委任する権利のある投資家取締役数に等しいことを確保することができる。

3.11双方は、適用される法律に適合する場合：

(A)いかなる非独立投資家取締役も、当該等の資料又は機会が当社取締役として明示的に伝えられない限り、当社に任意の資料又は機会を開示する義務はない

(B)各非独立投資家取締役は、時々、星展グループ、その共同会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び専門顧問に当社に関する任意の資料を全面的に開示することができるが、その開示された任意の関連資料がインサイダー情報である可能性があることを理解しなければならない。したがって、各非独立投資家取締役及び非独立投資家取締役から当該等のインサイダー情報を受け取った任意の者は、いかなる適用法、規則及び法規の関連するインサイダー取引又は市場の規定に違反しても、いかなる他の者が当社の任意の証券を売買するか又は奨励することがないことに同意しなければならない。

3.12条例草案第3.4条について、取締役会は、取締役グループによって独立投資家に指名された投資家が独立資格に適合するか否かを決定しなければならない。もし任意の投資家取締役が星展グループから独立投資家に指名され、取締役会が外部法律顧問の意見に基づいて当該投資家取締役が独立資格を満たしていないと決定した場合、星展グループはもう一人の人を独立投資家取締役として指名すべきであり、第3.5及び3.6条の条文はこの他の独立投資家取締役を委任することに適用される。

3.13任意の時間において、独立資格に該当する投資家取締役数が第3.4条の規定により独立資格に適合するために必要な適用最低投資家取締役数(“適用最低数”)を超えた場合、SBGは(その絶対適宜決定権に従って)当社に通知を出す権利があり、本協定については、独立資格に該当する投資家取締役1名以上を非独立投資家取締役として指定する。

4.委員会構成

4.1取締役会は、時々取締役委員会を構成する可能性があり、

(A)少なくとも3(3)のメンバーからなる監査委員会。ナスダックが米国預託証券の上場を完了した当日、契約側は審査委員会に取引所法令第10 A-3(B)(1)(Iv)(A)条に基づいて新上場会社の有限段階規則に適用することを予定しており、これにより、当社は初公開発売後1年以内に完全に独立した審査委員会を設立する必要がない。

(B)報酬委員会は、少なくとも4(4)名のメンバーからなる。アメリカ預託証明書がナスダックの上場完了日に、契約側は取締役会の最後に確認する予定で、報酬委員会は以下の取締役から構成される

(I)孫正義(議長に任命されなければならない)；

(Ii)ロン？フィッシャー

(Iii)ジェフ正弦波；および

(Iv)バラ学校

4.2当社は、SBGに指名された取締役を任意の取締役委員会に任命するように手配しなければならない。この等の取締役の数は、SBGが本合意に基づいて取締役会に指名する権利がある取締役の数に比例し(次の完全な取締役に切り捨てる)、ただし、これらの取締役は、米国証券取引委員会及びナスダックの適用規則又は任意の他の適用可能な証券取引所によって当該等の委員会に在任することを許可されなければならない。

5.情報権

会計·財務報告と開示

5.1 SBGが資本会計方法に従って当社の投資のための連結財務諸表またはアカウントを作成しなくなるまで、いずれの場合も、本契約日前に開始されたすべての財政期間中に、当社は(各子会社が適用される場合には)、

(A)法律が適用可能な範囲内で、SBGおよびその関連会社がそれぞれの持続的な財務報告、監査および他の法律および規制要件を満たすことができるように、当社およびその付属会社の業務および財務結果に関する情報およびデータを直ちにSBGに提供する

(B)法的に許容される範囲内で、その監査人、担当者、データ、情報、およびシステムへのアクセスをSBGにタイムリーに提供し、各アクセスの方法は、本協定日の直前、およびSBGがそのような情報、データまたはアクセスを受信するために設定された任意の合理的な締め切りの前または前に取られた方法と同じである

(C)“国際財務報告基準”財務諸表に関する会計制度及び報告フォーマットを維持し、SBGの現行の財務会計慣行と一致させる

その後、SBGがこのようなシステムまたは報告フォーマットの任意の変更を要求することは誠実に考慮されるべきである

(D)開示制御およびプログラムを維持すること

(E)財務報告の内部統制を維持すること

(F)SBGが日本の金融商品および取引法を含む任意の適用可能な法律、法規または取引所規則を遵守するように、SBGの合理的な要求に応じて、その関連する上級管理者および従業員の開示制御プログラムおよび財務報告の内部制御に関する四半期証明をタイムリーに提供すること

(G)維持署名手順；

(H)法的に許容される範囲内で、会社の財務業績に重大な影響を及ぼす可能性がある任意の事件または事態の発展を合理的に予想することをSBGにタイムリーに通報すること

(I)法律の許可が適用される範囲内で、(I)当社の年度および四半期の利益資料および関連する定期報告を開示および提出する前に、および(Ii)SBGまたはSBGの名称に重大な意味を有すると合理的にみなされる可能性のある任意の資料を開示する前に、SBGの意見を直ちに聴取し、各場合において、SBGの提出前のすべての合理的な意見または提案を考慮する。

5.2第5条に基づいてSBGに情報を提供する際には，当社は合理的なプログラムを実施することができ，SBGがそのような情報を取得する必要があると合理的に決定した人にのみアクセスすることができる.

納税申告

5.3当社は、SBGおよびその共同経営会社がそれぞれの世界的な法律、法規および税務義務を履行することを促進するために、SBGに合理的に要求される可能性のあるすべての情報をSBGに直ちに提供しなければならない(これらに限定されないが、日本によって制御されている外国企業制度の要求および指導意見によって改正または拡張された経済協力開発機関が2021年12月20日に発表した“世界反基地侵食規則”およびこれらの規則を実施する任意の国内または超国家規則を含む)。

6.SBGの同意と問い合わせが必要な事項

6.1本協定に従ってSBGに付与される権利は、英国法(会社法を含む)および会社規約に基づいて株主に付与される権利を損害および補充してはならない。

6.2いつでも(I)持分比率が50%を超える。または(Ii)SBGが総合財務諸表を作成するために当社を合併する場合、当社は、任意の新規従業員インセンティブ計画または株式計画または任意の既存計画または計画(任意の株式購入、従業員持株、従業員信託または他の同様の持分関連インセンティブ計画を含む)が、発行可能な権利の最高株式数が5(5)%を超えない限り、その付属会社に任意の状況において任意の新たな従業員インセンティブ計画または株式計画を設立させることを促してはならない。採用または拡張時の会社の既発行株

ナスダック上場会社の事前書面同意なしに、上記計画又は計画を勝手に実施してはならないが、当該等が事前に会社の書面同意を得た規定は、米国預託証明書が新浪ナスダック上場完了時に実施されたいかなる従業員激励計画又は株式計画にも適用されない

6.3 SBGが総合財務諸表を作成するために当社を合併するたびに、当社が提案するように、(A)その独立監査師を専門サービスネットワーク以外の事務所に変更し、当該事務所は通常“四大監査事務所”と呼ばれるか、または(B)国際財務報告基準に基づいて作成された財務諸表に適用される会計政策に任意の重大な修正を行い、当社は事前にSBGにアドバイス変更に関する書面通知を出し、SBGと当該等の提案変更の理由を誠実に協議し、任意の相違を解決するために合理的に努力し、SBGの当該等の提案変更に対する同意を得るべきである。

6.4上記の規定にもかかわらず、SBGが当該等の提案変更の書面通知を受けてから30日以内に当該等の提案変更に同意せず、当社が好意的な協議を行った後、当社は取締役会が当該等の変更が当社及びその株主の全体的な最適利益に合致すると決定した後に当該等の変更を採択することができる

6.5 SBGが統合財務諸表を作成するために当社を合併する任意の場合、例えば、SBGまたはその連合会社がそのような契約または手配の契約者ではない場合、またはソフトバンクブランド名の使用または許可に関連する場合、当社は、SBGまたはその連合会社に対して拘束力のある任意の契約または手配を締結し、SBGの書面同意を得て、SBGグループ会社の管理規定を遵守する必要がある。

6.6議長又は取締役は、時々(当社に書面で通知することができる)指名された他の投資家は、本条例草案第6条に示される任意の事項についてスラグ銀行の同意を書面で伝達することを許可されなければならない。

6.7第6条を損なうことなく、SBGは、本第6条に示す任意の事項に以下のように同意することができる

(A)SBGまたはSBG許可によって署名された(電子的方法を含む)ファイル；または

(B)SBGの指定権限官からの電子メールで、その役人の肩書と職権を指定し、SBGを明示的に代表して同意を示す。

7.優先購入権

7.1 SBGおよび/またはその関連会社が適用法に従って所有する可能性のある任意の権利を損なうことなく、株式比率が20%以上である限り、会社は、株式行使に変換または行使可能な任意の株式、オプション、株式承認証または他の証券の発行または発行を提案するが、(I)同じ条項に従ってすべての普通株式所有者に提出する要約を除外する。又は(Ii)本条例第6.2条に基づいて他の方法で承認された任意の従業員インセンティブ計画又は株式オプション計画にSBGが関連する場合には、まず合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(SBGが第6条に基づいて承認及び発行同意を発行した後)にSBGに書面通知(“要約通知”)を発行し、SBG及び/又はその関連会社を株式に変換または行使可能な株式数の株式、オプション、株式証または他の証券を承認して、SBGおよびその関連会社が株式において法定および経済的権利の割合を維持することができるようにしなければならない(状況に応じて決定される)。当社が当該等の事項の直前に保有しているカテゴリに関する株

発行及び発行(“要約”)については、普通株以外の任意の種類の株式(“新株”)を初めて発行又は発行するか、又は以前に未発行カテゴリの新規株式について行使することができる購入株式証、引受権証又は他の証券に変換することができる場合、SBG及び/又はその連属会社の当該新株に対する法律及び経済権利の割合は、SBG及びその共同経営会社が保有する株式の割合とみなされるべきである。SBGおよび/またはその付属会社は、見積もりの全部または一部を受け入れることができる。見積通知はSBGに送信され、具体的に説明しなければならない

(A)発行予定株式の形式、数及び価格は、取締役会が既存株式の当時の時価を合理的かつ誠実に考慮して決定する

(B)要約(受け入れられない場合)は、拒否された期限(15営業日以上)とみなされる

(C)要約に付加される条項及び条件；及び

(D)SBGが要約を受け取った場合、SBGの引受または譲渡機構(引受価格を支払うべき口座の詳細を含む)に適用される。

7.2第7.1(B)条に記載された契約期間が満了した後、SBG及び/又はその共同会社(状況に応じて)が要約を受け入れていない場合、取締役会は、取締役会決定方式で受け入れられない株式を売却する権利がある。

8.関連先取引

8.1当社および/またはその付属会社の任意の政策、プログラム、または他の内部文書には、当社がナスダック米国預託証券の上場前に実施される予定の関連側取引政策を含む規定があるにもかかわらず、SBGが当該関連側取引政策の下の“関連者”である限り、関連側取引はすべて当社監査委員会に提出されなければならず、以下の手順が適用されなければならない

(A)本契約日または以前に存在する取引または手配(会社が米国証券取引委員会に提出したForm-1登録声明に開示されているような)は、そのような取引または手配の非実質的な修正を含み、当社の関連者取引ポリシーの審査および/または承認または承認要件の制限を受けないが、任意のそのような取引または手配の任意の延期または重大な修正は、当社監査委員会の審査および/または承認または承認を必要とする

(B)当社又はその付属会社の通常の業務過程において行われ、一般的に第三者が使用可能な条項による取引又は手配は、当社の関連側取引政策の審査及び/又は承認又は承認要求を遵守することを免除され、ただし、当該等の取引又は手配が当社又はその付属会社の正常な業務過程において必要とみなされるか否かに関する任意の決定は、当社監査委員会が行い、2，000万ドルを超えるいかなる価値のある当該取引又は一連の取引は、取締役会の審査及び承認又は承認を提出しなければならないことをさらに規定する

(C)ある距離で、または第三者が一般的に入手可能な条項による取引または手配は、審査および/または承認を免れることを提案する、または

当社の関連側取引政策の承認要求に基づいて、当該等の取引又は手配が独立条項によるものとみなされるか否かの決定は、当社の監査委員会の審査を経なければならず、取締役会の審査及び承認又は承認を提出しなければならない。

8.2監査委員会の一人以上の取締役が独立資格に適合していない場合は、第八条に基づくすべての監査委員会による決定は、独立資格に適合する監査委員会の取締役が行わなければならない。

8.3当社は、 （ i ） 雇用の取り決め、 （ ii ） 取締役会の報酬および補償、 （ iii ） 当社の事業の文脈において最小限である事項または関係に関する事項を含む、関連当事者取引に該当する可能性がある特定の慣習的な事項について、常に常設承認を確立し、維持することに同意します。（ iv ） 慈善寄付、または （ v ） すべての株主が比例した利益を受け取る取引または取り決め。

9.登録権

双方は，SBGは付表1に掲げる条項に従って登録権を有する権利があることに同意した.

10.後続の発売

当社がその後ロンドン証券取引所に上場することを求めたように、各方面は関連上場規則がSBGの本合意による権利を修正するために必要な任意の改訂に誠実に同意しなければならないが、いかなる修正も本協定及び組織規約の条項を改訂及び再記述する方法で記録されるであろう。

11.救済と免除

11.1会社およびSBGは、それぞれ、本協定に規定されている任意の約束または義務に違反する場合には、損害賠償だけでは十分な修復措置ではない可能性があることを認め、同意する。したがって、当社とSBGの双方は、本合意が任意の明示的な救済措置を規定しているにもかかわらず、双方が所有する可能性のある任意の他の権利および救済措置を損なうことなく、いかなる予想、脅威、または実際に本合意条項に違反する行為に対しても、禁止、強制履行令および/または他の衡平法救済措置を使用することができることに同意する。また、当社もSBGも、他方またはその代表が提出したどのような救済申請にも異議を唱えないことを認め、同意している。

11.2いずれか一方が、法律または本プロトコルまたは本プロトコルまたは本明細書で言及された任意の他の文書によって規定される任意の権利、修復または権限を行使することができなかったか、またはそのような権利、修復または権力を行使するための任意の遅延または処理プロセスは、権利、権力または修復または放棄に影響を与えない。

11.3法律または本協定で規定される任意の権利、権力または救済措置を単独でまたは部分的に行使し、他の任意の権利、権力または修復措置を排除または行使しない。

11.4本協定で規定されている権利、権力、救済措置は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、権力、救済措置も排除されていない。

12.変更

書面で、本プロトコルの各当事者またはその代表によって署名されない限り、本プロトコルの任意の変更は無効である。

13.契約を終了する

13.1本プロトコルの当事者が事前に書面で同意することにより、本プロトコルは終了することができますが、本条項のいずれの規定も、本プロトコルの終了前に発生した本プロトコル違反の責任を免除しません。

13.2 SBGは、SBGおよび/またはその連属会社が発行済み株式の5%未満の保有または実益の保有を停止した日から、利益およびその権利を実行するために本プロトコルの当事者として停止する(ただし、停止前に計算すべきいかなる利益および権利にも影響を与えない)。

14.譲渡と調達

14.1第14.3条の規定によれば、本プロトコルは、双方の個人の合意であり、いずれもできない

(A)本協定の下にある任意の権利を譲渡すること；

(B)本協定の下でのいかなる義務を譲渡すること

(C)本協定の下での任意の義務を下請けまたは転任；または

(D)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の権利または義務を任意の他の方法で告発または処理する。

14.2 14.1条に違反すると主張する譲渡、譲渡、下請け、転授、押記、または取引は無効である。

14.3第14.4条の規定の下で、契約者は、SBGがその株式を共同会社に譲渡することを随時選択することができ、法律の規定の下で、その権利の全部または一部を当該等の譲渡者に譲渡することができることを認める。しかし、SBGの本合意下の権利の全部または一部は、当社と合理的に競争することができる業務または活動を行う任意の連結会社に譲渡されてはならないが、これは、SBGが任意の既存基金または既存の基金の後続基金への任意の譲渡には適用されない。

14.4 SBGは、(I)既存の基金ではなく、第14.3条に従ってその株式の譲渡を提案し、および/または本合意の下での権利の全部または一部を基金としての共同会社に譲渡することに同意し、または(Ii)既存の基金の相続人基金である場合、SBGは、任意の譲渡前に譲渡を取締役会に通知し、誠実に取締役会と協議することに同意する。取締役会が信用の良い法律事務所の書面意見を受け取った後、合理的な理由を提供して、取締役会に投資家の身分及びその基金におけるそれぞれの権益が自社及びその付属会社全体に重大な不利をもたらすことが予想される法律或いは監督管理問題を提供した場合、SBGは当社の事前書面による同意なしに関連譲渡を行うことができない。

14.5疑問を生じないため、第14.4条に記載されている株式譲渡及び権利譲渡に関する制限は、SBG制御権のいかなる変更にも適用されない。

15.第三者権利

本合意の当事者でない者は、1999年の契約法(第三者権利)法に基づいて本合意の任意の条項を実行する権利がない。

16.告示

16.1 a本協定項の通知または他の通知(“通知”)は、書面でのみ有効である。

16.2本協定項の通知は、以下の個人の注意のために、一方の当事者の住所または電子メールアドレスに送信されなければならない

会社(The Company)

SBG

ただし，いずれか一方が16.2条に従って他方に変更通知を発行した場合には，その通知の詳細を変更することができる.

16.3通知が事前に受信されていない場合、本協定に従って発行された任意の通知は、以下のように正式に発行されたとみなされる

(A)面渡し方式で交付された場合、交付される場合

(B)電子メールで配信された場合、送信時に、送信者は、自動通知配信失敗または受信されていない通知を受信しない

(C)1等郵便、記録配達または書留郵便で発送する場合は、郵送日後2つの完全営業日以内に配達する

(D)書留航空便であれば、郵送日から5営業日とする。

17.公告

17.1当社は、本第17条または第18.2条の規定に基づくことを除いて、SBGの事前書面承認なしに(法律で許容される範囲内で)、当社は、本プロトコルまたはその標的または任意の付属事項について、いかなる公告、プレスリリース、またはメディアまたは他のメディアの任意の質問に応答してはならない。

17.2第17.1条の規定があるにもかかわらず、いずれか一方は、SBGおよび取締役会の事前書面承認を得た場合、または以下の要件を満たす範囲内で、本プロトコルまたはその標的または任意の付属事項について、本プロトコルまたはその標的または任意の付属事項に関する公告を行うことができる

(A)法律を適用する；

(B)一方の証券がその上に上場または取引される任意の証券取引所；

(C)当事者は、その要求が法的効力を有するか否かにかかわらず、関連する権力を有する任意の規制当局、政府当局、または他の当局に支配されているか、または

(D)どんな法廷命令でも。

17.3第17.1条の規定があるにもかかわらず、いずれの当事者も、本契約またはその主題または任意の付属事項について公告または許可を行うことができるが、その証券が証券取引所に上場する一方またはその共同会社が、その公告が利益陳述または他の投資家関係略報について慎重であり、当該エンティティの過去の開示慣行に適合すると合理的に考えることが前提である。

18.秘密にする

18.1第18.2条の規定によれば、双方は、いずれの第三者にも使用、開示または漏洩せず、または誰にも知られていないこと(当社の業務を除く)の他方の秘密情報を通知することに同意する。

18.2当事者は、適用された場合にいつでも開示する権利があります

(A)SBGの共同経営会社(SBGについては、当社の付属会社は含まれていない)に時々

(B)任意の税務機関がその税務に関連する場合に行う規定

(C)法律またはSBGによって管轄されている任意の規制機関またはSBG証券が上場または取引所にある任意の証券取引所の規則によって要求されるか、または(Ii)証券が証券取引所に上場する一方またはその関連側が、収益陳述または他の投資家関係ブリーフィングに関連する任意の機密情報の開示の存在または内容を合理的に決定し、当該エンティティの過去の開示アプローチと一致する

(D)会社の監査役および/または会社の任意の他の専門顧問；または

(E)SBGの専門コンサルタントとSBG共同経営会社の専門コンサルタント

会社のビジネスや財務状況については，その合理的な裁量が会社事務所を管理する必要があると考えられる場合には，受信側がSBGが本プロトコルに要求する同じ基礎に従って開示された機密情報を秘密にすることが義務付けられていることを前提としている.

18.3 SBGは、その投資家取締役(S)に第18条に準拠するように促すべきであるが、非独立投資家取締役は、当社に関する任意の情報をSBG及びその関連会社に随時十分に開示する権利がある(前提は

受信側は，本プロトコルの要求に応じて開示された秘匿情報を秘密にする義務がある).

18.4本第18条の場合、“機密情報”とは、会社またはSBGに関連する任意の秘密または秘密情報またはノウハウを意味する

(A)一方が、本プロトコルを締結することによって、当社またはSBGに関連する任意の財務情報または取引情報を受信または取得することができる；

(B)会社については、以下の事項に関する資料：

(I)その財政および財務データ、商業取引、取引および取引、ならびに予想される商業取引

(2)任意の経営モデル、その業務計画、および販売およびマーケティング情報、計画および戦略

(3)顧客リスト、顧客識別および連絡先、および顧客要求を含む顧客

(4)任意の既存または計画中の製品ライン、サービス、価格表および価格構造(顧客または顧客と合意された割引、特価、または特別契約条項を含む)；

(5)研究活動と、概念、製品およびサービスを発展させるための技術およびプロセスとを含む、概念、製品およびサービスに関連する技術または方法

(6)ウェブサイトの開発、保守または運営に必要なソフトウェアおよび技術情報を含むコンピュータシステム、ソースコード、およびソフトウェア

(Vii)その既存および将来の知的財産権；

()役員、役員、従業員および株主(賃金、ボーナス、手数料、雇用または採用といった人々を含む条項、および取締役会会議の決定または内容)；

(Ix)そのサプライヤー、ライセンシー、ライセンシー、代理店、流通業者または請負業者、またはそのような当事者の識別およびそのような事業を展開すること、または会社との任意の形態の商業協力に参加する条項を含む第三者との任意の協力合意；

(X)会社には、第三者または第三者に提供される情報に関する守秘義務がある(特に、任意の潜在的顧客または潜在的ビジネスパートナーと議論またはコミュニケーションする内容に限定されない)

(Xi)会社によって機密または商業的に敏感な情報とみなされる可能性があるが、以下のいずれの情報も含まれてはならない

(A)公有分野において、または他の方法で公衆に提供されるもの、または(本協定に違反するものを除く)ものとなる

(B)開示時に受信者に知られており、開示の制限を受けない

(C)守秘義務に違反することなく、受信側にすべてまたはその後受信者の手に落ちる

(D)受信側が本プロトコルに違反することなく独立して開発する

(E)開示者の許可代表の書面の同意の下で解放を明確に承認すること；または

(F)当事者は、法律、その証券が上場または取引されている任意の証券取引所、その当事者が受けるまたは服従する関連権力を有する任意の規制機関、または政府当局または他の機関によって情報を開示しなければならない。

19.費用と支出

以下の規定と本協定には別の規定がある以外、各当事者は自ら本協定及びその予想される取引との交渉、準備、実行及び実施に関連するコスト、費用、税費及び費用を自ら支払わなければならない。

20.口合わせ単位

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、双方によって個別にコピーに署名することもできるが、双方が少なくとも1つのコピーに署名する前に、本プロトコルは発効すべきではない。各コピーは本協定の正本を構成しなければならないが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。

20.2電子転送(PDF形式のDocuSignを含む)を介して本プロトコルの完全な署名バージョン(コピーまたは他)を交換することは、原本を交換することなく、双方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

21.さらに保証する

21.1会社：(I)このようなすべての行為を自費でまたは促進し、および/またはSBGの合理的に必要とされるすべての文書の署名を促進し、本協定を十分に発効させ、SBGが本協定でSBGに付与された権利、権力および救済措置から十分に利益を得ることを保証しなければならない；(Ii)子会社が本協定項の下で当該子会社に適用されるすべての義務を明示するように促すべきである；(Iii)SBGの事前書面同意なしに、会社定款に本協定規定に抵触するいかなる改正も提出してはならない；(Iv)同意して約束しない

その株主に任意の決議を提出するか、またはその政策および手順を採択および/または修正して、取締役の本合意に規定された権利を除去、制限、減少または阻害する(本合意に基づく明示的条項以外に投資家微博の任意の決議をキャンセルすることを含むが、これらに限定されない)

22.行動能力がない

22.1任意の管轄区域の法律に基づいて、本協定の任意の条項が任意の態様で不法、無効または実行不可能である場合、本協定の任意の他の条項の司法管轄区域における合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えたり、損害を与えたりしてはならない。

22.2本プロトコルの任意の条項が不正、無効、または実行不可能とみなされるが、条項のいくつかの部分が削除された場合、条項は、合法的、有効的、または実行可能であり、必要最小限の修正後、その条項が合法的、有効的、および実行可能になるように適用されるであろう。

23.パートナーシップがない

本プロトコルのいかなる内容も意図していないし、双方の間で任意のタイプのパートナー関係を構築または示唆するものと解釈されてはならない。

24.プロトコル間の衝突

241.任意の適用法律を遵守する場合、本プロトコルと会社規約との間に曖昧性または衝突がある場合、本プロトコルの条項は、SBGと会社との間で本合意条項を基準とし、この場合、会社およびSBGは、会社定款の必要な修正を促すべきである。

24.2 SBGの事前書面による同意なしに、取締役会は、本合意の規定に抵触する会社組織定款修正案を提出してはならない。

25.法律および司法管轄権の適用

25.1この協定は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない。

25.2イングランド裁判所は、本合意によって引き起こされる可能性がある、または本合意に関連する可能性のある任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは係争(それぞれ“訴訟”および“係争”)に対して排他的管轄権を有し、この目的のために、各当事者はイングランド裁判所の管轄権に撤回することができない。いずれの側も、イングランド裁判所が任意の訴訟手続きおよびいかなる論争を解決する裁判所として指定されたかに対するいかなる反対意見も撤回できず、イングランド裁判所が便利または適切な裁判所ではないと主張しないことに同意した。

25.3各当事者は、第25.1条に従ってイングランド裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいてそれに不利な最終判決を最終判決とすることに同意し、任意の司法管轄区域で判決に対して訴訟を提起するか、または法律規定を適用する任意の他の方法によって強制的に実行することができ、この判決の核証拠は、その判決の確実な証拠であるべきである。

26.サービスエージェント

26.1 SBGは、イギリスロンドンのグローフナ通り69番地に位置するSoftBank Group Capital Limitedをサービスファイルを受信するエージェントとして委任する。SBGは，どのサービス文書も以下に関連する任意のサービス文書を効率的に送達することができることに同意した

イングランドとウェールズでは，その代理人に送達する法律手続きにより，民事訴訟手続規則が許容されるいかなる方法でも完成する。

26.2エージェントが任意の理由でエージェントを担当することを停止した場合、SBGは、イングランドまたはウェールズにアドレスがある代替エージェントを指定し、代替エージェントの名前およびアドレスを当社に通知しなければならない。上記の委任および通知がなければ，当社はSBGに通知を出し，1人の代替エージェントにSBGを代表して行動させる権利があるが，SBGは自社に通知した後，イングランドやウェールズにある代替エージェントをそのエージェントの代わりにする権利がある.第26.1条は，代理人への送達に適用される規定は，代替代理人への送達にも適用される。

26.3第26.1または26.2で指定されたエージェントに送達される任意のサービスファイルのコピーは、SBGに郵送されなければならない。この動作を実行できなかったり、遅延したりすることは、サービスファイルの送達効力に影響を与えてはならない。

表1付き

登録権

1.定義

本付表1については、

損害賠償“とは、契約者が証券法、取引法、または他の連邦または州法に従って負担する可能性のある任意の損失、損害、クレームまたは責任(連帯または連帯)を意味し、その損失、損害、クレームまたは責任(またはこれに関連する任意の訴訟)が以下の理由によって引き起こされる限り、または基礎的である：(I)会社の任意の登録説明書(その中に含まれる任意の予備入札説明書または最終入札説明書またはその任意の修正または補足を含む)に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない、または真実ではないと言われる陳述；(Ii)報告内に記載されなければならない重要な事実が記載されていないか、または陳述が誤解されないように必要であることが指摘されているか、または(Iii)会社(またはその任意の代理人または付属会社)が、証券法、取引法、任意の州証券法、または証券法、取引法または任意の州証券法に基づいて公布された任意の規則または条例に違反または疑いがある；

“取引法”は改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す

F-1表とは、本条例の施行日に施行される証券法で規定される表、または米国証券取引委員会がその後に可決した証券法に基づいて規定される任意の後続登録表、または当社が当時資格を有していたか、または他の方法で使用を要求した証券法に基づいて規定された任意の他の表を意味する

F-3表とは、本条例が施行された日に証券法により規定された有効な表、または米国証券取引委員会が後に証券法に基づいて可決された、当社が米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照して重大な情報に格納することを許可する任意の登録表、または当社が当時資格または他の方法で使用を要求した証券法に基づいて規定された任意の他の表を意味する

“初公開”とは、2023年9月18日に完了した“証券法”の下での有効な登録声明に基づいて、米国預託証明書を初めて公開発行することを意味する

“譲渡許可”とは、ソフトバンクグループが登録可能な証券を持っている任意の制御された関連会社を指すが、当社およびその制御された関連会社は除外する

登録可能証券“とは、(I)発行可能または発行可能な普通株式、(Ii)SBGが保有する任意の他の証券の転換および/または行使のために(直接または間接)発行または発行可能な任意の普通株式、および(Iii)(または上記(I)~(Iii)項に記載の株式の交換または代替配当金または他の割り当て発行された任意の承認株式証、権利または他の証券の変換または行使として発行され得る)任意の普通株を意味する。すべての場合、そのような普通株を表す証券(預託権益、米国預託証明書、米国預託株式および/または他の手形を含む)が含まれるが、すべての場合、本契約に従って表1項に適用される権利を譲渡していない取引で販売されている任意の登録可能証券は含まれていないが、証券法第144条に従って証券を売却することができる場合、そのような証券は、数量または販売方法の制限を受けることなく、登録可能証券ではなくなるべきである

SBG“とは、ソフトバンクグループ、Kronos II LLC、またはそれぞれの任意の相続人が譲り受けることができるかもしれない人を意味する

“引受発行”とは、当社の証券を1社または複数の引受業者に売却し、公衆に再発行することを意味する。

2.登録権

当社の契約と合意は以下の通りです

2.1需要登録

(A)本契約日(または引受業者とIPOについて締結された適用ロック合意の条項によって要求されるより遅い日であるが、この遅い日は、IPO定価日の180日後または任意の他の公開定価日の後60日後)を超えてはならない)、SBGが要求する場合(以下のように定義される)。会社は“証券法”に基づいて会社に書面要求を提出し、任意の数の登録可能証券(“登録要求”)の登録を要求する権利があり、これにより、本合意条項を満たすことを前提として、会社は、要求された株主が会社に登録を要求する登録可能証券をできるだけ早く要求する“証券法”に基づいて早急に登録し、その要求に記載された所定の処置方法に従って処分するために、これが包売要約である可能性がある。また、登録を申請しなければならないすべての登録可能証券が、関連登録説明書に記載されている募集説明書に開示されている分配計画及び方法に従って販売される日まで、登録を継続的に有効にする。

(B)要求書は、(I)登録を要求する予登録証券の総数、(Ii)当該要求登録について採用しようとする処置方法、及び(Iii)要求を提出した株主の身分を明記しなければならない

(C)SBGは任意の数の要求登録を得る権利があるが、会社は任意の12(12)ヶ月の間に3(3)回を超える登録を要求されてはならない。

(D)徴用登録は、F-1表またはF-3表(ある場合)(またはその任意の後続表)の米国証券取引委員会登録表を採用しなければならない。

(E)取締役会が誠実(独立資格に適合するすべての取締役会取締役の決定を含む)を誠実に行い、非常勤弁護士の意見に基づいて合理的な判断を行うように、当社は(要求された株主に書面通知を出した後)任意の登録を要求する登録声明の提出または発効を遅延させる権利があり、または連続して60(60)日を超えない合理的な期間の使用を一時停止する(ただし、任意の12(12)ヶ月の期間内に2回を超えてはならない)。会社が真のビジネス目的で機密として保存している非公開情報。会社が登録の提出を延期したり発効したりすれば

登録を要求する声明については，要求を出した株主は，第2.4段落に基づいて当該要求を撤回する権利がある。

(F)要求を提出した株主の書面同意を得ない限り、当社は、登録可能証券以外の任意の証券を要求登録に組み込むことができない。引受発行に係る即時登録について、主管理引受業者が合理的に書面で自社に通知する場合、その合理的な意見は、当社の非登録可能証券を含む当該要求登録に関連するすべての証券を登録に含めることであり、その要求に応じて売却を求める登録すべき証券の適正性に悪影響を及ぼす場合、当社は、当該登録声明に当該引受業者のみを含めて自社に販売可能な証券を通知すべきであり、次のような悪影響を与えることなく、次の優先順位：(I)第1、要求された株主が登録を要求する登録可能な証券の数を超えず、引受業者は、発行の適正性に悪影響を与えることなく、これらの証券を販売することができると合理的に考える。(Ii)第二に、当社が販売を提案する証券；及び(Iii)第三に、当社が当該登録説明書に組み入れることを正式に要求している他のすべての証券は、要求に組み入れられた当該等の他の証券の数又は当社が決定した当該等の他の方法に比例して計算される。

(G)当該要求登録の引受業者を担当する任意の投資銀行(S)、又は(当該要求登録がパッケージ発売ではないような)当該等の発行に参加する任意の投資銀行(S)は、要求を提出した株主が選択しなければならない。

2.2 Piggyback登録

(A)本条項及び条件の規定の下で、当社が証券法に従って任意の株式証券を登録しようとする度(当社がフォームS-4の登録説明書に登録(X)または(Y)がフォームS-8の登録説明書に登録する((X)または(Y)のいずれの場合もその任意の後続フォームに登録する)(各登録は“Piggyback登録”)(各登録は“Piggyback登録”)であり、自分の口座であるか他人の口座であるかにかかわらず、会社はこれについてソフトバンクグループに直ちに書面通知を出さなければならない(ただし、会社が米国証券取引委員会にこれに関連する任意の登録声明を提出するのに遅くはないが、10営業日前、または既存の登録声明によって株式証券を発行する場合は、予想される定価日前以上である)。この通知(“Piggyback通知”)は、少なくとも、登録を提案する株式証券の数、登録説明書を米国証券取引委員会に提出する提案日(または場合に応じて決定される)、提案された流通方法、提案された主引受業者(例えば、あり、既知)、および当社のこれらの持分証券の提案最低発行価格の誠実な推定を指定しなければならない。ソフトバンクグループがこのようなPiggyback通知を受けてから5(5)営業日以内に、SBG(“Piggyback売り手”とみなされるべき)の書面要求(この書面請求は、当時Piggyback売り手によって売却しようとしていた登録可能証券の数を具体的に説明しなければならない)、当社は本契約の条項と条件を遵守する。当社が当該等の書面要求を受けたPiggyback売り手が保有する当該等の登録可能証券は、当社が当該Piggyback Regionで販売している権益証券と同じ条項及び条件で当該等Piggyback Regionに組み入れられるように最善を尽くすべきである。

(B)包販発売に属するPiggyback登録に関連している場合、主管理引受業者は合理的に書面で自社に通知し、合理的には、(I)自社、(Ii)自社、(Ii)Piggyback売り手及び(Iii)当社の任意の他の売却予定株式証券の売り手(どの場合に限るかによります)が当該等のPiggyback登録に格納されているすべての株式証券を含むことを求め、それにより売却を求める株式証券の適正性に悪影響を及ぼすと考えられる。当社は、このようなPiggyback登録に適用される登録声明には、引受業者が当社の株式証券を通知してのみ、このような影響を与えることなく販売することができることが含まれており、以下のような優先順位である

(I)Piggyback Regionが当社の自己口座の発行に関連している場合、(A)まず、当社が外部弁護士の意見に基づいて、誠実かつ穏健な財務慣行に基づいて合理的に判断した株式証券の数を販売する。(B)第2に、Piggyback売り手の登録可能な証券、および(C)任意の他の提案売り手が保有する他の持分証券；

(Ii)Piggyback Regionが当社自身の口座以外の発売に関係している場合、(A)第一に、Piggyback売り手によって登録された関連株証券の数を求める；及び(B)第二に、任意の他の提案販売者が販売予定又は当社が販売する他の株式証券を、当社が決定し、当社が時々特定又は同意する優先順位を有する。

2.3棚登録

(A)第2.3(D)項の規定に適合し、かつ、会社にフォームF-3または後続のフォームの登録宣言(このフォームは、会社の有資格の任意の時間に自動的に発効する登録声明であってもよい)を会社に提供する場合には、SBGは、会社に書面通知(“保留通知”)を交付し、会社(I)に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、保留通知交付日後30日後に提出することを要求する)ことができる。そして、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会規則及び規定により許可された早期日付(ただし、この届出日後90日より遅くない)、F-3表(当社が資格があれば、この表は自動保留登録声明(証券法第405条に定義されている)であるべき)又は(Ii)は、米国証券取引委員会が提出した既存のF−3テーブルを使用し、いずれの場合も、証券法の要約及び販売に関する第415条規則に基づいて、連続的に要約を行うように促すために最善を尽くしている。SBGによって所有される普通株式(預託権益、米国預託株式、米国預託株式および/または他の権益を含む)を代表する任意の証券(“棚登録声明”)を含む。

(B)SBGは、数量制限なしの棚登録レポートの提出を会社に要求する権利がある。

(C)第2.3(D)項に別段の規定があるほか、当社は、目論見書に開示された流通計画及び方法に従って、棚登録声明に含まれるすべての登録証券が当該声明に基づいて売却される日まで、棚登録声明が継続的に有効になるように最善を尽くす

“棚登録宣言”に含まれるか、または他の方法で(“棚登録有効期限”)である。

(D)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社が棚登録声明に参加することを選択した場合、会社は時々SBGに書面通知を提供する権利がある。棚登録表の提出を遅延させるか、またはSBGに既存の棚登録表の一部を構成する任意の既存の目論見書の使用を一時停止することを要求し、棚登録表に基づいて登録可能な証券を販売するために、60日以下の期間の使用を停止し、任意の12ヶ月の期間(“暫定期間”)が2回を超えないことを前提として、取締役会が誠実に決定すること(すべての独立資格に適合する取締役の決定を含む)であり、外部弁護士の意見に基づいて合理的な判断を行い、棚登録表に材料を開示する必要があると判断する。会社が真のビジネス目的で機密として保存している非公開情報。この通知を受けた後、SBGは、入札説明書が以下の要求に従って必要な変更を行うまで、直ちに目論見書の使用を一時停止しなければならない。いかなる一時停止期間も、このような情報が公開された時に終了されなければならない。いかなる暫定期間の満了後も、株主がこれ以上の要求を提出していない場合には、当社は、実際に実行可能な場合には、直ちに棚登録説明書又は募集規約又はその中に参考的に組み込まれた任意の書類に対して、発効後の改訂又は補充を行い、又は任意の他の必要な書類を提出し、募集説明書をその後にその中に含まれる予登録証券を必要とする者に送付しなければならない場合には、重大な事実について真実でない陳述をしたり、当該等の陳述に必要ないかなる重大な事実を見落としたりすることなく、当該等の陳述を行う場合を考慮して誘導性を持たないようにしなければならない。

(E)棚登録有効期間内(一時停止期間を除く)の任意の時間および時々に、SBGは、棚登録声明に含まれる登録可能証券(全部または一部)をパッケージ発売(“棚包販売発売”)の方法で販売することを意図していることを当社に通知することができる。この通知は、当該パッケージ販売発売に登録された登録可能証券総数及び(Y)パケット販売発売を要求する株主(S)の身分を記載する必要がある。当社はこの通知を受けた後、当社は直ちに本協定の適用条項(添付表1第2.5段落を含むが、これらに限定されない)を遵守し、募集説明書の補充書類の準備に協力し、棚上げ登録声明の改訂を米国証券取引委員会に提出し、棚上げ要約をできるだけ早く完了させるために必要又は適切な他の行動をとるべきである。任意の棚引受の発行において、当該等の登録可能な証券発行の主引受業者又は連席引受業者を担当する投資銀行(S)及び管理人は、SBGが選択しなければならない。

(F)SBGが棚登録宣言を利用して大口取引に従事することを希望する場合(自動棚登録声明を提出することにより、または既存の棚登録声明から削除する)場合、SBGは、上述した所定の期間があるにもかかわらず、発売開始予定日前に2営業日以上前に、大口取引棚引受要約を会社に通知しなければならない。

2.4引き出し権のある

(A)SBGは、証券法に基づいて、その任意または全部の登録可能証券を登録声明に組み込むことを当社に通知または指示し、その登録声明の発効日前に当社に書面通知を発行し、その指定登録された任意または全部の登録すべき証券に関連する任意の当該通知または指示を撤回する権利がある。このような任意の撤回の場合、会社は当該等の登録可能証券を適用された登録に組み入れてはならない。本協定のすべての目的については、当該等登録証券は引き続き登録すべき証券でなければならない。当該等の撤回は、このように撤回されていない登録可能証券に対する当社の責任に影響を与えない。

2.5社のシール

本項第2項の要求に基づいて任意の登録可能な証券を登録する場合、会社は合理的に可能な範囲内でできるだけ早く：

(A)証券法の規定に適合するために必要な改正および補充を作成し、米国証券取引委員会に提出し、登録説明書および登録説明書に関連する入札説明書を修正および補充して、登録説明書に含まれるすべての証券を処分することができるようにする

(B)“証券法”の要求に基づいて、予備募集説明書と、SBGが合理的に要求する他の文書とを含む株式募集説明書のコピー数をSBGに提供して、登録可能な証券を処理する

(C)SBGの合理的な要求に基づいて、他の司法管轄区の他の証券または青空法律に基づいて、登録声明に含まれる証券を登録および限定するために最善を尽くすが、当社が当該司法管轄区域内で送達を受けている限り、証券法が要求する可能性がある以外に、会社は、当該州または管轄区域で業務を展開する資格があるか、または法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する資格があることを要求されてはならない

(D)これらのプロトコル(パッケージ販売発行において慣用的に採用されている形態、範囲及び実質的なパケット販売プロトコルを含む)を締結し、SBGの合理的な要求のすべての他の行動(主販売業者の合理的な要求の行動を含み、あれば、これらの登録可能な証券の処置を加速又は促進するために、通常の“ロック”プロトコルの署名及び交付を含む)をとり、これに関連するものは、請負販売協定を締結するか否かにかかわらず、登録するか否かにかかわらず、(I)当該等の登録可能な証券の所有者及び引受業者(例えば、ある)に当該等の陳述及び保証を行う。当社及びその付属会社の業務については、登録説明書、目論見書及び書類(あれば)が引用的に組み込まれているか、又は組み込まれているとみなされ、いずれの場合も、その形態、実質及び範囲は、発行人が通常発行されている引受業者に行う形態、実質及び範囲と同じであり、事実であれば、要求されたときに確認し、(Ii)そのような登録可能な証券の販売保持者に当社の法律顧問の意見及びその更新(当該等の法律的意見及び意見(形式、範囲及び実質的)を合理的に満足させるように最善を尽くし、登録可能証券の売却所有者に相談意見を提供し、受取人は、登録可能証券の各販売所有者及び各引受業者(ある場合)、引受け要求の意見の中で通常カバーされている事項をカバーする

(Iii)当社の独立公認会計士(必要があれば、当社の任意の付属会社又は当社が買収又は買収した任意の業務の任意の他の独立公認会計士、その財務諸表及び財務データが登録報告書に組み込まれているか、又は組み入れなければならない任意の他の独立公認会計士)から、当該等の登録報告書に記載されている財務諸表を承認した慰問状及びその最新バージョン、並びに当該弁護士及び引受業者が合理的に要求する可能性のある他の事項を取得する。登録可能な証券の各販売所有者(会計業界の適用基準が当該等の会計士が当該等の手紙に当該等の手紙を明記することを禁止しない限り)、及び各引受業者(ある場合)、この手紙は常習フォーマットでなければならず、引受発行に関連する慰め手紙に常習的にカバーされている事項をカバーしなければならない。(Iv)例えば、引受契約が締結されているように、(V)登録声明に従って販売される大多数の登録可能な証券の所有者、彼らの弁護士、および管理引受業者(例えば、ある)が合理的に要求する可能性のある書類および証明書を交付する。上記2.5(E)(I)段落による陳述および保証の持続的有効性を証明し、会社が引受契約または他の合意に含まれる任意の習慣的条件を遵守することを証明する。上記の事項は、引受契約または同様の合意の下で各成約時に完了するか、またはその要求の範囲内で完了しなければならない

（e） 取締役、役員および上級役員に対し、登録ステートメントの対象となる登録可能証券のマーケティング （ 「ロードショー」への参加を含む ） を支援し、引受者が合理的に要求する証明書またはその他の文書の発行、および慣習的な「ロックアップ」契約の履行および提供を含む、その他の登録に協力するよう最善の努力を払うこと。

（ f ） 自社の ADS に関するフォーム F—6 登録声明に基づく十分な発行能力を確保し、売却される登録有価証券の提供または処分を行うために必要に応じて預託銀行の協力を得るために最善の努力を払うこと。

（ g ） 当該登録申告書の対象となるすべての登録有価証券を、国内の証券取引所又は取引システム並びに当社が発行する類似の有価証券がその後上場されている各証券取引所及び取引システム （ もしあれば ） に上場させるよう最善を尽くす。

（ h ） この別表 1 に従って登録されたすべての登録有価証券について、譲渡代理人、登録者及び適当な場合には寄託者を提供し、すべての登録有価証券について、いずれの場合も、当該登録の効力発生日までに CUSIP 番号を提供すること。

(I)SBG、登録声明に基づいて任意の処分に参加する任意の引受業者(S)、および任意の引受業者によって採用または選択された任意の受売者または会計士または他の代理人の閲覧のために、当社のすべての財務およびその他の記録、関連会社の文書および財産を迅速に提供し、当社の上級職員、取締役、従業員および独立会計士に、各ケースにおいて、必要に応じて、そのような売り手、引受業者、受権者、会計士または代理人が合理的に要求する任意の資料を必要または適切に提供するように促す

この登録宣言中の情報の正確性を確認し、これについて適切な職務調査を行う

(J)会社が当該登録説明書の発効又は当該登録説明書の一部を構成する募集規約の補充書類が提出された時間に関する通知を受けた後、直ちにSBGに通知する；及び

(K)登録説明書の発効後、米国証券取引委員会が、当該登録説明書又は募集規約の改訂又は補充を当社に要求した場合は、SBGに通知しなければならない。

2.6補足情報

当社は、本2項に基づいてSBGの登録可能証券について任意の行動をとる義務があり、SBGは、それ自身、それが保有する登録可能証券及びSBGの登録可能証券の登録を実現するために合理的に必要な当該等の証券の予想処分方法に関する情報を当社に提供すべきであり、これが会社義務の前提条件である。

2.7登録の有効期限

本第2項の登録、届出又は資格に関連するすべての費用によれば、すべての登録料、届出料、資産費、印刷費及び会課金、並びに会社弁護士の費用及び支出を含むすべての費用は、会社が負担して支払わなければならないが、SBGの内部行政及び同様の費用、その弁護士の費用及び支出、並びに登録可能な証券の販売に適した任意の引受割引及び手数料は、SBGによって支払われる。しかし、登録要求が後にSBGの要求に応じて撤回された場合、当社は、2.1段落からの任意の登録手続に応じたいかなる費用(この場合、SBGが当該費用等を負担する)を支払う必要がなく、また、SBGが申請を撤回した場合、SBGが要求時に知った状況、業務又は見通しから当社の状況、業務又は見通しに重大な不利益が発生したことを知り、その等の資料を知った後に合理的に迅速に申請を撤回した場合、SBGはその等の費用を支払う必要がなく、当社はその費用等を負担し、支払う。

2.8その他の融資およびその他の取引

会社は、マーケティング、職務調査および取引文書(SBGの合理的な要件を実行する任意のプロトコル、証明書、意見、見舞状、または他の交付可能な成果を含む)など、他の登録融資または未登録融資または他の取引に関連するプロセスまたは文書を含む、SBGの合理的な要件または取得を望むすべての情報、アクセスおよびサポートを提供しなければならない。

2.9賠償

本項第2項に基づいて登録可能証券を登録声明に含める場合：

(A)会社は、SBG、そのパートナー、メンバー、上級管理者、取締役および株主、SBGの法律顧問および会計士、SBGの任意の引受業者(定義証券法参照)、およびSBGを制御する各者(ある場合)、証券法または取引法が指す任意の引受業者(“補償された者”)を任意の損害から賠償し、会社はSBG、引受業者、制御者または他の上記の者に任意の法律または他の費用を支払う

損害賠償の請求又は法的手続きを招く可能性のあるいかなる調査又は抗弁のために合理的に招いた支出；ただし、本第2.9(A)項に記載された補償協定は、当該等の申立又は法律手続きを決着させるために支払われた金には適用されず、当該等の和解は、当社の同意を得ずに達成されたものであり、当該等の同意は不当な抑留、追加条件又は遅延されてはならず、当社はいかなる損害賠償にも法的責任を負う必要はなく、当該等の損害賠償はSBG又はその代表が提供した書面に依存しているか又はそれに該当するものではない。

(B)賠償。本2.9段落に規定する賠償が損害者にいかなる損害賠償を提供することができない場合(その条項に従うことを除く)場合、会社は適切な割合で、一方では、当該損害の行為、陳述又は不作為、及び任意の他の関連する平衡法を考慮して、当該損害のために支払うか又は対応する金を当該保障者に支払うか、当該損害を賠償するのではなく、当該損害を賠償するか又は対応するものとしなければならない。一態様では、補償を受ける側は、重大な事実または漏れまたは漏れと指定された任意の非真実または非真実と呼ばれる陳述、またはそのような行動、陳述または漏れに関連する資料、ならびに当事者の相対的な意図、知識、資料を得る方法、およびそのような行動、陳述または漏れを防止する機会を含む、当社または補償された保障者が、その提供された資料に関連する任意の訴訟(または漏れ)を行うかどうか、または提供された資料に関連する任意の訴訟を行うかどうかを参照しなければならない。

(C)本契約当事者は、本第2.9項の規定による出資が比例分配又は任意の他の分配方法によって決定され、当該分配方法が前項で示した公平な考慮を考慮していない場合は、公正かつ公平ではない。本第2.9項には別途規定があるにもかかわらず、当社は、自社が本来又は得るべきいかなる額を超える出資を要求してはならない。このような非真実または指摘された非真実な陳述または漏れまたは指摘された漏れのために、第2.9段落による支払いが要求される。詐欺的な不実陳述(“証券法”第12(F)節に示す)を犯した者は、無罪の者の供出を受ける権利がない。

(D)上記規定があるにもかかわらず、包売公開発行について締結された包販協定における賠償及び出資に関する規定が前記規定に抵触する場合は、包販協議における規定を基準としなければならない。

(E)貸切発売に関連して締結された包販協定が別途代替されない限り、本段落2.9項に記載された任意の登録可能な証券発売が完了した後も、当社及びSBGの本段落2.9項に記載された任意の登録可能な証券の発売が完了した後も存在し、その他の場合は、本契約の終了後も存在しなければならない。

2.10後続登録権の制限

本契約の日からその後，SBGの事前書面による同意なしに，会社はいかなる所有者又は潜在所有者ともいかなる合意を締結してはならない

(I)SBGが登録および発売に含まれることを望むすべての登録可能証券を登録および発売に含める機会があった後、(I)付属ベースではなく、所有者に証券を任意の登録に含める権利を与えるか、または(Ii)保有者または準所有者が所有者または準所有者が保有する任意の証券を登録する要求を提出することを許可する。

2.11規則第144条

(A)会社が証券法又は取引法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出した後、会社は、(I)証券法及び取引法に規定されている報告書を速やかに提出しなければならない。(Ii)任意の登録可能な証券保有者の合理的な要求のさらなる行動を行い、(Iii)会社の書面請求に応じて、(X)直ちに登録証券所有者毎に書面声明を提供し、規則第144条、証券法及び取引法の適用報告要件を遵守することを説明する。(Y)規則第144条に要求される範囲内で、当社の最新年度又は四半期報告の写し及び(Z)当社が提出した利用可能な規則第144条が随時合理的な要求を行う他の報告及び文書の写しを提供して、所有者が規則第144条に規定する免除範囲内で登録可能な証券を売却することができるようにする。証券法による登録を必要としない。登録可能な証券保有者の要求に応じて、当社は、当該要件を遵守しているか否か等の要求を当該所持者に提出しなければならない

(B)本項第2.11項の前述の規定は、証券譲渡の任意の他の契約又は合意における任意の制限に変更又は影響を与えることを意図していない。

本文書はすでに契約書として署名され，交付され，その先頭に書かれた日付から発効することが証明された

契約としてソフトバンクグループが署名し、交付した