ARMホールディングス
2023年総合インセンティブ計画
時間が経つにつれて、これはもっと重要になる
非員労働子計画
そして
フランスとイスラエルのサブプロジェクトは
取締役会通過：2023年8月24日
株主承認日：2023年8月25日
1.計画の目的。本計画の目的は、会社に重要な貢献をすること(又は会社に重要な貢献をすることが予想される人)に株式及びその他のインセンティブ機会を提供することにより、会社及びその子会社がこれらの人を吸引、激励、維持する能力を向上させ、会社の成功を促進することである。
2.定義します。以下の定義は，個人マーキングプロトコルで定義されていない限り，本稿と個人マーキングプロトコルで用いられる定義に適用すべきである.個人マーキングプロトコルにおいて用語が単独で定義されていれば，この定義は本節の第2部分に含まれる定義の代わりにすべきである.
(A)“管理人”は、取締役会又はその計画を指定して管理する任意の委員会をいう。
(B)“米国預託株式”とは、表F-6に基づいて登録された米国預託株式を指し、当社が選定した米国銀行機関に格納されている株式をいう
(C)“適用法”とは、ナスダック証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所又は金融業監督局等の任意の適用可能な自律組織の認可の下に任意の政府機関によって発行、公布、実施又はその他の方法で実施される任意の適用法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、上場規則、条例、司法裁決、裁決又は要求を含むが、これらに限定されない：(A)英語版株式インセンティブ計画の管理に関する規定；米国連邦および州証券、税収およびその他の適用される法律、規則および法規、株式上場またはオファーの任意の証券取引所または見積システムの適用規則、ならびに賞を授与する任意の他の国または司法管轄区の適用法律および規則；(B)会社、証券、税務または
米国連邦、州、地方、またはイギリス、米国、または任意の他の関連司法管轄区域に適用される他の法律、法規、規則、要件または法規に適用される。
(D)“報酬”とは、本計画またはサブ計画に従って付与されたオプション、特別行政区、配当等価権、限定株式、限定株式単位、または他の報酬を意味する。
(E)“授標プロトコル”とは、授標の任意の修正を含む、授標を証明する書面協定または他の文書を意味する。
(F)“利益所有権”は、取引法規則第13 d-3条で定義された意味を有する。
(G)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(H)“原因”とは、会社又はその任意の付属会社が承継者の連続サービスを終了することについて、当該終了が“因”であり、当該用語(又は同様の意味)が、当時有効な承継人と会社又はその会社の付属会社との間の書面合意に明確な定義があるか、又は当時有効な書面合意及び定義がない場合には、管理人の決定により、承継者の職責を確実に履行できなかったこと(叙位者の障害による失職を除く)である。(Ii)取締役会または引受人の直接主管のいかなる合法的指示も実行または遵守していない。(Iii)執行者の有罪、抗弁、罪を認めない、または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連するいかなる重罪または公訴可能な罪(または任意の司法管轄区域内の同等の罪)に無裁決執行猶予の行動または不作為をもたらすことができることが合理的に予想される。(Iv)当社またはその任意の付属会社の場所において、または引受人の当社またはその任意の付属会社に対する職責および責任を実行する際に、(影響を受けることを含む)不正使用または不法薬物の保有；(V)受託者が、当社またはその任意の付属会社に対して詐欺、横領、流用、不正行為または受託責任違反を実施(または実施)し、(Vi)受託者が、当社またはその任意の付属会社の機密資料または商業秘密を不正に使用または開示すること。または(Vii)引受人は、承継者と当社またはその任意の付属会社との間の任意の契約または合意に実質的に違反するか、または当社またはその任意の付属会社に対して責任がある任意の法定責任に違反するか、またはその授権者が、当社またはその任意の付属会社の書面証明書または規則を実質的に遵守することができない。
(I)“制御権変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである
(I)当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上を超える証券を取得する実益所有権を有する者であっても、本項(I)の場合、以下の買収は支配権の変更を構成しない：(1)会社の任意の買収、(2)会社またはその任意の付属会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の買収、または(3)次の(I)項(A)および(B)項に該当する取引による任意の買収、または
(イ)当該会社の事件の直後に、(A)当該会社の事件の直前に当該会社が発行した証券の全部又は実質的な個人及び実体の直接又は間接実益を所有して当時の未償還株式証券の価値の50%以上を有する会社事件(定義第11(B)条参照)を完了し、かつ、その会社の事件に起因する会社又は他の実体取締役選挙において一般的に投票する権利を有する当時の未済投票権証券の合併投票権(ただしこれらに限定されない。当該等の取引により、当社の当時未償還株式証券を保有していた割合、及び当時未償還かつ投票権証券の合併投票権がほぼ同じであった1つ又は複数の付属会社を介して当社又は当社の全部又は実質的な資産を所有していた会社)、及び(B)当該会社の事件により生じた当社、その任意の付属会社又は会社又は他の実体のいずれかの従業員福祉計画又は関連信託を除く)がそれぞれ50%以上の直接又は間接実益を有する同社がその会社の事件により発生した当時発行された株式又は同社が当時発行した投票権のある証券の合併投票権は、当該会社の当該等の所有権が当該会社の事件の前に存在していない限りである。
何らかの逆の場合であっても，許可された制御権変更は制御権変更を構成すべきではない.“準則”第409 a条に基づいて“繰延補償”と規定されている奨励については、本準則第409 a条に基づいてこのような報酬が不利な税務結果を招くことを回避するために必要な範囲内で、上記各イベントは、本準則第409 a条に規定する“制御変更イベント”に該当する範囲内でのみ、本計画の制御変更とみなされるべきである。
(J)“税法”とは、1986年の国内税法をいう。
(K)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会メンバーからなる任意の他の委員会を意味し、取締役会又は取締役会の報酬委員会により管理計画が委任され、適用される法律により構成される。任命されると、委員会は、理事会または委員会が別の指示があるまで、その指定された身分で在任し続けなければならない。
(L)“会社”とは、ARMホールディングス、イングランド及びウェールズの法律に基づいて設立された上場株式会社、又は会社活動において本計画を採用する任意の後続エンティティをいう。
(M)“コンサルタント”とは、当社又はその任意の付属会社が、当社又は当社の関連付属会社に相談又はコンサルティングサービスを提供する任意の自然人及び適用法の下で許可された他の許可された受給者を指す(従業員又は役員者を除く。取締役メンバーとしてサービスを提供することに限定される)。
(N)“継続的サービス”とは、任意のサービス提供者として当社およびその任意の付属会社に提供されるサービスが中断または終了しないことを意味する。以下の場合，連続サービスを中断と見なすべきではない
(I)離職を許可すること；(Ii)任意の身分で当社またはその任意の付属会社との間で譲渡を行うこと、条件は、承継者が依然としてサービス提供者であること、または元雇用エンティティとのサービス譲渡後7日以内に当社またはその任意の付属会社へのサービス提供を再開すること、または(Iii)引授者が依然としてサービス提供者である限り(それぞれの場合、入札契約に別の規定がある者を除く)、アイデンティティに他の変更があることである。管理庁長官が、税金、罰金、または利息を招くことを避けるために、または第409 A条に基づいて要求される決定がある場合を除いて、当社の任意の付属会社が分割された場合、本計画および任意の報酬については、当該分割子会社のサービス提供者の継続的なサービスは、サービス提供者が分割後に当社または他の付属会社の従業員、取締役またはコンサルタントとしてサービスを提供し続ける限り、分割終了時に終了するものとみなされる。承認された休暇には、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の承認された個人休暇が含まれなければならない。奨励株式オプションについては、休暇が3ヶ月を超え、その休暇が満了後に再雇用されて法規や契約保障がない場合には、そのオプションが奨励株式オプション資格に適合しているか否かを決定するだけで、雇用は、その3ヶ月間の直後の初日に終了とみなされ、奨励株式オプションは、雇用終了とみなされた3ヶ月零1日後の日に非適格株式オプションとみなされる。管理者は、支援者サービスプロバイダ状態の任意の変化または(終了計画下の連続サービスの終了をもたらすが、非従業員サブ計画下の連続サービスの変化を終了させないことを含む、またはその逆を含む)報酬への影響を決定するであろう。
(O)“取締役”とは、その任意の子会社の取締役会、取締役会又は管理委員会のメンバーをいう。
(P)“障害”とは、譲受人がそれにサービスを提供する会社またはその任意の子会社の任意の長期障害政策において定義された用語(または同様の意味の言葉)を意味し、譲受人が保険証の保証範囲内にあるか否かにかかわらず。もし当社或いは引授人がそれにサービスを提供するいかなる子会社が長期的な障害政策を制定していない場合、“障害”とは、いかなる医学上確定可能な身体或いは精神損傷のため、受授者が担当する職位の責任と職能を連続90日以上履行できないことを意味する。授権者が管理人の情状酌量を満足させるのに十分な証拠を提供しない限り、受授者は障害が発生したとみなされない。
(Q)“不良株式売却”とは、株式担保が強制執行可能となった場合に、当該等の株式を売却又は価値に応じて分配することにより、当該等株式担保に規定されている株式(又は自社持株会社の株式)を譲渡する任意の株式担保をいう。
(R)“配当等価権”とは、株主に支払われた株式配当金で測定される補償を受ける権利がある譲渡者に計画に従って付与される権利を意味する。
(S)“発効日”は、第13項に規定する意味を有する。
(T)“従業員”は、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員を指す。
(U)“株式再構成”とは、株式(または他の会社証券)または株式(または他の会社証券)の数またはカテゴリ、または株式(または他の会社証券)または株式(または他の会社証券)の額面に影響を与える任意の資本リターン(株式配当を含む)、利益資本化方式で発行された株式または他の会社証券、株式分割、逆株式分割、分割、株式供給、再指定、再額面、多額の非日常的現金配当、または任意の同様の株式再構成取引による総合資本再編を意味し、発行された奨励関連株式の各株価値の変化をもたらす。それにもかかわらず、当社のいかなる交換可能証券の転換も持分再編とはみなされない。
(五)“取引法”シリーズとは1934年証券取引法を指す。
(W)“公平市価”とは、任意の日に、以下のように決定される株式価値をいう
(1)株式が1つ以上の既存証券取引所または国家市場システムに上場し、決定された日に株式上場の主要取引所またはシステム(署長によって決定される)に報告された株式の終値(販売が報告されていない場合は、終値)である(その日に終値または終値が報告されていない場合、最終取引日に報告された終値または終値)
(Ii)当該株式が自動見積システム(場外取引掲示板を含む)または認可証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、その株式は、その日にそのシステム上または証券取引業者によって報告された相場を決定するが、売価が報告されていない場合は、公正市価は、当日株式の高入札と低価格との間の平均を定めなければならない(またはその日に当該等価格の報告がなされていない場合は、当該等価格を前回報告した日である)
(3)上記(1)及び(2)に記載のタイプ株の既定市場が不足している場合には、公平市価は、行政長官が善意に基づいて適用法律に適合した方法で決定されなければならない。
(X)“フランス子計画”とは，本計画のフランスサブ計画を指し，付録2に述べたように(随時改訂可能).
(Y)“政府機関”とは、(1)国、州、連邦、省、領地、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域、(2)連合王国、米国連邦、州、地方、市役所、または他の政府を意味する。(Iii)任意の性質の政府または規制機関または準政府機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、委員会、当局、機関、公式、省庁、基金、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の裁判、および疑問を生じないために、任意の税務機関を含む)、または同様の権力を行使する他の機関
権力または権力；または(Iv)自律組織(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所、金融業監督局を含む)。
(Z)“引受人”とは，本計画に従って報酬を得たサービス提供者(および報酬または株式の任意の許可譲渡者)を意味する.
(Aa)“10%以上の株主”とは、そのとき(規則424(D)節の定義により)規則424(F)節で定義された自社又はその付属会社の全カテゴリ持分証券の総投票権が10%を超える個人を意味する。
(Bb)“奨励株式オプション”または“ISO”とは、“規則”第422節の意味に適合することが意図された奨励株式オプションのオプションを意味する。
(Cc)“内部再編”とは、当社及びその付属会社(又は当社及びその付属会社の全部又は実質全部の業務、資産及び業務)のアーキテクチャを再編し、当社及びその付属会社(又は当社及びその付属会社の全部又は実質全部の業務、資産及び業務)の最終実益所有権が変わらないようにすることをいう。
(Dd)“初公開発売日”とは、当社が自社の米国預託証明書の初公開発売を管理する引受業者(S)と引受契約を締結した日を指し、この合意により、米国預託証明書は初公開発売定価となる
(Ee)“イスラエル分計画”とは、付録3(随時改訂可能)に列挙された計画のイスラエル分計画を意味する。
(Ff)“非従業員サブ計画”は、本計画の非従業員サブ計画を指し、付録1に掲載される(時々改訂可能)。
(Gg)“非限定株式オプション”とは、“規則”422節で示した奨励的株式オプションのオプションを意図していないか、または該当しないことを意味する。
(Hh)“上級社員”とは、取引所法案第16条にいう当社又はその任意の付属会社の上級者をいう。
(Ii)“選択権”とは，本計画により付与された購入株式の選択権である.
(Jj)“その他の報酬”とは、株式で支払われた指定されたドル価値の奨励と、株式の付加価値を規定する奨励(例えば、行使価格又は執行価格が付与された場合の公平市価100%未満のオプション又は持分)とを含む、6又は7節に記載された現金、株式又は他の財産の奨励を意味し、株式で支払われた指定ドル価値を規定する報酬(例えば、行使価格又は実行価格が付与された場合に公平な市価100%未満のオプション又は持分)を含み、単独で付与されてもよい。
(Kk)“許可された支配権変更”とは、(I)ソフトバンクが当時発行していた証券総合併投票権の50%以上を有する証券の実益所有権を取得した者が、(Ii)譲渡者が、当社当時未償還証券総合併投票権の50%以上を有する証券の実益所有権を取得した場合、その後、ソフトバンクによって直接または間接的に制御されなくなることを条件とする(当該譲渡者のマネージャーまたは投資顧問に対する所有権または制御権を含むが、ソフトバンクが制御権を失って制御権変更を構成すべきである。(Iii)SVFは、SVFを構成する有限責任組合契約の条項に従って、その有限責任パートナーに株式を譲渡し、(Iv)任意の内部再編、および/または(V)任意の株式証券を付与するか、またはそれに関連する権利を行使する(不良株式売却を除く)
(Ll)“個人”とは、任意の自然人、実体または“団体”を意味する(“取引法”第13(D)または14(D)節でいう)。
(Mm)本計画とは、ARM Holdings plc 2023総合インセンティブ計画であり、時々修正、修正、または再記述される可能性があります。
(Nn)“先行計画”とは、(I)ARM Limited RSU奨励計画、(Ii)ARM非執行役員RSU奨励計画、(Iii)ARM Limited 2019年全従業員計画、および(Iv)ARM Limitedが最初に採択された2019年IPO計画を意味し、その後時々改訂および/または再説明され、発効日前に当社によって仮定または採択される可能性のあるIPO計画を含む。
(Oo)“制限株式”とは、第7節により授権者の株式を付与することを意味するが、ある帰属条件及びその他の制限によって制限されなければならない。明確にするために、言及された“履行株式”(または同様の輸入条項)は、業績に基づく帰属条件を達成するために必要な帰属または他の条項を有する制限された株式を意味する。
(Pp)“制限された株式単位”は、適用される決済日に株式(または奨励協定が示すように、管理者が決済日に同等の価値を有すると考えられる他の対価)を受け取る資金源、無担保権利を意味するが、いくつかの帰属条件および他の制限によって制限されなければならない。ただし、計画または任意の奨励協定に記載されている任意の事項およびその条文に基づいて行われる任意の行動は、引受人と当社またはその任意の付属会社または任意の他の者との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されてはならない。明確にするために、言及された“業績株式単位”(または同様の語彙)は、業績に基づく帰属条件を達成することが条件である帰属または他の条項がある制限された株式単位を意味する。
(Qq)“特別行政区”とは、本計画に従って授権者が株式又は現金又はそれらの組み合わせの株式付加権を取得する権利を付与し、株式付加価値で測定することをいう。
(Rr)“409 a節”とは“規則”の409 a節を指す.
(Ss)“証券法”シリーズとは、1933年証券法を指す。
(Tt)“サービスプロバイダ”とは、非従業員のコンサルタント及び取締役が非従業員二次計画の下で賞を受ける資格があるとみなされる資格がある“サービスプロバイダ”であることを前提とする従業員、取締役又はコンサルタントを意味する。
株式“とは、会社の株式中の1株当たり額面0.001ポンドの普通株、または1株の普通株に相当する米国預託証明書の数を意味する。
(V)“株式備蓄”という語は，第3(A)節で与えられた意味を持つ.
(WW)“株式担保”とは、株式所有者が随時、任意の者に株式(又は自社持株会社の株式)の任意の押記、住宅ローン又はその他の担保権益を付与することをいう。
(Xx)“株主譲渡”とは、Kronos II LLCとSVF HoldCo(UK)Limitedおよび/またはこれらのエンティティのそれぞれの連属会社との間の任意の株式譲渡を意味し、譲渡者が任意の譲渡に基づいて証券の実益所有権を取得することであり、当該証券は、当社が当時発行した証券総合併投票権の50%以上を有しており、譲渡者はソフトバンクによって間接的または直接制御されている(譲受人のマネージャーまたは投資顧問の所有権または制御権を含むがこれらに限定されない)。
(YY)一般的に“ソフトバンク”とは、ソフトバンクグループ会社、日本の法律に基づいて登録されて設立された会社、または任意の後続エンティティを意味する。
(Zz)“サブ計画”とは、非従業員サブ計画、フランスサブ計画、およびイスラエルサブ計画を含む本計画に基づいて確立された任意のサブ計画を意味し、それぞれの場合に時々修正することができる。
(Aaa)“付属会社”とは、当社がすべてのカテゴリの株式総投票権の少なくとも50%を直接または間接的に所有する任意の会社、または当社がその少なくとも50%の合併株を直接または間接的に所有する任意の他のエンティティ(組合企業および合弁企業を含む)を意味する。しかし、任意の個人が奨励株式オプションを付与するための引受人であるかどうかを決定するために、“付属会社”は、規則424(F)節にこの用語を付与する意味を有するべきである。
(Bbb)“代替報酬”とは、以前に付与された報酬、または将来の報酬の権利または義務を負担または交換するために、当社が付与または発行した報酬を指し、いずれの場合も、当社またはその任意の連属会社によって買収された会社またはそれと合併した会社によって付与または発行される。
(Ccc)“SVF”とは、ソフトバンクビジョン基金L.P.(“ビジョン基金”)、ソフトバンクビジョン基金II-2 L.P.(“ビジョン基金II”)またはビジョン基金またはビジョン基金IIと設立された任意の後続基金を指し、その一般的なパートナー、コンサルタントまたはマネージャーは、ソフトバンクの直接または間接子会社である(または場合によっては、その任意の関連会社、またはそれに関連して設立された任意の別の投資ツールまたは同様のエンティティ)。
(DDD)“信託”とは、本計画または任意の奨励協定に協力して運用するために、会社またはその任意の子会社がすでに設立されているか、または設立可能な任意の従業員持株信託を意味する。
受託者とは，そのときの受託者を信託することをいう。
(Fff)オプションまたは特別行政区以外の報酬について、ベストとは、報酬(または帰属された部分)がもはや没収されないことを意味する。オプションまたは特別行政区の場合、“帰属”という言葉は、オプションまたは特別行政区が行使可能であること、またはオプションまたは特別行政区が“事前行使”オプションまたは特別行政区であるように、適用される帰属日またはイベントが発生する前にオプションまたは特別行政区の行使を許可することを意味し、これらのオプションまたは特別行政区の行使によって発行可能な株式がこれ以上没収されないことを意味する。ある報酬の帰属が、適用されるような株式の一部、オプション、特別行政区または単位の帰属をもたらす場合、帰属金額は、適用されるように、次の適用される帰属日またはイベント(ある場合)まで、株式全体、オプション、特別行政区または単位(例えば、適用可能)に帰属することができるまで、最も近い全株式、オプション、特別行政区または単位(例えば、適用される)に下方に丸められる。
3.奨励可能な株式。
（ a ） 株式数。第 11 条および本第 3 条の条件に基づく調整を条件として、本プラン （ サブプランの下で付与された賞を考慮して ） に基づき、総額 20，500，000 株 （ 以下、「株式準備金」 ） を上限とする賞金が行われることがあります。また、株式準備金は、 2024 年 4 月 1 日から 2028 年 4 月 1 日までの毎年 4 月 1 日に、前年度の 3 月 31 日時点の発行済株式総数の 2% に相当する金額を自動的に増額します。上記にかかわらず、取締役会 （ または、適用法で認められる範囲において、委員会 ） は、当該年度の 4 月 1 日以前に、当該年度の株式準備金の 4 月 1 日の増加を行わないこと、または当該年度の株式準備金の増加が前文の規定により発生した場合よりも少ない （ ただし、多いものではない ） 株式数となることを規定することができます。本プランの目的上、管理者が株式の代わりに ADS での賞を作成または満たすことを決定する範囲において、株式への言及は、そのような ADS を含むものと読み取られます。
(B)限度額は、賞状により発行された株式に適用される。明確にするために、株式備蓄は、奨励に応じて発行可能な株式数の制限であり、奨励を付与する制限ではない
(C)株式回収。(A)現金の両替または決済、没収、ログアウトまたは満了(自発的または非自発的にかかわらず)に関連して株式を発行しない、または(B)第3(H)条に従って代替報酬として未完了報酬を和解または負担または代替する報酬を付与する場合は、本計画に従って発行可能な最大株式数を決定するために、未発行とみなされるべきである。奨励により本計画に基づいて実際に発行された株は、本計画に返却されるべきではなく、本計画による将来の発行にも使用できないが、付与されていない限定的な株が没収された場合、当該株は、本計画に基づいて将来発行するために使用することができる。適用範囲が禁止されていない限り
法律によれば、(X)報酬の行使または購入価格(第6(E)(Iv)条“純行使”オプションを含む)または(Y)報酬に関連する源泉徴収義務を履行するために提出または差し止めされた任意の株式は、管理人が別途決定されない限り、本計画に従って発行可能な最高株式数を決定するために発行されたものとみなされるべきである。株式で支払われる非典型肺炎は、本計画により発行可能な最高株式総数から香港特別行政区が権力を行使した後に実際に発行された株式純額を差し引かなければならない。
(D)ISO制限。第11条及び全体株式備蓄に基づいて調整した後、独立取締役の行使により発行された株式は、20，500，000株を超えてはならない。
(E)契約調査.遺産管理人は契約投票方式に署名して奨励を付与することができるが、当社が契約投票に署名した後、遺産管理人は実行可能な範囲内でできるだけ早く奨励協定を締結しなければならない。
(F)株式カテゴリ。この計画に基づいて発行可能な株は新株、在庫株または市場申請株となる。
(G)米国預託証明書。管理人は、何らかの奨励が株式の代わりに米国預託証明書を譲渡または発行する方法で支払うことを決定することができ、本計画における株式の提出法はこれに基づいて解釈されるべきである
(H)代用賞.エンティティと当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社がエンティティの財産または株式を買収する合併または合併の態様では、管理人は、そのエンティティまたはその連属会社がその合併または合併前に付与された任意のオプションまたは他の持分または持分に基づく報酬の代わりに報酬を付与することができる。このような代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、署長が適切と考える条項に従って付与することができる。法律の適用の規定の下で、代替奨励は株式備蓄に計上されない(代替奨励を受けた株式も上記規定の計画の下で奨励可能な株式に計上してはならない)が、代替奨励を行使することにより得られた株式は、計画に応じて代替奨励を行使することにより発行可能な最大株式数に計上される。また、当社又はその任意の付属会社が買収した会社又は当社又はその任意の付属会社が合併した会社が、当該買収又は合併を考慮する際に採用されていない既存の計画の下で付与可能な株式がある場合は、適用法律に適合する場合には、当該既存計画の条項に基づいて(適切に調整されてもよい。)等買収または合併において使用される交換比率または他の調整または推定比率または式を使用して、そのような買収または合併の実体に対応する普通株式または普通株式(適用に応じて)所有者の対価を決定するために使用されてもよく、計画に従って付与された奨励に使用されてもよく、計画に従って付与された株式(およびこのような条件に規定された株式を減少させてはならない)
1引受人注意：本計画日には、米国預託株式1株当たり基本的な会社普通株に相当する。アメリカ預託証券はナスダックで公開取引されている証券です。場合によっては、米国預託証明書は米国預託証明書の形式を証明することができるが、本計画の日まで、当社の米国預託証明書は証明されていない。
奨励は、上記規定の本計画の下で奨励可能な株式に追加されてはならない)、ただし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を用いた奨励は、以前に存在する計画の条項に基づいて奨励又は付与された日後に行われてはならず、当該買収又は合併前にサービスプロバイダでない個人にのみ行われてはならない。
(I)事前に計画する.発効日から、先に計画された株式について新たな奨励を付与してはならない。
4.計画の管理
(A)計画管理人.この計画は、適用された法律に基づいて取締役会または取締役会によって指定された委員会によって管理されなければならない。任命されると、委員会は、取締役会が別の指示があるまで、その指定された身分で在任し続けなければならない。法律の許可が適用される範囲内で、取締役会または委員会は、1人以上の高級職員または従業員がサービス提供者の報酬に関する計画(およびそのような奨励を付与する)を管理することを許可することができ、取締役会または委員会が時々決定する権力を制限することができるが、いずれの場合も、高級職員または従業員は、それ自体の報酬を付与することができないか、またはそれ自体の報酬に対して行政的配慮権を有することができる。
（ b ） 管理者の権限。適用法および本計画の規定 （ 本規約で管理者に付与されるその他の権限を含む ） に従い、取締役会が別段の定めがある場合を除き、管理者は、その裁量により、次の権限を有する。
(i)to賞が授与されるサービスプロバイダーを選択すること。
（ ii ） 賞が授与されるかどうか、いつ、どの程度かを決定する。
各賞の基礎となる株式の数または現金またはその他の対価の金額を決定すること。
（ iv ） 賞契約の様式を承認すること。
(v)to授与スケジュール、没収規定、支払いの不測の事態、購入価格およびパフォーマンス基準を含む賞の条件を決定し、そのような条件を放棄または加速するかどうかを決定すること。
（ vi ） 米国外に居住するサービスプロバイダーにアワードを付与すること、または管理者の判断により、プランの目的を促進するために必要または望ましい場合、または適用法を遵守するために、プランに指定されたものとは異なる条件で、そのような手続きまたはサブプランを採用または管理すること。
(Vii)未解決の裁決の条項を修正するが、(14)節の制限を受けなければならない
()どの程度の場合において，自動的に又は受贈者又は管理人の選択により，この計画の下での報酬に係る現金，株式，その他の奨励金，その他の財産その他の金銭の支払いを延期すべきかを決定し，
(9)“計画”に従って、選択された被贈与者が署長によって決定された条項および条件に従って1つまたは複数の他のタイプの報酬を交換することを可能にするために、1つまたは複数のスキームを設定する
(X)1つまたは複数のカテゴリの被贈与者に特定の形態の報酬を授与するために、計画の下に1つまたは複数の別個のスキームを設定するステップと、
(Xi)任意の報酬プロトコルを含む、本計画および報酬の条項を解釈して説明すること
(Xii)任意の決裁文書または管理の修正を承認すること
(Xiii)法律が適用可能な範囲内で、本計画の下での任意のまたは全ての権限を許可すること
(Xiv)そのような報酬が、計画中の条件および制限によって制限される株式または米国預託証明書によって支払われることを指定するステップと、
(Xv)署長が適切であると考え，計画条項に抵触しない他の行動をとる.
計画には管理人にいかなる特定の権力も明示的に付与されており、管理人のいかなる権力や権限を制限すると解釈してはならない。署長が“計画”の管理について下したいかなる決定、解釈、あるいは取られたいかなる行動も最終的、最終的であり、すべての贈与者に対して拘束力がある。
5.資格。サービスプロバイダは、本計画での報酬を得る資格があるが、本明細書で説明する制限によって制限される。
6.オプションおよび株式付加価値権。
(A)一般規定.管理者は、本計画における制限(ISOに適用される本計画に適用される任意の制限を含む)に従って、オプションまたはSARSをサービスプロバイダに付与することができる。管理者は、オプションおよび/または特別引出権の数、各オプションおよび特別引出権の行権価格、および各オプションおよび特別引出権行使に適用される条件および制限を決定する。各オプションは、付与時にISOまたは非限定株式オプションとして書面で指定されるが、このように指定されていない場合、そのオプションは非限定株式オプションとなり、各タイプのオプションを行使する際に購入された株式は個別に入金される。特別行政区は、特別行政区の行使可能部分を行使する際に、許可者(または他の特別行政区を行使する権利を有する者)に、公平な市場の超過分(ある場合)を乗じて定められた金額を会社から得る権利がある
香港特別行政区の行使当日の1株当たりの行使価格以上の価値は、特別行政区の株式数を行使することを除いているが、この計画の任意の制限または行政長官が適用され、現金で支払うことができる株式、公平な市価で評価される株式、または行政長官が奨励協定において決定または提供する両者の組み合わせによって制限されなければならない。授権者は、任意の株式が譲渡されて当該株式または特別行政区を決済するために交付されない限り、いかなる株式購入または特別行政区に制限された株式の株主権利を所有しないであろう。
(B)行使価格.管理人は、各オプションおよび特別行政区の行権価格を決定し、付与プロトコルにおいて行権価格を指定する。第25条の規定の下で、執行価格は株式の額面を下回らず、株式購入又は特別行政区授出日に米国で納税しなければならない公平な市価100%以上の引受人に適用される。上記の規定があるにもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区は、当該奨励が第3(H)節の別のオプションまたは株式付加権の仮定または代替に基づいて付与されることを前提とし、当該奨励が第3(H)節の別のオプションまたは株式付加価値権の仮定または代替に基づいて付与されることを前提としており、米国で税金を納付しなければならない引受人については、規則第409 A節および第424(A)節の規定に適合しなければならない。
(C)期限.各オプション又は特別行政区は、授標協定に規定された期間内に付与されて行使可能であり、オプション又は特別行政区の期限が10年を超えず、第25条の規定に適合することを前提とする。上記の規定にもかかわらず、当社が別途決定しない限り、オプションまたはSAR(ISOを除く)期限の最終営業日(I)当社が決定した適用法で当該オプションまたはSARの行使が禁止されている場合、または(Ii)任意の会社のインサイダー取引、ウインドウ期間および/または取引政策(閉鎖期間を含む)により、適用承継者が株式を売買できない可能性がある場合、オプションまたはSARの期限は、当社が決定した法定禁止、禁止期間終了後30日まで延長されなければならない。しかし、いずれの場合も、延期は、適用される選択権または特別行政区の元の期限を超えてはならない。許可プロトコルに別の規定または管理人が別の決定がない限り、授権者の持続的サービスがオプションまたは特別行政区が完全に帰属する前に任意の理由で終了する場合、オプションまたは特別行政区の帰属は、連続サービスを終了する有効日から直ちに終了すべきであり、非帰属部分は没収される。
(D)体を鍛える。オプション及びSARSを行使するために、(I)第6(E)節で指定された行使奨励の株式数及び(Ii)第10(B)節で指定された任意の適用税項(誰が適用されるかに応じて)とともに、株式購入権又は特別行政区の権利行使を許可された者が署名した書面行使通知(電子形式であってもよい)を当社に提出することができる。管理人が別の決定をしない限り、一部の株式に対してオプションまたはSARを行使してはならない。授権者が授権書条項に基づいて当社(又は仲買が第(6)(E)(Ii)節)に当該等の権力の行使に関する書面通知を発行し、当該オプション又は特別行政区の株式について全数金(適用される源泉徴収項とともに)を支払った場合、当該等株式購入権又は特別行政区は行使されたとみなされる。
(E)行使時に支払う.会社または任意の関連子会社のインサイダー取引、ウインドウ期間および/または取引政策(禁売期間を含む)および適用法によると、オプションの行権価格は、以下の方法で支払われなければならない
(I)現金、電信為替、即時利用可能資金、または会社指定小切手で支払うが、以下の1つまたは複数の支払い方法の使用が許可されている場合、会社は、上述した支払い方法のうちの1つの使用を制限することができる
(Ii)株式が行使時に市場を公開した場合、管理人が別の決定がない限り、(A)会社が許容可能なブローカーからの引渡し(会社の許可の範囲内の電話方式を含む)の撤回不可能および無条件の約束は、使用価格を支払うのに十分な資金を会社に迅速に交付することを要求する。または(B)引受人は、会社が許容可能なブローカーの撤回不能および無条件指示コピーを会社に渡し、迅速に現金または使用価格を支払うのに十分な小切手を要求するが、管理人が要求した時間に会社にその金額を支払わなければならない
(Iii)長官が権力を行使する際に許可される範囲内で、実際の交付または査定方式で引渡し人が所有する株式を交付し、当該株式は、いかなる留置権、申立、財産権負担または担保権益の影響を受けず、これらの株式は、権利行使当日にその公平な時価で推定されたとき、その価値は使用価格を支払うのに十分であるが、(A)権力行使時に当該株式は公開売買であり、(B)引受人は、満たされていない任意の残りの行使価格残高を現金または他の許可の支払い形態で支払うことが条件である。(C)このような交付は、株式の償還制限の適用法律または合意に違反することはなく、(D)管理人が要求を出した場合、証明書を有する株式には、裏書きまたは証明書とは別に署名譲渡があり、(E)引受人が当該株を保有している場合には、このような交付によって不利な会計処理を受けることを回避するために少なくとも一定の時間が必要となる
(4)行権時管理人が許可する範囲内で、行権日にその公平な市価で推定され、行権価格を支払うのに十分な価値を有する、当時オプション行権に応じて発行可能な株式が抑留されて行権価格を満たすことができるが、被保険者は、このような純行権によって満たされていない行権価格の残り残高を現金または他の許容される支払い形態で支払うこと
(5)管理人が行使する際に許容される範囲内および許可された適用法律が許可された範囲内で、管理人が良好かつ価値のある対価格と認定された任意の他の財産を交付する
(Vi)署長が承認した他の方法；または
(Vii)署長が許可する範囲内で、署長が承認した上記支払い形態の任意の組み合わせ。
7.制限株式；制限株式単位。
(A)一般規定.管理人は、制限株式又は制限株式を購入する権利を任意のサービス提供者に付与することができるが、管理者が当該報酬のために設定した適用制限期間又は期間が終了する前に管理人が報酬プロトコルで指定された条件を満たしていない場合には、発行価格又は他の明示的又は公式価格に従って、当該株式の全部又は一部を引受人に買い戻すことができる(又は当該株式の没収又は強制譲渡を要求する)。さらに、管理人は、付与プロトコルによって規定される1つまたは複数の適用制限期間内の帰属、発行、および没収条件の制限を受ける可能性がある制限された株式単位をサービスプロバイダに付与することができる。管理人は、計画に含まれる条件および制限に基づいて、奨励プロトコルにおいて、各制限された株式および制限された株式単位の報酬の条項および条件を決定し、説明する。
(B)期限.各制限株式または制限株式単位は、授出プロトコルによって指定された時間および指定された時間に帰属する。制限された株式または制限された株式単位の帰属日の前に、授権者の継続的サービスが任意の理由(身体的または障害を含む)によって終了する場合、制限された株式または制限された株式単位の帰属は、継続サービスを終了する有効日に直ちに終了し、これらの非帰属部分は没収されなければならない
(C)配当金および配当等価権。制限された株式の配当及び制限された株式単位の配当等の権利は、任意の制限された株式又は制限された株式単位によって制限された株式について支払い又は入金することができ(何者が適用されるかに応じて)、管理者によって決定される(及び可能性のある条項に従って)付与協定内に指定することができる。
(D)限定株式。
(I)授権書フォーマット。当社は、空白裏書きの株式譲渡表と共に、引受人が当社(又はその指定者)に限定的な株式について発行する任意の証明書を管理することを要求することができる。管理人が別の決定をしない限り、授権者は会社株主として任意の制限された株式に対して投票権及びその他の権利を有することになる。
(Ii)掛け値。法律の適用の規定の下で、限定的な株式を付与する費用は、(A)当社の現金または小切手、銀行為替手形または為替手形に対応すること、(B)過去に当社またはその任意の付属会社に提供されたサービス、または(C)管理者が受け入れ可能であると考え、法律によって許可された任意の他の形態のコスト(将来のサービスを含む)とすることができる
(E)限定株式単位。
(I)定住。授権書に別の規定または管理人が別の決定(強制または授権者が制限された株式単位を選択することを含む)がある限り、行政的に実行可能な場合には、制限された株式単位の帰属日(各“帰属日”)の60日後には、制限された株式単位の帰属日(各“帰属日”)の後60日以内に、適用帰属日の帰属を適用する制限された株式単位数に等しい株式を発行するが、任意の必要な税項または他の源泉徴収責任を遵守しなければならない。授権者はその名目価値を支払うことを要求されるかもしれない。
(Ii)株主権利。引受人は、制限された株式単位によって拘束された任意の株式に対して株主権利を有しておらず、これらの株式が制限された株式単位の決済において交付されるまででなければ、株主権利はない。
(三)掛け値。授出時に管理人が別の決定をしない限り、制限株式単位は、引受人として当社またはその任意の付属会社にサービスを提供する対価として付与されるので、授権者は、付与または帰属報酬、または奨励に基づいて任意の株式を発行して当社に任意の金を支払うことを要求されない(このようなサービスは除く)。管理人が引受人が任意の株式を発行する際に任意の対価(被贈与者が当社又は当社の付属会社にサービスを提供する以外の形態)を支払わなければならない場合、管理人は、管理人が受け入れ可能であると考え、法律で許可されていると考えられる任意の形態で当該等の対価を支払うことができる。
8.他の賞。他の報酬は、被贈与者が将来交付される現金または株式を獲得する権利を有する報酬(具体的な業績基準、業績目標、または他に基づく場合にかかわらず)を付与することができ、それぞれの場合、計画内の任意の条件および制限を受ける。このような他の報酬も、独立した支払いおよび贈与者が他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払いとして、他の報酬の決済において支払い形態で提供される。他の報酬は現金、株式、または他の財産で支払うことができ、署長が決定する。本計画の規定によると、行政長官は、他の奨励に適用される適用範囲内の購入価格、業績条件、業績目標、譲渡制限、付与条件を含むお互いの報酬の条項及び条件を決定し、これらは適用される奨励協定に規定される。明確にするために、他の報酬は、帰属または他の条件または制限によって制限される必要はない。
9.株式を発行する条件。管理者が報酬に関連する株式の交付が適用法に従って不正であるか、または不正である可能性があると判断した場合、報酬を行使するか、または報酬に関連する株式を取得する帰属または権利は、管理者がこのような交付が合法であると判断するまで一時停止しなければならない。この計画が会社の株主の承認を得るまでは，奨励的株式オプションを行使してはならない.法律の適用により、当社は株式をいかなる登録またはいかなる資格も取得する義務がありません。受賞者が奨励権を行使する場合は1年間停止することができる
管理者が、このような一時停止が行政的に必要であるか、または望ましいと判断した場合、限られた時間内である。いずれの場合も、当社は断片的な株式を発行することはできません。
10.税金。
(A)税務責任。適用法律が当社、当社の任意の付属会社または任意の信託に適用されていない奨励または奨励によって発行された任意の株式の売却またはその他の処置に関連する税務、社会保障または同様の義務は、当社、当社の任意の付属会社または任意の信託にかかわらず、報酬に関連する任意の税務または他の源泉徴収責任について任意の行動をとる。当社、当社の任意の子会社または任意の信託会社は、報酬の任意の態様に関連するいかなる源泉徴収税をどのように処理するかについていかなる陳述または承諾を行っていないか、または報酬の構造を被贈与者の税務責任を減少または除去するように調整することを承諾していません
(B)抑留。被贈与者は、法律の適用要件が税金(所得税、就業税及び賃金税を含む)、関税、社会保険、社会保障納付(管理人が社会保障納付と合理的に比較することができると考えられるイギリス以外の司法管区内のいずれかを含む)又は報酬に関連する又は個人参加計画に関連する他の金額を含む日に、会社、会社の子会社又は信託(状況に応じて)に支払うか、又は管理人に満足できる支払い手配を行うことができる。差し押さえ義務。当社の本計画下での義務は，奨励に関する適用控除義務の履行を条件としなければならない。当社、当社のいかなる付属会社または任意の信託も、任意の株式売却を手配して任意の源泉徴収責任を履行すること、または任意の特定の価格で株式を売却することを手配する義務はありませんが、いずれの売却も引受人の控除義務を履行するのに十分ではないかもしれません。したがって、受託者は、当社、当社の付属会社又は信託(適用)が指定された時間及び方法で、株式の売却により履行できなかった任意の源泉徴収責任金額を、当社、当該付属会社又は当該信託に、電信為替、保証小切手の交付、追加減額賃金又は当社、当該付属会社又は当該信託(特定者適用)で随時指定する他の方法を含む場合がある。前述の規定を制限しない原則の下で、適用法律に別段の規定があるほか、当社、付属会社又は信託(適用状況に応じて)は、当社、当該付属会社又は当該信託(誰が適用するかに応じて)は、任意の控除義務を履行するために引受人に支払わなければならない。管理人は、引受人が、当社、当社付属会社又は信託(誰が適用されるかに応じて決定される)を差し止め又は売却又は入札することを選択することを選択することができ、全部又は部分的に源泉徴収要求に適合することができる。公平時価は、適用司法管轄区域の最高法定利率又は当社、当社付属会社又は信託(例えば、適用)に不利な会計結果を超えない限り、報酬に関する最低法定控除額又は法律で許可されたより大きな金額の株式に等しい。当社、当社の子会社または信託機関(場合によっては)も他の方法を使用することができます
法律の適用が許可されている場合には、その裁決に関する控除義務を履行するために必要な支払又は収益を得る。
11.株式変動およびその他の事項の調整
(一)持分再編。いずれの株式再構成においても、第11(A)条に逆の規定があっても、管理者は、(I)本計画によって制約された株式の種類、カテゴリ及び最大数を公平に調整し、(Ii)ISO第3(D)条の規定に従ってISOを行使することが可能な発行可能な株式の種類、カテゴリ及び最大数、及び(Iii)各未完了報酬及び/又は報酬の実行価格又は付与価格(適用される場合)によって制約された証券の種類、カテゴリ及び数を調整し、被贈与者に新たな報酬を付与することを含むことができる。贈与者に現金を支払います第11条(A)に基づいて提供される調整は、適宜ではなく最終的であり、影響を受けた授権者及び会社に拘束力があり、管理者が調整が公平であるか否かを決定することを前提とする。
(B)企業活動。任意の再編、合併、買い戻し、資本再編、清算、解散、または売却、譲渡、交換または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての資産を処分する場合、または会社の株式または他の証券または制御権変更(任意の会社イベント)を売却または交換する場合、許可管理人は、適切であると考えられる条項および条件の下で、管理人が適切であると認めるときに、次のいずれか1つまたは複数の行動をとる
(I)現金または他の財産と引き換えに、そのような報酬を廃止することが規定されているが、その価値は、報酬の既存の部分または報酬の既存部分を行使または決済する際に、報酬の既存部分の権利(誰に適用されるかによって決定される)を達成するときに得られる金額に相当するが、いずれの場合も、報酬の既存の部分または被贈与者の権利を行使または決済する際に、本来取得可能な金額がゼロ以下である場合(署長によって適宜決定される)場合には、支払いを必要とせずに報酬を終了することができる。さらに、管理人の裁量の下で、本条項の下でのこのような支払いは、代理管理、収益、抑留、または任意の他のまたはあるイベントによって、会社のイベントに関連する対価格の支払いを株式所有者への支払いを遅延させる程度と同じ程度遅延することができる
(Ii)報酬は、当該報酬のすべての株式に帰属し、適用された範囲内で行使することができ、計画又は報酬の条文に逆の規定があっても、当該報酬の日付は、署長が決定した会社活動の発効時間前の日付(又は署長が当該日付を決定していない場合は、当該会社のイベント発効日の5日前の日付)であり、当該報酬が当該会社の活動の発効時間又は前(適用されるように)に行使されない場合は、当該報酬は終了する。しかしながら、管理人は、譲渡人に、会社活動の発効日前に完了し、行使通知を会社に交付することを要求することができ、行使通知は、その会社の活動の有効性に依存する
(3)このような奨励は、相続人又は存続実体又はその親会社又は子会社が負担するか、又は相続人又はその親会社又はその親会社又は子会社の持分証券によって支払われる報酬に置き換えられると規定されているが、いずれの場合も、署長が株式の数及び種類及び/又は適用される行使又は購入価格を適切に調整することを決定する
(Iv)奨励発行された株式に基づいて当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、既存エンティティまたは買収エンティティ(または存続または買収エンティティの親会社)に譲渡するように手配すること
(V)会社がその裁決について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部を無効にするように手配する
(6)署長が選択した他の権利又は財産でこの裁決を置換すること；及び/又は
(Vii)裁決は終了し、適用された取引またはイベントの後に付与、行使、または支払うことができないことを規定する。
署長はすべての受賞者またはその一部またはすべての受贈者に対して同じ行動をとる必要はない。行政長官は報酬の付与された部分と付与されていない部分について異なる行動を取ることができる。
(C)行政は動かない。任意の未解決の会社活動または他の同様の取引の場合、管理を容易にするために、署長は、その会社の活動または他の同様の取引の前または後の30日以内に、任意の報酬の行使を許可することを拒否することができる。
(D)一般規定.本計画又は管理人が本計画に基づいてとる行動が明確に規定されている以外に、引受人は、任意のカテゴリ株式の任意の分割又は合併、配当金支払い、任意のカテゴリ株式数の増加又は減少、発行、株式供給、要約又は解散、清算、合併又は合併又は当社または他の会社によっていかなる権利を有することはない。第11条(A)の下の持分再編又は管理人が本計画に基づいて講じた行動について別途明確な規定がない限り、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、報酬又は奨励付与又は行使価格制限を受けた株式の数に影響を与えず、いかなる調整も行わない。本計画、任意の報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、(I)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更された権利または権力にいかなる方法でも影響または制限されず、(Ii)任意の会社活動または(Iii)株式よりも高い権利を有する証券または変換可能または交換可能な証券を含む証券を販売または発行することはない。本第11条によれば，行政長官は受贈者と報酬(又はその部分)を区別して扱うことができる。
12.制御権の変更。第11条に該当する場合は、署長が他に決定又は入札協定、雇用又は同様の合意がない限り、又は
最終的な制御権変更取引プロトコルは，制御権が変更された場合，決裁は以下のように処理される
(A)既存エンティティまたは取得エンティティによって継続または負担または置換された裁決。
(i)If当社は存続する事業体です（ その場合、賞は継続されます ） または当社が存続法人でない場合、または他の法人に買収された場合、または存続法人または買収法人（ またはその親会社 ） は、賞または賞の代替として、そのような存続または取得事業体の株式に関連する別の賞を引き受けます。（ またはその親 ） そのような賞（ 「継続、仮定または代替賞」 ） は、それぞれの条件に準拠するものとします。ただし、管理権の変更の日以降 18 ヶ月以内に、（A） 継続的、仮定的または代替的な賞品は、その時点で付与されなかった、被授与者が保有するサービスベースの付与条件のみの対象となる。（ および、オプションおよび SAR に関しては、行使可能 ） は、直ちに完全に付与され、該当する場合は、行使可能になります。 （ B ） 継続的サービス以外の項目またはイベントに関する付与条件の対象となる継続的、仮定的または代替的賞 （ 例 ：当時に付与されなかった （ オプションおよび SAR に関しては、行使可能であった ） 権利受益者が保有する権利受益権は、当該権利受益条件が「目標」 （ または同様の輸入期間 ） パフォーマンスレベルで満たされていると仮定して、直ちに付与され、該当する場合には行使可能となる。
(2)当社が存続エンティティでない場合、または他のエンティティに買収され、既存または買収エンティティ(またはその親エンティティ)が報酬を負担または代替しない場合、その報酬の所有者は、以下の利益を得る権利がなければならない
(A)サービスの帰属条件に基づいて規定された報酬のみを受ける場合、支配権変更を完了してサービスを継続する場合、当該報酬の比例部分は、制御権変更の日から比例的に帰属すべきであり、この比例部分は、(X)制御権変更直後の所定の帰属日に当該報酬に帰属する株式総数に(Y)スコアを乗算することにより決定される。分子は、制御権変更直前の最後の帰属日(またはその帰属日が発生していない場合、授権書に規定されている帰属開始日)から制御権変更が発生した日(当日を含む)までの日数であり、分母は、制御権変更直前の最後の帰属日(または帰属日が発生していない場合、帰属開始日である)からその制御権変更直後の所定の帰属日までの総日数である。そして
(B)連続サービス以外の物品またはイベントに関連する帰属条件(例えば、業績に基づく帰属条件)に制限された報酬については、すべてまたは部分的な報酬は、制御権変更が発生する直前に付与することができるが、署長がその絶対的な適宜決定権で決定する範囲(ある場合)に限定されるが、任意の報酬構成である
第409 a条に規定する延期賠償は、本項第12(A)(Ii)条により当該裁決に付与された和解又は他の支払事件が第409 a条によって許可されない場合には、当該裁決は、本第12(A)(Ii)条に従って付与されるべきであるが、当該裁決に関連する和解又は他の支払事件は、加速されてはならず、第12(A)(I)条に基づいて継続、仮定又は代替裁決となった場合(又は第409 a条に基づいて許容されるより早い日)に発生する。第12(A)(Ii)条に基づいて付与されていない未解決の裁決部分は取り消されなければならず，何の考慮もなされない。管理人は、管理権変更時に帰属(または帰属)された報酬の任意の部分が、(A)制御権変更直前に賞された株式の1株当たり公平市価または賞された株式の基準価格(ある場合)に(B)第12(A)(Ii)条に従って帰属する株式の数に等しい金額と交換するためにログアウトしなければならないと規定することができる。疑問を免れるために、制御権変更の直前に購入株権または特別行政区規則に制限された1株当たり公平市価が当該等の奨励の行使または1株当たり基準価格を下回る場合、その等の奨励は何の代価もなく廃止される。
(B)本条第12条については，統制権変更直後に実質的に等しい裁決がなされた場合は，その裁決は取得されたもの又は置換されたものとみなされ，その実質的に等しい価値は，管理署長が制御権変更前に決定したものである。
13.計画の有効日および期限。この計画は2023年8月24日に取締役会の承認を得た。本計画は、初公募日(“発効日”)に発効し、初公募日までに会社株主の承認を得ることを前提としている。取締役会が事前にこの計画を終了しない限り、その計画は当社の株主の承認を受けた日から5周年まで有効であるが、この計画によると、以前に付与された奨励はその日の後に延期することができる。この計画が取締役会がその計画を承認した日から12ヶ月以内に会社の株主の承認を得なければ、すべてのISOは非限定株式オプションとみなされる。
14.計画の修正および終了および入札プロトコルの修正。管理署長は、計画または奨励協定の更新、一時停止または終了および改訂奨励協定を随時改正することができるが、署長が提出した改訂が計画または奨励協定の下での任意の被贈与者の存続権利に重大な不利をもたらす場合、(A)管理署署長は、そのような弱い支援者一人一人を招待して、この改正を承認するか否かを表明しなければならず、(B)この改正は、本条第14条による招待に応じた被贈与者の大多数(影響を受けた報酬の大きさに応じて評価される)が同意した後にのみ発効することができる。署長は提案された改正によってどの被贈与者が不利な立場にあるかを決定する絶対的な情状権を持っている。任意の一時停止期間または計画終了後、本計画に従っていかなる報酬も付与されてはならないが、計画の一時停止または終了は、任意の計画一時停止または終了時に完了していない報酬に影響を与えてはならない。取締役会は、法律の適用を遵守するために必要な範囲内で、計画改正に対する株主の承認を得る。
15.政策を回収、償還、または回収する。すべての報酬(引受人が任意の報酬を受信または行使し、奨励関連株式を受信または転売したときに実際または建設的に得られた任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、適用される法律(ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその下で公表された任意の規則または法規を含む)を遵守するために取られた任意の追跡政策を含む、関連する引受人に適用される限り、法律の適用および許容の範囲内にある任意の追跡政策によって制限されるであろう。このような追跡政策下の賠償回収は、会社またはその任意の子会社の任意の計画または合意に基づく任意の計画または合意の下で任意の計画または合意の下で任意の雇用関係または同様の条項を自発的に終了させることができない場合には、自発的に雇用を終了する権利がある。
16.法的責任の制限。本計画には、取締役またはその任意の関連会社の身分で行動するいかなる個人も、いかなる受贈者、前受贈者、配偶者、受益者、または任意の他の人にも、本計画または任意の報酬に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を負担しない他の規定があるにもかかわらず、その個人は、当社またはその任意の関連会社の管理人、取締役、高級社員、他の従業員または代理人として署名された任意の契約または他の文書のために、本計画に対して個人的責任を負わない。本計画の奨励を受ける条件として、各受賞者は、(A)当社、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員に、その報酬または会社またはその任意の子会社が支払ったまたは支払うべき他の補償に関連する任意の税金または社会保障責任のクレームを提出しないことに同意し、(B)贈与者が奨励の税収および社会保障結果について個人税務、財務および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、そうしたか、または知って、自発的に拒否する。本計画に関連する任意の行為または不作為によって生じる任意の費用または支出(弁護士費を含む)または責任(署長の承認後にクレームを解決するために支払われた任意の金を含む)については、当社は、その人自身が詐欺または悪意のある行為がない限り、本計画の管理または解釈に関連する任意の責務または権力を付与されたか、または付与されるべき各取締役、当社の他の従業員および代理人、またはその任意の付属会社に賠償し、損害を受けないようにする。
17.雇用/コンサルティング関係に影響を与えない条項。本計画は、承継者の継続的なサービスに関するいかなる承継人にも権利を与えてはならず、又は任意の従業員としての引授者の身分を変更してはならない(適用される場合)、いかなる方法でも、引授者又は会社又はその任意の子会社がいつでも引授者の継続サービスを終了する権利に関与してはならない。理由があるか否かにかかわらず、通知又は通知しない場合には終了する。
18.補償を受ける権利。(A)任意の場合(このような損失または潜在的損失の全部または一部が、引授者の連続サービスの終了または当社またはその付属会社によって発行されるか、または当社またはその付属会社に発行されるか、または当社または付属会社に発行される引受人の連続サービス終了の通知を含む)によって引き起こされる任意の損失または減少を含む、本計画または任意の報酬のために生成される、またはそれに関連する任意の損失または潜在的損失について賠償または損害賠償を得る権利がない
(B)将来の賞が付与される機会の喪失、(C)報酬または計画に関連する任意の適宜決定権または決定の行使、または情動権を行使できなかった任意の行動、または(D)計画の動作、一時停止、終了または修正
19.退職や他の福祉計画に影響を与えない。会社またはその任意の子会社の補償または利益計画、計画または手配に明確な規定がない限り、そのような計画、計画または手配については、報酬は補償とみなされてはならない。この計画は1974年に“従業員退職所得保障法”に規定された“退職金計画”や“福祉計画”ではない。
20.資金源のない債務。譲受人は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。本計画または奨励に基づいて被贈与者に支払われる任意の金は、1974年“従業員退職収入保障法”第1章を含む無資金および無担保債務でなければならず、信託を設立するか、または任意の被贈与者に任意の信託または他の手配に関連する任意の権利を付与するものと解釈することはできず、これらの信託または他の手配は、株式またはその報酬の他の態様の発行を促進するために使用することができる。当社またはそのいずれの関連会社も、任意の資金をその一般基金から分離し、任意の信託基金を作成するか、またはその義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。当社は、信託投資を含む、当社が本合意項の支払い義務を履行するために行う任意の投資の実益所有権を常に保持しなければならない。任意の投資または設立または維持任意の信託または任意の引受人口座は、管理人、当社またはその任意の連属会社と引受人との間で信託または受託関係を確立または構成してはならず、他の方法で任意の引受人または引受人の債権者が、当社またはその任意の連属会社または任意の信託の任意の資産において任意の既得または実益権益を生じてはならない。保証人は、当社が本計画の任意の資産価値に投資または再投資する可能性のあるいかなる変動についても、当社またはその任意の連属会社に請求することはできません。
21.建てる。以下の施工規則は計画と授標協定に適用されるべきである。字幕およびタイトルは、便宜上、計画または入札プロトコル内の任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り，“または”という語の使用は排他的ではない.“含む”“含む”や“含む”などの言葉は、これらの言葉や類似の意味の言葉が実際についているかどうかにかかわらず、“ただし、限定されない”とみなされるべきである。“書く”および“書く”および比較可能な語は、印刷、タイプ、および言葉(電子媒体を含む)を可視的な形態で複製する他の手段を意味する。任意の連邦、州または他の法規または法律を言及することは、改正されたそのような法規または法律、およびそのような法規または法律の下で公布されたすべての規則および条例を言及するものとみなされるべきである。すべて“株主”に言及することは、法律の要求が適用される範囲内で“株主”を指すと見なすべきである。当社またはその任意の付属会社について言及した場合は、その実体の相続人を含まなければならない。
22.計画の非排他性。取締役会がその計画を採択して、その計画を会社の株主に提出しても、どのようなことについても
この計画は、取締役会が適切と思われる追加補償計画を取る権限に任意の制限を加えると解釈されるだろう。
23.特定の専門会社の条文
(A)修正。署長は、英国および米国以外の司法管区国民またはその管轄区に雇用された被贈与者への奨励を修正することができ、または本計画に基づいて、税務、証券、通貨、従業員福祉またはその他の事項におけるこのような国際司法管轄区域の法律、規則、法規または習慣の違いを解決することができ、署長が任意の司法管轄区によって提供される任意の税収優遇制度に基づいて奨励を付与することを適宜決定する必要または適切な状況を含む(計画または任意の奨励協定の非実質的な修正は、関連する管轄区域の法律の遵守を確保または促進するために署名者の承認を必要としない)
(B)他の規定を加える.当社は、当社が現地の法律を遵守するため、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、本計画に参加し、奨励し、本計画に基づいて買収した任意の株式に要求する権利を保持し、上記の目的を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを許可する。
(C)第431条選挙。各受授者は、引授者が奨励を付与する際に取得可能な任意の株式について、奨励帰属当日又は前に、2003年所得税(収入及び退職金)法令第431(1)条又は第431(2)条(当該等の条文の任意の改正、改正、延長、合併、置換又は再予約を含む)に基づいて指定された選択を取り消すことができない(S)。
二十四条第四十九A条。以下の条項は、米国で納税された贈与者にのみ適用されます
(A)一般規定.当社は、すべての報酬の構造が第409 a条の制約を満たしているか、または受けないことを望んでいるので、第409 a条に規定されている不利な税収結果、利息または処罰は適用されず、本計画およびすべての奨励協定(または他の報酬に影響を与える協定)は、それに応じて解釈される。本計画または任意の奨励協定に相反する規定があっても、行政長官は、被贈与者の同意なしに、本計画または報酬を修正し、政策および手順を採用したり、(A)本計画の免除または任意の奨励が第409 a条の制約を受けないことを含む、または(B)奨励付与日後に発表される可能性のある規則、ガイドライン、コンプライアンスおよびその他の解釈を含む奨励の予想される税金待遇を維持するために、必要または適切な他の行動(修正、政策、手続き、およびトレーサビリティ行動を含む)をとることができる。当社は、第409 A条又はその他の規定により報酬を与える税務待遇についていかなる陳述又は保証もしない。当社は、第24条(A)条又は第409 a条に基づいて任意の報酬について支払われる税金、罰金又は利息を回避する義務がなく、本計画下の任意の報酬、補償又はその他の福祉が決定された場合には、
第409 a条に規定する税収、罰金又は利息に該当しない“不合格繰延補償”を構成する。
(B)退職。第409 a条の規定により、報酬が“非限定繰延補償”を構成する場合、第409 a条に規定する租税回避に必要な範囲内で、受贈者のサービスプロバイダ関係終了時にこのような賠償金を支払い又は決済し、受贈者が“サービス離脱”(第409 a条でいう範囲内)のときにのみ支払い、このような“離脱サービス”は、受贈者のサービス提供者関係が終了したときであっても後に行われる。本計画またはそのような支払いまたは福祉に関連する任意の報酬プロトコルについては、“終了”、“サービス終了”、“雇用終了”または同様の用語を言及することは、すべて“退職”を意味する
(C)従業員に指定されたお金を支払う。本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる(S)も“離職”により、報酬に基づいて“特定従業員”(第409 A条に規定され、署長によって決定される)に支払われる“不合格繰延補償”が必要であり、規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の租税回避に必要な範囲内で、その“離職”の直後の6ヶ月以内に支払いが遅延される(又は、その前の場合、(指定された従業員が亡くなるまで)、その直後の6ヶ月間の翌日に支払われる(報酬協議で述べたように)、またはその後の行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く支払う(利息を含まない)。被贈与者が“退職”した後6ヶ月以上支払われるこのような奨励項の下での任意の“非限定繰延補償”支払いは、支払いの時間または時間を他の方法で手配して支払います。
株主の25.10%管理署長は、当社または本規則424(F)節で定義された当社またはその任意の既存または将来の付属会社の従業員、およびその従業員が、本規則に従ってISOを受け取る資格を有する任意の他のエンティティにISOを発行することができる。ISOが10%を超える株主を付与すれば，行使価格はオプション付与日公平市価の110%以上となり，オプション期間は5年を超えない。すべての国際標準化組織は“規則”第422条の規定を遵守し、当該等の規定の解釈に適合しなければならない。引受人はISOを受けた後，直ちに(A)購入持分付与日から2年以内又は(B)当該等の株式譲渡を引受人に1年以内に株式購入によって取得した株式(制御権変更に係る者を除く)に処分又は譲渡することに同意し，処分又はその他の譲渡の日及び引受人が当該等の処分又はその他の譲渡において現金，その他の財産，債務負担又はその他の対価格金額を指定する。ISOが本規則第422節に規定する“奨励的株式オプション”の資格に適合していないか、またはこれ以上適合していない場合、当社または管理人は、引受人または他のいかなる者にも責任を負わない。いずれのISO又はその一部も、準則第422節に規定する“奨励株式オプション”に適合できない資格は、公平時価が1.422−4節に規定された100，000ドル制限を超える株式行使を含むことができ、非限定株式オプションに属する。
26.納税をできるだけ少なく通知する義務はありません。適用法律に別段の規定がある以外に、当社はその奨励を行使する時間又は方式を授権者に通知する責任又は義務はありません。また、当社には、当該贈与者に終了又は満了の裁決を通知する責任又は警告義務がないか、又は裁決の期限を行使できない可能性がある。当社には、受賞者に対する報酬の税金や社会保障結果を最小限にする責任や義務はなく、受賞によって受賞者に与えられたいかなる不利な税収や社会保障結果にも責任を負いません。
27.データのプライバシー。
(A)本項に記載の個人データを収集、使用及び譲渡することができ、会社及びその任意の関連会社の間で実施、管理、管理及び管理のために特化した会社とその任意の関連会社との間で当該計画に参加することができることを、任意の報酬を得る条件として認める。当社は、(上述したように)被贈与者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障、保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務(S)、会社が保有する任意の株式(上述した)、および計画および報酬を実施、管理および管理するための報酬詳細(“データ”)を含む被贈与者のいくつかの個人情報を保持することができる。当社は、必要に応じて、保証人が本計画に参加することを実施、管理、管理するために、必要に応じて互いの間でデータを転送することができ、当社は、(上述したように)当社が本計画の実施、管理、管理を支援する第三者にデータを転送することができる。これらの受給者は受給者がいる国や他の場所に位置する可能性があり、受給者がいる国のデータプライバシー法や保護措置は受給者のいる国とは異なる可能性がある。報酬を受けることによって、各承認者は、任意の必要なデータをブローカーまたは他の第三者に送信することを含む、任意の必要なデータをブローカーまたは他の第三者に送信することを含むデータを電子的または他の形態で受信、所有、使用、保持、および送信することができ、会社または引授者は、任意の株式をこれらの仲介人または第三者に格納することを選択することができることを認めている。受贈者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，受贈者に関するデータが保持される.引受人は、会社が保有している当該引受人に関するデータを随時見ることができ、当該引受人のデータ記憶及び処理に関する付加情報の提供を要求することができ、現地の人的資源代表に連絡することにより、当該引受人のデータを任意の必要な訂正を書面で無料で提案することができる。
(B)EU、イギリス及び署長が決定した他の司法管区でこの計画を運営するために、当社は、引受人毎に提供される私隠通知に基づいて、引受人に関する資料を収集及び処理する
28.決裁の譲渡可能性。管理人が別の決定をしない限り、遺言または無遺言規則、継承法および分配法または同様の規則、または被贈与者が死亡したときに適用される法律を除き、いかなる方法でも販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処分報酬を与えてはならない。管理人が別に決定がない限り，いかなる販売，質権，譲渡，質権，譲渡または処分
裁決または裁決に関連するいかなる権利も、自発的であっても非自発的であっても、その裁決を直ちに喪失させなければならない。
29.特別な場合に終了します。もし受贈者の連続サービスが健康不良、負傷、障害または死亡によって終了し、それぞれの場合、管理者が合理的な理由で管理人を満足させる場合、管理人はその絶対的な適宜決定権を行使することができ、当該受贈者の継続的なサービスが終了した日から、当該等の受贈者の全部または一部の報酬を当該受贈者に付与するか、またはその受贈者(または故受贈者の遺産代理人)に現金を支払い、当該等の受贈者の報酬が失効した事実を認めることができる。このような帰属および/または現金支払いの額は、管理人によって絶対的に適宜決定されなければならない。
30.その他の政策。すべての報酬(受講者が任意の報酬を受信または行使し、または奨励関連株式を受信または転売したときに実際または建設的に得られた任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、時々採用される可能性のある任意の報酬政策および/または株式保持、所有権、または保有政策を含むが、これらに限定されないが、関連する引授者の任意の関連政策に適用される。
31.適用される法律に準拠します。譲受人は、本計画の目的が必要な程度に適用法に適合することを認める。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画とすべての報酬は、適用される法律に適合した場合にのみ管理される。法律の適用が許可されている範囲内で、本計画およびすべての授権協定は、適用法律に適合するために必要な改正とみなされ、管理者がその合理的な情動権でこのような適合不可能または不可能であると判断された場合、会社によって一方的に廃止することができる(その効果は、承認者がその合意の下でのすべての権利は直ちに失効する)。
32.他の利益との関係。当社またはその任意の付属会社の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、そのような他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮しないであろう。
33.押後引渡し。法律の適用が許容される範囲内で、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済する場合、行政長官は自ら株式の交付を延期したり、現金の支払いを延期することを決定することができ、また贈与者のために選択を延期する案と手続きを制定することができる。
34.信頼する。当社又はその任意の付属会社は、2006年会社法第18部第2章及び任意の他の適用法によって許容される範囲内で、計画又は任意の奨励協定の目的で保有する株式を買収し、又はその等の目的のために任意の担保又は賠償を達成することができるように、受託者又は任意の他の者に資金を提供することができる。上記の規定または他の逆の規定があるにもかかわらず、(A)受託者が任意の株式、現金または他の信託資産を譲渡(または譲渡)する前に、受託者は、任意の信託(または同様の手配)の任意の株式、現金または他の資産に任意の権益を有してはならず、(B)米国税項を納付しなければならない任意の引授者については、株式を限度とする
報酬が信託から被贈与者に現金または他の資産を譲渡する場合、当該株式、現金または他の資産が被贈与者に譲渡される直前に、当該信託は、当該株式、現金または他の資産を取得または所有してはならず、(C)いずれの場合も、株式または他の資産は(直接または間接的に)振り出されず、信託によって信託される(明確にするために、含む。第409 a条に従って非限定繰延補償計画を構成する任意の報酬に関連する義務を、繰延補償を支払うために、または他の方法で履行するための米国国外に位置する任意の信託または同様の手配)。
35.ファイル。各賞は、書面であってもよく、電子的であってもよく、具体的には署長の決定に依存する報酬プロトコルで証明されるであろう。任意の報酬を受けることによって、被贈与者は、電子交付方法を介して文書を受信し、会社、その任意の子会社、または会社またはその任意の子会社によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。各裁決は、本計画に規定されている条項および条件以外の条項および条件(またはその変形または適用されない)を含むことができる。本契約または入札プロトコルにおける“書面”プロトコルまたは文書への任意の言及は、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)で電子的に配信された、会社またはその任意の子会社のイントラネット(または会社または認可者がアクセス可能な任意の子会社によって制御される他の共有電子媒体)上の任意のプロトコルまたはファイルを開示または掲示することを含むであろう。本計画に従って報酬を受ける条件として、譲受人は、報酬の目的または意図を達成するために、または証券および/または他の規制要件の遵守を促進するために、任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意し、場合によっては管理者の要求に応じなければならない。
36.適宜決定します。本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。受贈者に付与される各賞の条項は同じである必要はなく、行政長官も被贈与者又は受賞者(又はその一部)を統一的に扱う必要はない。
37.株式引渡しの条件。当社は、(A)すべての奨励条件が満たされ又は廃止されるまで、本計画又は任意の奨励協定の下で任意の株式を交付する義務がない、又は、(A)すべての奨励条件が満たされ、当社が満足するまで、(B)当社は、これらの株式の発行及び交付に関連するすべての他の法律事項(支払額面を含む)、任意の適用される証券法及び証券取引所又は証券市場規則及び規則、並びに(C)受託者が署名し、任意の適用法を満たすために必要又は適切な陳述又は合意を含むと考えられるすべての他の法律事項を満たすことを決定する。当社は司法管轄権を有するいかなる規制機関からも許可を得ることができず、管理人はその許可が任意の証券の合法的な発行および販売に必要であると考えており、これは、当社が必要な許可を得ていない株を発行または売却できなかったことによるいかなる責任も免除することになる。
38.分割可能性。本計画または任意の授標プロトコルの任意の部分またはそれに基づいて取られた任意の行動が任意の理由で不正または無効と認定された場合、違法性または無効は影響を与えない
本計画またはそのような報酬プロトコルの残りの部分および本計画およびそのような報酬プロトコルは、不正または無効条項として排除され、不正または無効な行為は無効になるであろう。
39.管理ファイル。本計画と譲受人と会社(またはその任意の子会社)との間で署長によって承認された任意の奨励協定または他の書面協定との間に矛盾が生じた場合は、本計画の具体的な規定が適用されないことが明確に規定されていない限り、本計画を基準としなければならない。すべての報酬は、インサイダー取引および取引に適用される法律、ならびに会社が採用する任意の特定のインサイダー取引、ウインドウ期間、および/または取引政策に適用される。
40.有効な発行です。当社が当社の弁護士が当該計画に基づいて株式を合法的に発行及び売却するために必要又は適切な許可を取得できなかった場合、当社は、そのような奨励を行使又は決済する際に株式を発行及び売却できなかった場合、及び許可を得るまでのいかなる責任も免除される。報酬が付与された場合、またはその後、奨励に基づいて発行された株式がいずれの適用法に違反した場合、被贈与者は、そのような奨励または株式発行を受ける資格がない。
41.法律および司法管轄権を管轄する。行政長官が別の決定がない限り、これに関連するいかなる非契約義務も含めて、イングランドとウェールズの法律によって管轄され、解釈されるであろう。どの司法管轄区域もイングランドとウェールズ以外の司法管轄区域法律の法律選択原則の適用を要求することは考慮されず、イングランドとウェールズ裁判所はいかなる論争を審理する排他的管轄権を持たなければならない。
付録1
非員労働子計画
ARMホールディングスへの2023年の総合インセンティブ計画
ARM Holdings plc 2023総合インセンティブ計画(“計画”)のこのサブ計画(“非従業員サブ計画”)は、非従業員顧問(以下、定義を参照)および取締役への報酬を付与するために適用される。非従業員サブ計画は、本非従業員サブ計画の規定に基づいて修正されない限り、本計画のすべての規定を含む。
イギリスの法律では、非従業員二次計画によって付与された奨励は“従業員株式計画”に基づいて付与されたものではない。
非従業員サブ計画については、本計画の規定は以下の改正を経て実施する必要がある
1.意味。
非従業員サブ計画では、文意が別に指摘されているほか、以下の言葉とフレーズは以下の意味を持つ
「コンサルタント」とは、コンサルタントまたはアドバイザーが、 （ i ） 当社またはその子会社に誠実にサービスを提供する場合、当社またはその子会社にサービスを提供するために、当社またはその子会社によって雇用されたアドバイザーを含むあらゆる人を意味します。（ ii ） 資本金における有価証券の提供又は売却に関連しない業務を行うこと。取引を調達し、直接的または間接的に当社の有価証券の市場を促進または維持していないこと。上記にかかわらず、コンサルタントとして扱われるのは、証券法に基づくフォーム S—8 登録声明書が、当該人への当社の有価証券のオファーまたは売却を登録するために利用可能な場合に限ります。
「サービスプロバイダー」とは、従業員でないコンサルタントまたは取締役を意味します。
「サービスの終了」とは、以下の第 3 項に従い、本非従業員サブプランで定義されるサービスプロバイダーとしての被助益者が終了する日を意味します。
2.Eligibility.
サービス提供者は非従業員サブ計画の下で報酬を得る資格がある。
3.サービスプロバイダのステータスおよびサービスの終了
管理人が確定した場合，本非従業員サブプランについては，もはやサービス提供者ではなく，その後ただちにプランで定義されたサービス提供者の受贈者となる(受贈者を中断または終了しないことを前提とする
非従業員別計画の場合、サービス提供者(当社または当社付属会社のためのサービスを含む)は、継続的にサービス提供者と見なすことができる。
付録2
フランス子計画
ARMホールディングス2023年バスインセンティブ計画まで
改訂版
1.概要。当社は、フランス子会社の任意のそのようなサービスプロバイダを含む特定のサービスプロバイダに利益を得るために、フランスの贈与者である本計画を採択したことを宣言する。この計画は、第23節許可署長が、被贈与者の優遇税待遇を得るために計画を修正する。本付録2(“フランスサブプラン”)は，フランス商法典L.225-197-1からL.225-197-6，L.22-10-59およびL.22-10-60条項の規定に適合するように作成されたものであり，Awardsがフランスで特殊な税収と社会保障待遇を受ける資格を認めることを目的としている(“フランス合格株式奨励”)。フランスの合格株式賞はフランス子会社の従業員の全部または一部に授与することができる。フランス子会社のすべての従業員に支給される場合は、フランスの贈与者において統一的に支給されるか、その賃金収入の割合で支給されるか、その雇用期間に比例して支給されるか、または先のいくつかの基準の組み合わせで支給されることにより、フランス税法第217条の5の条件を満たすことができる。本法の国子計画に別段定義されていない大文字用語は，本計画に規定されている意味を持たなければならない。
フランス分計画の条項に基づいてフランスの被授者に授与されるフランス合格株奨励は、2023年8月24日に取締役会の承認を受け、株主は2023年8月25日に承認される計画に基づいて授与される。本計画の条項はフランスの適格株式奨励に適用されるが，本法国子計画の次の条項と条件の改正を受けなければならない。もし本計画の規定が本フランス分計画の規定と何か衝突した場合は、本フランス分計画の規定を基準としなければならない。
2.定義。定義：定義
(A)“報酬”とは、限定的な株式単位を意味する。
(B)“授賞日”とは，(I)署長が授標に関する決定を行った日付と，(Ii)授賞プロトコルに関する授賞日のことであり，両者は遅い者を基準とする.
(C)“閉鎖期”は、フランスの適格株式奨励について、改正された“フランス商法典”第L.22-10-59条第2項に記載されている：
(I)会社が公表する義務がある年次財務報告または中期財務報告書公表前30日；
(2)少なくとも1つの子会社で会社の職務に就いている個人、又は子会社と締結した雇用契約の条項及び条件に基づいて雇用された従業員については、子会社内に所有している日からの期間
欧州議会と理事会2014年4月16日(EU)第596/2014号条例第7条で定義された情報は、欧州議会および理事会第2003/6/EC号命令および委員会第2003/124/EC、2003/125/EC、および2004/72/EC号命令を廃止し、これらの命令は公表されていない
本法の国子計画を採択した後にフランスの法律又は法規を改正して，閉鎖期間の定義を修正するか，又はフランスの適格株式奨励に適用する場合は，フランスの法律の許容又は要求の範囲内で，このような改正は，本法国子計画に基づいて付与された任意のフランス合格株奨励に適用される。
(D)“障害”とは、改正された“フランス社会保障法”第341条の4第2類及び第3類に基づいて決定された障害をいうが、関連条件を満たさなければならない。
(E)“フランス商法典”は、改正されたフランス商法を指す
(F)“フランスの助成者”とは、フランス子会社に雇用されている雇用契約(契約)条項及び条件に基づいてフランス子会社に雇用されている現在の受給従業員、又はフランス子会社に雇用されている会社の上級管理者(社会福祉主管、すなわち行政総監、社長、Léguéé取締役、取締役、ソーシャルワーカー)を意味し、この人がフランスの税務目的でフランスに居住しているか、又はフランス社会保障納付制度によって管轄されていることを条件とする。
(G)“フランス社会保障法”は，改正されたフランス語S社会保障法を指す。
(H)“保有期間”とは、授与された日から2(2)年から関連帰属期間を差し引いた期間であり、この差額が正であることが条件である
(I)“中間価格日”とは、次の日を意味するが、任意の中間価格日が株式の売買が許可された証券取引所が正常に開設されていない土曜日、日曜日、または任意の他の日である場合、中間価格日は、証券取引所が正常に開設された次の日とみなされるべきである
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| カレンダー四半期 | 中間価格日 |
| 第1四半期(3月31日現在) | 二月十五日 |
| 第2四半期(6月30日現在) | 五月十五日 |
| 第3四半期(9月30日現在) | 八月十五日 |
| 第4四半期(12月31日現在) | 十一月十五日 |
(J)“制限された株式単位”とは、適用された決済日が、いくつかの帰属条件および他の制限の規定の下で、適用された決済日に株式の無資金源、無担保権利を受け取ることを意味し、ただし、この計画または任意の授権協定に記載されている任意の内容およびその条文に基づくいかなる行動も、フランスの授授者と当社またはその任意の付属会社または任意の他の者との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されてはならない。
(K)“付属会社”とは、付属会社をいうが、当社は、当該付属会社の少なくとも10%の資本又は投票権を保有しなければならない
(L)“帰属期間”とは、以下の帰属期間を意味する
(I)年間報酬については、表1に記載の期間を付記する
(Ii)新しい初発賞状については、表2に記載された期間を指す
この2つの場合、いずれも関連する受賞日から始まる。
3.計画限度額
(A)授出日に当社の株式の10%(10%)を超えるフランス人の引授者、又はフランスの合資格株式賞を受けることにより、当社の株式の10%(10%)を超えるフランス人の引授者にフランス合資格株式賞を授与してはならず、フランスの授授者及び/又はフランスの引受人による買収に関するフランス合資格株式賞の授与を検討してはならない(場合により定める)。
(B)付与されたフランス合格株式奨励(当社が付与した本計画第7(E)(I)条の最後の文で示された額面以外の任意の無料奨励(法律の要件が適用された場合、フランス保証人は当該株式の額面の支払いを要求される可能性がある)又は本計画第7(E)(Iii)条第1条に記載されている掛け値は、関連付与日の株式の10%(10%)を超えてはならない(除く)帰属期間の満了時にフランスの引受人に関する株式(失効したフランス合資格株式の奨励及び所有期間の制限を受けなくなった株式について)を交付しない。付与された結果がこれ以上この条件を満たしていない場合は、どのフランス保証人にもフランス合格株奨励を付与してはならない
4.考えない。本計画第7(E)(I)節の最後の文(法律要求が適用されれば，フランスの受贈者は奨励関連株の額面の支払いを要求される可能性がある)と本計画第7(E)(Iii)節の第1文により，フランスの受贈者に付与されるどの報酬も無料(帰属報酬)である.そこで，本計画第7(E)(I)節の最後の文と本計画第7(E)(Iii)節の第1文を除いて，
フランスの保証人は、任意の賞の授与に関連するいかなる形の対価格または支払いにも、いかなる方法でも支払い、貢献、または参加してはならない。
5.帰属
(A)本条第5条(D)段落に別段の規定がある場合を除き、帰属期間の満了前に、当該奨励関連株式をフランス人に発行又は譲渡しない
(B)帰属期間が満了する前に、フランスの授権者は、フランスの適格株式奨励またはそれに関連する任意の権利を譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない
(C)フランスの授権者は、投票または配当金を徴収する権利がなく、フランスの適格株式奨励規定によって制限されている任意の株式について、任意の配当金等の権利または株主の任意の権利(ただし、関連するフランス合資格株式奨励をその利益に帰属する権利を条件付きで享受する権利)を有し、これらの株式が関連するフランス合資格株式奨励金を決済するために交付されるまで。
(D)本条第5条のいずれかの逆の規定があっても、1人のフランス承継人の連続サービスが当該フランス承継人のフランス合資格株式奨励授権書の発効前に死亡により終了した場合、故フランス承継人の相続人は、フランス承継人の死亡日から6(6)ヶ月以内に、フランス商法第L.225-197-3条第2段落に基づいて、最終的に株式を分配して関連するフランス合資格株式奨励を決済することを要求することができる。当社には故フランス受贈者の後継者に最終的に株式の分配を要求する可能性を通知する義務はありません。このような株式の最終分配はできるだけ早く行われるだろう。この項の条項に基づいて当社に要求しない場合、故フランス承継人の相続人は、その等の株式に関するすべての権利を失い、当該等の権利は失効し、当社は、この点で故フランス承継人の相続人に対するいかなる承諾又は義務も免除する。故フランス受贈者の後継者に割り当てられたフランス合格株奨励は、いかなる保有期間にも制限されない。しかし、いかなる譲渡も故フランスの引授人に関する相続人は事前にフランスの引授人が参加したいかなる追加の法定約束の規定を無条件に遵守しなければならない；いかなる譲渡も当社の組織定款細則とフランス分計画の規定によって制限されなければならない。
6.株式の保有
(A)保有期間内に、フランス承継人は、譲渡、譲渡、又は関連するフランス合格株奨励の決済のために交付された任意の株式を譲渡、譲渡又は処分してはならない
(B)いかなる適用可能な閉鎖期間においても、譲渡、譲渡、又は他の方法でフランスの適格株式報酬を決済するために交付された株式を処分してはならない。
(C)任意のフランス合格株式奨励を決済するために、そのうちの少なくとも1つの付属会社が会社事務所(Mandat Social)及び当社の会社事務所に担当する個人に同時に提供する株式については、管理人は、当該等の者がその会社事務所の終了前に当該株式を売却してはならないこと、又はその会社事務所の終了前に登録形式で保有しなければならない当該株式の金額を設定しなければならない
(D)保有期間内にフランス被贈与者が障害の影響を受ける場合は、第L.225-197-1条第1項の規定により、当該フランス被贈与者の株式は、保有期間の制限を受けなくなる。フランス商法第7条。
7.無効です。死を除いて、フランスの受贈者の補償は、いかなる理由でもフランスの受贈者の日ではなくなった(いかなる形の補償を得る権利もない)。しかし、本条第7条では、以下の場合、フランスの受贈者は、もはやフランスの贈与者ではないとみなされてはならない。(Ii)当社又はその任意の付属会社間の任意の身分での譲渡は、当該フランスの承継者は、元の雇用実体の従業員又は会社の上級者の務めを終了した後7日以内に、当社又はその任意の付属会社の従業員又は会社の上級者に引き続き務め、又は当社又はその任意の付属会社の従業員又は会社の上級者に再担当しなければならない；又は(Iii)当該フランスの承継者が依然として当社又はその任意の付属会社の従業員又は会社の上級者である限り(各場合において、報酬契約に別段の規定がある者を除く)、当該フランスの引受者の地位は変更される。
8.他の資本取引。以下の点に影響を与える事件が発生した場合：(一)会社の株式；(2)任期満了前(特に合併、分立または“フランス商法”第L.225-181条に列挙されている操作のうちの1つ)がフランスの適格株式奨励に適用される株式の価値に適用され、署長は、フランスの適格株式奨励に適用される株式の数および/またはカテゴリを適切に調整すると考えることができるが、フランスの適格株式奨励に適用される税収および社会保障待遇へのこのような調整の影響を制限するために必要なすべてのステップを講じなければならないが、特に可能な場合には、参照ファイルBOI-RSA-ES-20-20-10-20-24/07/2017発行のフランス税務機関行政ガイドラインに規定されている4つの累積条件は、240番です。疑問を免れるために、“フランス商法典”第L.225-197-1条及び本計画(及び“フランスサブ計画”)に規定されているすべての条件は、帰属期間及び保有期間を含めて、依然として適用される
9.雑項目
(A)フランスの授権者一人一人が認めて同意し、彼/彼女はその独立顧問からフランスの合格株奨励および関連株に適用される税務、社会保障、監督待遇に関する提案を得る責任がある。この義務は，付与された日からその後の譲渡，譲渡又は当該等の株式の処分の日までである
(B)本フランスの二次計画に含まれていてもよく、または本フランスの二次計画に含まれていてもよいフランスの被贈与者に適用される税収および社会保障待遇に関する任意の資料
どんなフランスの保証人も一般的で、ただ参考にするだけで、完全または具体的とみなされてはいけない。このような情報はフランスの被保険者たちの具体的な状況とは関連がない
(C)フランスの受給者毎に、以下の国の税務及び社会保障当局による申告、提出及び申告表に全責任を負わなければならない：(I)その税務住民が所在する国、及び(Ii)申告義務を履行しなければならない他の任意の国
(D)フランス保険者一人当たり個人責任支払い、解除又は弁済は、その本人に適用されるすべての社会保障、監督及び税務責任を有し、単独で主管当局への支払い、清算又は清算を担当し、当社、当社のいかなる親会社又は付属会社又は他の引受人にも請求する必要はなく、その人が当該等の負債の任意の控除又は減額について責任を負うか否かにかかわらず、これらの負債の任意の控除又は減額に責任を負う。
10.管理者を計画します。フランスサブ計画は行政長官だけが管理しなければならず、他のいかなる役人や従業員も参加してはならない
11.意味
(A)本フランス附属計画に基づいて付与されたフランス合格株式奨励は、フランス商法第L.225-197-1からL.225-197-6条及びフランス税務及び社会保障法の関連規定に基づいて、フランス商法第L.225-197-1乃至L.225-197-6条に基づいて無料で付与された株式に適用される特別税収及び社会保障待遇を得る資格があるが、当社はこの地位を維持することを承諾しない
(B)この法律の適用範囲内で，本法の国子計画の条項は，フランスの税収及び社会保障法律並びにフランス税務，社会保障又は他の規制機関が発表した関連ガイドライン及び報告義務の関連規定に基づいて該当する解釈を行う。本法国子計画の規定が本計画及び/又は任意の付与協定と衝突した場合，本法国子計画の規定は，本協定に基づいてフランスの譲受人に付与された任意の株式を制御する。
表1付き
年度奨励の帰属期限
(A)報酬の44%は、奨励日の1年以上後に開始された最初のカレンダー四半期の中点日付でなければならない
(B)8%のボーナスは、その後の各カレンダー四半期の中点日付にそれぞれ付与され、このように、ボーナスは、奨励日の後3(3)年(又は署長がその絶対裁量決定権に基づいて決定された別の日付)後のカレンダー四半期の中点日付よりも前に100%付与されなければならない。
表2付き
新スタート者賞の帰属期限
(A)58%の奨励は、奨励日の1年以上後に開始された最初のカレンダー四半期の中点日付とし、
(B)6%のボーナスは、その後の各カレンダー四半期の中点日付にそれぞれ付与されるので、ボーナスは、奨励日後3(3)年のカレンダー四半期の中点日付よりも100%前に付与されなければならない。
付録3
イスラエル子計画
ARMホールディングス2023年バスインセンティブ計画まで
1.中国総司令官
1.1 ARM Holdings Plc 2023総合インセンティブ計画に関するこのサブ計画(“イスラエルサブ計画”)は、授賞の日にイスラエル人で納税する住民の贈与者にのみ適用され、以下2節で定義し、当社のイスラエル常駐子会社(総称して“イスラエル贈与者”と呼ぶ)に雇用される。以下の規定はARM持株会社の2023年総合激励計画(以下は計画と略称する)の構成要素を構成すべきである
1.2イスラエル二次計画は、計画第4(B)(Vi)節の許可に従って署長によって通過される。イスラエルの二次計画は、この計画の継続として理解されなければならず、イスラエルの法律の規定に適合する要求、特にこの条例の規定に適合するために必要な範囲内でのみ、イスラエルの贈与者に付与される報酬に適用される。イスラエルの二次計画はどんな他のカテゴリーの寄贈者にもその計画を追加したり修正したりしない。
1.3計画とイスラエル分割計画は相互補完的であり、一体とみなされなければならない。イスラエル分計画の規定と本計画との間に明示的又は黙示の衝突がある場合は、イスラエル分計画に規定されている規定を基準として、イスラエル全体の法律規定の要求に適合し、特に本条例の規定に適合しなければならない。
1.4.イスラエルの計画において具体的に定義されていない大文字の用語は、計画に与えられた解釈に従って解釈されるべきである
1.5イスラエル二次計画の目的に基づいて、署長が株式の代わりに米国預託証明書で報酬を行うか、または満足することを決定した場合、株式への言及は、米国預託証明書を含むものと理解されるべきである。
2.新しい定義を作成する
2.1“102賞”とは、第102条に従って承認されたイスラエルの被贈与者に授与される任意の資格に適合する賞を意味する(署長および/またはイスラエル報酬協定および/またはITAの税務裁決によって決定される)。
2.2“イスラエルのテナントを認める”とは、当社のいかなる持株株主も含まない雇用主の従業員(契約フルタイムまたはアルバイトを問わず)または取締役(非執行役員を含まない)を意味する。
2.3“報酬”とは、本計画に従って付与された株式で決済され、現金で決済できない報酬を意味する。
2.4“資本利益税賞”とは、当社が条例第102(B)(2)条及び第102(B)(3)条の規定により、資本利益税待遇資格に適合する受託者第102賞を選出及び指定することをいう。
2.5“株主制御”は、この条例第32条(9)条に付与された意味を有しなければならない。
2.6“雇用主”とは、当社のイスラエル常駐子会社を意味し、同条例第102(A)条に示され、その条件を満たす“雇用会社”である。
2.7“イスラエル報酬協定”とは、報酬の条項および条件を規定する当社とイスラエルの保証人との間の報酬協定を意味する。
2.8“イスラエル税務局”はイスラエルの税務当局を意味する。
2.9“非受託者102賞”とは、本条例第102(C)条に基づいて付与された、受託者によって信託形態で保持されていない102賞を意味する。
2.10“条例”とはイスラエル所得税条例を意味する[新版]-1961年、現行または後に時々修正または置換される可能性がある
2.11“普通所得賞”とは、同社が同条例第102(B)(1)条の規定により選択及び指定した一般所得税待遇資格に適合する受託者102賞をいう
2.12“規則”とは、第5763-2003年の“所得税規則(従業員に株式を発行する際の税収割引)”をいう。
2.13“第102条”とは、本条例第102条を意味し、この条に基づいて公布された現行で有効又は後に随時改正又は置換することができる任意の条例、規則、命令又は手続を意味する。
2.14“税金”とは、任意の適用される法律の下で任意の社会保障および健康税納付のような、適用される任意の税金および他の強制的な支払いを意味する。
2.15“信託協定”とは、会社、雇用主及び受託者の間で第102条の目的のために署名された協定をいう。
2.16“受託者”とは、当社が受託者として委任し、ITAの承認を受けた任意の者又は実体を指し、すべて本条例第102(A)条の規定に適合し、随時置換することができる。
2.17“受託者102賞”とは、本条例第102(B)条に基づいてイスラエルの受贈者を認める102賞を付与し、被受託者がイスラエルの被贈与者の利益を認めるために信託形態で保有することをいう。
2.18“承認されていないイスラエルのテナント”とは、会社のコンサルタント、サービスプロバイダ、またはホールディングス株主を含む承認されたイスラエルのテナントではないイスラエルのテナントを意味する
3.授賞式の承認
3.1イスラエルの受贈者として計画に参加する資格を有する者は、承認されたイスラエルの受贈者および未承認のイスラエルの贈与者を含むべきであるが、条件は、承認されたイスラエルの贈与者のみが102個の賞を受賞することができることである。
3.2さらに、署長は、第102条に従って承認されたイスラエルの被贈与者に付与された賞を、受託者102賞または非受託者102賞として指定することができる。
3.3協定によると、受託者102賞の付与は、イスラエル分計画に準拠し、計画およびイスラエル分計画がITA承認を提出した日から30日前に発効してはならず、ITA承認計画およびイスラエル分計画を条件としなければならない。
3.4年間の受託者102賞は、資本利益賞または一般収入賞に分類されます。
3.5.イスラエル二次計画によれば、会社が、その計画およびイスラエル二次計画(“選挙”)に従って発行される受託者102賞のタイプに関する選択をITAに提出しない限り、承認されたイスラエルの被贈与者に受託者102賞を付与してはならない(“選挙”)。この選挙は、イスラエルの二次計画が受託者102賞を授与する初日から発効し、少なくとも当社が受託者102賞を初めて授与した次の年末まで有効である。選挙は、当社が選択した受託者102賞タイプのみを付与する義務があり、本条例で述べた間に受託者102賞を受賞したすべてのイスラエルの受贈者に適用されなければならない。これらは、本条例第102(G)条の規定に適合する。疑問を生じないために、選挙は当社が非受託者102賞を同時に授与することを阻止すべきではない。
3.6以下の第5節で説明するように、すべての受託者102賞は、受託者の制御または監督の下で、信託形態でITAによって所有されるか、またはITAによって承認されなければならない
3.7.非受託者102賞および受託者102賞の指定は、第102節に規定された条項および条件を遵守しなければならない。
3.8承認されていないイスラエルの被贈与者に付与されたボーナスは、本明細書で詳細に説明された受託者の配置によって制限されないように、この条例の規定に従って納税されなければならない。
3.9%この計画に従って株式貸手に付与され、記入される配当等の権利は、別個の報酬と見なすことができる。この計画に基づいて付与され、現金で計上された配当金等価権は、税収面の現金配当とみなされる。
3.10本計画第3節の規定を除いて、受託者102は、新たに発行された株式又は在庫株で満たさなければならないが、当該等の在庫株は、当社が少なくとも18ヶ月間保有しなければならない。本計画第34条は、いかなる受託者102賞にも適用されない。
4.102年度奨励金を取得した日
各102項の報酬は、署長が決定した日に付与されるものとみなされるが、本計画およびイスラエルの二次計画の規定に適合し、(I)イスラエルの贈与者が当社または法律を適用するために必要なすべての文書に署名し、(Ii)任意の受託者102の奨励については、当社は、ITAが公表した指示に従って受託者にすべての適用文書を提供しているので、すべての適用文書が指示に従って受託者に提供されない場合、そのような報酬は、署長が決定した日に付与された非受託者102の報酬とみなされる
5.独立取締役および受託者
5.1イスラエルの二次計画に従って付与された受託者102賞および/または受託者102賞の付与、帰属または行使時に割り当てまたは発行された任意の株式および/または計画下の任意の権利の達成後に受信された他の株式は、第102節の規定に従って、承認されたイスラエルの被贈与者の利益のために分配または発行され、または受託者によって制御されなければならない。受託者102賞の要件が満たされていない場合、受託者102賞は、第102条の規定に適合する非受託者102賞または第102条の制約を受けない賞と見なすことができる。
5.2任意の受託者102報酬については、第102節の規定に適合する場合、少なくとも第102節に要求される期限またはITAによって決定された任意のより短い期限(“保有期間”)が終了する前に、承認されたイスラエルの譲受人は、受託者102の報酬付与、帰属または行使時に受信された任意の株式および/または計画下の任意の権利(株式配当を含むがこれらに限定されない)を売却または解除した後に受信した任意の株式を売却または解除してはならない。上記の規定にもかかわらず、そのような売却又は解放が保有期間内に発生した場合、第102条の下の制裁は、その承認されたイスラエルの譲受人に適用され、それが負担されなければならない。
5.3たとえ逆の規定があっても、受託者102の奨励の付与、帰属、または行使のために分配または発行された任意の株式を解除または販売してはならない。当社、雇用主、および受託者信納の任意の課税税金が全部納付されているか、または納付されなければならない
5.4任意の受託者102賞を受けた後、承認されたイスラエルの受託者は、第102節に従って賞を授与することに同意し、第102節の条項および当社と受託者との間の信託取り決めを遵守することを承諾する
5.5資本利益報酬に分類される任意の報酬は、第102条の条項及び条件及びITAの要件を遵守することを目的としているため、いつでも、計画及びイスラエルサブ計画は、第102条の要件に適合するものと解釈されなければならないので、計画又はイスラエルサブ計画のいずれかの条項が第102条の規定に従って当該計画、イスラエルサブ計画及び/又はそれに基づいて付与された奨励の資格を取り消した場合、当該条項は、ITA承認が第102条の規定に適合するまで永久無効とみなされなければならない。
6.引受人の書面による承諾を得る
受託者 102 賞に関しては、セクション 102 および規則で要求されるように、そのような賞の受領により、イスラエルの助成人は、以下の書面による約束を提供したものとみなされます。（ そして、そのような約束は、そのような賞の授与に関連してイスラエルの助成人が入力した文書に組み込まれているとみなされます ） 、計画およびイスラエルサブ計画または当社が維持するその他の計画に基づくかどうかにかかわらず、本契約の日付の前後にかどうかにかかわらず、イスラエルの助成対象者に付与されたすべての受託者 102 賞に適用され、関連するものとみなされる。
6.1イスラエルの贈与者は、資本収益賞または一般収入賞に関する第102条のすべての条項および条件、およびこの条項に基づいて公布された時々改正された適用規則および条例を遵守しなければならない
6.2イスラエルの授権者は、一般に、第102条の規定、特に資本収益奨励または一般収入奨励項の下の税収配置、およびその税収結果を熟知して理解し、イスラエルの引受人は、受託者102が帰属または(適用される場合)に受託者102の報酬(またはそのような報酬に関連する他の場合)を行使する際に発行可能な任意の株式を、第102条に従って指定された受託者によって所有し、保有期間は、少なくとも資本収益奨励または一般収入奨励項の下で適用される保有期間であることに同意する。イスラエルの保証人は、保有期間が終了する前に、任意の適切な所得税、社会保障、医療税納付、または他の強制的な支払いを差し引くほか、限界税率による課税を招くことを知っている
6.3イスラエルの保証人は、当社、雇用主、及び第102条に従って指定された受託者との間で締結された信託協定に同意する。
7.受賞者リストの受賞者
イスラエルの二次計画によって付与され、発行され、付与され、または行使された授標の条項および条件に基づいて、本計画およびイスラエルの二次計画に従ってこのような授標を実行する関連イスラエル授標協定に具体的に説明されなければならない。各イスラエル報酬協定は、報酬に関連する株式の数、奨励に応じて付与される報酬のタイプ(すなわち、資本利益税、一般収入奨励、非受託者102奨励、または未承認イスラエル被贈与者への奨励)、および任意の適用可能な帰属条項および/または支払い可能な行使価格を特別に規定しなければならない。生の疑問を免れるために、イスラエルの被贈与者を同一視する義務は存在せず、イスラエルの受贈者に与えられる報酬の条項と条件は、イスラエルの受贈者ごとに同じである必要はない(これらのイスラエルの受贈者が類似した位置にあるかどうかにかかわらず)。イスラエルの受贈者に付与された報酬の付与、帰属及び行使は、署長(“計画”及び“イスラエル二次計画”の規定を含む)によって決定された条項及び条件、並びに行使に関する方法を遵守し、適用時に受託者によって第102節の要求に基づいて決定されなければならない。
8.報酬の分配可能性、指定、販売を検討する
8.1本計画には任意の規定があるにもかかわらず、イスラエルの分計画に拘束された任意の報酬またはそれに関連する任意の権利は、全額支払われたか否かにかかわらず、譲渡、譲渡または担保として与えられてはならず、任意のこのような報酬の権利は、いかなる第三者にも付与されてはならず、イスラエルの贈与者の存命中、イスラエルの贈与者の報酬に関する各権利およびすべての権利は、イスラエルの贈与者のみに属するものとする。即時または将来の確認のために直接的または間接的に取られる任意のそのような行動は無効でなければならない。
8.2*イスラエルの受託者がこの契約の下で発行または購入された報酬および/または株式を所有する限り、イスラエルの被贈与者は、報酬および株式のすべての権利を譲渡、譲渡、質権または担保することができない。
9.第102条と納税評価者の承認の統合を承認する
9.1.受託者102賞については、計画、イスラエル二次計画、およびイスラエル奨励協定の規定は、第102節の規定およびITA発行の任意の承認に適合しなければならず、上記の規定は、計画、イスラエル二次計画、およびイスラエル奨励協定の構成要素とみなされるべきである。
9.2.本計画、イスラエル分計画、またはイスラエル奨励協定に明確に規定されていない第102条および/またはITAによって発表された上記承認のいずれかによれば、これらの規定は、第102条に従って報酬に関連する任意の税金待遇を受けおよび/または維持するために、当社、任意の雇用主、およびイスラエルの贈与者に拘束力があるとみなされなければならない。また、本計画又はイスラエルサブ計画のいずれかの規定が、第102条の規定により102賞の奨励となる資格を有する資格を取り消した場合、この条項は、102賞には適用されない。
9.3は、計画第6(E)(Iv)条に基づいて“純額決済”方式で受託者102が奨励するオプションを行使し、ITAの税務裁決を受け、当該裁決の条項に基づいて執行しなければならないと規定している。
10.税金の結果を宣言する；免責宣言
10.1当社、その付属会社(雇用主を含む)、受託者および/またはイスラエルの授権者が、本契約に含まれる株式または任意の他のイベントまたは行為によって生じる任意の税金結果を、本契約の下の任意の報酬、本契約に含まれる株式または他のイベントまたは行為の帰属または売却によって生じる任意の税金結果は、イスラエルの引受人が独自に負担しなければならない。当社、その子会社(雇用主を含む)及び/又は受託者は、源からの税金の源泉徴収を含む法律、規則及び法規の要求に基づいて税金を源泉徴収しなければならない。さらに、イスラエルの保証人は、イスラエルの保険者に支払われた任意の金からそのような税金、利息または罰金を控除または控除した必要性の責任を含むが、イスラエルの保証人に支払われた任意の金から、またはそのような税金、利息または罰金のいずれかおよびすべての責任から、当社、その子会社(雇用主を含む)および/または受託者を賠償することに同意する。
10.2会社および/または受託者が(適用される場合)すべての必要な税金を支払う前に、受託者にイスラエルの被贈与者に任意の報酬または株式を支給することを要求してはならない。
10.3第102条の要件を満たしていないボーナスは、同条例第3(I)又は2条に基づいて課税されなければならない
10.4非受託者102賞について、イスラエルの譲受人が当社または任意の子会社(雇用主を含む)にもはや雇用されない場合、または会社および/またはその子会社(雇用主を含む)が要求を提出した場合、イスラエルの譲受人は、第102節の規定に従って、株式売却時に納付すべき税金の保証または保証を会社および/またはその子会社(雇用主を含む)に提供しなければならない。
10.5%の人が税金待遇を受ける。上記5.5節の規定があるにもかかわらず、会社及びその子会社(雇用主を含む)は、特定の税収待遇に適用される任意の特定税制又は規則に適合しなければならないか、又は任意の特定の税収待遇又は任意のタイプの税収特典から利益を受けるべきであり、会社及びその子会社(雇用主を含む)は、最終的に税務目的のために任意の報酬を処理する方法に関する責任を負わない。この規定は、任意の奨励または税務資格の指定に代わることになります
どの会社の決議または裁決合意にも明記されており、いつでも適用される法律の要求を遵守しなければならない。会社およびその子会社(雇用主を含む)は、いかなる報酬が任意の特定の税金待遇の要求に適合するように、いかなる行動も要求すべきではなく、いかなる報酬にもいかなる税金待遇を享受する資格があるかを意図したいかなる指示も、そのような約束を示唆してはならない。当社およびその任意の付属会社(雇用主を含む)は、付与日の任意の特定税務待遇が継続されることを保証しないか、またはその判断は、帰属、行使または処置時に任意の特定税務待遇に適合するであろう。会社及びその子会社(雇用主を含む)は、会社又はその子会社(雇用主を含む)がその資格を満たすためのいかなる行動をとることができるか否かにかかわらず、いかなる性質のいかなる責任又は義務も負うべきではないが、いかなる場合においても、その資格のリスクはイスラエルの譲受方によって負担される。当社及びその付属会社(雇用主を含む)は、任意の特定税制又は特定税務処理に適用される規則の下での資格について異議を提起することを含む、いかなる税務機関の決定又は解釈(書面であっても書面でなくてもよい)に対して異議を提起する責任を負わないか、又は負担しない。どんな特定の税金待遇でも条件を満たしていない奨励はイスラエルの贈与者に不利な税金結果をもたらすかもしれない。
11.消費者は使い捨ての福祉を受けることができる
この協定に基づいて付与された報酬は、イスラエルの被贈与者に付与された特別な一次的な奨励であり、いかなる目的の賃金構成要素ともみなされてはならないが、適用法に基づいて解散費補償を計算することに限定されるものではなく、イスラエルの被贈与者に将来のいかなる報酬も得る権利があるようにしてはならない
12.計画の期限とイスラエルの分割計画
本計画及びその他の文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、イスラエル分計画に基づいてイスラエルの贈与者に付与された報酬又は当社の会社の登録文書に適用される任意の適用法律を遵守するために、イスラエル分計画又はイスラエル分計画を修正するために必要なすべての承認を得なければならない。イスラエルの二次計画に対するどんな修正もこの計画の第14節の規定に適合しなければならない。
13.中国の執行権
イスラエルの二次計画はイスラエルの二次計画によって発行された奨励に対するイスラエルの税務処理を決定するためにのみ使用され、イスラエルの列国の法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、法律衝突の原則には触れない。
* * * * *