登録された各種証券の権利説明

1934年証券取引法第12条による

以下はARMホールディングス(“当社”，“当社”，“当社”または“当社”)株に関する若干の資料概要，および当社組織定款細則(“定款”)の説明であり，同社の2024年3月31日までの20−F表年次報告(“年報”)添付ファイル1.1アーカイブ，および我々の米国預託株式(“ADS”)の預託協定(“ADS”)であり，協定1件あたり普通株を受け取る権利があり，1株当たり0.001 GB(“普通株”)である。この預金協定は、年報添付ファイル2.1(“預金協定”)として保存され、イギリスの法律の関連規定に適合しています。以下は要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.要約には、定款細則、預金協定及び年報日に発効するイギリス法律の重大な条文のいくつかの参考と記述が含まれている。適用されるイギリスの法律、条項、預金協定によると、次の要約は完全ではなく、保留されている。

普通株

以下は私たちの普通株式所有者の権利の概要です

·私たち普通株の保有者は、株主投票で投票されたすべての事項について、普通株一票で投票する権利があります

·私たちの普通株式保有者は、私たちの株主総会で通知、会議出席、発言、投票を受ける権利がありますが、決定した日(会議通知が出された日前21日まで)に取引終了時にメンバー登録簿に登録されている人にのみ通知を受ける権利があることを確認することができます

·私たち普通株の保有者は、私たちの取締役の提案を得て、定款に基づいて発表された配当金を得る権利があります。

以下に“-会社定款”を参照。

会員登録簿

イギリスの“2006年会社法”(以下“会社法”と略す)の規定によると、私たちは株主登録簿を保存しなければならない。イギリスの法律によると、株主の名前が株主名簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされる。したがって、会員名簿は私たちの株主身分とその保有株式の表面的な証拠だ。会員名簿は一般に限られたものを提供したり，我々の普通株の最終実益所有者に関する情報を提供していない.私たちの会員名簿は私たちの登録所ComputerShare Investor Services Plcが維持を担当している。

アメリカ預託証明書保持者は私たちの株主とみなされないので、彼らの名前は私たちの会員名簿に登録されないだろう。当社の米国預託証明書の信託銀行(“信託銀行”)、預かり人またはその代行者は、米国預託証明書関連普通株の所持者となります。預金協定の条項によると、米国預託証明書所持者は、その米国預託証明書に関連する普通株を受け取る権利がある。米国預託証券と米国預託株式保有者の権利に関する議論は、以下の“米国預託株式説明”を参照されたい。

会社法によると、私たちは可能な状況でできるだけ早く私たちの法定帳簿に株式分配を登録しなければならない。どうしても分配後2ヶ月以内にしなければならない。“会社法”の規定によると、吾等は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く株式譲渡(又は譲渡者の合理的な要求に応じて譲受人に拒絶通知及び拒絶理由を出す)を登録し、どうしても譲渡通知を受けてから二ヶ月以内でなければならない。

以下の場合、当行、当行の任意の株主、または任意の他の影響を受けた者は、修正会員登録簿を裁判所に申請することができる

·十分な理由がない場合、誰の名前も私たちのメンバー登録簿に誤って登録されたり、漏れたりします

·誰もメンバーではない事実を登録簿に登録した場合、違約や不必要な遅延がある。

優先購入権

イギリスの法律では、現金と交換するために新株を発行する場合、株主は法定優先購入権を持つと規定されているが、会社の定款、または少なくとも75%の普通株を代表して株主総会(自らまたは被委員会代表が出席)に出席し、その株主総会で投票した株主は、これらの優先購入権を廃止することができる。この優先購入権の適用は，最長で定款が採択された日から5年以内であり，定款に記載されていれば株主決議の日から，株主決議方式であれば株主決議の日から計算することができる。いずれの場合も、終了申請は、終了時(すなわち、少なくとも5年毎)に会社株主によって継続される必要がある。2023年8月25日、私たちの株主は、2028年8月25日に終了した期間に優先購入権を適用しないことを承認し、満期時(すなわち少なくとも5年毎)には継続的に優先購入権を更新する必要があるが、追加の5年間(またはより短い期間)がより頻繁に求められる可能性がある。

“会社規約”

以下は，条項のいくつかの条項の要約である.以下の要約は，条項の完全コピーではなく，参照条項全文によって限定される

投票権

株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、株式に付随する一般的な投票権は以下のとおりである

·株主総会で議決されたどの決議も完全に投票で決定されなければならない。投票では、自ら出席または代表または会社の代表が出席する株主は、株式を保有するごとに1票を持つ。1回の投票で1回以上の投票権を有する株主、もし彼らが投票した場合、彼らのすべての投票権を使用する必要がないか、または同じ方法で投票する権利がある株主；

·2人以上の人が株式の連名所有者であれば、任意の問題に対して投票を行う際に、他の連名株主の投票を受け付けずに投票を行う上級株主の投票を受け付ける。そのため，経歴は所有者のメンバ登録簿上の氏名順序によって決定される.

投票に対する制限

当社の取締役会(“取締役会”)が別途決定しない限り、任意の株主は、その株式について支払うべきすべての引込配当金又は他の金を支払わない限り、任意の株主総会又は任意の単独の株主総会でその所有する株式について投票する権利がない。

取締役会は時々任意の未納持分について株主に配当金を催促することができ、各株主は(支払い時間または場所を指定する少なくとも14日通知された規定の下で)指定された時間または複数の時間に催促持分を支払わなければならない。

任意の株主または任意の他の株式権益を有する者が、会社法第793条に基づいて送達通知を受け、14日以内に当該通知によって要求された資料を吾等に提供できなかった場合、取締役会が別の決定がない限り、その株主は、株主総会で代表を直接または委任して株主総会に関連する任意の他の権利を投票または行使する権利がないであろう。

配当をする

会社法及び会社細則の規定の下で、当社の株主は普通決議案を通じて末期配当を発表することができるが、配当金は取締役会が提案した額を超えてはならない。

取締役会は、分配可能な利益に応じて合理的であると考えられる中間配当金(任意の固定金利の配当を含む)を株主に時々支払うことができる。

取締役会は当社に留置権を保持することができ、取締役会は強制執行通知を発行する権利がある株式の全部または一部を配当金またはその他の金に対処することができる。このように差し引かれた金額は、当社の株式に関する不足分の支払いに用いることができます。

いかなる株式に付随するいかなる特別な権利又は任意の株式の発行条項の規定の下で、吾等が任意の株式又は任意の株式について支払う任意の配当金又はその他の金は、私等に利息を生じないであろう。いかなる配当金も配当金の満期支払い日から12年後も受領されず、没収され、私たちに返却されます。

配当金は任意の通貨で発表または支払うことができ、取締役会は必要とする可能性のある任意の通貨両替の為替レート、およびどのように関連するコストを支払うかを決定することができる。

取締役会は、当社の株主の普通決議案を通して、株主に権利選択請求入金列が十分な普通株式配当を受け取ることを提供し、すべてまたは一部の配当金の代わりにすることができる。

取締役会は、任意の宣言された配当金が資産を分配する方法で支払うことができ、特に任意の他の会社の支払済み株式または債権証を含むことができることを、当社の株主の一般決議案によって示すことができる。

預託手配

これらの条項は、信託手配を規定し、ホスト機関とのホスト契約の実行を可能にし、投票方法での投票を要求することを含む、米国預託証明書による株式の買収を容易にする。

統制権の変更

条項には、制御権変更の延期、延期、または防止効果が生じる具体的な規定は何もありません。

権利の変更

会社法及びその発行条項の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の権利及び制限は、当該カテゴリ発行済み株式額面の4分の3以上の所有者の書面同意(在庫株として保有するいかなる株式も含まない)、又は当該株式所有者が別の株主総会で可決した特別決議案を通過すれば、変更又は撤回することができる。会社法では、株主が株式の変更に賛成票を投じていない場合は、株式の変更に反対する権利があると規定されている。発行済み株式の合計15%に相当する株主が裁判所にこの変更の撤回を申請すれば、裁判所がこの変更を確認するまでは発効しない。

株式変更

吾等は、当社の株主の普通決議案により、当社の全て又は任意の株式を自社の既存株式よりも大きい株式に合併したり、自社の株式又は任意の株式をより小さな額の株式に再分割したりすることができる。当社は、裁判所によって確認された当社の株主特別決議案により、会社法の許可のいずれかの方法で、当社の株式または任意の資本償還準備金または任意の株式割増口座を減少させることができます。私たちは“-他の関連するイギリスの法律で考慮されている-自分の株式を購入する”に記載されているように、私たちのすべてまたは任意の株式を償還または購入することができる

株式配給および優先購入権

会社法及び既存株式に添付されている任意の権利の規定の下で、任意の株式は、吾等が普通決議案を介して決定した権利及び制限を添付することができ、又は一般決議案又は決議案を通過して具体的な規定がなされていない場合は、吾等取締役会によって決定される(吾等又は当該株式保有者の選択権を償還又は償還しなければならない株式を含む)。

会社法第551条によると、取締役会は一般及び無条件の認可を受けることができ、各段落最長5年間の指定期間内に、当社が株式を配布するすべての権力を行使することができ、最高額面は、株式の発行を許可する関連一般決議案に記載された金額を超えてはならない。

会社法第561節の規定(現金で納付した持分証券の配布における株主の優先購入権を与える)は当社に適用されるが、当社の株主特別決議により5年に及ぶ期間内に不適切な者は除外される。

留置権と没収

当社は1株当たり(非払込株式)に対して第一保有権を有し、その株式について当社のすべての金(現時点であるか否かにかかわらず)に対処する。当社は取締役会が決定した方法で当社の保有権のある任意の株式を売却することができ、留置権が存在する金は現在支払うべきであることを前提としていますが、支払い期限内には支払われていません。分配条項の規定の下で、取締役会は時々株主に未払いの株式金を支払うことができる。

各株主は(少なくとも14日の通知を受けた場合)その株式催促の金額を当社に支払わなければならない。もし配当を催促したり、配当を催促したりする任意の分期が満期になっても全部または部分的に支払われていない場合、取締役会は、配当を催促するまたは配当を催促する任意の分割払いの人に14日以上の通知を出すことができ、未払いの金の支払いは、計算される可能性のある任意の利息と、当社がそのような未払い金によって招いた任意の支出とを要求することができる。通知は支払い場所を指定しなければならず、通知が従わない場合、引渡し配当に関連する株式は没収されることができる。

株式譲渡

証明書の形態で株式を保有する任意の株主は、譲渡文書によって、任意の通常または共通の形態または会社法によって許可され、取締役会によって承認された任意の他の方法で、そのすべてまたは任意の株式を譲渡することができる。いかなる書面譲渡文書も譲渡人又はその代表が署名しなければならず，株式が十分に納付されていない場合は，譲渡者が署名しなければならない。

すべての無証明書株式の譲渡は，2001年の無証明書証券規則(“無証明書証券規則”)の規定とその関連システムの施設と要求に従って行わなければならず，その規定を受けなければならない.“無証証券規則”は，無証形式で株式を発行·保有し，計算機ベースのシステムによる譲渡を許可する.

取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、証明書形式で譲渡された株式の登録を拒否することができる

·十分に入金された株式のこと

·会社が保有権を持たない株式

·1種類の株にのみ適用される

·単一の譲受人または4人以下の共通譲受人をサポートする；

·適切なプリント(必要であれば)；および

·譲渡者の所有権を証明するために、それに関連する株式の証明書または取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠とともに、私たちの登録事務所または取締役会が決定する可能性のある他の場所に提出するか、または、譲渡が他の人によって代表されて署名された場合、その人の許可が必要となる。

役員.取締役

細則及び会社法の規定の下で、当社は普通決議案を通じて取締役に就任したい人を1人任命することができ、取締役会はいつでも取締役に就任したい人を任命する権利があり、空席を埋める或いは既存の取締役会に加入する権利があり、しかし取締役総数は細則に規定されているいかなる最高人数を超えてはならない。

ソフトバンクグループ(“ソフトバンクグループ”)と締結した株主管理協定(“株主管理協定”)によると、ソフトバンクグループは、その所属会社が発行した普通株の所有権に基づいて、いくつかの候補者を私たちの取締役会に指定する権利がありますが、指名時に、私たちの取締役に適用される法律や証券取引所規則に基づいて、いくつかの候補者は“独立”しなければなりません。ソフトバンクグループの指定された権利は以下の通り

ソフトバンクグループが私たちの取締役会に候補者を指名する権利は、私たちのCEOを含む8人の取締役会に基づいており、株主管理協定に基づいて、当社の取締役会における取締役数の任意の変化を反映するように比例的に修正されます。

また、ソフトバンクグループとそのホールディングス関連会社が私たちの発行済み普通株の70%以上を保有している限り、ソフトバンクグループは私たちの取締役会数を9人の取締役に増やし、独立を必要としない取締役を取締役会メンバーに任命して、新たな設立の穴を埋める権利があります。この権利を行使すれば、ソフトバンクグループは、そのグループとそのホールディングス関連会社が私たちが発行した普通株の70%以上を保有すれば、最大8人の候補者を私たちの取締役会に指名する権利があるだろう。

私たちの取締役会は各役員の独立性について決定するだろう。ソフトバンクグループが取締役を独立取締役に指名した場合、我々の取締役会は、法律顧問の意見に基づいて、当該取締役が適用される独立基準を満たしていないと判断した場合、ソフトバンクグループは新たな指名有名人の指名を要求される。

借入権力

会社の細則及び会社法の規定の下で、取締役会は一切の権力借款を行使し、任意の補償又は担保、住宅ローン又は押記吾等の業務、財産及び未納資本の提供、債権証及びその他の証券の発行、並びに吾等又は任意の第三者の任意の債務、責任又は義務のために直接又は付属保証を提供することができる。

利益資本化

当社の株主が普通決議案で許可を得た場合、取締役は、当社がいかなる優先配当金を支払う必要のない未分配利益を、または当社の株式割増帳、資本償還備蓄または他の分配不可能な備蓄に記入するかを資本化することを決定することができる。割り当て可能な利益から資本化金が支払われる限り、その金は、権利ある株主が保有する既存の株式について支払われていない任意の金を支払うために使用されてもよく、または、権利のある株主に入金された自社の新規債権証(または両者の組み合わせ)の償還に使用されてもよい。

賠償金

法律の適用が許可されている範囲内で、当グループの各取締役又は他の上級管理者は、取締役又は他の高級管理者が当社又は当グループの他のメンバーの職責又は権力に関連して損失又は発生したすべての費用、料金、支出、損失及び債務について賠償しなければならない。

他の関連するイギリスの法律的考慮要素

イギリスの“都市法典”の買収·合併への応用

英国都市買収·合併規則(“買収規則”)は、それらの任意の株式株または投票権を有する他の譲渡可能証券が、イギリスの規制された市場またはイギリスの多国間取引機関または海峡諸島またはマーン島の任意の証券取引所での取引が許可されることを前提として、イギリス、海峡諸島またはマーン島に登録事務所を有する会社のすべての要約に適用される。

買収規則は、これらの会社の中央管理と制御場所がイギリス、海峡諸島または馬恩島にあると考えることを前提とした、イギリス、海峡諸島またはマーン島に登録事務所を設置している上場企業のすべての要約にも適用される。これがよく知られている“居住権テスト”だ。在留基準を満たすかどうかを決定する際には、買収委員会は主に会社の多くの役員がこれらの管轄区に住んでいるかどうかを考慮する。

私たちの登録事務所はイギリスにありますが、買収規則は現在アメリカには適用されていません。私たちの株はイギリスの規制された市場または多国間取引施設または海峡諸島またはマーン島のどの証券取引所でも取引を許可していないので、買収委員会は、私たちが1933年9月14日に1933年9月14日に証券法424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した最終入札説明書の日付に基づいて、取締役の居住地を基礎としていることを確認してください。改正された(“証券法”)表F-1における私たちの登録声明については、私たちの中央はありません

イギリス、海峡諸島、マイン島での管理と統制。“買収規則”について言えば、私たちの中央管理と統制場所はまだイギリス以外にある。

したがって、我々の株主は現在、強制的な買収要約に関する規則を含む買収規則が提供するいくつかの買収契約保護の利益を享受する権利がないため、米国預託証明書保持者はこれらの保護を受けることはない。

状況が変化した場合、または買収規則に対する買収委員会の解釈と適用が変化した場合(買収委員会評価買収規則がイギリス、海峡諸島またはマーン島以外に上場しているイギリス企業の株式の変更に適用される場合を含む)、買収規則は将来的に我々に適用される可能性がある。

“買収規則”は、会社の買収を監督·進行する枠組みを提供する。以下は、買収規則の中でいくつかの最も重要なルールの簡単な概要である

·“買収規則”第9条によると、誰もが、一定期間の一連の取引を通過するか否かにかかわらず、1社の株式権益を取得し、当該会社の株式が当該人がすでに権益を所有している株式と共に、かつ当該人と一致して行動する者が当該会社の30%以上の投票権を有する場合は、その人及びその人と一致して行動する者は、状況に応じて、限られた場合を除いて、買収規則第9.3及び9.5条に記載の上で要約を提出することが義務付けられる。いずれかのカテゴリーの持分持分の所有者は、投票権の有無又は無投票権、及び任意の他のカテゴリに投票権が付与された譲渡可能証券の所有者である。異なる種類の株式資本に対するオファーは比較可能性を持たなければならない；この場合、事前に買収グループに問い合わせなければならない。

· オファーは、オファーの発表前の 12 ヶ月間に、オファーを行う必要のある者またはそのような者と共同して行動した者が株式の権益に対して支払った最高価格を下回る以上の現金 （ または現金の代替品を添付するもの ） でなければなりません。

·誰も(一致して行動した人と一緒に)1社の合計30%以上の投票権を持つ株式に権益を有しているが、そのような投票権の50%以上の株式を保有していない場合、その人が同社の他の株式のいずれかで所有している権益が、その人が所有する投票権付き株式の割合を増加させ、現金要約を提出する類似の義務が生じる。

·“買収規則”によれば、“一致行動する者”は、1つの会社に対する支配権を獲得または強化するために、合意または了解(正式であっても非公式であっても、書面であるか否か)に基づいて協力して、1つの会社の買収の成功結果を妨害する人を含み、“統制権”とは、1つの会社が合計30%以上の投票権を有する株式のうちの1つ以上の権益を意味し、ホールディングスまたはホールディングスが事実上の支配権を与えるか否かにかかわらず、1つまたは複数の権益を意味する。

ソフトバンクグループ及びその一致行動者が当社の投票権の50%を超える株式を保有している限り、買収規則が適用された場合、買収規則の下で強制買収に関する規則は、ソフトバンクグループ又はその協議側によるいかなる株式買収にも適用されない。

排斥条項

会社法第979条から982条によると，吾等に買収要約を提出し，要人が要約に関連する価値の90%以上の株式を買収または無条件で買収した場合，当該等の株式に付随する投票権が90%以上であれば，要人は残りの10%を強制的に買収することができる。そのため、流通株株主に通知を送信し、彼らの株式を強制的に買収することを通知するが、(A)受け入れ可能な最終日の翌日から3ヶ月の期間、または(B)早い場合、および要約は、以下の期限の終了後にこのような通知を送達してはならない

非“会社法”第943条(1)条に適用される要約(要約は“買収規則”に拘束されなければならない)、所要日から計6ヶ月の期間。

小株主の株式除去作業は通知を出した日から6週間以内に完了することができ、その場合、要人は通知コピーを関連株式要人に委任した人が未償還株主(S)を代表して署名した譲渡書類を当社に送付し、当社などに対価を支払って未償還少数株主が保有することを信託方式で代行しなければならない。本プログラムにより株式を強制的に取得されたメンバに対する対価格は，一般にオリジナルカプセルが提供する対価格と同じでなければならない.異なる意見を持つ株主は、譲渡通知を出した日から6週間以内に裁判所に申請し、譲渡に反対することができ、理由は、要人が株式を買収する権利がないこと、あるいは要約とは異なる買収条項を指定することである。

完売した

会社法983条から985条はまた、私たちの少数株主に、場合によっては私たちのすべての株を買収する要人が購入する権利を与えられます。要約に関連する株式所有者は、他の方法で要約を受けていなければ、(A)要人が吾等の全株式価値を買収または無条件に同意したこと、および(B)当該等の株式に付随する投票権が90%以上であることを条件として、要人に要約受入期間満了前にその株式の買収を要求することができる。契約者は，その権利が発生してから1ヶ月以内に任意の株主に購入された権利の通知を出さなければならない。要人は少数株主の買収権利に受入期間終了後3ヶ月以上の時間制限を適用することができ、時間がもっと長い場合は通知日から3ヶ月の時間制限を適用することができる。株主が買収された権利を行使する場合、要人は要約条項又は他の合意可能な条項に従ってこれらの株式を買収しなければならない。

株式権益の開示

会社法第22部及び細則によると、吾等は書面通知を発行することを許可し、吾等の株式において権益を有すると信じている合理的な理由がある者、又は通知日の直前の3年以内の任意の時間に、当該者の権益の詳細及び当該等の株式に存在又は存在する任意の他の権益の詳細を合理的な時間内に吾等に開示することを要求する。

細則によると、いかなる者も、規定された14日間の期間内に関連株式(“違約株式”)に関する必要な開示を提供することができなかった場合、我々の取締役は通知を出すことができ、指示することができる

·当該人が保有する違約株式および任意の他の株式について、関連株主は、任意の株主総会で株主総会で付与された任意の他の権利を投票または行使する権利がない(自らまたは代表または代表によって)株主総会で付与された任意の他の権利を投票または行使する権利；

·違約株式が少なくともその種類の発行済み株式の0.25%に相当する場合、(A)違約株式について支払われる任意の配当金又はその他の金は、利息を支払う責任及び/又は(B)いかなる株式の関連株主も譲渡を登録してはならない(株主本人が違約していない限り、株主が取締役満足の形で証明書を提供しなければならない。)適切かつ詳細な問い合わせを経た後、株主信納が譲渡する株式は違約株式ではない限り、株式証明書がない限り、当該等の株式の譲渡を拒否する行為は、無証明書証券規則の規定に基づいて行うことしかできず、その規定を受けなければならない。

自分の株を購入する

イングランドとウェールズの法律によると、公共株式会社は、会社の分配可能利益の中から自分の株を購入することができ、あるいは購入目的で発行された新株の収益の中から自分の株を購入することができるが、“会社法”の手続要求(購入を含む)を遵守しなければならない

会社の株主の承認を受けなければならない)であり、かつ会社の定款は会社が自分の株式を購入する能力を制限しない。私たちの条項は私たちが自分の株を購入することを禁止しない。したがって、会社法の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随する任意の関連特別権利を損なうことなく、当社は、任意のカテゴリの任意の自己株式を任意の方法および任意の価格(額面または額面以上またはそれ以下)で購入することができる。有限責任会社は自己の株式を購入することができず、株式を購入した結果、償還可能株式又は在庫株として保有している株式を除いて、当該会社はこれ以上発行済み株式を有しない。株は全額支払わなければ買い戻しできません。

いずれの購入も“市場購入”または“場外購入”となり、両者とも“会社法”の定義に合致する。“市場購入”とは、改正された英国“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)で定義された“認可投資取引所”(海外取引所を除く)で行われる購入を指す。“場外購入”とは、“公認の投資取引所”で行われる購入ではないかということです。“市場購入”も“場外購入”も株主が一般決議で事前に承認する必要がある。“場外購入”の場合は、会社の株主は株を購入する契約条項を承認しなければならないが、“市場購入”の場合、株主は、会社が購入可能な最高株式数及び支払の最高及び最低価格を承認しなければならない。“市場購入”と“場外購入”を許可する決議は、購入許可の満了日を規定しなければならず、決議採択後5年遅れてはならない。

ある会社はその株式を買い戻し、その会社が支払う対価金額または価値の0.5%(次のGB 5.00に上方修正)の税率で英国印紙税(印紙税備蓄税が発生する可能性がある)を徴収し、この等印紙税(または印紙税備蓄税)は同社が支払う。印紙税譲渡文書が印紙税を徴収してから6年以内に適切な印紙(印紙税または申索適切な猶予を支払うため)を追加した場合、またはその手形が印紙税を免除された場合、印紙税備蓄税の徴収が廃止されるか、または印紙税備蓄税が納付された場合には返金される(一般に元利付き)。

ナスダック世界精選市場は会社法が指す“海外取引所”であるため、会社法改正された金融市場管理協会が指す“認可投資取引所”の定義ではなく、私たちが行ういかなる購入も会社法の下で“場外購入”を規範化する手続きの要求を遵守する必要がある

分配と配当

会社法によれば、会社が合法的に分配または配当を行うことができる前に、(非合併に基づいて)十分な分配可能な備蓄を有することを確実にしなければならない。基本的な規則は、1つの会社が分配に利用可能な利益は、その累積達成利益であり、以前に分配または資本化されて使用されていなかった場合、その累積達成損失を減算し、以前に適切な資本減少または再編でログアウトしなかった場合である。分配または配当金を支払う前に、私たちおよびイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された各子会社に適用される十分な分配可能な備蓄の要求がなければならない。

上場企業として、私たちは分配のために分配可能な利益を稼ぐだけでは十分ではない。会社の純価値が少なくともその資本額に等しいことを確実にするために、追加の資本維持要求が加えられた。上場企業は流通しかできません

·分配を行う際に、その純資産額(すなわち、負債に対する資産超過総額)は、配当金および分配不可能準備金の合計よりも少なくない

·分配時に分配自体が純資産額を総資産額以下に減少させていない場合。

株主権利

会社法によって付与されたいくつかの権利は、株主総会の開催を要求する権利、または年次株主総会で株主に決議案を提出することを要求する権利を含み、我々の株主にのみ適用される。イギリスの法律では、私たちの株主は株式法定所有権所有者として登録され、その名前を私たちのメンバー登録簿に記録した人です。信託機関で米国預託証明書を持っている人が“会社法”によって付与されたいくつかの権利を行使することを望む場合、彼らは、まず、ホスト機関が運営する決済システムから米国預託証明書を抽出し、私たちのメンバー登録簿中の株式の登録所有者となるように措置を講じることを要求される。預託機関から株を撤退することは税金の影響を及ぼす可能性がある。

株主総会を収用する

いずれかの株主または当社の実収資本の少なくとも5%を代表する株主が、“会社法”の規定に基づいて、(A)総会で決議を提出するために株主総会を開催するか、または(B)株主総会で決議を提出することを通知する場合、この請求は(任意の他の法定要件を除いて)、

·請求した人の名前と住所、およびそれに関連している誰かの同等の詳細(条項で想定されている方法)、およびその人(およびその連絡がある人)が私たちに所有しているすべての権利の詳細を列挙する；

·メンバーが会議の任意の業務の提出を提案することに関連している場合、会議の提出を希望する業務、会議上でそのような業務を処理する理由、提案文書(任意の提案決議の全文を含む)、および提案修正案の全文を含む修正された任意の提案について簡単に説明しなければならない

·取締役会への指名を株主に提案する各人(ある場合)は、取締役を選挙する際に開示する必要があるすべての情報と、この提案が取締役会メンバーに任命される資格があるかどうかを決定するために、必要かもしれない他の情報をリストします。

外国為替規制

イギリスには、私たちが使用できる現金と現金等価物の利用可能性を含む、または私たちの普通株の非住民株主または私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書を代表する非住民株主に配当金、利息、または他の支払いを送金することを含む、政府の法律、法令、法規、または他の立法は、資本の輸出入に影響を与える可能性がありますが、源泉徴収要件は除外されます。イングランドとウェールズの法律や条項には非住民が株を持ったり投票したりする権利に制限が加えられていない。

会社法の違い

“会社法”の適用条項は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は我々の会社法とデラウェア州“会社法”に適用される株主権利と

保護措置。本要約は，それぞれの権利についての完全な議論ではなく，デラウェア州法律およびイングランドとウェールズの法律を参考にしている

アメリカ預託株

シティバンク(Citibank，N.A.)は米国預託証明書の信託機関を務めることに同意した。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。米国預託証明書は信託機関に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、一般に米国預託証明書(“ADR”)と呼ばれる証明書によって表すことができる。受託者は通常、これらの証券を安全に保管するための預かり人を指定する。この場合、預かり人はシティバンク、N.A.，ロンドン支店で、シティグループの中心、カナダ広場、カナリア埠頭、ロンドン、E 145ポンド、イギリスにあります。

預金協定によると、私たちはシティバンクを信託銀行として指定した。

以下は、“米国預託証明書”の実質的な条項と“米国預託証明書”の所有者の実質的な権利に関する慣用的な要約説明である。要約の性質は、要約情報の正確性に乏しく、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項に基づいて決定される。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する。

各米国預託株式代表は、信託及び/又は委託者に保管されている普通株を受け取り、当該普通株の実益所有権権益を行使する権利を有する。アメリカ預託株式も受け入れ、受け入れ、使用を代表しています

米国預託株式所有者を代表して信託または委託者全員に受領されたが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証明書所有者に割り当てられていない任意の他の財産に対して実益権益を行使する。私たちと信託銀行は、預金契約を修正することで、アメリカ預託株式の普通株に対する割合を変更することに同意するかもしれません。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)および受託者(当該米国預託証明書の所有者を代表する)によって直接または間接的に入金された財産を受信し、入金財産に対して実益所有権権益を行使することしかできない。

もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、普通株式保有者に対する私たちの義務は、米国の法律とは異なるかもしれないイングランドとウェールズの法律によって管轄され続けるだろう。

さらに、場合によっては、適用される法律および法規は、報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることを要求する可能性があります。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。そのような報告要件を満たすために、または適用される法律および法規に従ってそのような規制の承認を得るために、受託者、委託者、私たちまたはそれらのそれぞれの代理人または関連会社は、あなたを代表していかなる行動も必要としません。

アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者として、米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することができますが、預金協定で想定される範囲に限定されます。預金契約に考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、あなたの米国預託証明書を解約し、直接株主になることを手配する必要があります。あなたが米国預託証明書を持っている方法(例えば、ブローカー口座において登録所有者と比較して、または証明書としての米国預託証明書保持者)は、あなたの権利および義務、および受託者にサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります。

米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカー口座または保管口座、または管理銀行によってあなたの名義で設立された口座、または未証明の米国預託証明書のホスト銀行帳簿への登録状況(一般に直接登録システムまたはDRSと呼ばれる)を直接反映した米国預託証明書を保有することができます。直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムには、預託機関と預託会社(“預託会社”)との間の自動振込が含まれており、預託会社は米国株式証券の中央簿記決済·受け渡しシステムである。あなたのブローカーまたは保管口座を介してアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、米国預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーまたは銀行のプログラムに依存しなければならない。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約記述は、あなたが選択したと仮定して

名前、したがって、私たちはあなたを“所有者”と呼びます。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。

受託者又は受託者の名義で普通株を登録することは、法律で許可された最大範囲内で、普通株式を適用する記録所有権は、受託者又は委託者に帰属し、当該等の普通株の実益所有権権利及び権益は、常に普通株式を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者又は受託者は、所有財産に対する利益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、財産を代表する米国預託証明書の所持者及び実益所有者を代表して行使することしかできない。

配当金とその他の分配

アメリカ預託証明書の保有者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管されている証券に対する分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、支出を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける。

現金分配

私たちは預かり人が預けた証券を現金で分配するたびに、私たちはお金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、信託機関はイングランドとウェールズの法律法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを保有者に割り当てるように手配する。

可能な場合にのみ、ドルが米国に移転できる場合にのみ、ドルに変換される。信託機関は、受託者が所有する預金証券に関連する任意の財産(例えば、割り当てられていない権利)の販売収益を同じ方法で分配する。

預金協定の条項によると、現金の分配は、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。米国関連州の法律に基づいて分配するか、またはその保有している資金を受取人のいない財産として分配しなければならない前に、預託者は、適用される米国預託証明書保持者および利益を受けるすべての人に利益を得るために、それが分配できない現金金額を所有する。

株式の分配

私たちが保管している証券に普通株を無料で分配するたびに、適用数量の普通株を受託者に保管します。このような預金の確認を受けた後、信託銀行は、預託された普通株を表す新しい米国預託証明書を所持者に配布するか、または米国預託株式と普通株との比率を修正する。この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、このように保管されている追加の普通株式の権利および利益を表す。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう。

新たな米国預託証明書を割り当てるか、または普通株を割り当てた後に米国預託株式と普通株の割合を修正すると、預金協定条項の所持者が支払うべき費用、支出、税金、政府の料金が差し引かれる。このような税金または政府料金を支払うために、受託管理者は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる。

新しい米国預託証明書が法律(例えば、米国証券法)に違反している場合、または操作が不可能である場合、そのような配布は行われない。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信した普通株式を売却し、現金が割り当てられた場合に売却された金を分配することができる。

権利の分配

私たちが追加の普通株を購入する権利を分配しようとするたびに、吾らは事前に信託銀行に通知し、信託銀行が保有者に追加の米国預託証明書を購入する権利を分配する権利が合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを決定するのに協力する。

米国預託証明書保持者に追加の米国預託証明書を購入する権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、預金契約で予想されるすべての文書(例えば、取引正当性の意見)を預託証明書所持者に提供した場合、ホスト銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を保持者に割り当て、これらの所有者がその権利を行使することができるようにプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、保有者が米国預託証明書形式ではない新しい普通株を購入する権利を分配·行使する手続きを作成する義務はない。

以下の場合、ホスト機関はあなたに権利を割り当てません

·私たちはあなたに権利を割り当てることを要求しなかったか、または権利をあなたに割り当てないことを要求しました

·保管者に満足できる伝票を渡すことができなかった、または

·権利を分配することは合理的な範囲では実行できない。

保管人は、行使されていないまたは割り当てられていない権利を販売するが、このような販売は合法的で合理的で実行可能である。このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう。

オプションの分配

株主を選択する際に支払いすべき配当金を現金または追加株式の形で分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ。

合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで想定されているすべてのファイルを提供している場合にのみ、信託銀行が選択を提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するであろう。

もしあなたが選択できない場合、あなたは預金協定でより全面的に説明されているように、イングランドとウェールズの株主が選択できなかった時に何を得るかに依存して、現金または追加のアメリカ預託証明書を得るだろう。

その他の配信コンテンツ

現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、事前に委託者に通知し、このような分配を行いたいかどうかを示します。そうであれば，このような配布が合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかをホスト機関に確認するように協力する.

このような財産をあなたに割り当てることは合理的で実行可能であり、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルがホスト機関に提供された場合、ホスト機関は、実行可能であると考えられる方法で財産を所有者に割り当てる。

預金契約の条項によると、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金が差し引かれます。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます。

以下の場合、受託者は、財産をあなたに割り当てず、財産を売却します

·財産をあなたに割り当てることを要求しない場合、または財産をあなたに分配しないことを要求する場合、

·保管者に満足できる伝票を渡さない；または

·保管人は、あなたに配布された内容の全部または一部は合理的な範囲では不可能だと認定しています。

このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。

救いを求める

私たちが受託者に預けられた証券を償還することを決定するたびに、私たちは事前に受託者に通知します。可能であれば、預金契約で想定されるすべての書類を受託者に提供する場合、受託者は、引当通知を所持者に提供する。

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の普通株を引き渡すように指示される。受け取った償還資金がドル以外の通貨で受信された場合、信託銀行は預金契約の条項に基づいてドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を信託銀行に返却する際に、償還の純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還された米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合、解約しなければならない米国預託証明書は保管人がロットまたは割合で選択することを決定する。

普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に入金される普通株は時々変わるかもしれません。例えば、このような普通株式の額面または額面は、変動、分割、ログアウト、合併、または任意の他の再分類、または当社資産の資本再編、再編、合併、計画、合併、または売却を有することができる。

このような変化が生じた場合、あなたの米国預託証明書は、法律および預金協定によって許容される範囲内で、預金形態で保有されている普通株式について受領または交換された財産の権利を表す。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書を提出し、入金協定、アメリカ預託証明書及び適用されたF-6表中の登録説明書(S)を改訂し、閣下の現有のアメリカ預託証明書と新しいアメリカ預託証明書を交換し、そしてこのようなアメリカ預託証明書が普通株に与える影響を反映するために任意の他の適切な行動をとることができる。受託者が合法的に財産をあなたに割り当てることができない場合、受託者は、現金分配の場合のように、その財産を売却して純収益をあなたに分配することができます。

普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

あなたまたはマネージャーが普通株式を管財人に預ける場合、受託者はあなたを代表してアメリカ預託証明書を作成することができます。受託者は、適用可能な発行費用および普通株を受託者に支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された人に渡します。普通株の保管とアメリカの預託証明書の受け取り能力は預金時にアメリカ、イングランド、ウェールズに適用される法律の考慮によって制限される可能性があります。

米国預託証明書の発行は、受託者または受託者が確認を受け、すなわち必要な承認がすべて与えられ、普通株が正式に受託者に譲渡されるまで延期することができる。アメリカ預託証明書は整数でしか発行されません。

あなたが普通株式に入金する時、あなたは良い所有権と効果的な所有権を受託者に移す責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう

·普通株式は、正式な承認、有効発行、全額支払い、評価不可能、合法的に取得されている

·このような普通株式に関連するすべての優先購入権(および同様の)権利を有効に放棄または行使した；

·普通株式の保管を正式に許可されている

·預託されている普通株は、いかなる留置権、財産権負担、担保権益、有料、担保または不利債権の影響を受けず、“制限証券”でもなく(預金協定参照)、“制限証券”でもない

·提出保管された普通株は、いかなる権利や権利も奪われていない；

·株式の預け入れはイギリスの法律のいかなる適用条項にも違反しない。

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点があれば、私たちと保管人は不実陳述の結果を正すために必要な行動を取ることができます。費用と費用はあなたが負担します。

薬品副作用の譲渡·合併と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書を信託機関に渡さなければなりません

·渡されたADRが適切な裏書きを受けるか、または適切な形で譲渡されることを確認します

·保存者が適切と思う署名の身分および真正性証明を提供する

·ニューヨーク州または米国から要求された任意の振込プリントを提供する；および

·米国預託証明書の譲渡時には、米国預託証明書所持者が預金協定条項に基づいて支払うべきすべての適用費用、課金、支出、税金、その他の政府料金を支払う。

米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。そして、ADR所有者が支払うべきすべての適用費用、課金、費用、税金、および政府費用は、預金契約の条項に基づいて、ADR所有者が支払うべきすべての適用費用を支払わなければなりません。

アメリカ預託証明書解約時の普通株の撤回

所有者として、ログアウトのためにアメリカ預託証明書を管理人に提示し、管理人事務室で相応の数の入札対象普通株式を受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関連する普通株を抽出する能力は、アメリカ、イングランド、ウェールズが抽出する際に適用される法律の考慮によって制限される可能性があります。アメリカ預託証明書に代表される普通株を抽出するために、米国預託証明書を解約する費用および普通株譲渡時に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう。

もしあなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ預託証明書を解約する前に、受託者は任意の署名の身分と真実性証明、および係が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。預託機関は証券全体の預け入れ数を代表する米国預託証明書のみを解約する。

あなたはアメリカの預託証明書に代表される証券をいつでも撤回する権利がありますが、次の場合は除外します

·(一)普通株または米国預託証明書の譲渡帳簿が閉鎖されているか、または(二)普通株が株主総会または配当金支払いによって凍結されているため、一時的な遅延が生じる可能性がある

·費用、税金、類似費用の支払い義務；

·米国の預託証明書または預金証券の撤回に適用される法律または条例による制限；および/または

·“F-6戦機を形成する一般的な指示”節A節(L)で具体的に考慮した他の場合(このような一般的な指示は時々修正することができる).

法律の強制的な規定を遵守しない限り、あなたのアメリカ預託証明書によって代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません。

投票権

保有者として、あなたは通常、預金協定に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の投票権を行使する権利を管理機関に指示する権利があります。普通株式保有者の投票権は上記の“定款”に記載されている。

吾等の要求に応じて、受託者は、吾等から受信した任意の株主総会通知及び米国預託証明書に代表される普通株の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布する。このような材料を配布する代わりに、保存者は、そのような材料をどのように検索するかに関する説明をADSSホルダーに配信することを要求することができる。

受託者が米国預託証明書保持者の投票指示をタイムリーに受信した場合、それは、その所持者から受信された採決指示に基づいて、その所持者の米国預託証明書に代表される証券(自らまたは委託)に投票(または委託)するように努力するであろう。

投票指示を受けていない証券は投票されないだろう(預金協定に別段の規定がない限り)。受託者が米国預託証明書保持者の投票指示をタイムリーに受信し、その指示が所持者の米国預託証明書に代表される普通株式の投票方法を具体的に説明できなかった場合、受託者は、保持者(所持者に配布された通知に他に規定がない限り)とみなされ、管理者は、このような採決指示に記載された項目に賛成票を投じるように指示した。保管人が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限、預託証券の条項によって制限される可能性がある。私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません。

改訂と終了

私たちはあなたの同意なしに、信託機関と合意して、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、何か変更があれば、預金協定の下で保有者の任意の重大な権利に重大な損害を与えることを約束し、私たちは30日前に所持者に通知します。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があることを合理的に必要とし、場合によっては費用を徴収または増加させない修正または補充があなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません

あなたが支払う費用が必要です。さらに、適用法の規定に適合するために必要な任意の修正または追加の事前通知を提供することができない場合があります。

預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制約されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)。

私たちは委託者に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない。

端末.端末

終了後、受託者は、受信した割り当てを継続して受け取ります(ただし、あなたが米国預託証明書の解約を要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、預託機関は売却によって得られた収益と、当時米国の預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点では、当時保有していた米国預託証明書所持者がまだ返済していなかった資金(適用される費用、税収、費用を差し引いた後)を説明するほか、受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはない。

任意の預金協定の終了については、我々の同意の下で、信託機関は、米国預託証明書の強制的な交換として、米国預託証明書の強制的な交換として、預金財産を米国預託証明書の所有者に割り当てることができ、米国預託証明書が強制的に取り消されたときに、預金財産を米国預託証明書の所有者に割り当てることができる。いずれの場合も、預金契約の終了時に預金財産を受け取る能力があるか否かは、(I)特定の米国の規制要件を満たす確認書を受け取り、(Ii)適用されたホスト費用を支払うことに依存する。信託銀行は、預金契約が終了する前に、少なくとも30日前に米国預託証明書の所有者に通知する。アメリカ預託証明書のすべての人は、保管された財産と交換するために、アメリカ預託証明書を保存人に戻すことを要求されます。

寄託の本

信託銀行はその信託事務室でアメリカ預託株式保有者記録を維持します。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書や預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである。

信託機関は、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理するために、ニューヨークに施設を保持する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる。

通知、報告、および依頼書募集材料の送達

受託者は、そのオフィスであなたに預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信を提供します。私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。預金契約条項に該当する場合、私たちが要求した場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーを送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。

義務と法的責任に対する制限

預金協定は、以下の側面を含む、私たちと委託者のあなたへの義務を制限します

·私たちと保管人は、預金プロトコルに明確に規定された行動をとる義務があり、不注意や悪意を持ってはいけません。

·保管人は、善意と不注意がなく、保証金合意の条項に従って行動する限り、議決指示、いかなる採決方法、または任意の採決効果を実行できなかった行為に対してもいかなる責任も負わない。

·任意の訴訟の合法性または実用性を決定できなかったこと、私たちがあなたに転送した任意の文書の内容またはそのような文書を表す任意の翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権に起因する任意の税金結果、任意の第三者の信用、預金協定条項に従って任意の権利失効を許可すること、私たちの通知の即時性、または私たちが通知を出すことができなかった場合、係は何の責任も負いません。

·私たちと信託機関は、預金契約条項と一致しない行為を行う義務はありません。

·預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または条項の任意の規定、または預託証券の任意の規定または管轄、または任意の天災、戦争または他の我々がコントロールすることができない場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の規定、または任意の天災、戦争または他の我々がコントロールすることができない場合、私たちまたは受託管理人が任意の民事または刑事罰または制約に阻止され、禁止されているか、または制限されている場合、吾等および受託管理人はいかなる責任も負わない。

·預金契約または条項、または預金証券の任意の条項または預金証券を管轄する任意の情動権を行使または行使していないため、吾らおよび信託銀行は何の責任も負わない。

·吾らおよび受託管理人は、法律顧問、会計士、一般株式を提出して保管すべき者、米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私たちのいずれか一方からそのようなアドバイスまたは情報を提供する資格があると心から考えている任意の他の人によって提供されるアドバイスまたは情報に依存するいかなる行動も、いかなる行動も取らないいかなる責任もさらに負わない。

·所有者が普通株式保有者から得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供できない割り当て、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私たちおよび信託機関も何の責任も負いません。

·清算または決済システム(およびその任意の参加者)のいかなる行動または非作為についても、私たちおよび信託銀行は何の責任も負いません。

·私たちおよび係の者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または真実と考えられる適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができます。

·預金契約条項に違反したいかなる間接的または懲罰的損害賠償についても、私たちも信託機関も何の責任も負いません。

·預金協定のいずれの条項も、証券法のいかなる責任も免除する意図はない。

預金契約のいかなる条項も共同企業や合弁企業を設立することはできませんし、私たち、受託者とあなたのアメリカ預託株式保有者としての受託関係を構築することもありません。

預金契約のいずれの条項も、吾等または米国預託株式所有者と利害関係のある取引に従事する信託銀行(またはその関連会社)を排除せず、預金契約の任意の条項は、信託銀行が吾等または米国預託株式所有者にこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を開示すること、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いを説明する義務がない。

これらの制限は，吾らが預託協定の下で閣下に負う義務や受託保管者の閣下に対する責任に関与しているため，預託協定の構造については，米国預託証券の解約や普通株抽出前に預金協定に基づいて米国預託株式から普通株を抽出する義務や債務に適用される可能性が高く，米国預託株式保有者の米国預託株式保有者の米国預託証明書および普通株取消後に生じる義務や責任には適用されない可能性が高いと信じているが，このような制限は預託協定下の他の義務や責任には適用されない。

いずれの場合も、預金協定の条項に同意する場合、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとはみなされません。実は、あなたは私たちや管理人がアメリカ連邦証券法とそれによって公布された規則と条例を遵守することを放棄してはいけません。

税金.税金

アメリカ預託証明書、アメリカ預託証明書、アメリカ預託証明書に代表される証券の課税費、その他の政府費用を担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう。

受託者は米国預託証明書の発行を拒否することができ、交付、譲渡、分割、合併米国預託証明書を拒否することができ、すべての税費がすべて清算されるまで、預託証券の発行を拒否することもできる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や預かり人が法的義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります。

外貨両替

実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と支出を支払う必要があるかもしれません。

両替外貨が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否され、または合理的な費用で取得できない場合、保管人は適宜次のような行動をとることができる

·実際と合法の範囲で外貨を両替し、両替と分配合法と実際の所有者にドルを割り当てる。

·外貨を合法と実際の所有者に配布する。

·適用される所持者のために外貨を持っている(利息の責任を負わない)。

法律の適用/陪審裁判の放棄

預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)保有者の権利は、イングランドとウェールズ法律によって管轄されている。

預金協定の一方として、あなたは、預金協定、ADR、およびADSが米国および/または信託機関に提起された任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利を、法的に許容される最大範囲で撤回することができません。

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審員裁判を受ける権利を含む、我々の普通株式、米国預託証明書または預金協定によって我々または委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。しかし、あなたが預金協定に同意する条項は、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例の遵守を放棄したとはみなされません。