番号 11299879

会社法 2006

株式有限会社

“会社規約”

2023 年 9 月 4 日に採択された特別決議

のです。

ARMホールディングス

（ 2006 年会社法に基づき 2018 年 4 月 9 日に設立 ）

2006 年会社法

株式有限会社

“会社規約”

2023 年 9 月 4 日特別決議で採択

のです。

アームホールディングス plc （ 以下「当社」 ）

初歩的である

1 該当しないデフォルト記事

2008 年会社 （ モデル定款 ） 規則のスケジュール 3 に含まれ、または組み込まれた公開会社のモデル定款、または法律または会社に関する以前の法律の下で会社に適用され得る定款の形式を規定するその他の定款または規則は、当社に適用されません。

2 解釈

これらの条項において （ 主題または文脈と矛盾しない場合 ） 、本条 2 の規定が適用される。

2.1任意のカテゴリに言及された発行済み株式(当社または他の会社の株式を問わず)には、別途明文で規定されていない限り、在庫株として保有するカテゴリ株式は含まれていない。

2.2単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様である。男性を表す言葉には女性が含まれるべきだ。人を表す言葉には，団体，法人団体，非法人団体が含まれるべきである.

2.3いずれかの条を言及するとは、本条の番号のいずれかを指す。

2.4“含む”および“含む”および同様の効力を有する語は、それ以前の語の一般的な効力を制限するとみなされてはならない。

2.5任意の成文法または成文法規定への言及は、当時有効であった任意の成文法の修正または再発行に関連するものと解釈されるべきである(本定款の細則を通過する前または後に施行されても)。

2.6登録済みまたは未登録株式(または株式)について言及する場合、“無証明証券規則”については、それぞれ、その株式が登録済みまたは未登録証券単位であることを意味する。

2.7第29.2条に別途規定があるほか、本定款細則は、株主総会及び当該等の会議議事手順に関する条文を異なる種類の株主総会に適用する。

2.8凡指株主総会に出席する者は、会社代表が出席する者を含む。

2.9上記の規定に加えて、会社法または無証明書証券規則によって定義された任意の言葉または語句は、本規約の細則において同じ意味を有する(例えば、主題または文意に抵触しない)。

3会員の責任

各メンバの責任は，そのメンバが保有している株式の当時支払われていない金額(ある場合)を限度とする.

株

4共有および特別な権利

4.1法律条文及び任意の既存株式に付随する任意の権利の規定の下で、任意の株式は、当社が通常の決議案によって決定された権利及び制限と共に、又は通常の決議案が採択されていない場合又は決議案が具体的な規定を設けていない場合は、取締役が決定することができる。

4.2当社は、当社または所有者の選択に応じて、償還または償還すべき任意の株式を発行することができ、取締役は、当該株式の償還条項、条件および方法を決定することができる。

5取締役が証券及び在庫株を分配する権限

5.1法例、本定款の細則及び当社の任意の決議案の規定の下で、取締役は、その適切と思われる時間及び条項に従って、適切であると考えられる者に自社の株式を配布し、引受又は任意の証券を株式に変換する権利を付与し、当該等の者が発行株式を譲渡する権利を含む能力を含むことができる。

5.2 2006年会社法第551条によれば、取締役は一般的かつ無条件に許可され、各配給期間内に当社が株式を配布するすべての権力を行使し、任意の証券を株式に引受または変換する権利を付与し、総額面は第551条までとすることができる。この許可によれば、取締役は、販売期間内に要約または合意を提出することができ、その期間の満了後に株式を配布するか、または権利を付与することを要求することができる。

5.3各販売期間内に、取締役は、第5.2条の許可条項に従って、現金形式で株式証券を全て配信し、現金形式で在庫株をすべて売却する権利がある

5.3.1先制要約と関連がある；および

5.3.2優先購入権要約を除いて、名目総金額は第561条に規定する金額を超えない

2006年会社法第561条(1)条のように、そのような配給または販売には適用されない。この権限により、取締役は配給期間内に要約または合意を提出することができ、その期間の満了後に株式証券の配布を要求することができる。

5.4本条の場合：

5.4.1“分配期間”とは、通常決議案に関して指定された任意の期間を意味する

5.4.2“第551条金額”とは、通常決議案に規定されている金額をいう

5.4.3“株式証券”、“普通株”および株式証券の配布は、2006年“会社法”第560節の意味と同じでなければならない

5.4.4“第561条の金額”とは、関連する特別決議に規定されている金額をいう

5.4.5“先制者要約”とは、取締役が普通株取締役がそれぞれの保有株式比率に基づいて決定した記録日に基づいて、株主名簿上の所有者(当社を除く)及び(B)彼等の任意の他の証券に添付された権利によって当該等の権利を有する他の者に、指定期間内に株式証券の要約を公開的に受け入れることを意味するが、上記の2つの場合、いずれも取締役が必要又は適切であると考えられる在庫株、断片的権益、記録日又は任意の地域の法律、規制又は実際の問題の免除又はその他の手配に制限されなければならない

5.4.6“一般的な決議に関する”は、いつでも最近採択された変更、継続、またはさらに延長第5.2条で付与された権力の決議を意味する

5.4.7“特別決議に関する決議”とは、いつでも最近採択された更新または第5.3条に付与された権力をさらに更新する特別決議を意味する

5.4.8任意の証券を引受する権利、または任意の証券を当社の株式に変換する権利について、当該証券の額面は、そのような権利に従って配信可能な株式の額面とみなされるべきである。

6株式発行の手数料

法例の規定の下で、当社は、(I)株式の引受または同意、または(Ii)条件付きまたは無条件にかかわらず、株式の引受を促進または同意する者に手数料を支払うことができる。このような支払いは、全額または部分的に不足している株式または他の証券を割り当てることによって、または部分的に別の方法で、部分的に別の方法で現金とすることができる。

7資本減額

当社は特別決議案により法例許可の任意の方法でその株式、株式割増帳、資本償還備蓄又は額面備蓄を減少させることができる。

8合併または分割による分割

8.1任意の株主が株式の分割または合併により断片的な株式を所有する権利がある場合、取締役は、適切と考えられる任意の断片的な株式を処理する権利がある。特に、役員に限らない

8.1.1法律の規定に適合する場合を含む任意の人によって合理的に取得された最適価格で、断片的な株式を代表する株式を売却する

8.1.2これらのメンバー間で適切な割合で販売純収益を分配すること；および

8.1.3任意の者が文書に署名し、買い手またはその代理者に株式を譲渡することを許可する。

8.2株式譲渡者は、第8条の規定による購入金の分配を確保する義務はない。

8.3譲受人の株式の所有権は、売却手続きのいずれかの不正または無効によって影響を受けてはならない。

8.4もしメンバーが享受する権利のある部分の販売収益が取締役が決めた最低額より少ない場合、取締役は適宜そのメンバーの部分をイングランドとウェールズ法律にとって慈善的な組織に割り当てることができる。

9利益および準備金の資本化

9.1普通決議案の許可を受けた場合、取締役は：

9.1.1会社の任意の準備口座(任意の株式割増口座、資本償還準備、または他の割り当て不可能な備蓄を含む)の任意の残高を資本化し、

9.1.2優先配当金を支払う必要がなく、損益表貸手に記入されている任意のお金を資本化します。

9.2第9.1条に従って可決された一般決議案が別途説明されていない限り、取締役はその資本化金額を準備しなければならない

9.2.1株式所有者(“権利のあるメンバー”)に適用され、

9.2.2細則第9.1条に基づいて決議案が可決された日またはその決議案に記載されている株主、またはその決議案に従って計算された他の日の保有株式数の割合で計算されるか、または決議案が記載されているか、または所定の他の割合で計算される。

9.3取締役は、これらの資本化金を、新株(または任意の株式またはカテゴリ株式に以前に付与された任意の特別な権利を除いて、任意の他のカテゴリの新株)に支払うために使用することができる。当社はその後、入金を自己資本金とした株式を有権株主に配布するか、その指示に従って配信しなければならない。本第9.3条については、第9..1条で採択された一般決議に別段の規定がない限り、会社が第9.2.2条に従って決定された日に在庫株を保有している場合：

9.3.1資格のあるメンバーとみなされるべきである；および

9.3.2資本化金額の割当割合を決定する際には、在庫株として保有するすべての株式を含むべきである。

9.4分配可能な利益から資本化金を振り出す範囲内でも適用可能である

9.4.1所有権のあるメンバーが保有している既存の株式で支払われていない任意の金額を支払うために使用するか、または支払うためのもの；

9.4.2当社が新たに発行した債権証を支払い、その後、資格のあるメンバーに入金方式で全額支払うか、その指示に従って配布する

9.4.3両者の組み合わせ。

9.5取締役可：

9.5.1資本化後に生じる可能性のある任意の断片的な資本について、適切と思われる準備を行う(断片的な権益を除去すること、またはそのような断片的な資本のために当社に計算することを含む)；および

9.5.2権限を有する者は、すべての権利を有する株主を代表して、本細則第9条に基づいて株式または債権証を発行することについて当社と合意する。この許可によって締結された任意の合意は、権利を有する株主に対して拘束力を有する。

10絶対的な利益しか認めない

法律及び本定款の細則に別段の規定があるほか、当社はいかなる者がいかなる信託方式でいかなる株式を保有しているか、又は任意の株式についていかなる他の権利を有しているかを認める責任はないが、所有者が株式及びそれに付随する権利の絶対的権利を除外する。

株

11株式の発行

11.1当社は、株主名簿に名を連ねた各者に証明書形式で株式を発行し、不正例を除いて当社が株式を発行しないことを許容しなければならない。

11.2第13条に述べた以外は、当社は無料で株式を発行しなければならない。

11.3当社は、法の規定の期間内又は以前にあるように、株式条項で指定された任意の期限内又は株式を発行する際に根拠となる任意の期限内に株式を発行しなければならない。

11.4株式を複数の人が連名で保有している場合、当社は当該株式について1枚以上の株式を発行する必要はなく、1名の連名所有者に株式を交付すれば全株式を交付するのに十分である。

11.5各株式は1種類の株式にのみ適用される。1人のメンバが1つ以上のカテゴリの株式を所有している場合には，カテゴリごとにメンバに異なる証明書を発行しなければならない.

12株式フォーマット

12.1各株式は、当社が印鑑または証券印鑑(または登録分冊に属する株式の場合、関連地域で使用される正式な印鑑を追加する)または任意の法例で許可された他の方法で署名することができる。取締役は決議案によって決定することができ、一般的または任意の特定の場合、任意の株式上の任意の署名は直筆署名する必要はないが、何らかの機械的または他の方法で株式に適用することができ、または株式に印刷することができる。

12.2各株式は、それに関連する株式の数及び種別、当該株式の額面、払込済配当金及び当該株式に割り当てられた任意の識別番号を明記しなければならない。

13株の交換

13.1 a株主は、あるカテゴリの株式について異なる株を保有していれば、書面で合併株に置き換えることができる。当社は適宜当該等の要求に従うことができます。

13.2 a総合株式を保有する株主は、その指定された割合で株式を代表する2枚以上の独立株を書面で要求することができる。当社は適宜当該等の要求に従うことができます。

13.3株式の破損または破損、または紛失、盗難、または破損と言われた場合、株主は、同じ株式を代表する新しい株式を発行することを要求しなければならない。

13.4関連メンバーが以下の条件を満たしていない限り、13条に従って新しい証明書を発行することはできません

13.4.1古い証明書を会社に送付した最初のログアウト；または

13.4.2取締役が適切と考える証拠および補償条件に適合する；および

13.4.3取締役が決定する可能性のある合理的な費用を支払います。

13.5株式が複数の人によって連名で保有されている場合、いずれの連名所有者も、本条第13条に基づいて任意の要求を行うことができる。

14合併および繰越株

141.あるメンバーが保有する特定のカテゴリの株式が増加した場合、会社は、そのメンバに以下のいずれかの株式を発行しなければならない

14.1.1メンバーが保有するすべてのカテゴリ株に関する総合証明書；または

14.1.2メンバが保有する株式の増加に関するカテゴリの株式数に関する独立した証明書のみ。

14.2株式証明書が一部の株式のみを譲渡する場合、又は株主が当該等の株式を他の方法で減保有する場合、当社は当該等の株式の残高について新たな株式を発行しなければならない。

14.3関連メンバーが以下の条件を満たしていない限り、14条に従って新しい証明書を発行することはできません

14.3.1任意の同じ株式を代表する1枚または複数の古い証明書を初めて会社に解約する；または

14.3.2取締役が適切と思う可能性のある証拠および補償条件を遵守し、取締役が決定する可能性のある合理的な費用を支払う。

証明書形式で保有していない株式

15未認定株

15.1第15条において、“関連規則”とは、：

15.1.1株式保有、所有権の証明、または株式の譲渡に関する法律内の任意の適用条項であるが、証明形態は含まれていない；

15.1.2このような規定に従って、またはそのような規定によって作成された任意の適用可能な立法、ルール、または他の構成。

15.2この条の第15条の規定は、規則に関する制約の下で有効である。

15.3この条項のいずれかの規定が適用される関連規則に抵触する場合は、無視しなければならない。

15.4当社の任意の株式または任意のカテゴリの株式は、以下の条項または形式で発行または保有することができます

15.4.1それまたはそれらの所有権は証明書によって証明されていないか、または証明されていない

15.4.2証明書なしに全部または部分的に譲渡されなければなりません。

15.5取締役は、以下の事項について適切と思われる手順を取る権利がある

15.5.1株式所有権の証明および譲渡(株式の発行に関連する事項を含む)；

15.5.2無証株保有に関する任意の記録；

15.5.3有資格株式を無資格株式に変換する；または

15.5.4非信用証明株式を信用証明株式に変換します。

15.6社は、株式所有者に通知を行うことができ、その株式を要求することができる

15.6.1認証がない場合、認証形式に変換され、

15.6.2認証の場合、認証されていない形態に遷移する

本条項に従って処理できるようにする.

15.7もし：

15.7.1この定款の細則は、取締役に行動を与え、または他の者に株式の売却、譲渡またはその他の方法で株式を処分するための行動を要求する権限を与える

15.7.2無証明株は、権力によって制限されるが、権力は、証明書または他の書面文書の使用を仮定する用語で表される

取締役は、証明書なし株式に関する権力を行使する際に同じ結果を達成するために、必要または適切な行動をとることができる。

15.8取締役は、証明書なし株式を売却、譲渡、処置、没収、再配布または発行するために、または他の方法で株式の留置権を実行するために、適切と考える行動をとることができる。これは、このような共有を認証された形態に変換することを含むことができる。

15.9取締役が別の決議をしない限り、株主が証明書形式で保有していない株式は、そのメンバーが証明書形式で保有している任意の株式とは別に処理しなければならない。

15.10あるカテゴリの株式部分が証明書形式で保有されているため、他のものは非証明書形式で保有されているため、そのカテゴリの株式を2つのカテゴリと見なすことはできない。

15.11当社は、“証明書なし証券規則”に基づいて登録され、経営者証券登録簿と定期的に照合された任意の証券記録上の記録に記載されており、経営者証券登録簿内の詳細に完全かつ正確に複製されていると仮定する権利があるので、当社は、当社またはその代表がこの仮定に基づいて行うまたは行わないいかなることについても責任を負う必要はない。本定款細則のいずれかの規定は、登録簿に記載された情報に基づいて行動することを要求又は想定する場合には、任意の関連証券記録(このように保存及び照合された)に記載された情報に基づいて行動することを許可するものと解釈されるべきである。

株式の催促

16 Sums株式の満期

16.1この細則の場合、株式分配条項に従って、配布時または任意の指定された日に支払われなければならない任意の金額(株式額面またはプレミアムにかかわらず)は、正式に催促され、支払日に対処されるとみなされるべきである。

16.2支払いができなかった場合、本細則は、その支払いが正式な催促および通知によって支払われたように、支払利息および支出、没収またはその他の関連条文のすべてを適用する。

17所有者の権力を区別する

株式を配布する際には、取締役は、当該等の株式の催促持分金額及び支払時間が当該等の株式の所有者によって異なることを規定することができる。

18個の電話

181.株式分配条項の規定の下で、取締役は、その株主が保有している株式について、催促日に対応する任意の金を自社に支払うことを株主に要求する“催促”を行うことができる。

18.2 A引渡し配当金は、取締役が配当を催促することを許可する決議案が可決されたときに行われるものとみなされる。

18.3引渡し通知は、関連会員に通知し、支払いを要求する時間または場所を指定することができます。

18.4配当金の分割支払いを促すことができます。

18.5株主は、指定された時間または指定された時間および場所で当社に引渡し配当金を支払わなければなりませんが、催促通知が出されてから14日以内に入金する必要はありません。

18.6引渡し配当金は、支払い前にいつでも全部または部分的に撤回または遅延することができ、取締役に依存します。

19コールの信頼性

19.1株式の連名所有者は、株式に関するすべての催促持分の支払いを共同および個別に担当しなければならない。

19.2 a配当を催促する者は、関連する株式がその後譲渡されたとしても、引渡し金に法的責任を負わなければならない。

20超過未払い利息

201株式について催促された金が満期支払い時にまだ支払われていない場合、その金に対応する株主は、支払すべき金から実際の支払時間までの取締役が定めた金利(イングランド銀行基本金利を超えてはならない)に応じて利息を支払わなければならない。毎年)。

20.2取締役は、その利息の全部または一部を適宜免除することができます。

21電話代の前払い

21.1任意の株主は、その保有株式について、(株式額面または割増にかかわらず)引渡しおよび未払いの金の全部または一部を当社に支払うことができる。役員は彼らが適切だと思う支払いを受け入れたり拒否したりすることができる。

21.2引渡し前の任意の支払いは、当該等支払いの範囲内で、その関連株式の責任を解除する。

21.3当社は、受け取った金について利息を支払うことができ(その金が立て替え金のために支払わなければならない場合まで)、金利は、その金を支払う株主及び取締役会によって同意することができる。

没収と留置権

22未払い着信通知

22.1 1人のメンバーが満期日または前に催促配当金または催促配当金分割払いを全額支払うことができない場合、取締役はいつでもそのメンバーに書面通知を送って、その支払いを要求することができる

22.1.1支払いまたは分割払いで支払うべきですが、支払われていない部分；

22.1.2未払いで生じる可能性のある任意の利息；および

22.1.3会社がこれによって発生した任意の費用。

22.2通知は明記する必要があります

22.2.1支払日(送達通知の日から14日以上)；

22.2.2支払先；および

22.2.3引渡し配当金が支払われなかった場合、引渡し株式は没収される。

23規定を守らずに没収されました

231細則第22条のいずれかの通知の規定が遵守されず、当該株式に関するすべての催促配当金及び支払利息及び支出がまだ支払われていない場合は、取締役は、この決議案により通知された任意の株式を没収することができる。

23.2これらの没収には、株式宣派の没収について、没収前に実際に支払われなかったすべての配当金が含まれなければならない。

23.3取締役は、本細則第23条に基づいて没収可能な任意の株式の引き渡しを受けることができる。

234任意の株式が没収された場合、没収通知は、没収前に株式所有者またはその株式を所有する権利がある者に送達される必要がある(場合に応じて)。出された通知の記項、没収された記項と

直ちに株主名簿内で当該等の株式を没収しなければならない。しかし、上記の通知を出したり、上記事項を登録簿に記入したりしても、没収を無効にすることはありません。

24没収された株式の処分

24.1 A没収または返還された株式は、当社の財産となり、取締役が適切と思う条項および方法で売却、再配布、または他の方法で任意の者に売却することができる(没収前の者または株式保有者または株式を保有する権利がある者を含む)。

24.2売却、再配布、または売却前のいつでも、没収または返送は、取締役が適切と思う条項に従ってキャンセルすることができる。

24.3取締役は、本細則第24条に基づいて没収又は返送された株式を譲渡することを許可することができ、譲渡株式について株主名簿に譲渡者の氏名を登録することができ、株式を提出していなくても、譲渡者に新たな株式を発行することができる。この人によって署名された譲渡文書の効力は，その文書が株式所有者または転伝により株式を取得する権利を有する者によって署名されたようになる.当社は株式売却の対価(あれば)を受け取ることができる。

25所持者は没収されても法的責任を負う必要がある

25.1 a株式が没収または返還された人は、

25.1.1これらの株式の会員ではない；

25.1.2証書形式で保有している株式に属する場合は、当該株式等の株式を自社に返送してログアウトしなければならない

25.1.3彼は、取締役が決定した金利(イングランド銀行基本金利5%以下)で計算された当該金額の利息とともに、株式の没収または返却日に当社に支払うすべての金を当社に支払う責任がある。毎年)は、没収または移譲の日から実納の日まで。

25.2取締役は、株式を没収または返送する際の価値または株式を売却する際に徴収されたいかなる代価についても支払うことなく、絶対裁量権を行使して支払いを強制的に実行することができる。彼らはまた全部または一部の支払いを免除することができる。

26完全入金株式の保有権

26.1当社は、株式の額面または発行時のいかなるプレミアムについてもすべての金を納付していない1株当たりの株式に対して留置権を有しており、当該金は当社には支払われておらず、即時または後日のある一定時間に支払う必要があり、当該金が催促されたか否かにかかわらず、支払う必要がある。

26.2当社の株式の保有権は、任意の第三者の権利よりも優先され、当該株式について当社が支払うべき任意の配当金又はその他の金(当該株式が本定款の細則に従って売却される場合を含む)に延長される。

26.3取締役は、生じた任意の留置権を放棄することができ、取締役が決定した期間内に、任意の株式は、本細則第26条の規定に従うことを全部又は部分的に免除することができる。

27保有権に拘束された株式の売却

27.1執行通知が従わなかった場合、当社は執行通知を出した任意の株式を取締役が決定した方法で売却することができる。

27.2通知の実行：

27.2.1留置権が存在する金が満期になり、まだ支払われていない場合にのみ、留置権を与えることができる

27.2.2関連シェアを明記しなければならない；

27.2.3満期金は、通知日以上の14日以内に支払わなければならない

27.2.4株式の所有者または株式を取得する権利がある人の受取人；

27.2.5通知が従わない場合は、当社が株式を売却する意図があることを示す通知を出さなければならない。

27.3当該等の売却を有効にするために、取締役は、任意の者が売却株式を買い手またはその代理者に譲渡することを許可することができる。

27.4このような売却の純収益(売却費用と留置権執行費用を支払った後)は運用しなければならない：

27.4.1まず、保留権が存在する額を支払うかまたは清算するが、その額が通知を実行した日に満了することを限度とする

27.4.2第2に、売却直前に株式を取得する権利を有する者であるが、条件は：

(I)当該者は、先に、当社の株式の売却に関する1枚以上の株式をログアウトしたか、又は取締役が適切と考えている証拠及び補償条件を満たしているか、及び

(Ii)当社は、売却株式が実行通知日後に満期又は満期になった金に対して、当該等収益(売却前株式が存在する収益に相当する)に対して留置権を有する。

27.5株式の譲渡者は、本規約の規定に従って購入金を分配することを確保する義務はありません。

27.6譲渡者による株式の所有権は、没収、引渡し、または売却手続きのいずれかの異常または無効によって影響を受けてはならない。

28証拠没収

すべて法定声明とは、人が取締役または秘書であることを宣言し、株式が自社の留置権を履行するために没収、返還または売却されたことを宣言した日に、すなわち、声明内に記載された事実が株式を所有する権利があると主張するすべての者に対する確証を証明するためである。本定款細則又は法律で規定されている任意の他の譲渡手続を遵守する場合は，当該声明は，株式に対する良好な所有権を構成しなければならない

権利の変更

29権利変更のプランナー

29.1会社の株式が異なるカテゴリの株式に分類されるたびに、任意のカテゴリに付随する特別な権利は、変更または廃止することができる：

29.1.1このカテゴリの発行済み株式の額面の4分の3を保有する所有者の書面による同意を得て、在庫株として保有する株式は含まれていない；または

29.1.2このカテゴリの株式保有者が別の会議で採択した特別決議案の承認(ただし、他の場合ではない)、

また、企業が継続的に経営している間、または清算中に、または清盤を考慮している間にこのように変更または廃止することができる。

29.2本定款の細則における株主総会及びその議事手順に関する規定は、ある種類の株主の単独会議(必要な変更のみ)に適用すべきであるが、以下の場合を除く

29.2.1単独で会議を開催するために必要な定足数は少なくとも2人であり、このカテゴリを代表する発行済み株式額面の少なくとも3分の1の人を保有または依頼する

29.2.2任意の更新において、代表が出席したこのカテゴリの株式の所有者を身をもってまたは委任することは、定足数を構成する

29.2.3代表の出席または委任されたこのような株の所有者は、投票を要求することができる

29.2.4上記所有者1人当たり投票方式で投票する際に、当該カテゴリ株式を保有する毎に1票を投票することができ、および

29.2.5法定人数不足を含む会議が何らかの理由で延期された場合、45.2条の規定があっても、継続会は元の会議後10日以内に開催することができる。

29.3この細則第29条の規定は、カテゴリ株式の各グループの株式の各グループが個別のカテゴリを形成するように区別され、その特別な権利が変更されるように、任意のカテゴリ部分株式のみに付属する特別な権利の変更または廃止に適用されなければならない。

30権利変更の件を構成していません

発行条項に明確な規定があるほか、優先権を有する株式のいずれかに付随する特別な権利は、次のような理由で変更されてはならない

30.1その他の株式の設立または発行は、当社の利益または資産を共有する上で、いくつかまたはすべての点で当該株式と同等であるが、当該株式に優先されない；または

30.2当社自身の任意の株式を購入または償還します。

株式譲渡

31譲渡表

31.1すべての証明された形態の株式譲渡は、任意の通常または汎用形態または取締役が許容可能な任意の他の形態の書面譲渡を使用して行うことができる。

31.2譲渡文書は、譲渡者またはその代表によって署名されなければならず、任意の株式が自己払込株式でない場合は、譲受人またはその代表によって署名されなければならない。

31.3譲渡者は、譲渡者が当該等の株式について株主名簿に登録されるまで、株式に関する所有者であり続ける。

31.4登録されたすべての譲渡文書は、当社が保持することができます。

31.5すべての証明書形式の株式譲渡は、無証明書証券規則に規定されていることと、その規定を受ける方式で、関連システムを通して行わなければならない。本定款細則のいずれの条文も無証明株式には適用されず，当該等の条文規定又は予想される限り書面で株式譲渡又は譲渡株式の証明書を提示しなければならない。

32登録を拒否する権利

32.1取締役は、任意の証明書形式の株式譲渡(または放棄可能な株式譲渡通知書)の登録を拒否することができる

32.1.1とは、十分に入金された株式を意味する

32.1.2は当社の保有権のない株式である

32.1.3譲渡文書は1種類の株式のみに関するものである

32.1.4単一の譲受人または4人以下の連名譲受人を受益者とする；および

32.1.5譲渡文書は、株式(S)又は取締役の合理的な要求に関する他の証明書類(必要があれば、適切な印鑑を押す)から、株式(S)又は取締役の合理的な要求に関する他の証拠とともに譲渡事務室に送付する(当社が株式を発行し、株に発行しなければならない者又は株式を放棄した者の譲渡を除く。)

(または譲渡を放棄した者)譲渡を行うか，または譲渡文書が他の人がその署名を代行した場合，その人のためにこのように行動する権限.

32.2取締役は、ナスダック受容部分に株式を納付してはならない、又は当該等の株式を代表する預託ツールが当該等の株式として受け入れられている預託ツールを理由として、当該カテゴリ株式の登録譲渡又は放棄のいずれかの譲渡又は放棄を拒否してはならず、関連する場合には、登録譲渡を拒否する又は当該カテゴリ株式を放棄することは、公開及び適切な基準で当該カテゴリ株式の取引を行うことを妨げることができる。

32.3“無資格証券規則”および関連制度によって許可または規定されているいずれかの場合、取締役は、無資格株式の登録譲渡を拒否することができる

登録時には何の料金もかかりません

当社は、いかなる株式所有権に関連しているか、又は任意の株式所有権に影響を与えるいかなる譲渡又は他の書類を登録したり、登録簿に任意の株式所有権に影響を与えるいかなる記録を行ったりすることについていかなる費用も徴収しない。

34支店登録簿

当社が2006年“会社法”第129条に示す国又は地域で業務を展開している場合は、その国又は地域にメンバー登録分冊を保持するように手配することができる。

株式の転換期

35歳で株式を所有する権利のある人

35.1メンバーが亡くなった場合、当社は、その株式権益に所有権を有する唯一の人は、以下のようにすべきである

35.1.1生存者または死者の共同所有者の生存者；および

35.1.2死者の遺言執行者または遺産管理人(例えば、死者が唯一または唯一の保持者である)。

35.2本細則第35条は、故株主(単独又は連名を問わず)の遺産が保有するいかなる株式についてもいかなる責任も免除しない。

36伝送によって当選した者による選挙

36.1 aメンバーの死亡または破産、または法律の施行により株式を所有する権利がある人

36.1.1当社への書面通知後に株式所有者として登録する

36.1.2この株式を他の人に譲渡し、

取締役が合理的に要求する可能性のある証拠を当社に提供して株式の所有権を示した後。

36.2本細則株式名義変更権利及び株式名義変更登録に関するすべての制限、制限及び条文は、当該通知又は名義変更が当該株式所有者のいずれかの株主として登録された名義変更のように、当該等の通知又は名義変更に適用される。

36.3送信によって証明されていない形式の株式を取得する権利がある者は、他の人に登録させることを選択した場合は、

36.3.1このような証明書なし株式を当該人に譲渡するようにシステムに指示を促す；または

36.3.2証明されていない株式を証明の形式に変更し、その人にその証明された株式を譲渡する文書に署名する。

37伝達によって権利を有する者の権利

37.1 aメンバーの死亡または破産、または法律の施行により株式を所有する権利を有する者：

37.1.1第37.1条の規定の下で、取締役は、その株式所有権を示すために、取締役が合理的に要求する可能性のある証拠を当社に提供した後、株式登録所有者と同じ配当金およびその他の利益を享受する権利がある

37.1.2株式について株主として登録する前に、その株式について株主総会に関連する任意の権利を行使する権利がない。

37.2 a第36.1.2条に基づいて、株式を他の者に譲渡する権利を有する者を選択し、当該他の者が当該株式所有者として登録された後、すなわち、当該株式に関連するいかなる権利又は利益も有していない。

38事前通知に拘束力がある

株式について株主に通知し，その通知が株主登録前に当該株主に送信された場合，その株式の所有者はその通知に制約されなければならない.

追跡されていない株主

39追跡されていない株主

391以下の場合、会社は、会員またはその株式を保有する権利を有する者の株式を売却する権利がある：

39.1.1第39.1条が指す公告が掲載された日(または、掲載日が異なる場合、第1番目)までの12年間、少なくとも当該株式について3回の配当金を支払い、当該株式についていかなる配当金も請求しなかった

39.1.2当社は、株主名簿上の住所又は株主が最後に知られている他の住所に従って株主に通知し、当該株式等を売却する意向を示すが、株主に当該通知を出す前に、当社は当該株主又は他の当該株式を保有する権利を有する者を合理的に追及しなければならず、適切であると考えられる場合、専門資産統一会社又は他の追跡代理及び/又は以下の両方に広告を掲載して株式を売却することを通知しなければならない：(I)イギリスで出版された全国日報；および(Ii)当該メンバが最後に知られている郵送先または当社の他の送達先の所在地域に通知する新聞；

39.1.3広告発行後3ヶ月以内に、当社は、メンバーまたは個人からいかなる通信も受信していない；および

39.1.4当社は、カテゴリに関連する株式またはその株式を代表する預託ツールを売却する意図があることを示す通知をナスダックまたは米国証券取引委員会に発行しており、カテゴリに関連する株式またはその株式を代表する預託手形がナスダックに上場されている。

39.2当社が細則第39.1条に基づいて任意の株式を売却する権利がある場合は、売却時に合理的に入手可能な最適価格で売却しなければならない。

39.3当該株式等の売却を有効にするために、当社は、譲渡者として関係株式を譲渡者に委任することができ、この譲渡の効力は、当該等の株式の登録所有者又は当該株式を取得する権利を有する者が行うように、譲受人の所有権は、関連する手続のいかなる規定又は無効によって影響を受けるべきではない。株式が無証明書形式であれば、取締役は、任意の関係者または経営者に(場合によっては)株式を証明書形式に変換し、その後、任意の者に譲渡者として関連株式を譲渡させることを要求または促進することができる。

39.4このような売却を有効にするために、取締役は、任意の人に、売却株式を買い手またはその有名人に譲渡することを許可することができる。

395株式譲渡者は、本規約の規定による購入金の分配を確保する義務はありません。

39.6この販売の純収益(売却コストの支払い後)は、当社に属するものとする。当社は、当該前メンバー又は以前に当該等の収益を受け取る権利を有する他の者に白状する責任があり、当該前メンバー又は他の者の氏名を自社の帳簿に記入し、債権者としてその金を支払わなければならない。この債務について信託を設立してはならないし，その債務について利息を支払ってはならない.当社は当社の業務や取締役が時々適切と思う投資プロジェクトに投資して得られた金の純額入金に利用することができます。

株主総会

40周年株主総会

株主周年大会は、当社の会計参考日翌日から6ヶ月ごとに、取締役が決定可能な場所(一部または全部を含む電子施設で開催)、日時に開催しなければなりません。

41.株主総会の開催

取締役はそれが適切であると考えられるときに株主総会を開催し、法例または承認された信託銀行と締結された任意の書面合意に基づいて要求しなければならない。

42電子機器のメンテナンスと参加

42.1第42.2，43及び50条に影響を与えない原則の下で、取締役は、株主総会に出席及び参加する権利のある者に、1つ又は複数の電子施設(いずれかの当該等の株主総会は“混合株主総会”である)を介して株主総会に同時に出席及び参加させることができ、株主総会に関連する出席及び参加方式又はすべての異なる方法を決定することができる。自らまたは電子施設(取締役センチ定)で代表を委任して出席した株主は、関連株主総会の定足数に計上し、参加する権利がある。会議に出席するメンバーが会議事務に参加することができること、会議で発言したすべての人の発言を聞くこと、および会議に参加する他のすべての人の発言を聞くことができることを保証するために、大会議長信納が会議中に十分な施設を使用することができるようにすれば、その会議は適切であり、その議事手順も有効である。

42.2第42.1，43及び50条に影響を与えない原則の下で，取締役は，会員が自ら出席することなく，株主総会に出席及び参加する権利のある者を1つ又は複数の電子施設を通して出席させることを議決することができる(いずれも当該等の株主総会は“電子株主総会”とする)。自らまたは電子施設(取締役センチ定)で代表を委任して出席した株主は、関連株主総会の定足数に計上し、参加する権利がある。会議に出席するが、同じ場所にいないメンバーが1つまたは複数の電子施設を介して会議、発言および採決に出席することができることを保証するために、大会議長信納が会議中に十分な施設を使用できるようにすれば、その会議は適切に構成され、その議事手順も有効である。

株主総会の通知

43株主総会通知

43.1総会通知には、立法要件に含まれるすべての情報が含まれなければならない。

43.2本規約の細則により、当社の通知を受信する権利がないメンバーを除いて、すべてのメンバに通知を出さなければなりません。当社は、当社が決定した日付(会議通知発行日前21日を超えない)が営業時間終了時に株主名簿に登録されている者のみ、当該通知を受ける権利があることを決定することができる。

43.3どの人が会議に出席する権利があるか、または会議で投票する権利があるか、およびそのような者がどれだけ票を投じることができるかを決定するためには、会社は、会議に出席するか、または会議で投票する権利があるために、会議の指定時間の48時間前に遅れない時間を指定しなければならない

会議を開きます。取締役は適宜議決することができ、当該期間を計算する際には、任意の非営業日の任意の時間を計算してはならない。

大会の議事手順

44枚の椅子

取締役会議長は彼が出席する任意の株主総会(彼が望む限り)を主宰すべきである。彼が欠席または出席したくない場合は、会議に出席または出席したくない取締役のいずれかが副議長(複数の会議に出席する取締役が選出される)を選択して会議を主宰する。指定された会議時間後10分以内に役員が出席して議長になりたい場合は、当社が大会で採択した決議案が自ら代表を選出または代表を委任した株主が議長を務めることができる。

45定足数要件

45.1議長を委任することを除いて、どの株主総会も、会議が事務の処理を開始したときに十分な定足数が出席しない限り、いかなる事務も処理してはならない。1人以上の代表が株主総会に出席することを自らまたは委任したメンバーが株主総会に出席する場合、当該メンバーは、関連総会で投票する権利を有するすべてのメンバーの少なくとも過半数の投票権を合計して代表し、定足数に達しなければならない。出席者数が法定人数に達した株主総会には、株主が当時行使可能なすべての権力及び適宜決定権を行使する権利がある。

45.2株主総会の開催時間が指定されてから15分以内(または議長が適切に許容されると考えられるより長い時間)に定足数が出席していない場合、または会議中に定足数が出席しなくなった場合、株主の要求に応じて開催された会議は解散しなければならない。他のいずれの場合も、総会は、開催総会の通告においてこの目的のために指定された日付、時間および場所、または(このような指定がなければならない)取締役によって決定されるまで延期され、ただし、その継続会は、元の株主総会の後10日以上開催されなければならない。指定された会議の開催時間から15分以内に定足数に達しなかった場合、処理しようとする事務投票を行う権利のある人(メンバーまたはメンバーである法団の正式な許可代表)が定足数であり、どの更新通告もこの点を明記しなければならない。

46休会

46.1以下の場合、定足数のある任意の株主総会議長は、休会を宣言することができる

46.1.1メンバーが通常の決議案を採択して休会に同意した

46.1.2議長は、秩序を回復する必要があるか、または会議の正常な進行を容易にする必要があると考えた；または

46.1.3議長は、会議に出席する人の安全が必要であると考えている(会議会場にすべての希望および出席権のある人を収容するのに十分な空間がない場合を含む)。

46.2任意の株主総会議長が、任意の株主総会の主要な会議場所または付属会議の施設または任意の株主総会の電子施設または警備施設が、第42条または第50条に記載された目的を達成するのに十分ではないか、または他の態様では、会議が会議通知に記載された規定に従って実質的に開催されるのに十分でない場合、議長は、会議の同意を必要とせずに株主総会を中断するか、または延期することができる。

46.3定足数のある大会に出席したすべての議長は、会議の要求時に休会を宣言しなければならない。

46.4任意の株主総会議長が会議を延期する場合、延期された時間および場所を指定することができる。会議が延期されて新たな時間及び場所が指定されていない場合は、会議を延期する時間及び場所は取締役が決定しなければならない。

46.5いかなる延長でもいかなるトランザクションも処理することはできないが、イベントが休会が行われた会議で合法的に処理されることができる場合は、この限りではない。

47休会通知

会議が14日以上延期された場合、または新しい時間が指定されていない場合は、(必要に応じて変更される)第43条に基づいて、七日以上の延長通知を出さなければならない。そうでなければ、どのような通知も出さなくてもいい。

48修正案の決議

48.1 a株主総会で提出される特別決議案は、通常の決議案によって改訂されることができるが、特許誤りを是正するための書面改正を除いて、他の改正は行われてはならない。

48.2株主総会で提案される一般的な決議は、一般決議によって修正されることができるが、条件は、

48.2.1会議議長は、修正案は会議事務範囲に属し、会社にさらなる義務を加えないと考えた

48.2.2株主総会またはその継続(場合に応じて)の少なくとも48時間前に関連株主総会で投票する権利を有する者は、改訂提案に関する通知を当社に通知する。

48.3総会議長の同意を得て、修正案の提出者は採決前に修正案を撤回することができる。審議中の任意の決議に対して修正案が提出されたが、会議議長は、修正案が会議手続きに適合していないと誠実に判断した場合、実質的な決議の手続きは、その裁定中のいかなる誤りによっても無効にしてはならない。

49警備員の手配と行動に秩序がある

49.1取締役は、出席者に捜査を受けることを要求することを含む、株主総会に出席する者の安全および警備および会議の秩序ある進行を確保するために、適切と考えられる手配または制限を行うことができる。

49.2取締役は、このような手配または制限を遵守できなかった任意のメンバー、代表者、または他の人が株主総会に入るか、または株主総会から追放することを拒否することができる。

49.3株主総会議長は、会議が適切かつ秩序的に行われることを維持するために、適切と思われる行動をとることができる。

49.4株主総会が混合株主総会或いは電子株主総会の形式で開催される場合、取締役は関連電子施設の参加について関係手配或いは制限を行うことができ、参加者の身分及び電子施設の安全及び当該などの目標に相応するために必要な任意の手配或いは制限を含む。この点で、取締役会は、適切と考えられる任意の混合株主総会または電子株主総会の投票申請、システム、または施設を許可することができる

50の衛星会議場所

50.1任意の株主総会の組織および管理を容易にするために、取締役は、2つ以上の場所で会議を開催することを決定することができる。

50.2本細則の場合、2つ以上の場所で開催される任意の株主総会は、議長が主宰する場所(“主要会議場所”)で開催されるものとみなされ、会議が開催される任意の他の場所は、本細則では“付属会議”と呼ばれる。

50.3付属会議に出席する代表を自らまたは委任するメンバーは、定足数に計上することができ、主要会議場所に出席すれば行使可能なすべての権利を行使することができる。

50.4取締役は、その絶対的な適宜決定権に従って、時々適切と思われる手配を行うことができます

50.4.1会議に出席したいすべてのメンバおよびメンバのエージェントが会議に参加できることを保証する

50.4.2会議に出席したすべての人が会議事務に参加できることを保証し、会議での他の誰かの発言を聞くことができるようにする

50.4.3会議出席者の安全および会議の秩序ある実施を保証する；および

50.4.4いずれかの場所の会員および代理人の人数を、安全かつ容易に収容できる人数に制限する。

50.5任意のメンバーまたは委員が付属会議に出席する権利は、その時点で有効であり、会議またはその継続会議通知において説明され、その会議に適用される任意のこのようなスケジュールによって制限されなければならない。

50.6 1つ以上の場所で会議に参加する予定に通信装置の障害または任意の他の障害が発生した場合、議長は第46.1.2条の規定に従って休会することができる。当該休会は、当該会議の効力に影響を与えるか、又は当該会議で行われた任意の事務から休会までの効力、又は当該会議に基づいて講じられた任意の行動の効力に影響を与えることができるか否か。

50.7取締役から委任された1人の人(“衛星議長”)が各衛星会議を主宰する。各衛星議長は株主総会議長がそれに提出したすべての要求を履行し、衛星会議の適切かつ秩序的な進行を維持するために必要と思われる行動をとることができ、この目的のために必要または適切なすべての権力を持つことができる。

民調

51投票方式

51.1株主総会で投票されたいかなる決議案も投票によって完全に決定されなければならない。

51.2株主総会では、決議案は会議主席が議決しなければならず、決議案はいかなる人が提出或いは付議しなければならないことは規定されていない。

52投票プロセス

52.1 a投票は、(投票用紙または投票紙または電子的な方法、または任意の方法の組み合わせを含む)議長が指示した方法で行われるべきである。

52.2会議議長は、(メンバーではなく)監査人を任命することができ、投票結果の発表方法および時間を決定することができる。

52.3投票結果は、投票のための会議の決議案とみなされなければならない。

53ポーリング時間

53.1 aは議長の人選や休会問題について直ちに投票しなければならない。任意の他の問題に対する投票は、直ちに行われるべきであるか、またはその後の時間(会議日から30日以下)および議長が指示された場所で行われなければならない。

53.2投票の時間および場所が会議で発表された場合、即時に行われない投票について通知する必要はない。他のどんな場合でも、投票の時間と場所を指定するために、少なくとも7日間の通知が与えられなければならない。

委員の投票

54共有投票権に付加される

54.1任意の株主総会において、本細則第43.3条および任意の株式または任意のカテゴリ株式に付随する、または本規約の細則に従って享受される採決に関する任意の特別な権利または制限を遵守しなければならない

54.1.1自ら出席または被委員会代表によって出席したメンバー毎に、被委員会代表に保有または委任された各株式に対して1票の投票権を有する

54.1.2 1票以上の投票権を有するメンバーまたは代表は、そのすべての投票権またはそれが使用するすべての投票権を同じ方法で使用する必要がない。

54.2 a代表を委任した株主は、自ら出席すれば、決議案を採決する権利がない。

55連名所有者の議決権

株式の連名所有者については、優先所有者の投票(親身または委任代表投票を問わず)は、他の連名所有者の投票権を含まずに受け入れなければならないが、この目的については、株式の株主名簿上の並び順に優先順位を定めるべきである。

56投票の有効性と結果

いかなる投票者の資格又はいかなる採決の採択可能性についても異議を唱えてはならないが，採決を行う会議や延会では除外する。この会議で否決されなかったすべての投票は、どんな場合でも有効である。このような異議はいずれも議長に提出されなければならず，議長の決定は最終的で決定的である.

依頼書と会社代表

57委任人の委任

57.1 a株主は、株主総会への出席、株主総会での発言、および採決の全部または任意の権利を行使するために代表を委任する権利がある。

57.2 a依頼書は、会社のメンバーである必要はありません。

58個以上のエージェント

株主は一度の会議で一人以上の代表を委任することができ、一人の代表は保有する一株或いは複数の異なる株式に付随する権利を委任しなければならない。

59依頼書のフォーマット

59.1第59.2条の規定によれば、委任代表は、任意の通常または共通の形態または取締役承認の任意の他の形態で書面で行われなければならない

59.1.1個人である場合、委任者またはその代理人によって署名されなければならないか、または第118条に従って認証されなければならない

59.1.2会社の場合、法人印を押さなければならないか、または会社の受権者または正式に許可された上級者がそれを代表して署名するか、または第118条の規定による認証を行わなければならない。

その任命に対するいかなる署名や認証も証明書を必要としない。委託書の委任が第百十八条代表委任者によって権利者によって署名又は認証された場合、当社は、当該委任を無効とすることができ、当社が授権書又は公証証明された授権書の写しを当社に提出しない限り、その委任を無効とすることができる。

59.2会社法の規定の下で、取締役は彼等が適切と思われる条項及び条件に従って、電子的に徴収された委任代表を受けることができる。電子的に受信した委託書の指定は，第59条第1項の要求を受けない。

59.3はまた、125.2条、125.3条、および125.6条に従ってエージェントを指定することができる。

60依頼書を受け取ります

60.1代表を委任する文書：

60.1.1ハードコピー形式の依頼書である場合、それに関連する会議または延期会議開催時間の48時間以上前に、会議開催の通知で指定された移転オフィスまたはイギリスの他の場所に交付されるべきか、または会議について会社が送信した依頼書または他の添付ファイルの形態；

60.1.2委任代表が電子的に発行された場合、会議またはその延会の開催時間が48時間以上前に、開催会議通知によって指定された電子アドレス、またはその会議について当社が発行した委任代表または他の付随文書の形態で受け取る必要がある

60.1.3投票で投票された場合、会議またはその継続日の後に開催され、投票方法で投票される時間が指定される前に24時間以上(または取締役が決定する可能性のあるより短い時間)に上述したように受信されなければならない

もし失責があれば，有効と見なしてはならない.

60.2取締役は、第60.1条に記載されている期間を計算する際に、任意の非営業日の任意の時間を計算してはならない適宜議決することができる。

60.3任意の証明書形式の株式の場合、取締役は、電子的に、またはウェブサイトを介して証明書代表委任指示のない形態で代表を委任することを許可することができ、別の証明書なし代表指示が任意の証明書無代表指示に対して任意の補足、修正、または撤回を行うことを許可することができる。取締役は、任意の証明されていない委任状が当社が受領したとみなされる時間を特定する方法を規定することができる。取締役は，代表株式所有者からの証明されていない代表委任指示であるか明示されているか，指示を出した者がその所有者を代表する十分な証拠があると見なすことができる.

60.4代表委任テーブルに逆の説明がない限り，委任代表の委任はどの延会に対しても有効であり，代表を委任することに関わる会議と同様に有効である.取締役が別途規定されていない限り、委任代表の有効期限は署名日から12ヶ月、あるいは委任代表が電子的に交付された場合は、交付日から12ヶ月となる。

61代表の権利

法律によれば、代理人(125.2条に規定されているように指定された代理人を含むが、これらに限定されない)は、そのすべてまたは任意の権利を行使する権利を有する

委任者または(1人の株主が1人以上の被委員会代表を委任する)その委任は、代表が株主総会に出席し、株主総会で発言及び採決された株式に付随する全部又は任意の権利を委任する。

62委任状の許可の終了

62.1委任代表の株主の死亡または精神障害、または株主の委任代表の撤回または終了(または委任の許可)は、当社が細則62.2条に基づいて、そのような死亡、精神錯乱、撤回または終了に関する通知を受けない限り、その代表またはその代表の任意の権利の行使を無効にしない。

62.2死、精神錯乱、撤回または終了に関する任意の書面通知は、代表権利を行使する会議または投票投票の際に有効に使用される指定されたアドレスまたはそのうちの1つのアドレス、または委任代表に関連する会議が開催される通知に(または委任に関連する会議に関連する通知に明記されるか、または添付の任意の文書に記載されている場合)、または指定されていないアドレスがない場合は、譲渡事務室に記載されなければならない。

63代表が行動する法団

法例の規定の下で、いかなる当社のメンバーである法団は、その取締役或いは他の管理機関の決議案を通じて、1人以上の人々がその代表として任意の株主総会に出席することを許可することができる。

デフォルト共有

64特定の場合の投票の制限

64.1取締役に別の決議がない限り、どの株主も、その所有している任意の株式について直接または代表投票を委任する権利がないか、またはメンバー資格によって付与された株主総会に関連する任意の他の権利を行使する権利がない(株の引渡しまたは当社への他の金の支払いはまだ支払われていない)。

64.2任意のメンバーまたは任意の他のメンバーがそのメンバーの株式(2006年会社法第22部の意味で)に利害関係があるように見える人が、2006年会社法第793条に従って正式な通知を受け、14日以内に通知によって要求された情報を当社に提供しない場合(取締役が別の決定がない限り)：

64.2.1登録簿上の株式口座を構成する株式であって、当該株式は、失責が発生した株式を含むか、または含む(当該株式の全部または関連数は“失責株式”であり、当該語句は、当該株式について発行された任意の他の株式を含まなければならない)

64.2.2会員が保有する他の株式

会員は(違約行為が継続している限り)、そのような株式の譲受人(承認された譲渡又は根拠を除く)を譲渡してはならない

株主総会に出席するか、株主総会に投票するか、または会員資格が付与された他の任意の株主総会に関連する権利を行使する権利を、自らまたは代表を委任する権利がある。

64.3このうち違約株式は0.25%を占めた。またはそれ以上のカテゴリの発行済み株式については、取締役はその絶対的な情動権を行使し、当該メンバーに書面通知(“指示通知”)を発行することができ、指示：

64.3.1違約株式について支払われるべき任意の配当金または一部の配当金(発行される代替配当金の株式を含む)または他の金は、その配当金または他の金が最終的に株主に支払われるときに、利息を支払う責任を負わない会社によって保持されなければならない；および/または

64.3.2メンバーが保有する任意の株式の譲渡を登録してはならない。譲渡が承認された譲渡でない限り、または：

(I)メンバ自身は、必要な資料を提供する上で責任を負わない

(Ii)譲渡は株主の保有株式の一部のみであり，登録提出時に株主が取締役満足の形で発行した証明書を添付し，株主が適切かつ慎重に照会した後，譲渡対象となる株式を信納して違約株式がないことを示す.

64.4第64.3.2条が1人の株主が所有するすべての株式に適用可能であることを確保するために、当社は、“証明書なし証券規則”に基づいて、当該メンバが無証明書形式で保有している任意の株式を証明書形式に変換することを要求する書面通知を経営者に発行することができる。

64.5当社は、指示通知が指す株式の所有権を通知しているように見えるすべての他の者に、指示通知のコピーを送信しなければならないが、当社がそうしていない場合、通知は無効にしない。

64.6任意の指示通知は、指示通知に関連する無責任な行為が継続される限り、その条項に従って有効でなければならない。どんな指示通知も役員が決定した時間に発効を停止します。失責行為が適切に救済された1週間以内に、取締役は関連指示通知が発効を停止することを決定し、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主に書面通知を出さなければならない。

64.7いかなる指示通知も、株主に対して承認譲渡方式で、または第64.3.2条に従って譲渡されたいかなる株式も有効ではない。

64.8本条の場合、

64.8.1任意の株式を保有するメンバーが2006年“会社法”第793条に基づいて送達通知を受け、かつ、(I)そのメンバーが当該株式の権益を所有することを指名した場合、または(Ii)通知および任意の他の関連資料に対するメンバーの応答を考慮した後、会社は、関係者が当該株式の所有または所有可能性があると信じていることを知っているか、または所有している可能性があると信じている場合、その人は、当該株式において利害関係があるように見えるとみなされるべきである

64.8.2 a以下の場合、株式譲渡は“承認された譲渡”に属する

(I)買収要約を受ける方法又は根拠(2006年“会社法”第974条に規定されている)で要人に株式を譲渡すること；又は

(Ii)取締役信納は、譲渡は、ナスダック又は任意の他の認可投資取引所(金融サービス及び市場法令2000年第285条参照)、又は自社株式が通常売買される証券取引所を含む、株式の全実益所有権を当該株主又は当該株式とは無関係な者に真に売却することにより行われる。この条については、任意の共同会社(1986年破産法第435節を参照)は、当該株主に関連する者又は当該株式等に権益を有する者のいずれかを含まなければならない。

64.9この条の規定は会社法の規定に対する補足であり、会社法の規定に影響を与えない。

役員.取締役

65役員数

取締役(任意の候補取締役を除く)の人数は2人以下であってはならないが、当社が時々通常決議案で取締役の最低人数及び/又は最高人数を変更することができない限り、いかなる最高人数にも制限されない。

66資格の共有

取締役は当社のどの株も限定的に保有することを要求されてはいけません。当社のメンバーでない取締役はまだ株主総会に出席して株主総会で発言する権利があります。

67役員報酬

67.1取締役の一般報酬(現金、当社が発行する証券または取締役が決定する他の形式をとることができる)は、取締役が時々決定する。

67.2普通決議案には別の規定がある以外、当該等の一般報酬は各取締役が折半することができ、合意がなければ、その等報酬金は平均的に分配することができ、いかなる取締役もその報酬に関連する期間の一部を在任しなければならない場合、ただその在任期間に比例して報酬を受け取る権利がある。

68役員の他の報酬

任意の執行職(そのために議長または副議長職を含む、その職が執行役であるか否かにかかわらず)、または任意の取締役委員会に在任しているか、または他の方法で任意の取締役を提供すると考える

取締役は取締役の一般的な職責範囲に属しておらず、賃金、手数料或いはその他の形式の関連追加報酬を支払うことができ、あるいは取締役が決めた他の福祉を受け取ることができる。

69取締役支出

取締役は、取締役会議または任意の取締役会会議または株主総会または任意の種類のメンバーまたは債権証の単独会議または当社の業務に関連する他のすべての合理的な支出を任意の取締役に返済することができる。

70年金やその他の福祉

70.1取締役は、当社のすべての権力を行使することができ、現在またはかつて取締役または以下の会社の従業員であった任意の人に退職金または他の退職または退職年金福祉を提供し、死亡または障害福祉または他の手当または報酬を提供することができる(保険またはその他の方法であるか否かにかかわらず)

70.1.1当社；

70.1.2現在または過去は、当社の持ち株会社または付属会社のいずれかである

70.1.3現在または過去に当社または当社の付属会社または持株会社と同盟していたまたは連絡していた会社；または

70.1.4当社または当社の任意の持株会社または付属会社の業務前身。

70.2取締役は、任意の計画、機関、協会、会所、信託または基金、および保険料を設定、維持、引受、および出資することができ、会社の法令の規定の下で、金または支払い、保証または補償を提供するか、または上記70.1条に記載された任意の事項について任意の財務または他の協力を提供することができる。取締役は当社に単独でまたは任意の他の人と共同でこのようなことを行うように促すことができます。いかなる取締役又は前取締役も、それ自身の利益のために本細則に基づいて提供されたいかなる退職金又はその他の利益を受領及び保留する権利があり、かつ当社に説明する必要はない。このような福祉を受けることは誰も取締役になったり取締役になる資格を取り消すことはありません。

71執行役員の任命

71.1取締役は、時々、議長または副議長職を含む任意の執行職に1人または複数の取締役を任命することができ、委任条項および任期は、彼ら(法例条文の規定の下で)によって決定され、いかなる個別の場合に締結された任意の契約条項に影響を与えることなく、その任意の委任条項を随時撤回または変更することができる。

71.2いかなる取締役も、取締役会長または副議長、または取締役社長または連席取締役社長または副取締役社長またはアシスタント取締役をもはや担当しない場合は、自動的に終了するが、会社との間の任意のサービス契約に違反するために提出されたいかなる損害賠償請求索にも影響を与えない。

71.3任意の取締役に任意の他の執行職を委任し、そのいかなる理由で取締役を担当しなくなったかによって自動的に終了することはない。その在任の契約や決議案に明文がない限り、この終了は、当社との間のいかなるサービス契約に違反して提出されたいかなる損害賠償請求にも影響を与えない。

72執行役員の権力

取締役は，彼等が適切と考える条項及び条件及び制限，及び彼等自身の権力を付随又は排除する場合には，彼等を取締役として行使可能な任意の権力を任意の執行職に担当する任意の取締役に委託及び付与することができる。彼らは時々撤回、撤回、変更、またはそのような譲渡のすべての権力を撤回、撤回、変更することができる。

役員の委任と退任

73選挙または他の役員の委任

当社は普通の決議案で任意の人を取締役に選出することができ、取締役も随時その人を取締役メンバーに任命し、臨時の空きを埋めることや追加委任役員とする権利があるが、取締役総数は本規約の細則に基づいて決められた最高人数を超えてはならない。取締役にこのように任命された者は、次期株主周年総会で退任し、再選再選する資格がある。

74年度株主総会での退職

各株主周年大会が終了した場合、当該株主周年大会通告発行日に在任しているすべての取締役は退任しなければならない。ただし、当該株主周年大会通告が出されてから当該株主周年総会が開催されるまで取締役が委任されているいかなる取締役も除外する。

75歳で引退する取締役を再任

75.1取締役が株主周年総会で第74条又はその他の規定により退任した場合、当社は、株主総会において通常決議案で退任した取締役を選挙して空席を埋めることができる(再選資格があれば再任)。このような決議がなければ、退任した取締役は再当選とみなされるべきであるが、次のいずれかを除く

75.1.1この会議では、取締役再選に関する決議が会議に移されたが、採択されなかった

75.1.2当該取締役は再任する資格がないか、または再任したくないことを示す書面通知を出した

75.1.3取締役を選出する決議は、2006年会社法第160条違反により無効となった。

75.2退任は、総会が決議を採択して他の人が退任した取締役の後任を選出するか、または彼の決議を再選挙して採決に移さなければならないが、失敗しない限り、大会終了前に発効しなければならない。そのため、退任する役員が再選されるか、再選されるとみなされ、継続して在任し、途切れない。

76の任期が満了する

76.1本細則に記載されている(ローテーションまたは他の方法で)退職の規定に影響を与えない場合、取締役のポストは、以下の場合に終了する

76.1.1“2006年会社法”のいかなる規定によると、彼は取締役として行動することを法律で禁止されているか、または取締役ではない

76.1.2会社は退職または退職通知を受け、その規定に従って発効した

76.1.3彼は彼に対する破産令を持っていて、彼の債権者と普遍的に和解したり、1986年の破産法第253条に基づいて裁判所に臨時命令を申請したり、その法案の下の自発的な手配に関連したり、他の国で彼に関連した任意の同様の事件が発生したりした

76.1.4この点で管轄権を有すると主張する任意の裁判所は、精神障害を理由に命令を発し、その財産または事務に対して別の人を拘束または任命すること；

76.1.5彼は6ヶ月連続で取締役会会議を欠席することを許可されておらず、取締役会は彼の職務を罷免することを決議した

76.1.6終了通知は送達されたとみなされ、または送達されたとみなされ、その通知は当時のすべての連合席取締役によって発行された。

76.2取締役が執行職に就いており、その職がその役員職の終了時に自動的に終了した場合には、本細則第76条によれば、その免職は、当社の行為とみなされ、当社との間のいかなるサービス契約に違反しても提出された損害賠償請求索に影響を与えることなく効力を有するものとみなされる。

77役員は会社の決議で撤回した

及び法例条文の規定の下で、当社は通常決議案により特別通知を出した取締役のいずれかを罷免し、それにより罷免された取締役の代わりに別の人を選出することができる。本定款の細則又は当社と当該取締役との間のいかなる合意にもいかなる規定があっても、関連更迭は行うことができるが、いかなる当該等の合意に違反しても提出可能ないかなる損害賠償請求索を損害してはならない。このような選挙がなければ、役員罷免による欠員は臨時欠員として埋めることができる。

役員の会議と議事手順

78取締役会議の開催

78.1本定款細則条文の規定の下で、取締役は事務、休会、その他の方法で適切と思われる議事手順を規定するために会議を開催することができる。どの取締役も随時取締役会会議を開催することができ、秘書は取締役の要求に応じて他の取締役に通知することができる。通知は書面で発行する必要はなく、取締役が提供する任意の住所に送信することもできる。

78.2任意の取締役は、任意の会議通知を放棄することができ、そのような放棄は、追跡力を有する。

78.3取締役および任意の取締役委員会は、異なる場所にいるが、会議電話や他の通信機器で接続され、参加者に互いに聞いたり、会話させたりする場合は、一緒に会議を行うとみなされるべきであり、この場合、定足数は、このように連絡している取締役2名(または取締役が時々決めた他の人数)である。当該等の会議は、出席人数が最も多い役員グループ会議の場所で開催されるか、又は当該グループ会議がない場合は、当時の会議議長のいる場所で開催されるものとみなされる。

79会議定足数

79.1取締役処理事務所に必要な定足数は、当該事務処理について投票する権利のある在任取締役の過半数である。取締役は、その無投票(又はその投票がポイントされない場合)に関する事項又は決議の定足数に計上すべきではないが、当該会議で審議又は採決されたすべての他の事項又は決議の定足数に計上しなければならない。定足数の役員会議に出席するには取締役が当時行使可能なすべての権力及び適宜決定権を行使する権利があります。

79.2指定された会議時間から30分以内に定足数が出席していない場合、または会議中に定足数が出席しなくなった場合、出席した取締役は、会議予定日後1日以上の指定時間および場所に会議を延期しなければならない。いずれも当該等延会(“初延会”)の通知はすべての取締役に交付しなければならない。取締役がこの初の更新会で処理事務所に必要な定足数は，その事務処理について投票する権利のある在任取締役の過半数である。しかしながら、初回延会の指定時間後30分以内に定足数が出席していない場合や、初回延会期間中に定足数が出席しなくなった場合には、出席した取締役は、初回延期日の後1日以上の指定時間及び場所に会議を延期しなければならない。当該等の第二次継続会(“第二次更新会”)に関する通知はすべての取締役に送付しなければならない。取締役が当該第二次延長及びその後の任意の継続会で処理事務所に必要な定足数は、当該事務処理について投票する権利のある3名の在任取締役であり、そのうち2名は独立取締役である。

80台の椅子

80.1取締役は、彼らの中から1人の議長と1人の副議長(または2人以上の副議長)を選択し、各議長の任期を決定することができる。議長または副議長が任命されていない場合，あるいはどの役員会議でも議長または副議長が任命されていない場合

指定された会議時間後10分以内に出席すれば、出席役員は出席役員の中から1人を選出して会議を司会することができる。

80.2任意の時間に1人を超える副議長がある場合、議長が欠席した場合、取締役会会議または当社会議を主宰する権利は、1人以上の副議長が任期の長さまたは取締役によって決定される他の方法で出席することによって決定されなければならない。

81不投票決定一票

どの取締役会会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が均等な場合、会議議長は二番目の票や決定的な一票を投じてはいけない。

82人の役員数が最低要求を下回った

取締役数が本細則に基づいて定められた最低人数以下に減少した場合、引き続き留任した取締役又は取締役は、(I)最低人数の要求に応じた追加取締役数を委任したり、株主総会を開催したり、(Ii)当社を持続経営企業として維持し、当社の法律及び規制義務を遵守するために適切な他の職責を履行することができる。取締役または取締役の能力や意思がなければ、いずれの2人のメンバーも株主総会を開いて取締役を委任することができる。

83役員の書面決議

83.1どの取締役も他の取締役に書面通知を出し、取締役秘書の要求に応じて書面決議案を提出することができる。

83.2 a取締役会議で書面決議を提出した場合、その決議を採決する権利を有するすべての取締役は、採択する権利がある

83.2.1 1または複数の署名；または

83.2.2書面による同意を他の方法で表示する。

83.3取締役書面決議に署名した取締役数が取締役会議の定足数より少ない場合は、取締役書面決議は採択されない。

83.4取締役書面決議案が可決されると、取締役会議が本定款細則に基づいて可決された決議案とみなさなければならない。

84法的手続きの有効性

任意の取締役会議または取締役会のいずれかの委員会またはグループ委員会または関係委員会またはグループ委員会のメンバーとして行動する任意の者が行ったすべての行為は、当社と誠実に付き合っているすべての者にとって有効であり、取締役または任意の当該者を委任する上で妥当でない点があっても、またはそのような者が資格を取り消されたり、離任されたりした場合であっても、投票する権利がない。

役員の利益

85取締役権を授権する

85.1会社法第175条の場合、取締役は、取締役が当社の利益と衝突または衝突する可能性のある直接的または間接的な利益を所有または所有する可能性がある場合を回避するために、取締役が構成またはその責任に違反する可能性がある任意の事項を処理する権利がある。

85.2第85条に従って許可された事項は、以下の場合にのみ有効である

85.2.1関連事項はすでに取締役の正常な手続き或いは取締役が決定可能な他の方式に従って、書面で提出し、取締役会会議の審議に供するべきである

85.2.2これを審議する取締役会会議の法定人数は、関連する取締役および他の利害関係のある取締役(総称して“利害関係のある取締役”と総称される)を含まないいかなる要求にも適合する

85.2.3この事項は利害関係のある取締役の議決を経ずに可決された場合や，利害関係のある取締役の投票が点数化されていなければ同意される.

85.3第85条のいずれかの事項の許可により、

85.3.1このように許可された事項によって生じる可能性のある任意の実際的または潜在的な利益衝突に適用する

85.3.2取締役が議決可能な条件または制限によって制限されなければならない

85.3.3取締役がいつでも終了する

取締役はそのような権限に応じて取締役がどのような責任を負うかを守らなければならない。

85.4取締役が別の合意を有していない限り、それ(またはそれに関連する者)は、取締役が本細則第85条に従って許可された任意の事項から得られた任意の利益について当社に責任を負う必要はなく、その事項に関する任意の契約、取引、または手配も、そのような利益によって撤回されることはない。

85.5本細則第85条は、当社との取引や手配により生じる利益衝突には適用されません。

86許可権益

86.1取締役は、第86.2条を遵守した上で、その職務にかかわらず、次のような利益を享受することができる

86.1.1取締役(またはそれに関連する者)は、取締役または取締役の他の上級管理者であるか、または任意の関連会社に雇われているか、または株式を保有することを含む他の方法で任意の関連会社(以下に定義する)の権益を所有している

86.1.2取締役(またはそれに関連する人)は、関連会社との任意の契約、取引または手配の一方、または契約、取引または手配に他の利害関係があるか、または契約、取引または手配に当社の他の利害関係があることである

86.1.3取締役(またはそれに関連する者)は、専門として任意の関連会社(監査役を除く)として行動し(またはパートナー、従業員またはメンバーとして行動する任意の事務所)、彼またはその会社がそのために報酬を得るかどうかにかかわらず、

86.1.4取締役が取締役または任意の他の法人団体の上級職員であり、当社がその法人団体に利害関係がなく、取締役またはその他の法人団体の上級職員に任命された場合、利益衝突を引き起こす可能性があると合理的にみなされない場合を指す

86.1.5取締役は、利益衝突を引き起こす可能性がかなり高いと合理的にみなされない利益を持っている

86.1.6取締役は、取締役が知らない利益、または利益を生じる取引または手配を有する

86.1.7取締役は一般的な決議案によって許可された任意の他の権利を持っている。このようないかなる権利についても、第85条による許可は必要ない。

86.2 A取締役は、取締役会会議において、または取締役が議決する可能性のある他の方法で、細則86.1条に従って許可され、細則86.3条に規定する任意の権益の性質および範囲に適合しないことを申告しなければならない。

86.3取締役はある利益について何の利益も申告する必要がない：

86.3.1第八十六.一五条又は第八十六.一.六条の範囲内の

86.3.2他の取締役が当該等の権利を知っているように(この目的の場合、他の取締役は、任意の他の他の取締役が合理的に知るべき事項とみなされる)；または

86.3.3そのサービス契約に関連する条項(定義は2006年会社法第227条参照)であり、これらの条項は、取締役会議または本細則に従ってこの目的のために委任される取締役委員会によって審議されるであろう。

86.4取締役が別の約束をしない限り、それ(またはそれに関連する者)は、それ(またはそれに関連する者)について、任意の関連契約、取引または手配、または任意の関係職または雇用された仕事から、または任意の関連会社の任意の権益または関連報酬(各項目86.1条に記載されている)から得られた任意の利益について当社に責任を負う必要はなく、いかなる権利または利益を理由に、任意の関連契約、取引または手配を廃止してはならない。

86.5本条第八十六条について、“関係会社”とは、

86.5.1会社；

86.5.2当社の関連会社

86.5.3当社が開始した任意の法人団体；または

86.5.4当社が他の方法で権益を有する任意の法人団体。

87の定足数と採決の制限

87.1本細則第87条に別の規定があるか、または当社関連者取引政策(時々改訂された)に従って許可されている者を除いて、関連権益が細則第85条に基づいて許可されているか否か、または細則第86条の許可に基づいているか否かにかかわらず、取締役は、その(またはそれに関連する者)権益を有する任意の契約、取引または手配、または任意の他の提案の任意の決議案について投票する権利がない。取締役はその投票権のない事項について投票したいかなる票も無視しなければならない。

87.2 a取締役は、その議決権のない任意の決議案に関する取締役会議の定足数に計上してはならない。

87.3法律の規定に適合する場合、取締役(以下の他の利害関係者なし)は、任意の契約、取引または手配、または任意の他の提案書に関する任意の決議案に投票し、定足数を計上する権利がある

87.3.1彼はその中に彼の知らない利益があった

87.3.2彼が持っている利益は、利益衝突を引き起こす可能性があると合理的にみなされない

87.3.3彼が自社の株式、債権証または他の証券の権益、または当社または当社の任意の他の権益によって所有する権益のみによって、

87.3.4以下の事項について、取締役または任意の他の者に任意の保証、保証または補償を提供する：(I)本人または任意の他の者は、当社またはその任意の付属会社の要求に応じて、または当社またはその任意の付属会社の利益のために貸し出された金または発生した義務；または(Ii)当社またはその任意の付属会社の債務または他の義務であり、これらの債務または他の義務は、本人が保証または補償または保証を提供することによって全部または部分的な責任を負うものである

87.3.5当社またはその任意の付属会社の株式、債権証または他の証券に関する要約：(I)彼が証券所有者として参加する権利があるか、または(Ii)彼が参加するパッケージまたは分割販売；

87.3.6彼が上級者、株主、債権者、従業員、または他の身分であることにかかわらず、彼(彼に関連する人と一緒に)が1%の所有者または実益権益でない限り、彼が直接または間接的に権益を有する任意の他の法人団体について。または任意のカテゴリの当該法人団体の発行済み株式または関連法人団体のメンバーが享受することができる投票権；

87.3.7は、当社またはその任意の付属会社の従業員または元従業員の利益のための手配に関連しており、この配置は、一般に、その配置に関連する従業員または元従業員に特権または利益を与えない

87.3.8取締役または取締役を含む者の利益のための当社の任意の責任を購入または維持するための保険；

87.3.9取締役に利益を与えることに関する補償；

87.3.10取締役のいずれか1人以上の取締役の支出について、(I)彼または彼らの刑事、民事または監督手続きまたは訴訟について抗弁すること、(Ii)裁判所への補助金の申請に関連すること、または(Iii)任意の規制調査において彼または彼らを弁護すること

87.3.11取締役または取締役が第87.3.10条に記載された支出の発生を回避するための任意の行動をとることと；

87.3.12彼の権利または一般取締役の権利は、一般決議案によって許可された。

87.4当社または当社の権益を持つ任意の法人団体の役職や仕事に委任(センチ定や変更委任条項を含む)の2人以上の取締役を任命することを検討している場合は、提案を分けて考え、それぞれの取締役について考えることができます。この場合、関係取締役1名(細則第87.1条により投票が禁止されていなければ)毎に各決議案について投票し、定足数に計上する権利があるが、それ自体の委任又はそれ自体の委任条項の見直しや変更に関する決議案は除外される。

87.5取締役の任意の権益が、本細則第87条による投票又は法定人数に計上されることを妨げるか否かの問題が発生した場合、この問題は、自発的に投票放棄に同意したことによって解決されなかった場合、その問題は大会議長に処理されなければならず、会議長による本人以外の任意の取締役の裁決は、その取締役の権益の性質又は程度が公平に開示されていない限り、最終的かつ決定的となるであろう。議長がどのような問題も生じた場合、この問題は取締役決議によって決定されなければならず、その決議案は、議長(それが知られている)の権益の性質または程度が取締役に公平に開示されていない限り、最終決定とすべきである。

88機密情報

88.1第88.2条によれば、取締役がその役員の身分により会社以外の人に守秘義務を負う情報を受け取っていない場合は、要求すべきではない

88.1.1当社または取締役会に、または当社の任意の取締役、上級職員または従業員にこれらの情報を開示する；または

88.1.2取締役の責務を履行するか、または責務を履行することに関連する目的で、そのようなセキュリティ情報を他の方法で使用または適用する。

88.2取締役が自社の利益と衝突または衝突する可能性のある直接的または間接的な利益を有するか、または所有する可能性のある守秘責任が生じた場合、細則88.1条は、第85条によって許可された事項または細則第86条の範囲に属する事項による衝突にのみ適用される。

88.3本第88条は、いかなる公平原則又は法律規則を損なうことなく、本第88条が開示を要求する可能性がある他の場合には、取締役開示情報を免除又は免除することができる。

89取締役権益-一般

89.1第85条から89条の場合、誰かが2006年の“会社法”第252条について取締役と関連がある場合、この人は微博に関連しているとみなされる。

89.2取締役が利益衝突を引き起こす可能性があると合理的にみなされることができる利益を有する場合、取締役は、利益衝突を全面的に管理するために時々制定された任意の手順および/または取締役が関連する状況または事項について承認された任意の特定の手続きを含む、必要または適切な追加のステップをとることができる。

89.3当社は、規則第85条から89条のいずれかの条文に違反するため、適切な許可を得ていない任意の契約、取引、または手配、または他の提案を通常の決議案によって承認することができる。

役員の権力

90一般権力

取締役は当社の業務及び事務を管理し、当社のすべての権力を行使することができますが、法例又は本定款細則は、当社が株主総会で行使しなければならない権力を除くと規定しています。

91従業員の業務停止または移転に関する規定

取締役は、当社又はその任意の付属会社(取締役、前取締役又は影の取締役を除く)が、当社又はその付属会社の業務の全部又は一部を任意の者に停止又は譲渡するために雇用又は前任者が雇用した者の利益を充当することができる。

92銀行許可

取締役会は、適切と思われる1人または複数の人が当社の任意の銀行口座の署名者になることを許可することができ、時々決議案によってこの許可を修正または撤回することができる。

93借款権

93.1本規約および法律規定を遵守した上で、取締役は会社のすべての権力を行使することができる：

93.1.1お金を借りる；

93.1.2保障と保障；

93.1.3ビジネス、財産および資産の全部または一部(現在および将来)、および未承認資本担保または担保；

93.1.4債券およびその他の証券の設立および発行；および

93.1.5当社または任意の第三者の任意の債務、責任または義務のための直接保証または付属保証として提供します。

権力を転任する

94委員会の委任および構成

94.1取締役は、その任意の権力または適宜決定権(その行使に関連するか、または任意の取締役への報酬金の支払い、または任意の他の利益を付与するすべての権力および適宜決定権を含む)を、その任意の権力または適宜決定権(取締役であると考えられる者)または委員会(任意の数の者を含む、取締役でなければならない)に譲渡することができる。当該等の転任は、それ自体の権力を付随または排除することができ、取締役は、当該等の転任の条項を撤回または変更することができる。取締役に別の決議がない限り、そのような者や委員会は、彼らに付与された任意の権力または適宜決定権を再授権する権利がある。

94.2本細則は、取締役が権力又は適宜決定権を行使することに言及するものであり、当該権力又は適宜決定権を転任した者又は委員会が当該権力又は適宜決定権を行使することに言及することを含むべきである。

94.3取締役は、委員会またはグループ委員会の議事手順について規則を締結することができる。このような規定のいずれかの規定の下で、2人以上の者からなる委員会又はグループ委員会の会議及び議事手順は、本定款細則が取締役会議及び議事手続を管理する条文(必要に改正された後)によって制限されなければならない。

95地域の取締役会とマネージャ

95.1取締役会は、イギリスまたは他の場所に任意の取締役会を設立することができ、または管理者または代理人に会社の管理を委任することができる

95.1.1このような地方取締役会のマネージャー、代理人、またはメンバーの誰かを任命し、彼らの報酬を決定することができる

95.1.2取締役会の任意の権力、許可と適宜決定権を任意の場所の取締役会、マネージャーまたは代理人に転任し、再教育する権利がある

95.1.3このように委任された者を罷免し、そのような転任を撤回または変更することができる

95.1.4任意の地方委員会のメンバーまたは任意の委員会のメンバーが、そのような委員会の任意の空きを埋めることを許可し、空きが生じた場合に行動する。

95.2このような任意の委任または転任は、取締役が適切と思う条項およびそのような条件に適合する場合に行うことができる。

96委任受権者

96.1取締役会は、適切と思われる権力、権限及び適宜決定権を行使するために、取締役によって直接又は間接的に指名された任意の会社、商号、個人又は任意の不安定団体を随時及び随時委任することができ、任期及び適切と思われる条件の規定により制限される。

96.2いかなる委任も、そのような権利を受けた者との付き合いを保障し、容易にするために、取締役が適切であると認める条文を掲載することができる。

96.3取締役もまた、このような債権者に与えられたすべてまたは任意の権力、許可および適宜決定権を再授権することを許可することができる。

役員候補

97候補取締役

97.1任意の取締役は、いつでも誰(もう1人の取締役を含む)を代役取締役に任命することができ、いつでもその委任を終了することができる。委任または終了委任については関係取締役が署名して事務所に保管したり役員会議で提出しなければなりません。先に役員に承認されたか、または他の取締役に任命されない限り、候補委員会は承認された後にのみ発効する。

97.2取締役候補の任命は終了すべきである：

97.2.1第76.1.1、76.1.3、または76.1.4条に記載された代替取締役に関連する任意のイベント；または

97.2.2その委任者が取締役でなくなった場合は、再任された株主総会で退任しない限り、委任することができる。

97.3代任取締役は、取締役会議通知を受ける権利があり、取締役として出席させた取締役が自ら出席していないいずれの会議にも出席する権利があり、その等の会議で採決し、一般的にその委任者が取締役として機能するすべての機能を履行する権利がある。会議に関する議事手順については、本規約の条文は、その人(その委任者ではなく)が取締役であるように適用されるべきである。

97.4代任自体が取締役であるか、または代替として任意の関係会議に出席して1人を超える取締役であれば、その投票権は累積であるが、定足数については、その投票権は一度も超えてはならない。

97.5委員会の人が健康不良或いは障害のために一時的に行動できない場合、候補取締役がいかなる書面決議案に署名する効力はその委任者が署名した効力と同じである。

97.6本の細則第97条も適用しなければならない(必要に応じて改正された後)、取締役が随時取締役会会議(例えば、取締役委員会の代任者をメンバーとする)を議決することを限度とする。

97.7補欠取締役は、契約、手配または取引を締結し、その利益を得、償還費用と賠償を受ける権利があり、その程度は董事人である程度と同じである。

97.8代役者は、当社が代任取締役に委任した報酬金を受け取る権利がなく、選任者が書面通知で当社に代わった人にその取締役に支払う部分を支払うように指示した。

秘書.秘書

98秘書

秘書は役員が適切だと思う条項と任期に応じて委任します。このように委任された秘書はいつでも取締役に免職されることができるが、当社との間のいかなるサービス契約に違反して提出されたいかなる損害賠償請求索にも影響を与えない。

“アザラシ”

99印鑑

99.1取締役は印鑑及び任意の証券印鑑の安全保管について規定しなければならず、取締役又は取締役がそのために許可した委員会の許可を受けておらず、印鑑及びいかなる証券印鑑を使用してはならない。証券印鑑は，捺印会社が発行した証券と，そのように発行された証券を作成または証明する書類にのみ用いられる.

99.2印鑑または証券印鑑を押す各文書(当社が発行する株式、債権証または他の証券(オプションを含む)の証明書または証明を除く)は、1人の取締役および秘書または2人の取締役または取締役または取締役によって許可された他の者が、証人証人の下で直筆で署名しなければならない。

99.3当社は、法例が付与した海外での正式な印鑑の使用に関する権力を行使することができ、当該等の権力は取締役に帰属する。

99.4署名者の任意の文書：

99.4.1取締役と局長；または

99.4.2 2人の取締役によって；または

99.4.3署名を目撃した証人が立ち会った場合、取締役が

また，会社が署名することを明示し，印鑑を押すのと同様の効力を持つ.

書類の認証

100ファイルの認証

100.1この目的のために指定された取締役または秘書または取締役会のいずれかは、認証する権利がある

100.1.1会社規約に影響を与える任意の文書；

100.1.2株主総会、取締役会議、または任意の委員会によって採択された任意の決議；および

100.1.3会社の業務に関連する任意の帳簿、記録、文書、または勘定

そして、検証コピーまたは抄録を真のコピーまたは抄録とする。

100.1任意の帳簿、記録、ファイル又は勘定が事務所以外の場所に保管されている場合、そのような帳簿、記録、書類又は勘定を保管する当社のローカルマネージャー又は他の上級者は、定款細則第百二条について取締役が委任された者とみなされなければならない。

100.3任意の文書は、どのような当該決議案のコピーまたは任意の当該会議の記録抜粋であるように見え、核証明、すなわち、当社と往来しているすべての人々の確証であり、その決議案が採択されたことを証明するか、または(どのような状況に応じて)このように抜粋した任意の会議記録が正式に構成された会議の会議議事手順の真実かつ正確な記録であることを証明する。

配当をする

101末期配当発表

101.1当社は一般的な決議案によって末期配当を発表することができます。

101.2配当金が取締役の推薦を受け、取締役が提案した金額を超えない限り、配当金を宣言してはならない。

102固定配当金および中期配当金

102.1取締役が当社の利益が当該等の支払いが合理的であることを証明したと考えている場合、取締役は、

102.1.1固定配当金を有する任意のカテゴリ株式の固定配当金を支払い、この固定配当金を支払う日の固定日支払いに明示された固定配当金と、

102.1.2任意のカテゴリの株式に中期配当金を配布し、配当金の金額及び日付及び期間はいずれも彼等が適切であると考えられる。

102.2取締役が誠実に行動する場合、彼等は、任意の他のカテゴリの株式の任意の固定または中期配当金を合法的に支払うことによっていかなる損失を受けることはなく、当該株式の権利は、当該株式の後に、またはこれらの株式と同じである。

103種分布

103.1細則第101条を損なうことなく、取締役は、当社の通常の決議案によって指示することができ、または中間配当金に属する場合、通常の決議案の許可を必要とせずに、同値な特定資産(任意の他の会社の満期株式または債権証を含む)の譲渡によって任意の配当金を全部または部分的に支払うことができることを示すことができる。

103.2分配において何か困難が生じた場合、取締役は、以下のように、適切だと思う手配を行うことができる

103.2.1スコア証明書の発行；

103.2.2譲渡予定の任意の資産の価値を決定する

103.2.3メンバーの権利を調整するために、資産の固定価値に応じて任意のメンバーに現金を支払うこと

103.2.4任意の資産を受託者に帰属させます。

104株の配当ランキング

104.1株式に添付されている権利またはその株式の発行条項が別途規定されていない限り、すべての配当金は：

104.1.1配当株式の実納金額に応じて申告および支払い；

104.1.2配当配当期間のいずれかまたは複数の期間の株式支払金額に比例して分配および支払いを行う。

104.2ある株式の発行条項が、その株式がある特定の日から配当金を受け取ることができると規定した場合、その株式はその日から配当金を受け取る。

104.3本細則第104条については、満期支払日前に株式について支払われたいかなる金も株式について支払うものと見なすことはできない。

105配当金を支払う人

105.1株式または株式について支払わなければならない任意の配当金またはその他の金については、以下のように支払う必要がある

105.1.1株式の保有者；

105.1.2株式を1人以上保有している場合は、連名所有者の中で登録簿で最も上位の前者を基準とする

105.1.3メンバーが株式を取得する権利がなくなった場合、株式を取得する権利のある1つまたは複数の個人；または

105.1.4株主(株式の連名所有者の場合、全株主を指す)が指定した1人以上の他の者

その人は本条第百五条が指す“受取人”である。

105.2配当金またはその他のお金は、支払うことができます

105.2.1小切手を受取人に郵送するか、または受取人が1人以上である場合、登録簿に示された住所またはその人に書面で会社の住所を通知する

105.2.2銀行による受取人の書面で指定された口座への振込；

105.2.3関連システムを使用する施設(関連システムの施設および要求によって制限される)(証明されていない株式所有者が当社で時々十分な方法で許可されている場合)；または

105.2.4受取人または受取人が取締役と同意する他の支払い方法。

105.3本細則条文及び任意の株式に添付されている権利の規定の下で、株式又は株式について対処する任意の配当金又はその他の金は、取締役が特定可能な通貨に応じて支払うことができ、取締役が選択可能な両替為替レートを用いて支払うことができる。取締役は両替に関連するいかなるコストをどのように支払うかを決定することができる。

105.4各小切手、配当書、為替手形、または他の形態の支払いは、その代表的なお金を受け取る権利のある者がリスクを負う場合、小切手、配当書、為替手形または他の支払いを請求する権利を有する者に、または小切手、配当書、為替手形、または他の支払い方法を受け取る権利がある者によって書面で支払いを指示する必要がある。小切手、配当書、為替手形又はその他の支払い形態(銀行振込又は他の資金振込システム又は本定款細則で許可された他の電子方式又は関連システムの施設及び要求に基づいて振込を含む)を支払い、当社に支払いを行うものとみなされる。このような小切手、為替手形、為替手形あるいは他の支払い方法がすでに紛失した、盗まれた、あるいは損壊されたと指定された場合、当社は一切責任を負いません

106配当日の記録

106.1任意のカテゴリの株式配当金の発表または支払いに関する決議案は、配当金が、特定の日(“配当記録日”)の指定された時間に、株式所有者として登録された者に支払わなければならないことを示すことができる。

106.2配当記録日が指定されていない場合は、株式に関する発行条項が別途規定されていない限り、配当金の支払いを許可する一般的な決議案(例えば、属末期配当)または取締役会決議案(例えば、中間配当金)を参照して、各株主が営業時間終了時に保有する株式を参照して支払わなければならない。

106.3配当記録日は、決議案が採択された日の前の日付とすることができる。

107配当は利息を計算しません

当該株式の発行条項又は当社と当該株式所有者との間の任意の合意条文に別段の規定がない限り、当社は、株式又はその株式について対応する任意の配当金又はその他の金について利息を支払うことができない。

108配当金の保留

108.1取締役は、当社が留置権を有し、取締役が強制執行通知を出す権利がある株式について対処する任意の配当金またはその他の金の全部または一部を保持することができる。

108.2当社は、細則108.1条に基づいて保留されている任意の金を運用して、当該株式について当社の金を支払する必要があります。

108.3当社は、その金額が保留されており、その保留金がどのように運用されているかを他の権利を有する者に通知しなければならない。

108.4取締役は支払配当金を保留できます

108.4.1誰でも、その人が当該株式のメンバーになるまで、第36条に従って当該株式のメンバーになる権利がある

108.4.2いかなる者も、当該者が当該株式等を譲渡するまで、第36条に従って譲渡する権利のある株式を所有する。

109受取人なし配当金

109.1任意の株式について対処する少なくとも2回の連続配当金について、小切手、配当書または為替手形が返送されたか、またはまだ償還されていない場合、当社は、任意の株式の任意の配当金発送小切手または他の支払い方法を郵送することを停止することができるが、本細則条文の規定の下で、小切手、配当票または為替手形の所持者または小切手、配当票または為替手形を権利者が請求する権利がある者は、延滞配当金を受け取り、当社が他の方法で将来の配当金を支払うことを指示しない場合、当社は小切手、配当書または為替手形の郵送を停止することができる。

109.2受取人のいない配当金は、認知まで当社に投資するか、または他の方法で当社の利益に適用することができます。

109.3取締役は、株式又は株式について対応する任意の無人申索配当金又はその他の金を独立口座に入金し、当社が当該金の受託者となるものではない。

109.4配当金が発表または満期支払いの日から12年後も受取人がいない場合、もともと配当金を受け取る権利がある人は配当金を受け取る権利がなくなり、当社はその金を保留することができる。

110配当の伝播者

配当金を得る権利のある株主または他の人たちは配当金の全部または一部を放棄することができる。任意の配当免除は、書面で行われ、株主又は配当金を取得する権利を有する者のみが、第118条に基づいて署名又は認証を行い、当社に交付することが有効である。

株の配当

111 Scrip配当金

111.1取締役は、株式の全部または一部を代替するために、普通株主に権利を提出し、入金入金を十分配当金とする新しい普通株式(“Scrip株式”)を選択することができる。

111.2通常の決議案の許可がない限り、取締役はScrip株を配布してはならない。この決議案は、特定の配当金について許可を与えることができ、または決議案によって指定された間に宣言または支払いされたすべての配当金に拡大することができる。この期限は決議の日から5年を超えてはならない。

111.3取締役は、他の一般的な決議案を必要とすることなく、本規約の細則の採択日後及び次の株主周年総会又は前に宣言派又は提案派が発行した任意の配当について選択権を提出することができる。

111.4取締役は、株主にこのような選択権を提供することができます

111.4.1支払い予定の次の配当金について；または

111.4.2配当金およびその後のすべての配当金について、選択が撤回されるまで、または111.2条に従って与えられた権力が満了して継続されないまで(より早い者を基準に)。

111.5 Scrip株式は、任意の配当金の代わりに配布される数が取締役によって決定され、関連価値が可能な限り近いが、いずれの場合もその額の普通株式総数を超えないようにすべきである。この場合、普通株の“関連価値”は、普通株に関する普通株式または預託手形のナスダック(または任意の他の普通株オファーを示す認可投資取引所の他の刊行物)、株式または預託手形の最初の見積当日(関連配当を含まない)およびその後の4取引日の中間市場見積の平均値、または取締役が公平で合理的であると考えられる他の方法で決定されるべきである。普通株式の一部は配布してはいけません。査定師は，任意の配当の価値額に関する証明書や報告，すなわちその金額の確証である

111.6取締役が選択権を付与することを決意した場合、彼等は、その権利に関する書面通知を一般株主に発行し、その権利を行使するために従うべき手順を指定しなければならない。株主が以前にすべての未来の配当金の代わりに普通株式を受け取ることを選択した場合、その株主に何の通知も行う必要はないが、この選択がなされたことを注意し、次の配当金を派遣するために、どのように適時にこの選択を撤回するかを指摘しなければならない。

111.7株主が配当金の代わりにScrip株式を受け取ることを選択した場合、その配当金(または選択権が付与された部分配当金)は、株式選択権を行使するために撤回されていない普通株式について支払うことはできない(“選択された普通株”)。以下の条文は、この配当金の代わりに適用される

111.7.1第111.5条に従って計算されたScrip株式数は、選択された普通株式の所有者に割り当てられなければならない

111.7.2取締役が別の決定または“証明書なし証券規則”が別に規定されていない限り、選択された普通株が記録日に証明書なし形式である場合、Scrip株は無証明株として発行されなければならない

111.7.3選択された普通株式が記録日に信用証明形式である場合、Scrip株は信用証明株式として発行される

111.7.4取締役は、細則9条の規定に従って、割り当てられたScrip株式の額面総額に等しい金額を資本化し、選択された普通株式所有者への分配およびその間の分配および分配のために、適切な数の新しい普通株式を納付するために使用しなければならない

111.7.5配布されたScrip株式は、各方面で当時発行された十分配当普通株と同等でなければならないが、関連配当金に参加することは除外される。

111.8普通株式はどんな細かい株式も配布してはいけません。取締役は任意の断片的な権益について適切と思われる準備を行うことができ、そのような断片的な権益の全部または一部の利益を含む、当社または任意の一般株主の累算を代表し、および/または断片的な権益を保留すべきである。

111.9取締役が、任意の株式所有者または当該株式について要約を提出することは、任意の地域の法律に違反する可能性があるか、または任意の他の理由で彼などに要約するべきではないと判断した場合、取締役は、任意の要約または任意の株式所有者に関連する他の手配を行うことができる。

111.10任意の特定の提案配当について、当社の備蓄が不足しているか、または必要な許可がなく、新しい普通株の発行を許可していない場合、取締役はその絶対的な適宜決定権を行使することができ、議決しなければならない

111.10.1株主は、現金配当金の代わりに株式を受け取るための任意の選択を行う権利がなく、以前に行われた任意の選択は、配当金に延長されてはならない。または

111.10.2配当金の代わりに普通株式を割り当てる前のいつでも、すべての引受株式の選択は、配当金には適用されないとみなされるべきである

もしあれば、配当金はそれについて選択していないように現金で支払わなければならない。

勘定.勘定

112会計記録

当社の取引を表示して説明するのに十分であり、その他の態様で法律の規定に適合する会計記録は、オフィス又は取締役が適切と思う他の場所に保存しなければならない。いかなる者も、株主であるために、当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利があるだけであってはならない。ただし、法例が司法管轄権を付与又は有する裁判所命令又は取締役授権者を除く。

会員とのコミュニケーション

113通知の送達

113.1法例及び本規約の規定の下で、当社は電子方式及び/又はウェブサイト上で当該等の通告、ファイル又は資料を提供し、株主に各種の通告、ファイル又は資料を送信又は提供することができる。

113.2細則第113から115条の規定の下で、会社法又は本定款細則の権限又は規定が当社または当社に通知、文書または資料を送信または提供する任意の条文について、当社の通信条文は効力を有する。

113.3当社がハードコピーまたは電子形式で送信または提供する任意の通知、文書または資料(株式を含む)は、前払い郵便で郵送され、宛先アドレスを明記することが好ましい場合、そのような通知、文書または資料がハードコピーまたは電子的に送信された場合、送信後24時間後(または第1の種類のメールが採用されていない場合は48時間とみなされる)が所定の受信者によって受信されたとみなされ、受領書を証明する際には、関連通知、文書または資料が住所、前払いおよび郵送として適切であることを証明すればよい。

113.4当社が電子的に送信または提供した任意の通知、ファイルまたは資料は、当社またはその代表が電子通信を送信した日に予期された受信者によって受信されたとみなされ、受信したことを証明する際には、通知、ファイル、または資料の住所が正しいことを証明するのに十分でなければならない。

113.5当社がウェブサイトを介して送信または提供する任意の通知、ファイルまたは資料は、材料が初めてウェブサイト上で提供されたときに受信されたとみなされるか、または受信者がウェブサイト上で材料が提供された事実に関する通知を受信したときに受信されたとみなされるべきである。

113.6任意の会議または他の議事手順に関する通知または他の文書または資料を取得する権利を有する者は、意外にも通知または他の文書または資料を送信できなかったか、または受信しなかった場合、会議または議事手順を無効にすることはない。

113.7本細則第113条の規定は、交付通知、文書又は資料とする会社通信条文の代わりになる。

114連名所有者とのコミュニケーション

114.1株式の連名所有者協定または指定を必要とする任意の事項、株式ランキング1位の連名所有者協定または株主名簿から指定された場合、すべての目的について、すべての連名所有者協定または指定とみなされるべきである。

114.2 1名の連名保持者が本定款細則に基づいて当社に指示又は通知を行った場合、当該等の細則に別段の規定がない限り、当社は連名所有者名が株主名簿に最初に出現することに関する指示又は通知のみを認める。

114.3任意の許可または規定された株式連名所有者への通知、文書または資料を送付または提供することは、株主名簿上で株式についてトップにランクされた連名所有者を送付または提供することができ、他の連名所有者を除外することができる。

114.4本細則第114条の規定は、連名株式保有者に関する会社通信条文に代わる。

114.5 2人以上の者が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、または所有者が死亡または破産またはその他の理由で株式を共同所有している場合、そのうちのいずれかは、当社に指示を出し、株式または割り当て可能な任意の配当金または他の金または割り当て可能な財産について有効な領収書を発行することができる。

115故と破産メンバー

115.1 aメンバーの死亡または破産、または法律の施行により株式を所有する権利があると主張する者は、会社に提供しなければならない

115.1.1取締役がその株式所有権を表示するために合理的に要求する証拠；および

115.1.2通知のアドレスを人に送信または提供することができる。

115.2条115.1を遵守することを前提として、その人には権利がある

115.2.1このアドレスに従って、メンバが取得する権利があるはずの任意の通知、ファイル、または資料を送信または提供した。このように送付または提供される通知、書類、または資料は、すべての目的について、株式と利害関係のあるすべての人に適切に送付または提供された者(その株式と共通の権利を有する者であっても、その人によって申立された者であっても)

115.2.2このような細則に基づいて、関連株式について当社に指示又は通知を行うことができ、当社は、当該指示又は通知を、すべての株式権益を有する者(共通又は本人を通して又は本人を通じて申立することにかかわらず)によって正式に発行されるとみなすことができる。

115.3株式権利を有する者が細則115.1条を遵守していない限り、本定款の細則に従って任意の株主住所に送付または提供された任意の通知、書類または資料は、その株主が一意または初の連名所有者名義として登録された任意の株式について送付または提供されたとみなされなければならない。たとえ当該株主が死亡し、破産しているか、または清算しているとしても、当社が当該株主が死亡したことを知っているか否か、破産または清算しているか否かにかかわらず、本細則は適用される。

115.4本細則第115条の規定は、株主の死亡又は倒産に関する会社通信条文に代わる。

116アドレスを提供できませんでした

116.1法の規定の下で、株主(イギリス国内に登録されていない住所)が英国内のメールアドレスまたは送達通知のための電子アドレスを当社に提供していない場合、当社はそれに通知、ファイル、または資料を送信する必要がない。

116.2当社が12ヶ月間、異なる場合に1つ以上のファイルを1人のメンバに送信し、各ファイルが送達されなかった場合、そのメンバは、そのメンバが送達通知のために新しい郵送または電子アドレスを提供するまで、当社の通知を受信する権利がない。

117郵便サービスの一時停止

当社がイギリス国内の郵便サービスの一時停止または削減により、株主総会のハードコピー形式の通知を郵送で発行することができなかった場合、この通知は、少なくとも1つの全国的な新聞に広告を掲載した場合、その通知は、ハードコピー形式の通知を受信する権利のあるすべての株主に送信されたとみなされ、通知は、広告が発生した日に発行されたとみなされるべきである。いずれの場合においても、当社は、(I)広告が掲載された日から総会又はその任意の更新が終了するまで、そのウェブサイトに当該通告を掲示し、及び(Ii)総会の少なくとも7日前に再度通告を掲示することが可能となれば、当社は郵送で通告した確認書の写しを当該等の株主に送付する。

118電子手段を介して送信された文書の署名または認証

当該等の細則が、通告又はその他の文書が株主又は他の者によって署名又は認証されなければならないと規定されている場合、電子的な形態で送信又は提供される任意の通告又は他の文書は、当社の通信条文が許可した任意の方法又は取締役が承認した他の方法で十分に認証しなければならない。取締役会は、当該等の通知又は他のファイルを確認する機構を指定することができ、当該等の通知又は他のファイルが当該等の機構を使用して確認されていない場合は、当社が受信していないとみなすことができる。

119通知に関する非強制条文

第113条から118条のいずれの規定も、立法において任意の特定の方法で任意の特定の通知、文書、または情報を送信または提供することを要求または許可するいかなる規定にも影響を与えない。

同前の皿

120役員が招待する権限

取締役は当社の名義及び当社を代表して裁判所に当社を清算する承諾を提出する権利があります。

書類を廃棄する

121ファイルの廃棄

121.1会社は廃棄する場合があります：

121.1.1登録日から6年の満了後、任意の時間に根拠のあるすべての譲渡文書または他の文書が登録または登録された

121.1.2すべての配当許可およびアドレス変更通知は、記録日から満2年後の任意の時間；

121.1.3ログアウト日から満1年後に随時ログアウトしたすべての株

121.1.4委任に関連する会議の終了後1年以内に行われたすべての代表委任。

121.2最終推定会社の勝訴：

121.2.1登録簿の各々は、譲渡文書または他のこのように廃棄された文書に基づいて記入されたように見え、適切に記入されている

121.2.2このように廃棄された譲渡文書の各々は、正式かつ適切に登録された有効かつ有効な手形である

121.2.3このように廃棄されたすべての株は、有効かつ有効な株であり、ログアウトすることができた

121.2.4本細則第121条に記載されている各廃棄された他の文書は、当社の帳簿又は記録に記録されている詳細と一致し、いずれも有効文書である。

121.3本条第121条の規定：

121.3.1文書に関連する可能性のある任意のクレームを通知することなく、文書を善意で廃棄するようにのみ適用されなければならない

121.3.2は、第121条の規定の前又は他のいずれかの場合に当該書類を廃棄するために当社にいかなる責任を課しているかと解釈してはならず、第121条の規定がない場合には、当社はその責任を負わない。

121.4本条第121条に示される任意のファイルは、(電子的にまたは任意の他の方法で作成されても)ファイルのコピーが作成され、関連期間の終了まで保存されている限り、関連期間の終了前に廃棄することができる。

121.5本条121条には、文書を任意の方法で処理することへの言及を含む任意の文書の廃棄について言及する。

役員の責任

122オッズ

122.1法律で許可されている範囲内で、会社はその自己資金から各関係者を賠償しなければならない

122.1.1彼は、当社または当社の任意の相連会社に対する不注意、失責、失職または信託違反によって、または付随する任意の法的責任を招いたが、以下の場合を除く

(I)当社又は任意の相連会社に対するいかなる法的責任；

(Ii)2006年“会社法”第234条(3)に示された任意の責任；

122.1.2彼が職責、権力または職務によって招いた、または付随する任意の他の法的責任は、当社または共同経営会社が職業退職金計画受託者として行う活動に関連する任意の法的責任を含むが、会社法2006年第235(3)条に記載されたいかなる法的責任も含まない。

122.2関係者が本細則第122条に基づいて任意の責任について補償を受けた場合、その補償は、それによって引き起こされたすべての費用、料金、損失、支出、および責任まで延長されなければならない。

122.3第122条に：

122.3.1“共同経営会社”の意味は、2006年の会社法第256条の意味と同じでなければならない

122.3.2“関係者”とは、取締役または当社または当社の共同経営会社の他の上級者または元取締役または他の上級者を意味するが、いずれの場合も、当社(または共同経営会社)によって監査役として招聘された者(当該者も取締役または他の上級者であるか否かにかかわらず)は含まれていないが、その核数で行動する者は除外される。

123保険

123.1第百二十二条を損なうことなく、取締役は、次の会社又はその利益のために保険を購入及び維持する権利がある

123.1.1現在または過去に、取締役または任意の関連会社(定義123.2条参照)秘書の誰であっても；または

123.1.2誰でも現在または過去の任意の時間に任意の退職金基金または従業員株式計画の受託者であり、任意の関連会社の従業員がその退職基金または従業員株式計画において権益を所有している

そのような任意の関連会社またはそのような退職金または従業員株式計画に関連する任意の義務、権力または職務について、または付随する任意の法的責任(そのような法的責任に関連するすべての費用、課金、損失および支出を含む)を含む保険を含む。

123.2条123.1については、“関連会社”とは、

123.2.1当社；

123.2.2社の任意の持株会社；

123.2.3当社または持ち株会社または当社または持株会社の任意の前身が、登録成立の有無にかかわらず、直接的または間接的、または任意の方法で当社と同盟または連絡する任意の権益を所有していた任意の他の団体；

123.2.4当社の任意の付属会社またはその他の機関の付属会社。

124国防費

124.1法例の許可の範囲内で、当社は：

124.1.1招くまたは招く支出に対応するために、関係者に資金を提供する：

(I)彼が会社または会社の相連会社の不注意、失責、失職または信託違反について提起した任意の刑事または民事法律手続きについて抗弁する；または

(Ii)2006年会社法第205条に記載されている条項に基づいて提出された任意の救済申請；

124.1.2等の関係者がこのような支出を招くことを回避することができるように、任意のことを行う。

125承認リポジトリ

125.1信託承認は、登録簿又はシステム(S)(“委託書”)を準備し、その際に委任係又はその代名人の名義で登録された普通株式総数(“預託株式”)、下記細則125.2条により当時委任代表として委任された各者の氏名又は名称及び住所、及びその氏名又は名称及び住所に対する当該委任代表当時の委任に係る預託株式数(その“指定番号”)を記録する必要がある。委託書は、当社が許可した任意の者が通常の営業時間内に閲覧するために公開されなければならず、信託銀行は、委託書またはその任意の部分内容に関するすべての要求に関する情報を当社またはその代理人に提供することを要求しなければならない。

125.2承認信託銀行またはその代有名人が本規約に付与されたいかなる権利を行使するかを損なうことなく、承認エスクロー銀行またはその代有名人は、適切と思われる1人または複数の人(当該者毎に“委任代表”)を代表として委任することができ、その等の委任の方式および条項を決定することができ、毎回委任に係る指定人数を指定しなければならず、任意の時間に存続するすべての委任代表の指定人数の合計は、受託株式総数を超えてはならない。

125.3法律の規定および本規約の規定に適合する場合、預託株式の数がその指定された人数を含むのに十分である限り、指定された代表：

125.3.1株主総会で当社に委任された書面証拠(そのフォーマットは当社及び承認係が随時決定する)を提示した後、当社は同じ権利を有する権利がある

(第54.1条および第61条に記載された権利を含むが、これらに限定されない)、指定された数に関連する同じ制限を受けなければならない。指定された数に代表される普通株式が承認係(またはその代名人)の名義で登録され、委任代表が承認係(またはその代名人)に第59条および第60条に従って有効に委任された者であるように、および；

125.3.2本人は、第59.1条の妥当により署名し、第60.1条により自社に格納された代表委任文書に基づいて、その指定番号について他の人を代表として委任する権利があり、本細則の条文(必要改訂を加える)が当該委任に適用されるように、指定番号代表の普通株が指定代表の名義に登録されているように、委任代表の委任は第59及び60条に従って行われるようになる。

125.4当社は、依頼書に示す住所に従って、普通株式所有者にすべての通知およびその他のファイルを送信することができます。

125.5当社は、委任代表名簿に示す住所に従って、委任代表として委任された普通株式について対処するすべての配当金を委任代表に支払うことができ、いずれかの配当金を支払うことは、普通株について受託管理人又はその代名人への当社の支払いに関する責任を履行するためである。

125.6

125.6.1誰が委任代表になる権利があるかを決定するために：

(I)125.3条に付与された権利の行使；

(2)125.4条に従って送信されたファイルの受信；および

(3)第125.5条により配当金を支払う

また，委任代表ごとの指定番号は，承認ホスト機関が決定することができ，委任を受ける権利のある委任代表は，承認ホスト機関が自社と協議して決定した日付(“記録日時”)営業時間終了時に株主名簿に登録されている者でなければならない.

125.6.2特定の目的のための記録日が決定された場合：

(I)名名委任代表登録簿に名を委任する者は、そのために委任された預託株式数とし、記録日時が終了したときに、委任代表登録簿内にその人の氏名の横に列挙された数とする必要がある

(2)誰もが目的について享受する権利を決定する際には，記録日営業終了後に代理登録簿中のエントリの変更を考慮してはならない.

125.7法律の規定を除いて、当社は、いかなる委任代表がいかなる信託方式で任意の株式権益を保有していることを認めず、第125.3.2条に基づいて委任代表による委任に係る株主総会に付与された権利が認められた後、当社は権利を有する

委任代表は委任代表として登録され、委任代表に関わる普通株式権を持つ唯一の者(受託管理人を除く)となる。

125.8任意の個別者が有効に委任されたか否かについて、任意の預託株式(または任意の他の権利を行使する)について投票(または任意の他の権利を行使する)について任意の問題が生じる(委託書に登録された委任株式総数が受託株式総数または任意の他の理由を超えているためであっても)、この問題は、株主総会または株主総会に関係する者のように、総会議長によって決定されなければならない(他の場合に生じた場合、取締役によって決定される)、その決定(1つまたは複数の特定の委任の承認を拒否することを含むことができる)善意から行われたものであれば)は決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持つことになる。

排他的管轄権

126管轄権の排除

126.1証券法または取引法によって生成された任意の訴えに加えて、会社が通常の決議で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イングランドおよびウェールズ裁判所は、以下の事項を解決する独占的な裁判所でなければならない

126.1.1会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き；

126.1.2取締役、役員、または他の従業員が会社に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟または手順

126.1.3会社法または本規約の任意の規定によって請求される任意の訴訟または手続；または

126.1.4クレームまたは会社の事務に関連する任意の訴訟。

126.2当社が通常の決議案で米国で別の裁判所を選択することに同意しない限り、米国カリフォルニア州北区地方裁判所は、証券法または取引所法に基づいて提起された任意の訴えを解決する独占裁判所となる。

126.3当社の株式の任意の権益を購入または買収する任意の者またはエンティティは、本細則第126条の規定に了承し、同意するものとみなさなければならない。