目次
こんにちは
米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_____________から_____________への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
|
取引 シンボル (複数可) |
|
登録された各取引所の名前 |
|
|
の |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年5月24日現在、登録者は
目次
目次
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ページ |
第一部。 |
財務情報 |
1 |
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アイテム 1. |
要約連結財務諸表（未監査） |
1 |
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要約連結貸借対照表 |
1 |
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要約連結営業報告書 |
2 |
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要約連結包括利益（損失）計算書 |
3 |
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株主資本（赤字）の要約連結計算書 |
4 |
|
要約連結キャッシュフロー計算書 |
5 |
|
未監査の要約連結財務諸表に関する注記 |
6 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
25 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
33 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
34 |
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|
|
第二部 |
その他の情報 |
37 |
|
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
37 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
37 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
37 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
37 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
37 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
37 |
アイテム 6. |
展示品 |
38 |
署名 |
40 |
|
|
|
|
目次
パートI—財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表（未監査）
アストラスペース株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、株式データを除く)
(未監査)
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3月31日、 |
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12月31日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金 |
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売掛金取引 |
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インベントリ |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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非流動資産: |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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使用権資産 |
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無形資産、純額 |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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負債と株主（赤字）資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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$ |
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$ |
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||
オペレーティングリース債務、現在の部分 |
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契約負債、流動部分 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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普通株式購入のワラント (1) (4) |
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転換社債 (2) (3) |
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流動負債合計 |
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非流動負債: |
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オペレーティングリース債務、現在の部分を差し引いたもの |
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契約負債、当期分を差し引いたもの |
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その他の非流動負債 |
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||
負債総額 |
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コミットメントと不測の事態（注7） |
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株主赤字 |
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優先株式、$ |
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クラスA普通株式、$ |
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クラスB普通株式、$ |
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追加払込資本金 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
株主総赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
負債総額と株主赤字 |
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$ |
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$ |
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(1) 普通株式を購入するワラントには、2023年11月21日に発行された転換社債に関連して当社の最高経営責任者（「CEO」）および最高技術責任者（「CTO」）に発行される会社新株予約権（「会社新株予約権」）が含まれます。2024年3月31日現在、CEOおよびCTOの会社新株予約権の公正価値は$でした
(2) CEOとCTOは、公正価値が$の転換社債を保有しています
(3) 取締役の関連会社が公正価値の転換社債を保有していました
(4) 取締役の関連会社が公正価値の会社新株予約権を持っていました
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
目次
アストラスペース株式会社
要約連結営業明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
|
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3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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収入 |
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ローンチサービス |
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$ |
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宇宙製品 |
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総収入 |
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収益コスト |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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||
総収益コスト |
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||
売上総利益 (損失) |
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営業経費: |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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||
一般と管理 |
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||
条件付対価の公正価値の変動による利益 |
|
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( |
) |
|
営業費用の合計 |
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||
営業損失 |
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( |
) |
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( |
) |
利息収入 |
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||
その他の収益、純額 |
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||
転換社債の公正価値の変動による利益 (1) (3) |
|
|
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||
新株予約権の公正価値の変動による利益 (2) (4) |
|
|
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||
税引前利益（損失） |
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( |
) |
|
所得税規定 |
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当期純利益 (損失) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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|
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||
1株当たりの純損失: |
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||
発行済クラスA普通株式の加重平均株式数 |
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ベーシック |
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希釈 |
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クラスA普通株式の1株当たりの純利益（損失） |
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ベーシック |
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( |
) |
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希釈 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
クラスB普通株式の発行済み株式の加重平均数 |
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ベーシック |
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希釈 |
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クラスB普通株式の1株当たりの純利益（損失） |
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ベーシック |
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$ |
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$ |
( |
) |
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希釈 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1) 当社は、CEOおよびCTOが保有する転換社債の公正価値の変動による利益を$と認識しました
(2) 当社は、CEOおよびCTOが保有する新株予約権の公正価値の変動による利益を$と認識しました
(4) 会社は$の利益を計上しました
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
目次
アストラスペース株式会社
要約連結包括利益（損失）計算書
(千単位)
(未監査)
|
|
3 か月が終了 |
|
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2024 |
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2023 |
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当期純利益 (損失) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
その他の包括利益: |
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||
売却可能な有価証券の未実現利益 |
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||
包括利益 (損失) 合計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
アストラスペース株式会社
要約された連結財務諸表株主資本の総額（赤字）
(千単位、株式データを除く)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
|
クラス A 普通株式 |
|
|
クラス B 普通株式 |
|
|
[追加] |
|
|
その他総合力の蓄積 |
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累積 |
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株主総数 |
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|
株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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- |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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株式ベースの報酬 |
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— |
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— |
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株式プランに基づく普通株式の発行 |
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— |
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— |
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— |
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純利益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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|||
2024年3月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
3月31日に終了した3か月間 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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|
[追加] |
|
|
その他総合力の蓄積 |
|
|
累積 |
|
|
株主総数 |
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||||||||||||||
|
株式 |
|
|
金額 |
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株式 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
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損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2022年12月31日現在の残高 |
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$ |
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( |
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( |
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株式ベースの報酬 |
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— |
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|||
株式プランに基づく普通株式の発行 |
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— |
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— |
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|||
売却可能な有価証券の未実現利益 |
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— |
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純損失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2023年3月31日現在の残高 |
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( |
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( |
) |
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||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
アストラスペース株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2024 |
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2023 |
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||
営業活動によるキャッシュフロー: |
|
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当期純利益 (損失) |
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$ |
( |
) |
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純利益（損失）を営業活動に使用されたキャッシュフローと調整するための調整 |
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||
株式ベースの報酬 |
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||
減価償却 |
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無形資産の償却 |
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非現金リース費用 |
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条件付対価の公正価値の変動による利益 |
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( |
) |
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転換社債の公正価値の変動による利益 (1) |
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( |
) |
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|
|
ワラント負債の公正価値の変動による利益 (1) |
|
|
( |
) |
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割引価格で購入した有価証券の償却 |
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( |
) |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金取引 |
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インベントリ |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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その他の非流動資産 |
|
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( |
) |
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買掛金 |
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|
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リース負債 |
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( |
) |
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( |
) |
未払費用およびその他の流動負債 |
|
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( |
) |
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|
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契約負債 |
|
|
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||
その他の非流動負債 |
|
|
|
|
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||
営業活動に使用された純現金 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
投資活動によるキャッシュフロー: |
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||
有価証券の売却による収入 |
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|
|
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||
不動産、プラント、設備の購入 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
投資活動によって提供された純現金（使用量） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
財務活動によるキャッシュフロー: |
|
|
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||
転換社債の発行による収入 |
|
|
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||
新株予約権の発行による収入 |
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株式報奨および購入計画に基づく普通株式の発行による収入 |
|
|
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|
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財務活動による純現金 |
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$ |
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|
$ |
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||
現金および現金同等物の純増額（減少） |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
現金および現金同等物および期首制限付現金 |
|
|
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現金および現金同等物および期末制限付現金 |
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$ |
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|
$ |
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||
非現金投資および資金調達活動： |
|
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買掛金、未払費用、その他の流動負債に含まれる取得資産 |
|
$ |
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$ |
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||
(1) 関連当事者取引の説明については、要約連結営業報告書を参照してください。
添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
アストラスペース株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
(未監査)
注1 — 事業内容、紹介の基礎、重要な会計方針
事業内容の説明
Astra Space, Inc.（その子会社、「Astra」または「当社」を含む）は、次世代のグローバル通信、地球観測、精密気象監視、ナビゲーション、監視機能を可能にすることが期待される次世代の打ち上げサービスおよび宇宙製品およびサービスの設計、テスト、製造、運用を行っています。同社の使命は、接続性の向上と定期的な観測を通じて宇宙® の地球上の生命を改善し、宇宙プラットフォームの提供を拡大することで低地球軌道（「LEO」）でのイノベーションの波を実現することです。現在、当社の事業は
当社のクラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ASTR」のシンボルで上場されています。
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
再分類
前期の一部の金額が、当期の表示に合わせて再分類されました。これらの再分類の影響は、提示された期間の要約財務諸表にとって重要ではありませんでした。
合併合意
2024年3月7日、当社はApogee Parent Inc.（「親会社」）およびApogee Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）と合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。これに基づき、Merger Subは当社と合併し、当社を存続企業とします。合併契約は、2024年3月7日に必要な議決権を持つ株主によって承認され、2024年の第2四半期に完了する予定です。完成すると、同社は公開会社ではなくなり、ナスダックから上場廃止される予定です。
株式の逆分割
2023年9月12日、当社は
特に明記されていない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書の株式番号と1株あたりの金額は、株式併合を反映しています。
株式併合の影響
株式併合の影響は、該当するガイダンスに従って提示されたすべての期間に遡って適用されました。したがって、前期の金額は以前に報告された金額とは異なります。次の表の特定の金額は、四捨五入の関係で足らない場合があります。
6
目次
次の表は、提示された期間に遡って調整された株式併合の影響を、以前に報告された資本の変動と、その後調整された株式の変動を示しています。
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2023年3月31日 |
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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調整後 |
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クラス A 普通株式 |
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( |
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クラス B 普通株式 |
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( |
) |
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次の表は、提示された期間に遡って調整された株式併合の影響を、以前に報告されたもの、およびその後調整された、1株当たり損失と加重平均発行済株式数の変化を示しています。
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2023年3月31日に終了した3か月間 |
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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調整後 |
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クラスA普通株式： |
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加重平均発行済株式数-基本株式と希薄化後株式 |
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( |
) |
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1株当たり損失-基本損失と希薄化後 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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クラスBの普通株式： |
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加重平均発行済株式数-基本株式と希薄化後株式 |
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( |
) |
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1株当たり損失-基本損失と希薄化後 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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) |
クラスA普通株式に行使または発行可能な以下の発行済みストックオプションおよび制限付株式ユニットは、希薄化防止効果があるため、希薄化後の発行済株式の計算には含まれていません。
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2023年3月31日 |
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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調整後 |
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ストック・オプション |
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制限付株式単位 |
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ワラント |
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1株当たりの損失から除外された希薄化防止株式の総数-希薄化後 |
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) |
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制限付株式報奨は、2023年3月31日に終了した3か月間の株式併合を有効にするために遡及的に調整されました
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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調整後 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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優れています-2022年12月31日 |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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素晴らしい-2023年3月31日 |
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$ |
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ストックオプションは、2023年3月31日に終了した3か月間の株式併合を有効にするために遡及的に調整されました。
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以前に報告したように |
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|
株式併合の影響 |
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|
調整後 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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優れています-2022年12月31日 |
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付与されました |
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運動した |
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没収 |
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期限切れ |
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素晴らしい-2023年3月31日 |
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流動性
添付の未監査要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。継続企業の提示基準では、その日から1年間会社が事業を継続することを前提としています
7
目次
これらの未監査の要約連結財務諸表が発行され、通常の業務で資産を実現し、負債やコミットメントを履行できるようになります。
ASCトピック205-40「企業の継続企業としての継続能力に関する不確実性の開示」の要件に従い、経営陣は、総計として考慮すると、これらの未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年間、会社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問が生じる状況や出来事がないかを評価する必要があります。この評価では、未監査の要約連結財務諸表が発行された時点で完全に実施されていない、または会社の管理下にない経営陣の計画による潜在的な緩和効果は考慮されていません。大きな疑いがある場合、経営陣はその計画の緩和効果が、会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念を十分に軽減できるかどうかを評価します。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、（1）未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高く、（2）計画が実施された場合、企業が継続企業として事業を継続する能力について実質的な疑問を投げかける関連条件や事象が、日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかに大きな疑問を投げかける関連条件や出来事が緩和される可能性が高い場合にのみ考慮されます未監査の要約連結財務諸表が発行されていること。
当社は、総合的に見て、2025年5月までの今後12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけるような条件や出来事がないかを評価しました。創業以来、当社は多額の営業損失を被っており、累積赤字は約$です
会社の事業計画を進め、会社の事業運営を継続するには、会社は追加の負債、株式、またはその両方を発行することにより、多額の追加資金を調達する必要があります。合併契約の条件に基づき、当社は、期日が到来する転換社債の募集および売却による場合を除き、新規債務の発生や株式の発行が制限されています
許容できる条件で、または合併契約によって課せられる制限の下で許容される条件で、会社が必要な資金を調達できるという保証はありません。
これらの不確実性の結果として、またこれまでの経営陣の計画や努力にもかかわらず、これらの未監査の要約連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。当社が短期的に多額の追加資本を調達できず、必要に応じて合併完了前に事業を継続できない場合、当社の事業および生産計画はさらに縮小または完全に停止される可能性があり、会社は短期的な現金需要を管理するために従業員を解雇せざるを得ない場合があります。さらに、会社は第7章の清算を提出しなければならない場合があり、その場合、清算に関連して資産から大きな価値を得られない可能性があります。
ただし、当社は、当社の財源が今後12か月間の資本ニーズを満たすのに十分であることを前提として、継続企業ベースでこれらの未監査の要約連結財務諸表を作成しています。したがって、会社の財務諸表には、資産の回収可能性と実現、および今後12か月間操業を継続できない場合に必要となる可能性のある負債の分類に関する調整は含まれていません。
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品には、現金および現金同等物と売掛金があります。当社は、複数の銀行パートナーの銀行口座に現金および現金同等物の残高を保管しています。すべて
8
目次
現金口座は米国（「米国」）にあり、FDICによって最大$までの保険がかけられています
以下の顧客の未払いの売掛金は、反映日時点で当社の売掛金の10％以上を占めています。
|
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
お客様 1 |
|
|
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、1人の顧客が会社の総収益の 10% 以上を占めました。
|
|
3 か月が終了 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
お客様 2 |
|
|
||
____________
見積もりと判断の使用
GAAPに準拠して未監査の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、未監査の要約連結財務諸表および付随する注記に報告されている資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、これらの見積もりを、過去の経験や、その状況下では合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。このような見積もりや仮定の対象となる重要な項目には、転換社債および新株予約権および長期資産の評価、在庫評価および準備金、株式ベースの報酬、無形資産および資産の耐用年数、プラントおよび設備、繰延税金資産、所得税の不確実性、その他の不測の事態が含まれます。
重要な会計方針
当社の2023年次報告書に記載されている当社の重要な会計方針に、未監査の要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を与えた変更はありません。
最近採択された会計基準
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社に適用される新しい会計基準は採用されていません。
最近発行された会計基準はまだ採用されていません
2023年12月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）2023-09（ASCトピック740）、所得税開示の改善（「ASU 2023-09」）を発表しました。このASUでは、税率調整と支払った所得税について、所得税を細分化して開示する必要があります。ASU 2023-09は、上場企業については2024年12月15日以降、非上場企業については2025年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。年次財務諸表がまだ発行されていない、または発行可能になっている場合は、早期採用が許可されます。当社は現在、この基準の採用が連結財務諸表と開示に与える影響を評価しています。
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善（「ASU 2023-07」）を発行しました。ASU 2023-07は、主にセグメントの重要な経費とセグメントの業績評価に使用される情報に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を更新します。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間の上場企業に対して遡及的に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、この基準の採用が連結財務諸表と開示に与える影響を評価しています。
9
目次
注2 — 収益
当社は、打ち上げサービスおよび宇宙製品契約に基づく履行義務が履行された時点で、収益を計上します。次の表は、表示されている期間の収益をタイプ別に示しています。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
千単位で |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
ローンチサービス |
|
$ |
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|
$ |
|
||
宇宙製品 |
|
|
|
|
|
|
||
総収入 |
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$ |
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$ |
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||
研究開発のマイルストーン活動を含む政府機関との契約は、ASC 606に基づく顧客との契約を表すものではないため、受け取った金額は、未監査の要約連結営業報告書のその他の収益に記録されます。会社は記録しました
契約残高
契約の資産と負債は、対価の受領と顧客との契約に基づく履行義務の履行のタイミングの違いを反映しています。契約資産には、履行義務の履行と顧客への請求前に計上された収益が反映されます。契約負債には、顧客との契約に基づく履行義務の履行前に受け取った対価が反映されます。会社の対価権が無条件になると、契約資産は売掛金になります。対価の支払い期限までに時間の経過のみが必要な場合、そのような権利は無条件とみなされます。契約費用とは、特定の顧客契約の履行に直接関連する費用です。会社の繰延契約費用は$でした
残りの履行義務
残りの履行債務に配分される収益は、未履行または一部未履行となった履行債務に割り当てられた取引価格を表します。これには、前受収益と、請求されて将来の期間に収益として計上される金額が含まれ、顧客が契約していない契約は含まれません。契約に基づく多額の違約金を支払わずに会社に対する契約上の義務を終了できる場合、顧客はコミットしたとはみなされません。会社は$の契約条件に基づいて履行義務を履行していませんでした
注3 — 補足財務情報
インベントリ
千単位で |
|
3月31日、 |
|
|
12月31日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
作業中 |
|
|
|
|
|
|
||
インベントリ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
あった
プリペイドおよびその他の流動資産
千単位で |
|
3月31日、 |
|
|
12月31日 |
|
||
預金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
プリペイドライセンスとその他の前払い費用 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延契約費用 |
|
|
|
|
|
|
||
その他の流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
プリペイドおよびその他の流動資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
目次
不動産、プラントおよび設備、純額
以下の表は、不動産、プラント、設備の主なクラスです。
千単位で |
|
3月31日、 |
|
|
12月31日 |
|
||
建設中 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
コンピューターとソフトウェア |
|
|
|
|
|
|
||
借地権の改善 |
|
|
|
|
|
|
||
研究機器 |
|
|
|
|
|
|
||
生産設備 |
|
|
|
|
|
|
||
家具と備品 |
|
|
|
|
|
|
||
総資産、プラント、設備 |
|
|
|
|
|
|
||
控除:減価償却累計額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不動産、プラント、設備、純額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減価償却費は $
未払費用およびその他の流動負債
千単位で |
|
3月31日、 |
|
|
12月31日 |
|
||
従業員の報酬と福利厚生 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工事進行中の関連見積り |
|
|
|
|
|
|
||
プロフェッショナルサービス |
|
|
|
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|
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||
未払費用 |
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||
未払在庫の購入 |
|
|
|
|
|
|
||
その他いろいろ |
|
|
|
|
|
|
||
未払費用およびその他の流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
注4 — 無形資産
千単位で |
|
運送金額 |
|
|
累積償却額 |
|
|
純帳簿価額 |
|
|||
2024年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期限付き無形資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
開発技術 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
顧客契約とそれに関連する関係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商標名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
償却の対象となる無形資産 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無期限の無形資産 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|||
商標 |
|
|
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|||
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
あった
千単位で |
|
運送金額 |
|
|
累積償却額 |
|
|
純帳簿価額 |
|
|||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期限付き無形資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
開発技術 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
顧客契約とそれに関連する関係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商標名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
償却の対象となる無形資産 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無期限の無形資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
11
目次
2024年3月31日現在の無形資産の金額に基づくと、今後5年間およびそれ以降に予想される償却費用は次のとおりです。
千単位で |
|
予想償却費用 (1) |
|
|
2024年 (残り) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
償却の対象となる無形資産の合計 |
|
$ |
|
|
(1)
注5 — 公正価値の測定
当社は、公正価値を測定する際には、観察可能なインプットの使用を優先し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える公正価値階層を使用して、各報告期間に金融資産と負債を公正価値で測定します。公正価値階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。公正価値の測定には、次の3つのレベルのインプットを使用できます。
同一の資産または負債の活発な市場における相場価格など、レベル1の観察可能なインプット
レベル2のインプット（活発な市場での相場価格以外の、直接的または間接的に観察可能）。そして
レベル3 市場データがほとんどまたはまったくない、観察できないインプット。報告主体は独自の仮定を立てる必要があります。
会社の現金同等物、売掛金、前払費用、その他の流動資産、買掛金、未払負債、およびその他の特定の流動負債の帳簿価額は、満期が短いため、公正価値に近い金額です。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の総額は
次の表は、定期的に公正価値で測定された2024年3月31日現在の当社の負債に関する情報を示しています。
千単位で |
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
説明 |
|
レベル 1 |
|
|
レベル 2 |
|
|
レベル 3 |
|
|
合計 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通株式購入ワラント |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
転換社債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金融負債合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
千単位で |
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
説明 |
|
レベル 1 |
|
|
レベル 2 |
|
|
レベル 3 |
|
|
合計 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通株式購入ワラント |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
転換社債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金融負債合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
次の表は、当社のレベル3金融商品の公正価値の変動の概要を示しています。
12
目次
千単位で |
|
ワラント |
|
|
2023年12月31日現在の公正価値 |
|
$ |
|
|
公正価値でのワラントの発行 |
|
|
|
|
新株予約権の公正価値の変動による利益 |
|
|
( |
) |
2024年3月31日現在の公正価値 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
千単位で |
|
転換社債券 |
|
|
2023年12月31日現在の公正価値 |
|
$ |
|
|
公正価値での転換社債の発行 |
|
|
|
|
転換社債の公正価値の変動による利益 |
|
|
( |
) |
2024年3月31日現在の公正価値 |
|
$ |
|
|
ザ・$
注6 — 転換社債と会社新株予約権
以下は、2024年3月31日現在の当社の転換社債と新株予約権を投資家別にまとめたものです。
|
|
転換社債券 |
|
|
会社のワラント (1) |
|
||||||||||||||||||
投資家 |
|
校長 |
|
|
未払利息ですが、資本化されていない利息 |
|
|
元本と未払利息、ただし資本化されていない利息の組み合わせ |
|
|
公正価値 |
|
|
発行済ワラントの数 |
|
|
公正価値 |
|
||||||
JMCMホールディングス合同会社 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
シェルパベンチャーズファンドII、LP (2) |
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MH オービット合同会社 |
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RBH ベンチャーズアストラ SPV、合同会社 |
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アステラ・インスティテュート |
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エラス・キャピタル合同会社 |
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ウルリッヒ・ガル |
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クリス・C・ケンプ、2021年2月10日付けのクリス・ケンプ・リビング・トラストの理事 (2) |
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アダムロンドン (2) |
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転換社債と新株予約権の合計 |
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(1) 2023年8月4日に発行された新株予約権（「オリジナル新株予約権」）を含みます。これらは購入時に行使できます
(2) 投資家は関係者です。シェルパベンチャーズ・ファンドII、LP（「ACME II」）は、当社の取締役であるスコット・スタンフォードの関連会社です。2021年2月10日付けのクリス・ケンプ・リビング・トラスト（「ケンプ・トラスト」）の理事であるクリス・C・ケンプは、会社の会長兼最高経営責任者（「CEO」）です。アダム・ロンドンは最高技術責任者（「CTO」）であり、会社の取締役です。
13
目次
以下は、2023年12月31日現在の当社の転換社債と新株予約権を投資家別にまとめたものです。
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転換社債券 |
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会社のワラント (1) |
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投資家 |
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校長 |
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未払利息ですが、資本化されていない利息 |
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元本と未払利息、ただし資本化されていない利息の組み合わせ |
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公正価値 |
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発行済ワラントの数 |
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公正価値 |
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JMCMホールディングス合同会社 |
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シェルパ・ベンチャーズ・ファンドII、LP (2) |
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創設者: |
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クリス・ケンプ (2) |
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アダムロンドン (2) |
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転換社債と新株予約権の合計 |
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(1) 2023年8月4日に発行された新株予約権を含みます。これらは購入時に行使できます
(2) 投資家は関係者です。SherpaVentures Fund II、LPは、当社の取締役であるスコット・スタンフォードの関連会社です。クリス・C・ケンプは会社の会長兼最高経営責任者です。アダム・ロンドンは会社のCTO兼取締役です。
その後の資金調達
2024年の第1四半期に、当社は$の追加投資を受けました
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収益の公正価値への配分 |
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投資家 |
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日付 |
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校長 |
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発行されたワラントの数 |
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受け取った収益の合計 |
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転換社債券 |
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ワラント |
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発行費用 |
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MH オービット合同会社 |
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RBH ベンチャーズアストラ SPV 合同会社 (1) |
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アステラ・インスティテュート |
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エラス・キャピタル合同会社 |
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ユーリッヒ・ガル |
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創設者: |
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クリス・C・ケンプ、2021年2月10日付けのクリス・ケンプ・リビング・トラストの理事 (2) |
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アダムロンドン (2) |
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転換社債と新株予約権の合計 |
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(1) 2024年3月15日にRBHベンチャーズが行った追加投資を含みます
(2) CEOとCTOは、ドルの転換社債に追加投資を行いました
2024年3月31日以降に発生する転換社債および会社新株予約権の追加売却に関する情報については、注記15 — その後の出来事を参照してください。
その後の融資契約と転換社債の重要な修正
2023年11月21日、当社は2023年11月21日付けのオムニバス修正第3号契約を締結しました。この契約は、その日以降に行われる修正を条件として、当社が転換社債および会社ワラントの売却および発行を申し出る条件を定めています（「後続融資契約」）。
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社と転換社債および会社ワラントの保有者は、2024年1月19日（「1月19日の修正」）、2024年1月31日（「1月31日の修正」）、および2024年2月26日（「2月の修正」）に、後続融資契約および転換社債を修正または修正しました。
1月19日の改正により、転換社債の過半数の利息の同意なしに事後クロージング（後続融資契約と定義）を行うことができる日付が2024年1月20日から2024年2月19日に延長されました。この日付は、2月の修正により2024年4月30日までさらに延長されました。
14
目次
1月31日の改正により、当初2024年2月1日に期限が到来していた転換社債に基づく最初の償却支払いが2024年5月1日に延長されました。
2月の修正により、転換社債の記載元本総額（その後の融資契約で定義されている）の上限額もドルから引き上げられました
2024年3月31日以降に行われる後続融資契約および転換社債の追加の修正については、注記15 — 事後イベントを参照してください。
会社の新株予約権と転換社債の公正価値
会社のワラント
2024年3月31日現在、当社は
当社は、親会社と会社新株予約権者との間のワラント交換契約および合併完了後の親会社の予想資本構成を考慮して、オプション価格モデル（「OPM」）に基づいて、2024年3月31日に終了した3か月間に発行された会社ワラントの公正価値と、2024年3月31日時点で未払いのすべての会社ワラントの公正価値を決定しました。
以下は、各発行日および2024年3月31日時点で未払いのすべての会社新株予約権のOPM公正価値を決定するために使用される前提条件の要約です。
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1月19日、 |
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3月6日、 |
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3月31日、 |
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予想期間 (年) |
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予想されるボラティリティ |
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リスクフリー金利 |
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予想配当率 |
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1株当たりの価値 |
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行使価格 |
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暗黙の交渉割引 |
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(1) 2024年3月7日、2024年3月8日、2024年3月15日に行われたその後の資金調達では、2024年3月6日に行われた後続融資に使用されたものと同じ公正価値モデルと仮定が適用されました。
(2) 2024年2月26日と2024年3月8日に行われたその後の資金調達には、会社新株予約権の購入は含まれていませんでした。
予想期間は、親会社のIPOや清算イベントなどの出口戦略に関する予想に基づいています。リスクフリーレートは、オプションと同じ期間の自己証券のレートに基づいていました。予想されるボラティリティは、ガイドラインの企業指標に基づいていました。
2023年12月31日現在、当社は
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12月31日 |
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予想期間 (年) |
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予想されるボラティリティ |
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リスクフリー金利 |
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予想配当率 |
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1株当たりの価値 |
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行使価格 |
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$ |
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15
目次
転換社債券
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを発行しました
2023年12月31日現在、会社の資産は$です
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12月31日 |
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リスクフリー金利 |
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リスク調整後の金利（割引支払い用） |
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1株当たりの価値 |
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ボラティリティ |
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注7 — コミットメントと不測の事態
法的手続き
会社は、その事業に付随する通常かつ日常的な訴訟の当事者です。ケースバイケースで、当社は内部および外部の弁護士を雇って、そのような訴訟から生じる潜在的な責任の可能性を評価します。このような査定を行った後、当社は、損失が発生する可能性が高く、金額が合理的に見積もれる場合にのみ、推定損失を計上します。当社、またはその現在または以前の取締役および役員は、現在、以下の訴訟問題の当事者です。
2022年4月27日、米国ニューヨーク東部地区地方裁判所に、ゴンザレス対ケンプ他、判例番号22-cv-02401（E.D.N.Y.）という株主デリバティブ訴訟が提起されました。(「ゴンザレスアクション」)。2023年1月25日、原告は修正訴状を提出しました。修正訴状は、受託者責任違反、不当利得、支配権の乱用、重大な管理ミス、企業資産の浪費、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14（a）違反の疑い、および取引法のセクション10（b）および21Dに基づく拠出金を理由に、当社の現役および元役員および取締役の一部に対する請求を主張しています上記の証券訴訟で申し立てられた行為。ゴンザレス訴訟の原告は、記載されていない金額で会社に有利な金銭的損害賠償、会社のコーポレートガバナンスと内部手続きの改革、報酬、受け取った利益、その他の利益の剥奪を含む賠償、および原告の合理的な手数料と費用（弁護士費用を含む）の払い戻しを求めています。2023年2月17日、ゴンザレス訴訟は、事件番号 3:23-cv-00713に基づき、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に移管されました。被告は、2023年4月18日に、修正された訴状を却下する申立てを提出しました。2023年6月12日、ゴンザレス訴訟裁判所は、カリフォルニア州北部地区におけるIn re Astra Space f/k/a Holicity Inc. 証券訴訟（判例番号 3:22-cv-08875）の決議（以下「証券訴訟」）の最終判決が下されるまで、訴訟を保留するという当社の申立てを認めました。証券訴訟が却下されると、ゴンザレス訴訟は再び進行しました。原告は、被告の却下の申立てに異議を申し立てました。合併取引の可能性（および合併取引が成立しない場合は破産の代替案となる可能性が高い）が発表されたため、裁判所はゴンザレス訴訟を再び少なくとも2024年7月9日まで延期しました。当社は、この訴訟にはメリットがないと考えており、精力的に弁護するつもりです。事件の初期段階のため、損失が発生したとしても、それが実現する可能性も、発生する可能性のある損失または損失の範囲の見積もりも（もしあれば）決定することもできません。
チャンスリー裁判所規則5.1の通知に基づいて、またはその前後
16
目次
この場合、損失が発生する可能性も、損失が発生する可能性も、発生する可能性のある損失または損失の範囲の見積もりも（ある場合）も決定できません。
当社は、取締役および役員の方針に基づき、前述の各請求に対する抗弁を申し出ました。このポリシーに基づくリテンションは $です
元取締役会メンバーへの補償義務
2022年5月20日、デラウェア州チャンスリー裁判所に、ニューボールド対マッコー他、事件番号2022-0439（「ニューボールド訴訟」）という形式での集団訴訟がデラウェア州チャンスリー裁判所に提起されました。訴状は、ペンドレルコーポレーション、X-icity Holdings Corporation f/k/a Pendrell Holicity Holdings、およびホリシティ株式会社（n/k/a Astra Space, Inc.）の元役員、取締役、または支配株主が、企業結合の成立に際して会社に対する受託者責任に違反したと主張しています。訴状は、特定の期間に会社の証券を所有しているとされる種類の株主に代わって、不特定の損害賠償を求めています。
当社も取締役会のメンバーも、この訴訟の当事者ではありません。元会社の取締役を務めていたMcCaw氏がこの訴訟の被告ですが、申し立ては企業合併以前の期間に関するものです。アストラは、ニューボールド訴訟で一部の被告に補償する義務があります。当社は、取締役および役員の方針に基づき、この訴訟の弁護を申し出ました。同社はまた、企業結合に関連して購入する必要があったテールポリシーに基づいて、この請求の抗弁を申し出ました。テールポリシーに基づくリテンションは $です
セクション220の要求
合併契約の発表を受けて、当社は8 Delに従って会社の帳簿と記録を検査してほしいという要求を受けました。C. § 220（「セクション220」）。具体的には、2024年4月5日に、株主と称されるジョナサン・ホーナーが220条の要求を会社に提出し、2024年4月11日にその要求が補足されました。2024年4月17日、同じ法律事務所の代理を務める別の株主とされるマイケル・クレーンが、第220条の請求を会社に提出しました。2024年4月22日、3人目の株主とされるジェリー・ハミルトンが、当社に第220条の要求（総称して「第220条の要求」）を提出しました。
第220条の要求の詳細はそれぞれ異なりますが、彼らは通常、合併契約の締結に至るまでの出来事を調査し、合併契約と合併に関連する会社の取締役会および役員の独立性と無関心性を調査し、そのような取締役および役員が受託者責任を適切に果たしたかどうかを判断し、合併契約と合併。220条の要求は、会社の帳簿と記録を調べて、不正行為、管理ミス、および/または重大な非開示が行われていないかどうかを判断することを目的としています。そのため、取締役会、役員、当社、またはその他の関係者または団体に対して訴訟を起こし、各株主の株式を評価し、調査により追求すべきその他の行動方針を検討することが適切であるかどうかを判断します。
当社は、220条の要求をそれぞれ評価しており、不正行為、管理ミス、および/または非開示の申し立てを積極的に弁護するつもりです。これらの調査の初期段階のため、損失が発生したとしても、それが実現する可能性も、発生する可能性のある損失または損失の範囲の見積もりも（もしあれば）決定することもできません。
商業契約
会社は2人の顧客から解約の通知を受け取りました。これら2つの契約の合計契約額は $でした
購入コミットメント
製造リードタイムを短縮し、部品を十分に供給するために、会社は特定のサプライヤーと契約を結び、会社の生産ニーズに基づいて部品の在庫を調達しています。これらの契約から生じる当社の購入契約の大部分は、確固たる契約とキャンセル不可の契約で構成されています。現在有効なサプライヤー契約が1つあります。現在、この契約の履行をめぐってこのサプライヤーと争っていますが、残っているのは$です
注 8 — 株式ベースの報酬
株式ベースのインセンティブアワードは、アストラの2021年オムニバスインセンティブプラン（「2021年プラン」）、2023年ボーナスインセンティブプランと2021年の従業員株式購入プラン（「2021 ESPP」）の条件に基づいて従業員に提供されます。特に断りのない限り、
17
目次
$がありました
2024年3月31日現在、当社は2024年ボーナスインセンティブプランを策定していないため、
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用をまとめたものです。
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3 か月が終了 |
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千単位で |
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2024 |
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2023 |
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収益コスト |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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株式ベースの報酬費用 |
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$ |
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2024年3月31日現在、会社の資産は
ストック・オプション・アワード
以下は、2024年3月31日に終了した3か月間のストックオプション活動の概要です。
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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加重-平均 |
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集合組込み関数 |
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傑出しています — 2023年12月31日 |
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付与されました |
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運動した |
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没収/キャンセル |
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期限切れ |
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素晴らしい — 2024年3月31日 |
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権利確定なし — 2024年3月31日 |
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エクササイズ可能 — 2024年3月31日 |
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$ |
— |
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18
目次
当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、時間ベースおよび実績ベースのオプションの付与日の公正価値を計算しています。次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションの公正価値の見積もりに使用された仮定をまとめたものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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予想期間 (年) |
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予想されるボラティリティ |
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リスクフリー金利 |
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予想配当率 |
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付与日の公正価値 |
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制限付株式ユニット（「RSU」）アワード
以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の制限付株式ユニットの概要です。
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未払いのRSUの数 |
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加重-1株当たりの平均付与日の公正価値 |
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傑出しています — 2023年12月31日 |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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素晴らしい — 2024年3月31日 |
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2024年3月31日に終了した3か月間に権利が確定した制限付株式ユニットのそれぞれの権利確定日時点の公正価値の合計は約$でした
2021 ESPP
当社が管理する2021年のESPPでは、従業員は会社の普通株式を最大割引価格で購入できます
注9 — 所得税
会社は、推定年間実効税率を経常事業からの年初来の収益に適用して所得税引当金を計算し、その期間に記録された個別の税項目の引当金を調整します。
会社は営業損失を被っており、純繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しているため、これまで連邦または州の所得税に関する規定はありませんでした。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は
内国歳入法第382条および同様の州の規定に規定されている所有権の変更制限により、純営業損失の繰越金、税額控除、その他の項目の利用は、将来の年間制限の対象となる可能性があります。
当社は、米国の連邦管轄区域およびさまざまな州で所得税申告書を提出します。当社は現在、連邦、州、その他の管轄区域の所得税当局による審査を受けていません。すべての納税申告書は、純営業損失またはクレジットの利用日からそれぞれ3年間、州当局による審査のために公開されます。
19
目次
注10 — 1株当たりの収益（損失）
当社は、参加証券に必要な2種類の方法を使用して、普通株式の1株当たりの利益（損失）を計算します。普通株式1株あたりの基本利益（損失）は、各期間に発行された普通株式の加重平均数に基づいて決定されます。純利益のある期間については、当社は、ある期間に発行された希薄化後の潜在的な普通株式をすべて有効にします。当社は、管理番号の概念を使用して、潜在的な普通株式商品が希薄化可能かどうかを判断し、希薄化の可能性が最も高い発行から最も希薄化が少ない発行の順に、各発行を個別に検討します。純損失のある期間については、希薄化後の1株当たり利益は、発行予定のすべての普通株式を含めることが希薄化防止につながるかどうかを検討します。未払いのオプションと新株予約権の希薄化効果は、自己株式法を使用して計算されます。当社の転換社債の基礎となる株式の希薄化効果は、転換社債が転換可能な期間に換算された場合法を使用して計算されます。
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の基本利益と希薄化後収益（損失）の計算を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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（千単位、1株あたりの金額を除く） |
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クラス A |
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クラス B |
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クラス A |
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クラス B |
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分子 |
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転換社債の公正価値の変動による利益 |
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純損失-希薄化後 |
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3月31日、 |
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2024 |
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ストック・オプション |
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RSU |
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合計 |
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注11 — セグメント情報
当社は、当社の最高経営責任者が最高執行意思決定者（「CODM」）として意思決定を行い、業績を評価する事業セグメントを反映した「管理」アプローチに基づいてセグメント情報を報告しています。同社は
打ち上げサービス部門は、衛星事業者や政府に、迅速でグローバルで手頃な価格の打ち上げサービスを提供します。
宇宙製品とは、衛星打ち上げを成功させるためのお客様のニーズに基づいて、宇宙製品を設計して提供することです。
会社間の収益と費用はすべて連結財務諸表から除外されます。
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の報告セグメント別の収益を示しています。
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3 か月が終了 |
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千単位で |
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2024 |
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収益: |
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宇宙製品 |
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総収益コスト: |
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宇宙製品 |
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総利益: |
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当社は、セグメント売上総利益に基づいて報告セグメントの業績を評価します。セグメント売上総利益は、セグメント収益からセグメント売上原価を引いたものです。未配分費用には、研究開発、販売、マーケティングに関連する営業費用と、経営陣がセグメントの業績を評価する際に考慮されない一般管理費が含まれます。
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のセグメント総利益と税引前損失を合わせたものです。
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3 か月が終了 |
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千単位で |
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2024 |
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2023 |
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条件付対価の公正価値の変動による利益 |
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転換社債の公正価値の変動による利益 |
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当社は、報告セグメントの総資産や営業費用に基づいて業績を評価したり、リソースを割り当てたりしないため、そのような情報は表示されません。
会社の長期資産はすべて米国にあります。同社は国際武器取引規制（「ITAR」）の対象であり、収益のすべてを米国で生み出しています。
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目次
注 12 — 関連当事者取引
2023年12月31日時点で、ケンプ・トラスト、ドクター・ロンドン、およびスタンフォード氏の関連会社（「関連当事者手形およびワラント保有者」）が保有する転換社債および会社新株予約権者に加えて、2024年3月31日に終了した3か月間に関連当事者証券およびワラント保有者に関して以下の追加関連当事者取引が発生しました。
注 13 — ASTライセンス契約
2024年3月6日、当社の子会社は、アストラ・スペース・テクノロジーズ・ホールディング株式会社（「AST」）とロイヤリティベアリング製造ライセンス（「製造ライセンス」）を締結しました。当社とASTは、2022年4月28日付けの供給・製造契約（「供給契約」）の当事者です。この契約に基づき、当社はAST用の特定の宇宙船エンジン、フライトセット、電力処理ユニット、およびフィードシステム（「AST製品」）を製造しています。製造ライセンスは、とりわけ、将来入手可能なAST製品の量を増やし、重要なコンポーネントの代替供給源を提供する手段として、内部使用のためにAST製品を製造するライセンスをASTに提供します。製造ライセンスは、指定された数のAST製品を製造および製造するための限定的、非独占的、譲渡不可、取消不可、サブライセンス不可、全額有料のライセンスです。製造ライセンスの対価として、2024年3月6日、ASTは会社に$を支払いました
注 14 — 合併契約
注1 — 事業の説明、提示の根拠、重要な会計方針で開示されているとおり、
合併の発効時点では、合併の発生により、次のことが起こります。
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目次
合併契約の締結後、合併契約の条件に従い、当社（i）は、Astra Space Operations LLCの分離銀行口座（「分離口座」）に、ドルと同額の現金を入金しました
すべての発行済みの転換社債は、合併が発効した直後に、シリーズA優先株の株式に転換されます。額面金額は$
合併契約に従い、発効時に、行使価格が合併対価と同等かそれ以上の会社オプション（「アンダーウォーターオプション」）以外のクラスA株式を購入するための発行済みオプション（それぞれ「会社オプション」）は、権利確定か否かを問わず、発効期間の直前に発行され、親会社が引き継ぎ、購入用のオプション（「転換オプション」）に転換されますクラスA普通株式、額面価格 $
さらに、発効時に、会社の従業員ではない会社の取締役が保有するクラスA株式（「会社RSUアワード」、カンパニーオプションと合わせて「会社エクイティアワード」）に関する発行済みの各制限付株式ユニット（「ディレクターRSUアワード」）は、完全に加速されます。発効時点で、その条件に従って権利が確定した、またはRSU取締役アワードの場合は加速された各企業RSUアワード（ディレクターRSUアワードの加速時に発行されるロールオーバー株式を除く）は取り消され、当該会社RSUアワードの保有者には、（i）当該会社のRSUアワードの対象となるクラスA株式の数に等しい金額の現金を（利息なしで）直ちに受け取る権利があります有効期間に (ii) 合併対価を掛ける前に。発効時点で、その条件に従って付与されていない、または加速された各企業のRSUアワードは、対価なしでキャンセルされます。
必要な株主の承認を条件として、合併契約の締結と履行は、2024年3月5日に特別委員会から取締役会に勧告されました。2024年3月5日、取締役会は、ケンプ氏、ロンドン博士、スタンフォード氏が棄権した状態で、合併契約の締結と履行を承認し、合併契約と合併の採択を会社の株主に推奨しました。合併契約の締結後、2024年3月7日、ケンプ氏とロンドン博士は、その日におよそ相当する普通株式を受益的に所有していました。
注 15 — その後のイベント
その後の融資契約に基づく転換社債と新株予約権の追加購入
2024年4月22日、RBHベンチャーズは$を購入しました
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目次
$でした
2024年5月13日、アステラ・インスティテュートは$を購入しました
後続融資契約と転換社債の改正
当社と転換社債および新株予約権の保有者は、2024年4月10日（「4月10日の修正」）および2024年4月30日（「4月30日の修正」）に、後続融資契約および転換社債を修正または修正しました。
4月10日の改正により、転換社債の過半数の利害関係者の同意なしにその後の決済（後続融資契約と定義）を行うことができる日付が2024年4月30日から2024年6月30日まで延長されました。また、2024年5月1日に期限が切れる当社のすべての債務（転換社債に基づく償却支払いを除く）を8月に延長することにより、後続融資契約も修正されました。2024年1月1日、および当社がセクション4（cc）で要求される株主承認を取得しなければならない日付を延長しますその後の資金調達契約は、(i) 2024年8月1日、または (ii) 2023年11月21日以降に開催される最初の年次株主総会のいずれか遅い方へ。
4月30日の改正に従い、当社と転換社債の保有者は、2024年5月1日に償却支払い（転換社債で定義されているとおり）を2024年5月1日に支払う必要はなく、代わりに最初の償却支払いを2024年6月1日に期日とし、次の金額で支払うことに合意しました
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
Astra Space, Inc.の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結財務諸表、および関連する注記と一緒に読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、「予想する」、「期待する」、「見積もる」、「求める」、「計画」、「計画」、「計画」、「目的」、「信じる」、「できる」、「すべき」、「意図」、「意図」、および将来の出来事や傾向を予測または示す、または歴史的事項の記述ではないその他の同様の表現を含む、将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、財務情報の予測、当社の事業の傾向を示唆する可能性のある過去の業績に関する記述、将来の事業に関する経営陣の計画、戦略、目標の記述、および将来の出来事（当社が行う可能性のある買収を含む）、技術開発、製品、製品販売、費用、流動性、キャッシュフロー、成長率に関する期待または信念の記述が含まれる場合があります。このような記述は、経営陣の現在の当社の業績に対する期待、推定、予測および予測、業界の業績とマクロ経済状況、判断、信念、現在の傾向と市況に関する見解に基づいています。このような将来の見通しに関する記述には本質的にリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。私たちは、将来の見通しに関する記述のほとんどを、多くの詳細な仮定に基づいた事業予算と予測から導き出しています。私たちの仮定は妥当だと思いますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることを警告しています。したがって、これらの記述に過度に依存しないように読者に警告します。この目論見書補足、添付の目論見書、参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。
これらの将来の見通しに関する記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報と、経営陣の現在の期待、予測、および仮定に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、多くの判断、リスク、不確実性が伴います。重要な要因により、実際の結果は、SECに提出した文書に含まれるような将来の見通しに関する記述で示または暗示されているものと大きく異なる場合があります。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、私たちは更新または改訂する義務を負いません
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目次
適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や状況を反映する将来の見通しに関する記述。多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。当社の事業に関わるリスクについては、2024年4月18日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。投資家はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。
四捨五入のため、特定の金額が足らない場合があります。文脈上別段の定めがない限り、このセクションの「会社」、「Astra」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、Astra Space, Inc. を指します。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の財政状態と経営成績に関する議論を以下に示します。当社の財政状態と経営成績についての議論に含まれた、前期の株式および1株あたりの金額（特に明記されていない限り）はすべて、2023年9月13日に発効した1株から15％の株式併合ベースで修正されました。株式併合に関連する追加情報については、本四半期報告書の「株式併合」というキャプションの下にある「注1 — 事業内容、表示基準、重要な会計方針の説明」を参照してください。
[概要]
Astraの使命は、Space® から地球上の生活を改善するための新世代の打ち上げサービスと宇宙製品を発売することです。これらの製品とサービスは、低地球軌道（「LEO」）の新しい小型衛星群によって実現されています。これらの衛星は、急速に小型化され、安価になり、レガシー衛星よりも何倍も多くなっています。しかし、ロケットは同じようには進化していません。ほとんどのロケットは、従来の衛星や有人宇宙飛行ミッションへの対応に重点を置いており、私たちは世界初の大量生産型軌道打ち上げシステムを提供することを目指しています。私たちの主な焦点は、「宇宙® から地球上の生命を改善する」という私たちの全体的な使命をサポートするための打ち上げサービスと宇宙製品の成長と開発です。私たちは事業を管理し、財務結果を打ち上げサービスと宇宙製品の2つのセグメントで報告しています。
最近の動向
合併合意
注1 — 事業の説明、提示基準および重要な会計方針および注記14 — 合併契約に記載されているように、2024年3月7日に、当社は親会社および合併子会社と合併契約を締結しました。合併契約に定められた条件に従い、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に従い、合併の発効時（「発効時期」）に、Merger Subは会社と合併し、会社は存続法人として存続します。合併の結果、当社は上場企業ではなくなり、親会社が完全所有することになります。
合併の発効時点では、合併の発生により、次のことが起こります。
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目次
合併契約の締結後、また合併契約の条件に従い、当社はAstra Space Operations LLCの分離銀行口座（「分離口座」）に350万ドル相当の現金（「分離基金」）を入金しました。分離型資金は、受託者責任に従って行動する取締役会の特別委員会の合理的な指示のもと、会社によって管理されます。特別委員会の要請により、当社は2024年4月11日に、937,500ドルの費用で追加の取締役および役員保険を購入しました。したがって、分離口座の合計金額を260万ドルに減らします。
すべての未払いの転換社債は、合併が発効した直後に、親会社、合併子会社、および転換社債の各保有者との間で、0.404ドルの転換レートで、手形所有者転換契約に従い、親会社（「親シリーズA優先株」）のシリーズA優先株の株式に転換されます。元の新株予約権と新株予約権は、合併が発効した直後に、親会社、合併子会社、および各新株保有者との間で、ワラント交換契約に従い、親シリーズA優先株を1株あたり0.404ドルの行使価格で購入するためのワラントと交換されます。（「ワラント交換契約」）。
必要な株主の承認を条件として、合併契約の締結と履行は、2024年3月5日に特別委員会から取締役会に勧告されました。2024年3月5日、取締役会は、ケンプ氏、ロンドン博士、スタンフォード氏が棄権した状態で、合併契約の締結と履行を承認し、合併契約と合併の採択を会社の株主に推奨しました。2024年3月7日、合併契約の締結後、発行済普通株式の総議決権の約66.2％を占める普通株式を受益的に所有していたケンプ氏とロンドン博士が締結され、合併契約を採用し合併を承認する書面による同意書を当社に提出しました。合併契約の採択に関連して、適用法または合併契約（またはその他）では、他の会社の株主によるこれ以上の行動は必要ありません。当社は、現在、スケジュール14C（および関連する改正）に関する暫定情報声明およびスケジュール13E-3の関連規則13e-3取引明細書（および関連する改正）に関するSECからのコメントに応じています。SECからの未解決のコメントを解決したら、確定情報ステートメントを提出し、その情報ステートメントをクラスA普通株式の保有者に郵送します。クロージング条件が満たされれば、クラスA普通株式の保有者に最終情報声明が提出されてからしばらく経ってから合併が完了すると予想されます。
第220条合併契約に関連する要求
合併契約の発表を受けて、当社は8 Delに従って会社の帳簿と記録を検査してほしいという要求を受けました。C. § 220（「セクション220」）。具体的には、2024年4月5日に、株主と称されるジョナサン・ホーナーが220条の要求を会社に提出し、2024年4月11日にその要求が補足されました。2024年4月17日、同じ法律事務所の代理を務める別の株主とされるマイケル・クレーンが、第220条の請求を会社に提出しました。2024年4月22日、3人目の株主とされるジェリー・ハミルトンが、当社に第220条の要求（総称して「第220条の要求」）を提出しました。
第220条の要求の詳細はそれぞれ異なりますが、彼らは通常、合併契約の締結に至るまでの出来事を調査し、合併契約と合併に関連する会社の取締役会および役員の独立性と無関心性を調査し、そのような取締役および役員が受託者責任を適切に果たしたかどうかを判断し、合併契約と合併。220条の要求は、会社の帳簿と記録を調べて、不正行為、管理ミス、および/または重大な非開示が行われていないかどうかを判断することを目的としています。そのため、取締役会、役員、当社、またはその他の関係者または団体に対して訴訟を起こし、各株主の株式を評価し、調査により追求すべきその他の行動方針を検討することが適切であるかどうかを判断します。
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目次
当社は、220条の要求をそれぞれ評価しており、不正行為、管理ミス、および/または非開示の申し立てを積極的に弁護するつもりです。これらの調査の初期段階のため、損失が発生したとしても、それが実現する可能性も、発生する可能性のある損失または損失の範囲の見積もりも（もしあれば）決定することもできません。
転換社債と新株予約権のその後の発行
2023年12月31日以降、当社は後続融資契約（2024年1月19日、2024年1月31日、2024年2月26日、2024年3月7日、2024年4月10日、2024年4月30日にさらに修正または修正された）に基づくその後の資金調達を2024年1月19日、2024年2月26日、2024年3月7日、2024年3月8日に終了しました。24日、2024年3月15日、2024年4月22日、2024年5月13日。この四半期報告書の日付の時点で、すべての未払いの転換社債（現物支払利息を含む）の元本総額は3,780万ドルで、クラスA普通株式16,989,759株を行使価格0.808ドルで購入するための未払いの会社ワラント（2023年8月4日に発行されたワラントを含む）がありました。特定の調整を条件として、8月4日から期限が切れます。2028年から2029年5月13日まで。その後の資金調達に参加した投資家は、JMCMの関連会社であるケンプ・トラスト、ドクター・ロンドン、MHオービット合同会社、RBHベンチャーズ・アストラ SPV LLC、アステラ・インスティテュート、ERASキャピタル合同会社、ウルリッヒ・ゴールでした。
ASTライセンス契約
2024年3月6日、当社の子会社は、アストラ・スペース・テクノロジーズ・ホールディング株式会社（「AST」）とロイヤリティベアリング製造ライセンス（「製造ライセンス」）を締結しました。当社とASTは、2022年4月28日付けの供給製造契約（「供給契約」）の当事者です。この契約に基づき、当社はAST用の特定の宇宙船エンジン、フライトセット、電力処理ユニット、およびフィードシステム（「AST製品」）を製造しています。製造ライセンスは、とりわけ、将来入手可能なAST製品の量を増やし、重要なコンポーネントの代替供給源を提供する手段として、内部使用のためにAST製品を製造するライセンスをASTに提供します。製造ライセンスは、指定された数のAST製品を製造および製造するための限定的、非独占的、譲渡不可、取消不可、サブライセンス不可、全額有料のライセンスです。製造ライセンスの対価として、2024年3月6日、ASTは当社に250万ドルを支払いました。これは、製造ライセンスに基づいて製造される最初のAST製品のロイヤルティに相当します。ASTの選択により、ASTは四半期ごとに、最初のAST製品の後に前四半期に製造されたAST製品1個あたりの追加ロイヤリティを会社に支払います。さらに、2024年3月6日、当社とASTは供給契約の補遺注文を締結しました。これに基づき、ASTは当社から追加のAST製品を合計105万ドルで購入し、42万ドルの支払い期限は2024年4月、追加のAST製品の引き渡し時に下半期に支払う必要があります。
スカイホーク施設での業務の統合
経営陣は、カリフォルニア州アラメダ（スカイホーク）にある既存の施設に事業を統合するプロセスを開始しました。その結果、経営陣は、2024年の第3四半期末までに、従業員と設備をカリフォルニア州サニーベールの施設からスカイホークに移転する予定です。
重要な会計上の見積もり
当社の財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則、または米国会計基準に従って作成されています。財務諸表を作成するには、当社の経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額について、いくつかの判断、見積もり、仮定を行う必要があります。（1）見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、高度な判断が必要であり、（2）異なる判断、見積もり、および仮定の使用が連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合は、会計上の判断、見積もり、または仮定が重要であると考えています。更新していません
28
目次
または、2023年次報告書の注記1の事業内容、提示基準、および重要な会計方針に記載されているように、当社の重要な会計方針に追加しました。
業務結果
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
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3 か月が終了 |
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ピリオドオーバーです |
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宇宙製品 |
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総収益コスト |
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|
|
|
||||
セグメント売上総利益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ローンチサービス |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
宇宙製品 |
|
|
157 |
|
|
|
— |
|
|
|
157 |
|
|
|
100 |
% |
セグメント総利益 |
|
$ |
157 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
157 |
|
|
|
100 |
% |
____________
n.m. = 意味がありません。
収入
ローンチサービス
2022年8月、私たちはローンチシステム1がサポートするロケットの生産を中止しました。そのため、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、打ち上げシステム2の開発にリソースを移したため、商業的な打ち上げは行いませんでした。
打ち上げシステムの次のバージョンであるロケット4（別名打ち上げシステム2）の開発とテストに引き続き取り組んでいるため、2024年には打ち上げサービスに関連する収益は見込めません。
宇宙製品
2024年3月31日に終了した3か月間の収益は30万ドルで、これらはすべて宇宙製品のお客様への配送に関するものでした。2023年3月31日に終了した3か月間、宇宙製品の収益はありませんでした。
収益コスト
収益コストは主に、直接材料費、直接人件費、製造間接費、その他の人件費で構成されます。これには、給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用、減価償却費が含まれます。収益コストには、帳簿価額が推定純実現可能価値を超えた場合に、打ち上げサービスに関連する在庫の帳簿価額を減らすための在庫減額も含まれます。
ローンチサービス
収益についてですが、2024年の打ち上げサービスに関連する収益費用は発生しないと予想しています。
宇宙製品
2024年3月31日に終了した3か月間の宇宙製品に関連する収益費用は1億2800万ドルで、主に宇宙製品のお客様への配送に関連していました。2023年3月31日に終了した3か月間、宇宙製品に関連する収益費用はありませんでした。
29
目次
営業経費
|
|
3 か月が終了 |
|
|
ピリオドオーバーです |
|
||||||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
|
||||
セグメント売上総利益 |
|
$ |
157 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
157 |
|
|
|
100 |
% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究開発 |
|
|
12,641 |
|
|
|
31,082 |
|
|
|
(18,441 |
) |
|
|
59 |
% |
セールスとマーケティング |
|
|
865 |
|
|
|
2,484 |
|
|
|
(1,619) |
) |
|
|
65 |
% |
一般と管理 |
|
|
11,036 |
|
|
|
15,682 |
|
|
|
(4,646) |
) |
|
|
30 |
% |
条件付対価の公正価値の変動による利益 |
|
|
— |
|
|
|
(2,765) |
) |
|
|
2,765 |
|
|
|
100 |
% |
営業費用の合計 |
|
|
24,542 |
|
|
|
46,483 |
|
|
|
(21,941) |
) |
|
|
47 |
% |
営業損失 |
|
|
(24,385 |
) |
|
|
(46,483) |
) |
|
|
22,098 |
|
|
|
48 |
% |
利息収入 |
|
|
5 |
|
|
|
1,330 |
|
|
|
(1,325さん) |
) |
|
|
100 |
% |
その他の収益、純額 |
|
|
232 |
|
|
|
260 |
|
|
|
(28) |
) |
|
|
11 |
% |
転換社債の公正価値の変動による利益 |
|
|
47,270% |
|
|
|
- |
|
|
|
47,270% |
|
|
|
0 |
% |
新株予約権の公正価値の変動による利益 |
|
|
15,007 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,007 |
|
|
|
0 |
% |
税引前利益（損失） |
|
|
38,129 |
|
|
|
(44,893) |
) |
|
|
83,022 |
|
|
|
185 |
% |
所得税引当金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
n.m。 |
|
|
当期純利益 (損失) |
|
$ |
38,129 |
|
|
$ |
(44,893) |
) |
|
$ |
83,022 |
|
|
|
185 |
% |
____________
n.m. = 意味がありません。
研究開発
私たちの研究開発費は、主に私たちの研究活動と開発プログラムに関連して発生する内部費用と外部費用で構成されています。これらの費用には、開発資材、試験材料、人件費および人件費関連費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む）、減価償却費、無形資産の償却、諸経費配分（さまざまなサポートおよび施設費を含む）、およびコンサルティング費用が含まれますが、これらに限定されません。研究開発費は発生時に支出されます。過去の研究開発費の大部分は、複数の試験打ち上げの準備を含む、基盤技術の初期開発とテストに関連していたため、研究開発費をプロジェクト別ではなく機能別に割り当てています。これらの変数のいずれかで結果が変化すると、打ち上げシステムや宇宙製品の開発が遅れ、ひいては製品の商品化のタイミングに影響を与える可能性があります。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、それぞれ1,260万ドルと3,110万ドルでした。1850万ドルの減少は主に、研究開発費の支出機器の870万ドルの削減、研究開発部門の人員削減による人件費700万ドルの削減、株式ベースの報酬の120万ドルの削減、ライセンス技術の90万ドルの削減、専門サービスの50万ドルの削減、40万ドルの減価償却費の削減、その他の研究開発費の10万ドルの削減を反映しています、施設費の30万ドルの増加によって一部相殺されました。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、事業開発チームの人件費および人件費関連費用（株式ベースの報酬費用を含む）と、広告およびマーケティング費用で構成されています。今後、顧客基盤を拡大し、市場シェアを拡大するために、販売およびマーケティング活動を増やすことを期待しています。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の販売費とマーケティング費用は、それぞれ90万ドルと250万ドルでした。160万ドルの減少は、主に人事関連費の130万ドルの削減と、その他の販売およびマーケティング費の30万ドルの削減を反映しています。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、役員、財務、会計、企業開発、その他の管理職の人件費および人件費関連費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む）で構成されています。一般管理費には、弁護士費用、会計、監査、コンサルティング、税務、投資家向け広報サービスに支払われる専門家費用、保険費用、研究開発費には含まれていない施設費、SECと証券取引所の規則や規制の遵守に関連する費用も含まれます。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、それぞれ1,100万ドルと1,570万ドルでした。470万ドルの減少は主に、人事関連費用の450万ドルの削減、施設費の110万ドルの削減、保険費用の60万ドルの削減、株式ベースの報酬の60万ドルの削減、および研究開発材料費の20万ドルの削減によるもので、専門サービスの100万ドルの増加、ライセンス技術費の70万ドルの増加、その他全般における30万ドルの増加によって一部相殺されましたそして、主に戦略的資金調達コストに関連する管理費と、30万ドルの増加減価償却費。
30
目次
条件付対価の公正価値の変動による損失
2023年の第4四半期に偶発的対価債務を決済しましたが、2024年には残りの債務はありません。2023年3月31日に終了した3か月間の条件付対価の公正価値の変動による損失280万ドルは、主に偶発的対価の公正価値の見積もりに使用された収益よりも収益が低かったためです。
利息収入
2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、2023年3月31日に終了した3か月間の130万ドルと比較してわずかでした。前四半期の130万ドルの利息収入は、主に2023年の第3四半期に有価証券ポートフォリオが清算される前に保有していた有価証券から得た利息収入によるものです。
その他の収入/（費用）、純額
その他の収益（費用）、純額は主に政府の研究開発契約による収入です。
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の純利益は20万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の純利益は30万ドルに匹敵します。
ワラント負債の公正価値の変動による利益
2024年3月31日現在、2023年8月4日に発行されたワラントを含め、14,823,917件の会社新株予約権が発行され、未払いです。これらはすべて、2023年12月31日に終了した年度および2024年3月31日に終了した3か月間に、転換社債の売却および発行を含む資金調達取引と同時に発行されました。新株予約権は各報告日に公正価値で記録され、報告期間中の公正価値の変動は連結損益計算書に計上されます。2024年3月31日現在、新株予約権の公正価値の総額は580万ドルで、2024年3月31日に終了した3か月間で、会社新株予約権の公正価値の変動により1,500万ドルの利益を計上しました。
転換社債の公正価値の変動による利益
当社は、転換社債を考慮して公正価値オプションを選択しました。そのため、報告期間中の公正価値の変動は、連結損益計算書に計上されます。2024年3月31日現在、当社の転換社債の公正価値の合計は2,820万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間に、転換社債の公正価値の変動に関連して4,730万ドルの利益を見出しました。これは主に、転換社債の保有者および親会社と締結した手形転換契約に従い、転換社債はシリーズA優先株式の株式に転換されるということを親会社の関連書類で理解したためです。合併完了時の親会社の転換率は0.404ドルです。
所得税引当金
当社の所得税規定は、許容額控除、控除、不確実な税務状況、繰延税金資産および負債の変化、および税法の変更を考慮して、制定税率に基づく米国連邦および州の所得税の見積もりで構成されています。私たちは、米国および州の純繰延税金資産の全額に対して評価引当金を維持しています。税資産の回収可能性はそうではないと考えているからです。
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、所得税費用は発生しませんでした。
流動性と資本資源
2024年3月31日現在、当社の既存の流動性源は660万ドルの現金および現金同等物です。これには、合併契約の条件に基づいて分離口座に預ける必要があり、特定の目的にのみ使用される350万ドルの資金と、顧客契約に基づく履行義務を確保するために発行された信用状に関連する50万ドルの制限付現金が含まれます。契約スケジュールに従って2024年11月に予定されているお客様のプログラムのフライトセットの配達が開始されるまで、この制限付き現金にアクセスすることはできません。
当社は、現在の現金および現金同等物だけでは、自社のサービスや製品の商業規模の生産と販売の資金を調達するには不十分だと考えています。2023年12月31日からこの四半期報告書の日付まで、当社は、転換社債および新株予約権の売却を通じて総収入約1,990万ドルを調達しました。これらの売却は、当社のクラスA普通株式7,793,132株に行使可能です。これらの追加の転換社債および新株予約権の発行による収益にかかわらず、当社は、事業計画を遂行し、合併契約の締結まで事業を継続するためには、追加の負債、株式、またはその両方の発行を通じて、引き続き多額の追加資金を調達する必要があると予想しています。
合併契約の条件に基づき、当社は、転換社債および新株予約権の募集および売却による場合を除き、新規債務の発生や株式の発行が制限されています。合併契約ではさらに、当社が合併完了前に転換社債または新株予約権を発行することを禁じています。ただし、（i）その人がノートホルダー転換契約に基づくノートホルダーまたはワラント交換契約に基づく保有者になる場合を除きます。
31
目次
それぞれ、当該契約に添付されている形式で実質的にジョインダー契約を締結し、必要に応じて、合併子会社と親会社、および（ii）転換社債または会社ワラントの過半数の持分を持つ保有者にそれぞれ譲渡した場合、当該発行および加入に対する未払いの同意が得られない場合、これらすべてが、必要なタイミングで転換社債および会社ワラントの売却から追加資金を調達する会社の能力に影響を与える可能性があります。会社が十分な財源を得ることができない場合、その事業、財政状態および経営成績は重大かつ悪影響を受けます。会社は、米国破産法第7章に基づく自発的救済の申請（「第7章清算」）などを通じて、製品開発活動または将来の商品化の取り組みを延期、制限、削減、または終了したり、事業運営を停止したりするよう求められる場合があります。
2023年後半から2024年のこれまでのところ、さまざまな時点で、当社は継続的な事業に資金を提供できなくなったため、破産法第11章または第7章のいずれかに基づいて自主的救済を申請することを検討し、準備も開始しました。
これらの不確実性の結果として、またこれまでの経営陣の計画や努力にもかかわらず、これらの連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。当社が短期的に多額の追加資本を調達できず、必要に応じて合併完了まで事業を継続できない場合、当社の事業および生産計画はさらに縮小または縮小され、会社は第7章の清算を申請する必要があります。調達された資金が合併の完了への橋渡しとなるには不十分である場合、または合併契約の終了の場合、利益をもたらす完全な商業生産が行われない場合、会社の事業は大幅に縮小されるか、完全に停止される可能性があり、会社は第7章の清算を申請する必要があり、その場合、資産の清算から大きな価値を得られない可能性があります。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー計算書の概要
次の表は、下記の期間の現金および現金同等物の主な出所と用途を示しています。
|
|
3 か月が終了 |
|
|
ピリオドオーバーです |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
営業活動に使用された純現金 |
|
$ |
(12,593 |
) |
|
$ |
(35,999 |
) |
|
$ |
23,406 |
|
|
|
(65) |
)% |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
|
|
(33) |
) |
|
|
18,719 |
|
|
|
(18,752 |
) |
|
|
(100) |
) |
財務活動による純現金 |
|
|
14,302 |
|
|
|
441 |
|
|
|
13,861 |
|
|
|
3,143 |
|
現金および現金同等物の純減少 |
|
$ |
1,676 |
|
|
$ |
(16,839) |
) |
|
$ |
18,515 |
|
|
|
(110) |
)% |
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動によるキャッシュフローは、研究開発、一般管理資本、運転資金などの分野での事業の成長を支えるための現金支出の影響を大きく受けます。当社の営業キャッシュインフローには、2023年の特定の宇宙製品契約と2022年の打ち上げサービス契約に基づくマイルストーン請求からの現金が含まれます。これらのキャッシュインフローは、宇宙製品の生産を増やす際の製造プロセスで使用される生産材料や部品のサプライヤーへの支払い、従業員への支払い、その他の運営費によって相殺されます。
2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は1,260万ドルでした。当期の営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、3,810万ドルの純利益と5,630万ドルの非現金費用でした。これには、転換社債の公正価値の変動による利益4,730万ドル、新株予約権の公正価値変動による利益1,500万ドル、株式ベースの報酬費用350万ドル、減価償却費170万ドル、非現金費用の増加が含まれます 80万ドルのキャッシュリース費用。営業運転資本項目の変化は、主に契約負債が920万ドルの増加、買掛金が60万ドルの増加、前払金およびその他の流動資産が40万ドルの増加によるものです。これらの増加は、未払費用およびその他の流動負債の200万ドルの減少、在庫の150万ドルの減少、リース負債の80万ドルの減少、および売掛金の50万ドルの減少によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は3,600万ドルでした。この期間の営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、4,490万ドルの純損失でした。これは、530万ドルの株式ベースの報酬費用、130万ドルの減価償却費用、および90万ドルの非現金リース費用を含む440万ドルの非現金費用によって相殺され、280万ドルの偶発的対価の公正価値の変動による利益によって一部相殺されます。営業運転資本項目の変化は、主に買掛金の700万ドルの増加によるものですが、売掛金の150万ドルの減少と、前払金およびその他の流動資産の140万ドルの減少によって一部相殺されました。
投資活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は33万ドルでした。これは主に、カリフォルニア州アラメダにある当社の本社の賃貸契約改善に関連する不動産、プラント、設備の購入でした。
32
目次
2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は1,870万ドルでしたが、これは主に2380万ドルの有価証券の満期分でしたが、カリフォルニア州アラメダにあるサニーベール製造施設および本社での借地権の改善に関連する不動産、プラント、設備の500万ドルの購入によって一部相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された1,430万ドルの純現金は、転換社債の売却による1,200万ドルの収益と、当社の株式プランに基づく会社ワラントの発行およびクラスA普通株式の発行による230万ドルの収益で構成されていました。
2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は40万ドルで、株式プランに基づくクラスA普通株式の発行による収益で構成されていました。
ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の継続上場基準の遵守
出品要件のルール5450 (a) (1)、5550 (b) (1)、5250 (c) (1) に準拠していません。2024年4月17日に、上場要件（「最低入札価格要件」）のルール5450（a）（1）に準拠していないという上場に関する書面による通知をナスダックから受け取りました。2024年4月23日、ナスダックから、上場要件（「最低株主資本要件」）の規則5550（b）（1）を遵守しなかったという書面による通知を受け取りました。2024年5月22日、ナスダックから、この四半期報告書を適時に提出できなかったため、ルール5250（c）（1）（「適時提出要件」）に規定されているナスダックの上場規則を遵守しなくなったという書面による通知を受け取りました。
これらの違反通知は、当社のクラスA普通株式の継続的な上場または取引にすぐには影響しません。クラスA普通株式は、当社がその他の継続上場要件を遵守することを条件として、引き続きナスダックに上場および取引されます。
最低入札価格要件に関しては、当社は最低入札価格要件の遵守を取り戻すのに180暦日、つまり2024年10月14日までの猶予があります。ナスダックの通知には、2024年10月14日より前に、当社のクラスA普通株式の1株あたりの終値が、最低10営業日連続で1.00ドル以上の場合、ナスダックのスタッフは、最低入札価格要件に準拠していることを書面で会社に通知すると記載されていました。2024年10月14日までに当社が最低入札価格要件の遵守を取り戻さない場合、当社はさらに180暦日の遵守期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、Astraは、とりわけ、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、最低入札価格要件を除くナスダックのその他すべての初期上場基準を満たし、2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する予定であることをナスダックに書面で通知する必要があります。ナスダックが、当社が2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を是正できないと結論付けた場合、または当社が必要な表明を行わない場合、ナスダックはアストラのクラスA普通株式が上場廃止の対象であることを通知し、アストラはナスダックの公聴会で上場廃止に対して上訴することができます。
最低株主資本要件に関しては、当社は45暦日、または2024年6月7日までに、最低株主資本要件の遵守を取り戻すための計画を提出する必要があります。会社の計画が承認された場合、最低株主資本要件の遵守を証明するために、2024年4月23日から、または2024年10月20日まで、さらに180暦日が会社に与えられる可能性があります。最低株主資本要件の遵守を取り戻す計画がナスダックに受け入れられない場合、または計画が承認されて延長期間が認められたが、会社がその期間内にコンプライアンスを取り戻せなかった場合、クラスA普通株式は上場廃止の対象となります。当社には、ナスダックのヒアリングパネルにその決定に対して上訴する権利があります。ヒアリングの依頼は、ヒアリングプロセスの終了と、ヒアリング後にパネルによって承認された追加の延長期間の満了まで、いかなる停止または上場廃止措置も保留されます。
適時申告要件に関しては、2024年7月22日までに、適時申告要件の遵守を取り戻すための計画をナスダックに提出する必要があります。ナスダックがプランを受け入れた場合、ナスダックはコンプライアンスを取り戻すために、最大180暦日、または2024年11月18日までの期間を延長する可能性があります。
当社が最低入札価格要件または最低株主資本要件の遵守を取り戻すこと、適時申告要件の例外が認められること、またはそうでなければナスダックの他の上場要件を引き続き遵守するという保証はありません。
このレポートの前半で説明したように、当社は2024年3月7日に合併契約を締結しました。合併が完了した場合、当社のクラスA普通株式は合併の完了に関連してナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止となります。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
事業の初期段階を考えると、これまでのところ、重大な市場リスクにさらされたことはありません。商業事業を拡大するにつれて、特にロケットに関連する外貨為替レートと商品価格のリスクにさらされると予想されます
33
目次
推進剤、ヘリウム、アルミニウムなど、そして金利や金融商品の評価に関連するものを含む、潜在的に他の市場リスク。2023年12月31日に終了した年度以降、当社の市場リスクに大きな変化はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝達されるように設計された開示管理と手続き（その用語は取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）を維持しています、誰が私たちの最高経営責任者を務め、最高財務責任者を務めるのは誰ですか必要に応じて当社の最高財務責任者を務め、必要な開示についてタイムリーな決定を下せるようにします。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計は、資源の制約があるという事実を反映している必要があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。具体的には、特定された重大な弱点は次のとおりです。
制御環境
私たちは、以下の重大な弱点の原因となる重大な虚偽表示のリスクを特定して軽減できるような効果的な管理環境を設計し、維持していませんでした。
リスクアセスメント
私たちは、（i）適切な目標の特定、評価、伝達、（ii）これらの目標を達成するためのリスクの特定と分析、（iii）財務報告に対する内部統制に影響を与える可能性のある事業の変化の特定と評価など、効果的なリスク評価に対する統制を設計および維持していませんでした。
統制活動
私たちは、統制活動が（i）関連するリスクへの対処、（ii）業績の証拠の提供、（iii）適切な職務分掌の提供、（iv）十分なレベルの精度での運用が十分ではなかったため、効果的な統制活動を設計および維持していませんでした。
情報とコミュニケーション
34
目次
私たちは、内部統制の目的、責任、機能に基づく情報の提供を含め、内部および外部への正確な情報の伝達に関連する情報通信の管理を設計および維持していませんでした。
監視活動
私たちは、内部統制の構成要素が存在し、機能しているかどうかを確認するための効果的な監視統制を設計および維持していませんでした。
これらの重大な弱点により、2023年12月31日および2022年に終了した年度において、監査が調整され、会計と開示に軽微な誤りが生じました。
さらに、これらの重大な弱点により、実質的にすべての口座残高の虚偽表示や開示が行われ、その結果、防止も発見もできない年次または中間連結財務諸表への重大な虚偽表示につながる可能性があります。
改善計画
2023年12月31日に終了した年度を通じて、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営管理チームは、以下に説明するように、財務報告に対する内部統制における重大な弱点を是正するために、短期および長期の両方の改善計画の設計と実施に引き続き取り組みました。私たちは、財務報告に関する内部統制を改善し、これらの重大な弱点を是正するために、効果的な内部統制措置の設計と実施を強化することに重点を置いていました。
これには、重大な弱点に対処するための次の分野が含まれ、経営陣は完了したか、完成の過程にありました。
2024年の第1四半期に、当社が事業を継続し、統制環境を改善する一方で、私たちの主な焦点は、既存の統制とプロセスを維持することでした。
財務報告に関する内部統制の変更
35
目次
2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制（その用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
36
目次
パートII—その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的事項についての議論は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1、注8-コミットメントと不測の事態から参照されて組み込まれ、パートII、項目1「法的手続き」の不可欠な部分と見なす必要があります。
アイテム 1A.リスク要因
2024年4月18日にSECに提出された2023年12月31日に終了した期間のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
会社の取締役や第16課役員はいません
37
目次
アイテム 6.展示品
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参考により組み込み |
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示す 番号 |
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説明 |
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フォーム |
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SEC ファイル番号 |
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示す |
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出願日 |
4.1 |
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普通株式購入ワラントの形式 |
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8-K |
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001-39426 |
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4.2 |
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2023年11月24日 |
4.2 |
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2025年満期優先担保転換社債の形式 |
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8-K |
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001-39426 |
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4.1 |
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2024年2月6日 |
4.3 |
|
2025年満期の優先担保転換社債の形式。この四半期報告書の別紙4.2を修正および改訂しました。 |
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8-K |
|
001-39426 |
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4.1 |
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2024年3月1日 |
4.4 |
|
この四半期報告書の別紙4.3を修正および改訂した、2025年満期優先転換社債の形式。 |
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8-K |
|
001-39426 |
|
4.1 |
|
2024年4月15日 |
4.5 |
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2025年満期の優先担保転換社債の形式。この四半期報告書の別紙4.4を修正および改訂しました。 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
4.1 |
|
2024年5月1日 |
4.6 |
|
アストラ・スペース社と株主・インテリジェンス・サービス合同会社による、2023年2月3日付けのワラント契約。 |
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10-K |
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001-39426 |
|
4.2 |
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2023年3月30日 |
10.1 |
|
2023年8月4日付けの、Astra Space, Inc. とその当事者間の証券購入契約 |
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8-K |
|
001-39426 |
|
10.1 |
|
2023年8月4日 |
10.2 |
|
2023年11月21日付けの、アストラスペース株式会社、その子会社、投資家、および担保代理人としてのGLAS Americas, LLCとの間の、2023年11月21日付けのオムニバス修正第3号契約。 |
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8-K |
|
001-39426 |
|
10.1 |
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2023年11月24日 |
10.3 |
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2024年1月19日付けのアストラスペース株式会社、その当事者であるアストラスペース社の各子会社、投資家およびGLAS Americas LLCによる証券購入契約の改正。この証券購入契約は、本四半期報告書の別紙10.1であり、本四半期報告書の別紙10.2の別紙として修正および再記載されました。 |
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8-K |
|
001-39426 |
|
10.1 |
|
2024年1月25日 |
10.4 |
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2023年1月22日付けの、アストラスペース社、その子会社、および投資家との間のオムニバス修正第3号契約に関する合意。 |
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10-K |
|
001-39426 |
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10.29 |
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2024年4月18日 |
10.5 |
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2024年1月31日付けの、Astra Space, Inc.、その子会社、および保有者による、優先担保付転換社債の改正。 |
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8-K |
|
001-39426 |
|
10.1 |
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2024年2月6日 |
10.6 |
|
2024年2月26日付けの証券購入契約の第2改正および優先担保付転換社債の第2改正は、アストラスペース社、その当事者であるアストラスペース社の各子会社、投資家およびGLAS Americas LLCによる。 |
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8-K |
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001-39426 |
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10.1 |
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2024年3月1日 |
10.7 |
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2024年3月7日付けの、優先担保付転換社債および普通株式購入ワラントに対する限定的な権利放棄と同意、および取引書類の再確認は、アストラスペース株式会社、その当事者であるアストラスペース社の各子会社、およびその当事者である各投資家によるものです。 |
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8-K |
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001-39426 |
|
10.1 |
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2024年3月12日 |
10.8 |
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2024年3月6日付けの、AST＆Science、LLCと当社の間のロイヤリティベアリング製造ライセンス。 |
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10-K |
|
001-39426 |
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10.34 |
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2024年4月18日 |
10.9 |
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2024年4月10日付けの証券購入契約の第3改正および優先担保付転換社債の第3改正は、アストラスペース株式会社、その当事者であるアストラスペース社の各子会社、その投資家の当事者、およびGLAS Americas, LLCによる。 |
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8-K |
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001-39426 |
|
10.1 |
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2024年4月15日 |
38
目次
10.10 |
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2024年4月30日付けの、アストラスペース社、その子会社、および保有者による、優先担保付転換社債の第4改正案。 |
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8-K |
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001-39426 |
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10.1 |
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2024年5月1日 |
31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定。 |
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31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。 |
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32.1** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定。 |
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32.2** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定。 |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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* ここに提出します。
** ここに付属しています。
39
目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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|
アストラスペース株式会社 |
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日付：2024年5月28日 |
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作成者: |
/s/ クリス・C・ケンプ |
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|
クリス・C・ケンプ |
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最高経営責任者、取締役会長兼最高執行責任者 |
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日付：2024年5月28日 |
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作成者: |
/s/ アクセル・マルティネス |
|
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アクセル・マルティネス |
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最高財務責任者、最高財務責任者、最高会計責任者 |
40