規則424(b)(3)に基づく提出

登録番号333-279565

ミューレン・オートモーティブ株式会社

普通株式2,000万株

本目論見書は、デラウェア州に設立されたミューレン・オートモーティブ株式会社（以下、「当社」または「ミューレン」という）が、「販売代理店」と題された本目論見書のセクションに記載された投資家（次の場合 collectively、「売り手株主」という）が、転換社債（以下、「ノート」という）の転換および普通株式（以下、「ワラント」という）を行使することにより発行できる普通株式（以下、「普通株式」という）の最大2,000万株（以下、「提示株式」という）の再販関連です。ノートおよびワラントの説明については、「ノートおよびワラントの非公募発行」を参照してください。売り出し株主合計して、そのような株主の譲受人、担保権者、譲渡人、相続人、受贈人、または後継者（以下、「売出株主」といいます）は、当社の普通株式の最大2,000万株（「売出株式」といいます）、公称価額0.001ドルの普通株式（「普通株式」といいます）を、転換社債（「社債」といいます）の転換および普通株式購入権証（「株の購入権」といいます）の行使により発行可能です。「社債および株式の購入権の説明については、「証券の説明書-権利契約；A-1シリーズ初級参加優先株式」という見出しを参照してください。ノートと誘導権の私募本目論見書において提示される各普通株式には、弊社の「権利条項」（以下、定義文に定義される）の下で発行される普通株式の十万分の一のシリーズA-1ジュニア参加優先株式、（以下「ジュニア参加優先株式」という）を1株に付き1つの購入権が関連します。「証券の説明—権利条項；シリーズA-1ジュニア参加優先株式」で詳細に説明されています。当社の目論見書に記載されている通り、この追加の普通株式は、株式の優先権規定に基づいて発行される可能性のある追加の普通株式をカバーするよう登録権利契約の条件に従って転売されることを目的としています。－ 本目論見書のセクションについては、「証券の説明—権利条項；シリーズA-1ジュニア参加優先株式」で詳細に説明されています。

本規約の「–」に記載されているように、これに含まれる当社の追加の普通株式は、登録権利契約に従って転売されることを目的としています。売出株主によって売られた売出株式の収益を、株式の現金行使から生じた場合を除き、当社は受け取りません。－ 非公募発行ノートおよびワラント。

この目論見書で提示される提示株式に登録したことは、売り手株主が提示株式のいずれかを提供または販売することを意味するものではありません。売り手株主は、この目論見書に記載されているように、いくつかの異なる方法で提示株式を販売し、異なる価格で販売する場合があります。売り手株主が使用する可能性のある販売方法についての追加情報については、「本目論見書の」のセクションを参照してください。私たちは、売り手株主が販売する提示株式の売り上げから、ワラントの現金行使による収益を除いて、収益を得ません。配布計画本オファリングにおいて当社の普通株式を販売するために、アンダーライターまたはその他の第三者は雇用されていません。 売出株主および取引業者または代理人は、この目論見書に従って提示している普通株式の「保証人」とみなされる可能性があります。売出株主が販売する各普通株式に課せられるすべての手数料とディスカウントは、売出株主が負担します。当社は、売出株式の登録に関連するすべての費用、経費、および手数料を負担します。

投資する前に、この目論見書、適用される場合がある目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書を注意深く読む必要があります。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「MULN」というシンボルで上場しています。最後に当社の普通株式の報告されたセールス価格が発表されたのは、2024年5月28日のことで、1株あたり4.17米ドルでした。

小型報告会社であることの影響については、『目論見書概要-小型報告会社であることの影響』を参照してください。当社の普通株式は、「MULN」というシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。－

連邦証券法に定義された「小規模報告会社」として、本目論見書および将来の提出物に対して、私たちは簡略化された公開企業報告要件の対象となっています。見出し「目次 ー 小規模報告会社である場合の影響」を参照してください。当社は、自動車市場で重要な変革が起こっており、メジャーなオリジナル装置製造業者（OEM）が炭素排出量を削減するために急速にガソリンエンジンから電気推進へ転換するための数十億ドルの投資を発表しているため、電気自動車関連業種への参入が急速に進んでいます。当社は商用トラックで先頭を切ってこの変革をリードしていると考えています。　

当社証券への投資には高いリスクが伴います。投資する前に、本目論見書の5ページ以降に記載されている「リスク—」の表題において説明されているリスクを注意深く読み、検討してください。また、証券取引委員会への提出書類に収められた当社のファイリングを検討してください。リスクファクター当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MULN」というシンボルで上場しています。最後に当社の普通株式の報告されたセールス価格が発表されたのは、2024年5月28日のことで、1株あたり4.17米ドルでした。詳細については、「～」を参照してください。－

米国証券取引委員会および州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実であることを認定したということはありません。これに反する表明は犯罪行為であります。

本目論見書は、2024年5月29日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したS-1形式の登録声明書の一部です。この登録プロセスの下、売却株主は、この目論見書に記載された証券を時折売却する場合があります。私たちは、売却株主による売却から、ワラントの現金行使による収益を除き、この目論見書に記載された彼らの証券の売却からは何らの収益を得ません。

私たちは、この目論見書が一部である登録声明書の追加情報を含む目論見書補完書または有効期後修正書を提出する場合があります。目論見書補完書または有効期後修正書には、この目論見書に記載されている情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書と該当する目論見書補完書または有効期後修正書の情報に不一致がある場合は、該当する目論見書補完書または有効期後修正書が適用されます。証券を購入する前に、注意深くこの目論見書、有効期後修正書、および該当する目論見書補完書を読んでください。「さらに詳しい情報についてはと参照に基づいて記載された情報。

当社または売出株主は、本目論見書、事後効力修正書、または当社またはその代理人があなたに対して言及した適用可能な目論見書補足に含まれる、または参照されたものを除いて、あなたに情報を提供すること、またはあなたに代わって何らかの表明をすることを許可していません。当社と売出株主は、他の者があなたに提供する可能性のある情報の信頼性に関しては責任を負いません。この目論見書は、適法な状況および管轄区域でのみ証券を販売するオファーです。時期に関しては、本書面の表紙に記載された日付以降は、本目論見書またはその適用可能な目論見書補足の情報が正確であることを前提にしてはなりませんし、当社が参照する日付以降の日付の企業参照書類に記載された情報が正確であることを前提にしてもなりません。

当該文書に記載された一部の規定の概要が含まれていますが、完全な情報を得るためには、実際の文書を参照する必要があります。これらすべての概要は、実際の文書全体によって修正されます。ここで言及された文書のコピーの一部は、当該目論見書が含まれる登録声明書の展示物として提出され、提出される予定です。これらの文書のコピーは、「さらに詳しい情報については。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

本目論見書には、リスクと不確定要素のある将来の見通しを含む、前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明は、前向きな用語、つまり、「信じる」「推定する」「プロジェクトする」「期待する」「探求する」「予測する」「続ける」「可能性がある」「意図する」「可能性がある」「将来起こりうる」「である可能性がある」または「できる」、「であるだろう」、「であるかのように見える」またはそれらが否定されたり他のバリエーションまたは類似した用語を用いた場合に識別されることがあります。これらの前向きな声明には、歴史的事実ではないすべての事項が含まれます。本目論見書および本目論見書に組み込まれた書類全体を通じてこれらの前向きな声明が多数表示されます。当社、業界、製品、サービス、オペレーション、見通しなどに関する当社の意図、信念または現在の期待を含む前向きな声明を示しています。当社は、多くの詳細な仮定に基づいて当社の経営予算および予測を導き出していますが、当社の仮定が合理的であると信じている一方、既知の要因の影響を予測することは非常に困難であり、もちろん、実際の結果に影響を与える可能性があるすべての要因を予測することはできません。前向きな声明は、将来のパフォーマンスまたは結果の保証を示すものではなく、そのようなパフォーマンスまたは結果が達成される時期や完全性を正確に示すものではなく、正確な時期を予想できないことがあります。これらのリスクと不確定要素を考慮した上で、本目論見書で議論されている前向きなイベントや事情が実現しない可能性があり、正確なパフォーマンスや結果にはいたらない可能性があります。

前向き見通しについては、この目論見書の日付時点でのみ有効です。前向き見通しに対する過度の依存は避けるべきです。私たちは、適用される法律によって要求される範囲でのみ、前向き見通し情報の影響を反映するため、実際の結果、仮定の変更、またはその他の要因の変更に関して前向き見通し情報を更新することを前提としていません。私たちが1つまたは複数の前向き見通しを更新する場合、私たちはそれに関して追加の更新を行うつもりであるという推論が引き出されるべきではありません。

この目論見書、この目論見書に組み込まれる文書、およびこの目論見書に言及し、当社がSECに提出した登録声明書の展示物として提出した文書群を、将来の実際の業績、活動レベル、パフォーマンス、イベントおよび状況が私たちの期待とは大きく異なることがあることを理解して、注意して読む必要があります。私たちは、これらすべての前向き見通しについて、一部のリスク要素に充当しています。「リスク要因」の下で議論されている当社の証券への投資に関するリスク、および当社の財務諸表と、この目論見書に組み込まれた関連ノートも、当社の実績に大きく異なる可能性があることに注意して、慎重に読む必要があります。

前向き見通しは、将来に起こるかどうかがはっきりしない出来事と状況について言及するため、リスクと不確定要素を含むため、同じ結果を保証するものではありません。私たちは、前向き見通しについての警告を出し、この目論見書に含まれる前向き見通しに基づいて作成された、当社の業績、財務状況、事業、および見通しは、この目論見書に含まれる（または参照される）前向き見通しと一致する場合であっても、その結果が次の期間でも一致しない可能性があることに注意してください。

前向き見通しには、必ずしも特定されたリスク、不確実要素を含みます。私たちの実際の業績は、前向き見通しの予測とは異なる可能性があり、これは「」「リスクファクター」の下で設定された要因を含みます。SECに提出され、他の報告書によって更新、補足、または置換される可能性があるこれらのリスク要因は、時間の経過とともに修正されます。また、該当する目論見書補完書の「」「」に記載されたリスクの要因を含みます。リスクファクター当社の目論見書が証券取引委員会に提出された最近の10-Kフォームにおいて、「」「」の下で設定された要因を含め、複数の要因のため、前向き見通しが実現しない可能性があります。これらのリスク要因は、更新、補足、または後続の10-Kフォームと10-Qフォームに提出する他の報告書で更新される可能性があります。適用される目論見書補完書の節「」の下のリスク要因を含みます。「」を参照してください。これらの前向き見通しの要素と状況は、この目論見書の日付時点で私たちの判断を表しています。私たちは、そのような声明に過度に依存しないように読者に注意を呼びかけます。法的要件に従う限り、私たちは、その後新しい情報が入手可能になっても、または将来的なイベントが発生したとしても、いかなる理由でも、前向き見通しの更新について公開更新を行う義務はありません。私たちまたは私たちの代理人によって書面または口頭で行われる、私たちまたは私たちの代理人による後続される、あらゆる前向き見通し声明は、ここで上記の警告的な声明を全部で明示的に賛成し、理解する必要があります。また、この目論見書で表示されるあらゆる前向き見通し声明の関連部分として適用され、いずれにしても読者が、この目論見書内のすべての前向き見通し声明に関連してどこにあっても、下記の「」内に示される要因および他の警告的な声明は、読んで理解する必要があります。リスクファクター適用される目論見書補完書に示されているように、あらゆる場合において、私たちは、リスクファクターや、SECに提出された最近の10-Kフォームおよび10-Qフォームなど、その他の報告書で詳述されている要因、およびそれらが更新、補足、または修正されるための可能性があります。これらの情報に基づいている公開前向き見通しおよび期待に基づいて、当社の業績、財務状況、ビジネス、および見通しに関する前向き見通し声明を行っています。但し、これらの情報が新たに明らかになっても、または将来のイベントが発生した場合でも、前向き見通し情報に対して公開更新を行う義務はありません。より詳細な情報はどこで入手できますか？VIE協定に関連するリスクファクター参照済み情報この目論見書で示されている方針に関するすべてのカウションリスクファクター、前向き見通し、統計、およびその他の申し立てについては、当社がSECに提出した、あらゆる文書、レポート、および他の申し立てを含め、証券取引委員会に提出した登録声明書の展示物として提出した文書を参照して理解できます。リスクファクター前向き見通しに関して必然的に含まれるリスクファクター、証券取引委員会に提出された報告書で詳述されたその他の要因、およびSECに提出された最近の10-Kフォームおよび10-Qフォームなど、その他の報告書の技術的な要素には、私たちの実績、財務状況、ビジネス、および見通しに対するリスクおよび不確定要素の詳細が含まれます。この目論見書で表明されている前向き見通しのイベントおよび状況が発生する場合、実際の結果が目論見書で示されている結果と異なる可能性があります。残念ながら、私たちはそのような出来事や状況が発生するかどうかについて保証することはできません。

前向き見通しに対するカウション的な声明に加え、この目論見書で確認されたあらゆる前向き見通しについて、私たちの期待から大きく異なる結果が得られる可能性があることを理解して、この目論見書、この目論見書に組み込まれる文書、この目論見書で言及し、証券取引委員会に提出された登録声明書の展示物として提出された文書を、慎重に読む必要があります。

リスクファクター

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資する前に、以下に説明されたリスクや不確定性、目論見書のその他の情報、および2023年9月30日に終了した年次報告書の“リスクファクター”の見出し、および2023年12月31日および2024年3月31日に終了した四半期報告書を丁寧に考慮する必要があります。これらの報告書はすべて参照に含まれます。ここで示されたリスクや不確実性のいずれか一つが、当社のビジネス、業績、および財政状況に重大な影響を与える可能性があります。そして、それらによって当社の証券の取引価格または価値が重大に損なわれる可能性があります。現在私たちが把握していない追加のリスクまたは、現在私たちが把握している情報に基づいて無視できると考える追加のリスクも、私たちに影響を及ぼす可能性があります。結果として、あなたはすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。目論見書のその他の情報および参照に含まれる上記キャプションの“リスクファクター”の下に記載されているリスクおよび不確実性のいずれも、私たちのビジネス、業績、および財政状況に物質的かつ不利な影響を与え、それが引き続き私たちの証券の取引価格または価値に物質的かつ不利な影響を与える可能性があります。私たちにとって現在把握可能ではないまたは無視できると考えるリスクも物質的かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。したがって、あなたはすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。

売り出し自体は、大量の株式販売可能性があるため、現在の株主が所有する普通株式の価値が大幅に減少する可能性があります。

ノートとワラントの条件に従って、株式の発行が普通株式の発行済み株式の9.99％以上の有利オーナー権利割合を持つことを引き起こす場合、ノートとワラントを普通株式に換算することはできません。ただし、空売りの禁止など、ここで再販売する株式に関する販売代理店の販売数やタイミングを制御する権利はありません。さらに、これらの制限は、このような換算や演習によって受け取った普通株式を販売し、その後に証券のさらなる発行に関連して追加の普通株式を受け取ることを妨げません。これにより、販売株主は比較的短期間で発行済みの普通株式の9.99％以上を売却できますが、いつでも9.99％以上を保有することはありません。

当社の普通株式の市場価格は、当社の取締役、役員、および重要な株主による大量の株式販売、特にこの目論見書による株式販売の登録、代替としての市場の認識または大量の株式を保有する株主が売却する意向を示すことにより減少する可能性があります。また、当社の普通株式の販売の登録は、“オーバーハング”としてよく言われる状況を生み出す可能性があり、大量の当社の普通株式が販売可能になる場合や、大量の株式を保有する株主が株式を売却する意向を表明する市場の認識が生まれる場合があります。

上記のようなオーバーハングの存在や販売の予期であっても、当社の普通株式の市場価格は低下する可能性があります。それにより、将来適切と判断した時期と価格において、追加の資金調達を行うことが困難になることがあります。また、私たちの将来における株式または株式関連証券の販売を通じて追加の資金調達を困難にする可能性があります。

当社の発行済み優先株式には、大幅な株主保護が含まれており、これにより株主に重大な希釈影響を与える可能性があります。

2024年5月14日現在、当社は普通株式11,412,596株を発行しています。同日現在、当社はSeries A Preferred Stock 648株、合計3株の普通株式に換算可能なSeries C Preferred Stock 1,211,757株、合計54株の普通株式に換算可能なSeries D Preferred Stock 363,097株を発行しています。これらの優先株式を換算して普通株式を発行した場合、当社の普通株式発行済み率および普通株式の帳簿価額が希釈され、公表株式数が増える可能性があります。それにより、当社の普通株式の取引価格が低下する可能性があります。

優先株式およびワラントには一般に、将来当社が低い価格で普通株式または普通株式換算可能な証券を発行した場合に、発行済み株式数を増加させる重み付け平均防水条項が含まれており、現在有効な換算価格を減価償却することにより、このような証券の換算または行使によって発行済み株式数を増やす可能性があります。

私たちが普通株式または普通株式換算証券を発行することにコミットメントしている場合、株主に重大な希釈影響を与える可能性があります。

ノートの元本および未払利息は、以下の価格の低い方をもって、当社が公表する株式発行登録書が有効とされた日の当社の普通株式の終値の95％、または前日の5日間の日中加重平均価格が最も低い日の終値の95％に換算できますが、換算価格は、株式1株あたり1.16ドルを下回らないようにすることができます。ワラントは、発行日の終値に対して105％等しくなる価格で、ノートで下ろした普通株式の200％に対して行使できます。これにさらに調整事項が含まれます。

最後に、2024年5月14日から後1年間は、投資家は、原購入額（元本から5％のオリジナル割引率）で5％の原購入割引率付き上場優先担保変換可能ノート及び関連するワラントを同じ条件で購入する権利を有します。

追加の普通株式の発行またはノートの換算およびワラントの演習での普通株式の発行が、当社の普通株式を保有する者の所有権比率を希釈し、当社の普通株式の帳簿価額を希釈し、公表株式数を増やし、当社の普通株式の取引価格を低下させる可能性があります。

ノート、優先株式、そしてワラントの用語に従って、第三者による空売りが奨励される可能性があります。これは、株式価格の将来的な低下を招く可能性があります。

ノート、優先株式、そしてワラントの用語に従って、株式の発行が奨励されることがあります。これにより、当社の普通株式の価格に大きな下落圧力がかかる可能性があります。このような環境にあって、空売りを開始するタイミングを調整することで、空売り取引者が当社の株価低下をさらに悪化させることがあります。当社の普通株式の空売りが大幅に行われている場合、当社の普通株式の株価は、そのような活動がない環境よりも低下する可能性があります。これにより、当社の他の株主も株式を売却する可能性があります。多数の株式が市場に出回って、市場が吸収しきれない場合、当社の普通株式の価格が低下する可能性があります。

売り出し株主は、当社の普通株式を空売りする可能性があります。彼らはブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行い、ヘッジのために普通株式を空売りすることがあります。売出株主は、空売りのポジションを終了し、借りた株式を返却するために、当社の目論見書に含まれる普通株式の株式をカバーに掛けることができます。売出株主はまた、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸し出し、そうした株式を販売することができます。このような活動は、当社の普通株式の市場価格下落につながる可能性があります。

証券購入契約の条件に従い、追加の資金調達のために証券を売却できない場合があり、これにより製品開発の遅延、制限、削減、または中止が強制される可能性があります。その他の業務も同様です。

証券購入契約の締結日を基点として、(i) 締結日、(ii) SEC によって全登録可能証券の再販売を登録する登録声明が効力を持ち、(iii) 株主承認取引所のキャップを取得する日のいずれか最新の日から90日を超える期間にわたり、一定の例外を除き、当社は直接的または間接的に、株式または株式関連の証券、変換証券、資本に関連する債務、優先株式、または購入権（以下「ロックアップ期間」）を発行、オファー、売却、または処分（またはその発表を行う）してはならないことに同意しました。当社は複数の登録声明を提出して、追加の投資権に基づいて発行される可能性があるノートおよびワラントを含む、ノートおよびワラントにより発行可能な全株式を登録することができます。

ロックアップ期間中に証券を売却できなかった場合、当社はビジネス計画を実行するために必要な資金を持たず、ビジネスの推進に必要な販売およびマーケティング、製造、配送能力の確立、開発活動およびその他の活動を遅延、制限、削減、または中止する必要があります。十分な資金を適時に調達できない場合、資金不足により当社は予定通りの事業を実施できない可能性があります。

当社は、製造施設の運営に遅延が発生したり、さまざまな環境法規に準拠する必要があるため、相当な費用がかかる可能性があるさまざまな環境法規の影響を受けます。

当社の事業は、有害物質およびバッテリーの使用、保管、処理、暴露に関連する国際、連邦、州および地方の環境法および規制に従う必要があります。環境、健康、安全に関する法律や規制は複雑で進化しています。たとえば、バッテリーの保管、リサイクル、処分、加工に関する規制は比較的新しいものであり、現在の業界基準の不足は、当社のコンプライアンスコストを増加させる可能性があります。さらに、将来の法律の改正や他の新しい環境、健康、安全法規に影響を受ける可能性があります。これにより、当社の事業、業績、結果、および財務状況に重大な不利益が生じる可能性があります。これらの法律には、管理監督費用、清掃費用、物的損害、身体的損害、罰金および制裁が発生し、環境法や規制の遵守に必要な資本費用や運営費用がかかり、違反は相当な罰金や制裁をもたらす可能性があります。

現在または今後所有および運営する物件、以前に所有または運営していた物件、または私たちが有害物質を送信した物件または私たちの近くにある物件での汚染は、環境法および規制下で私たちの責任を生じさせる可能性があります。 Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Actなどには全額の浄化関連費用の責任を法的故意に無関係に負わせる場合があり、汚染された土壌と地下水の調査と浄化、建物の汚染および人間の健康への影響、自然資源への損害に対してであります。 環境法および規制に適合する費用および違反に関するクレーム、または将来の汚染に関する責任は、私たちの財務状況または業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちは、製造施設に関する必要な許可および承認を取得することに予期しない遅れが生じる可能性があり、これには相当な時間と財源が必要とされ、これらの施設を運営する能力が遅れる場合があります。 これは、ビジネスの見通しと運営結果に悪影響を及ぼします。

純収益の使用

売り出された普通株式の売却で当社は収益を受け取りません。

私たちは、ワラントの行使とワラントの行使によって発行される当社の普通株式の株式数に基づいて受け取ることができます。 上記のすべてのワラントが現金で完全に行使された場合、収益は約2900万ドルになります。私たちは、必要に応じてそのようなワラントの行使の純収益を一般的な運転資本として使用する予定です。 私たちは、上記のいずれのワラントが行使される可能性があること、行使された場合であっても、その数量、または行使された期間について、どのような保証もすることはできません。

ノートおよびワラントの非公開の配布。

ノートおよびワラントの資金調達

当社は、証券購入契約として、特定の投資家と2024年5月14日に証券購入契約（以下「証券購入契約」という）を締結し、それに基づいて、一定条件の下、投資家は普通株式に転換可能な5%元利引落物シニア担保ノートを合計原則金額5260万ドル（以下「ノート」という）および5年間の普通株式行使権を購入することに同意しました（以下「ワラント」という）。証券購入契約の締結時に、投資家は最初の総元本額1320万ドル、または元利引落物を含む1250万ドルのノートを購入し、ワラントを受け取りました。投資家は、コンバージョン証券およびワラントの株式に対する普通株式シェアの250%をカバーすることができる十分な承認株式が当社に利用可能である場合、以前の取引日数10日の平均日間取引量が300万ドルである場合、コンバージョン証券の下に登録された普通株式およびワラントの行使の下にカバーされた普通株式をすべて再販登録にする登録声明が効力を持ち、証券購入契約の発行についてNasdaqの上場規則5635(d)に準拠した株主承認を取得した場合、また当社がThe Nasdaq Capital Marketの持続的な上場基準に準拠している場合に、追加元本額3950万ドル（以下「セカンドクロージング」）、または元利引落されたノートに含まれる3750万ドル（以下「セカンドクロージング」）の追加元本額および関連するワラントを購入する責任があります。投資家は、資金調達条件が3か月以上にわたって発生しなかった場合、および他のクロージング条件が発生しなかった場合、証券購入契約に基づく追加の金額の購入を中止することができます。

2024年5月14日から1年以内の期間中に、（i）コンバージョンノートおよびワラントの株式登記声明が効力を持ち、または（ii）会社が取引のための株主承認を取得した日（後者の日付から後）から期間中に開始する、投資家は、証券購入契約で提供される条件で、収益証券に指定されたものと同じ利率で転換可能な総元本額5260万ドルの5%割引元利引落物シニア担保転換可能ノートと関連するワラントを購入する権利があります。

締結日から始まり、(i) 締結日、(ii) SEC が全 registrable securities の再販売のための登録声明（または登録声明）を効力を持たせた日、および(iii) 株主承認取引所のキャップの日から90日を超える期間中に、同社は、一定の例外を除き、直接的または間接的に、株式または株式関連の証券、エクイティ・リンクド・または関連する証券、変換証券、債務（またはエクイティに関連する債務）、優先株式、または購入権を発行、提供、売却、または処分（またはその発表を行う）してはならないことに同意しました。当社は、資産やその他の取引の買収方法など、基本的な取引にも入らないことに同意しました。このような取引に参加する場合、後続の事業体がノートやワラントの下で当社の義務を引き継いでいることが重要です。

ノートおよびワラントは、ホルダーまたはその関連会社が普通株式の9.9％超の権益を有するように、ホルダーが交換できない。さらに、発行済普通株式の総数または時価に対する全ノートおよびワラントの交換によって発行された普通株式の総数が、Securities Purchase Agreementの実行日に発行された発行済普通株式または発行済投票権数の19.9％を超える場合は、会社がNasdaq Listing Rule 5635(d)に準拠して株主の承認を取得しない限り、ホルダーは交換できない。

ノートの説明

ノートは、15％の年利で利息が付き、5％の元本割引で発行され、発行日から4か月で満期となります。ノートの支払い保証として、会社は所有するすべての資産、すなわち、所有、既存、取得、または発生する場所にかかわらず、その権利、所有権、利益について、継続的な担保権を付与しました。

未払いの元本および利息は、ホルダーによって普通株式（「ノート株式」といいます）に交換されることがあります。ノート株式の交換価格は、（i）5.49ドル、（ii）会社のForm S-1登録声明が有効とされた日の普通株式の終値の95％、または（iii）その交換日の前の5日間の取引日の最低日次加重平均価格の95％、ただし、調整なしで株価が1.16ドル未満にならないようにします。

債務不履行イベントが発生すると、利率は自動的に年利20％に増加します。債務不履行イベントには、以下が含まれます：

ワラントの説明

ノートの発行に関連して、そのノートに基づく普通株式資産の200%に行使価格が6.07ドル（執行日の普通株式の終値の105%）である5年間のワラントが発行者にも与えられます。ただし、追加調整の対象です（「ワラント株式」）。

ワラントは、以下の式に従って決定される普通株式の「純数」を行使した場合に現金化されるものです。

純数 =（A×B）/ C

上記の式に従って、目的のために:

A = ワラントが行使される一連の株式の合計数。

B = 黒っぽいスコール値（後述）。

C = 指定された行使時点の２日間の終了入札価格の低い方の普通株式が、その中に定義されているように、ただし、一律0.10ドル以下の場合を除く。

現金化のための「黒っぽいスコール値」とは、現金化日に発生する一株の普通株式の黒っぽいスコール値であり、このブロックビートから取得されたブラックスコールスオプション価格モデルを使用して計算される材料の一株の下限価格と、米国財務省の利子率に対応するリスクフリー利子率（iii）現金化時の行使価格と同じストライク価格（iv）前提とされるワラントの残存期間が５年である（実際の残存期間に関係なく）（v）。

発行体は、次の条件が満たされた場合、権利行使のために現金で拘束できるオプションを保持しています：（i）有価証券をカバーする登録声明が宣言され、有効になっており、有価証券の再販売が可能になっており、ストップ注文が発行されていないか、SECが登録声明の有効性を停止または撤回していないこと。 （ii）発行体は、主要市場のルール、規制、要件のいずれにも違反していない。 知っている事実またはそのような事実に基づく合理的な将来の停止の可能性を持っていません。 （iii）会社がこのオプションの行使日の前１０取引日の各取引日のVWAPが、行使価格の250％上回っている場合。

ノートの転換； ワラントの行使

会社は、ノートの転換およびワラントの行使により発行可能な普通株式の最大数に等しい普通株式の数を承認した未払い株式よりも納品しなかった場合、会社は支払う必要があります：（A）配布日前の各取引日について、未発行株式の数量乗算前日の終値に5％を乗算したものの積と、ホルダーに現金で支払うため、または（B）ノートの転換またはワラントの行使に伴う株式の納品を期待して普通株式を購入した場合、ホルダーの全体的な購入価格と同等の現金を支払う。

ノートまたはワラントの行使価格および発行可能な株式数は、特定の事象が発生した場合、調整され、ホルダーは特定の発行および配当に参加することができます。制限と制限に従って、特定の株式配当、株式分割、普通株式の追加的な発行、またオプションの価格または換金率の変更、証券の発行、購入権または資産の配布。

一定期間中、発行体が株式の未来的な時期を含む別の融資を行った場合、オプションや転換証券の発行を含め、発行とみなされるあらゆる普通株式について、株式当たりの価格がノートの現在の転換価格またはワラントの行使価格よりも低い金額で発行または販売された場合、発行直後に、ノートまたはワラントの時価額が以下の式に従って（増加することはありません）次のんに調整されます。

EP2 = EP1 x（A + B）/（A + C）

上記の式に従って、目的のために:

A = ノートまたはワラントの株式の合計数。

B = ノートとワラントが転換または行使された場合、1株当たりの価格がEP1以下で発行された場合、Dilutive Issueの下で発行されたCommon Stockの総数。

C = Dilutive Issueで発行されたCommon Stockの実際に発行または発行可能な総数。

EP1 = Dilutive Issue前に効果がある転換価格または行使価格（当てはまる場合）。

EP2 = 従って、その価格は一株あたり0.10ドルを下回ることはできません。

“制限期間”とは、証券がSECによって有効にされた登録声明が90日後の直後の日または現在の公開情報の必要なく、数量または販売の方法の制限なしにRule 144の下で専売される90日後までの期間 を意味します。

ノートおよびワラントには、会社が普通株式のどのクラスの記録保持者に対しても権利、換金証券、あるいは株式、ワラント、証券、その他の資産を比例に授与、発行、または販売する場合、ホルダーがWarrantの完全行使によって取得できたかどうかにかかわらず、ホルダーはそのような購入権を取得する権利があります。

登録 権利契約

証券購入契約に関連して、会社は投資家との間で登録権協定（「登録権協定」といいます）を締結し、証券法に基づく登録声明でノート株式およびワラント株式の再販をカバーする1つ以上の登録声明を閉鎖日から5日以内にSECに提出すること、また、初めの登録声明に対して、閉鎖日の45日後（追加登録声明の場合は15日後）または「レビュー」されないことが通知された日の2番目の営業日（「効力期限」）までに有効と宣言すること、投資家に査読されないか、さらに査読されないことをSECから通知されない限り、効力期限が適用される期限の早い日に初めて有効になることを約束することも同様です。また、登録権協定に従って、会社は、SECが登録声明を効力があると宣言する日から、登録声明によってカバーされるすべての登録可能な証券（「登録可能な証券」として定義されるもの）が証券法の登録声明またはSECが証券法に基づくルール144で販売されるまで、または「登録可能な証券」でなくなるまで、その登録声明を常に有効に保つように努力する必要があります。また、登録可能な証券が投資家の再販としてカバーされる最初の日から30日以内に、登録可能な証券以外の他の登録声明を提出してはなりません。^階投資家による再販利用が1つまたは複数の登録声明によってカバーされる最初の日から30日の記念日を迎えるまで、会社が登録声明を提出していない場合、登録声明が効力があるか、登録声明に含まれるプロスペクトについて5 連続カレンダー日または12 ヶ月の合計日数の間、適切に利用できない場合、登録声明がいかなる理由でも有効でないか、そのプロスペクトが利用できない場合、または会社がExchange Actに基づく必要な報告書をSECに提出していない場合、会社は、未然に証券法のルール144に基づく自由に取引できる場合を除き、各投資家に対して当該投資家が受け取った登録可能な証券の合計確定購入価格の1.5%とその30日の記念日毎に追加1.5％、但しその場合に限ります。これらの支払いは、支払われるまで1ヶ月あたり10％の利息を生じ、分割支払い可能であり、会社の選択により普通株式で支払われることがあります。

（i）会社が提出期限までに登録声明を提出しなかった場合、（ii）登録声明が効力があるか効力期限までに宣言されなくなった場合、（iii）登録声明によって販売できないか、そのプロスペクトが5連続カレンダー日または12カ月の合計日数以上で適切に利用できない場合（iv）登録声明がいかなる理由でも効力があるか、またはプロスペクトが利用できない場合、および会社がExchange Actに基づく必須のレポートをSECに提出しなかった場合、会社は（証券法のルール144に基づく自由に取引できるようになるまで）投資家それぞれに対して、支払いを行い、当該失敗によって影響を受けた登録可能証券に対する合計確定購入価格の1.5％とその30日の記念日ごとに追加1.5％を支払います（但し、（iv)事項を除く）。これらの支払いは、支払われるまで1ヶ月あたり10％の利息を生じ、分割支払い可能であり、会社の選択により普通株式で支払われることがあります。

会社は、登録権協定に関連して投資家に標準的な補償権を付与しています。投資家は、登録権協定に関連して、会社に標準的な補償権を付与しています。

売り出し元

売出株式は、売出株主が保有しているか、またはnoteの転換およびワラントの行使によって発行されることができる売出株主によって保有されている普通株式です。 noteの転換およびワラントの行使によってそれらの普通株式の発行に関する詳細については、「非公募発行ノートおよびワラント除非、私たちの証券の購入および所有を除いて、売出し株主は過去3年間で私たちと重要な関係を有していません。

以下の表は、売出し株主およびそれぞれの売出し株主が有する普通株式の有益な所有権に関するその他の情報を示しています。第2列には、ノートの変換およびWarrantsの行使を前提として、2024年5月14日時点で各売出し株主が所有する普通株式の数が記載されており、制限付き行使に関する自己連結者を除くため、該当する場合には普通株式を超過することになるため、この列には表、備考、または投資勧誘を含めることはできません。第3列には、各売出し株主がこのプロスペクトに基づく株式を提供する最大数の普通株式が示されています。第3列にリストされている当社の追加の普通株式には、ノートおよびワラントの条項に基づく希薄化防止措置によって発行される可能性のある普通株式が含まれます。

Notesおよびワラントの条項に従って、販売株主は、その販売株主とその関連会社を合わせたものが当社の発行済み普通株式の9.99％を超える株式を取得することによって、株式を転換することはできません。 当社の発行済み普通株式の残高、未変換の優先株式から発行される普通株式、および未行使のノートおよびワラントから発行される普通株式を除く。 第2列の株式数には、この制限が反映されていません。 売出株主は、このオファリングですべて、一部、またはなしで株式を売却することができます。 「配布計画。

証券の説明についての詳細は、当社が払込を行ったSECのForm 8-Aに参照をお願いいたします。シリーズA優先株式およびシリーズX優先株式についての詳細な説明については、当社が初めてSECに提出したForm S-1（No. 333-257197）を参照してください。シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式についての詳細な説明については、当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kを参照してください。

概要

当社は、1株当たり0.001ドルの普通株式を最大50億株（5,000,000,000）発行することができます。証券会社法人格証書の第二改正と重要拡大（以下、「証明書」といいます）の改正に基づき、設立当初は、500,000,000株の優先株式、1株当たり0.001ドル（以下、「優先株式」といいます）のうち、20万株が「Aシリーズ優先株式」に指定され、1200万株が「Bシリーズ優先株式」に指定され、4000万株が「Cシリーズ優先株式」に指定され、4億3750万1株が「Dシリーズ優先株式」に指定されました。当社証明書の規定に従い、優先株式が換算されると、換算された株式は取消され、発行されません。2024年5月15日時点で、当社は127,474,455株の優先株式を発行することができ、うち、83,859株がAシリーズ優先株式に、6,432,681株がBシリーズ優先株式に、26,085,378株がCシリーズ優先株式に指定され、84,572,538株がDシリーズ優先株式に指定されています。

当社の発行可能な追加株式は、全セクターで発行され、普通株式保有者の収益性および資本構成に影響を及ぼす可能性があります。当社の取締役会は株式の追加発行が可能であり、買収の状況で株主を代表するための取引能力を高めることができますが、取締役会は株主が株をプレミアム価格で売却する可能性を否定し、現在の経営陣を固定化するために使用することができます。以下の説明は、当社株式に関する重要な規定の概要です。

普通株式

当社の普通株式保有者は、保有株式につき株主総会に提出されたすべての事項について投票する権利があり、定款に従い株主総会への通知を受ける権利があります。積算投票は認められておらず、株式の過半数を保有する者がすべての取締役を選任することができます。当社の普通株式保有者は、法的資金が利用可能な場合に取締役会が宣言する配当を受け取る権利があり、清算の場合は負債支払い後に資産の分配に比例してシェアする権利があります。当社の取締役は、配当を宣言する義務を負いません。将来的に配当を支払う予定はありません。当社の証明書において、普通株式を追加発行する権利を保有する株主はありません。普通株式に関する優先権、換算、償還、積立金または同様の規定はありません。すべての発行済み普通株式は完全に支払われ、未評価です。

普通株式の保有者の権利、特権、および特典は、優先株式の発行者の権利に従うものとする。

優先株式

当社の取締役会は、未発行の優先株式から、1つまたは複数の優先株式シリーズを提供する権限を持ち、それぞれの優先株式シリーズを構成する株式数、その優先株式の指定、当該優先株式のシェアの投票力、優先株式シリーズのシェアに対する優先権、分配、任意またはその他の特殊権限、および当該優先株式シリーズの資格、制限または規制などを決定することができます。優先株式の各シリーズの権限、特権、優先権、および資格、制限または規制（ある場合）は、常に現在のすべての発行済株式とは異なる場合があります。

優先株式の発行は、普通株式の保有者に対して利用可能な収益と資産を減少させる可能性があり、普通株式保有者の権利および権限、投票権を悪化させる可能性があります。優先株式の発行は、可能な買収およびその他の企業目的との関連で柔軟性を提供する一方で、当社の支配権を確保するような効果を持つ場合があり、これは当社の普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

投票権

証明書の改正または法律で明示的に定められている場合を除き、普通株式および優先株式の保有者は、股材全体として、株主総会に提出されたすべての事項（理事の選任を含む）について、常に一つのクラスとして投票する必要があります。ただし、影響を与える提案に対しては、A、B、CまたはDシリーズ優先株式の権利、特権、優先権に不利の影響を与える場合は、当該優先株式の影響のあるシリーズの主要利害関係者の多数決による承認を必要とします。各普通株式、Bシリーズ優先株式、Cシリーズ優先株式、およびDシリーズ優先株式の保有者は、完全に換算された株式当たり1票の権利を有し、各Aシリーズ優先株式の保有者は、完全に換算された株式当たり1,000票の権利を有します。ただし、2024年11月5日以降は、各Aシリーズ優先株式の保有者は、完全に換算された株式当たり1票の権利を有します。

優先株式1シリーズ

Aシリーズ優先株式には、一般的に次の条件が適用されます：

シリーズB優先株式

Bシリーズ優先株式には、一般的に次の条件が適用されます：

優先株式Cシリーズ

シリーズDの優先株式は、一般的に以下の用語を有します。

シリーズDの優先株式

シリーズDの優先株式には、以下の投票権があります。

権利契約: Series A-1 Junior Participating Preferred Stock

2024年5月1日、当社の取締役会は、普通株式および優先株式のそれぞれの1株に対する1つの権利（「権利」）の株式配当を宣言しました。 配当は、2024年5月13日の営業終了時に登録された株主に支払われます。 権利の配布に関連して、当社は、権利エージェントとして大陸株式移転信託会社との間に、2024年5月1日付けの権利契約（「権利契約」）に調印しました。

権利の発行

Record Dateの時点での普通株式および優先株式（すなわち、Series A Preferred Stock、Series C Preferred Stock、およびSeries D Preferred Stock）の各保有者は、当該普通株式または優先株式に対して1つの権利の配当を受け取ります。最下の行に示すように、Record Date以降に優先株式の保有者によって発行されたSeries D優先株式の場合は、「Distribution Date」と定義される前日(em>)の後および優先株式の発行を規定する条件がある優先株式の各株式の後に当該会社によって発行されたRightsがQualifiedされた場合（どちらもかなりの気配がある場合）各保有者が1つの権利を受け取ります。残高の普通株式および優先株式の新しい証券は、Record Dateの後に発行された権利契約をそのまま引き継いだ通知を含めるように記載されています。

Distribution Dateまで:

配布日；恩恵所有権

権利は配布日まで行使できません。配布日以降、権利は普通株式および優先株式から分離し、各権利は一万分の1のシリーズA-1ジュニア参加優先株式の購入に行使することができるようになります。社名($0.001株式相当)に対する購入価格は$30.00であり、購入価格は調整後となります。A-1参加優先株式のこの一部の株式は、普通株式の1株に相当する配当、投票、および清算権を保有者に与えます。行使前の権利は、保有者に配当、投票、または清算権を与えません。

「配布日」とは次のうち早い方です：

関係のある人物が所有している場合、人物はどの普通株式でも「恩恵を受けている」と見なされます：

証券取引の一般的な規則および改正版(1934年)の13d-3ルールで、ただし、投資商品業者は、規制の目的を逃れる意図または意図を持たない場合には、該当しないままです。

免税事業と取引

取締役会は、各人物が取得人となる前に、その人物が権利協定から免除されると判断することができます(「免除された人物」という)。理由に関係なく、取締役会は、そのような人物に対する反対意見を表明した場合、各人物が免除されることはありません。また、取締役会は、各取引に対する決定を行使人物が取得人となる前に下すことで、権利協定のトリガーを解除できます。

権利証書の発行

配布日の営業終了時点で普通株式および優先株式の記録保有者に権利証書が郵送されます。その後、権利証書単独で権利が証明されるようになります。

権利期限の切れる時期

権利の期限は、次のうち早いもので切れます：(a)2025年5月1日の午後5時ニューヨーク時間、(b)権利が償還される時刻(後で説明する)、および(c)権利が交換された時点(以下、(a)、(b)、および(c)をまとめて「権利期限切れ日」という)。

特定の事象後の権利行使の変更

以下の説明されている事象は、「トリガーイベント」と呼ばれます。

(a) フリップ・イン・イベント取得者が発生した場合、ライトの全保有者は行使により、2倍の購入価格に相当する普通株式（または一定の状況下で、会社のその他の証券、現金、またはその他の資産）を受け取る権利があります。前述のいずれにかかわらず、取得者が発生した後、取得者または特定の関係者が有利な所有権を持っているか、ライト契約で指定された状況下で有利であった全ライトは無効となります。

(b) フリップオーバーイベント人物が取得者となった後のいつでも、（i）会社が継続または存続する法人または他のエンティティでない合併またはその他の事業組合に参加する場合、（ii）会社が継続または存続する法人であり、会社の普通株式が変更または交換された場合、または（iii）会社の資産または収益力の50％以上が売却または譲渡された場合、契約上指定されたライト保有者（上記で無効になる権利を除く）は、行使により、購入価格の2倍に相当する取得会社の普通株式の株式を受け取る権利があります。

償還

取得者となる人物または有効期限（契約上定義されている）の満了日のどちらか早い時期まで、理事会は、ライトを全体的に、部分的にではなく、ライト1個当たり0.001ドル（現金、普通株式、または理事会が適切と判断する他の対価で支払われる価格）で償還するよう、会社に指示することができます。理事会がライトの償還を指示したとたん、ライトは終了し、ライトの保有者の唯一の権利は、0.001ドルの償還価格を受け取ることです。

ライトの交換

取得人になった後のいつでも、いかなる人物も普通株式の発行済み株式の50％以上の有益所有を取得する前に、取締役会は、そのような取得人を除いて、権利を為替え方針のもとで（当該人物または特定の関係者が所有する権利は無効となる）全額または一部を交換するよう指示することができます。 アクションボードが権利を為替えることを指示した直後、権利が終了し、権利を所有する者の唯一の権利は、為替比率によってそのような保有者が保有する権利の数に等しい普通株式の株式数（または一万分の一のA-1優先株または同等の権利を持つ当社の優先株の株式数）となります。

希薄化を防ぐための調整；単位未満株

理事会は、A-1優先株式に関するストックディバイデンドまたは細分、統合、再分類、普通株式のストックディバイデンドまたは細分、またはA-1優先株式の現在の市場価格よりも低い価格でA-1優先株式の株式、または変換可能証券に対する権利、オプション、または証券がA-1優先株式を保有する場合、または（d）A-1を保有株式の所有者に所持している証拠または資産（通常の定期的な現金配当を除く）または購読権または株式により配布された場合、希薄化を防ぐために、購入価格、A-1優先株式またはその他の証券または資産が発行される数、ライトの発行済み数などを調整することができます。

購入価格の調整が必要な場合は、累積調整が購入価格の1％に達するまで調整は必要ありません。A-1優先株式の単位未満株式は発行されません（A-1優先株式の1/1000株の整数の倍数ではありません）が、その代わりに、行使日の前の最後の取引日におけるA-1優先株式の市場価格に基づいて現金調整が行われることがあります。

行使されるまで、ライトの保有者は、議決権または配当金を含む株主としての権利を持ちません。ライトの分配は、株主または企業のどちらにとっても課税されませんが、ライトが会社の普通株式（またはその他の対価）または取得会社の普通株式、または前述の償還により行使可能になった場合、株主は、状況によっては課税所得を認識する場合があります。

ライトが行使されるまで、当該保有者は、議決権または配当金を含む、会社の株主としての権利を持っていません。ライトの配布は、株主または会社に対して課税されることはありませんが、ライトが会社の普通株式またはその他の対価、または取得会社の普通株式に対して行使可能になった場合、または償還により行使可能になった場合、株主は、そのような提案に応じて課税所得を認識する場合があります。

ライト契約の改正

取得者が発生した後でも、登録所有者以外の特定のアクワイアリングパーソンまたはその関連者、あるいは彼らの譲受人を除く、登録保有者の利益を害することのないように、理事会の措置により、ライト契約のどの規定でも、承認なしに変更、追加、修正することができます。ただし、アクワイアリングパーソンが発生した後に作成される補足契約または改正される場合、登録保有者の、登録保有者の権利証明書以外の権益（アクワイアリングパーソンまたは関連会社または一部の譲渡者を除く）を損なうことはできず、ライト契約を改正することはできません。取得者がなるような特定の取引において、ライト契約のいくつかの規定を不適用にするために、理事会は、アクワイアリングパーソンになる可能性のある特定の取引に関して変更、またはその他にライト契約の条項と条件を変更、適用することができます。

特定のデラウェア州法、当社の証券取引法および定款および社内規程の一部の規定による反買収効果

改正された証券取引法と社内規程には、潜在的な買収提案または株式公開買い付けを妨げたり、遅らせたり、あるいは防止したりする可能性のある効果を持つ規定が含まれています。これらの規定は、ある種の強制的な買収行為や不適切な買収提案に抵抗することが期待されており、当社の取締役会と交渉することを意図しています。当社は、敵対的なまたは不適切な提案からの保護増加の利点が、そのような提案を妨げる欠点よりも大きいと信じています。なお、こうした提案の交渉は、その条件の改善につながる可能性があります。これらの条項は、次のようになっています。

当社はデラウェア州一般企業法のセクション203の規定に従う必要があります。一定の例外に従い、法令により、デラウェア州公開企業は、「関係者株主」による「事業組合」と呼ばれる取引を、当該人物が関係者株主となった取引の日から3年間行ってはなりません。

セクション203の目的として、事業組合には、合併、資産または株式売却、その他の取引が含まれます。 「関係者株主」とは、関連会社を含めて、議決権の15％以上を所有しているか、関係者株主と認定される時点の3年以内に、議決権の15％以上を所有していた人のことです。

許可されているが未発行の株式の潜在的な影響

当社は株主の承認なしで、普通株式および優先株式の新規発行が可能です。これらの追加株式を、追加資金調達、企業買収の促進、資本株式の配当といった様々な企業目的に活用することができます。

未発行および未予約の普通株式および優先株式の存在により、当社の取締役会は、現在の経営陣に友好的な人物に株式を発行し、第三者による合併、株式公開買付け、議決権争奪戦などを通じた支配権の奪取を難しくし、または阻止するために、条件の許す限り優先株式を発行する裁量権を持っています。また、取締役会は、デラウェア州一般企業法で認められている範囲内で各優先株式の指定、権利、特典、制限（議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む）を判断する裁量権を有しており、これらの制限は設立証明書で規定されています。取締役会が優先株式を発行し、特定の発行について株主投票を行うことによって遅延を解消することが目的です。優先株式の発行は、資金調達、企業買収、その他の企業目的に関連して、望ましい柔軟性を提供する一方で、発行が第三者による当社の発行済み議決権の過半数の取得を困難にしたり、または阻止する効果がある場合があります。

転送 エージェントおよび登録機関

当社の普通株式の譲受人および登録機関は、大陸株式移転信託会社です。

配布計画

当社は本目論見書の日付後、当該保有者によって当該普通株式が時折転売されることを可能にするため、当該普通株式の株式売出しを登録しています。当社は、売出し株式の売却に対する収益を受け取りません。当社は、普通株式の株式売出しの義務に伴うすべての手数料および費用を負担します。

売出し株主は、一人または複数のアンダーライター、ブローカーディーラー、または代理店を通じて、直接または間接的に、ここで提供される所有権の利益になる普通株式の一部または全部を売却する場合があります。普通株式は、決済、ブロック取引を含む複数の取引で、固定価格、時価、変動価格、交渉価格で売買される場合があります。

売出株主は、この目論見書の下ではなく、利用可能であれば、証券法のRule 144に基づいて普通株式を売ることができます。 さらに、売出株主は、この目論見書で説明されていない他の方法で普通株式を譲渡することができます。 売出株主がそのようなトランザクションを実行して株式を引き受け業者、ブローカー、または代理店に売却する場合、その引受業者、ブローカー、または代理店は、売出株主からディスカウント、コンセッション、または引き受け費用として、または彼らが代理人として動作する買い手に対して販売することができます。 関与する取引の種類で通常のものを超えるディスカウント、コンセッション、または手数料（特定の引受業者、ブローカー、または代理店に関しては）を得る場合があります。 商売が成立することはないことに注意してください。

売出株主は、すべてまたは一部、またはそれによって所有する普通株式の一部も担保設定または担保権を与えることができ、売出株主がその担保債務の履行に失敗した場合、担保者または担保当事者はこの目論見書の下で売出することができます。 証券法の規制下で行われるRule 424（b）（3）またはその他の適用可能な規定による、所要の場合には、売出株主のリストを修正して、この目論見書の販売株主として抵当権者、譲受人、またはその他の承継者を含めることができます。 売出株主は、他の状況でも普通株式を譲渡または寄付することができます。 その場合、譲渡、寄付先、抵当権者またはそれ以降の利益相続人は、この目論見書の販売ベネフィシャリーオーナーとなります。

証券法及びその下の規則に必要な範囲内で、売却株主及び普通株式の取引に参加する販売代理店は証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、そのような販売代理店に支払われる手数料、またはそのような販売代理店に許容された値引きまたは譲歩は、証券法におけるアンダーライティング手数料または値引きと見なされることがあります。　特定の普通株式の提供が行われる時点では、必要に応じて、目論見書補足書が配布され、提供される普通株式の総数、提供条件、販売株主からの報酬を構成する割引、手数料、その他の条件、販売株主からの提供または再提供または支払われた引き下ろし金を設定します。売却株主。

一部の州の証券法により、普通株式は登録またはライセンスされたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような州で販売できる場合があります。また、一部の州では、普通株式はそのような株がその州で販売登録されたか認定された場合、または登録または認可の例外が利用可能でかつそれに従われた場合しか販売できない場合があります。

売出株主が登録声明に基づいて登録された普通株式のすべてまたは一部を売却することがあるという保証はできません。この目論見書の一部である登録声明に基づいて登録された普通株式のすべてまたは一部を売却することは決定される必要があります。

売却株主および当該配布に参加する他の個人は、1934年改正証券取引法、およびその下の規則、該当する場合には証券取引法の規制Mを含む、適用される規定の対象となります。規制Mが適用される場合、規制Mは、普通株式の売却株主またはその他の参加者による普通株式の買い付けと売却のタイミングを制限することがあり、普通株式の配布に従事する任意の人物のマーケットメイク活動を制限することがあります。前述のすべては、普通株式の流通性および普通株式に関するマーケットメイク活動の可能性に影響を与える可能性があります。

当社は、証券取引委員会の申請手数料および各州の有価証券または“ブルースカイ”法令の遵守費用を含む、登録権利契約に基づく当社の普通株式の登録に関するすべての費用を負担します。ただし、売出株主は、引受業績および販売手数料、ある場合はこれらの支払いを行います。 当社は、登録権利契約に基づいて、証券法の下の特定の責任を含む責任を売出株主に対して免責するか、または売出株主は係る会社に提供する書面情報に基づく文民責任、証券法の下の一部の責任を含む責任から当社を免責する場合があります。この目論見書で特別に使用される書面情報。したがって、それらに関して何らかの援助を得る権利があります。

この目論見書の一部である登録声明書に従って、売却された後、普通株式の株式は関連人を除いて自由に売買されることになります。

法的事項

証券を提供することに関する有効性は、ロサンゼルス、カリフォル二ア州のマナットフェルプスおよびフィリップスLLPによって審査されます。

専門家

独立登録公認会計士であるRBSM、LLPは、当社の2023年9月30日時点での連結財務諸表を監査し、ここに参照のために組み込まれた報告書に従って報告された重要な会計および監査専門家です。連結財務諸表に関する報告書には、当社が継続して経営することができるかどうかに関する説明部分が含まれています。

Daszkal Bolton LLPという独立登録公認会計士によって報告された当社の2022年9月30日時点の連結財務諸表と、年次報告書に組み込まれた報告書に従って，監査および会計の専門家としての権威を基に、本目論見書に組み込まれました。

さらなる情報の入手先

私たちは、SECに年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、代理人声明書、その他の情報を提出します。 SECは，http://www.sec.govに，私たちを含む，SECと電子的に提出する申請者に関する登録声明、報告書、代理人声明書、およびその他の情報を含むウェブサイトを維持しています。私たちのウェブサイトのアドレスはhttp://www.mullenusa.comです。

私たちは、この目論見書によって提供される証券に関して、証券法のフォームS-1に基づく登録声明をSECに提出しました。この目論見書はその登録声明の一部であり、この目論見書には登録声明またはその付属書に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書に関するさらなる情報については、登録声明およびその付属書を参照してください。参照される契約書、合意書、またはその他の書類の内容に関する本目論見書に含まれる声明は、必ずしも完全ではなく、その契約書またはその他の書類のコピーに言及する必要があります登録申請書に記載されています。SECのウェブサイトで登録申請書を読んだり入手することができます。

参照によって取り込まれた情報

SECは私たちが彼らに提出する情報を「参照によって組み込む」ことを許可しています。参照によって組み込みにより、私たちはその他のドキュメントを参照することで重要な情報を開示することができます。参考に組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、自動的にこの情報を更新および置き換えます。私たちは、証券法のフォームS-1に基づく登録声明で、この目論見書に従って提供される証券に関して提出書類に含まれる一部の情報を省略しています。このため、より詳細な情報については、登録声明、登録声明に添付されたエクスポートおよびスケジュール、および参照によって組み込まれた情報を参照してください。この目論見書の中で特定の文書に関する声明は、必ずしも完全ではなく、一部はそれに関連する書類で条件付けられます。証券法第13（a）、13（c）、14、または15（d）の規定に基づき、私たちがSECに提出するすべての書類は、(i) この目論見書が含まれる登録声明の提出日以降、登録声明が有効になる日まで、および(ii) この目論見書の日付以降、すべての証券が販売されるか、この目論見書が取り下げられるまで、これらの文書で言及されるものは、参照によりこの目論見書に組み込まれ、この目論見書の一部です。将来私たちが提出する文書の情報は、現在含まれ、参照により組み込まれています。この目論見書に含まれないSECの規定の下で提出されなかった情報については、情報提供としてはみなされません。形式8-Kのアイテム2.02または7.01に従って提出されたSECに提出されなかった情報については、この目論見書に含まれていませんさらに詳しい情報についてはhttps://www.mullenusa.com/

当社がSECに提出する証券取引所13（a）、13（c）、14または15（d）の規定に基づく文書は、これらの規定を超えてファイルされた報告書または文書の一部であることはないことを除き、すべて、(i) 登録声明が有効になる前、および(ii) すべての証券が売却されるか、この目論見書が撤回されるまで、この目論見書に参照によって組み込まれ、この目論見書の一部であることとみなされます。将来、私たちが提出するドキュメントの情報は、現在含まれ、参照により組み込まれています。その規定により登録されない文書または報告書の一部である場合を除き、「」の下にリストされるSECのオフィスで、登録声明に添付された文書のすべてまたは一部のコピーを払い戻し額で取得することができます。

これらの書類は、弊社のウェブサイトでアクセスできます。https://www.mullenusa.com/当社のウェブサイトに含まれる情報、またはアクセス可能な情報は、本目論見書の一部ではありません。

本目論見書が配布された方々、すべての受益所有者を含め、書類または報告書の一部がこの目論見書と共に提供されていない、参照設定される可能性のあるすべての報告書または書類のコピーを、書面または口頭で弊社までご請求いただければ、無償で提供いたします。ただし、これらの書類の展示物を除きます。これらの書類に含まれる展示物が参照設定される場合を除きます。

Mullen Automotive Inc.

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ミューレン・オートモーティブ

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目論見書

2024年5月29日