ウエスタンユニオン社

2024年長期インセンティブプラン

I. はじめに

1.1。目的。ウエスタンユニオンカンパニー2024長期インセンティブプラン（以下「プラン」）の目的は、（i）優秀な従業員、および当社、子会社、または関連会社のためにサービスを行うその他の主要個人を引き付けて維持することにより、ウエスタンユニオンカンパニー（以下「当社」）の利益を促進すること、（ii）所有者を増やすことにより、このプランに基づく当社の株主および賞の受領者の利益を調整することですそのような受賞者の会社の成長と成功への関心、および（iii）受賞者が長期的に最善を尽くすように動機づけること会社とその株主の利益。

1.2。定義。

「関連会社」とは、当社が直接的または間接的に所有または管理している、取締役選挙（または同等の株式参加および議決権）の議決権を有する発行済み株式の発行済み株式の50％未満が20％以上である事業体を指します。

「契約」とは、会社と当該アワードの受領者との間の、本契約に基づくアワードを証明する書面または電子的な合意を意味し、当該アワードに適用される可能性のあるすべての条件を含むものとします。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「原因」とは、契約に別段の定めがない限り、当社、子会社、または関連会社によって割り当てられた職務を意図的かつ継続的に遂行しなかったこと（受賞者の障害に起因する障害を除く）、会社、子会社または関連会社に（金銭的またはその他の方法で）明らかに損害を与える行為に故意に関与したこと、あらゆる不正行為、犯罪行為を指します業績基準への継続的な不履行、過度の欠勤、または何らかの法定の重大な違反会社、子会社、または関連会社に対する慣習法の忠誠義務。

「支配権の変更」とは次のことを意味します。

(a) 取引法のセクション13 (d) (3) または14 (d) (2) の意味における「個人」を含む、個人、団体、またはグループ（「個人」）による、取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味における受益所有権を、（i）当時発行されている会社の普通株式（「発行済み普通株式」）の35％以上を取得すること」）または（ii）取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の発行済み有価証券（「発行済み議決権証券」）の議決権の合計。ただし、ただし、以下は次のとおりです。（A）会社から直接取得した場合（行使、転換、または交換された証券が会社から直接取得された場合を除き、行使、転換、または交換の特権の行使による買収を除く）、（B）会社による買収、（C）従業員福利厚生制度（または関連する）による取得

信託）当社または当社が管理する法人が後援または維持している信託、または（D）この定義の（c）項の（i）、（ii）、（iii）の条項に準拠する取引に基づく企業による買収。さらに、（B）条の目的での買収は、個人（会社または従業員福利厚生制度（または関連する信託）が後援している場合、当社（または当社が管理する法人）が管理する会社は、発行済み普通株式の35％以上、または35％以上の受益者になります当社による買収による発行済み議決権付有価証券。当該者は、当社による買収後、発行済み普通株式の追加株式または追加の発行済み議決権有価証券の受益者となるものとし、そのような追加の受益所有権は支配権の変更を構成するものとします。

(b) 任意の24か月間、本プランが取締役会（以下「現職の取締役会」）で採択された時点で取締役会を構成する個人が、当該現職取締役会の少なくとも過半数を占めることを禁止します。ただし、本プランが取締役会によって承認された日以降に会社の取締役に就任した個人は、取締役会によって選出または指名される日以降に会社の取締役に就任した個人は、現職の取締役会を構成する取締役の少なくとも過半数の投票によって承認された会社の株主は、会社のメンバーとみなされます現職の取締役会。さらに、取締役の選任または解任に関する他者からの勧誘、または取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物による代理または同意の勧誘に反対する目的で、取締役会以外の人物による実際または脅迫された勧誘の結果として、最初に会社の取締役に選出された個人は、現職の取締役会のメンバーとみなされます。

(c) 再編、合併、法定株式交換、連結または同様の形態の企業取引の完了、または会社の全部または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分の完了（「企業取引」）。ただし、(i) 発行済資産のそれぞれまたは受益者である個人または団体のすべてまたは実質的にすべてに基づく企業取引は除きますそのような企業取引の直前の普通株式と発行済み議決権証券は実質的に、普通株式の発行済み株式のそれぞれの 50% 以上と、場合によっては、当該企業取引から生じる法人（当該取引の結果として当社または当社の資産の全部または実質的にすべてを所有する法人が含みますが、これらに限定されません）の取締役選挙において一般的に議決権を有する発行済み有価証券の合計議決権を、直接的または間接的に受益的に所有しています互いに対する相対的な比率が彼らと同じですそのような企業取引の直前に、発行済み普通株式および発行済み議決権有価証券の所有権（場合によっては、（ii）個人（ただし、当社、当社または当社が管理する法人が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）、そのような企業取引から生まれた法人、および当該企業取引の直前に直接的または間接的に受益所有していた個人（除く）は、35％または発行済普通株式または発行済議決権行使株式の詳細証券は、場合によっては、当該企業取引から生じる法人の普通株式の発行済み株式の 35% 以上を直接的または間接的に受益的に所有することになります。また、取締役および（iii）現職の取締役会のメンバーであった個人の選挙において一般的に議決権を有する当該法人の発行済み有価証券の複合議決権は

そのような企業取引の結果生じた法人の取締役会のメンバーの少なくとも過半数を占める。または

(d) 会社の完全清算または解散計画の完成。

本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成し、支配権の変更により支払われる報酬（支配権の変更により加速される分割払いまたは支払いストリームを含む）に関してのみ、支配権の変更は、そのような事由が「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、および「所有権の変更」、および/または「所有権の変更」を構成する場合にのみ行われるものとします。これらの用語は財務省規則§1.409A-3（i）（5）で定義されているように、会社の「資産のかなりの部分」ですが、支配権の変更に対する参加者の権利が支配権の変更によって権利確定になるか無条件になるかを決定する目的で、支配権の変更の定義を変更せずに、本規範の第409A条に準拠する支払時期または支払い方法を設定するために必要な範囲。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「委員会」とは、いずれの場合も、取締役会の報酬および福利厚生委員会、またはその小委員会、または取締役会が指定したその他の委員会を意味し、各メンバーは2人以上の取締役会メンバーで構成され、各メンバーは（i）証券取引法の規則16b-3の意味での「非従業員取締役」であり、（ii）ニューヨーク証券取引所の規則の意味では「独立」であることを意図しています。または普通株式はニューヨーク証券取引所に上場していません。主要証券取引所の規則の意味ではその後、普通株式が取引されます。ただし、非従業員取締役に授与される報奨の場合、取締役会が「委員会」の役割を果たすものとし、本書の「委員会」とは、非従業員取締役向けプランの管理に関する取締役会のことです。

「普通株式」とは、当社の普通株式、額面1株あたり0.01ドルで、それに付随するすべての権利を意味します。

「会社」の意味はセクション1.1に明記されています。

「企業取引」とは、本セクション1.2の「支配権の変更」の定義に記載されている意味を持つものとします。

「発効日」とは、プランが会社の株主によって承認された日付を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「公正市場価値」とは、ニューヨーク株に報告された普通株式の始値、終値、実際の売値、高値、安値、または平均売却価格に基づく価格を指します

委員会がその裁量により決定した適用日、前取引日、翌取引日、または平均取引日に普通株式が主に取引される取引所またはその他の確立された証券取引所。委員会が別段の決定をしない限り、公正市場価値は、普通株式の価値が決定された日、またはその日に取引が報告されていない場合は取引が報告された前の日に報告された終値と等しいものとみなされます。ただし、その時点で株式が上場されていない場合は、本契約に基づいて価値の決定を行う必要がありますそれらの公正市場価値は、委員会によって次のような方法で決定されるものとしますコードのセクション409Aに従って、適切と思われるものです。

「独立型SAR」とは、ストックオプションと併せて、またはそれに関連して付与されないSARで、その保有者が行使時に普通株式（制限付株式である場合があります）、または該当する契約に規定されている範囲で、その日の普通株式1株の公正市場価値を超える総額に等しい現金またはその組み合わせを受け取る権利を与えるSARを意味します。そのSARの基本価格を超える行使額に、行使されたSARの数を掛けます。

「インセンティブストックオプション」とは、本規範の第422条または後継条項の要件を満たす普通株式を購入するオプションで、委員会がインセンティブストックオプションを構成することを意図しているものを指します。

「現職の取締役会」とは、本セクション1.2の「支配権の変更」の定義に記載されている意味を持つものとします。

「非従業員取締役」とは、当社、子会社、関連会社の役員または従業員ではない取締役会のメンバーを指します。

「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではない普通株式を購入するオプションを意味します。

「その他の株式報酬」とは、本プランの第3.4条に従って付与される報奨を意味するものとします。

「発行済み普通株式」とは、本セクション1.2の「支配権の変更」の定義に記載されている意味を持つものとします。

「未払いの議決権有価証券」とは、本セクション1.2の「支配権の変更」の定義に記載されている意味を持つものとします。

「業績賞」とは、指定された業績期間内に特定の業績指標を達成することを条件として、委員会が決定するか、当該業績賞に関する契約で証明されているように、普通株式、制限付株式、制限付株式ユニット、現金、またはそれらの任意の組み合わせを受け取る権利を付与する賞を意味します。

「業績評価措置」とは、委員会によって定められた、（i）ストックオプションまたはSARの全部または一部の付与または行使可能性の条件として、（ii）株式報奨の付与の条件として、または（iii）制限付株式報奨の場合は保有者の持分の権利確定の条件として、該当する制限期間または履行期間中に満たされる、または満たされるものとする、当該報奨の対象となる普通株式のうち、または制限付株式ユニット報酬、業績報奨またはその他の場合は株式報奨は、当該報奨の対象となる普通株式の保有者による受領または当該報奨に関する支払いに対するものです。本計画に基づく業績評価指標を策定する際に、当社、連結ベース、および/または特定の子会社、事業または地理的単位、または事業領域（株主総利益および1株当たり利益の基準を除く）または個人ベースでの、以下の基準の1つまたは複数を使用できます。つまり、普通株式1株による特定の公正市場価値の特定の期間における達成のこと、つまり株主総数リターン、株主価値の増加、1株当たり利益、純利益率資産、自己資本利益率、投資収益率または投資資本利益率、税引前または利息前または税引後または利息後の会社の収益または収益、利息、税金、減価償却前利益（「EBITDA」）、EBITDAマージン、純利益、営業利益、収益、収益、営業収益、収益、営業費用、費用水準またはコスト削減目標の達成、市場シェア、キャッシュフロー、1株当たりのキャッシュフロー、キャッシュフローマージンまたはフリーキャッシュフロー、支払利息、創出された経済的価値、粗利益またはマージン、営業利益またはマージン、提供された純現金業務、株価収益率の伸び、戦略的ビジネス基準。市場浸透、顧客獲得、顧客維持、事業拡大、コスト目標、顧客満足、生産性、従業員維持、後継者管理、保険金請求費用の管理、規制遵守のパフォーマンス目標の達成、測定可能なマーケティング効果、多様性目標の達成、エラーや漏れの削減、事業損失の削減に関する特定の目標の達成に基づく1つ以上の目標で構成されています。雇用慣行と従業員福利厚生の管理、訴訟の監督、情報技術の監督、品質と品質の監査スコア、効率性、買収または売却、または委員会がここに記載されているかどうかを決定するその他の目標。このような各目標は、税引前または税引後ベース、絶対ベースまたは相対ベースで決定される場合があり、現在の内部目標、会社の過去の業績（1つ以上の子会社、部門、事業部門の業績を含む）、または他の会社または市場指数の過去または現在の業績（または過去と現在の業績の組み合わせ）に基づく比較が含まれる場合があります。上記で具体的に列挙した比率に加えて、業績目標には、資本（資本コストを含むがこれらに限定されない）、株主資本、発行済株式、資産または純資産、売上、またはそれらの任意の組み合わせに関する比較が含まれる場合があります。業績評価指標を確立する際、または業績評価指標の達成を決定する際、委員会は、該当する業績指標の達成を、業績指標の構成要素を含めたり除外したりできると規定する場合があります。これには、為替差損益、資産の減価償却、買収と売却、会計年度の変更、予算外の資本支出、リストラや減損費用などの特別費用、債務の借り換えが含まれますが、これらに限定されません費用、特別または現金以外の商品、珍しい、会社やその財務諸表、または法律や会計原則の変更に影響を与える、まれにしか発生しない、非定期的な、または1回限りの出来事。業績評価には、委員会がいつでも定めるその他の特別な規則や条件が適用されるものとします。

「パフォーマンス期間」とは、委員会によって指定された、または契約で指定された期間で、(i) アワードに適用されるパフォーマンス指標が測定され、(ii) アワードに適用される権利確定条件が引き続き有効である期間を意味します。

「個人」とは、本セクション1.2に定められた「支配権の変更」の定義に記載されている意味を持つものとします。

「プラン」とは、セクション1.1に記載されている意味を持つものとします。

「以前のプラン」とは、ウエスタンユニオンカンパニーの2006長期インセンティブプラン、ウエスタンユニオンカンパニーの2015年長期インセンティブプラン、および当社が以前管理していたその他のエクイティプランで、発効日時点でアワードが未払いのままになっているものを指します。

「関連雇用」とは、会社でも子会社でも関連会社でもない雇用主のための個人によるサービスの雇用または遂行を指します。ただし、(i) そのような雇用またはサービスの遂行は、会社、子会社、または関連会社の要請により個人によって行われる場合、(ii) そのような雇用またはサービスの遂行に着手する直前に、その個人が会社、子会社または関連会社に雇用またはサービスを行っていた場合、またはアフィリエイト、または関連する雇用に従事していた、および（iii）そのような雇用に従事していたまたはサービスの履行は、委員会が決定した会社の最善の利益になり、委員会はその裁量により、関連雇用として認めています。関連雇用期間中の個人の死亡または障害、または不本意な雇用終了は、本プランの目的上、その個人が当社、子会社、または関連会社に雇用されているか、そのためにサービスを行っている間に死亡、障害、または非自発的な解雇が発生したかのように扱われるものとします。

「制限付株式」とは、制限期間の対象であり、それに加えて、特定の業績期間内に特定の業績指標の達成の対象となる可能性のある普通株式を意味します。

「譲渡制限付株式報酬」とは、本プランに基づく制限付株式の報奨を意味します。

「制限付株式ユニット」とは、普通株式1株、またはその代わりに、本契約で規定されている範囲で、その公正市場価値を現金で受け取る権利を意味します。これは、特定の制限期間の満了を条件としており、それに加えて、特定の業績期間内に特定の業績指標を達成することを条件とする場合があります。

「譲渡制限付株式ユニット報酬」とは、本プランに基づく制限付株式ユニットの報奨を意味します。

「制限期間」とは、本プランに規定されている場合を除き、(i) 制限付株式報奨の対象となる普通株式を売却、譲渡、譲渡、質入、担保設定、またはその他の方法で妨害または処分することができない委員会が指定した期間を意味します

当該報奨に関する契約、または（ii）制限付株式ユニット報奨に適用される権利確定条件は引き続き有効です。

「SAR」とは株式評価権を意味し、独立型SARでもタンデムSARでもかまいません。

「株式報酬」とは、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式報奨を意味します。

「ストックオプション」とは、非適格ストックオプションまたはインセンティブストックオプションを意味します。

「子会社」とは、通常、取締役選挙（または同等の株式参加および議決権）の議決権を有する発行済み株式の50％以上を、当社が直接的または間接的に所有または管理している法人を指します。

「代替報酬」とは、合併、合併、統合、資産または株式の取得を含む企業取引（合併、合併、統合、または買収を含む）に関連して会社またはその他の団体によって以前に付与された未払いの株式報奨を引き受けた上で、またはそれに代わるものとして、本プランに基づいて付与される報奨を意味します。ただし、いかなる場合でも、「代替報酬」という用語は、株式の取り消しおよび価格改定に関連して行われた報奨を指すものと解釈されないものとします。オプションまたは SAR。

「タンデムSAR」とは、ストックオプション（SARの付与日より前に付与された非適格ストックオプションを含む）と並行して、またはそれらに関連して付与されるSARを意味し、その保有者は、当該SARを行使した際に、当該ストックオプションの全部または一部の取り消しにより普通株式（制限付株式の場合もあります）、またはその範囲で引き渡すことができます該当する契約書に規定されている、現金またはその組み合わせ、総額が普通株式1株の公正市場価値の超過額に等しい行使日に、当該SARの基本価格を超えて、そのストックオプションの対象となる普通株式の数またはその引き渡しされた株式の一部を掛けます。

「課税日」とは、セクション5.5に定める意味を持つものとします。

「10パーセント保有者」とは、セクション2.1 (a) に定める意味を持つものとします。

1.3。管理。この計画は委員会によって管理されます。委員会は、本プランに基づき、適格者に対し、（i）ストックオプション（非適格ストックオプションまたはインセンティブストックオプションの形で）、（ii）SAR（独立型SARまたはタンデムSARの形で）、（iii）株式報酬（制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式報奨の形で）、および（iv）業績報奨を1つまたは組み合わせて付与することができます。。

委員会は、本プランの条件に従い、本プランに参加する資格のある人を選び、そのような人への各報奨の形式、金額、時期、および該当する場合は、報奨の対象となる普通株式の数、SARの数、制限付株式ユニットの数、業績報奨の対象となるドル価値を決定するものとします。

アワードに関連する購入価格、行使価格または基本価格、アワードの行使または決済の時間と条件、およびアワードのその他すべての条件（アワードを証明する契約の形式を含むがこれらに限定されません）。

委員会は、本プランの条件に従い、本プランとその適用を解釈し、本プランの管理に必要または望ましいと考える規則や規制を制定、修正、取り消し、特定の子会社、関連会社、または場所に適用されるサブプランを採用し、アワードの付与に付随して、競争的雇用やその他の活動を許可されている範囲で制限するなど、アワードに関する条件を課す場合があります現地の法律。委員会は、本プランに基づく裁定の発行、行使、和解、または受諾の条件として、受領者に対し、当該裁定に関連する紛争を解決するための強制仲裁に同意するよう要求することができます。そのような解釈、規則、規制、条件はすべて最終的で、拘束力があり、決定的なものでなければなりません。

委員会は、本契約に基づく権限と権限の一部または全部を取締役会（またはそのメンバー）に委任するか、適用法に従って、取締役会の小委員会、取締役会のメンバー、社長兼最高経営責任者、または委員会が適切と考える会社の他の執行役員に委任することができます。ただし、委員会はその権限と権限を取締役会のメンバー、社長、最高経営責任者に委任することはできません (x) への参加の選考に関する会社の役員またはその他の執行役員役員、非従業員取締役、または取引法第16条の対象となるその他の人の本プラン、またはそのような役員、非従業員取締役、またはその他の人物への報奨の時期、価格、金額に関する決定、および（y）支配権の変更が本プランに基づいて発行された報奨に与える影響に関する決定の対象となります。

取締役会または委員会のどのメンバー、社長および最高経営責任者、または委員会が本契約に基づいて権限と権限を委任するその他の執行役員も、本プランに関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、構築、決定について責任を負わないものとし、取締役会、委員会のメンバー、社長、最高経営責任者、またはその他の執行役員は、補償と払い戻しを受ける権利があるものとします請求、損失、損害、または費用に関する会社による賠償法律で認められる最大限の範囲（会社の設立証明書および/または付則に別段の定めがある場合を除く）、および随時有効になる可能性のある取締役および役員の賠償責任保険に基づいて発生する（弁護士費用を含む）。

委員会の過半数が定足数を構成します。委員会の行為は、(i) 定足数に達している任意の会議に出席する委員会メンバーの過半数の行為、または (ii) 会議なしで委員会のメンバー全員によって書面で承認された行為のいずれかです。

1.4。適格性。このプランの参加者は、当社、その子会社およびその関連会社の役員、その他の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、代理人、役員、その他の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者および代理人（唯一の委員会として）で構成されるものとします。

裁量は時々選択できます。委員会がいつでもこのプランに参加する人を選んだからといって、それ以外のときにこのプランに参加する人物を委員会が選ぶ必要はありません。当社の任意の会計年度中に、非従業員取締役に非従業員取締役としての職務を理由に授与または付与できる現金報酬の総額および普通株式の付与日の公正価値は、1,000,000ドルを超えてはなりません。ただし、この限度額は、会社が管理する繰延報酬制度に基づく以前に繰延された報酬の配分、または取締役が以下の立場で受け取った報酬には適用されません。会社の役員または従業員。

1.5。株式が入手可能です。

(a) プランシェア限度額。第5.7条に規定されている調整および本プランに定められたその他すべての制限を条件として、代替報奨を除き、本プランに基づくすべてのアワードに最初に利用できる普通株式の数は、(i) 22,300,000株に、発効日現在のWestern Union Company2015長期インセンティブプランに基づく報奨に利用可能な普通株式を加えた数になります。セクション5.7に規定されている調整および本プランに定められたその他すべての制限を条件として、インセンティブストックオプションに関連して本プランに基づいて発行できる普通株式の総数は22,300,000株までです。本プランに基づいて将来の付与に利用できる普通株式の数は、発行済みのストックオプション、発行済みの独立型SAR、発行済みの株式報酬、および代替アワード以外の普通株式建ての普通株式建ての発行済み業績賞の対象となる普通株式の総数の合計で減額されるものとします。

本プランに基づく報奨の対象となる普通株式の数は、（i）代替報奨の対象となる普通株式の数、または（ii）本プランに基づいて付与される報奨の対象となる、当社との企業取引（当該企業取引を反映するように適切に調整されます）の当事者であった会社またはその他の団体の株主承認プランに基づいて利用可能な株式の数だけ減額されないものとします（該当する証券取引要件に従います）。

(b) 増加します。本プランまたは以前のプランに基づいて付与された発行済みアワードの対象となる普通株式が、（i）当該アワードの満了、終了、取り消し、または没収（関連するタンデムSARの株式の決済時に取り消されたストックオプションの対象となる株式を除く）または関連するストックオプションの行使により取り消されたタンデムSARの対象となる株式を除く）または（ii）そのような報奨を現金で決済すると、その普通株式は本プランに基づいて再び利用可能になります。さらに、本プランまたは以前のプランに基づいて付与された普通株式は、オプションまたはSARを除き、当該アワードに関連する源泉徴収税を支払うために会社に引き渡されたり、会社から源泉徴収されたりした場合、本プランに基づいて再び発行できるようになります。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本プランまたは以前のプランに基づく報奨の対象となる普通株式は、当該株式がストックオプションまたはSARの対象であり、当該ストックオプションの純決済または純行使時に発行または引き渡されなかった場合、本プランに基づいて再び発行することはできません。

またはSAR、（y）発行済みのストックオプションまたはSARに関連する購入価格または源泉徴収税を支払うために会社に引き渡された、または源泉徴収された株式、または（z）オプション行使の収益で公開市場で当社が買い戻した株式。

(c) 株式の出所。本プランに基づいて引き渡される普通株式は、認可されているが未発行の株式、自己株式、再取得株式、またはそれらの任意の組み合わせから入手可能になるものとします。

1.6 雇用。本プランまたは契約に別段の定めがある場合を除き、本プランにおける「雇用」または「会社での雇用またはサービス」とは、(i) 当社、子会社、または関連会社への雇用またはサービス（当社、子会社、関連会社間の雇用移転および関連する雇用を含む）を意味し、（ii）非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者または代理人としてのサービスを含みます。委員会は独自の裁量により、参加者が休職中の期間中に、その参加者がどの程度雇用されていると見なされるかを決定するものとします。

II。ストックオプションと株式評価権

2.1。ストックオプション。委員会はその裁量により、委員会が選定した適格者にストックオプションを付与することができます。インセンティブストックオプションではない各ストックオプションまたはその一部は、非適格ストックオプションとなります。インセンティブストックオプションは、会社の従業員でも親会社でも子会社（本規範のセクション424で定義されているとおり）でもない人には付与できません。各インセンティブストックオプションは、本プランが取締役会で採択された日から10年以内に付与されるものとします。インセンティブストックオプションとして指定されたオプションに関する普通株式の合計公正市場価値（付与日時点で決定）が、任意の暦年（本プランまたはその他のプラン、または本規範のセクション424で定義されている親会社または子会社の本プランに基づく）に参加者が初めて行使できる普通株式の公正市場価値（付与日時点で決定）が、本規範で定められた金額（現在は100,000ドル）を超える場合、そのようなオプションは無効となります。適格ストックオプション。

ストックオプションには以下の利用規約が適用され、委員会が推奨するとおり、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。

(a) 株式数と購入価格。ストックオプションの対象となる普通株式の数は、委員会によって決定されます。ストックオプションの行使時に購入できる普通株式の1株あたりの購入価格は委員会が決定するものとします。ただし、ストックオプションの行使時に購入できる普通株式の1株あたりの購入価格は、当該ストックオプションの付与日における普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、インセンティブストックオプションは、次のような人に付与されるものとします。そのようなインセンティブストックオプションが付与された時点で、株式の 10% 以上を保有する資本金を所有しています当社（または本規範の第424条で定義されている親会社または子会社）（以下「10パーセント保有者」）のすべての種類の資本金の総議決権の総計、普通株式の1株あたりの購入価格は

インセンティブストックオプションを構成するために本規範で義務付けられている価格（現在は公正市場価値の110％）を下回らないようにしてください。

上記にかかわらず、代替報奨であるストックオプションの場合、当該ストックオプションの対象となる普通株式の1株あたりの購入価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％未満になる場合があります。ただし、（a）代替アワードの対象となる普通株式の公正市場価値の総額（代替アワードが付与された日現在）を超えている場合は、b）その合計購入価格は、（x）公正市場価値の合計額（当時の）を超えることはありません。代替報奨が発生する取引の直前、当社が引き受けたり代替したりした前身会社またはその他の団体の株式の（委員会が決定する）、当該株式の合計購入価格を上回る金額を、当該株式の合計購入価格を上回る金額とします。

(b) オプション期間と行使可能性。ストックオプションを行使できる期間は委員会によって決定されます。ただし、ストックオプションは付与日から10年以内に行使してはなりません。さらに、インセンティブストックオプションが10パーセントの保有者に付与される場合、そのようなインセンティブストックオプションは付与日から5年以内に行使されないものとします。委員会はその裁量により、ストックオプションの付与、またはストックオプションの全部または一部の行使可能性の条件として満たされる、または満たされる業績評価基準を設定することができます。委員会は、ストックオプションが累積分割または非累積分割払いで行使可能になるかどうか、またその一部または全部をいつでも行使できるようになるかを決定するものとします。行使可能なストックオプションまたはその一部は、普通株式の全株式に関してのみ行使できます。

(c) 運動の方法。ストックオプションは、（i）当社所定の手続きに従って、購入する普通株式の全株式数を明記した書面または電子通知を当社または指定代理人に送付し、その通知に全額支払い（または会社が満足するように当該支払いを行うための手配）を添付して（A）現金で、（B）引き渡し（実際の引き渡しまたは当社が定める証明手続き）によって行使できます。公正市場価値の総計を持つ普通株式の会社）、以下の条件で決定されます行使日（当該行使により支払われる購入価格の総額と同額）、（C）行使日の時点で決定され、当該義務を履行するために必要な金額と同額の公正市場価値で引き渡される普通株式の全株式を源泉徴収することを会社に許可します。（D）適用法で禁止されている場合を除き、オプションを提供する会社に受け入れられるブローカー・ディーラーが現金で取消不能な行使通知、(E) 委員会が許可したその他の支払い方法を提出しましたおよび適用法、または（F）上記を組み合わせて、いずれの場合も、ストックオプションに関する契約に定められている範囲で、（ii）該当する場合は、オプションの行使により取り消されたタンデムSARを会社に引き渡し、（iii）会社が合理的に要求する書類を執行することによって。そのような購入価格の支払いに必要な普通株式の一部は無視され、残りの未払い額はオプション保有者が現金で支払うものとします。普通株式の購入価格全額まで、普通株式および普通株式を表す証明書またはその他の所有権の証明は引き渡されないものとし、

セクション5.5で説明されているように、源泉徴収税が支払われました（または会社が満足できるようにそのような支払いの取り決めがなされました）。

2.2。株式評価権。委員会はその裁量により、委員会が選定した適格者にSARを付与することができます。SARに関する契約では、SARがタンデムSARかフリースタンディングSARかを明記するものとします。

SARには以下の条件が適用され、委員会が推奨すると考える本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。

(a) SARの数と基本価格。賞の対象となるSARの数は委員会によって決定されます。インセンティブストックオプションに関連するタンデムSARは、そのインセンティブストックオプションが付与されると同時に付与されるものとします。タンデムSARの基本価格は、関連するストックオプションの1株あたりの購入価格です。独立型SARの基本価格は委員会によって決定されます。ただし、その基本価格は、当該SARの付与日（または、それ以前の場合は、SARの交換または代替となるストックオプションの付与日）における普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

上記にかかわらず、代替報奨であるSARの場合、当該SARの対象となる普通株式の1株あたりの基本価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％未満である可能性があります。ただし、（a）代替報奨の対象となる普通株式の公正市場価値（当該代替裁定が付与された日現在）の総公正市場価額の超過分は、b）その基本価格の合計は、（x）公正市場価値の合計（直前の時点）の超過額を超えません。当社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前身の会社またはその他の団体の株式の、当該株式の合計基本価格を超えて、代替報酬（委員会が決定する公正市場価値など）を生み出す取引。

(b) 行使期間と行使可能性。SARの報奨に関する契約では、その報奨を普通株式（制限付株式を含む）で決済できるか、現金で決済できるか、またはその組み合わせで決済できるかを明記します。SARの行使期間は委員会によって決定されるものとします。ただし、(i) 関連するストックオプションの満了、取り消し、没収、またはその他の終了以降にタンデムSARを行使してはならず、(ii) 独立型SARは付与日から10年以上後に行使されないものとします。委員会はその裁量により、SARの付与またはSARの全部または一部の行使可能性の条件として満たされる、または満たされる業績評価基準を設定することができます。委員会は、SARを累積または非累積の分割払いで行使できるかどうか、またいつでもその一部または全部を行使できるかどうかを決定するものとします。行使可能なSARまたはその一部は、タンデムSARの場合は普通株式の全株式に対してのみ行使でき、独立型SARの場合は、SARの全体についてのみ行使できます。制限付株式に対してSARが行使された場合、当該制限付株式を表す証明書または証明書またはその他の所有権表示がセクション3.2（c）に従って発行されるか、当該株式は、正式に記載された株式の制限付きで帳簿入力フォームで保有者に譲渡されるものとします。

当該制限付株式の保有者は、セクション3.2 (d) に従って決定される当社の株主と同じ権利を有するものとします。制限付株式を含む普通株式のSARを行使する前は、当該SARの保有者は、当該SARの対象となる普通株式に関して当社の株主としての権利を一切持たないものとします。

(c) 運動の方法。タンデムSARは、(i) 当社所定の手続きに従って、行使中のSAR全体の数を明記した書面または電子通知を当社または指定代理人に送付すること、(ii) タンデムSARの行使により取り消されたストックオプションを当社に引き渡すこと、および (iii) 当社が合理的に要求する文書を作成することによって行使することができます。独立型SARは、(A) 当社所定の手続きに従って、行使中のSARの総数を明記した書面または電子通知を当社またはその指定代理人に送ることと、(B) 当社が合理的に要求する書類を執行することによって行使することができます。セクション5.5で説明されているように、源泉徴収税が支払われる（または会社が満足できるようにそのような支払いの取り決めがなされるまで）まで、普通株式は発行されず、普通株式を表す証明書も送付されません。

2.3。雇用またはサービスの終了。ストックオプションまたはSARの行使、取り消し、またはその他の処分（i）当該ストックオプションまたはSARの保有者の当社への雇用またはサービスの終了時（場合によっては、障害、退職、死亡、その他の理由を問わず）、または（ii）有給または無給の休暇中に関するすべての条件は、委員会によって決定され、該当する契約に定められるものとします。

2.4。配当同等物はありません。契約にこれと反対の定めがある場合でも、ストックオプションまたはSARの保有者は、そのストックオプションまたはSARの対象となる普通株式の数に関する配当同等物を受け取る権利はありません。

2.5。価格改定と割引。セクション5.7に基づく場合を除き、取締役会も委員会も、会社の株主の承認なしに、（i）ストックオプションまたはSARの付与後に対象となる普通株式の購入価格または1株あたりの基本価格を引き下げること、（ii）ストックオプションまたはSARの対象となる普通株式の購入価格または1株あたりの基本価格が、普通株式1株の公正市場価値を超える場合にストックオプションまたはSARを取り消してはなりません。現金またはその他の報酬（支配権の変更に関連する場合を除く）と引き換えに、（iii）以前のものをキャンセルします-購入価格または基本価格がより低い別のストックオプションまたはSARと引き換えにストックオプションまたはSARを付与しました。または（iv）普通株式が上場されている米国の主要な国内証券取引所の規則および規制の下で価格改定として扱われるストックオプションまたはSARに関して、その他の措置を講じます。

III。ストックアワード

3.1。ストックアワード。委員会はその裁量により、委員会が選定した適格者に株式報奨を授与することができます。株式報奨に関する契約では、株式報奨が制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式報奨のいずれであるかを明記するものとします。

3.2。制限付株式報奨の条件。制限付株式報奨には、以下の利用規約が適用され、委員会が推奨するとおり、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。

(a) 株式数とその他の条件。制限付株式報奨の対象となる普通株式の数、業績評価指標（ある場合）、および制限付株式報奨に適用される制限期間は、委員会によって決定されます。

(b) 権利確定と没収。制限付株式報奨に関する契約は、委員会が決定した方法で、その裁量により、本プランの規定に従い、当該報奨の対象となる普通株式の権利確定を規定するものとします。（i）指定された制限期間または履行期間中に特定の業績措置が履行または満たされた場合、または（ii）当該報奨の保有者が特定の制限期間中に継続的に会社の雇用またはサービスに従事している場合または履行期間、および全部または一部の没収について当該報奨の対象となる普通株式の、（x）特定の業績評価措置が指定された制限期間または履行期間中に満たされなかった場合、または（y）当該報奨の保有者が特定の制限期間または業績期間中に継続的に会社の雇用またはサービスに従事しなかった場合。

(c) 株式発行。制限期間中、制限付株式は、制限付株式の保管者が当該株式の制限を正式に記載して保有するものとします。あるいは、制限付株式報奨を表す1つまたは複数の証明書を保有者の名前で登録し、第5.6条に従って要求される可能性のある凡例に加えて、そこに代表される普通株式の所有権が制限や条件の対象であることを示す凡例を付けることもできます。このプランの条件と制限付き契約に関する契約ストックアワード。委員会の決定に従い、そのような証明書はすべて、株式権またはその他の譲渡証書（委任状を含む）とともに会社に寄託され、それぞれが必要または適切と判断した場合は署名保証とともに空白で承認されるものとします。これにより、制限付株式報奨の全部または一部が没収された場合でも、制限付株式報奨の対象となる普通株式の全部または一部を当社に譲渡することができます。該当する制限期間の終了（および該当する業績評価措置の履行または達成）時に、いずれの場合も、第5.5条に従って税金の支払いを要求する会社の権利を条件として、記帳形式で保有されている普通株式の必要数から制限が解除され、必要数の普通株式の所有権を証明するすべての証明書がその保有者に引き渡されるものとします賞。

(d) 制限付株式報奨に関する権利。制限付株式報奨に関する契約に別段の定めがない限り、また第5.7条に基づく調整および制限付株式報奨の条件に従って当該報奨を取り消す委員会の権利を条件として、当該報奨の保有者は、議決権、配当を受け取る権利、およびすべてに適用される資本調整に参加する権利を含むがこれらに限定されない、会社の株主としてのすべての権利を有するものとします。普通株式の保有者。ただし、それに関する分配普通株式、以下を含む

通常の現金配当は会社に預け入れられ、分配が行われた普通株式と同じ制限（誤解を避けるために言うが、継続雇用に関する権利確定条件または業績ベースの権利確定条件の達成を含む）が適用されるものとします。

3.3。譲渡制限付株式ユニット報奨の条件。譲渡制限付株式ユニット報奨には、以下の利用規約が適用され、委員会が推奨するとおり、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。

(a) 株式数とその他の条件。制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式の数（特定の業績措置の達成により獲得される株式数、制限付株式ユニット報奨に適用される制限期間、業績期間（ある場合）、および業績指標（もしあれば）は、委員会が決定するものとします。

(b) 権利確定と没収。制限付株式ユニットアワードに関する契約は、委員会が決定した方法で、その裁量により、本プランの規定に従い、当該制限付株式ユニットアワードの権利確定を規定するものとします。（i）当該アワードの保有者が指定された制限期間中も引き続き当社で雇用されている場合、または（ii）特定の業績措置（存在する場合）が特定の履行期間中に満たまたは満たされた場合、および権利放棄についてそのような報奨の対象となる普通株式の保有者は（x）指定された制限期間中、または（y）特定の業績指標（もしあれば）が特定の業績期間中に満たされなかったり、満たされなかったりした場合、アワードは会社の雇用に継続されません。

(c) 譲渡制限付株式ユニット報奨に適用される権利と規定。制限付株式ユニット報奨に関する契約には、（i）当該報奨を普通株式または現金、あるいはその組み合わせで決済できるかどうか、（ii）その保有者が配当同等物を流動ベースまたは繰延ベースで受け取る資格があるかどうか、また、委員会が決定した場合は、繰延配当同等物の利息またはみなし再投資を受け取る権利があるかどうかを明記する必要がありますそのような報奨の対象となる普通株式の数。権利確定条件の対象となる制限付株式ユニットに関する配当等価物（誤解を避けるために言いますが、継続的な雇用または業績に基づく権利確定条件の達成を含む）には、基礎となる報奨と同じ権利確定条件が適用されるものとします。制限付株式ユニット報奨の決済前は、当該報奨の保有者は、当該報奨の対象となる普通株式に関して当社の株主としての権利を持たないものとします。制限付株式ユニットアワードの付与時には、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式や普通株式を表す証明書またはその他の所有権を示す証明書は発行されません。代わりに、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式およびそのような普通株式を表す証明書またはその他の所有権表示は、本プランおよび当該制限付株式ユニットアワードに関連する契約の条件に従って、当該制限付株式ユニットアワードの決済時にのみ分配されるものとします。

3.4。その他の株式報酬。本プランに定められた制限に従い、委員会には、普通株式の額面または支払いの対象となるその他の報奨を付与する権限があります。これには、賞与として付与され、権利確定条件の対象とならず、配当同等物、繰延株式ユニット、株式購入権、発行済普通株式などが含まれますが、これらに限定されません。補償プランまたは取り決めに基づいて現金を支払うという会社の義務の代わりに、条件は委員会が決定します。委員会は、委員会がその裁量で指定する条件に従い、選択的に延期する権利を含むそのようなアワードの条件を決定するものとします。権利確定条件の対象となるその他の株式報奨に関する分配、配当、または配当同等物には、基礎となる報奨と同じ権利確定条件が適用されるものとします。

3.5 雇用またはサービスの終了。業績評価措置の充足、株式報奨に関する制限期間または業績期間の終了、または当該報奨の没収および取り消しに関するすべての条件は、(i) 障害、退職、死亡、その他の理由を問わず、当該報奨の保有者の当社への雇用またはサービス終了時、または (ii) 有給または無給休暇中の場合、または (ii) 有給または無給の休暇中に該当する契約に定められています。

IV。パフォーマンス・アワード

4.1。パフォーマンスアワード。委員会はその裁量により、委員会が選定した適格者に業績賞を授与することができます。

4.2。パフォーマンス・アワードの利用規約。パフォーマンス・アワードには以下の利用規約が適用され、委員会が推奨するとおり、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。

(a) 業績報奨額と業績評価基準本契約には、委員会がその裁量により決定した、業績賞の金額と、当該業績賞に適用される業績指標および業績期間の説明を定めるものとします。

(b) 権利確定と没収。業績賞に関する契約は、委員会が独自の裁量で決定した方法で、指定された業績期間中に特定の業績措置が満たされた場合は業績賞の権利確定を、指定された業績期間中に特定の業績措置が履行されなかった場合は、その賞の全部または一部の没収を規定するものとします。

(c) 既得業績賞の決済。業績報奨に関する契約では、（i）業績賞を普通株式、制限付株式、制限付株式ユニット、現金、またはそれらの組み合わせで決済できるかどうかを明記し、（ii）その保有者が配当または配当同等物を、当期または繰延ベースで受け取る資格があるかどうかを明記し、（委員会が決定した場合は）利息またはみなし利息を受け取る資格があるかどうかを明記します。

繰延配当または配当同等物を、その報奨の対象となる普通株式の数に応じて再投資します。ただし、権利確定条件（疑義を避けるため、継続的な雇用または業績に基づく権利確定条件の達成を含む）の対象となる業績賞に関する配当または同等物には、同じ制限が適用されるものとします。そのようなパフォーマンスアワード。業績報奨が制限付株式で決済される場合、当該制限付株式を表す証明書または証明書またはその他の所有権表示がセクション3.2（c）に従って発行され、当該制限付株式の保有者は、セクション3.2（d）に従って決定された会社の株主としての権利を有するものとします。普通株式または制限付株式の業績報奨が決済される前は、当該報奨の保有者は、当該報奨の対象となる普通株式に関して当社の株主としての権利を一切持たないものとします。

4.3。雇用またはサービスの終了。業績評価措置の充足および業績賞に関連する業績期間の終了、または当該賞の没収と取り消し、（i）障害、退職、死亡、その他の理由を問わず、当該アワードの保有者の当社への雇用またはサービス提供が終了した場合、または（ii）有給または無給休暇中の場合、または（ii）有給または無給休暇中に関するすべての条件は、委員会によって決定され、定められるものとします該当する契約。

V. ジェネラル

5.1。プランの発効日と期間。このプランは会社の株主に提出され、会社の2024年年次株主総会で承認されます。承認された場合、プランは発効日から発効します。発効すると、本プランは以前のプランに取って代わります。ただし、前プランは、前プランに基づいて付与されたすべての未払いのアワードについて、当該アワードが当該アワードの条件に従って行使、没収、キャンセル、期限切れ、またはその他の方法で終了されるまで、引き続き有効です。本プランは、取締役会が早期に終了しない限り、発効日の10周年以降に開催される当社の第1回年次株主総会の時点で終了するものとします。ただし、プランが取締役会によって承認された日から10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションは付与されません。このプランを終了しても、終了前に付与されたアワードの条件には影響しません。本契約に基づく特典は、本プランの終了前であればいつでも授与できます。

本プランが会社の株主によって承認されない場合、本プランおよび本契約に基づくいかなる裁定も無効となり、効力も効力もありません。

5.2。改正。取締役会または委員会は、独自の裁量で望ましいと判断する方法で本プランを修正することができます。ただし、(a) ニューヨーク証券取引所または普通株式が取引されるその他の証券取引所の規則を含む適用法、規則、または規制により株主の承認が必要な場合、または (b) そのような修正により、株主の承認なしに本プランの修正は有効にならないものとします。i）このプランで利用可能な普通株式の最大数を増やす（セクション5.7に従う）、（ii）修正するストックオプションとSARの価格改定または割引の禁止

セクション2.5に含まれる、または（iii）本契約のセクション1.4に記載されている非従業員取締役の報酬限度額を変更します。本プランの修正や未処理のアワードは、未処理のアワードの保有者の同意なしに未処理のアワードの保有者（決定は委員会が独自の裁量で行うものとします）の権利を実質的に損なうことはありません。

5.3。契約。当社は、アワード保有者の権利（a）アワードを行使、権利確定または決済する権利、および（b）株式の引き渡しを受ける権利を、契約の締結と当社への引き渡し、およびその他の要件（受領者による非勧誘契約の締結および会社への引き渡しを含むがこれらに限定されない）の完了時に条件付けすることができます。ここに反対の記載がある場合でも、委員会は独自の裁量により、いつでも、理由の如何を問わず（退職、死亡、障害、またはその他の雇用終了の場合を含みますが、これらに限定されません）、（i）未払いのストックオプションおよびSARの一部または全部が行使可能になるような措置を講じることができます。（ii）未払いのアワードに適用される制限期間の全部または一部が失効、（iii）未払いのアワードに適用されるパフォーマンス期間の全部または一部が失効し、（iv）未払いの賞（もしあれば）に適用される業績指標は、最大限またはその他のレベルで満たされているものとみなされます。

5.4。譲渡不可。アワードは、遺言、相続および分配に関する法律、または当社が承認した受益者指定手続きに従って、または当該アワードに関する契約で明示的に許可されている範囲で、所有者の家族、不動産計画の目的で所有者が設立した信託または法人、または所有者が指定した慈善団体に、いずれの場合でも対価なしに譲渡することはできません。前述の文またはアワードに関する契約で許可されている場合を除き、各アワードは、所有者、所有者の法定代理人、または同様の人だけが保有者の存続中に行使または決済することができます。前の2番目の文で許可されている場合を除き、アワードの売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、その他の処分（法律の運用によるか否かを問わない）をすることはできません。また、執行、添付、または同様の手続きの対象となることもできません。アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、またはその他の方法で処分しようとすると、そのようなアワードおよびそれに基づくすべての権利は直ちに無効になります。

5.5。源泉徴収税。当社は、普通株式の発行または引き渡し、または本契約に基づく報奨に基づく現金の支払いの前に、当該報奨の保有者に対し、連邦、州、地方、外国、その他の収入、社会保険、給与、または当該報奨に関連して源泉徴収または支払いが必要となる可能性のあるその他の税関連項目の支払いを当該報奨の保有者に要求する権利を有します。契約により、(i) 当社は、報奨に関連して源泉徴収または納税の義務が生じた日（「課税日」）の時点で決定された公正市場価値の合計を持つ保有者に引き渡される普通株式の全株式を、当該義務を履行するために必要な金額で源泉徴収するか、または賃金の源泉徴収を含め、本来なら保有者に支払われるであろう現金を源泉徴収することを規定する場合がありますまたは所有者に支払うべきその他の現金補償（そのような義務を果たすために必要な金額）または（ii）所有者は、（A）会社への現金支払い、（B）以前所有していた会社への引き渡し（実際の配達または会社が定めた証明手続きによる）のいずれかの手段でそのような義務を果たすことができます。

課税日時点で決定された公正市場価値の総額が、当該債務の履行に必要な金額に等しい普通株式の全株、（C）課税日時点で決定された公正市場価値の合計額で引き渡される普通株式の全株式を源泉徴収するか、そうでなければ保有者に支払われるであろう現金の金額を差し控えることを会社に許可します。いずれの場合も、そのような金額を満たすために必要な金額と同じ義務、（D）会社が受け入れるブローカー・ディーラーによる会社への現金支払い保有者が取消不能の行使通知（ストックオプションの場合）または取消不能な売却通知（株式報奨の場合）、（E）委員会および適用法で認められているその他の支払い方法、または（F）上記を組み合わせて、いずれの場合も、報奨に関する契約に定められた範囲で提出した人。引き渡しまたは源泉徴収される普通株式の公正市場価値の総額は、法定最低源泉徴収税率（または、当社が許可している場合は、その時点で有効な会計規則に基づいて会計上の不利な結果を引き起こさず、適用されるIRS源泉徴収規則で許可されているその他の税率）を適用して決定された金額を超えてはなりません。そのような義務を履行するために必要となる普通株式の一部は無視され、残りの金額は保有者が現金で支払うものとします。

5.6。株式の制限。本契約に基づいて行われる各報奨には、証券取引所または法律に基づいて当該報奨の対象となる普通株式の上場、登録または資格認定、または政府機関の同意または承認、またはその他の措置を取ることが、かかる報奨の権利確定、行使、決済、または株式の引き渡しの条件として、またはそれに関連して必要または望ましいと当社が判断した場合、という要件が適用されるものとします。ただし、そのような裁定は、権利が確定したり、行使されたり、決済されたりしないものとし、そのような株式はそのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置が、当社が受け入れられない条件なしに実施または取得されていない限り、配信されません。さらに、委員会は、法律に基づいてアワードに適用される特定の上場、登録、またはその他の資格の順守、または政府機関の同意または承認を得る義務に基づいて、アワードの付与を条件付けることができます。当社は、本契約に基づいて下された裁定に従って交付された普通株式を証明する証明書またはその他の所有権を示すものに、改正された1933年の証券法およびその下の規則および規制に従う場合を除き、所有者による売却、譲渡、またはその他の処分が禁止されていることを示す凡例を付けることを要求する場合があります。

5.7。調整。株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、特別現金配当による資本増強など、普通株式の1株当たりの価値を変化させる株式再編（財務会計基準委員会会計基準体系体系化トピック718、報酬—株式報酬または後継者または代替会計基準の意味の範囲内）が発生した場合、以下で入手可能な有価証券の数と種類このプラン、発行済みの各ストックオプションとSARの条件（数とクラスを含む）発行済みの各ストックオプションまたはSARの対象となる有価証券（および購入価格または1株あたりの基本価格）、発行済みの各株式報奨の条件（対象となる有価証券の数と種類を含む）、および発行済みの各業績報奨の条件（該当する場合、対象となる有価証券の数と種類を含む）は、委員会によって適切に調整されるものとします。このような調整は、発行済みのストックオプションおよびSARの場合に第40条に従って行われますコードの9Aです。で

合併、統合、再編、または会社の一部または完全な清算など、企業資本にその他の変更があった場合、参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、前述の文に記載されているそのような公平な調整は、委員会によって適切かつ公平であると判断された場合に行われる場合があります。いずれの場合も、そのような調整に関する委員会の決定は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

5.8。支配権の変更

(a) 特定のアワードの引き受けまたは代用。契約または該当するアワードの付与日に有効なアワード保有者の有効な雇用、支配権の変更、退職金、またはその他の同様の契約に別段の定めがない限り、承継会社が該当するアワードを引き継ぐか、該当するアワードの代替アワードに代わるアワードを使用する支配権の変更が発生した場合、アワードホルダーの雇用が会社によって理由なく終了された（または条件に従って適格な理由で終了した場合）その時点で所有者に適用されている会社の退職金ポリシーのいずれか支配権の変更の発効日）は、支配権変更の発効日から始まり、保有者の雇用終了日から24か月後に終了し、保有者の雇用終了日に発効し、（i）当該保有者が保有する未払いの各ストックオプションおよびSARは完全に権利確定され、行使可能になります。（ii）当該保有者が保有する未払いの各アワードに適用される制限期間は失効します。および (iii) パフォーマンスアワードは、以下に従って権利が確定するか、行使可能または支払い可能になるものとします該当する契約。ただし、本規範の第409A条の意味の範囲内で報酬の繰り延べを規定する報奨は、本プランおよび本規範の第409A条の条件に従い、該当する契約に従って決済されるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、当該保有者に付与された各ストックオプションまたはSARは、（y）（1）本条に基づくアワード保有者の雇用終了から1年後に終了する日付、（2）該当する契約に定められた該当する解約後の行使期間の満了、（3）のいずれか早い方まで、保有者（またはその法定代理人または類似者）が行使できるものとします。現地の法律で義務付けられている解約後の行使期間の満了、または (4) 特典保持者の場合はは、支配権の変更の発効日、当該退職金ポリシーに基づいて保有者に適用される退職期間の終了日、または (z) ストックオプションまたはSARの期間の満了日時点で、退職金ポリシーの対象となります。

(b) アワードは引き受けられたり代用されたりしません。適用される契約の条件に従い、支配権の変更により第5.8 (a) 項に従ってアワードが実質的に引き継がれなかったり、代替されたりしない場合、支配権の変更前に設立された取締役会は、その裁量により、次のことを行うことができます。

5.9。延期。委員会は、本契約に基づいて行われた報酬（インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、およびSARの授与を除く）の全部または一部の行使または決済の際に、普通株式の引き渡しまたは現金での支払い、あるいはその組み合わせを延期することを決定する場合があります。または、委員会は独自の裁量により、報奨保有者による繰延選択を承認する場合があります。延期は、本規範のセクション409Aの要件に従い、委員会が独自の裁量で決定できる期間と条件で行われるものとします。

5.10。参加権や雇用権はありません。誰もこのプランに参加する権利を持たないものとします。本プランも、本契約に基づいて下されたいかなる裁定も、いかなる人に対しても、会社による継続的な雇用または会社での勤務の権利を付与するものではなく、いかなる形でも影響を及ぼさないものとします。

本契約に基づく責任を負うことなく、いつでも個人の雇用を終了する会社の権利。

5.11。株主としての権利。本契約に基づく報奨の対象となる当社の普通株式またはその他の持分証券について、当該人が当該普通株式または株式証券に関する登録株主になるまで、いかなる人も当社の株主としての権利を有しないものとします。

5.12。受益者の指定。委員会で許可されている場合、賞の保有者は、所有者が死亡した場合の受益者または受益者（主と偶発の両方）として1人以上の人物を書面で委員会に提出することができます。本契約に基づいて付与された未払いのストックオプションまたはSARが行使可能な範囲で、そのような受益者または受益者は、現地の法律で許可されている範囲で、当該ストックオプションまたはSARを行使する権利を有するものとします。各受益者の指定は、保有者の存続期間中に委員会が定める書式で委員会に書面で提出された場合にのみ有効になります。コミュニティ財産の管轄区域に居住する既婚者の配偶者は、その配偶者以外の受益者の指定に加わるものとします。新しい受益者指定を委員会に提出すると、以前に提出された受益者の指定はすべて取り消されます。保有者が受益者の指定を怠った場合、または名義人の指定受益者全員が保有者を失った場合、当該保有者が保有する本契約に基づく未払いの報奨は、行使可能な範囲で、当該保有者の執行者、管理者、法定代理人、または同様の人物が行使することができます。

5.13。準拠法。本プラン、本契約に基づく各裁定、関連する契約、およびそれに従って下されたすべての決定と措置は、本規範または米国の法律に別段の定めがない範囲で、デラウェア州の法律に準拠し、抵触法の原則を適用することなくそれに従って解釈されるものとします。

5.14。外国人従業員。委員会は、現地の法律や手続きの特定の要件に対応し、本計画の目的の達成を促進および促進するために、計画の運営と管理に関連する規則、手続き、またはサブプランを採択、修正、または取り消すことができます。上記の一般性を制限することなく、委員会には、死亡、障害、退職、または雇用終了時の権利、利用可能な裁定の行使または決済方法、収入、社会保険料および給与税の支払い、現地の要件によって異なる株券またはその他の所有権表示の源泉徴収手続きと取り扱い、その他の所有権表示を制限または修正する規定を含む規則、手続き、サブプランを採用する権限が特に与えられています。委員会は特定の子会社、関連会社、または場所に適用される規則、手続き、またはサブプランを採用することもあります。そのようなサブプランの規則は、セクション1.5と5.2を除いて、本プランの他の規定よりも優先される場合がありますが、そのようなサブプランの条件に取って代わられない限り、本プランの規定がそのようなサブプランの運用を規定するものとします。

5.15。雇用またはサービスの終了。委員会で別段の決定がない限り、本プランに基づいて子会社または関連会社である団体に雇用された、または子会社または関連会社にサービスを提供しているアワード保有者は、本プランでの雇用または子会社へのサービスを終了したものとみなされます

当該事業体が本契約に基づく子会社または関連会社でなくなった日に、本プランの対象となる会社。

5.16。コードセクション409A。本プランにこれと反対の定めがある場合でも（本第5.16条の目的上、「プラン」には本プランに基づくすべての契約が含まれるものとします）、本プランは、本規範の第409A条の対象となる範囲で、本規範の第409A（a）（1）条に基づく課税を回避するための規範第409A条の要件に準拠するために、必要に応じて解釈、管理、または修正されたものとみなされます。委員会は独自の裁量で、本プランに適用される本規範第409A条の要件を決定し、本プランの条件をそれと一貫して解釈するものとします。ただし、いかなる状況においても、当社、子会社、関連会社、またはその従業員、役員、取締役、サービスプロバイダーまたは代理人は、本プランに基づいて支払われた、または支払われるべき金額に支払うべき税金、罰金、または利息について、本規範の第409A条に基づいて課される税金、罰金、または利息について、いかなる個人に対しても責任を負わないものとします。このプランに基づく報奨保有者への支払いも、本規範のセクション409Aから可能な限り免除されることを意図しています。まず、そのような支払いが予定されており、実際には短期繰延期間中に、財務省規則§1.409A-1（b）（4）に基づく短期繰延として、次に該当する場合は以下の離職手当免除の対象となります財務省規則§1.409A-1（b）（9）（iii）に準拠しています。このため、各支払いは個別の支払いと見なされ、次のかどうかの判断が行われます短期繰延の対象となる支払いは、他の支払いがその対象となるかどうかに関係なく行われるものとし、支払いが離職手当免除の対象となるかどうかの判断は、短期繰延の対象となる支払いに関係なく行われるものとします。本プランに基づく金額が特典保有者の「雇用の終了」に関連して支払われる場合、当該用語は、本規範の第409A条の意味における特典保有者の「離職」を指すものとみなされます。本プランの他の規定にかかわらず、受賞者が本規範の第409A条で定義されている「特定従業員」であり、特典保有者の離職日の時点で、本プランに基づいて支払われる金額が、本規範の第409A条の意味における非適格繰延報酬の支払いを構成する場合、（ii）は受賞者の離職時に支払われますサービス開始時と（iii）本プランの条件に基づく支払いは、特典保有者が退職してから6か月前に支払われます。このような支払いは、(a) 離職6ヶ月の記念日、または (b) 特典保有者の死亡日のいずれか早い方まで延期されます。

5.17。アワードはクローバックの対象となります。法律で禁止されている場合を除き、本プランに基づいて付与される報酬、および報奨に従って支払われた現金支払いまたは普通株式は、没収、会社による回収、または該当する契約、または当社が随時採用する可能性のあるクローバックまたは回収ポリシーに基づくその他の措置の対象となります。これには、会社の不正行為防止および没収ポリシー、会社のドッド・フランクが含まれます（ただしこれらに限定されません）クローバックおよび没収ポリシー、および適用法または上場により当社が採用を義務付けられる可能性のあるその他のポリシー基準。