シニア・セキュアドの元本700万ドルです 2025年満期の転換社債

この目論見書補足および添付の目論見書によると、ワークホース・グループ（「当社」、「私たち」、「私たち」、または「当社」）は、総額700万ドルを提供しています当社の優先担保転換社債（「債券」）の元本。これらの債券は当社の普通株式に転換可能です株式、額面価格1株あたり0.001ドル、特定の条件下で詳しく説明しますが、購入するワラント（「ワラント」）当社の普通株式は最大40,965,618株です。手形とワラントはすぐに分離可能で、別々に発行されますが、このオファーでは、1つのユニットとしてまとめて購入できます。

この目論見書補足とそれに付随する内容でも提供しています転換時またはその他の方法で債券に基づいて随時発行可能な当社の普通株式の目論見書株、最大40,965,618株新株予約権の行使により随時発行可能な普通株式の本契約に基づく当社の義務は、すべてによって保証されます私たちの子会社。

ノートには 12.5% のオリジナル発行割引があり、総額になります手数料やその他の費用を差し引いた額は、6,125,000ドルで当社に送金されます。手形には年率 9.0% の利息がかかり、延滞して支払われます 2024年7月1日から始まる各暦四半期の最初の取引日に、当社の選択により、現金または複利計算による現物での支払いが可能ですそして追加の校長になります。債務不履行発生時および継続時の、手形に記載されている金利年率18.0％に増加します。以前に転換または償還されない限り、債券は発行1周年に満期になります日付。注記に規定されているように、特定の状況では保有者の選択により延長される場合があります。すべての金額はメモに基づいて支払う必要があります保有者の選択により、いつでも、全部または一部を転換可能で、特定の受益所有権の制限が適用されます（a）0.1367ドルのいずれか低い方の転換価格で、当社の普通株式に、これを「参考価格」と呼びます。または (b) (x) 0.0421ドル（ここでは「最低価格」と呼びます）と（y）出来高加重平均の 87.5% のいずれか大きい方引き渡し直前またはみなし取引日の直前の取引日を含む、終了10取引日における当社の普通株式の価格転換者によって選択された、該当する転換通知の送付。参考価格と最低価格には従います株式分割、株式配当、株式合併、資本増強、または同様の出来事の際の慣習的な調整。満足度に応じて特定の条件については、15営業日前の書面による通知をもって、その時と同額の金額を支払うことで、未払いの紙幣を前払いすることができます手形に基づいて25％のプレミアムで支払うべき未払い金額、または確実であれば 75% のプレミアムで支払われるべき未払い金額償還条件が満たされていません。紙幣は当社の優先担保付債務となり、支払い権の上位に位置付けられますここに記載されている場合を除き、当社の無担保債務の保有者のうち。本契約に基づく当社の義務は、完全かつ無条件に保証されますすべての子会社によって。

新株予約権の有効期限は最初の発行日から10周年を迎え、当社の普通株式は1株あたり0.2944ドルで行使可能です。

手形とワラントは証券購入契約または証券購入契約に従って、当社と債券の投資家との間で売却されること 2024年3月15日現在の日付です。手形は、第4補足契約、または第4補足契約に従って発行されています。 2024年5月29日付けで、私たちと米国銀行信託会社、全国協会、または受託者との間の日付。第四の補足インデンチャーは、2023年12月27日付けで当社と受託者との間で締結されたインデンチャー、または基本インデンチャーを補完するものです。ベースインデンチャーを、第4補足インデンチャーと合わせてインデンチャーと呼んでいます。インデンチャーは以下の認定を受けています 1939年の信託契約法、および債券の条件には、社債に記載されているものとインデンチャーの一部となったものが含まれます信託契約法を参照してください。私たちは以前、証券購入契約に基づく債券を原本総額で発行しました元本は15,285,714ドルで、合計で68,778,343株の普通株式に対して行使可能なワラントです。2024年5月28日現在、3,748,137.20ドルです元本総額は本債券に基づいて未払いのままであり、新株予約権に基づいて株式は発行されていません。提出時に目論見書の補足事項を1つ以上追加したり、その他の特定の条件を満たしたりする場合、当社または投資家のどちらかが選択できます優先担保転換社債の元本総額が最大116,714,286ドルまでの追加クロージングを追加で完了すること証券購入契約に基づくクロージング、または追加メモ。このような追加のクロージングが発生した場合は、次のアドレスに通知します 80％に等しい数の当社の普通株式を購入するための該当する購入者新株予約権または追加新株予約権代替転換時に計算された、当該クロージング時に発行される追加債券の転換時に発行可能な株式数該当するクロージングの直前の取引日に換算が行われると仮定すると、価格（注記で定義されているとおり）が有効になります日付。追加新株は、(i) 0.50ドル（株式分割調整後、株式）のいずれか低い方の金額に等しい行使価格で発行されます配当、株式結合、資本増強などのイベント）、または（ii）当社の普通株式の終値買値の140％該当する追加決済日の直前の取引日。ただし、この目論見書補足に従って登録しているわけではありませんそのような追加手形または追加新株予約権（または転換時に発行可能な普通株式）の発行、またはその他の方法以下の追加クロージング時に随時発行される可能性のある追加メモ（またはそのような追加保証の行使時）証券購入契約。

現在、公開市場はありませんは手形またはワラント用であり、証券取引所への手形またはワラントの上場または見積を申請するつもりはありませんあらゆるディーラー間の見積もりシステムで。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックに「WKHS」のシンボルで上場されています。 2024年5月28日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.2103ドルでした。

当社による手形と新株予約権の引き渡しはまたは2024年5月29日頃、通常の営業終了条件によります。

私たちの証券への投資には高額が必要ですリスクの程度。投資判断を下す前に、本書に記載されているすべての情報を注意深く確認して検討する必要があります目論見書の補足、添付の目論見書、および本書および本書に参照により組み込まれている文書（リスクを含む）と、この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」に記載されている不確実性と、すべてのリスク要因当社が証券取引委員会（SEC）に提出した書類に含まれていて、参照により本書に組み込まれているもの。

SECも州の証券委員会もありませんは、これらの有価証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えました。へのあらゆる表現それどころか、犯罪です。

この目論見書の補足および添付の基本目論見書は、「シェルフ」登録を使用してSECに提出した登録届出書の一部ですプロセス。添付の基本目論見書に基づいて有価証券を売却するための募集を行うたびに、目論見書補足を提供しますこれには、価格、提供されている有価証券の金額、など、その提供条件に関する具体的な情報が含まれています配布計画。棚登録届出書は、2023年7月20日に最初にSECに提出され、有効と宣言されました証券取引委員会は2023年7月28日に発行され、2023年8月21日に補足されました。この目論見書補足には、これに関する具体的な詳細が記載されています添付の基本目論見書に含まれる情報を提供し、追加、更新、または変更する場合があります。添付の基本目論見書には当社および当社の有価証券に関する一般情報。その一部はこのオファリングには適用されない場合があります。この目論見書の補足と付随する基本目論見書とは、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そのような状況および法域でのみですそうすることは合法です。私たちは、オファーまたは勧誘が行われた管轄区域では、有価証券の売却の申し出や購入の勧誘はしていません許可されていない、またはその申し出や勧誘をする人がそうする資格がない、またはそれが違法な相手に対してオファーや勧誘をする。

この目論見書に記載されているなら補足は、添付の基本目論見書または以前の日付の参照により組み込まれた情報と矛盾しています、あなたはこの目論見書補足に頼るべきです。この目論見書の補足、基本目論見書、によって組み込まれた文書この目論見書補足および添付の基本目論見書、および当社が承認した任意の自由記述目論見書への参照このオファリングに関連する使用には、このオファリングに関連するすべての重要な情報が含まれます。私たちは誰にも提供を許可していません異なる情報や追加の情報を持っているあなたは、許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。あなたは想定すべきですこの目論見書補足に記載されている情報、添付の基本目論見書、参照により組み込まれた文書この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書、および関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書にこのオファーは、それらの文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確です。私たちの事業、財政状態、経営成績そして、その日付から見込み客は変わっているかもしれません。この目論見書の補足、添付の内容をよくお読みください目論見書、ここやそこに参照して組み込まれている情報や文書、そして私たちが持っている任意のフリーライティングの目論見書投資判断を下す前に、このオファリングに関連して使用することが許可されています。「特定の情報の組み込み」を参照してくださいこの目論見書補足および添付の基本目論見書にある「参考文献」と「詳細情報の入手先」。

この目論見書の補足添付の基本目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は全文で修飾されています実際の書類のうち、提出されたもの、またはこれから提出され、参照されてここに組み込まれるものもあります。「できる場所」を参照してくださいこの目論見書補足の「詳細情報」をご覧ください。あらゆる契約において当社が行った表明、保証、契約それは、この目論見書補足または添付資料に参照により組み込まれているすべての文書の別紙として提出されます目論見書は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されました。場合によっては、配分を目的としたものもありますそのような契約の当事者間のリスクについては、そのような表明、保証、および契約がなされた日付までにのみ話してください、そしてあなたへの表明、保証、または契約と見なされるべきではありません。したがって、そのような表明、保証、契約私たちの現状を正確に表しているとは期待できません。

この目論見書の補足および添付の基本目論見書には、特定の市場データや業界の統計および予測が含まれており、参考として組み込まれています。会社が後援する研究、独立した業界出版物、その他の公開情報に基づいています。私たちは信じていますがこれらの情報源は信頼でき、リスクや不確実性の影響を受けやすく、次のようなさまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。この目論見書補足および添付の基本目論見書の「リスク要因」および同様の目論見書で説明されているもの本書とそこに参照により組み込まれている文書の見出し。したがって、投資家はこれに過度に依存すべきではありません情報。

特に明記されていない限り、または文脈上では、「私たち」、「私たち」、「発行者」、「主力」への言及が必要ですワークホースグループ株式会社と、特に区別されない限り、その完全子会社を指します。

目論見書補足概要

この目論見書の要約この目論見書補足、添付の基本目論見書、および参考資料に含まれる情報を強調していますあちこちに。これは要約なので、投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。あなた「リスク」というタイトルのセクションを含め、この目論見書補足と添付の基本目論見書全体を注意深く読む必要があります要因」は、S-6ページと、SECへの定期提出、連結財務諸表、および関連資料に記載されていますこの目論見書補足および添付の基本目論見書に参照により組み込まれたメモやその他の情報、以前は投資判断を下します。

当社

私たちはアメリカのテクノロジーですゼロエミッション商用車への移行を開拓するというビジョンを持つ会社です。私たちの主な焦点は、持続可能なものを提供することです商業輸送部門向けの費用対効果の高いソリューション。私たちは、以下を含む全電気式トラックとドローンシステムを設計および製造していますこれらの車両の動作を最適化する技術。私たちは、電気自動車プログラムの提供というコアコンピテンシーに焦点を当てています市場へ。私たちは、既存および新規の顧客との関係を拡大することにより、ビジネスを有機的に成長させる機会を引き続き模索しています。私たちは、長期的な機会を活用し、製品の革新を市場に投入するための努力を継続できる立場にあると考えています。

企業情報

私たちはネバダ州の企業です。当社の役員室は、オハイオ州シャロンビルのパーク42ドライブ3600番地、スイート160Eにあり、電話番号は (888) 646-5205です。私たちのウェブサイトはwww.workhorse.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、その一部を構成するものではなく、またこの目論見書への参照およびこの目論見書への当社のWebサイトのアドレスの記載は非アクティブなテキスト参照のみ。

ザ・オファリング

以下は概要です提供条件の一部をまとめたもので、表示されているより詳細な情報を参照することで完全に認定されますこの目論見書補足および付随する基本目論見書の他の部分。

発行者:		ワークホース・グループ、ネバダ州の企業

発行済証券		7,000,000.00ドル当社のシニア・セキュア・コンバーチブルの元本総額当社の普通株式40,965,618株を購入するためのノート（「ノート」）とワラント（「ワラント」）。この目論見書補足は、債券の転換時に随時発行可能な当社の普通株式の募集にも関連しています。新株予約権の行使により随時発行可能な普通株式40,965,618株まで。

購入価格		手形と新株予約権の購入価格は、元本の総額から 12.5% の初回発行割引を引いたものに等しく、その結果、発行価格は債券の元本総額の 87.5% になります。
ノートの説明

成熟		以前に転換または償還されない限り、債券は発行日の1周年に満期を迎えます。ただし、債券に規定されているように、特定の状況では保有者の選択により延長される場合があります。

利息		手形には年率9.0％の利息がかかります。2024年7月1日から始まる各暦四半期の第1取引日に延滞して支払われ、現金または現物で支払われます。当社の選択により、複利計算をして追加の元本になります。債務不履行発生時および継続中は、債券の金利は年率18.0％に上昇します。

ランキング		本書に記載されている場合を除き、手形は当社の優先担保付債務となり、当社の無担保債務の保有者の支払いを受ける権利よりも優先されます。

セキュリティと保証		手形は、一定の制限を条件として、実質的にすべての有形および無形資産の優先先取特権によって担保されます。本契約に基づく当社の義務は、子会社によって保証されます。

保有者オプションでの換算		Notesの各所有者は、全部または一部を変換できます。債券に基づいて支払われるべき金額のうち、当該保有者の選択によりいつでも、「換算」時に当社の普通株式に支払われるべき金額のうち価格」は、転換保有者の選択により、次のうち低い方に等しくなります。 ● 0.1367ドル。これを「参考価格」と呼んでいます。または ● 次のうち大きい方: n 0.0421ドル。ここでは「最低価格」と呼びます。と n 取引日直後の10取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格の87.5％該当する転換通知の送付またはみなし配達の前。参考価格と最低価格は対象です株式分割、株式配当、株式合併、資本増強、または同様のイベントの際の慣習的な調整を行います。参考価格もフルラチェットの対象ですその時点で基準価格よりも低い1株あたりの価格でのその後の募集に関連する調整が有効です。

自発的な調整権		ナスダックの規則と規制に従い、私たちはいつでも、投資家の書面による同意を得て、取締役会が適切と判断した任意の金額と期間、基準価格を引き下げる権利を有します。

変換の制限:

受益所有権の制限		当該保有者（およびその関連会社）が当社の普通株式の発行済み株式の4.99％を超える株式を有益所有することになる場合、注記に基づく当社の普通株式の転換および発行は禁止されています（この割合は、当該保有者の選択により、9.99％に増減することがあります。ただし、昇給は当社への61日前の通知によってのみ有効になります）。

保有者オプションの償還権：

デフォルト償還イベント		債務不履行が発生した場合、債券の各保有者は、（i）75％のプレミアムで債券の基礎となる普通株式の額面価格と（ii）債券の基礎となる当社の普通株式の株式価値のいずれか大きい方で、債券の全部または一部を現金で償還するよう当社に要求する場合があります。

債務不履行による強制償還の破産事件		債務不履行による破産が発生した場合、所有者がそのような支払いを受ける権利を放棄しない限り、債券に基づいて支払われるべきすべての金額を 75% のプレミアムで直ちに現金で償還します。

支配権の変更と引き換え		会社の支配権の変更に関連して、各保有者は、債券の全部または一部を、次のうち大きい金額に等しい価格で現金で償還するよう当社に要求することができます。⁸

●

25％のプレミアムで償還される債券の額面（または、特定の償還条件が満たされない場合や、債務不履行が発生して継続した場合は、75％のプレミアムで）。

●

当該債券の基礎となる当社の普通株式の株式価値。そして

●

当該債券の基礎となる当社の普通株式の保有者に支払われる支配権変更対価の株式価値。

二次紹介償還権		債券の保有者は、特定の株式または株式連動証券の募集が発生した際に、当該募集の総収入の20％で債券の全部または一部を償還するよう当社に要求する場合があります。

資産売却償還権		特定の資産売却が発生した場合、各債券保有者は、当該保有者に支払われる当該資産売却による総収入の比例配分の一部または全部を当社に償還するよう要求する場合があります。

会社の償還権		私たちはいつでも、（i）プレミアムでの債券の額面価格の25％（または債務不履行の発生および継続中の場合は75％）と（ii）債券の基礎となる普通株式の株式価値のいずれか大きい方で、手形に基づいて未払い額をすべて現金で償還する権利を有します。

ワラントの説明

行使時に発行可能な株式		最大40,965,618株の普通株式、慣習的な調整によります株式分割、株式配当、株式合併、資本増強、または同様のイベントが発生したとき。

行使価格		1株あたり0.2944ドル、株式分割時の慣習的な調整を条件として、株式配当、株式合併、資本増強、または同様のイベント。

キャッシュレスエクササイズ		ワラントの行使時に、ワラントの基礎となる当社の普通株式を登録する有効な登録届出書がない場合、そのようなワラントはその条件に従ってキャッシュレスで行使することができます。

運動期間		ワラントは発行時に行使可能で、発行日から10年後に失効します。

運動の制限

受益所有権の制限		ワラントには、行使が有効になった後に、行使されるワラントの保有者とその関連会社が、当社の発行済み普通株式の4.99％を超える株式を有益所有することになった場合、ワラントを行使できないことを規定するブロッカー条項が含まれています。このブロッカー条項は、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、値上げは61日前に当社に通知した場合にのみ有効になります。

交換上限制限		新株予約権を行使する保有者の権利には、手形を転換する保有者の権利に適用される交換上限制限と一致する交換上限制限が適用されます。

その他の事項

収益の使用		このオファリングによる純収入は、未払いの債務の返済や、運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。

リスク要因:		当社の証券への投資には高いリスクが伴います。債券または当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書補足の「リスク要因」と、この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を参照してください。

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項：		お客様自身の特定の状況に照らして、新株券、新株予約権、または新株予約権の行使時に債券が転換され発行される可能性のある普通株式を所有することによる米国連邦所得税上の影響、および州、地方、外国、その他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響については、税理士に相談してください。この目論見書補足の「米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項」を参照してください。

その他の締めくくり：		私たちは以前、証券購入契約に基づいて手形を発行しました当初の元本の総額は15,285,714ドルで、合計で68,778,343株の普通株式に対して行使可能なワラントです。 2024年5月28日現在、元本総額3,748,137.20ドルが債券に基づいて発行されており、それに従って株式は発行されていません新株予約権へ。1つ以上の追加目論見書補足書を提出し、その他の特定の条件を満たす場合、次のいずれか私たち、または投資家は、元本総額116,714,286ドルまでの追加クロージングを完了することを選択できます。追加事項は以下のとおりです。証券購入契約へ。このような追加クロージング時には、該当する投資家に追加ワラントを発行します追加株式の転換時に発行可能な株式数の80％に相当する数の当社の普通株式を購入する当該クロージング時に発行される手形は、代替転換価格（手形に定義されているとおり）で計算され、転換を前提として発効します該当する締切日の直前の取引日に発生します。追加ワラントは行使価格で発行されます（i）0.50ドル（株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、および同様のイベントを考慮して調整した場合）のいずれか低い方に等しいまたは (ii) 該当する追加締切日の直前の取引日の当社普通株式の終値買値の 140%。しかし、私たちは、この目論見書に従ってそのような追加手形または追加保証書の発行を補足する登録はしていません（または、そのような追加手形の転換またはその他の方法で、またはそのような追加ワラントの行使時に発行可能な普通株式）それは時々、証券購入契約に基づく追加のクロージング時に発行されることがあります

NASDAQ キャピタルマーケットシンボル：		現在、手形または新株予約権の公開市場は存在しません。また、証券取引所への手形または新株予約権の上場や、ディーラー間の見積システムでの見積を申請する予定はありません。当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「WKHS」のシンボルで上場しています。

証券への投資高いリスクを伴います。投資判断を下す前に、次のリスク要因をよく読んで検討してくださいまた、この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれており、参照により組み込まれている他のすべての情報と同様に、当社の連結財務諸表と関連注記を含みます。年次報告書の「リスク要因」のセクションをご覧ください 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関するレポート。これらのリスク要因のそれぞれは、単独でも組み合わせても、悪影響を及ぼす可能性があります当社の事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼすだけでなく、当社の有価証券への投資の価値に悪影響を及ぼすまたは私たちの普通株式。現時点ではわかっていない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクがあるかもしれません。また、私たちの事業と財政状態を損なう可能性があります。以下に説明されている事象や、参考資料に記載されている情報に当てはまる場合はここで、私たちの財政状態、資本資源へのアクセス能力、経営成績、および/または将来の成長が起こる可能性があります見通しは重大かつ悪影響を受け、当社の有価証券の市場価格が下落する可能性があります。その結果、あなたは負ける可能性がありますお客様が当社の有価証券に対して行う可能性のある投資の一部または全部。

私たちは幅広い裁量権を持っていますこの目論見書補足で検討されている募集の利用可能な純収入を使用し、私たちの努力にもかかわらず、そのような収益は、当社の業績を改善したり、お客様の投資の価値を高めたりしません。

私たち現在、この目論見書補足で検討されている有価証券の募集による純収入が使用されると予想していますこの目論見書補足の「収益の使用」セクションに記載されているとおりです。しかし、具体的なことはまだ決まっていませんこの目論見書補足で検討されている募集からの純収入の使用。私たちの経営陣は、幅広い裁量権を持ちますそれらの資金の使用と投資、したがって投資家は、以下に関する当社の経営陣の判断に頼る必要があります私たちの具体的な意図に関する限られた情報のみでのそのような収益の使用。これらの収益は、次のような方法で使うことができます業績を改善したり、投資の価値を高めたりすることではありません。

私たちの借金の返済には多額の費用が必要です現金の額、および当社の事業からのキャッシュフローが手形に基づく債務を支払うのに十分なキャッシュフローがない可能性があります。

私たちの支払い能力元本の支払いの方法、債券の利息の支払い、借り換えの方法は、当社の将来の業績によって決まります。これは経済、財務、競争やその他の要因。その中には私たちの制御が及ばないものもあります。私たちの事業は、事業からキャッシュフローを生み出し続けることができないかもしれません将来的には、ノートに基づく当社の義務を履行するのに十分です。そのようなキャッシュフローを生み出すことができない場合は、次のことを求められることがあります投資や資本支出の削減または延期、資産の売却、借り換え、買収など、1つ以上の代替案を採用してください面倒な条件や希薄化率が高い条件での追加の自己資本。Noteの借り換え能力は資本によって異なりますその時の市場と私たちの財政状態。私たちはこれらの活動のいずれにも従事できないかもしれませんし、これらの活動に従事できないかもしれません望ましい条件で。その結果、債券のデフォルトになる可能性があります。

そこには、手形や新株予約権の既存の取引市場はありません。私たちは、手形や新株予約権の上場を申請するつもりはありません証券取引所、または任意のディーラー間の見積もりシステムでの見積もりの手配を行います。活発な取引市場がそうなる可能性は低いです手形または新株予約権用に開発します。活発な取引市場が発展しない限り、特定の場所で債券やワラントを売ることができないかもしれません時間的に、または有利な価格で。

の所有者紙幣には、当社の普通株式に関するいかなる権利も与えられませんが、当社の普通株式に関して加えられたすべての変更の対象となります私たちの普通株式。

件名限定的な契約上の権利については、債券の保有者は、以下の時まで、当社の普通株式に関するいかなる権利も享受できません紙幣は転換されますが、当社の普通株式に影響するすべての変更の影響を受けます。たとえば、私たちの記事に修正が提案された場合株主の承認が必要な法人設立日と、議決権を有する登録株主を決定するための基準日修正は、当該保有者の手形の転換の結果、当該保有者が当社の普通株式を取得する前に行われます。そのような保有者は修正案に投票する権利はありませんが、それでも権限の変更の対象となります。私たちの普通株式の優先権または特別な権利。

販売または在庫状況債券の転換時に発行可能な株式の売却は、当社の普通株式の価格を押し下げ、第三者に空売りを促す可能性がありますパーティー。これにより、当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。

にノートの1人または複数の投資家が、ノートの転換時に発行された当社の普通株式を売却する範囲、市場価格そのような株式は、市場でのさらなる売り圧力により減少する可能性があります。さらに、の発行による希薄化のリスクそのような株式により、株主は当社の普通株式を売却する可能性があり、それがさらに価格の下落の一因となる可能性があります私たちの普通株式の。そのような株式の売却または売却の可能性によって当社の普通株式の価格に下落圧力がかかる可能性があります第三者による空売りを奨励します。このような売却は、普通株の数を増やすことで普通株の価格に下落圧力をかける可能性があります当社の普通株式の売却について。これは、当社の普通株式の市場価格の下落にさらに寄与する可能性があります。

購入する場合このオファリングの注意事項は、将来の株式募集、転換社債、またはその他の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります株式発行。

に追加の資本を調達するために、将来、普通株式またはその他の転換証券の追加株式を募集して発行する可能性があります当社の普通株式に組み込むか、交換可能です。株式やその他の有価証券を売却できることを保証することはできません以前の募集で投資家、および投資家が支払った1株あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格での提供将来、株式やその他の証券を購入すると、既存の株主よりも優れた権利が得られる可能性があります。その 1 株あたりの価格私たちは、当社の普通株式または将来当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を追加で売却します取引は、以前のオファリングの1株当たりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。さらに、追加の資本を調達することもできます現在または将来の事業運営に十分な資金があると思われる場合でも、市況や戦略的考慮事項により計画。さらに、未払いのストックオプションおよびワラントの行使、または発行済みの制限付株式ユニットの決済、または債券の転換時に当社の普通株式が発行されると、投資はさらに希薄化されます。発行当社の普通株式のそのような追加株式（発行済みのストックオプションまたはワラントの行使、または転換によるものも含みます）のノート）、または当社の普通株式に転換可能、交換可能、または行使可能な証券は、下向きの圧力となる可能性があります私たちの普通株の価格について。

の規定メモは、あなたに有利な企業結合を思いとどまらせたり、妨げたりすることがあります。

アンダーノートの条項によると、私たちは特定の合併や買収を行うことを禁じられています。ただし、とりわけ存続する事業体を除きます特定の状況では、注記に基づく当社の義務を引き受けます。さらに、メモの条件により、購入の申し出が必要です支配権が変更された場合の現金に関する注意事項。当社の株式以外の買収は、当社が購入を要求するきっかけとなる可能性がありますメモ。これらの条項やその他の規定は、買収が有益な場合であっても、第三者が当社を買収することを妨げたり、阻止したりする可能性がありますあなたに。

あなたが米国の保有者であれば、みなされるかもしれません現金や財産を受け取らずに課税対象の分配金を受け取ること。

その紙幣の換算レートは、特定の状況では調整される場合があります。以下の条件を満たすノートの換算率の調整状況によっては、当社の資産または「収益と利益」に対する比例利息を増やすことの効果が生じる可能性があります現金を受け取らずに、米国連邦所得税の対象となる建設的な分配を行います。税理士に相談するように促されます債券の換算率の調整による米国連邦所得税の影響に関して。「確定」を参照してください米国連邦所得税に関する重要な考慮事項。」同様に、行使により発行される株式数の調整もワラントの、またはワラントの行使価格の調整は、次のような場合に、建設的な分配として扱われる可能性がありますその範囲では、そのような調整は、当社の資産または「収益と利益」に対するお客様の比例持分を増やす効果があります。調整は、ワラントを行使するか、現金を受け取るかに関わらず、建設的な分配として扱うことができます調整の結果として生じた物件（または、状況によっては調整の失敗）。税理士に相談するように促されますで発行される株式数の調整に起因する米国連邦所得税の影響に関してはワラントの行使、またはワラントの行使価格の調整。「米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項」を参照してください。

特定のステートメントが含まれています純粋に歴史的な情報を除き、この目論見書補足に含めるか、この目論見書補足に参照により組み込んでいます。へ、見積もり、予測、事業計画、目標、予想される経営成績に関する記述、および前提条件それらの記述の基礎となるものには、リスクと不確実性を伴う現在の期待を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。いつこの目論見書の補足で使われているのは、「予想する」、「期待する」、「計画する」、「信じる」という言葉です。「seek」、「estimate」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらは声明です将来の期間に関するもので、当社製品の特徴、利点、性能に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。新製品を導入し、既存製品からの収益を増やす当社の能力、予想される費用（関連費用を含む）販売とマーケティング、製品開発と一般管理へ、市場の健全性と成長に関する私たちの信念当社の製品、予想される顧客ベースの増加、製品機能の拡大、予想される収益水準と供給源収益について、法的手続きの予想される影響（ある場合）、流動性と資本資源の妥当性、当社が利益を得る可能性近い将来の追加資金とそのような資金調達の予想条件、および期待される事業成長。将来を見据えています記述は歴史的事実ではない記述です。このような将来の見通しに関する記述には、リスクと不確実性が伴います。実際の結果が、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。引き起こす可能性のある要因大きく異なる実際の結果には、新製品ポートフォリオを開発および製造する当社の能力が含まれますが、これらに限定されません。 W4 CC、W750、W56、WNextプログラム、既存および新製品の顧客を引き付けて維持する当社の能力、リスクを含みます注文の取得およびそのような注文の執行に関連する。入手不能、削減、排除、または不利な適用に関連する政府の補助金、インセンティブ、規制、サプライチェーンの混乱（鉄鋼、半導体、その他の材料に対する制約を含む）インプットとそれに伴うコストの増加は、当社、お客様、サプライヤー、または業界に影響を与え、収益を上げる能力にも影響します顧客の要求を満たす製品を提供する機会、私たちの事業は限られており、私たちの要素を拡張および強化する必要がある製品の注文に応えるための生産プロセス。事業や事業計画の資金を調達するための追加資本を一般的に調達できない。差し迫った流動性ニーズと、それによって課せられる潜在的なコスト、希薄化、制限を満たすための資金調達能力そのような資金調達。ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件へのコンプライアンスを取り戻すなど、当社が維持する能力そこでの当社の有価証券の上場、およびそのようなコンプライアンスを取り戻すために当社が講じたあらゆる措置（当社の普通株式の逆分割など）の影響株式、当社の事業について、株価と将来の流動性へのアクセス、知的財産を保護する当社の能力、市場での受け入れ当社の製品については、事業や財務活動から継続して継続できる十分な流動性を獲得する能力、そして、当社の経費管理能力、コスト管理措置の有効性、およびそのような措置が事業に与える影響、従業員の一時解雇の影響、潜在的な競争（テクノロジーの変化を含むがこれに限定されない）、ボラティリティを含みます国内および国際的な資本市場と経済状況の悪化、世界および地域のビジネス状況、行為戦争（ウクライナとイスラエルの紛争を含むがこれに限定されない）および/またはテロリズム、競合他社が請求する代償、経営陣の主要メンバーを維持できない、顧客保証請求に応えられない、何らかの結果 Coulomb Solutions Inc. を含む規制上または法的手続き、航空事業の売却を完了する当社の能力、ユニオンシティ施設の潜在的な売却およびリースバック取引を完遂して利益を実現する当社の能力、およびその他リスクや不確実性、その他の要因については、SECへの提出書類で随時議論されています。将来の見通しに関する記述は語るだけです本書の日付現在。私たちは、将来の見通しに関する更新や改訂を公開する義務や約束を明示的に否認しますそれに対する私たちの期待の変化、または出来事、条件、状況の変化を反映した、ここに含まれる声明法律で義務付けられている場合を除き、そのような声明の根拠となっています。

これらを含むディスカッション将来の見通しに関する記述は、とりわけ「ビジネス」や「経営陣の議論と分析」に記載されています。財務状況と経営成績の」は、フォーム10-Kの最新の年次報告書から参照して組み込まれています。フォーム10-Qの四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類または最新報告書に反映されたその修正事項フォーム8-Kで。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の状況を引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれています結果、活動レベル、業績、または業績が、これらで表明または暗示されている情報と大きく異なる将来の見通しに関する記述。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述にはそれぞれ合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、私たちが現在知っている事実と要因、そして私たちの予測の組み合わせに基づいていることを警告します未来、それについては確信が持てません。これらの要因により、ここに記載されている将来の見通しに関する記述は保証できません目論見書とここに参照して組み込まれている文書は正確であることが証明されます。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述があれば不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があることを踏まえて、これらの記述を、私たちが目的を達成することを私たちや他の人が表明または保証するものと見なすべきではありません。任意の期間内の計画、またはすべて。あくまで当てはまるこれらの将来の見通しに関する記述に過度な信頼を置くべきではありません。この目論見書補足の日付現在。この目論見書の補足、基本目論見書、および組み込まれている文書を読むべきですあちこちを参考にして、実際の将来の業績は大きく異なる可能性があることを理解した上で私たちが期待していること。

私たちは義務を負いません新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新すること。アドバイスされています、ただし、Form 10-Kの年次報告書、フォームに関する四半期報告書で関連事項についてさらに開示する場合は、参照してください。 10-Q、フォーム8-Kの最新報告書、およびその修正。

このオファリングによる純収入は約当社が支払う推定提供費用を差し引いた後、600万ドル。私たちが提供する新株予約権が全額現金で行使された場合 1株あたり0.2944ドルの行使価格で、最大約1,210万ドルの追加収入を受け取ります。使用することを期待しています運転資金やその他の一般的な企業目的のためのこのオファリングからの純収入です。

または宣言したことは一度もありません当社の普通株式に現金配当を支払いました。現在、将来の収益はすべて当社の事業資金として留保すると予想しています事業を営んでおり、当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。

私たちのメモを購入したらこのオファリングでは、当社の普通株式に対するお客様の受益権は、その差額の範囲で直ちに希薄化されますこの募集直後の当社の普通株式の1株あたりの転換価格と1株あたりの正味有形簿価額です。純有形資産 1株あたりの簿価は、2024年5月29日現在の発行済普通株式数を有形株式総数で割って決定されます資産から総負債を差し引いたもの。

2024年3月31日現在の当社の有形簿価は約 2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式330,791,980株に基づいて、4,460万ドル、つまり1株あたり0.135ドルです。与えた後 (i) 本書により提供される債券の元本7,000,000.00ドルすべてを、1,000ドルあたり875ドルの募集価格で当社が売却したことへの影響元本、および当社が支払う予定の募集費用の控除、および（ii）すべての仮定の換算 1株あたり0.1367ドルの転換価格の債券のうち、参考価格、3月現在の調整後の当社の正味有形簿価額 2024年31日は約5,060万ドル、つまり1株あたり0.132ドルだったでしょう。これは純有形資産の即時減少を表しています既存の株主には1株あたり0.003ドルの簿価を、株式を購入する新規投資家の場合は1株あたり0.0047ドルの即時希薄化次の表に示すように、想定転換価格で当社の普通株式を

私たちは、当社の優先担保転換社債（「手形」）の元本総額7,000,000.00ドルを提供しています。紙幣とは特定の条件下では、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式に転換できます。詳細は以下で説明します。メモは、この目論見書補足、インデンチャー（以下に定義）、および証券購入契約の条件に従って売却されています 2024年3月15日（「証券購入契約」）の日付は、当社と債券の購入者との間のものです。この目論見書補足には、転換時または債券に基づいて随時発行される当社の普通株式も含まれます。

その以下は、ノートとインデンチャーの重要な用語の説明で、「説明」という見出しの下の情報を補足するものです。添付の目論見書の「債務証券」の「負債証券」で、一貫性がない場合は、添付の目論見書の記述に取って代わります。目論見書。完成しているとは言えません。この要約は、のすべての規定の対象であり、参照して適格です注記とインデンチャー、そこで使用される特定の用語の定義を含みます。これらの書類と証券を読むことをお勧めします購入契約は、この説明ではなく、債券の保有者としてのあなたの権利を定義するものだからです。のコピーをリクエストできます「詳細情報の入手先」に記載されているインデンチャー、手形の形式、および証券購入契約。

ノートは発行中です 2024年5月29日付けの、当社と米国銀行信託会社、全米協会との間の第4次補契約に従い、受託者、または受託者として。第4補足契約は、当社と受託者との間で締結された、日付の付いた契約を補足するものです 2023年12月27日現在、またはベースインデンチャー。私たちは、第4補足インデンチャーで補足されたベースインデンチャーのことを指します。インデンチャーとして。インデンチャーは1939年の信託契約法に基づいて認定されており、債券の条件には設定されたものが含まれますはインデンチャーで、そして信託インデンチャー法に基づいてインデンチャーの一部となったものです。

ノートは次のように発行します契約に基づく当社の優先担保付債務。ノートは初回発行分の 12.5% 割引で発行されています。ザ・紙幣は、グローバル証券としてではなく、証明された形で発行されます。

でこの募集の終了時に、元本総額700万ドルの優先担保転換社債、または債券を発行します。特定の機関投資家に。

私たちは以前、証券購入契約に基づいて手形を発行しました当初の元本の総額は15,285,714ドルで、合計で68,778,343株の普通株式に対して行使可能なワラントです。 2024年5月28日現在、元本総額3,548,137.20ドルが債券に基づいて発行されており、それに従って株式は発行されていません新株予約権へ。1つ以上の追加目論見書補足書を提出し、その他の特定の条件を満たす場合、次のいずれか当社または投資家は、シニア・セキュアド・コンバーチブルの元本総額が最大116,714,286ドルの追加クロージングを完了することを選択できます証券購入契約に基づく追加決算時の注記、または追加注記。しかし、私たちは登録していませんこの目論見書に従って、そのような追加手形（または転換時に発行可能な普通株式）の発行を補足するか、それ以外の場合は、有価証券購入契約に基づく追加のクロージング時に随時発行される可能性のある追加手形です。追加メモに別段の定めがある場合を除き、追加メモは、例外を除いて、すべての点でノートと同一です。それらは追加の目論見書補足および別の補足契約に従って発行され、満期を迎えるということです発行日の1周年記念日。特定の状況では保有者の選択により延長される場合があります以下で詳しく説明します。

でない限り以前に転換または償還された紙幣は、発行日の1周年に満期となります。ここでは、発行日と呼びます。「満期日」、投資家が期限を延長する権利によります：

私たちは支払いをしなければなりません満期日に、すべての未払いの元本、未払利息、未払利息、およびそのような元本に対する未払および未払いの延滞料興味があれば。

メモには次のような意味があります年率9.0％で、（a）は発行日から発生し、（b）は360日を基準に計算されますと30日間の12か月と（c）は、当社の選択により、複利計算して追加の元本になることで、現金または現物で支払うものとします。各四半期の第1暦日に延滞しています。保有者がそれ以前に手形の一部または全部を転換または引き換えることを選択した場合満期日、換算または償還される金額の未払利息および未払利息もすべて支払われます。

紙幣の金利デフォルトが発生して継続すると、自動的に年率18.0％、つまりデフォルトレートに引き上げられます（「— (下の「デフォルト」) のイベント。

ノートはシニアセキュリティで保護されます会社の義務は、既存および将来のすべての資産における完全な担保権によって最優先で担保されます当社とその直接および間接子会社の。本契約に基づく当社の義務は、完全かつ無条件に保証されますすべての子会社によって。

延滞金を支払う必要があります支払期日までに支払われなかった元本またはその他の金額に対して 18% の手数料が発生します（その金額がその時点で発生しない場合に限ります）デフォルトレートでの利息）。

Notesの各保有者は改宗することができますノートの未払い元本の全部または一部、未払利息、未払利息、およびそれにかかる延滞金とともに、そのような所有者の選択により、いつでも、選挙時に「転換価格」で当社の普通株式に変換ホルダーのは、次のうち小さい方と等しくなります。

参考価格は対象ですから（i）株式分割、株式配当、株式合併、および/または同様の取引が発生した場合の比例調整、そして（ii）固定転換価格よりも低い1株あたりの価格でのその後の募集に関連して、フルラチェット調整を行います。事実上、特定の慣習上の例外があります。

規則や規制の対象となりますナスダックについては、投資家の書面による同意を得て、いつでも、参考価格を任意の金額に引き下げる権利があります。取締役会が適切と判断した任意の期間。

コンバージョンまた、注記に基づく当社の普通株式の発行は、当該保有者にその転換または発行の都合がある場合は禁止されています（その関連会社とともに）当社の普通株式の発行済み株式の4.99％以上を受益所有すること（その割合）は、その保有者の選択により、9.99％への増額または減額される場合があります。ただし、昇給は61日後にのみ有効になります私たちへの事前の通知）。

2024年5月14日より前に、順番にナスダック規則によって課せられた特定の制限を遵守するために、債券とワラントには交換上限（「交換」）が適用されました。上限」）は、債券の転換と行使時に発行できる普通株式の総数を制限していました株主が交換上限を超える発行を承認するまでのワラント。2024年5月14日、当社の株主は発行を承認しました交換上限を超えているため、交換上限は現在未払いの債券やワラントには適用されなくなり、ここで提供される手形やワラントには適用されません。

インデンチャーの条件では、契約書に含まれる債務不履行事由は、債券には適用されないものとします。むしろ、メモには標準的な出来事と慣習的な出来事が含まれていますデフォルトの、とりわけ以下を含みます：

債務不履行が発生すると、債券の各保有者は、普通の（i）額面のどちらか大きい方で、債券の全部または一部を現金で引き換えるよう当社に要求することができます 75％のプレミアムでの債券の基礎となる株式、および（ii）債券の基礎となる当社の普通株式の株式価値。

私たちの普通株の株式価値債券の基礎となる株式は、直前の期間における当社の普通株式の最高終値を使用して計算されますこのようなデフォルトが発生し、終了すると、必要な支払いを全額行います。

万が一、破産事件が起こったらデフォルトが発生した場合は、所有者が権利を放棄しない限り、直ちに債券の全部または一部を75％の償還プレミアムで現金で償還します支払いを受けるその権利。

変更に関連して会社の支配下にあるため、各保有者は、債券の全部または一部を、最高額に等しい価格で現金で償還するよう当社に要求することができますの:

基礎となる当社の普通株式の株式価値債券は、その直前の期間における当社の普通株式の最大出来高加重平均価格を使用して計算されます支配権の変更の完了または公表で、所有者がそのような償還の通知をした日に終了します。

支配権変更対価の株式価値債券の基礎となる当社の普通株式の保有者に支払われる金額は、当社の普通株式の1株あたりの現金対価の合計を使用して計算されます支配権の変更時に当社の普通株式の保有者に支払われる株式。

紙幣の所有者は特定の株式または株式連動証券の募集が発生したときに、債券の全部または一部を償還するよう当社に要求します。にそのような場合は、そのようなオファリングの総収入の20％を使って手形を償還する必要があります。

特定のものが発生すると資産の売却では、各保有者の債券の比例配分の一部または全部を当社に償還するよう要求する場合があります。そのような資産売却による当該保有者に支払われる総収入。

それができない場合は授権株式不履行（注記で定義されているとおり）による転換通知の対象となる普通株式をすべて発行するには、当社加重された最大の取引量に基づいて、換算できない換算金額の償還と引き換えに現金を支払うものとします該当する転換通知の送付日またはみなし引き渡しから始まる期間における当社の普通株式の平均価格そして、必要な支払いを行った日に、仲介手数料やその他の自己負担費用（ある場合）を加えた日に、所有者はこのような授権株式の破綻に関連して発生しました。

で当社には、いつでも全額を現金で引き換える権利があります。その場合、手形に基づく未払い額のうち、大きい方の金額を現金で引き換える権利があります（i）プレミアム時の債券の額面価格が 25%（または債務不履行の発生および継続中は 75%）と（ii）株式債券の基礎となる普通株式の価値。

その債券の基礎となる当社の普通株式の株価は、当社の普通株の出来高加重平均価格の最も大きい2つを使用して計算されます償還日の直前で、必要な支払いを行った日に終了する期間の株式。

その債券の保有者は、当社の普通株式の保有者に支払われた配当金または分配金を受け取る権利があります「変換されたかのような」ベース。

に従って証券購入契約の条項によると、このオファリングに参加する投資家は、当社が以前に完了したすべての資金調達に参加することができます債券の発行3周年（または、それ以降の場合は、未払いの手形がない日）、最大35年までの金額上記の資金調達で調達された金額の割合（35％）。標準的な分割が適用され、特定の取引を含む特定の取引は除きます市場に出回っている製品。

もし私たちは、各債券の普通株式の保有者にオプション、転換証券、ワラント、株式、または類似の証券を発行します保有者は、保有者が手形を転換した場合と同じものを取得する権利があります。

そのメモでは、特定の基本取引（合併、企業結合、およびこれらに限定されません）を行うことは禁止されています同様の取引）当社（または後継者）が注記に基づくすべての義務を書面で引き受ける公開会社でない限り、非公開の支配権の変更（注記で定義されているとおり）以外です。

そのメモには、この種の取引では一般的な特定の活動を行わないという当社のさまざまな義務が含まれています。また、次の契約も：

私たちと子会社は維持しますそして、私たちの事業を適切に遂行するために必要または有用なすべての資産を保存します

メモが管理されます法の抵触に関する原則に関係なく、デラウェア州の法律に従い、同法に従って解釈されます。

第四次補足の下でインデンチャー、どの債券もグローバル証券に代表されないものとします。

4番目の補足インデンチャー当社、受託者、および発行された原証券の過半数の保有者の書面による同意によって修正される場合があります。または注記（「必須保有者」）に従って発行可能。ただし、いかなる修正も権利、義務に悪影響を及ぼさない場合に限ります。受託者の免責または責任。さらに、第4補足契約の条項は、次の場合を除いて放棄することはできません執行が求められている当事者が署名した書類。

特定の例外はありますが、各ノートは、会社、受託者、および必要保有者の事前の書面による同意なしに変更または修正することはできません。ただしそのような変更または放棄は、その特定の注記（i）の所有者がいない限り、以下の権利に不均衡かつ悪影響を及ぼさないものとします債券の保有者の手形、または（ii）債券の規定のいずれかを変更したり、債券の保有者が条件を改正する権利を損なったりすることというような。注意。

私たちは、を通じて補足インデンチャー。基本契約の以下の条項はいずれも、債券および類似品には適用されないものとします補足契約の規定（それに関連する定義を含む）には、以下が適用されます。

米国の銀行を任命しました信託会社、全国協会、契約に基づく受託者として。受託者の唯一の義務は、レジストラとして機能することですメモ用です。当社は、本規約に基づく支払い代行業者としての役割を果たします。時々、預金口座を維持したり、他のことをしたりすることがあります本契約に基づいて任命される受託者またはその関連会社との通常の業務過程における銀行取引。インデンチャー受託者が当社の債権者（または手形に基づくその他の債務者）になった場合、受託者は当社（または任意の債務者）に対する請求の回収に関する信託契約法の規定。

以下は説明ですワラントの特定の条件について。この説明は、一般的な説明を補足するものであり、一緒に読むべきです添付の目論見書の「新株予約権の説明」というキャプションに記載されている新株予約権の条件と規定そして、添付の目論見書と矛盾する範囲で、目論見書の説明と置き換えます。次の説明はすべての詳細が完全というわけではなく、保証書の形態の対象となり、その全体が保証の対象となります。この目論見書補足の一部である登録届出書の別紙として提出されました。

私たちは、ワラントの保有者に権利を与えるワラントを提供しています合計で最大40,965,618株の当社の普通株式を購入します。この目論見書補足には普通株式も含まれていますワラントの行使時に随時発行可能です。

新株予約権は当初、同等の行使価格で行使可能です普通株式1株あたり0.2944ドルまで、株式分割、株式配当、株式結合、資本増強の際の慣習的な調整を条件としますまたは同様のイベント。

さらに、演習また、当社が時価よりも低い価格で証券を発行した、または発行したと見なされる場合、価格は希薄化防止調整の対象となります該当する行使価格（債券の転換または新株予約権の行使による普通株式の発行を除く）証券購入契約に従って）。

ワラントは行使可能です発行時に、発行日から10年後に有効期限が切れます。

ワラントは行使できます現金については、ただし、ワラントの行使を登録するための有効な登録届出書がない場合は、ワラントキャッシュレスで行使できます。

ワラントにはブロッカーが含まれていますワラントを規定する条項は、行使が有効になった後にワラントの保有者が行使された場合、行使できません。その関連会社と一緒に、発行済みの普通株式の4.99％以上を有益所有することになります。このブロッカー規定 9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、引き上げは61日後にのみ有効になります。私たちへの事前の通知。

「注意事項の説明 — 変換」で詳しく説明したように上記の「制限」では、2024年5月14日より前に以前に発行されたワラントに適用された交換上限は、ワラントには適用されませんここで提供されます。

新株予約権者当社の普通株式の保有者に支払われた配当金または分配金を「行使されたかのように」受け取る権利があります基礎。

オプションを発行する場合は、コンバーチブルです当社の普通株式の保有者に対する証券、ワラント、株式、または同様の証券、各ワラント保有者は取得する権利があります所有者がワラントを行使した場合と同じです。

新株予約権により、私たちは次のことを禁じています承継事業体がワラントに基づく当社の義務をすべて引き受けない限り、特定の基本取引を締結します非公開取引（ワラントで定義されているとおり）以外の、取引が完了する前の書面による合意。指定すると企業イベントでは、ワラント保有者はその後、行使時にそのような株式、証券、現金、資産を受け取る権利を有します該当する企業イベントの開催時に所有者が受け取る資格があったであろうその他の財産該当する企業イベントの直前にワラントが行使されていたか。特定の変更を伴う取引があったとき支配権を持つワラント保有者は、当社に対し、同等の購入価格で保有者のワラントを買い戻すよう強制する権利を有しますワラントに基づいて計算された、ワラントの当時行使されていなかった部分のブラック・ショールズ・バリューに。

重要な条件と規定当社の普通株式は、添付の5ページ目から始まる「資本金の説明」というキャプションに記載されています目論見書。

そのこのオファーの条件は、市場の状況と私たちと投資家の間の交渉に左右されました。私たちは証券に参入しました転換時に発行可能な債券および株式を購入することに同意した機関投資家との直接の購入契約メモ。このような証券は、証券購入契約を締結した投資家にのみ売却します。証券の形態購入契約は、当社がSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれ、参考資料として組み込まれています。この目論見書補足の一部となる登録届出書に記入してください。

私たち現在、債券と新株予約権の売却の完了は2024年5月29日頃に行われると予想しています。件名特定の条件を満たすために。この目論見書補足に基づいて提供された債券の売却による純収入を見積もっています当社が支払う予定の提供費用を差し引いた後、約600万ドルになります。私たちの株式を発行する私たちの義務手形が手形保有者に転換された時点で発行可能な普通株式には、債券に定められた条件が適用されます。証券購入契約。手形が未払いのままであれば、いつでも他の証券を発行できることの制限を含みます。

私たち証券取引所への手形や新株予約権の上場、またはディーラー間の見積システムでの見積を申請するつもりはありません。

私たちの普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「WKHS」のシンボルで上場されています。

私たちの転送エージェントはエンパイア・ストック・トランスファー株式会社

このセクションはディスカッションです（i）購入、所有、処分、転換に関連する、米国保有者にとって米国連邦所得税の重要な考慮事項について注記の、（ii）新株予約権の購入、所有、処分、行使、失効、および（iii）新株予約権の所有権と処分手形を転換できる、または新株予約権を行使できる普通株式。この要約は完全なものではありません米国連邦所得税に関する考えられるすべての考慮事項の分析。以下に提供される情報は、既存の米国連邦所得に基づいています税務当局。これらはすべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的な効力が生じる場合があります。何もあげられません内国歳入庁（「IRS」）が、記載されている税務上の影響の1つまたは複数に異議を申し立てないことを保証しますここでは、米国連邦所得税の影響に関するIRSからの判決は得ておらず、取得する予定もありません債券の購入、所有、処分または転換、新株予約権の購入、所有、処分、行使または失効についてまたは、手形を転換できる、またはワラントを行使できる普通株式の所有または処分。まとめ通常、本オファリングで提供される有価証券を初回発行時に取得する米国証券保有者にのみ適用されます。有価証券（または手形を転換したり、新株予約権を行使したりできる普通株式）を「資本」として保有している人改正された1986年の内国歳入法第1221条の意味における「資産」（以下「法」）（一般的に、投資用に保有されている物件)。この議論は、関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を扱っているわけではありません受益者の状況に応じて、特定の受益者に（たとえば、代替案の対象となる人など）本規範の最低税規定、または「機能通貨」が米ドルではない米国保有者（以下に定義）。また、この議論はすべてのカテゴリーの投資家に完全に当てはまることを意図したものではなく、中には特別な投資家の対象となるものもありますルール（パートナーシップやパススルー事業体、そのような団体の投資家、証券や通貨のディーラー、時価総額会計法を採用することを選択した証券、銀行、古着屋、規制対象投資会社、不動産投資信託、保険会社、非課税法人、繰延税金またはその他の退職金口座、特定の元市民または居住者米国、ヘッジング、コンバージョン、統合取引、またはストラドル取引の一環として証券または普通株式を保有している人、当社の普通株式の5％以上を所有している、または所有していると見なされる人、証券または普通株式を売却していると見なされる人本規範の建設的売却規定、または本規範の第451（b）条に基づいて収入の発生時期の遵守が義務付けられている人物有価証券または普通株式に関して（財務諸表に）。最後に、要約では潜在的な用途については触れていません純投資収益に対するメディケア拠出税、米国連邦遺産税および贈与税法の影響、または該当するもの米国以外、州、または地方の法律。

の購入を検討している投資家証券は、特定の分野への米国連邦所得税法の適用について、投資家の税理士に相談する必要があります米国の連邦不動産税および贈与税法、米国以外の州、地方法、租税条約の状況と影響。

ここで使われているように、「米国」という用語は「保有者」とは、手形を転換できる、または新株予約権の対象となる有価証券または普通株式の受益者を意味します。米国連邦所得税の適用上、(1) 米国市民または居住者である個人が行使できます。(2) 米国連邦所得税の目的で、または米国連邦の法律に基づいて設立または組織された法人、または法人として扱われる法人米国または米国の任意の州、またはコロンビア特別区、(3) 収入が米国の対象となる不動産出所を問わない連邦所得税、または (4) 信託の場合、(x) が米国の裁判所と1件の第一審の監督下にある場合は信託のすべての重要な決定を管理する権限を持っているか、または（y）信託の下で有効な選挙を実施している米国人がもっといます米国人として扱われるべき米国財務省の該当する規制。

パートナーシップの場合（を含む米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる、国内外の事業体または契約（米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われます）は手形の転換または新株予約権の行使時に取得した有価証券または普通株式、パートナーの税務上の取り扱いパートナーシップは、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。証券の受益者または債券の転換または新株予約権の行使時に取得されたパートナーシップである普通株式、およびそのようなパートナーシップのパートナー購入、所有、処分、または転換による米国連邦所得税の影響については、自社の税理士に相談する必要があります新株予約権の購入、所有、処分、行使または失効、普通株式の所有と処分手形を変換できるもの、またはワラントを行使できるもの。

私たちは証券を扱うつもりです米国連邦所得税の目的の「投資単位」として。投資ユニットに支払われた購入価格を配分する必要があります手形と新株予約権の間（それぞれが売却時の相対的な公正市場価値に基づく）、およびそのような購入の一部に基づいています手形に割り当てられた価格は、手形の発行価格になります。手形と新株予約権の間の購入価格の配分は、米国保有者が米国保有者の配分を明示的に開示しない限り、投資単位の米国保有者を拘束します私たちの割り当てとは異なります。開示は通常、米国保有者の適時提出書類に添付された声明に基づいて行う必要があります米国保有者による投資単位の購入を含む課税年度の米国連邦所得税申告書。与えることはできません IRSが私たちの配分、または該当する場合は米国保有者の配分を尊重するというあらゆる保証。IRSが異議申し立てに成功したら当社の配分、または該当する場合は米国保有者の配分、新しい配分による税務上の影響は異なる場合があります当社の配分、または該当する場合は米国保有者の配分から生じる税務上の影響から。米国の保有者は相談すべきです有価証券の税務上の取り扱いと、手形と新株の間の購入価格の配分に関する、彼らの税務顧問。

米国連邦所得税について目的として、満期時に記載されている償還価格を超過した場合、手形にはオリジナル発行割引（「OID」）が適用されます。その発行価格は デ・ミニミス 金額（一般的には、満期時に記載されている償還価格の 1% の1/4）発行日から満期までの満期までの満期年数を掛けます）。紙幣の発行価格はどのノートが売られています。債券の満期時に記載されている償還価格は、「適格」の支払いを除くすべての支払いの合計です関心を示しました。」「適格利息」には、現金または不動産で無条件に支払われる記載利息が含まれます（発行者の債務証書を除く）少なくとも毎年、単一の固定金利で（特定の期間に支払われる低金利を除く）一部の期間）または以下に説明する特定の変動金利。利息は、金利が適切な場合にのみ、単一の固定金利で支払われます支払い間隔の長さを考慮に入れます。

含まれるOIDの量米国保有者の課税所得は、課税年度中の各日の手形に対するOIDの1日の部分の合計ですメモが置かれている場所です。一般的に、OIDの1日の割合は、任意の「積算期間」の各日に割り当てることによって決定されますそのような積立期間に割り当てられるOIDの評価可能な部分。米国の保有者は、手形の「積立期間」を選択できます。各積立期間が1回を超えない限り、任意の長さで、手形の有効期間全体にわたって長さが異なる場合があります年および予定されている元本または利息の支払いは、積立期間の初日または最終日に行われます。金額各発生期間に割り当てられるOIDは、(a) 債券の調整後発行価格の積の超過分（もしあれば）に等しくなりますそのような積立期間の開始と満期までの利回り（固定利回りベースで決定され、各期間の終了時に複利計算が行われます）（b）支払対象となる適格利息の金額（ある場合）を超えている場合、（b）発生期間、および当該発生期間の長さに合わせて調整されたものノートに記載されており、そのような積算期間に割り当てられます。任意の発生期間の開始時の手形の「調整後の発行価格」一般的に、手形の発行価格は、それ以前のすべての積立期間に割り当てられた未払OIDだけ増加し、それ以前の任意の積立期間で減額されたものです適格利息の支払い以外の、手形での支払い。これらの規則の下では、通常、米国の保有者は以下を含める必要があります課税所得では、連続した発生期間でOIDの量がますます増えています。

メモは次のように扱われます満期時に支払う金額が発行価格（元本の87.5％）を超えるため、米国連邦所得税の目的でOIDで発行されました新株予約権の購入に割り当てられた購入価格の任意の部分を差し引いた金額 デ・ミニミス 金額。手形のOIDの金額は、満期時に支払われる金額と手形の発行価格との差に等しくなります。手形に記載されている支払いはいずれも適格利息にはなりません。米国の保有者（米国では現金または発生主義のいずれの方法でも）連邦所得税の目的では、OIDが（満期までの一定の利回りで）計上されるため、総利益（経常利益として）に任意のOIDを含める必要があります基準）、その収入に帰属する現金がその時点で受領されているかどうかは関係ありません。

作る必要があるかもしれません米国債保有者への追加利息の支払い（例えば、債務不履行が発生した場合など）。私たちは、あるのはあるだけだと信じています追加の利息を支払う必要がある可能性はほとんどありません。また、そのような追加の利息を支払う必要がある場合は、それは付随的な金額になるので、この追加利息の支払いが可能であるという立場をとるつもりです特定の偶発的支払い債務証書を管理する特別規則の対象にはなりません（該当する場合、この規則はノートに関する収入の時期、金額、性質）この点に関する当社の決定は、IRSを拘束するものではありませんが、拘束力があります適用される財務省規制で義務付けられている方法で反対の立場の開示が行われない限り、米国の保有者についてです。残りはこの議論では、手形が偶発的支払い債務証書として扱われないことを前提としています。もし、私たちの予想に反して、私たち追加の利息を支払ってください。疑いの余地はありませんが、そのような追加の利息は通常の利息として米国保有者に課税されるはずです追加利息が発生する時点での収入、または米国保有者の通常の税務会計方法に従って支払われたときの収入。当社が手形に追加の利息を支払った場合、米国保有者はそのような利息の取り扱いについて自国の税理士に相談する必要があります金額。

米国の保有者は通常保有者が売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分（その他）で手形を処分した場合のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します手形を当社の普通株式に、または現金と当社の普通株式、米国連邦株式の組み合わせに転換するよりも所得税の影響は、以下の「—紙幣の換算」で説明されています）。米国保有者の利益または損失は、保有者が実現した金額の差額に等しくなります（未払利息に起因する金額を除く）とメモに記載されている所有者の課税基準。米国の保有者が実現する金額には、現金の金額と公正金額が含まれますノートで受け取ったその他の物件の市場価値。注記に記載されている米国居住者の課税基準は、通常、金額と同じになります所有者が紙幣の代金を支払いました。実現金額のうち、未収利息に起因する部分は考慮されません米国保有者のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計算します。代わりに、その部分は説明されているように経常利収入として課税されます上記は、米国の保有者がこれまでに未収利息を収益に含めていない場合に限ります。が認識した利益または損失債券を処分する米国保有者は、通常、保有者が債券を保有している期間がそれ以上であれば、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることになります 1年間、または保有者が取引時に債券を保有していた場合は短期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス。長期的に非法人納税者のキャピタル?$#@$ンは通常、軽減税率で課税されます。短期キャピタル?$#@$ンは経常利益率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

米国の保有者は通常以下の説明に従い、手形を当社の普通株式に転換したことによる収益、利益、または損失を認識しません以下の「—建設的な配分」では、コンバージョン率に特定の調整を加える可能性について説明していますメモは課税対象の配当として扱われる場合があります。米国保有者の普通株式に対する課税基準の合計は、米国保有者の課税基準と同じになります注記には課税基準があります。米国保有者の普通株式の保有期間には、債券の保有期間が含まれます。

帰属対象となるすべての受領金額米国保有者の収入にまだ含まれていない手形の未払利息および未払利息は、経常利益として課税されます。米国の保有者これは、手形を利息支払いの基準日と次の利息支払日の間で換算し、その結果、支払いを受け取ります現金利息がある場合は、そのような支払いの適切な取り扱いについて、所有者の税理士に相談してください。

もし私たちが特定の企業を経験したら取引では、転換義務を調整して、保有者が手形を対価の種類に転換できるようにすることができますその直前に手形が当社の普通株式に転換されていれば、それはそのような企業取引の際に受領されていたでしょう企業取引。そのような企業取引が行われた時点の事実と状況によっては、このような調整が行われる可能性があります未払いの紙幣のみなし交換を行います。これは、米国連邦所得税の観点からは課税対象となる場合があります。かどうかに関係なくこのような調整の結果、みなし交換が行われるため、手形をそのような対価に転換することは課税対象になる可能性があります。

米国の保有者は次のことを強く求められていますこのような調整が企業取引に及ぼす米国連邦所得税の影響については、それぞれの税理士に相談してください。

以下で説明されている場合を除きますワラントの行使時におけるワラントの純行使（ここでは「キャッシュレス行使」と呼びます）に関しては、米国の保有者は利益または損失を認識せず、受け取った普通株式の課税基準は米国保有者のものと等しくなりますワラントの課税基準にワラントの行使価格を加えたもの。行使により受け取った普通株式の保有期間のワラントは、行使日の翌日に開始され、米国保有者が保有している期間は含まれません令状。ワラントが行使されずに失効した場合、米国の保有者は米国保有者のものと等しい金額のキャピタルロスを認識することになりますワラントの課税基準。ワラントがその日付の時点で1年以上保有されている場合、損失は長期キャピタルロスになります令状は失効しました。資本損失の控除には一定の制限があります。

特定の状況下では、ワラントの行使時に、キャッシュレス行使に従って行使されたワラントを決済することを選択できます（「説明」を参照）新株予約権の「キャッシュレス行使」（上記）。ワラントのキャッシュレス行使による税務上の影響は、現時点では明らかではありません米国連邦所得税法。キャッシュレスな行使は、その行使が利益を認めるイベントではないため、または以下の理由により、非課税になることがありますこの行使は、米国連邦所得税の観点から、非課税の資本増強として扱われます。どちらの非課税待遇のアプローチでも、ワラントの行使により受け取る普通株式に対する米国保有者の課税基準は、米国保有者の課税基準と同じです令状。キャッシュレス行使が資本増強として扱われる場合、受領した普通株式の保有期間にはワラントの保有期間。キャッシュレス運動が利益認識イベント（および非課税の資本増強ではない）として扱われると、受領した普通株式の保有期間は、新株予約権の行使日の翌日に始まるものとみなされる場合があります（そして、ワラントの保有期間は含まれません）。私たちは、ワラントのキャッシュレス行使を非課税の資本増強として扱うことを期待しています米国連邦所得税の目的で。

しかし、キャッシュレスです。利益または損失が計上される課税対象取引所として扱われる可能性があります。このような場合、米国の保有者は交換されたと見なされる可能性があります行使されたワラントの総数に対する行使価格に等しい公正市場価値を持つ多数のワラント（を含むワラント（交換されたものとみなされます）を、その行使価格と同額の現金で。この場合、米国の保有者は利益または損失を認識します行使の支払いのために交換されたものと引き渡されたものとみなされる新株予約権の公正市場価値の差に等しい金額ですそのようなワラントにおける価格と米国保有者の課税基準。あるいは、米国の保有者は同じ金額の利益または損失を認識するかもしれません行使により引き渡されたすべての新株予約権の公正市場価値から、当該新株予約権における米国保有者の課税基準を差し引いたものです。どちらでもこのような場合、そのような利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはロスになり、米国の保有者の場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになりますみなし交換時の新株予約権の保有期間が1年を超え、米国保有者の課税基準が共通です受け取る株式は、行使されたワラント（新株予約権を含む）の総数における米国保有者の課税基準の合計に等しくなります交換されたものとみなされます）に、みなし交換で認識された利益額を加えたものです。米国保有者の普通株式保有期間受領は、ワラントの行使日の翌日に開始されます。

権限がないためワラントのキャッシュレス行使に対する米国連邦所得税の取り扱いについては、もしあれば、どの代替手段があるかは保証できません上記の税務上の影響と保有期間は、IRSまたは裁判所によって採用されます。したがって、米国の保有者は相談する必要がありますワラントのキャッシュレス行使による税務上の影響について、彼らの税理士が教えてくれます。

もし、米国の所有者が買収した後ノートの転換時に当社の普通株式のいずれかを、現在の普通株式または累積株式からそのような普通株式を分配します収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定されます）、分配金は通常、配当として扱われますそのような現在または累積の収益と利益の範囲で、その時点での米国保有者の収入に含まれますそのような保有者は、米国連邦所得税の観点から、そのような分配金を受け取るものとして扱われます。分布が現在の分布を上回っている場合は、累積収益と利益。超過分は、まず、米国保有者の投資の非課税還付金として扱われます。上限は米国保有者の普通株式に対する課税基準、および残りの超過分は、売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。普通株式の（上記の「—普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分」を参照）。もし米国の保有者は米国企業です。通常、任意の分配金の一部について、受け取った配当金の控除を請求できます。特定の保有期間やその他の要件が満たされていれば、配当として課税されます。特定の例外を除いて、配当米国の非法人保有者が受け取る場合、長期キャピタル?$#@$ンに適用される割引税率で課税されます。ただし、特定の保有者がいる場合に限ります期間の要件が満たされています。

規範の第305条に基づき、ワラントの行使時に発行可能な普通株式数の調整（または調整の失敗）、またはワラントの行使価格の（または調整の失敗）は、次の範囲で米国保有者への建設的な分配として扱われる可能性がありますこのような調整（または調整の失敗）は、当社の収益に対する米国保有者の比例利子を増やす効果があり、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される利益または資産。そのような調整（または失敗）の状況によって異なります調整する）（たとえば、そのような調整が株主への現金やその他の財産の分配を補償するための場合）。そのようなものならどれでも建設的な配当は、米国連邦所得税の観点から、当社の普通株式の実際の配当と同じように扱われます。上記の「—分配」で説明したように、実際の分配であるかどうかにかかわらず、現金またはその他の資産で支払われる株式現金やその他の資産が発生します。

メモの条件により特定の状況下での紙幣の換算レートの変化について。米国の保有者が受け取れるようにする換算レートの変更転換時に普通株式の数が増えると、当社の収益や利益、または資産に対する当該保有者の比例持分が増える可能性があります。その場合、米国の保有者は課税対象の分配金を受け取ったものとして扱われる可能性があります。課税対象の建設的な分配が成り立つため、たとえば、米国の保有者が当社の株主に現金または財産を分配したことを補償するために換算レートを調整した場合です。株主の利益を希薄化したり、債券と転換の米国保有者の利益を増大させるような出来事が発生した場合ノートのレートが調整されていない（または適切に調整されていない）、この場合は課税対象の建設的な分配につながる可能性もあります米国の保有者。逆に、債券の米国保有者の利益を希薄化するような事象が発生し、換算レートが希薄化しなかった場合調整済み（または適切に調整されていない）、その結果生じる株主の比例持分の増加は、次のように扱うことができます株主への課税対象の建設的配分。

変換にすべての変更があるわけではありません米国債保有者が転換時により多くの普通株式を受け取るようなレート。ただし、そのような保有者の比例配分を増やしてください私たちの収益と利益または資産への利息。たとえば、換算率を変えるだけで、保有者の希薄化を簡単に防ぐことができます株式分割またはその他の資本構成の変更による利息。この種の変更（善意の合理的な調整に従って行われた場合）フォーミュラは、課税対象の建設的な株式分配として扱われません。への変更によって生じた課税対象の建設的配分または変更されなかった場合、換算レートは実際の分配金と同じように米国連邦所得税の観点から扱われます上記の「—分配」で説明したように、現金またはその他の資産で支払われる当社の普通株式について。一般的に、米国の保有者は債券の調整後の課税基準は、配当として扱われるような課税対象の建設的分配の範囲まで引き上げられます。米国の保有者は、課税対象の建設的配当が配当の対象となるかどうかについて、自国の税理士に相談する必要があります受け取った控除額（法人所有者の場合）または上記の「—分配金」に記載されている割引率（法人以外の場合）保有者）については、必要な適用保有期間が満たされていないと見なされる可能性があるためです。

私たちは現在必要とされています当社のウェブサイトまたはIRSおよび報告対象外ではない手形の保有者に、みなし分配金の金額を報告すること。提案されました規定には、みなし分配の金額と時期、源泉徴収義務者の義務、申告義務と通知義務が定められています発行者の。提案どおりに採択された場合、規則では通常、(i) みなし分配額が超過分であると規定されます転換率調整直後の株式を取得する権利の公正市場価値が、公正市場価値を上回っています調整なしで株式を取得する権利、（ii）みなし分配は調整が行われた日のいずれか早い時期に行われますノートの条件と、みなし分配につながる現金または財産の実際の分配日、および（iii）に基づいてみなし分配金の金額を当社のウェブサイトまたはIRSおよび債券の保有者（以下を含む）に報告する必要がありますノートの所有者（そうでなければ情報報告から免除されます）。最終規則はみなし配布に対して有効になります採択日または採択日以降に発生しますが、手形保有者および源泉徴収義務者は、事前に提案された規制に頼ることができます特定の状況下ではその日まで。

特定の状況では、私たちは別の事業体に統合または合併する可能性があります。状況によっては、連結の結果としてノートの債務者が変わるまたは合併により、未払いの手形がみなし交換される可能性があり、これは米国連邦所得税上の課税対象となる場合があります。米国の保有者は、このような統合による米国連邦所得税の影響について、自国の税理士に相談するように求められています。または合併。

普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分、またはワラント

米国の保有者は通常普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。米国保有者の利益または損失は、米国保有者が受け取る収益と米国保有者の共通の課税基準との差額に等しくなります株式または新株予約権。米国の保有者が受け取る収益には、現金の金額とその他の公正市場価値が含まれます普通株式または新株予約権のために受け取った資産。米国の保有者が売却、交換、その他の課税対象として認識した利益または損失米国保有者が普通株式を保有している場合、普通株式または新株予約権の処分は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります株式または新株予約権が1年以上、または米国保有者が普通株式を保有している場合は短期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスまたはワラントは、取引時点で1年以下です。非法人納税者の長期キャピタル?$#@$ンは一般的に課税されます割引料金で。短期キャピタル?$#@$ンは経常利益率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

情報報告の要件通常、手形に発生したOID、普通株式に支払われる配当（および手形または新株に支払われる建設的配当）に適用されますおよび有価証券の売却またはその他の課税対象処分による収入。ただし、米国の保有者が免除受領者（法人など）である場合を除きます。米国の保有者が米国の保有者の源泉徴収額を提供しなかった場合、それらの支払いには予備源泉徴収金（現在24％の税率）が適用されます正しい納税者識別番号、または免除ステータスの証明、または米国保有者にIRSから米国であることが通知された場合保有者は利息と配当収入の全額支払いを報告していません。予備源泉徴収は追加税ではありません。どんな金額でも予備源泉徴収規則に基づく源泉徴収は、通常、米国保有者の米国連邦所得に対する返金または控除として認められます納税義務。ただし、必要な情報がIRSに適時に提供されている場合に限ります。米国の保有者は、次の点について税理士に相談する必要があります彼らの特定の状況における情報報告と予備源泉徴収義務。

このセクションの説明は一般的なものです情報提供のみで、税務上のアドバイスではありません。米国の所有者は、米国の連邦、州、および地方について税理士に相談する必要があります私たち以外の。紙幣の購入、所有、処分、転換、購入、所有権による所得税と非所得税の影響新株予約権の処分、行使、失効、および特定の状況における普通株式の所有と処分、情報報告の要件や、法改正の可能性による影響を含みます。

有価証券の有効性この目論見書に記載されている補足事項は、オハイオ州シンシナティのTaft Stettinius & Hollister LLPから引き継がれています。パーソンズ・ベーレ & Latimerは、ネバダ州の法律に関して、提供された特定の有価証券に関連する特定の法的事項を引き継ぎました。

連結財務この目論見書に組み込まれている明細書および関連する財務諸表表は、当社の年次報告書の補足資料です。 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kは、独立登録機関であるグラント・ソーントン法律事務所の監査を受けています会計事務所は、その報告書に記載されているとおり、参考までにここに組み込まれています。そのような連結財務諸表と財務明細表表は、会計の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて組み込まれていますと監査。

SECは私たちに「法人化」を許可しています参考までに」私たちが提出する情報や報告書。つまり、紹介することで重要な情報を開示できるということですこの目論見書補足や添付の目論見書に含めるのではなく、それらの文書に追加します。私たちが提供する情報参考までに法人化することは、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされますので、必ずお読みくださいこの目論見書補足と添付の目論見書を読むのと同じ注意を払って。SECに提出する今後の情報この目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報を自動的に更新し、置き換えますおよび添付の目論見書、およびは、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされますそれらの書類が提出された日付。私たちはSECに提出し、参照によりこの目論見書補足と添付書類に組み込んでいます目論見書:

また、参考までに組み込んでいます取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）の条件に基づいてSECに提出されたすべての追加書類この目論見書補足と添付の目論見書が含まれる登録届出書の最初の提出日以降と登録届出書の有効性、およびこの目論見書補足の日付から終了までの間この目論見書補足およびそれに付随する目論見書によって提供される有価証券のあらゆる募集。しかし、私たちは法人化していません、いずれにしても、SECの規則に従って提出していないと当社が判断した文書または情報。

その範囲で、どんな声明でもこの目論見書の補足は、参考資料として組み込まれ、その時またはそれ以前に作成された記述と矛盾していますこの目論見書補足の日付、この目論見書補足の記述は、そのような組み込まれた声明に優先するものとします。法人の声明は、修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足または登録の一部を構成するものとはみなされませんステートメント。契約書やその他の文書の内容に関するこの目論見書補足に含まれる記述は、必ずしもそうではありません。記入し、いずれの場合も、さまざまな提出書類の別紙として提出された各契約書または書類のコピーを提示します SECと一緒に。

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この目論見書には要約が含まれていますここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定についてですが、完全なものについては実際の文書を参照してください情報。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。言及されたいくつかの書類のコピーこの目論見書に記載されている登録届出書の別紙として、ここに提出された、提出される予定である、または参照として組み込まれる予定ですは一部です。以下の「追加情報の入手先」で説明されているように、それらの書類のコピーを入手できます。

特に明記されていない限り、参考文献この目論見書の「Workhorse」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」とはネバダ州の企業であるワークホース・グループとその子会社に。

この目論見書と情報参考までにここに組み込まれているのは、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号です。すべての商標、サービスこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている商標および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

すべての表現に注意してください、ここに参照して組み込まれた文書の別紙として提出された契約に含まれる保証、契約、または同様の規定そのような契約の当事者の利益のためだけに作られました。いずれの場合も、これらの条項は具体的に次の間で交渉されました当事者、そして場合によっては、主にリスクの配分を目的としています。そのため、決定の際にそのような規定に頼るべきではありません投資するかどうか、そのような規定は記載された日付の時点でのみ有効であり、必ずしも当社の事業の現状を反映しているわけではありませんまたは財政状態。

業界と市場のデータこの目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているのは、当社の経営陣独自の基準に基づいています見積もり、または独立した業界出版物、市場調査会社によるレポート、またはその他の独立した情報源に関するものです。しかし、私たちはこれらの情報源は信頼できると思います。私たちは情報を独自に検証しておらず、その正確性や完全性を保証することはできません。業界や市場のデータは変更される可能性があり、在庫に限りがあるため、常に完全に確実に検証できるとは限りません生データの信頼性、データ収集プロセスの自発的な性質、その他あらゆるものに内在する制限や不確実性市場シェアの統計調査。したがって、業界や市場のデータには、参照によって含まれているか、組み込まれていることを覚えておく必要があります。この目論見書または目論見書の補足、およびそのようなデータに基づく推定値や信念は、信頼できない場合があります。特に明記されていない限り、この目論見書または目論見書補足に含まれている、または私たちの業界全般に関するすべての情報または当社の一般的な期待や市場機会に関する情報を含め、その一部は経営陣の判断に基づいています内部データ、業界関連の出版物のデータ、消費者調査やマーケティング調査、その他外部から入手したデータを使用した見積もりデータ。

私たちの証券への投資高いリスクを伴います。私たちの証券への投資について決定を下す前に、リスクを慎重に検討する必要があります 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで、 2023年3月1日にSECに提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれ、フォームに関する四半期報告書に含まれています 2023年3月31日に終了した会計四半期の10-Qは、2023年5月15日にSECに提出され、参照によりこれに組み込まれています目論見書、およびその後のSECへの提出に含まれるその更新、または該当する目論見書補足、または無料目論見書を書いています。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。その場合、当社の有価証券の価値が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。リスクと不確実性私たちが説明するのは、私たちが直面している唯一のものではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクもあります当社の事業、財政状態、または経営成績を損ないます。

私たちは、ゼロエミッション商用車への移行を開拓するというビジョンを持つアメリカのテクノロジー企業です。私たちの主な焦点は持続可能で費用対効果の高いソリューションを商業輸送部門に提供します。私たちはオール電化デリバリーの設計と製造を行っていますトラックやドローンシステム、そしてこれらの車両の動作を最適化する技術を含みます。私たちはコアコンピテンシーに焦点を当てています私たちの電気配送車両プラットフォームをラストマイル配送市場に提供することについて。私たちはネバダ州の企業です。私たちの主な役員室は、オハイオ州シャロンビルのパーク42ドライブ3600番地、スイート160Eにあります。電話番号は（513）です。 360-4704です。

年次、四半期ごとに提出しますそして、改正された1934年の証券取引法に基づくSECへの最新の報告やその他の情報（ファイル番号1-37673）、または取引法。私たちの申告書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じて一般に公開されており、投資家にも公開されています当社のウェブサイト www.workhorse.com のセクションです。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またそうであると見なすべきでもありませんまたは付随する目論見書の補足。

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています照会による」私たちが彼らに提出する情報。つまり、あなたを紹介することで重要な情報を開示できるということです以前にSECに提出された書類へ。参考資料として盛り込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、情報でもあります後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に取って代わります。SECに提出した次の書類取引法に従い、参照としてここに組み込まれています（提供されたものの、それに従って提出されていないと見なされる情報を除く）フォーム8-Kの項目2.02と7.01を含むSECの規則で）：

に従って提出されたすべての書類取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）へ（SECに従って提供され、提出されていないと見なされる情報を除く最初の登録届出書の日付以降、発効前の規則（フォーム8-Kの項目2.02と7.01を含む）登録届出書の、この目論見書の日付以降、すべての有価証券が発行される前はこの目論見書に記載されている内容は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされ、本目論見書の一部とみなされますそのような書類の提出日。本書に含まれる記述、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれるすべての声明本明細書は、本書に記載されている記述の範囲で、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます後に提出された文書で、本書の参照により組み込まれているか、含まれていると見なされる場合は、そのような記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

もしご要望がありましたら、目論見書を送付された各人に、組み込まれた情報の一部またはすべてのコピーを提供します目論見書では参照用ですが、目論見書には添付されていません。ただし、提出書類の添付資料は、次の場合を除いて送付されません展示品は、特に参考資料としてそのような文書に組み込まれています。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次のように書いてくださいまたは、次の電話番号までお電話ください。

含まれている特定のステートメント純粋に歴史的な情報を除き、この目論見書または付随する目論見書補足に含めるか、参照により組み込んでいます。事業計画、目標、および予想される経営成績に関する見積もり、予測、記述を含みますが、これらに限定されません。そして、それらの記述の基礎となる仮定は、プライベート・セキュリティーズの意味における将来の見通しに関する記述です 1995年の訴訟改革法。このレポートで使われているのは、「予想する」、「期待する」という言葉です。「計画」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、および同様の表現は識別を目的としています将来の見通しに関する記述。これらは将来の期間に関する記述であり、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません当社製品の特徴、利点、性能、新製品を導入して既存製品からの収益を増やす能力製品、販売、マーケティング、製品開発、一般管理に関連するものを含む予想経費、私たちの当社製品市場の健全性と成長に関する信念、予想される顧客ベースの増加、製品の拡大に関する信念機能、期待される収益水準と収入源、法的手続きの予想される影響（もしあれば）、流動性の妥当性と資本資源、そして期待される事業成長。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実ではない記述です。そのような将来の見通しに関する記述はリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しと大きく異なる可能性がありますこの目論見書または目論見書補足に含まれる声明。実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある要因には、しかし、これらに限定されません：W4 CC、W750、W56、WNextプラットフォームを含む新しい製品ポートフォリオを開発および製造する当社の能力。既存および新製品の顧客を引き付けて維持する当社の能力、受注の獲得と実行に関連するリスクそのような注文。鉄鋼、半導体、その他の材料投入の制約を含むサプライチェーンの混乱、それに伴うコスト増加当社、お客様、サプライヤー、または業界に影響を与える。製品を届ける機会を活用する私たちの能力顧客の要求を満たす。事業が限られており、製品を実現するために生産プロセスの要素を拡張および強化する必要がある注文、事業および事業計画の資金を調達するための追加資本を調達できない、当社の上場を維持できないナスダック・キャピタル・マーケットの証券、当社の知的財産を保護する能力、当社製品に対する市場での受け入れ、当社の経費を管理する能力、潜在的な競争（テクノロジーの変化を含みますが、これらに限定されません）、ボラティリティと劣化国内外の資本市場と経済状況、世界および地域のビジネス状況、戦争行為（戦争行為なしを含む）制限（ウクライナでの紛争）および/またはテロ、競合他社が請求する代償、主要メンバーを維持できないこと当社の経営陣の、お客様からの保証請求に応えられないこと、規制上または法的手続きの結果、証券取引委員会への提出書類で随時議論されているその他のリスクや不確実性、その他の要因 (「秒」)。将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。私たちはいかなる義務や約束も明示的に否認します私たちの期待の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の更新や改訂を一般に公開すること法律で義務付けられている場合を除き、それについて、またはそのような声明の根拠となる出来事、条件、状況の変化に関して。

これらを含むディスカッション将来の見通しに関する記述は、とりわけ「ビジネス」や「経営陣の議論と分析」に記載されています。財務状況と経営成績の」は、フォーム10-Kの最新の年次報告書から参照して組み込まれています。フォーム10-Qの四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類または最新報告書に反映されたその修正事項フォーム8-Kで。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の状況を引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれています結果、活動レベル、業績、または業績が、これらで表明または暗示されている情報と大きく異なる将来の見通しに関する記述。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述にはそれぞれ合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、私たちが現在知っている事実と要因、そして私たちの予測の組み合わせに基づいていることを警告します未来、それについては確信が持てません。これらの要因により、ここに記載されている将来の見通しに関する記述は保証できません目論見書とここに参照して組み込まれている文書は正確であることが証明されます。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述があれば不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があることを踏まえて、これらの記述を、私たちが目的を達成することを私たちや他の人が表明または保証するものと見なすべきではありません。任意の期間内の計画、またはすべて。あくまで当てはまるこれらの将来の見通しに関する記述に過度な信頼を置くべきではありませんこの目論見書の日付の時点で。この目論見書、私たちが提供する目論見書の補足、登録届出書を読んでくださいこの目論見書はその一部であり、文書は参照により本書とそこに完全に組み込まれ、理解を深めています私たちの実際の将来の業績は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があるということです。

特に説明がない限り目論見書の補足または関連するフリーライティング目論見書で、お客様に提供することを許可した場合は、この目論見書に記載されている有価証券を一般的な企業目的で売却したことにより当社が受け取った純収入。

2023年7月12日に、私たちは申請しました会社の株主総会を開催するためのSECとのスケジュール14Aに関する暫定委任勧誘状です。株主は当社の定款の改正（以下「改正条項」）の承認を求められます。 2億5000万株から4億5000万株までの当社の普通株式の授権株式。詳細については、修正案のコピーを参照してくださいこの登録届出書の別紙4.6に含まれる記事、およびSECに提出されたスケジュール14Aの暫定委任勧誘状 2023年7月12日に。

以下は特定の要約です当社の資本ストックの規定には、修正条項が株主によって承認された場合に影響を受けるであろう変更は反映されていませんそして適切なネバダ州の申告書が作成されます。この要約は完全であることを意図したものではなく、全体が対象であり、資格があります 2月にSECに提出されたフォームSB-2を参照して、この目論見書に組み込まれている当社の定款によって 2008年4月4日、その改正および当社の定款により、当社の現行規定を参照してこの目論見書に組み込まれています 2023年7月12日にSECに提出されたフォーム8-Kに関するレポート。

将軍。 私たちは認可されています 2億5000万株の普通株を発行します。額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）。すべての発行済み普通株式株式、および本契約により提供されるすべての普通株式は、新株予約権の行使または債務証券の転換時に発行されますは、全額支払われ、査定不能です。

配当金。 件名その時点で発行されている優先株式、または当社の普通の発行済み株式の保有者に適用される可能性のある優遇措置に株式は、取締役会がその裁量により配当を行うことを決定した場合、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります配当金と、取締役会が決定する時期と金額でのみ。

議決権。 その当社の普通株式の保有者は、選挙を含め、株主が投票すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。取締役の。当社の取締役の選挙では、累積投票は許可されていません。

先制権。 普通株式の保有者には、当社が普通株式を追加発行および売却することに関して先制権はありません会社の株式またはその他の株式。

清算権。 当社が清算、解散、または清算した場合、当社の普通株主は、その後に残った純資産を無償で受け取ることになります発行済みの優先株式の上級権を条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い。

その他。 私たちの株式普通株式は他の証券に転換できず、先制権、転換権、償還権、またはシンキングファンド規定。当社の普通株式保有者の権利、選好および特権（議決権を含む）には、そして、取締役会が指定して発行する可能性のある優先株式の保有者の権利によって悪影響を受ける可能性があります未来。現在、発行されている優先株はありません。

私たちは発行する権限がありますこのような指定、相対権、優先権、議決権が付与された1つ以上のシリーズの最大7,500万株の優先株を制限、配当率、償還価格、清算価格、転換権、シンキングファンドまたは購入ファンド権、およびその他の規定理事会が修正または決定するかもしれないので。現在、発行されている優先株式はありません。

制限はありません配当金の支払いに延滞が発生したり、下落したりした場合の、会社による優先株の買い戻しまたは償還について資金の分割払い。

プリファードの発行株式は普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行の可能性は、以下の株式の入札を思いとどまらせる可能性があります当社の普通株式の市場価格よりも割高な当社の普通株式は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります株式を取得し、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。

特定の条項の買収防止効果当社の定款と細則、およびネバダ州法の

興味のある組み合わせ株主。 ネバダ州改正法（「NRS」）のセクション78.411〜78.444には、以下の規定が含まれています利害関係のある株主との組み合わせ。NRSの目的上、「合併」には次のものが含まれます。(i) 合併または統合利害関係のある株主と、（ii）利害関係者への売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡、その他の処分時価総額が企業の時価総額の 5% 以上である企業資産の株主連結資産、企業の発行済み株式の5％以上、または企業の収益力または純利益の10％以上法人、（iii）利害関係のある株主への議決権株式の発行（株式配当または同様の比例による場合を除く）分配）の総時価が、法人のすべての発行済み株式の総時価の 5% 以上である場合は、 (iv) 利害関係のある株主によって、またはその代理人によって提案された場合の会社の解散、(v) あらゆる再分類企業の比例配分を増やす効果のある証券、資本増強、または企業再編の利害関係のある株主が保有する発行済み議決権株式、および（vi）利害関係のある株主による特典の領収書（ただしローン、前払い、保証、質権、その他の財政援助の（株主に比例して）。NRSの目的上、「興味がある「株主」とは、ネバダ州の法人の議決権のある有価証券のあらゆる種類の10％を超える受益者を含むと定義されていますそして、その法人の関連会社または関連会社であり、過去3年間にいつでも受益者であったすべての人ネバダ州の法人の議決権のある有価証券の所有者または全種類の 10% 以上。

特定の例外はありますが、利害関係のある株主との合併を規定するNRSの規定では、ネバダ州の企業は合併を行うことはできないと規定されていますその人が最初に利害関係者になった日から2年間、利害関係のある株主と一緒にまたは、その人が最初に利害関係を持つ株主になった取引は、その人よりも先に取締役会によって承認されます最初に利害関係のある株主になりました。

株式取得を管理してください。 ザ・リクシ・ NRSには「支配権の取得に関する法律」も含まれています。ネバダ州の企業に適用される場合、この法律はの所有権を取得または取得を申し出る、「買収者」と呼ばれる特定の株主の議決権「発行会社」の発行済み議決権株式の「支配持分」。これらの規定の目的のために「支配持分」とは、特定の例外を除いて、以下を可能にするのに十分な発行済み議決権株式の所有権を意味します 5分の1以上3分の1未満、3分の1以上過半数未満、または過半数以上を行使する人を獲得する取締役の選挙におけるすべての議決権のうち、「発行法人」とは、200人以上の株式を保有するネバダ州の法人を指します登録株主で、そのうち少なくとも100人が会社の株式台帳にネバダ州に住所が記載されており、ネバダ州で直接または関連会社を通じてビジネスを行います。影響を受ける株式の取得者の議決権はその復元が法人の議決権の過半数の保有者によって承認された場合にのみ復元されます。NRSでは法人は、その法人の定款を規定することにより、支配権の取得法を「オプトアウト」するまたは支配株式の取得法が法人または支配権の取得には適用されない細則具体的には、特定されているかどうかにかかわらず、既存または将来の株主の種類ごとに分類します。

取締役の解任。 セクション NRSの78.335は、会社の発行済み株式および発行済み株式の議決権の3分の2の議決権を削除する必要があると規定していますオフィスのディレクター。そのため、NRSではより多くの取締役が求められているため、株主が取締役を解任することはより難しいかもしれませんそのような解任に対する株主の過半数の承認よりも。

累積投票はありません。 どこ取締役の選挙では累積投票が可能です。各株は、選出される取締役の数と同じ数の票を獲得できますまた、各株主は、すべての票を1人の取締役候補者に投じたり、2人以上の取締役候補者に分配したりすることができます。したがって、累積投票により、少数株主が取締役を選出しやすくなります。私たちの定款では、株主は累積投票権。

承認済みですが、未発行です株式。 当社の定款により、取締役会は優先株式の発行を承認し、権利を指定することができますそして、株主の承認を得ていない私たちの優先株の優先権。未指定優先株の影響の1つは取締役会がより困難になるようにすること、または第三者が手段によってWorkhorseの支配権を取得しようとするのを阻止すること公開買付け、代理コンテスト、合併、その他の。優先株の発行は、当事者が優先株を発行することを思いとどまらせる可能性もあります普通株式の発行は普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があるため、普通株式の入札です。たとえば、優先します私たちが発行する株式は、配当権、清算優先権、またはその両方に関して普通株式より先にランク付けされる場合があり、特別議決権がある場合があります権利があり、普通株式に転換できる場合があります。したがって、優先株式の発行は入札を思いとどまらせる可能性があります当社の普通株式について、またはその他の方法で当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

NRSは制限または排除します取締役の受託者責任違反による金銭的損害賠償に対する企業およびその株主に対する取締役の個人的責任取締役としての職務。当社の細則には、会社が当社の取締役または役員に金銭的損害賠償を補償することを要求する規定が含まれています当社の取締役または役員として取った行動について。改正された当社の定款には、最大限の要件があります NRSで許可されています。修正や補足が可能なため、私たちが補償する権限を持っているすべての人に補償します上記の法律は、その法律で言及されている、または対象となる費用、負債、またはその他の事項の一部またはすべてに反しますが、そうではありません補償対象者が付則、合意、株主の議決権、または利害関係のない者の投票に基づいて受ける可能性のあるその他の権利を除きます取締役であろうとなかろうと、自分の公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間に別の立場で行動することの両方について、そして、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人についても、相続人の利益のために生計を立てるものとします。そのような人の執行者、そして管理者。

責任の制限はまた、NRSおよび当社の定款および付則に基づく補償規定は、株主が持参することを思いとどまらせる場合があります受託者責任違反を理由に取締役を相手取る訴訟。これらの規定は、可能性を減らす効果もあるかもしれません取締役および役員に対するデリバティブ訴訟の。ただし、そのような訴訟が成功すれば、当社と当社に利益をもたらす可能性があります株主。ただし、これらの規定は、金銭以外の救済を求める当社または株主の権利を制限または排除するものではありません取締役の受託者責任違反が発生した場合の差止命令や取り消しなど。さらに、規定は変更されません連邦証券法に基づく取締役の責任。さらに、あなたの投資は、次のような程度の悪影響を受ける可能性があります。集団訴訟または直接訴訟では、これらの補償に従って取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を支払います規定。

私たちの普通株はナスダックに上場していますトレードシンボル「WKHS」の資本市場。

の譲渡代理人および登録機関私たちの普通株はエンパイア・ストック・トランスファー株式会社です。

ワラントを発行することがあります私たちの普通株式の購入。ワラントは独立して、または他の有価証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは提供されている有価証券に添付されているか、または切り離されている。各シリーズのワラントは、次のような個別のワラント契約に基づいて発行されます私たちと投資家またはワラントエージェントとの間で締結されました。ワラントとワラントの重要な規定の概要は次のとおりです契約は、ワラント契約とワラント証明書のすべての条項の対象となり、それを参照して完全に認定されます特定の一連のワラントに適用されます。目論見書補足の下で提供される新株予約権の条件は、条件と異なる場合があります以下に説明します。該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書、および全文を読むことをお勧めしますワラントの条件が記載されたワラント契約とワラント証明書。

任意の特定の条件令状の発行は、その問題に関連する目論見書補足に記載されます。これらの用語には以下が含まれる場合があります：

各令状には権利がありますその保有者は、該当法に定められている、または該当法で定められているように計算可能な行使価格で普通株式数を購入する目論見書の補足。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者はワラントを行使することができます該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定時間まで、いつでも。閉店後にの事業の有効期限が切れると、行使されていないワラントは無効になります。

ワラント証明書の保有者それらを異なる額面の新しい保証書と交換したり、譲渡の登録のために提示したり、行使したりすることができますワラント代理人の企業信託事務所、または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で。令状が出るまで普通株式を購入することは行使され、新株予約権者は原株の保有者の権利を一切持ちません。普通株式の清算、解散、清算の際に、配当金または支払いを受ける権利があればそれを含みます。

2022年12月31日現在、私たちは約100万件のワラントが未払いです。

私たちは負債証券を発行するかもしれません時々、1つまたは複数のシリーズで。目論見書補足に記載されている各シリーズの特定の条件について説明します目論見書の補足にあります。債務証券は、当社のシニア債務証券（「シニア債務証券」）または当社の劣後債務証券（「劣後債務証券」および優先債務証券と合わせて「債務証券」）。優先債務証券と劣後債務証券は、以下の間のインデンチャー（「インデンチャー」）に基づいて発行されます私たちとその受託者（「受託者」）。インデンチャーは、1939年の信託契約法に基づいて以下のように認定されます。改正されました（「信託契約法」）。登録届出書の別紙としてインデンチャーのフォームを提出しましたこの目論見書は、債務証券の条件を含む債務証券の一部であり、補足契約および債務証券の形態です提示されたものは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されるか、参照により組み込まれます SECに提出したレポートから。

負債のいずれかの範囲で有価証券は、1つまたは複数の当社子会社（「子保証人」）、子会社保証人によって保証されますそのような負債を保証することで、当社および受託者との間で該当する契約の補足契約が締結されます。劣後債務証券は、目論見書に記載されているように、当社のすべての優先債務の全額を前払いの支払いより優先的に支払われる権利に優先しますすべての劣後債務証券に適用される補足。目論見書補足にその旨が記載されていれば、負債証券は転換可能になります私たちの普通株に。

特に明記しない限り、債務証券は、当社の直接の無担保債務となります。債務証券が子会社によって保証されていない限り、ワークホースと当社の債権者（債務証券の保有者を含む）は、後者が子会社の資産に参加することになります清算または組織再編は、子会社の債権者の事前の請求の対象となります。ただし、当社が例外とします。そのような子会社に対する請求が認められている債権者かもしれません。

インデンチャーは制限しません私たちが発行する可能性のある債務証券の金額。元本までの債務証券を発行できると規定しています債務証券は、当社が指定する任意の通貨または通貨単位であってもよいことを承認します。連結の制限を除いて、インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての合併および売却。インデンチャーの条件にはいかなる契約も含まれていませんまたは任意の債務証券の保有者に当社の事業、財政状態の変化に対する保護を与えることを目的としたその他の規定または私たちが関与する取引。満期、元本、および債務証券を含む債務証券の条件を決定します興味があります。ただし、それらの用語は契約書と一致している必要があります。

該当する目論見書補足書には、提供される債務証券が発行される1つまたは複数の価格が記載され、次のことが記載されますそのような負債証券の条件：

債務証券、以下を含む繰り上げ申告時に返済期限が到来し、元本よりも少ない金額が支払われる債務証券満期になると、元本を大幅に下回る価格で売却できます。米国連邦特別所得税新規発行割引で販売される債務証券に適用される考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されている場合があります。さらに、米国連邦所得税またはその他の特別考慮事項は、以下の金額の債務証券に適用されます米ドル以外の通貨または通貨単位は、該当する目論見書補足に記載されている場合があります。

その条件があれば、一連の債務証券は、普通株式やその他の有価証券に転換可能または交換可能である場合があります。詳細は目論見書に記載されていますそれに関連する補足。このような条件には、保有者の選択により、転換または交換が必須かどうかに関する規定が含まれます。または当社の選択により、転換価格と転換期間、および株式数の規定が含まれる場合がありますこのような一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券は、調整の対象となります。

別段の提供がない限り特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足では、契約には以下を制限する契約は含まれません当社の資産を全部または実質的に、合併、統合、売却、譲渡、またはその他の方法で処分する当社の能力全部です。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、以下のすべての義務を引き受けなければなりませんインデンチャーまたは債務証券（該当する場合）。

別段の提供がない限り特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足では、契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです私たちが発行する可能性のある一連の債務証券に関して：

でデフォルトイベントが発生した場合は上記の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、あらゆるシリーズの債務証券に関して発生し、現在も継続しています。受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者、通知により書面で当社に、またそのような所有者から通知があった場合は受託者に、保険料（ある場合）の未払元本と未払いの元本を申告することができます利息、もしあれば、すぐに支払ってください。上記の最後の項目で指定されたデフォルトのイベントが私たち、その時点で未払いの債務証券の各発行の元本金額と未収利息（ある場合）は、支払期日なしで支払われるものとします受託者または任意の保有者によるあらゆる通知またはその他の措置。

過半数の保有者影響を受けたシリーズの未払いの債務証券の元本は、以下に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができますシリーズとその結果。ただし、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または不履行事由を除き、私たちは、インデンチャーに従ってデフォルトまたはデフォルトが発生した場合を是正しました。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

の条件に従いますインデンチャー、インデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は行使する義務を負いません該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示による、当該契約に基づく当社の権利または権限のいずれかそのような保有者が受託者に合理的な補償を申し出ていない限り。未払いの債務の元本の過半数の保有者どのシリーズの証券でも、利用可能な救済策について、手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利がありますそのシリーズの負債証券に関して、受託者に、または受託者に付与された信託や権限を行使する場合、それ:

債務証券の保有者どのシリーズの場合でも、契約書に基づいて訴訟を起こす権利、受領者または受託者を任命する権利、またはその他の権利を求める権利があります次の場合のみの救済策：

これらの制限は適用されません元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟に負債証券。

定期的に提出します契約書の特定の契約の遵守に関する受託者との声明。

私たちと管財人は変わるかもしれません特定の事項に関して、いかなる保有者の同意も得ていないインデンチャー：

さらに、インデンチャーの下では、一連の債務証券の保有者の権利は、以下の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が変更することができます影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数。しかし、私たちでない限り特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の規定を記載する場合、当社と受託者は以下のことを行う場合があります。影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合のみ変更します：

インデンチャーはそれを提供します特定の債務を除き、1つまたは複数の一連の債務証券に関する債務を免除することを選択できます。以下に対する義務を含みます：

私たちの権利を行使するために免責されるためには、保険料の元本をすべて支払うのに十分な金額を受託者にお金または政府債務で預けなければなりません。もしあれば、そして支払い期日のシリーズの債務証券の利息。

負債証券を発行します各シリーズのみ、クーポンなしで完全に登録された形式でのみです。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、で、1,000ドルの額面とその整数倍です。インデンチャーでは、一連の債務証券を発行できると規定しています一時的または恒久的なグローバルフォームで、預託信託会社に、または預託信託会社に代わって預け入れられる記帳証券として、またはDTC、または当社が指名し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定されている別の預託機関。ある程度までシリーズの負債証券は、グローバル形式で、記帳、つまりあらゆる記帳証券に関連する用語の説明として発行されます該当する目論見書補足に記載されます。

所有者の選択で、契約の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従うことを条件として、どのシリーズの負債証券の保有者も、その負債証券を同じシリーズの他の債務証券と交換できます、どのシリーズでも公認額および期間および元本の総額。

の条件に従います該当する目論見書補足に記載されているインデンチャーおよびグローバル証券に適用される制限、債務証券の保有者正式に承認された、または譲渡形態が承認された債務証券を、交換または譲渡の登録のために提示することができます当社またはセキュリティレジストラの要求に応じて、セキュリティレジストラの事務所、または譲渡のオフィスで正式に執行されますこの目的のために当社が指定した代理人。保有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府機関の支払いが必要になる場合があります料金。

該当するものに名前を付けます目論見書は、当社が最初に指定するセキュリティレジストラと、セキュリティレジストラに加えて任意の譲渡代理人を補足するものですすべての負債証券について。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、承認したりすることができますすべての譲渡代理人が通る事務所の変更。ただし、各場所に異動代理人を配置する必要があります各シリーズの負債証券の支払いのことです。

引き換えることを選択した場合どのシリーズの負債証券でも、次のことを義務付けられません。

受託者、期間以外は契約に基づく債務不履行事由の発生と継続は、具体的に定められた義務のみを履行することを約束します該当する契約書に記載されています。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は同程度の注意を払わなければなりません賢明な人は、自分の業務を遂行するために行使したり、使ったりします。この規定を条件として、受託者には何の義務もありません合理的な提案がない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーから与えられた権限のいずれかを行使すること担保と、発生する可能性のある費用、経費、負債に対する補償。

特に明記しない限り該当する目論見書補足では、任意の利息支払い日に債務証券の利息を本人に支払いますその名前で、債務証券、または1つ以上の前身証券は、営業終了時に通常の記録に登録されます興味のある日付。

そして、の元本を支払います当社が指定した支払代理人の事務所における特定のシリーズの債務証券の保険料と利息。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは小切手で行い、その小切手は小切手に郵送します保有者、または特定の保有者への電信送金で。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、指定いたします各シリーズの負債証券に関する支払いの唯一の支払い機関である受託者の企業信託事務所。私たちは該当する目論見書に記載されている名前は、特定の債務証券について当社が最初に指定したその他の支払代理人を補足しますシリーズ。特定のシリーズの負債証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

支払人に支払うすべてのお金未請求のままの債務証券の元本または保険料または利息の支払いを行う代理人または受託者そのような元本、保険料、または利息の支払期日が来てから2年が経過すると、当社と債務の保有者に返済されますその後の警備員は、その支払いを私たちだけに任せるかもしれません。

目論見書に明記されている場合補足として、1人または複数の子保証人がシリーズの債務証券を保証します。目論見書に特に明記されていない限り補足、以下の規定は、その一連の債務証券に関する子会社保証人の保証に適用されます。

制限の対象となります以下および該当する目論見書補足で説明されているように、該当する子会社保証人は、共同または個別に、完全に、満期時、繰り上げ時、償還時を問わず、無条件かつ取消不能な形で期日までに全額支払いを保証しますまたはその他、債務証券およびその他のすべての元本、プレミアム（ある場合）、利息、および追加金額（ある場合）契約に基づく金銭的義務。保証に基づく各子保証人の義務は、必要に応じて制限されますその子会社保証が適用法に基づく不正な譲渡を構成するのを防ぐためです。

劣後関係の場合債務証券、子会社保証人の保証は、その子会社の優先債務の支払い権に劣後します劣後債務証券と同じ基準の保証人は、当社の優先債務に劣後しています。どの子会社からも支払いは行われません劣後債務証券に対する当社の支払いが劣後債務により停止されている期間中の保証人インデンチャーの規定。

各子会社保証人保証に基づいて支払いを行う人は、契約に基づくすべての保証債務の全額を支払った時点で、拠出を受ける権利があります他の子会社保証人から、他の子会社保証人の当該支払いベースの比例配分額と同額の金額を支払い時のすべての子会社保証人のそれぞれの純資産について。

子会社による保証なら保証人は無効となり、裁判所によって他のすべての債務（保証やその他の不測の事態を含む）に優先される可能性がありました該当する子会社保証人の負債）、およびそのような債務の金額によっては、子会社保証人の保証上の負債はゼロに減らすことができます。

子会社の保証保証人は、当社の債務証券の保有者の同意なしに、自動的かつ無条件に解放され、解雇されます。そして、そのような解放には、当社、子会社保証人、または受託者によるさらなる措置は必要ありません（受託者に通知しない限り）書面で、売却またはその他の処分（連結によるものも含む）時に（その結果として）リリースや解約は行われない旨を書面で伝えてください該当する場合に許可されているとおり、当該子会社保証人を当社または当社の子会社以外の個人または団体に（または合併）すること義歯。

シリーズの負債証券預託機関に、または預託機関に預け入れられる1つ以上のグローバル証券の形で、全部または一部が発行される場合があります該当する目論見書補足に記載されています。グローバル証券は登録形式で、一時的または確定的に発行されますフォーム。その全部または一部が個々の債務証券と交換されない限り、グローバル証券を譲渡することはできません全体として、そのようなグローバル証券の預託者がそのような預託機関の候補者に与えたり、そのような預託機関の候補者がそのような預託機関に指名したりする場合を除きます預託者、またはそのような預託機関または当該預託機関による別の候補者、またはそのような預託機関の後継者または候補者そのような後継者の。シリーズの債務証券に関する預託契約の具体的な条件と権利また、グローバル証券の受益権所有者に対する制限については、該当する目論見書補足に記載されています。

インデンチャーと負債証券（保証を含む）はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

次の内容のユニットを発行する場合がありますこの目論見書に基づいて提供される1つ以上のシリーズの他の種類の有価証券の任意の組み合わせです。私たちは各シリーズを証明するかもしれませんユニットごとのユニット証明書は、別の契約に基づいて発行されます。ユニットエージェントとユニット契約を結ぶことがあります。各ユニット代理人は、私たちが選択した銀行または信託会社になります。該当する目論見書にユニットエージェントの名前と住所を記載します特定のシリーズのユニットに関する補足。

次の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、ユニットの一般的な特徴をまとめていますこの目論見書の下で提供できるものです。私たちが承認する可能性のある目論見書の補足やフリーライティングの目論見書を読んでください提供されている一連のユニットと、以下の条件を含む完全なユニット契約に関連して、あなたに提供されますユニット。特定のユニット契約には、追加の重要な条件や規定が含まれており、登録の別紙として提出しますこの目論見書の一部である、または当社がSECに提出する別の報告書から参照して組み込む予定の声明、書式この目論見書に基づいて提供されるユニットに関連する各ユニット契約について。

ユニットを提供する場合は、確かにそのシリーズのユニットの条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。該当する場合：

私たちは販売または配布するかもしれません引受人、代理人、ディーラーを通じて、個人取引で、実勢市場価格で、この目論見書に含まれる有価証券販売時、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で。

さらに、売るかもしれませんこの目論見書に含まれる有価証券の一部または全て：

現在、市場はありませんナスダック・キャピタル・マーケットに上場している普通株式以外のすべての証券について。証券が後に取引される場合初回発行時には、実勢金利、市場によっては、初回発行価格から割引価格で取引される場合があります類似の有価証券やその他の要因について。引受会社が、市場を開拓するつもりであることを私たちに知らせることは可能ですが証券、そのような引受会社にはそうする義務はありません、そしてそのようなマーケットメイキングは、それがなくてもいつでも中止される可能性があります通知します。したがって、これらの他の証券の活発な取引市場が発展するかどうかについては保証できません。電流はありません任意の証券取引所または自動見積システムに債務証券を上場する予定です。特定のものに関するそのような上場債務証券については、該当する目論見書補足に記載されます。

任意のブローカーディーラーまたはその他当社に代わって株式の分配に参加する人物は、引受人および手数料とみなされる場合があります。株式の転売によって受領または実現した利益は、有価証券に基づく引受割引や手数料とみなされる場合があります行為。この目論見書の日付の時点で、私たちはブローカーまたはディーラー間の合意、取り決め、または理解の当事者ではありませんそして、この目論見書に基づく有価証券の募集または売却に関して。

私たちは契約を結んでいるかもしれません代理人、引受人、ディーラー、リマーケティング会社が、彼らまたはその支配者に特定の民事責任を補償します。証券法に基づく負債を含みます。代理人、保険会社、ディーラー、リマーケティング会社、およびそれらの関連会社が関与する可能性があります通常の業務過程における当社との取引や、当社へのサービスの遂行に。これには、商業銀行と投資が含まれます銀行取引。

その時、特定の証券の提供は、証券法で義務付けられている範囲で行われ、以下を記載した目論見書補足が配布されます募集の条件（提供されている有価証券の総数、有価証券の購入価格、イニシャルを含む）有価証券の募集価格、引受人、ディーラー、代理人が引き受けた証券の名称とそれぞれの金額、性質引受人の有価証券購入義務、割引、手数料、その他の報酬項目について私たちから、そしてディーラーに許可または再許可または支払われた割引、手数料、または譲歩。割引の種類と金額、そして各証券の引受会社への手数料と合計は表形式で提供されます。

有価証券も売却できます私たちから直接。この場合、引受人や代理人は関与しません。

目論見書補足なら引受人、ブローカー、またはディーラーは、適用法に従って、安定または維持できる取引を行う可能性があることを示しています公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準の有価証券の市場価格。

ガイドラインに従って金融業規制当局株式会社、またはFINRA、割引額、手数料、代理店手数料、その他の項目の合計最大額 FINRAメンバーまたは独立したブローカー・ディーラーが受け取る引受報酬を構成することは、公正かつ合理的でなければなりません。

私たちの法律顧問、タフト・ステッティニウスオハイオ州シンシナティの& Hollister LLP、およびパーソンズ・ベーレ＆ラティマーは、ネバダ州の法律に関しては、特定の法的事項を引き継ぎます提供されている特定の有価証券に関連して。すべての代理人、引受人、またはディーラーは自社の弁護士が法的事項について助言しました。弁護士の名前は、添付の目論見書補足に記載されます。

組み込まれた財務諸表参考までに、この目論見書や登録届出書の他の箇所には、以下に基づいて参照によりそのように組み込まれています独立登録公認会計士のGrant Thornton LLPが、会計の専門家として同事務所の権限を取得したときの報告と監査。

目論見書補足
この目論見書補足について	S-II
目論見書補足要約	S-1
リスク要因	S-6
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	S-8です
収益の使用	S-9です
配当政策	S-9です
希釈	S-9です
ノートの説明	S-10
ワラントの説明	S-17
普通株式の説明	S-18
配布計画	S-18
手形とワラントに関する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項	S-18
法務事項	S-24です
エキスパート	S-24です
参照による特定の情報の組み込み	S-24です
詳細情報を見つけることができる場所	S-25です

ノートの1株当たりの想定転換価格				$	0.1367
2024年3月31日現在の1株当たりの純有形簿価額	$	0.135
このオファリングで発行される債券に起因する1株当たりの純有形簿価の減少	$	(0.003)	)

本オファリングにおける債券の発行により発効した後の調整後の1株当たりの正味有形簿価は				$	0.132

このオファリングの投資家への1株当たりの希薄化				$	0.0047

基本目論見書	ページ
この目論見書について	1
リスク要因	2
会社について	3
詳細情報を確認できる場所	3
参照による特定の情報の組み込み	3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	4
収益の使用	5
資本金の説明	5
ワラントの説明	8
債務、証券、保証の説明	9
ユニットの説明	17
配布計画	18
法務事項	19
エキスパート	19

	(i)	注記に基づく債務不履行事由が発生して継続している場合（または、何らかの事象が発生し、時間の経過とともにそれが継続し、是正しなければ、注記に基づく債務不履行事件が発生します）、および/または

	(ii)	基本取引の完了後、特定のイベントが発生した場合は20営業日間。