添付ファイル2.1
合併協定と合併計画
そのうち
CONOCOPHILLIPS 、
株式会社プーマ合併サブ
そして
マラソンオイル 株式会社
日付 2024 年 5 月 28 日現在
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| いくつかの定義は |
| |||||
| 1.1 | いくつかの定義は | 2 | ||||
| 1.2 | 他の定義用語 | 2 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 合併する |
| |||||
| 2.1 | 合併する | 4 | ||||
| 2.2 | 終業する | 4 | ||||
| 2.3 | 合併の効果 | 5 | ||||
| 2.4 | 会社の登録設立証明書がまだ残っている | 5 | ||||
| 2.5 | 尚存法団の付例 | 5 | ||||
| 2.6 | まだ会社の役員や上級者が残っている | 5 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 合併が当社及び合併対象の株式資本に及ぼす影響について |
| |||||
| 3.1 | 合併が資本株式に与える影響 | 5 | ||||
| 3.2 | 持分補償奨励の処理 | 6 | ||||
| 3.3 | 有価証券の支払い、交換 | 9 | ||||
| 3.4 | 評価権がない | 13 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 会社の陳述と保証 |
| |||||
| 4.1 | 組織、地位、権力 | 13 | ||||
| 4.2 | 資本構造 | 14 | ||||
| 4.3 | 権限； 違反なし； 同意と承認 | 15 | ||||
| 4.4 | 同意する | 16 | ||||
| 4.5 | 米国証券取引委員会文書 | 16 | ||||
| 4.6 | 何か変化や事件はありません | 17 | ||||
| 4.7 | 未開示の重大な負債はない | 17 | ||||
| 4.8 | 提供された情報 | 17 | ||||
| 4.9 | 会社の許可証 | 18 | ||||
| 4.10 | 利益を補償する | 20 | ||||
| 4.11 | 労働事務 | 22 | ||||
| 4.12 | 税金.税金 | 23 | ||||
| 4.13 | 訴訟を起こす | 24 | ||||
| 4.14 | 知的財産権 | 25 | ||||
| 4.15 | 不動産.不動産 | 25 | ||||
-i-
| 4.16 | 通行権 | 26 | ||||
| 4.17 | 石油と天然ガスの問題 | 26 | ||||
| 4.18 | 環境問題 | 28 | ||||
| 4.19 | 材料契約 | 29 | ||||
| 4.20 | デリバティブ取引 | 31 | ||||
| 4.21 | 保険 | 32 | ||||
| 4.22 | 財務顧問の意見 | 32 | ||||
| 4.23 | 仲買人 | 32 | ||||
| 4.24 | 関係者取引 | 32 | ||||
| 4.25 | 規制事項 | 33 | ||||
| 4.26 | 買い入れ法 | 33 | ||||
| 4.27 | 他に陳述はありません | 33 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 親会社および合併サブ会社の表明および保証 |
| |||||
| 5.1 | 組織、地位、権力 | 34 | ||||
| 5.2 | 資本構造 | 34 | ||||
| 5.3 | 権限； 違反なし； 同意と承認 | 35 | ||||
| 5.4 | 同意する | 36 | ||||
| 5.5 | 米国証券取引委員会文書 | 37 | ||||
| 5.6 | 何か変化や事件はありません | 37 | ||||
| 5.7 | 未開示の重大な負債はない | 37 | ||||
| 5.8 | 提供された情報 | 38 | ||||
| 5.9 | 税金.税金 | 38 | ||||
| 5.10 | 訴訟を起こす | 38 | ||||
| 5.11 | 会社普通株所有権 | 38 | ||||
| 5.12 | 商業行為 | 38 | ||||
| 5.13 | 他に陳述はありません | 38 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 契約と協定 |
| |||||
| 6.1 | 合併に係る会社の業務の遂行 | 39 | ||||
| 6.2 | 合併に係る親事業の運営 | 44 | ||||
| 6.3 | 業務のコントロール | 45 | ||||
| 6.4 | 会社は何の募集もしていない | 45 | ||||
| 6.5 | 委任状及び登録状の作成 | 51 | ||||
| 6.6 | 会社株主総会 | 52 | ||||
| 6.7 | 情報を得る | 54 | ||||
| 6.8 | HSR およびその他の承認 | 55 | ||||
| 6.9 | 従業員事務 | 58 | ||||
| 6.10 | 役員と上級者保険 | 61 | ||||
| 6.11 | 取引訴訟 | 63 | ||||
| 6.12 | 公告 | 63 | ||||
| 6.13 | 合理的最大の努力 | 64 | ||||
| 6.14 | 特定の事項の助言、通知 | 64 | ||||
-II-
| 6.15 | 第十六条関係事項 | 64 | ||||
| 6.16 | 証券取引所上場 · 上場廃止 | 65 | ||||
| 6.17 | 一定の負債 | 65 | ||||
| 6.18 | 税務の件 | 68 | ||||
| 6.19 | 買い入れ法 | 69 | ||||
| 6.20 | 合併付属会社の責任 | 69 | ||||
| 6.21 | 四半期配当の調和 | 69 | ||||
| 6.22 | 辞職する | 69 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 先行条件 |
| |||||
| 7.1 | 各当事者への条件’合併を完了する義務 | 69 | ||||
| 7.2 | 親会社と連結子会社の義務の付加条件 | 70 | ||||
| 7.3 | 会社義務の付加条件 | 71 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 打ち切り |
| |||||
| 8.1 | 端末.端末 | 72 | ||||
| 8.2 | 終了通知 | 73 | ||||
| 8.3 | 経費その他の支払 | 74 | ||||
| 第9条 |
| |||||
| 一般条文 |
| |||||
| 9.1 | 明細書定義 | 75 | ||||
| 9.2 | 生死存亡 | 76 | ||||
| 9.3 | 通達 | 76 | ||||
| 9.4 | “建造規則” | 77 | ||||
| 9.5 | 同業 | 79 | ||||
| 9.6 | 第三者受益者がいない | 79 | ||||
| 9.7 | 準拠法、裁判地、陪審裁判の免除 | 79 | ||||
| 9.8 | 分割可能性 | 80 | ||||
| 9.9 | 代入する | 80 | ||||
| 9.10 | アフィリエイトの責任 | 80 | ||||
| 9.11 | スタントを披露する | 81 | ||||
| 9.12 | 修正案 | 81 | ||||
| 9.13 | 延期する | 81 | ||||
添付ファイルA特定の定義
添付ファイルBにはまだ会社登録証明書表が残っています
-III-
合併協定と合併計画
協定と合併計画は、期日は2024年5月28日(本協定発効)であり、デラウェア州会社コンフィ石油(親会社)、デラウェア州会社と親会社の完全子会社ビュアマ合併子会社(Puma Merger Sub Corp.)とデラウェア州マラソン石油会社(Marathon Oil Corporation)(親会社)が締結した
会社取締役会(会社取締役会)が正式に開催され、一致投票で開催された会議において、(I)子会社と会社との合併及び合併(合併)を含む本合意及び進行予定の取引を決定し、会社及び会社の普通株式所有者に対して公平であり、彼らの最適な利益に適合すること、(Ii)合併を含む本協定及び予定されている取引を承認して発表すること、及び(Iii)会社普通株式所有者が本合意及び予定された取引を承認して採択することを提案する決議。合併も含めて
考えてみると、親会社取締役会(親会社取締役会)は正式に招集され、一致投票方式で開催された会議で、(I)本プロトコル(親会社普通株発行)に従って1株当たり額面0.01ドルの親会社普通株(親会社普通株)を発行し、親会社と親会社普通株保有者に対して公平であり、その最適な利益に符合することを決定し、(Ii)親会社普通株発行を含む本協定と予定されている取引を承認し、発表する
合併付属会社(合併付属会社)取締役会が一致したことを考慮すると、(I)本プロトコルと本プロトコルが行う取引(合併を含む)が、合併付属会社および合併子会社Sの唯一の株主に対して公平であり、その最適な利益に適合し、(Ii)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましい
親会社が連結子会社の唯一の株主として、本協定に署名した直後に本協定を承認し、可決することになる
親会社と会社は、本協定で規定されている条項と条件に従って戦略的業務合併を実施したいと考えている
そこで、米国連邦所得税については、1986年に改正された“国税法”第368(A)節(“税法”)のbr}の意味での再編を合併することを意図しており、本プロトコルは、財務省条例 §1.368−2(G)と1.368−3(A)に示される再編計画として採用されている
したがって，現在， は前述および本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，他の価値のある代償に対して，親会社，合併子会社，および 社は以下のように同意する
第一条
いくつかの定義は
1.1いくつかの定義。本協定で使用される、大文字用語は、添付ファイルAにそのような用語が付与された意味を有するか、または本協定の他の場所で別の定義された意味を有する
1.2他の場所で定義されている用語。本プロトコルで使用する以下の大文字用語は、以下の表に示すように、本プロトコルで定義される
| 定義する |
部分 | |
| 協議 |
前書き | |
| 独占禁止法 |
6.8(b) | |
| 独占禁止法 |
6.8(b) | |
| 平均価格 |
3.2(c) | |
| 帳簿式株 |
3.3 （ b ） （ ii ） | |
| 合併証明書 |
2.2(b) | |
| 証書 |
3.3 （ b ） （ i ） | |
| 終業する |
2.2(a) | |
| 締め切り |
2.2(a) | |
| コード |
リサイタル | |
| 会社 |
前書き | |
| 会社付属会社 |
9.10 | |
| 会社代替買収契約 |
6.4 （ d ） （ iv ） | |
| 会社の取締役会 |
リサイタル | |
| 会社取締役会の推薦 |
4.3(a) | |
| 会社の株 |
4.2(a) | |
| 会社が推薦状を変更する |
6.4 （ d ） | |
| 会社普通株 |
3.1 （ b ） （ i ） | |
| 会社契約 |
4.19(b) | |
| 会社公開状 |
第四条 | |
| 会社DSU賞 |
3.2 （ a ） （ ii ） | |
| 会社員 |
6.9(a) | |
| 会社持分賞 |
3.2(e) | |
| 独立石油エンジニア会社 |
4.17 （ a ） （ i ） | |
| 会社保険証書 |
4.21 | |
| 会社の知的財産権 |
4.14(a) | |
| 会社の重大な悪影響 |
4.1 | |
| 会社材料賃貸不動産 |
4.15(a) | |
| 会社物資不動産賃貸 |
4.15(b) | |
| 会社ノートオファーおよび同意の募集 |
6.17(b) | |
| カンパニーオプション賞 |
3.2(b) | |
| 会社は不動産を持っている |
4.15(a) | |
| 企業業績単位賞 |
3.2(c) | |
| 会社許可証 |
4.9(a) | |
| 会社優先株 |
4.2(a) | |
| 会社関係者取引 |
4.24(c) | |
-2-
| 会社備蓄報告 |
4.17 （ a ） （ i ） | |
| 会社はRSU賞を受賞した |
3.2 （ a ） （ i ） | |
| 会社アメリカ証券取引委員会文書 |
4.5(a) | |
| 会社株計画 |
3.2 （ a ） （ i ） | |
| 会社株主総会 |
4.4(b) | |
| 秘密保持協定 |
6.7(b) | |
| 同意の募集 |
6.17(b) | |
| 株を換算する |
3.1 （ b ） | |
| 債権者権利 |
4.3(a) | |
| D&O保険 |
6.10(c) | |
| 債務要約書類 |
6.17(b) | |
| DGCL |
2.1 | |
| 資産剥離行動 |
6.8(b) | |
| 効果.効果 |
添付ファイルA | |
| 有効時間 |
2.2(b) | |
| 条件に合った株 |
3.1 （ b ） （ i ） | |
| 電子メール |
9.3(b) | |
| 終了日 |
8.1 （ b ） （ ii ） | |
| Exchange代理 |
3.3(a) | |
| 外国為替基金 |
3.3(a) | |
| 為替レート |
3.1 （ b ） （ i ） | |
| 除外株 |
3.1 （ b ） | |
| 既存のクレジットファシリティ |
6.17(a) | |
| “反海外腐敗法” |
4.9(e) | |
| 初回延長終了日 |
8.1 （ b ） （ ii ） | |
| 会計原則を公認する |
4.5(a) | |
| 政府関係者 |
4.9(c) | |
| 高鉄法案 |
4.4(a) | |
| ミサを受ける人 |
6.10 （ a ） （ i ） | |
| 初期終了日 |
8.1 （ b ） （ ii ） | |
| 意見書 |
3.3 （ b ） （ i ） | |
| 合併する |
リサイタル | |
| 合併注意事項 |
3.1 （ b ） （ i ） | |
| 合併対価格価値 |
3.2(b) | |
| 合併子 |
前書き | |
| 合併付属会社取締役会 |
リサイタル | |
| 非米国プラン |
4.10(l) | |
| OFAC |
添付ファイルA | |
| 交換へのオファー |
6.17(b) | |
| 購入オファー |
6.17(b) | |
| 父級 |
前書き | |
| 親アフィリエイト |
9.10 | |
| 親会社取締役会 |
リサイタル | |
| 親会社の株 |
5.2 （ a ） （ ii ） | |
| 上級機関の終値 |
3.3(h) | |
| 親会社普通株 |
リサイタル |
-3-
| 保護者公開状 |
第五条 | |
| 母材悪影響 |
5.1 | |
| 親会社優先株 |
5.2 （ a ） （ ii ） | |
| 親RSU賞 |
3.2 （ a ） （ i ） | |
| 親会社アメリカ証券取引委員会文書 |
5.5(a) | |
| 親株の発行 |
リサイタル | |
| 親会社株計画 |
5.2 （ a ） （ ii ） （ B ） | |
| 支払手紙 |
6.17(a) | |
| PBGC |
4.10(h) | |
| 依頼書 |
4.4(b) | |
| 登録声明 |
4.8(a) | |
|
通行権 |
4.16 | |
| 特定規制承認 |
7.1(b) | |
| 生き残った会社 |
2.1 | |
| 違約を中止することができる |
8.1 （ b ） | |
| 取引訴訟 |
6.11 |
第二条
合併する
2.1統合。本協定の条項及び条件によると、発効時には、連結子会社はデラウェア州一般会社法(DGCL)の規定により会社と合併して会社に組み込まれる。合併の結果、合併子会社の単独存在が終了し、会社はデラウェア州の法律に基づいて既存の会社として存続する(このような身分では、会社 は本稿では存続会社と呼ばれることがある)
2.2引上げ
(A)合併(完了)は、テキサス州ヒューストン時間午前8：00に行われなければならない。時間は、本合意に適合するか、又は(法律が適用可能な範囲内で)第7条に掲げるすべての条件を免除する(ただし、完了日までにその性質のいかなる条件も満たすことができない。これらの条件は、終了日に満たされなければならないか、又は(法律が適用可能な範囲内で)本合意に従って放棄される)後の第3(3)営業日の日)。Rsen&Katzはニューヨーク、ニューヨーク、あるいは親会社と会社が書面で同意するかもしれない他の場所にいる。本協定の場合、決済日とは決済が発生した日付を意味する
(B)取引終了後の最終日には、“合併証明書”に関する規定に従って作成及び署名された合併証明書(合併証明書)をできるだけ早くデラウェア州国務秘書事務室に提出しなければならない。合併は、デラウェア州国務秘書事務室に提出し、合併証明書を受領した後に発効しなければならない。または親会社と会社が書面で合意し、合併証明書に指定された遅い時間(発効時期)に発効しなければならない
-4-
2.3統合の影響。発効時には，合併は本プロトコルとDGCL適用条項に規定された効力を持つべきである。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、発効時には、当社及び合併付属会社それぞれの所有財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社それぞれのすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続会社の債務、責任、義務、制限、障害 及び責任となる
2.4会社の登録証明書が残っています。発効時期には，当社が発効時刻直前に有効な会社登録証明書は，添付ファイルBに記載されているフォーマットで改正および発効時間の全内容を再記載し，改正後は存続会社の会社登録証明書とし，第6.10(A)(Ii)節または適用法律による適切な改正までとする
2.5会社の付例が残っています。双方は，発効時間直前に有効な合併分部定款 が存続会社の定款となり，第6.10(A)(Ii)節又は適用法律の規定に基づいて適切に改正されるまで，すべての必要な行動をとるべきである
2.6会社の役員および上級者が残っています。双方は，合併子会社の役員が発効時間からそれ以降を存続会社の役員とし，合併子会社の上級社員を存続会社の高級社員とし，当該等の役員及び高級社員の任期をその後継者が既存会社の組織文書に基づいて正式に選出又は委任及び資格に適合するまで，又はその死去，辞任又は免職まで行う必要がある
第三条
合併が会社の株式と合併子会社に及ぼす影響
3.1統合が株式に与える影響。発効時には、合併により、親会社、合併子会社、当社または親会社、合併子会社または当社のどの証券の所有者も何の行動も取らなかった
(A)付属会社の株式を合併する。発効時間 の直前に発行及び発行された1株当たり合併付属会社の株本は、1株の完納配当金及び非評価普通株に変換され、1株当たり額面0.01ドルであり、発効直後の 存続会社の唯一の発行済み普通株を構成する
(B)会社の株式
(I)本細則第III条の他の条文の規定の下で、効力発生日直前に発行及び発行された1株当たり普通株式(1株当たり1.00ドルの会社普通株)(いかなる除外株式及びいかなる転換済み株式も含まない)(当該会社の普通株式及び合資格株式を除く)(br}は、交換比率に等しい数の親会社普通株払込金及び評価不可株式(合併対価格)を親会社から受け取る権利があるものに変換しなければならないが、第3.3(H)節の規定の限りである。本プロトコルで用いた交換比率とは0.2550である
-5-
(Ii)すべての同社普通株は、このように転換した後、流通を停止し、自動的にログアウト及び消滅する。発効直前に発行された会社普通株式の各所有者(株式及び転換株式を除く)は、これに関連する任意の権利の所有を停止しなければならないが、以下の権利を除く：(A)合併対価格、(B)第3.3(G)条に規定する任意の配当又はその他の分配、並びに(C)第3.3(H)条に規定する親会社普通株の任意の断片的株式の代わりに、第3.3(H)条に規定する任意の現金の代わりに、いずれの場合も、任意の株式又は株式を交換する際に、該当する対価格を発行又は支払する。3.3(A)節の規定による
(Iii)有効期間の直前に当社が在庫株として、または親会社または合併付属会社が保有するすべての会社の普通株式、および(場合によっては)第三者が保有するすべての会社の普通株式(総称して除外株式と総称する)を代表するものではない場合は、自動的にログアウトし、br}有効時間に存在を停止し、そのためにいかなる代価を支払ってもならない。当社の任意の直接又は間接付属会社又は親会社(合併付属会社を除く)が所有する1株当たり会社普通株(転換br株)は、交換比率に相当するいくつかの十分配当金及び評価不可能な親会社普通株に自動的に変換しなければならない(第3.1(C)節により調整しなければならない)
(C)株式分割等の影響。(I)会社普通株に変換可能または交換可能な会社普通株または会社普通株に変換または行使可能な証券の数、または(Ii)転換可能または交換可能な親会社普通株の株式数(親会社普通株購入の選択権を含む)が、本合意日後、発効時間前に、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、分割、再分類、資本再編、合併、交換などの理由で発行および発行される任意の変化がある場合、交換比率は，この変化の影響を反映し，そのイベントが発生した日以降を合併対価とするために公平に調整すべきであり， は本3.1(C)節によりさらに調整する必要がある.第3.1(C)節のいずれの規定も、本合意条項を満たし、本合意条項によって禁止されない限り、双方がいかなる行動をとることを許可すると解釈することはできない
3.2持分補償報酬の処理
(A)社RSU賞
(I)3.2(A)(Ii)節で述べたことに加えて、発効時に、サービス(会社RSU賞)に完全に基づいて付与された会社普通株に関する 制限株式単位の各未完了報酬(会社RSU賞)、または任意の
-6-
前身計画(会社株計画)はキャンセルされ、親会社普通株(親会社RSU賞)の制限株式単位奨励に変換され、親会社普通株の株式数(最も近い整数に四捨五入)の積をカバーする：(I)発効直前の 同社RSU賞に制約された会社普通株式総数乗じる(Ii)為替レート。第3.2(A)節に別の規定があるほか、本契約が発効した日まで、会社RSU賞に対応する各親会社RSU賞は、発効直前に該当会社RSU賞に適用されるのとほぼ同じ条項と条件を遵守しなければならない
(Ii)発効時間内に、会社株式計画に基づいて、当社の非従業員取締役の各会社RSU賞及び各会社 普通株に関連する繰延株式単位未償還報酬(1社DSU賞)を授与し、発効直前に完了していない会社株式計画の下で、閉鎖が発生し、親会社、合併子会社、会社又はその所有者が何の行動も取らなかったことにより、直ちに当該会社RSU賞又はDSU賞に制約された会社普通株の100%の株式を付与しなければならない。これらの会社の普通株は、(A)第3.1(B)節に基づいて1株当たりの会社普通株について支払う権利のある合併対価格および(B)同社RSU賞または会社DSU賞に関連する計算されていない配当等価物に相当する現金金額に変換され、既存の会社によって行政的に可能な限り迅速に支払われるが、いずれの場合も取引終了後10(10)営業日より遅れてはならない
(B)会社オプション奨励。発効時期には、会社株式計画に基づいて付与された購入会社普通株式(会社オプション奨励)の各発行及び既得補償オプションを抹消し、その数の親会社普通株(最も近い全株に切り捨てる)を取得する権利に変換し、(I)(A)合併対価格が適用会社の1株当たりの発行価格を超えた積に等しい乗じる(B)発効直前に当該会社の引受権奨励規定を受けた会社の普通株式数割る(I)親会社が市価を受け取る。どの会社のオプションがbrを奨励する会社の普通株式の1株当たりの行権価格が合併対価格価値以上のものは、無料でキャンセルします。ターム結合対価価値とは (X)交換比率の積である乗じる(Y)親会社終値
(C)会社表現単位賞。発効時期には、会社株式計画に基づいて付与された会社普通株(会社業績単位賞)に基づいて各業績単位が奨励され、会社株計画に基づいて閉鎖が発生し、親会社、合併子会社、会社又はその所有者が何の行動も講じていない場合には、直ちに帰属し、以下の権利に変換しなければならない：(I)株主総リターンに基づく会社業績単位奨励であれば、 (A)親会社の普通株の株式数(最も近い整数株に四捨五入)は、(X)最高業績レベルで適用される業績指標に達した場合(疑問を免除するために、最高業績レベルで適用される業績指標に達する場合を反映した有効時間の直前に当該会社の業績単位賞を受けた会社普通株数の積に等しい
-7-
は、同社の業績単位賞目標業績単位数の200%に等しいべきである乗じる(Y)交換比率及び(B)現金額 この額は、会社普通株1株当たり計算されていないが支払われていない配当等価物に等しいか、又は(Ii)自由キャッシュフローに基づいて付与された会社業績単位報酬の場合、最高業績レベルで適用業績指標に下された現金額(疑問を免除する。同社の業績単位賞に制約されるべき目標業績単位数の200%)に、締め切り前の取引日までの最後の30(30)個のカレンダー日内の会社普通株の1日終値の平均値(平均価格)を乗じた。ただし、 が平均価格より高い会社の普通株1株当たり価格に基づいて当該奨励項の下で任意の価値を預け入れる場合、上記(I)及び(Ii)条の場合、当該報酬の当該部分は当該高い価格を使用し、当該会社の業績単位報酬に関する任意の課税配当金 を加え、いずれの場合も、取引終了後に行政上可能な限り迅速でなければならないが、いずれの場合も取引終了後10営業日後に遅れてはならない
(D)第四十九A条。本3.2節で述べた任意の裁決が非限定的繰延補償を構成する範囲内では、“規則”第409 a節の規定により、本合意が当該裁決について予想されるいかなる金についても、本合意及び適用される裁決に基づいて支払うべきか、又は当該裁決条項によって許容される最も早い時間に支払うべきであり、“規則”第409 a条に基づいて税金又は罰金が適用されることにはならない
(E)行政管理。発効時間前に、会社取締役会および/または会社取締役会の報酬委員会は、(I)3.2節の条項に基づいて、会社RSU報酬、会社DSU報酬、会社業績単位報酬および会社オプション報酬(総称して会社株式奨励と呼ぶ)の処理を完了するために必要または適切な行動を取らなければならず、(I)親会社が書面要求を提出した場合、会社株式計画は発効時間から終了し、(Iii)本3.2節のいずれかの規定を実施するために合理的に必要なすべての行動をとる。有効期間の開始および発効後、親会社または存続会社は、当社のいかなる持分奨励(任意の会社の持分奨励を含む)に基づいて、当社の普通株式または他の株式を任意の者に交付することを要求されないことを含む。親会社は、3.2節で述べた取引を完了するために、親会社RSU報酬を転換するために必要な行動を取らなければならない。親会社は、本3.2節で述べた取引を完了するために、親会社のRSU報酬を変更するために必要な行動を取らなければならない。適切な表を用いた登録声明を証券取引委員会に提出するか、または証券法に基づいて以前に提出された登録声明の発効後の改正案は、親会社RSUが奨励する親会社の普通株の株式を該当するために準備し、適用する場合には、その合理的な最善を尽くして、登録宣言を有効時間から有効にし、親RSU賞がまだ完了していない場合には、登録宣言の有効性を維持する(そして、その中に含まれる目論見書の現在の状態を維持する)
-8-
3.3証券支払い；取引
(A)外貨代理；外国為替基金。発効時期の前に、親会社は、合併関連会社の普通株式保有者(取引所代理)の代理人として、親会社S又はS社譲渡代理と合意を締結し、本項IIIに基づいて取得する権利のある零細株式の代わりに、第3.3(H)節に基づいて合併対価格及び十分な現金を受け取る。発効時間又は前に、親会社は、適格株式保有者の利益のために取引所代理に預託又は納付を手配しなければならない。本第3条の規定により取引所代理により発行される親会社普通株数とは、3.1節の規定により発行可能な条件を満たす親会社普通株の数である。親会社は、必要に応じて取引所エージェントに十分な現金を随時提供して、第3.3(G)条に従って任意の配当金及び他の分配を支払い、第3.3(H)条に基づいて断片的な株式の代わりにbr}支払いを支払うことに同意する。取引所代理は、撤回不可能な指示に基づいて、本合意に基づいて合資格株式と交換するための合併対価を外国為替基金から発行する必要がある。3.3(A)節、3.3(G)節、3.3(H)節に別途規定がある以外は、外国為替基金は他の目的に使用してはならない。取引所代理店に保管されている任意の現金および親会社普通株(第3.3(H)節に従って断片的株式としての支払いを含み、第3.3(G)節による任意の配当金または他の分配を含む)は、以下、外国為替基金と呼ばれる。親会社または存続会社は、本協定に従って合格株式の交換に関連するすべての費用および支出を、取引所代理の費用および支出を含むものとしなければならない。外国為替基金の現金部分は外国為替代理店が親会社の合理的な指示に従って投資することができる。いかなる理由でも、外国為替基金の金額が本条第III条に記載された現金総額を迅速に支払うのに必要な額よりも低い場合、親会社は、外国為替基金中の現金を迅速に交換、回復または補充して、外国為替基金が本条項IIIに記載された現金支払総額を支払うのに十分なレベルに常に維持されることを保証しなければならない。外国為替基金の現金部分投資によって生じる任意の利息または他の収入は、外国為替基金の一部となり、本条項の規定を超えて支払うべき金額は、親会社が自ら決定し、すぐに親会社または残っている会社に返却しなければならない
(B)支払い手続き
(I)証明書.発効時間後、親会社は、実行可能な範囲内で、有効期間直前に合格株式を代表する1枚以上の未完成証明書(証明書)を各記録保持者に渡すように取引所エージェントをできるだけ早く配置し、当該保持者合併の有効性を通知する通知及び送信状を通知しなければならない(ただし、証明書を取引所エージェントに適切に交付した後にのみ、交付すべきであり、証明書の損失及び所有権のリスクは移転すべきである)。また、通常フォーマットを採用し、取引終了前に親会社と当社が同意する)と、3.1(B)(I)節に規定する支払合併対価格の証明書を渡すための指示を採用しなければならない。証明書を証明書の指示に従って記入して有効に署名した転送書および取引所エージェントが合理的に要求した他の習慣文書を取引所エージェントに渡した後，その証明書の所有者は権利を持つ
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交換として、(A)1株または複数の親会社普通株(証明書簿記形式がないものとする)を取得し、合計は親会社普通株に相当する総株式数に相当する。この所有者は、3.1節(所有者がその時点で保有していたすべての会社普通株を計上する)および(B)第3.3(H)節に規定する現金(任意の断片的な親会社普通株の代わりに)および第3.3(G)節の配当金および他の割り当てに従って受信した小切手に対処する権利がある
(Ii)非DTC課金株式。発効時間後、親会社は、実際に実行可能な場合には、有効時間の直前に、DTCが保有する帳簿記帳(帳簿記帳株式)に代表されない合格株式を記録保持者毎に交付し、(A)保有者に合併の有効性を通知し、(B)親会社の普通株式(無証明帳簿記帳形式とすべき)の株式数を反映した報告書を発行し、その合計が親会社普通株の株式総数(あれば)である。この所持者は，3.1節(その所持者が当時所有していたすべての会社の普通株式を計上した後)と(C)3.3(H)節により支払われた現金，および3.3(G)節の配当金およびその他の割り当てにより，現金対応に相当する小切手を得る権利がある
(Iii)DTC簿記株式。DTCを通じて保有する入金株式については、親会社及び当社は取引所代理及びDTCと協力して、取引所エージェント及びDTCと協力して、取引所代理がDTC又はその代名人がDTC Sの慣例に従って保有している合資格株式を返送した後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早くDTC又はその代著名人に合併対価を渡し、親会社の普通株式の代わりに現金で代替する断片的な株式(例えば、ある)及びいかなる未払いの非配当金及び任意の他の配当金又は他の分配を確保し、それぞれの場合、DTCは本条第III条に基づいて受け取る権利がある
(Iv)本細則第III条に基づいて資格株式について対応するいかなる金についても、利息の支払又は累算は一切行わない
(V)株式については、合併対価(第3.3(G)節に従って親会社普通株に支払われた任意の配当又は他の割当、及び第3.3(H)節に従って親会社普通株式断片株式の代わりに任意の現金を含む)が当該等適格株式の記録所有者以外の者に支払われる場合、支払条件は、このように提出された株式を書き込み又は他の適切な形式で譲渡する必要があり、支払いを要求する者は、合併費用の支払いに必要な任意の譲渡及びその他の税金を、関連株式の登録所有者以外の者に支払う必要があり、又は当該等の税金 を未納させたか、又は適用しないようにしなければならない。簿記株式については、合併対価(第3.3(G)節による親会社普通株に関する任意の配当又はその他の分配、及び第3.3(H)節により親会社普通株式断片株式の代わりになるいかなる現金も含む)は、当該等簿記株を登録した者にのみ支払われる
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発効までの会社株名義書き換え帳簿。第3.3(B)(V)条の規定により返送されない限り、各株式は、効力発生時間後の任意の時間において、払戻し時にのみ、当該保有者が第3(H)条に従って享受する権利を有する親会社の普通株式の任意の断片的株式の代わりに、会社普通株式に関する支払対価、現金を徴収し、第3.3(G)条に従って取得する権利のある任意の配当金又はその他の配当金を取得するものとみなさなければならない
(C)権利の終了.すべての合併対価(第3.3(G)節に従って親会社普通株式(Br)に関連する任意の配当金または他の分配、および親会社普通株式断片株式の代わりに第3.3(H)節に従って任意の現金を含む)は、本条項に従って資格に適合する株式を渡し、これを交換として支払うときに、当該会社普通株に関連するすべての権利が完全に満たされたとみなされるべきである。発効時には、存続会社の株式譲渡帳簿は、直ちに閉鎖され、発効時間前に発行された会社普通株の存続会社株式譲渡帳簿には、譲渡登録はもはやない。有効時間が経過した後、任意の理由で既存会社に株式brを提示する場合、これらの株式はログアウトされ、その株式に以前に代表された合資格株式、その所有者が第3.3(H)節に基づいて取得した親会社の普通株式断片株式の任意の現金代替、およびその所有者が第3.3(G)節に基づいて取得した任意の配当金または他の割り当てに関連する支払対価を交換することができ、いかなる利息も生じない
(D)外国為替基金を終了する。外国為替基金では、締め切り後百八十(180)日目にも会社前株主のいかなる部分にも割り当てられておらず、親会社及びこれまで合併対価格を受けていない会社前普通株株主に要求に応じて交付され、第3.3(H)節に基づいて彼らが取得する権利がある親会社普通株ゼロ株の代わりに任意の現金、及び第3.3(G)節に基づいて得られた親会社普通株に関する任意の配当又はその他の分配は、いずれの場合も利息を計算しない。彼らは本条第三条に基づいて賠償を受ける権利があり、その後、まだ残っている会社及び親会社にのみ、このような金額に対するクレームを求めなければならない
(E)法的責任はない.既存の会社、親会社、合併子会社、または取引所代理は、いかなる会社の普通株保有者にもいかなる責任も負わず、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に基づいて、任意の金額の合併対価格を公職者に適切に交付する。任意のbr証明書が、証明書に関する合併費用が他の方法で任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティになる財産から脱出する直前に提出されていない場合、法律が適用可能な範囲内で、証明書に関連する任意の株式、現金、配当または割り当ては、親会社の財産となり、証明書を取得する権利を以前に有する誰のすべての請求または権益の影響を受けない
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(F)証明書紛失，盗難，または廃棄.もし任意の証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、その証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、会社の合理的な要求が残っている場合、その人は債券を掲示し、その額は、その証明書に対して提出された任意のクレームに対する賠償として、当該証明書に以前に代表された会社の普通株式について、当該証明書と引き換えに対応する合併対価を発行しなければならない。株主は、第3.3(H)節に基づいて取得した親会社の普通株式の代わりに断片的な株式の任意の現金、及び第3.3(G)節の有権に従って得られた任意の配当金又は他の分配を行う
(G)親会社普通株の未交換株式に関する分配。いずれの場合も、提出されていない親会社の普通株を所有する所有者には、任意の配当金または他の割り当てを支払うことができず、当該証明書保持者は、当該株式を提出する際に、親会社の普通株の全株式を取得する権利があり、かつ、当該所有者が当該親会社の普通株の断片的な株式の代わりに現金を支払うことができず、当該所有者が本(Br)第3.3節の規定により当該株を提出するまで、当該所有者に現金を支払うことができない。いずれかの当該等証明書を返送した後、交換可能な親会社普通株式全体を保有する持株者に支払わなければならない(I)返却時間後直ちに当該親会社普通株式全株式について支払う配当金又は他の割当金額及び(Ii)適切な支払日、配当又はその他の割り当ての記録日は、当該有効時間後であるが、返納前、及び当該親会社普通株全体の株式を返還した後の支払日。親会社の普通株式の配当または他のbr分配については、合併によって発行されるすべての親会社の普通株式全体は、親会社の普通株の当該等の全株式が発効時間に発行され、発行されたように、前の言葉に基づいて配当金を得る権利がなければならない
(H)親会社の普通株式の断片的な株式を保有してはならない。資格に適合する株式を交換する際には、親会社の普通株式の断片的な株式を代表する証明書又は株式を発行することができず、その断片的な株式の権益は、その所有者に投票権を与えたり、親会社の株主又は親会社の普通株式の所有者のいかなる権利も付与しない。本契約には、合併により交換される資格を有する株式の所有者毎に、本来親会社普通株の一部(当該保有者が保有するすべての株式及び帳簿株式を考慮した場合)を取得する権利がある場合には、現金(利息を含まない)を取得し、その金額は、(I)親会社普通株の一部の積に等しい乗じる(Ii)ブルームバーグ社が報じた締め切りまでの2取引日前の連続5(5)取引日内の親会社普通株の出来高加重平均価格(親会社終値)。断片的な権益所有者に支払う現金金額(あれば)を確定した後、取引所エージェントはできるだけ早く親会社に通知すべきであり、親会社は本合意条項に適合した前提の下で、取引所エージェントに支払いを断片的な権益所有者に渡すように促すべきである。親会社の普通株式の代わりに現金を支払う断片的な株式は、単独で駆け引きの対価ではなく、取引所の断片的な株式を機械的に切り捨てるだけである
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(一)税金を前納する。本協定には、親会社、合併子会社、存続会社、および取引所代理が、本協定に従って支払われた任意の他の対処金額から、適用法律に規定されているこのような金の支払いに関連する任意の金額を控除および差し引く権利があり、適用法律に基づいて適切な税務機関に控除または控除された金額を支払わなければならないが、法律に別途要求がある場合を除いて、本協定に基づいて支払われるまたは交付された合併対価格は、守則第1445節または本協定に基づいて公布された“庫務条例”の控除を受けないことに同意しなければならない。親会社、合併子会社、生存会社と取引所代理は誠実に協力し、任意のこのような減額或いは源泉徴収を最小限に下げるべきである。親会社、連結子会社、存続会社または取引所代理(場合に応じて)控除または源泉徴収が適切な税務機関に支払われる範囲内で、本契約のすべての目的について、その等の控除または源泉徴収された金額は、控除または源泉徴収された者に支払われたものとみなされる
3.4評価権がない.DGCLの規定によると、取引はいかなる評価権も持ってはならない
第四条
会社の陳述と保証
本合意日までに、本契約日前に親会社および連結子会社に交付された開示書簡(会社開示書簡)に記載されている場合を除いて、2022年12月31日以来、本合意日の2日前または前にEDGARで取得可能な会社米国証券取引委員会文書(そのすべての証拠物およびスケジュールおよび参照により組み込まれた文書を含む)に開示される場合を除く。前向き陳述または警告性、予測性、非具体性または展望性について、会社 は親会社と合併子会社に以下のように陳述と保証した
4.1組織、地位、および権力。当社及びその付属会社はいずれも正式に組織された会社、共同企業又は有限責任会社であり(どのような場合によりますか)、その会社又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好であり、すべての必要な実体権力及び権力を有し、その財産及び経営が現在行われている業務を所有、レンタル及び経営しているが、当社の付属会社については、このような組織又は当該等の権力、権限又は地位を備えていなければ、この限りではない。会社への重大な悪影響(A社に重大な悪影響)。当社及びその付属会社はすべて正式な合資格又は許可を得ており、かつ、brがそれで行っている業務又はその物件の運営、所有権又は賃貸所の各司法管区内で業務を経営する信用が良好であり、当該等の資格又はライセンスを取得する必要があるが、上記の資格を取得できず、ライセンス発行又は信用が良好でなければ、当社に個別又は全体に重大な悪影響を与えることは合理的に予想されない。これまで、会社は親会社にその組織文書の完全かつ正確なコピーを提供しており、各文書は本協定調印前に改訂され、親会社に提供される各文書は完全に有効であり、会社及びそのどの子会社も当該組織文書のいかなる規定にも違反していない
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4.2資本構造
(A)本契約日には、当社の法定株式は、(I)1，925，000，000株会社普通株 及び(Ii)26，000，000株優先株、1株無額面(？会社優先株及び会社普通株？？会社株)を含む。5月24日の取引終了時に、 2024年：(A)559，537，721株会社の普通株が発行され、流通されており、会社優先株の発行と流通がない；(B)会社株計画によると、まだ18，897，425株の会社普通株が発行可能である(本文書に含まれる株式決済会社株式賞と株式決済会社業績単位賞を計算した後、最高レベルが適用される業績目標を満たすと仮定する)。(C)340，651株の会社普通株が発行済み会社オプション奨励(これらの奨励の加重平均行権価格は1株27.64ドル)を獲得し、(D)3，813，286株の会社普通株が発行済み会社RSU奨励を獲得し、(E)187，237株の会社普通株が既発行会社DSU奨励を獲得した。(F)第638，079株会社普通株(対象水準で適用実績目標を達成するとする)または1，276，158株(最高水準で適用業績目標を達成すると仮定)または1，276，158株(最高水準で適用業績目標を達成すると仮定する)または1，276，158株(最高水準で適用業績目標を達成すると仮定する)または1，276，158株(最高水準で適用業績目標を達成すると仮定)または1，276，158株(最高水準で適用業績目標を達成すると仮定)または1，276株(最高水準で適用可能業績目標を達成すると仮定)または1，276，158株(最高水準で適用可能業績目標を達成すると仮定)または1，276株(最高水準で適用可能な業績目標を達成すると仮定)
(B)会社の普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金を納め、評価する必要がなく、かつ優先引受権の制限を受けない。会社普通株のすべての流通株は発行されており、すべての重大な点で(I)適用証券法及びその他の適用法律及び(Ii)適用契約(会社株式計画を含む)に規定されているすべての要求に適合している。当社付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の持分はすべて当社或いは当社の直接或いは間接全額付属会社が所有し、しかもいかなる財産権負担もなく(財産権負担を許可して除く)、しかもすでに正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できない税を獲得した。本4.2節で述べたことと、2024年5月24日以来、その日に発行された株式オプション(及びその項下の株式発行)又は2024年5月24日の営業終了から本契約日までに付与された株式又は他の従業員報酬の変更を除き、本契約日まで、未償還のものはない：(A)会社の議決権のある債務又はその他の議決権を有する証券、(B)会社又は会社のいずれの付属会社の証券も交換又は行使可能な会社の株式に変換することができない。Br社の議決権債務または他の議決権を有する証券、および(C)当社または当社の任意の付属会社は、一方として、または任意の場合、発行、交付、販売、償還または買収または手配発行、交付、売却、償還または買収または手配発行、交付、購入、購入、償還または買収の追加株式、または議決権を有する任意の債務または他の議決権証券の任意のオプション、承認株式証、引受、催納、権利(優先引受権および付加価値を含む)、承諾または合意を有する。または当社または当社の任意の付属会社は、当該任意のオプション、株式承認証、またはその任意のオプションを付与、延長または締結する義務がある
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購読、訪問、権利、約束、または合意。当社またはその任意の付属会社は、株主合意、議決権信託または他の合意を締結していないか、またはそのような合意に基づいて、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分の投票事項について拘束力を有していない。当社には、いかなる会社の株式株式(又は自社株を買収する任意の購入株権、株式承認証又はその他の権利)を有する付属会社もない
(C)本契約日に、当社開示書簡添付表4.2(C)に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、(I)重大な共同事業者に権益を有すること、または(I)任意の者が株式証券または他の類似株式権益を所有すること、または(Ii)当社開示書簡別表4.2(C)に記載されている任意の者(その付属会社およびその共同企業を除く)の任意の重大な追加投資の責任を履行する(あるか否かにかかわらず)
4.3許可；違反なし；同意と承認
(A)会社は、本協定の署名及び交付、及び本協定の義務を履行するために必要なすべての会社の権限及び権限を有する。当社は本契約の署名及び交付及びこれに予定されている取引を完了し、当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可を得ましたが、当社の株主の承認を経なければなりません。本協定はすでに当社が署名及び交付することができ、そして親会社及び連結子会社が本協定を有効かつ有効に実行すると仮定し、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて、実行可能、破産、債務無力、再編、執行停止及びその他の債権者権利に関連する或いはbr}が債権者権利及び一般権益原則に影響する普遍的に適用される法律の規定の下で、本会社の有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、当該等の実行可能性にかかわらず、平衡法又は法律手続きにおいて考慮される(総称して債権者権利と呼ぶ)。正式に招集され開催された会議では、当社取締役会は、(I)本協定と本合意で行われる取引(合併を含む)が自社と会社の普通株式所有者に対して公平であり、会社と会社の普通株式所有者の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本協定と本協定とが行う取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましいと判断し、(Iii)合併(本条項(Iii)項に記載された提案、すなわち会社取締役会提案)を含む会社の普通株式所有者の承認を提案し、本合意と本合意が行う取引を採択する。会社株主承認は、本協定及び合併を含む取引を承認及び採択するために必要な任意の種類又は一連の会社株保有者の唯一の投票権である
(B)本契約の署名、交付および履行が不可能であり、取引の完了がない(通知または時間の経過がない場合、またはその両方を兼ねている)、(I)違反、衝突、または会社またはその任意の子会社の組織文書に違反するいかなる重大な規定も生じない、(Ii)第6.17節に記載された行動が通知または通知されない場合に完了し、時間の経過または両方を併有するものとする。当社またはその任意の付属会社の任意のローンまたはクレジットプロトコル、手形、債券、住宅ローン、契約、テナントまたは他のプロトコル、ライセンス、特許経営権またはライセンスの下の任意の責任の発生または加速または利益の損失、または任意のローンまたはクレジットプロトコル、手形、債券、住宅ローン、契約、レンタルまたは他のプロトコル、ライセンス、特許経営権またはライセンスに従って当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産をもたらす任意の財産権負担の終了(または終了の権利)または違約
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(Br)会社またはその任意の子会社が一方であるか、またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に拘束力があるか、または(Iii)4.4節で言及された合意がタイムリーに取得または行われたと仮定し、会社の株主が取得、違反、衝突、または、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律に違反することを承認するが、上記(Ii)および(Iii)項のいずれかの違反、衝突、違反、違約、加速、損失、損失、または、企業に重大な悪影響を及ぼす個別または全体的な影響を合理的に期待することはない。当社はいかなる契約、手配或いはその他の約束を締結しておらず、任意の人に任意の(1)名或いは複数名の取締役を会社の取締役会に入れる権利を持たせている
4.4賛成です。会社が本協定を署名、交付し、履行し、または取引を完了することに関連して、会社またはその任意の子会社は、いかなる政府エンティティの同意を得る必要もなく、または任意の政府エンティティに文書を提出する必要はないが、以下の場合を除く：(A)(I)会社は、改正された1976年“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”およびその公布された規則および条例(“高速鉄道法案”)に従って合併前通知報告書を提出し、これに関連する任意の適用される待機期間の満了または終了を含む。(Ii)指定された規制承認および受信された指定された規制承認に関連する届出；(B)米国証券取引委員会に(I)本契約の承認及び可決を考慮した会社株主会議(その任意の延期、延期又は休会、会社株主総会を含む)に関する予備及び最終形態の委託書(委託書)、並びに(Ii)取引法第13条(A)条に基づいて提出された報告書、並びに本合意及び取引に関連する他の取引法及びその規則及び条例の遵守状況。(C)デラウェア州国務秘書室に合併証明書を提出するステップと、(D)ニューヨーク証券取引所に提出された文書、(E)任意の適用可能な州証券または青空法律または買収法によって要求される可能性のある文書および承認、および(F)合併証明書を取得または作成することができなかった場合、企業に個別または全体的な重大な悪影響を与えない任意の同意(Br)
4.5.米国証券取引委員会文書；財務諸表
(A)2021年12月31日以来、当社は、証券法又は取引法(状況に応じて)に基づいて提出又は提出を要求するすべての表、報告、証明、 付表、声明及び文書(当該等の表、報告、証明、スケジュール、声明及び文書を総称して会社米国証券取引委員会 文書と総称する)を直ちに米国証券取引委員会に提出又は提出した。それぞれの日付から、改正された、遵守されているか、または提出されていない会社証券取引委員会文書は、形態的には、すべての実質的な側面において、証券法、取引法およびサバンズ-オキシリー法案(場合に応じて)の適用要件、およびその会社の証券取引委員会文書に適用される証券取引委員会規則および法規に適合しなければならず、提出時、または本合意日前に改正された場合、改訂された開示に関連する改訂日まで、会社証券取引委員会文書は含まれていない。または、本合意の日後に米国証券取引委員会に提出または提出される場合、重大な事実の非真実な陳述を含むか、またはそのような陳述を行う場合には、誤解性を有さずに、陳述または陳述に必要な重大な事実の陳述を見落としてしまうであろう
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(B)米国証券取引委員会の会社文書に含まれる会社財務諸表は、そのすべての付記および付表が遵守されているか、または、本合意日後に提出された米国証券取引委員会文書である場合、すべての実質的な態様において、提出時または本合意日前に改訂され、br}改訂された日までに、米国証券取引委員会の関連規則および条例に適合する場合、または、本合意日後に提出された米国証券取引委員会文書である場合は、：関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(GAAP)に従って作成され(付記で指摘される可能性がある、または監査されていない報告書については、米国証券取引委員会S-X規則によって許可されている未監査の報告書)が作成され、GAAPの適用要求に基づいてすべての重要な面で公平に報告される(監査されていない報告書については、正常な年末監査調整に従わなければならない)、会社およびその合併子会社の財務状況は、それぞれの日付及び経営実績、及び当社及びその合併付属会社が報告した期間のキャッシュフローを報告します
4.6いくつかの変更やイベントは発生していません
(A)2023年12月31日から本契約日まで、いかなる会社の重大な悪影響、またはいかなる事件、変化、影響または発展は発生せず、個別または全体的に、企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(B)当社及びその付属会社は、2023年12月31日から本契約日まで、すべての重大な面で正常な手順で業務を行っている
4.7開示されていない重大な負債がない。当社またはその任意の付属会社には、計算すべき、または絶対的、決定された、終了可能、または他の方法で負担する形態の負債はありませんが、(A)当社の2024年3月31日までの貸借対照表(付記を含む)が、2024年3月31日までの3(3)ヶ月の10-Q表四半期報告で十分に準備されている場合を除き、(B)2024年3月31日までの正常な過程で発生した負債、(C)取引に関連する負債、(D)6.1(B)(Ix)節の許可された範囲内で、本契約日の後に発生する負債、および(E)単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えないと合理的に予想される負債
4.8提供される情報 当社が提供または提供する情報は、(A)親会社が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明に格納または参照するために提供され、この登録声明に基づいて、合併中に発行可能な親会社の普通株式は、米国証券取引委員会に登録され(任意の修正または補足、登録声明を含む)、登録声明が証券法によって施行されたときに、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならない、またはその声明を行うために必要または必要ないかなる重大な事実も含まれてはならない。(B)委託書は、当社の株主に初めて郵送された日及び当社の株主総会において、重大な事実に関するいかなる不実陳述も記載されているか、又はその中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を陳述しなければならないことを記載し、陳述が誤った伝導性を有さないことを保証する。第5.7節第1節の正確性に制限され、委託書は形式的には、すべての重要な点で取引所法案及びその下の規則及び法規の規定に適合するであろうが、前提は、参考のために、当社が親会社又は連結子会社が提供する情報に基づいて委託書になされた陳述についていかなる陳述も行わないことである
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4.9会社ライセンス；適用法律を遵守します
(A)当社およびその付属会社は、2021年12月31日以来、すべての政府エンティティのすべてのライセンス、免許、証明書、登録、同意、許可、変更、免除、注文、特許経営権および承認を保有し、保有しており、これらのライセンス、免許、証明書、変更、免除、注文、特許経営権および承認は、それぞれの財産および資産を所有、レンタルおよび運営し、それぞれの業務を合法的に展開するために必要(場合によっては)(総称して当社許可と呼ぶ)、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価を支払っており、このような支払いが合理的に予想されていない限り、個別または集計は、会社に重大な悪影響を及ぼす。当社のすべてのライセンスは完全に発効しており、当社のいかなるライセンスも一時的にキャンセルされたりキャンセルされたりすることはありません。当社およびその付属会社は、完全に発効および発効できない場合、またはこのように遵守できない限り、当社およびその付属会社は当社のライセンスの条項を遵守していません。br}は当社に個別または全体に重大な悪影響を与えないことが予想されます
(C) 2021年12月31日以来、(I)当社、その任意の子会社、任意の会社または子会社取締役、役員、従業員、および当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表する任意の代表、代理人または他の一人当たり腐敗防止法に違反していない、および(Ii)当社、その任意の子会社、任意の会社または子会社、役員、役員、従業員または、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代表、代理人、または任意の他の人々は、それぞれの場合、その身分で提出、支払い、与え、承諾または許可して任意の価値のあるもの(お金、小切手、電信為替、有形および無形のプレゼント、特典、サービス、雇用または娯楽および旅行を含むがこれらに限定されない)を支払い、直接または間接的に、任意の従業員、上級管理者または代表または公式身分で政府エンティティまたは政府エンティティを代表して行動する誰に提供、支払い、与える、承諾、または許可支払いを提供する。国有または国有持株企業の役人または従業員、政党、政党官僚または従業員、公職候補者、または世界銀行、国連、IMFまたは経済協力開発機構などの国際公共機関の役人または従業員(いずれか、政府関係者)(A)は(1)の影響
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(Br)政府関係者または任意の他の人が公職として行ういかなるものとしても決定すること、(2)政府関係者または他の人がその合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(3)任意の不正な利益を得ること、(4)政府関係者または他の人を任意の政府実体に影響を与えるか、または影響を与える任意の行為または決定を誘導すること、または(5)当社、当社の任意の付属会社または任意の会社または付属会社の取締役、上級職員、代理人、代表に協力すること、または、会社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の他の人が業務を取得または保留するか、または(B)公共または商業賄賂または腐敗、恐喝、リベートまたは他の不正または不正な手段が業務を取得または保留するか、または任意の不当なbr利益を構成または有する方法で、それぞれの場合、適用される反腐敗法律に違反する
(D)(I)当社、その各付属会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、及び当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社として行動する代理人、代表及びその他の者は、2021年12月31日以来、いずれの場合も、2021年12月31日以来である。適用されるすべての経済制裁/貿易法およびすべての適用されるマネーロンダリング法、ならびに(Ii)当社またはその任意の子会社は、2021年12月31日から実施されていないか、または2021年12月31日以来、キューバ、イラン、シリア、朝鮮、クリミア地域またはいわゆるドネツクまたはルガンスク人民共和国または任意の制裁目標に関連する任意の業務に従事しており、適用される経済制裁/貿易法に違反している
(I)2021年12月31日以来、(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の適用可能な反腐敗法、経済制裁/貿易法またはマネーロンダリング法に違反することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の告発または疑いのある行為またはそうでないことを任意に、直接的または非自発的に任意の政府エンティティまたは第三者に開示し、または任意の内部調査、審査または監査、または任意の、指示または非任意の行為として、または任意の政府エンティティまたは第三者に開示されていない、または任意の潜在的に適用される反腐敗法、経済制裁/貿易法またはマネーロンダリング法に関連するいかなる行為も行われていない、または任意の疑わしい行為として、またはその内部調査、または任意の内部調査または非開示を開始していない。そのそれぞれの取締役または上級管理者、または会社に知られている任意の代理人、従業員(高級管理者を除く)、代表またはその任意の付属会社の指示に従って行動する任意の他の者は、いかなる書面通知、請求、または任意の実際または潜在的にいかなる適用された反腐敗法、経済制裁/貿易法またはマネーロンダリング法に違反するかを受けていない。(Iii)会社およびその子会社は、米国の“1977年海外腐敗防止法”に実質的に適合することを確実にするために、内部統制、政策および手続きを実施し、維持している。改正された“反海外腐敗法”とその他の適用される反腐敗法、 が適用される経済制裁/貿易法及び適用されるマネーロンダリング法、及び(Iv)当社及びその各子会社は常に正確な帳簿及び記録を作成して保存し、“反海外腐敗法”及びその他の適用される反腐敗法、適用される経済制裁/貿易法及び適用されるマネーロンダリング法を厳格に遵守する
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4.10補償；福祉
(A)会社マント添付表4.10(A)には、すべての材料会社計画のリストが記載されている
(B)真実、正確かつ完全な各材料会社計画(または任意の非書面材料会社計画について、その主な条項の記載)および関連する信託文書および有利な決定書、ならびに各会社計画に関する最新の概要計画説明および最近作成された財務諸表および精算報告書(ある場合)を親会社またはその代表に提供または提供した
(C)各会社計画 は、ERISAおよび規則を含むすべての適用法律に適合しているが、遵守できない場合には、個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。各 会社計画は、どの部分においても、本基準第409 a節の非限定繰延補償計画に適合しており、形式的および操作的には、本基準第409 a節の要求およびその下の最終規定および他の適用指導に適合している
(E)当社はそのbr条項に基づいて当社の計画に提出しなければならないすべての重大な貢献は、すべての重大な面で適時に行われた
(F)当社の財務諸表には、正式に計上されていない重大な無基金福祉義務はなく、当社またはその任意の付属会社が、当社の計画または前計画年度の各会社の計画について対応しているすべての供出金またはその他の金額は、公認会計原則 に従って支払われているか、または計上されている
(G)規則第401(A)によれば、資格に適合する各会社計画は、米国国税局の有利な決定書を受け取っているか、または国税局がその合格地位について発表した意見や問い合わせメールに依存する可能性があるが、当社の知る限り、当該会社の計画の資格または免税に悪影響を及ぼすことは何も発生していない。任意の会社の計画については、当社またはその任意の付属会社はいかなる取引にも関与していないが、当社またはその任意の付属会社は、ERISA第409または502(I)条に従って評価された民事罰金または規則4975または4976条に基づいて徴収された税金に合理的に科される可能性があり、これらの税金の金額は、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(H)当社開示書簡別表4.01(H)に記載されている者を除いて、当社またはそのグループの任意のメンバー会社は、過去6(6)年以内に賛助、維持、または賛助、維持または参加義務がないこと、ERISA第4章(ERISA第3(37)節(ERISA第3(37)節に示すマルチ雇用主計画を含む)、ERISA第302節または規則第412または4971節に示される多雇用主計画を含む)に拘束された計画を開示する。“会社開示書簡”別表4.01(H)に記載されていることに加えて、“会社情報開示書”第4章またはERISA第302節または規則412または4971節に規定されている各会社計画について：(I)放棄するか否かにかかわらず、規則412節またはERISA 302節に示される任意の累積資金不足が存在しない、(I)公平な市場価値
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当社計画の資産は、終了に基づいて、会社の計画下のすべての計算すべき福祉(帰属するか否かにかかわらず)の精算現在値に等しいか、またはそれを超える；(Iii)過去6(6)年以内に、ERISA第4043(C)条に示される30日の通知要求を免除しない報告可能なイベントは発生せず、取引の完了は、このような報告すべきイベントの発生を引き起こさない；(Iv)年金福祉保証会社(PBGC)のすべての保険料は、すべての重大な点でタイムリーに十分に支払われている。(V)当社又はその任意の付属会社は、ERISA第4章の下でいかなる重大な責任(PBGCに支払う保険料を除く)を負担しないことを意図していないか、及び(Vi)PBGCは、当該会社の計画を終了するために訴訟を提起していないが、当社の知る限り、これらの訴訟を提起するリスクを構成する場合はなく、又はERISA第4042条によれば、当該会社の計画を終了又は委任する理由を構成することができる。当社または任意の共同経営会社は、ERISA第4069節または第4212(C)節に記載された取引に従事しているか、または取引に従事していない実体の相続人または共同会社である
(I)法律または会社が添付表4.01(I)に記載されている者を開示することを適用する以外に、会社は、退職または退職後の健康、生命保険または他の福祉を提供することを計画しておらず、当社またはその任意の付属会社も、そのような福祉を提供する義務がない
(J)“会社開示書簡”別表4.10(J)に記載されていることに加えて、本協定の署名および交付または取引の完了は、単独または他のイベントと組み合わせても、(I)会社またはその子会社の任意の従業員または他のサービス提供者が解散費または任意の実質的な解散費を増加させる権利を有し、 (Ii)の支払いまたは帰属時間を加速させるか、またはそのような従業員または他のサービス提供者に支払われるべき賠償額を増加させることはない。(Iii)任意の会社計画下の任意の利益を支払うために、任意の会社計画の下で任意の重大な金額の資産を直接または間接的に移転または準備させること、(Iv)任意の会社計画下の任意の重大な負債を他の方法で生成すること、(V)発効日または後に任意の会社計画の資産を重大に修正、終了または譲渡する権利を制限または制限すること、または(Vi)守則280 G条に示される任意の超過パラシュート支払いをもたらす
(K)当社または任意の付属会社は提供する責任がなく、任意の個人が規則第409 Aまたは4999条に従って、または規則第280 G条に基づいて任意のお金を差し引くことができなかったことによって生じる任意の消費税または追加税、利息または罰金について毛利、賠償、返金、または他の支払いを得る権利があることを規定する会社もない
(L)“会社開示手紙”添付表4.10(L)に記載されていることに加えて、任意の重大な会社 計画は、米国の管轄外で維持されておらず、会社またはその子会社が米国国外で居住または働いている任意の従業員または他のサービスプロバイダも含まれていない(各計画は非米国計画)。どんな非アメリカ計画も固定収益年金計画ではない。各非米国計画(I)は、すべての適用要件に従って維持されており、(Ii)特殊な税金待遇を得ることが意図されている場合、そのような待遇のすべての要件に適合しており、(Iii)資金および/または予約帳簿を提供する必要がある場合、合理的な精算仮定に基づいて、上記の各項目(I)~(Iii)のそれぞれの場合、企業に個別または全体的な重大な悪影響が生じない限り、全額資金および/または保留帳簿が得られる
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4.11労働問題
(A)(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の労働組合と任意の集団交渉協定または他の同様の合意を締結する側ではなく、(Ii)当社またはその任意の付属会社の従業員の係属労働組合代表の招待には関与しておらず、(Iii)当社は、いかなる労働機関(またはその代表)がそのような従業員の任意の活動または手続きを組織しているかを知らない
(B)集団交渉合意、任意の労働組合との他の同様の合意、または当社またはその任意の付属会社の他の労働に関する訴え手続きの保留、または当社に知られている脅威による不公平な労働行為疑惑または訴えは存在しないが、当社の個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるbr}事項を除く
(C)当社又はその任意の付属会社の従業員に対する当社又はその任意の付属会社のストライキ、一致減速、停止又は停止、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社に対するストライキ、一致減速、停止又は停止はないが、当社の個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるbr}事項を除く
(D)当社及びその付属会社は、2021年12月31日以来、すべての重要な点において、雇用及び雇用慣行に関するすべての適用法律を遵守し、いかなる訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、任意の求職出願人、任意の現職又は前任従業員又は他の独立請負者又は任意のカテゴリの前任者は、上記のいずれかの適用法に関連しているか、又は明示的又は黙示された雇用契約に違反していると主張し、又は雇用を不法に終了した、又は任意の他の差別性をいう。雇用関係に関する不法または侵害行為 であるが，本稿で述べた任意の不合理な予想が会社に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことは除外する。2021年12月31日以降、当社またはその任意の子会社は、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、労働部、または労働法またはbr労働法の執行を担当する任意の他の政府エンティティが、当社またはその任意の子会社を調査しようとしていることを示す書面通知を受けておらず、この調査は、当社またはその任意の子会社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(E)2021年12月31日以来、当社の知る限り、当社及びその付属会社全体にとって重大な意味を持たない場合を除いて、(I)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の幹部、役員及び従業員に対するすべてのセクハラ及び性行為不当疑惑を合理的に調査した；(Ii)このような告発(当社及びその付属会社が不成立と合理的に決定したいかなる告発を除く)について、当社及びその付属会社は、さらなる不当な行動を防止するために、合理的な計算の是正行動をとっている
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(Iii)当社またはその任意の子会社の現職または前任幹部、取締役または従業員のセクハラまたは性行為に対する不当な疑惑はなく、(Iv)当社またはその任意の子会社の現職または前任幹部、取締役または従業員のセクハラまたは性行為の不当な疑惑は未解決または脅かされている。2021年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の現職または前任の高級社員、取締役または従業員のセクハラまたは性行為の不適切な疑惑について、当社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない限り、任意の和解協定を締結していない
4.12の税金です
(A)合理的な予想が企業に個別または全体に重大な悪影響を与えない限り：
(I)(A)当社又はその任意の付属会社が提出しなければならない(提出時間の延長を考慮する)すべての納税申告書が適切な税務機関に提出され、当該等が提出されたすべての納税申告書が完全に正確である。(B)当社またはその任意の付属会社が支払うべきすべての税金(適切な手続きを経て誠実に抗弁し、当社の米国証券取引委員会文書に記載されている財務諸表に記載されている公認会計原則に従って十分な準備金を確立する税金を除く)は、直ちに全額納付された
(Ii)当社またはその任意の付属会社は、評価税の延長または任意の税金の納付の期限について任意の有効な免除または合意を達成していない(通常の手順で取得された申告書を延長に従って提出する期限を除く)
(Iii)(A)当社またはその任意の付属会社が、いかなる政府エンティティが書面で提出または脅威するいかなる税金項目のために、当社またはその任意の付属会社に任意の係属請求、評価または借金を提出していない場合(Br)、および(B)当社またはその任意の付属会社の任意の税金項目に関する監査、審査または訴訟保留、または書面で行われることはない
(Iv)(A)当社またはその任意の付属会社は、任意の税金分配、分担または賠償契約またはbr}手配ではない(疑問を免れるために、(X)当社と/またはその任意の付属会社との間またはその間の合意または手配を含まない、または(Y)通常のプロセスで締結された任意の商業合意に含まれる任意の主に税金とは無関係な慣用税分担または賠償条項(例えば、レンタル、信用協定または他の商業協定)および(B)当社またはその任意の子会社は、(X)包括的な米国連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社が自社またはその任意の子会社であったグループを除く)のメンバーになっていないか、または(Y)任意の個人(当社またはその任意の子会社を除く)は、財務省法規第1.1502-6条(または州、地方または外国の法律の任意の同様の規定)または譲受人または相続人として負担する任意の納税責任；
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(V)当社またはその任意の付属会社は、財務条例第1.6011-4(B)(2)節で定義された上場取引に参加していないか、または参加している
(Vi)当社またはそのいずれの付属会社も、株式流通において販売会社または制御会社を構成しておらず、これらの株式取扱者は、本契約日の2年前(2)年内に規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格があるか、または(B)取引に関連する計画または一連の関連取引の一部として(規則355(E)条の定義に従って)
(Vii)過去3(3)年間、会社またはその任意の子会社が現在納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、どの税務機関も、その管轄区域で税金を支払う必要があるか、またはその子会社が書面で脅威または提案を受けていないことを示す書面声明を提出していない
(Viii)当社またはその任意の付属会社は、税務機関の書面裁定を要求していない、または受領していない、または税務機関に制限されている書面裁定を要求しておらず、この裁定は、締め切り後に終了する任意の課税期間中に拘束力を有するか、または規則第7121条(または州、現地または外国法律の任意の同様の規定)に記載された任意の決済協定に締結される
(Ix)当社またはその任意の付属会社のいかなる資産にもいかなる税負担もなく、許可された税項を除く
(X)当社は設立以来、米国連邦所得税を目的として会社に適切に分類されてきた
(B)当社またはその任意の付属会社は、brの任意の事実の存在を知らないか、または合理的に予想される合併が規則368(A)節に示される再構成資格に適合することを阻止または阻害する任意の行動をとることをとっているか、または同意している
4.13訴訟。合理的な予想が当社またはその任意のbr付属会社またはその任意の石油および天然ガス資産に重大な悪影響を与えないか、または独占法に従って本合意日後に重大な悪影響を与えない事項を除いて、(A)当社またはその任意の付属会社またはその任意の石油および天然ガス資産に関する法的手続きが未解決であるか、または(B)任意の政府エンティティまたは仲裁人が当社またはその任意のbr付属会社に対する判決、法令、強制令、裁定、命令、命令状、規定、裁定または裁決が懸案されている
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4.14知的財産権
(A)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が現在経営している各業務の使用又は必要なすべての知的財産権(総称して当社知的財産権と呼ぶ)を所有又は使用する権利を有しており、許可された財産権負担を除いて、これらの財産を所有又は使用する権利がない限り、当社に個別又は全体に重大な悪影響を与えることができない限り、いかなる財産権負担も存在しない
(B)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務を経営する際に当社の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で違反することはなく、かつ、2021年12月31日以来いかなる他の者の知的財産権にも侵害、流用又は違反したことがなく、br}であるが、当社の個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことがまだ又は合理的に予想されていない事項を除く
(C)当社の知る限り、2021年12月31日以来、当社の任意の重大な知的財産権または当社またはその任意の付属会社の任意の許可された当社の知的財産権上の任意の権利を、疑問、侵害、流用、またはその他の方法で侵害する者はない
(D)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務に使用される商業秘密のセキュリティ を保護するために、慎重な業界慣行に適合した合理的な措置を講じており、そうすることができない限り、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない
(E)当社またはその任意の付属会社が所有、使用、または使用するための情報技術資産(I)当社およびその付属会社の現在の業務ニーズに対応するのに十分である；(Ii)過去3(3)年および(Iii)当社の知る限り、過去3(3)年以内に障害または障害が発生していない場合、個別または合計が当社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、当社またはその任意の付属会社が所有、使用、または使用するための情報科学技術資産に悪意のあるコードはない
(F)当社およびその付属会社は、当社またはその付属会社が使用するための個人資料の収集または保有の機密性、プライバシー性およびbrの安全を確保するための商業的に合理的な措置を講じており、(Ii)当社の知る限り、当社は、使用のための任意の情報科学技術資産、個人資料または商業秘密を所有または無許可に使用していない
4.15不動産です。(Br)単独または合計が会社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(A)および(B)の条項については、S石油および天然ガス会社の任意の財産に関連する以外に、(A)会社およびその子会社は、会社またはその任意の子会社(総称して会社が所有する不動産と呼ぶ)が所有するすべての重大不動産に対して良好で有効かつ抗弁可能な所有権を有し、有効である
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当社または当社の任意の付属会社(総称して“会社材料賃貸不動産”と呼ぶ)は、賃貸、転貸、許可または他の方法で占有(テナント、転貸者または他の占有手配として問わず)のすべての重大不動産の賃貸権は、いずれの場合も財産権負担、欠陥および欠陥はないが、許可の財産権負担は除く。 (B)当社または当社の任意の子会社を自社材料賃貸不動産の所有者、テナントまたは占有者のそれぞれの合意とする。会社の知る限り、会社の重大不動産賃貸(Br)は完全に有効であり、その条項によって当事者に対して有効かつ強制的に実行可能であるが、債権者の権利の制約を受け、会社およびその任意の子会社、または会社が知っているいずれの他の当事者にも、いかなる会社の重大な不動産賃貸項の下での違約の書面通知を受けておらず、(C)未解決のものや会社に知られている限り、S石油天然ガス財産に影響を及ぼすいかなる未解決または脅威、非難または収用権訴訟も存在しない。会社は不動産や会社の賃貸不動産を持っています
4.16 通行権それは.当社及びその子会社はいずれも当該等契約、地役権を有している通行権、すべての人からのライセンスとライセンス(集団、団体、通行権？)当社及びその付属会社が現在行っている方式で業務を行うのに十分であるが、以下の場合を除く通行権その存在がなければ、個別にまたは全体として、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないもの。個別にまたは全体として、当社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社は、当該事項に関するすべての重大な義務を履行し、履行しています。 通行権いかなる法にも違反しない方法で事業を行ってきました 通行権そして、いかなるイベントも発生しておらず、通知または一定時間後に、そのようなイベントの所有者の権利が損害を受けることを許可、撤回または終了するか、またはそのようなイベントの所有者の権利が損なわれることを許可するか、またはそのようなイベントの所有者の権利が損なわれることを可能にする通行権。合理的な予想が単独または合計して会社に重大な悪影響を与えない限り、会社とその子会社が運営するすべてのパイプは影響を受ける通行権または当社が所有または賃貸している不動産に位置し、当社またはそのいかなる子会社によるいかなる違反も存在しない通行権)はい通行権。
4.17石油および天然ガスの問題
(A)単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)予備報告の日から通常の過程で販売またはその他の方法で処分される以外に、(B)ライドスコット社とオランダ·ヒュアール共同経営会社(総称して独立石油エンジニアと総称する)が、2023年12月31日までの会社権益について行われる予備報告に言及された会社の権益に関する監査(会社予備報告)を除く、(Ii)会社予備報告または米国証券取引委員会文書に反映された売却または他の方法で処分されたbr文書。又は(Iii)第6.1(B)(V)条に基づいて、親会社が書面で同意した本契約日後の売却又は処分を許可し、当社及びその付属会社は、当社予備報告に反映された埋蔵量の基礎を構成するすべての石油及び天然ガス物件に対して良好かつ抗弁可能な所有権を有し、いずれの場合も当社及びその付属会社が所有する権益に帰属し、財産権負担はないが、許可された財産権負担は除く。前述の文の場合、良好かつ弁護可能な所有権とは、当社またはSまたは
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1)当社(又はその1つ又は複数の子会社は、場合により適用される)が(適用されるすべての生産負担を満たした後に)当該石油及び天然ガス資産の全ライフサイクル内に当該等石油及び天然ガス資産から生成される全ての炭化水素の純収入利息シェアを受け取る(会社備蓄に示される)権利がある。(2)当社(又はその1間又は複数の付属会社(何者に適用されるかによる)は、当該等の石油及び天然ガス物件の維持及び開発及び当該等物件に関連する運営のコスト及び支出のパーセンテージを負担する責任があり、当該等の石油及び天然ガス物件の会社備蓄報告に示される運営権益を超えてはならず、当該等の増加が当該等の石油及び天然ガス物件の純収入権益に比例(又はそれ以上)増加することを伴うものでない限り、及び(3)いかなる財産権負担も存在しない(財産権負担を許可する)
(B)当社は、当社及びその付属会社又はその代表が当社予備報告で言及した自社権益に関する事実、非解釈的データを、当社独立石油エンジニアに個別又は合計が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している当該事項を除いて、当社が当社のbr備蓄レポートを作成する際に当社及びその付属会社に帰属する石油及び天然ガス資産の明らかになった石油及び天然ガス埋蔵量の推定について、各方面において正確である。当社の備蓄報告に掲載されている当社の石油及び天然ガス埋蔵量推定 は、当社が報告に示した日付の石油及び天然ガス埋蔵量を各方面で公平に反映しており、関連期間内に一致して適用される米国証券取引委員会基準に適合していることが、当社に重大な悪影響を与えることを個別又は合計しないことを合理的に予想している。石油及び天然ガスの探査、開発及び生産業界の変動(商品価格変動を含む)及び正常な生産損失に普遍的に影響を与える以外、当社の備蓄報告に記載されている事項は何の変動もなく、このような事項は個別に或いは協力して当社に重大な悪影響を与えるべきである
(C)合理的に予想されていない限り、個別または合計が会社に重大な悪影響を与えない限り、会社証券取引委員会文書に記載されているように、最近掘削された油井の支部注文所有権意見の継続的な準備およびbr}の承認、または通常のプロセスにおいて誠実に異議を提起した金額について、(I)すべての賃貸料のため、適用法(会社、その任意の付属会社、その任意の第三者事業者または任意の他の者によって)に基づいて保有を猶予する金額を除く。当社又はその任意の付属会社が所有又は所有している任意の石油及び天然ガス物件のすべての特許権使用料、最低特許権使用料、凌運転性特許使用料及びその他の生産負担は適時かつ適切に支払われている；及び(Iii)当社及びその任意の付属会社(当社によれば、第三者営業者Sはない)は、当社又はその任意の第三者運営業者のいかなる規定に違反していないか、又は(Br)当社及びその任意の付属会社(当社によれば、第三者事業者Sなし)は、以下の規定に違反しておらず、又はいかなる行動を取っても、通知を発するか否かにかかわらず、通知を発するか否かにかかわらず、以下の規定に違反していない。当社又はその任意の付属会社が所有又は保有する石油及び天然ガス物件に含まれる任意の石油及び天然ガスリース(又はそれに基づいてレンタル者が当該等の石油及び天然ガスリースを廃止又は終了する権利がある)の規定により、時間の失効又は両方が違約となる
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(D)当社及びその付属会社の石油及び天然ガス資産の売却による炭化水素販売によるすべての収益は、個別又は合計が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている以外は、当該等の付属会社が直ちに受領し(当社、そのいずれの付属会社も保有していない)、保有していない。任意の第三者オペレータまたは任意の他の人)は、適用法または会社米国証券取引委員会文書に記載されているのではなく、最近の掘削の区画注文所有権意見の作成および承認を待っている
(E)当社及びその付属会社に位置する石油及び天然ガス物件又は当社又はその付属会社の石油及び天然ガス物件に関連するすべての油井及びすべての水、二酸化炭素、注入又はその他の油井は、すでに当社又はその任意の付属会社が当該等の油井及び適用法律について締結された適用契約について許可された範囲内で掘削、完了及び作業を行い、かつ当該等の油井のすべての掘削及び完了井(及び閉塞及び廃棄)及びすべての関連する開発、生産及びその他の作業はすべての適用法律の規定を満たしているが、いずれの場合においても、 不合理的には単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えないことが予想される
(F) の合理的な予想が個別または共同が当社に重大な悪影響を与えない限り、当社またはその付属会社の任意の材料石油ガス産業は、このような取引によって発効するいかなる割引購入、同意、または同様の権利によって制限されない
4.18環境問題。会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している事項を除いて、個別でも合計でも
(A)会社及びその付属会社br及びそのそれぞれの業務及び資産は、2021年12月31日から環境法に適合している
(B) 当社及びその付属会社は、いかなる未解決又は当社の知る限り、環境法による書面訴訟の脅威を受けない；及び
(C)現在または当社が知っている限り、当社またはその任意の付属会社が以前に所有、経営、または他の方法で使用した任意の財産は、危険材料漏れ事件が発生しておらず、これらの漏れは、環境法に基づいて当社に責任を負う可能性が高く、2021年12月31日以降、当社またはその任意の付属会社は、任意の環境法に基づいて、現在または以前に所有、経営、移動または監視された財産内、または現在または以前に所有、経営、移動または監査された財産から任意の危険材料を排出する責任または義務を表明する書面通知を受けていない。または会社によって他の方法で使用されるか、またはS社またはその子会社が運営する危険材料が処理された任意の遠隔地に送られているか、またはその場所から処理されているか、または処理、貯蔵または運搬の主題は解決されていない
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4.19件の材料契約
(A)“会社開示書簡”の添付表4.19(A)は、“会社証券取引委員会”文書および添付表4.10(A)および4.10(L)に記載されている材料の会社計画に含まれる証拠品リストと共に、本契約日までの真および完全なリストを示す：
(I)各材料契約(取引法の下のS-K条例第601(B)(10)項で定義される用語)
(Ii)規定は、取得、処置、許可、使用、分配またはアウトソーシング資産、サービス、権利または財産(石油および天然ガス財産を除く)の各契約を規定し、会社は、会社およびその付属会社が毎年100，000，000ドルを超えることを合理的に予想している
(Iii)当社またはその付属会社の債務(これに関連する負担を含む)に関連する契約当たり100，000，000ドルを超える(当社とその付属会社との間または間の合意を除く)(生成された、負担されていても、保証されていても、または任意の資産によって保証されていても)；
(Iv)各個人財産または不動産(石油および天然ガス財産を除く)賃貸契約は、任意の例年または契約の有効期間内に100，000，000ドルを超える金額を支払い、罰を受けることなく、または会社に他の責任を負うことなく、90(90)日以内に終了してはならない(契約によって負担される任意の持続的な債務は、このようなbrの終了によるものではない)、掘削プラットフォームに関連する契約を除く
(V)eスポーツ禁止契約または他の契約に属する各契約が、(A)任意の実質的な態様で当社またはその子会社(または発効時間後、親会社またはその子会社)が従事する可能性のあるビジネスタイプを制限すると主張する場合、またはそれらのいずれかがそのように任意の業務に従事する方法または場所(共通利益分野、共同入札領域、共同買収領域またはbr}競合禁止条項または同様のタイプの条項を含む任意の契約を含む)、(B)当社またはその子会社(または、または、)の処分を要求することができる。発効時間後、親会社またはその子会社)または(C)会社またはその任意の子会社が任意の製品またはサービスを製造、販売または流通する権利、またはその任意の物質資産を使用、譲渡または流通する権利、またはその任意の権利を強制的に実行する権利；
(Vi)各契約は、未完了の買収または販売(または購入または販売)に関する任意の 自社の資産または財産に関する契約であり、通常のプロセスで炭化水素を買収または販売(または購入または販売)する契約は、通常のプロセスで炭化水素を買収または販売(または購入または販売)する契約を含まない
(Vii)各重大な共同会社、合弁または有限責任会社協定であるが、当社と/またはその完全子会社付属会社との間の独自の手配、および当社の石油および天然ガス財産に影響を与える任意の慣用共同経営協定、単位合意または参加協定を除く
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(Viii)(A)2024年1月1日以降に合計150，000，000ドルを超える共同開発協定、探査協定、参加、分割、農場または計画協定または同様の契約、または(B)当社またはその任意の付属会社が締結側であり、150，000，000ドルを超える第三者投資または資金承諾(本項(B)項の場合はこのような契約、br}開発協定)を必要とするが、それぞれの場合を除いて、石油と天然ガス賃貸契約の下での習慣共同経営協定と持続開発義務
(Ix)会社又はその任意の付属会社が1(1)ヶ月以内(年平均で計算して)1日当たり35，000バレルの油当量を超える炭化水素又は水を販売する任意の契約、又は(2)販売期間が10(10)年を超える契約、又は(B)当該契約に基づいて、次の3(3)の財政年度のいずれか又は契約の有効期間内に150，000，000ドルを超える金を受け取るか又は支払うことを合理的に予想する。上記(Br)(A)又は(B)，(X)項の場合、(X)の残り期限が90(90)日を超え、当社又は当該付属会社が90(90)日以内に終了することを認めず、当社又は当該付属会社に罰金を科すことができず、かつ (Y)に規定されている？受け取らずに払うの条項または任意の同様の前払い義務および面積貢献、最低容量約束、または容量保持井口の下流の収集、輸送、または他の手配の費用は、保証または承諾量を含む
(X)締約国またはその制約を受けている当社の労働組合と締結された各集団交渉協定
(Xi)当社またはその任意の付属会社は、各契約の元金金額が120，000ドルを超える任意の役員、役員、従業員またはコンサルタントに任意の金額を立て替えたり、貸し出したりする
(Xii)任意の会社の関連者が取引する各契約；または
(Xiii)任意の最恵国または最恵国顧客条項、引受または承認オプション、第1または最後の要約の優先権または権利、交渉または拒否、および当社およびその付属会社の全体的な業務に重大な意味を有する各合意を含むが、(A)このような規定は、当社またはその任意の付属会社の利益のためにのみ締結された任意の合意を除外し、(B)石油および天然ガスリースにおける慣用特許権使用料定価条項、または(C)共同経営協定における常習優先権利、単位プロトコルまたは参加プロトコル
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(B)全体的に、第4.19(A)節に規定または要求される契約を総称して会社契約と呼ぶ。親会社は、各会社の契約の完全かつ正確なコピーを取得している。個別または全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない限り、各当社の契約は合法的で、有効で、拘束力があり、当社とその各付属会社(当社側として、および当社の知る限り、他の当事者と締結した)に対して締結された条項に基づいて法的効力と効力を有し、債権者権利の実行可能性の規定の下で十分な効力を有することができる。個別または全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない限り、当社またはその任意の付属会社はいかなる当社契約に違反または責任を負うことはないが、当社の知っている限り、どのような当社契約の任意の他の契約者も当該契約に違反または違約することはなく、時間の経過または通知または両方が同時に発生することによって、当社またはその付属会社または当社に知られている任意の他の契約者が違約する事件は発生していない。現在、いかなる論争も解決されていない、あるいは当社の知っている限り、いかなる当社契約が脅かされているか、当社またはその任意の付属会社は、当社契約のいかなる他の契約者も、違約、brの便利またはその他の理由でいかなる当社契約の書面通知を終了することを意図していませんが、当社の知っている限り、すべての場合、どのような契約者も当社契約の終了を脅かすかどうかを脅かしていますが、当社全体または個別に重大な悪影響を与えることはありません
4.20デリバティブ取引
(A)当社またはその任意の付属会社またはその任意の顧客アカウントのために2021年12月31日から行われるすべての派生取引 は、適用法に従って、当社およびその付属会社が採用している投資、証券、商品、リスク管理およびその他の政策、慣例および手順に基づいて行われ、合理的な予想が個別または全体に重大な悪影響を与えない限り行われる。当時財務的に責任があり、理解できる(単独またはそのコンサルタントと協議)と考えられ、そのような派生ツールの取引リスクを負う取引相手と締結した
(C)会社証券取引委員会文書は、すべての重要な点において、書類に反映された日付、会社及びその子会社の任意の派生取引項目の下の未平倉、会社及びその付属会社の生産及びマーケティングに起因する会社の任意の派生取引項下の炭化水素及び財務頭寸を正確にまとめている。会社開示書簡の添付表4.20(C)は、本合意日まで、会社又はその任意の子会社が参加するすべての派生取引を示している
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4.21保険です。当社またはそのいずれかの付属会社が本契約日に保有する各保険書(総称して当社保証書と呼ぶ)が、本契約日に完全に有効であり、本合意日に発効しない限り、個別または合計が当社に重大な悪影響を与えない場合は除外する。当社の保険証書は信用の良い保険会社が保証し、当社とその付属会社及びその関係会社のそれぞれの財産と資産のすべての正常なリスクに全面的かつ十分な保証範囲を提供し、保険の範囲と金額は少なくとも類似した業務に従事し、同じ或いは類似の危険或いは危険を受けた者が保険を受けるリスクに相当するが、合理的に が会社に重大な悪影響を与えないことを予想する場合を除く。個別または全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない以外、当社の保険契約項の下のすべての保険料はすでに支払いが適切であり、当社またはその任意の付属会社はいかなる行動を取っていないか、またはいかなる行動(当該などの取引についていかなる行動も含む)をとることができず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合に 違約または失責を構成し、または任意の当社保険証書を終了することを許可する。2021年12月31日以降、任意の会社の保険証書の廃止または終了に関する書面通知は、合理的に単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、何の通知も受けていない。本協定が発表された日まで、当社は保険会社に合理的な予想が保険賠償総額15，000，000ドルを超える未解決クレームを出していません。
4.22財務コンサルタントの意見。当社取締役会は、モルガン·スタンレー有限責任会社から当社取締役会への口頭意見を受け取り、その後に書面意見を提出して確認します。その中に記載されている仮定、資格、制限、およびbrの他の事項に基づいて、意見日までに、当社の普通株式保有者が本協定に基づいて徴収した合併対価は、財務的には、当社の普通株式保有者(親会社、合併付属会社及びそのそれぞれの連合会社を除く)にとって公平であることを大意的に確認します。本協定に署名し、書面の意見を受けた後、会社は直ちに親会社に書面意見の写し(参考のみ)を提供する(双方は、当該意見は会社取締役会の利益のために、親会社又は合併子会社又は他のいかなる者もこの意見に依存してはならないことに同意する)
4.23人のマネージャー。モルガン·スタンレー有限責任会社に支払うべき費用及び支出を除いて、いかなるブローカー、投資銀行又はその他の人々は、当社又は当社を代表する手配に基づいて、当該取引に関連する任意のブローカー、投資家又は他の同様の費用又は手数料を得る権利がない。当社は、そのような費用、手数料、または他の同様の支払いを支払わなければならないすべての合意コピー、およびそのような費用または手数料を支払わなければならないすべての賠償および他の合意コピーを親会社に提供した
4.24関連者取引。“会社開示状”別表4.24によると、本契約日までに、当社及び任意(A)当社又はその任意の子会社の現職又は前任幹部又は取締役、(B)当社又はその任意の付属会社の5%以上の任意の種類の持分証券の実益所有者 (“取引法”第13(D)条の意味による)、又は上記のいずれか(ただし、前述の(B)項の者に限定されるが)の任意の種類の持分証券の実益所有者、又は(C)連結会社、共同会社又は直系親族のメンバー(これらの用語はそれぞれ“取引所法案”第12 b-2及び16 a-1条に定義されている)、当社の知る限りでは)は一方(前述のいずれも会社関連側取引)である
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4.25規制事項
(A)当社は、(I)投資会社または1940年に“米国投資会社法”が指す投資会社によって制御された会社ではなく、または(Ii)持株会社、持株会社の付属会社、持株会社の付属会社、公共事業会社の付属会社、公共事業会社または公共事業会社であり、これらの用語は、2005年の米国公共事業会社法で定義されている
(B)当社及びその子会社財産を構成するすべての天然ガスパイプラインシステム及び関連施設は、(I)米国連邦エネルギー管理委員会が“1938年天然ガス法”によって規制されていない収集施設であり、(Ii)いかなる州又は他の地方司法管区の法律に規定されている料率規制又は全面的な非差別的参入規制を受けない
4.26買い取り法。5.11節で述べられ、正確性を保証すると仮定すると、 社取締役会の本プロトコルおよび取引の承認は、本プロトコルおよび取引が本プロトコルおよび取引に適用されないようにするためのすべての必要な行動を表す。 は、当社、会社の普通株または取引の組織文書における任意の買収法または任意の逆買収条項に適用される
4.27追加の 陳述はありません
(A)本第4条に記載された陳述および保証に加えて、当社または任意の他のbr者は、本契約または取引について、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債または条件(財務または他の態様)に対していかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行うこともなく、当社は他の陳述または保証を行わない。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社または任意の他の者は、以下の事項について、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に、(I)当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または前景情報、またはそれらの任意の財務予測、予測、推定、予算または前景情報を記載または保証していない。又は(Ii)当社の細則第IV条で行われた陳述及び保証を除いて、当社に対する職務調査、本合意の交渉中、又は取引中に親会社又は合併子会社又はその任意の関連会社又はbr}代表に提供される任意の口頭又は書面。上記の規定にもかかわらず、本第4.27節の規定は、当社が本項IVで下した明示的陳述及び担保により発生又はそれに関連する詐欺クレームに対する親会社又は連結子会社の救済措置を制限しない
(B)本合意に相反する規定があっても、当社は、親会社、連結子会社 または任意の他の者が、親会社またはその子会社(連結子会社を含む)に関するいかなる明示的または暗黙的な陳述または保証を行っていないか、または、親会社および合併子会社が条項Vにおいて明示的に与えられた陳述または保証を確認し、同意していることに加えて、 は、当社またはその任意の代表に提供または提供される親会社に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含み、会社は、本合意に記載されていない任意の他のbrの陳述または保証に依存しない。前述の一般性を制限することなく、当社は、当社またはその任意の代表(いくつかのデータ室、仮想データ室、管理職プレゼンテーションまたは予想合併または他の取引、または合併または他の取引に関連する任意の他の形態を含む)から得られた任意の予測、予測、推定、予算または前景情報について陳述または保証しないことを認める
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第五条
親会社と連結子会社の代表と保証
本合意日まで、親会社および合併子会社がbrまたは本合意日前に会社に提出した開示書簡(親会社開示書簡)に記載されており、2022年12月31日から本協定日の2(2)の暦日前に米国証券取引委員会に提出または提供された親会社米国証券取引委員会文書(そのすべての証拠物およびスケジュールおよび引用により組み込まれた文書を含む)に開示されている場合を除いて、それぞれの場合において、もしそれらが前向き陳述または警告性、予測性、非具体性または展望性である場合、親会社と合併子会社は共同で、それぞれ会社に以下のように陳述および保証する
5.1組織、地位、および権力。親会社及びその付属会社はすべて会社、共同企業或いは有限責任会社であり(どのような状況に依存するか)、その登録によって設立或いは組織された司法管轄区の法律は有効に存在及び信用が良好であり、すべての必要な実体権力及び許可を持ってその財産及び経営を所有、レンタル及び経営して現在行われている業務であるが、親会社S付属会社にとって、このような組織又は当該等の権力、権限又は地位を有していなければ、個別又は全体的に親会社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない(親会社は重大な悪影響を有する)。親会社及びその付属会社はいずれも正式な資格或いは許可を得ており、それが従事している業務又はその物件の経営、所有権又は賃貸所の各司法管轄区で業務を展開することができるため、当該等の資格又は許可が必要であるが、上記の資格、許可又は良好な信用を取得できない場合は、この限りではない。これまで、親会社と合併子会社はすでに会社にその組織文書の完全かつ正確なコピーを提供し、各文書は本協定調印前に改訂を行い、会社に提供した各文書は完全な効力と作用を有し、親会社と合併子会社はすべてこのような組織文書のいかなる規定にも違反しなかった
5.2資本構造
(A)本契約日には、親会社の法定株式は、(I)2，500，000，000株の親会社普通株 および(Ii)500，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.01ドル(親会社優先株、親会社普通株、親会社株主)を含む。2024年5月24日現在の終値：(A)1，164，304，918株の親会社普通株を発行·発行しており、親会社優先株を発行·発行していない；(B)随時改訂された親会社S 2023年の総合株と業績激励計画およびこれまでの計画(親会社株計画)によると、2，364，975株の親会社普通株を購入する未償還オプションがある。及び(C)7，778，183株の親会社普通株については、他に株式で決済された株式 奨励がある(上記発行済み親会社普通株式数に含まれる制限株又は他の持分に基づく奨励は除く)
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(B)親会社の普通株のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できず、優先購入権の制約を受けない。本プロトコルにより発行された親会社普通株は，発行時に有効発行，全額支払い，かつ評価不可能であり，優先購入権の制約を受けない.親会社普通株のすべての流通株の発行及び付与は、すべての重大な点において、(I)適用される証券法及びその他の適用の法律及び(Ii)適用契約(親会社株式計画を含む)に規定されているすべての要件を満たしている。本プロトコルにより発行された親会社普通株は、発行時にすべての重要な点で(A)適用される証券法律及びその他の適用法律及び(B)適用契約に規定されているすべての要求に適合する。親会社或いは親会社の直接或いは間接付属会社が所有するすべての親会社付属会社の株式或いはその他の権益の流通株は、すべていかなる財産権負担(許可された財産権負担を除く)であり、そしてすでに正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できない税を獲得した。本5.2節で述べたように、2024年5月24日以来、その日に未償還の株式オプション(及びその日に応じて発行された株式)又は2024年5月24日の営業終了から本契約日までに付与された株式又は他の従業員奨励により変化する以外に、本合意日までに、未償還のものはない：(1)親会社の議決権債務又はその他の議決権を有する証券；(2)親会社又は親会社のいずれかの子会社の証券は、親会社の株式、議決権債務又は親会社の他の議決権を有する証券に変換してはならない。(3)親会社または親会社の任意の子会社を一方としてのオプション、株式承認証、引受、権利(優先購入権および付加価値権を含む)、承諾または合意、または任意の場合、親会社または親会社の任意の子会社が、議決権を有する任意の債務または議決権を有する他の証券、または親会社または親会社の任意の子会社に、そのようなオプション、引受証、引受または買収、追加株式または親会社の任意の議決権を有する債務、または議決権を有する他の証券、または親会社または親会社の任意の子会社に、そのようなオプション、引受証、引受、償還または買収のいずれかの承諾または契約を付与することを要求する。召喚、権利、約束、または合意。親会社またはその任意の付属会社は、任意の株主合意、議決権信託または他の合意を有さず、親会社の株式または他の株式の任意の株式の投票権に関連しているか、またはその制約を受けている。親会社のどの子会社も、親会社の普通株または親会社の株式の他のいかなる株式も所有していない。本契約日までに、合併子会社の法定株式は1，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、すべての株式は有効発行、十分な配当金と免税であり、親会社が所有している
5.3ライセンス；違反なし；同意と承認
(A)親会社および合併子会社は、本協定の署名および交付、および本協定の義務を履行するために必要なすべての会社の権限および権限を有する。親会社及び連結子会社は、親会社及び連結子会社がそれぞれ必要なすべての会社行動をとっている本契約並びに親会社及び連結子会社がそれぞれ必要なすべての会社行動をとっている(親会社が合併子会社としての唯一の株主として承認及び採択された本協定を除く。これは、本協定の締結及び交付直後に発生しなければならない)正式な認可を行う。本協定は、親会社と連結子会社がそれぞれ正式に署名して交付されており、本協定の正式かつ効率的な実行を想定している
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当社の合意は親会社及び合併子会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社及び合併子会社に対して強制執行することができるが、br債権者の権利強制執行の規定を受けなければならない。親会社取締役会は正式に開催及び開催された会議において、一致採決(I)により、本合意及び行う予定の取引(親会社株式発行を含む)が親会社及び親会社普通株式所有者に対して公平及び親会社及び親会社の普通株式保有者の最適な利益に適合することを決定し、及び(Ii)本合意及び行う予定の取引(親会社株式発行を含む)を承認及び発表することが望ましい。合併付属会社の取締役会はすでに全体一致投票(A)で本契約及び行う予定の取引(合併を含む)が合併付属会社及び合併付属会社の唯一の株主公平及びその最適な利益に符合することを決定し、及び(B)本合意及び行いたい取引(合併を含む)を承認及び発表することが適当である。親会社は、合併付属会社のすべての発行済み株式の所有者として、本協定の締結及び交付直後に合併付属会社唯一の株主として本協定を採択する。親会社の株式発行を承認するために、いかなる種類や系列親会社の株式の保有者も投票する必要はない
(B)本協定の署名、交付および履行はなく、取引の完了も(通知または時間の経過がない場合、またはその両方を有する)(I)違反、衝突、または親会社または合併子会社の組織文書に違反するいかなる実質的な規定も生じない、(Ii)通知があるか、または時間の経過がないか、または両方を有する場合、br}違反、終了(または権利終了)または違約、任意の義務または損失の発生または加速をもたらす利益、または親会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産が、任意の融資または信用協定、手形、債券、担保、契約、リースまたは他の合意、許可、特許経営権または許可のいずれかの条項の下で任意の財産負担を生じさせ、親会社またはその任意の子会社がその一方であるか、または親会社または合併子会社またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けるか、または(Iii)第5.4節で言及された一致した意見がタイムリーに、正式に取得または行われたものであると仮定することに抵抗、または(Iii)仮定5.4節で言及された一致した意見がタイムリーに、正式に取得または行われたことに抵抗する、Brは、親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産に適用される任意の法律と衝突または違反をもたらすが、これらのような違反、衝突、違反、違約、加速、損失または財産権負担は含まれないが、これらの違反、衝突、違反、違約、加速、損失、または財産権負担は、親会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えない
5.4賛成です。親会社またはその任意の子会社が、親会社および合併子会社が本協定に署名、交付および履行し、または親会社および連結子会社が取引を完了した場合、いかなる政府エンティティの同意を得る必要もなく、またはそれに提出する必要はないが、以下の場合を除く：(A)(I)親会社は、“高速鉄道法案”に基づいて合併前通知報告書を提出し、これに関連する任意の適用待ち期間の満了または終了、および(Ii)指定規制承認および指定規制承認の受領に関する提出；(B)米国証券取引委員会に(I)委託書、登録声明、および(Br)取引法第13条(A)に基づいて提出された報告書、および本協定および取引に関する他の証券法および取引法およびその規則および条例の規定の遵守、(C)デラウェア州州務卿室への合併証明書の提出、(D)ニューヨーク証券取引所への提出、(E)任意の適用可能な州証券または青空法律または買収法が要求する可能性のある届出および承認、および(F)そのような任意の同意、すなわち、これらの同意を得ることができず、親会社に個別または全体に悪影響を与えることはない
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5.5 SECファイル；財務諸表
(A)2021年12月31日以来、親会社は、証券法または取引法(場合によっては)に基づいて提出または提出を要求するすべての表、報告、証明書、付表、報告書および文書(これらの表、報告、証明書、スケジュール、報告書および文書を総称して親会社米国証券取引委員会 文書と総称する)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出している。それぞれの日付から、改正され、遵守されているか、または提出されていない各親米国証券取引委員会文書は、形態的には、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案(具体的な状況に応じて)の適用要件に適合し、それに基づいて、このような親米国証券取引委員会文書に適用される米国証券取引委員会規則および法規に適合しなければならず、提出時、または本合意日前に修正された場合、修正された開示内容に対する修正された日まで、米国証券取引委員会母文書のいずれの内容も適合しない。または本合意の日の後に証券取引委員会に提出または提出され、重大な事実を含むいかなる非真実の陳述も、または陳述された場合には、誤解を有さずに、その中で陳述されるか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実が記載されなければならない
(B)親会社米国証券取引委員会文書に含まれる親会社財務諸表は、そのすべての付記及び付表が遵守されている場合、又は、本合意日後に提出された親会社米国証券取引委員会文書であれば、すべての重要な点において、提出時又は本合意日前に改訂が行われ、改訂日までに、米国証券取引委員会の規則 に適合するか、又は本合意日後に提出された親米国証券取引委員会文書であれば、この等の財務諸表は公認会計原則に基づいて関連期間内に一致して適用して作成したものであり(付記 が指示されている可能性があり、或いは審査報告書に属していなければ、アメリカ証券取引委員会S-X法規第10-01条の許可者を除く)、そして汎用会計基準に基づいて各重大な方面に公平な列報(審査報告書がない場合、一般年末審査調整所の規定を受ける必要がある)、及び親会社及びその総合付属会社のそれぞれの日までの財務状況及び親会社及びその子会社がその中に総合的に示されている期間の経営業績及び現金流量を適用する
5.6いくつかの変化やイベントは発生していない。2023年12月31日から本協定日まで、いかなる親会社の重大な悪影響或いはいかなる事件、変化、影響或いは発展も発生せず、これらの事件、変化、影響或いは発展は、個別或いは全体的にも、親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される
5.7開示されていない重大な負債がない。親会社またはその任意の子会社には、負債、または負債、絶対負債、決定された負債、決定可能な負債、または他の負債のいずれの形態も存在しないが、以下を除く：(A)親会社の2024年3月31日までの貸借対照表(付記を含む)は、親会社の2024年3月31日までの3(3)ヶ月の10-Q表四半期報告書に十分に割り当てられている；(B)2024年3月31日以降の通常の過程で生成された負債、(C)取引関連負債；(D)個別または合計が親会社に重大な悪影響を与えない負債を合理的に予想する
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5.8提供された資料。(A)登録声明が証券法に基づいて発効したときに、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれてはならない、又は陳述を行う場合には、その中で陳述又は陳述のために陳述しなければならない重大な事実を見落としてはならない、又は(B)委託書が当社の株主に初めて郵送される日及び当社の株主総会に提出されたとき、親会社が提供又は提供する任意の情報を格納又は参照するために、重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、またはその中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要な重要な事実を陳述しなければならない重要な事実は、陳述された場合に基づいて、誤解されてはならない。4.8節の第1文に制限された正確性は、登録声明は、形式的には、すべての重要な点において、それぞれ“取引法”および“証券法”の規定、および対応する規則および規定に適合するであろう。しかし、親会社は、参考として、当社が提供する情報に基づいてなされた陳述について任意の陳述を行ってはならない
5.9税。親会社またはその任意の子会社は、いかなる事実が存在するかを知らないか、または合理的に予想される合併が“規則”第368(A)節に記載された再編資格に適合することを阻止または阻害する任意の行動をとるか、または同意した
5.10訴訟。合理的な予想が親会社に重大な悪影響を与えないことを個別にまたは合計しない事項を除いて、(A)親会社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその任意の石油および天然ガス資産に対する法的手続きが懸案されているか、または(B)任意の政府実体または仲裁人が親会社またはその任意の付属会社に懸案している判決、法令、強制令、裁決、命令、令状、規定、裁定または裁決はない
5.11会社の普通株式所有権。親会社またはその任意の子会社は、いかなる会社の普通株式(または交換可能、交換可能または行使可能な会社普通株に変換可能な他の証券)を所有していない
5.12ビジネスアクション。合併付属会社の設立以来、(A)その組織及び(B)本プロトコル及び取引の準備、交渉及び実行に関する行動以外に、何の活動も行っていない。合併子会社には何の業務もなく、 は何の収入も生じておらず、本プロトコルで規定されている上記及び合併に関連する資産又は負債を除いて、他の資産又は負債もない
5.13追加の説明はありません
(A)本条第V条に記載された陳述および保証に加えて、親会社または他の任意の者は、本契約または取引に関連する親会社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債または条件(財務または他の態様)についていかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行うこともなく、親会社 は、任意の他の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、親会社または任意の他の者は、(I)親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または見通し資料、または(Ii)親会社またはその任意の連属会社または代表が親会社の職務調査、本契約を交渉する際、または取引中に当社またはその任意の連属会社または代表に提出された任意の口頭または書面について、当社またはその任意の連属会社または代表に任意の陳述または保証を行ったことは一切ない。上記の規定にもかかわらず、本第5.13節の規定は、親会社及び連結子会社が本項Vで下した明確な書面陳述及び担保により発生した又はそれに関連する詐欺クレームに対する当社の救済措置を制限しない
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(b)本 契約 に これ に反 する 条項 に かかわらず 、 親 会社は 、 当社 または その他の いかなる 者も 、 明 示 的 または 黙 示 的に 、 当社 または その 子 会社 に関する 表明 または 保証 を行 っていない 、 または 行 っていない ことを 認め 、 同意 します 。親 会社 または その 代理 人に 提供 または 利用 可能な 当社 に関する 情報の 正確 性 または 完全 性 に関する 暗 黙 の 表明 または 保証 を含 み 、 親 会社 またはMer ger Sub は 、 本 契約 に 規定 されていない その他の 表明 または 保証 に依存 しています 。前 述 の一 般 性を 制限 すること なく 、 親 会社は 、 親 会社 または その 代理 人に 提供 された 可能性 のある 予測 、 予測 、 見 積 もり 、 予算 または 見通 し 情報 （ 特定の ものを 含む ） に 関 して 表明 または 保証 を行 わない ことを 認め ます 。“データ ルーム ，”“仮想 データ ルーム ，”経営 陣 の プレゼ ン テーション 、 または 合併 または その他の 取引 を 期待 し 、 または 関連 して 、 その他の 形式 で ） 。
第六条
チェーノと合意
6.1統合前の会社の業務の処理
(A)(I)“会社開示書簡”別表6.1(A)に記載されていることを除き、(Ii)本合意が明確に許可または要求されていること、(Iii)法律、ニューヨーク証券取引所の規則および法規または会社計画を適用する条項が要求される可能性があること、または(Iv)親会社が書面で別途同意すること(無理に拒否されてはならないこと、遅延または追加条件に同意してはならない)を除いて、当社は、発効時間および本協定が第8条に従って終了する前に、同意することを承諾する。それはその合理的な最大の努力を尽くして、そしてその各子会社にその合理的な最大の努力を尽くして、正常な過程で業務を展開し、そして商業上の合理的な努力を使用して、基本的にその現有の業務組織、営業権と資産の損失を維持し、すべての重要な方面で適用される法律と会社契約を遵守し、そしてすべての現有の材料会社の許可証を有効に維持し、その現有の高級管理者と従業員のサービスを維持し、そして政府実体及びその重要な顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、分売業者、レンタル人とそれと重大な業務往来がある他の人との既存の関係を維持すべきである。しかし、本第6.1(A)条は、人間の健康、当社又は当社の任意の付属会社の任意の重大な財産又は資産又は環境構成又は重大な危害を構成する可能性のある緊急事態に対応するために、当社及び当社の任意の付属会社が正常な場合に商業的に合理的な行動をとることを禁止しない。ただし、当社の は、合理的に実行可能な場合に、この状況及び先に本に基づいて講じられたいずれかの当該等の行動を速やかに親会社に通知しなければならない
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(B)(I)“会社開示書簡”別表6.1(B)対応するセクションで述べたことを除き、(Ii)本合意は明確に許可または要求され、(Iii)法律またはニューヨーク証券取引所規則および法規が適用される可能性がある要件、または(Iv)親会社が書面で同意する(無理な抑留、遅延または追加条件を同意してはならない)を除いて、発効時および第8条に従って本合意を終了する前に、会社は、その子会社を許可してはならない
(I)(A)当社またはその付属会社の任意の発行済み配当金またはその他の持分について、任意の配当金を発表、廃棄または支払うか、または任意の他の割り当てを行うが、(W)当社が通常のプロセスで支払うべき定期四半期現金配当金(または配当奨励に関連する対応する配当等価物)を除外し、かつ、任意の特別配当を含まない疑問であるため、金額は1株当たり会社普通株0.11ドルを超えず、従来の慣例に適合している。(X)当社の直接または間接全額付属会社が当社または当社の別の直接または間接全額付属会社に支払う配当金および割り当て、および(Y)会社は、手紙添付表6.1(B)(I)に記載された配当金または割り当てを開示する。(B)自社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の株式を分割、合併または再分類するか、または自社またはその任意の付属会社の株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券を発行、許可または提案する。または(C)購入、償還または他の方法で購入または要約して購入、償還または当社または当社の任意の付属会社の任意の株主または他の持分権益を買収することができるが、(X)本契約日に償還されていない任意の会社の付属会社の任意の持分または持分権益の条項が要求するものを除く、(Y)本契約日に償還されていない、または本協定に従って発行された任意の会社の持分報酬の条項によって要求されるか、または(Z)帰属に関連する任意の適用される税金の控除の要件を満たすか、会社株式計画の条項と本契約日までに適用される奨励協定に基づいて、本契約日までに完了していない任意の会社の持分奨励を行使または決済する
(Ii)要約、発行、交付、授出または販売、または許可または提案要約、発行、交付、授出または売却自社またはその任意の付属会社の任意の株主または任意の他の持分資本、または当該株主または持分資本のいずれかに変換することができる任意の証券、またはそのような持分または持分の任意の権利、承認持分またはオプションを買収することができるが、以下の場合を除く：(A)帰属後に会社の普通株を交付する。会社株式計画の条項及び本契約日までに適用される奨励協定に基づいて、本合意日に完了していない任意の会社の持分報酬の任意の制限の行使又は失効を行う。(B)本契約日に完了していない会社の株式の行使又は帰属の奨励に基づいて発行された会社の普通株式を売却し、それぞれの場合、税金を行使又は源泉徴収する必要がある場合、(C)会社の全額付属会社は、会社又は会社の任意の他の全額付属会社に当該付属会社の株式又は他の持分を発行し、(D)6.1(B)(I)節に従って配当金として発行された株式
(3)S社組織ファイルまたは会社の任意の子会社の組織ファイルの修正または修正を提案する
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(IV)(A)任意の者との合併、合併、合併または合併、または(B)買収または同意(任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店との合併または合併、または任意の事業または任意の会社、共同企業、協会または他の事業組織またはその支部の任意の株式または大部分の資産を任意の他の方法で買収することを含む)、ただし、(W)通常のプロセスにおいて在庫を買収するのは、当社およびその完全子会社の間または間または当社の完全な付属会社の間または間で行われる任意のそのような行動である。(Y)会社またはその任意の付属会社が本契約日に発効した場合、会社開示手紙添付表6.4(B)(Iv)の契約に従って、通常のプロセスで他の資産を買収するか、または(Z)個別または合計コストが75，000，000ドル未満の買収；
(V)売却、リース、譲渡、分割、特許経営、財産権負担(財産権負担を除く)、中止またはその他の方法で処置すること、 または売却、リース、譲渡、賃貸、特許経営、財産権負担(財産権負担を除く)、その資産または財産の任意の部分(知的財産を含む)を中止または処分することに同意するが、(A)任意の個別取引の対価(または非現金のような)が50，000，000元未満または合計75，000，000元未満の売却、リースまたは処分を除く；(B)通常のプロセスにおける炭化水素の販売、(C)任意の個別取引の公平な市場価値が50，000，000ドル未満または合計75，000，000ドルの資産交換、(D)会社またはその任意の子会社による本契約日の発効に応じて、会社が関数添付表6.1(B)(V)の契約を開示することと、(E)会社とその完全子会社との間の資産交換、(F)時代遅れまたは価値のない装置；(G)任意の石油および天然ガスリースは、その条項に従って通常のプロセスで満了するか、または(H)通常のプロセスにおける非排他的知的財産権許可であるが、資産の売却の結果、会社が規則368(A)節の実質的にすべてのテストに合格できない場合、会社はいかなる資産も売却することができない
(Vi)当社またはその任意の付属会社の完全または一部の清算または解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編の計画を採用しようとしているが、合併、清算、または当社の完全子会社の解散は含まれていないが、承認、提案、提案、締結、採択計画、または当社またはその任意の付属会社の全部または一部を採用することを発表する
(Vii)任意の重大な点で、その重要な会計原則、やり方または方法を変更するが、会計原則または法律要件が適用されることが認められているものを除く
(Viii)(A)(非正常手続)、税務関連任意の重大な選択の変更または撤回、(B)物質税に関連する年間税務会計期間の変更、(C)(非正常手続き)または任意の重大な税務会計方法の変更、(D)合理的に税務責任が大幅に増加する可能性のある任意の重大な改正税務申告書の提出(規則第1313(A)条(または国の任意の同様の規定)の規定を除く)。(E)実質的な税務項目について任意の決済合意を締結し、(F)任意の税務申告、監査、評価または論争について和解または妥協を達成するか、または払い戻しを要求する権利を放棄するが、これらの和解、妥協、または払い戻しの放棄の合計金額が20，000，000ドル以下である場合を除き、疑問はなく、当社およびその付属会社は、そのような和解または妥協または放棄などの払い戻しを達成するために合理的な行動をとるべきである。Brまたは(G)は、任意の物質税の評価または決定に関する訴訟時効を延長または免除することに同意する(通常の手順を除く)
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(Ix)(A)年間目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、目標長期インセンティブ機会を含む)300，000ドル未満の従業員に対する年間目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、目標長期インセンティブ機会を含む)が300，000ドル未満の従業員の年間目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会および目標長期インセンティブ機会を含む)300，000ドル未満の従業員の年間目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会および目標長期インセンティブ機会を含む)300，000ドル未満の従業員の昇進 ；(B)補償または利益の支払いを保証するための任意の行動、制限または支払いの帰属または失効、または基金の設立または任意の他の方法での補償または利益の支払いを加速すること、(C)任意の新しい持分または非持分に基づく報酬を付与すること、または3.2節で想定される取引と一致しない取引の未完了持分報酬を承認すること、または3.2節で想定される処理と一致しない取引の未完了持分報酬を承認すること、または任意の他の方法で補償または利益の支払いを保証する行動をとること。(D)退職金、退職手当または他の福祉を現職または前任取締役、上級管理職、従業員、または他のサービス提供者に支払うか、または同意し、退職金、退職手当または他の福祉は、本条例の施行日に施行される任意の会社計画の条項によって規定されていない。(E)任意の現職または元役員、上級管理者、従業員または他のサービスプロバイダと任意の新しい雇用または解散料またはbrを締結して、任意の既存の雇用または解散料またはbrを修正するが、br社標準表第6.1(B)(Ix)(G)節に従って、通常の業務中に採用されることが許可されている従業員と招聘状を締結することを除いて、罰金または適用法律の要件を超える任意の解散料を支払うことなく、30(30)日以内に終了することができる。(F)本契約日の前に存在しない任意の会社計画を確立するか、または本合意日に存在する任意の会社計画を修正または終了するが、以下の場合を除く：(I)以下の効果の改訂を有さない：(br}いかなる補償または福祉を増加させるか、またはすべてのこのような修正によって会社またはその子会社が増加する年間総コストが500，000ドルを超えるか、または会社またはその子会社に制限を加えるか、または(Ii)年間登録または福祉計画の年次更新またはそのような計画の説明のために行われる非実質的な変化または修正；(G)任意の従業員を採用または抜擢するか、または総裁副総または複数の職名を有する(または所有する)ような他のサービス提供者(自然人)を採用するか、または300，000ドルを超える年間目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標長期インセンティブ機会を含む)を有する(または所有する)こと。(H)年間雇用終了目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標br}長期インセンティブ機会を含む)300，000ドルを超える、または社長副総またはそれ以上の任意の従業員または他のサービス提供者と呼ばれるが、理由は除外される；または(I)労働組合または他の同様の労働機関との共同交渉協定または他の同様の労働協定を締結、修正または終了するが、法的に別の要求があるものを適用する
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(X)(A)解約、償還、解約、買い戻し、弁済、償還または償還コストのある当社S債務の全部または未償還元金総額の任意の部分、全額、前払い違約金または同様の債務((I)分割、資金、賠償または同様の費用、および(Ii)当社またはその直接または間接完全子会社が通常の負債中に発生した、当社またはその直接的または間接的完全子会社の解約、償還、清算および清算を含まない)；(B)他の人の任意の債務を招く、または負担する、またはそのような債務のいずれかを保証する。(C)当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に、任意のbr}任意の債務に関連する任意の財産権負担をもたらす(財産権負担を許可することを除く)、または(D)2024年の満了を許可する市政債券は、2024年7月1日以降も返済されないか、またはこれらの債券を再上場することを許可する。ただし、上記(Br)(B)及び(C)項は、(1)通常の過程で既存の商業手形計画及び既存の信用計画に基づいて生成された債務総額が、いつでも15，000，000ドルを超えない(2024年満期の市政債券の再融資のために借入された金額を含む)、(2)会社が通常の過程で会社の任意の完全子会社又は会社の任意の完全子会社に対して債務を超過しないことを制限してはならない。又は(3)上記(1)項又は第2項において許可された任意の債務の担保を提供する任意の財産権負担；
(Xi)(A)本契約の日に有効である場合、その契約は会社契約である任意の契約を締結し、(B)開発合意の場合、次の条項(C)に加えて、任意の会社契約の実質的な修正、実質的な修正、終了または譲渡、または任意の会社契約の下の任意の権利、要求または利益を放棄、放棄または譲渡し、 (C)任意の開発合意に従って締結、実質的な修正、実質的な修正、終了、拡張、または任意の重大な選択を許可するか、または(D)任意の重大な派生取引を達成する；
(Xii)当社またはその任意の付属会社が保有する任意の債務または債権を取り消し、修正または放棄するか、または当社またはその任意の付属会社が保有する総価値が5，000，000ドルを超える任意の権利を放棄するか、または放棄するか
(Xiii) 免除、免除、譲渡、和解または妥協、または免除、免除、譲渡、和解または妥協の任意の法的手続き(税務に関連する任意の監査、クレームまたは他の法律手続きを除く)を提案または提案または提案しますが、和解などの法律手続き、 (A)は、当社またはその任意の付属会社が、15，000，000ドル以下の金銭損害賠償を個別または合計で支払うことのみに関連しています(ただし、当社または当社の任意の付属会社によって維持されている任意の適用保険シートが当社または当社の任意の付属会社を代表して支払ういかなる金額も含まれていません)、(B)当社またはその任意の付属会社の資産、運営、業務または行為に制限または制限を加えないか、または当社またはその任意の付属会社に平衡法または強制救済措置を適用しないか、および(C)当社またはその任意の付属会社がいかなる刑事不正行為を認めているかに関連しない。ただし、当社が第6.11節の規定に従って任意の取引訴訟を解決することを許可しなければならない
(Xiv)当社が開示した書簡添付表6.1(B)(Xiv)によって許可された資本支出以外の任意のbr}資本支出を作成または承諾し、(Y)損害保険加入事件または緊急時に必要な資本支出または個人、資産または環境安全を保障するために生じる損害を修復するための資本支出 (ただし、当社は合理的な可能な範囲内でそのような支出をできるだけ早く親会社に通知しなければならない)；
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(Xv)いかなる行動をとるか、いかなる行動をとることを招くか、故意に何の行動も取らない、または故意に何の行動も取らない、行動をとることは、阻止または阻害するか、または合併を阻止または阻害する可能性が高い“規則”第368(A)条に示す組換え資格に適合する
(16)第7条に列挙された合併条件のいずれかを満たすことができないように、いかなる行動をとるか、またはいかなる行動も行わない
(Xvii)任意の他の人に任意の融資、下敷きまたは出資を提供するか、または投資するが、本条6.1(B)第1項(Iv)第2項で許可された買収を除く
(Xviii)任意の実質的な会社保険保険(または実質的に類似した代替保険証書)を完全に維持および実施するために商業的に合理的な努力を使用することができなかった；しかし、任意の重要な会社保険証券が終了、キャンセルまたは失効された場合、会社は、当社およびその子会社が本契約が発効した日までに有効な物質資産、運営および活動に実質的に比較可能な保険カバー範囲を提供する商業的に合理的な努力を取って迅速に交換しなければならない
(Xix)本6.1(B)条で禁止されている任意の行動をとることに同意する
6.2前の親会社のビジネスを統合します
(A)(I)親会社が添付表6.2(A)に記載したように、(Ii)本合意が明確に許可または要求されていること、(Iii)法律またはニューヨーク証券取引所の規則および法規が適用される可能性があること、または(Iv)会社が他に書面同意(無理に拒否されてはならないこと、遅延または追加条件に同意してはならない)を有することを除いて、親会社は、発効時期が早く、本協定が第8条に従って終了するまで、その合理的な努力を行わなければならない。そして、その各子会社に合理的な最大の努力を尽くして正常な過程で業務を展開させ、商業上で合理的な努力をして、その現有の重大な業務組織、営業権と資産を基本的に維持し、そしてそれと政府実体及びその重大な顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、レンタル者とその他の重大な業務往来がある他の人との既存の関係を維持すべきである。ただし、6.2(A)節は、人間の健康、親会社又は親会社S子会社の任意の物質的財産又は資産又は環境構成又は差し迫った損害を構成する可能性のある重大なリスクに対応するために、通常の場合に商業的に合理的な行動をとることを禁止しない。ただし、親会社は、合理的に実行可能な場合に、その状況及び先に本に記載されたいずれの当該等の行動に基づいて当社に通知しなければならない
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(B)(I)親会社が付表6.2(B)の対応する節で述べたように、(Ii)本合意が明確に許可または要求されない限り、(Iii)法律またはニューヨーク証券取引所の規則および法規が適用される可能性がある要件、または(Iv)会社には、(無理な抑留、遅延または追加条件に同意してはならない)書面同意があり、発効時間および本協定が第8条に従って終了する前に、親会社は、：
(I)親会社の任意の発行済み配当金または親会社の他の持分について、任意の配当金を発表、準備または支払いするか、または任意の他の分配を行う(株買い戻しを含まない)が、過去のやり方と実質的に一致する増加と共に、四半期現金配当金(通常の配当金および/または可変現金報酬を含むことができる)および親会社が支払うべき配当金報酬に関連する対応する配当等価物を含まない
(Ii)取引を完了する能力、または他の方法で取引の完了に重大かつ悪影響を及ぼす方法、または当社の株主S 株主(親会社の他の株主と比較して)に重大な不利をもたらすように、Sの親会社組織ファイル(非実質的態様)を修正または提案する
(3)親会社を完全または部分的に清算または解散しようとする計画によって、または
(Iv)本6.2節で禁止した任意の行動をとることに同意する
6.3業務の制御。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の方法で本プロトコルの下のいずれかの当事者の権利または義務を制限することなく、有効時間の前に他方およびその子会社の運営を制御または指導する権利を直接的または間接的に与えてはならない。発効時間の前に、各当事者は、本協定の条項及び条件に基づいて、それ及びその子会社それぞれの業務に対して完全な統制及び監督を行使しなければならない
6.4当社では何も募集していません
(A)本契約日以降、当社及びその高級社員及び取締役は、当社S付属会社及びbr等のそれぞれの高級社員及び取締役を促し、その合理的な最大の努力を尽くして、当社及びその付属会社の他の代表に、当社又はその任意の付属会社又は代表がこれまで任意の 者と構成又は合理的に予想され、当社の競合提案の任意の問い合わせ、提案又は要約を行う任意の議論又は交渉を直ちに停止し、手配するように促す。本契約調印日の一営業日以内に、当社は、当社との守秘協定に基づいて、本契約日の前12(12)ヶ月以内に当社に関する非公開情報を受信した各人に書面通知を発行して、当社の競合提案書となり得る取引を評価し、本契約日までに同様の通知を受けず、これまでに当該人又はその代表に提供されてきた当社及びその任意の子会社に関するすべての機密情報の即時払戻又は廃棄を要求しなければならない。当社は、以前にこのような者に付与されていた任意の潜在的な会社の入札に関連する任意のエンティティおよび電子データアクセスを直ちに終了します
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(B)本契約の日から以後、当社及びその高級社員及び取締役 は、当社のS子会社及びそのそれぞれの高級社員及び取締役の会を促進せず、当社及びその子会社の他の代表が直接又は 間接的にならないように、その合理的な最大の努力を行う
(I)構成または合理的な予想が会社の入札をもたらす任意の照会または任意のbr提案書または要約を行うことができるように、開始、募集、提案、インフォームドコンセント、またはインフォームドコンセントを促進すること
(Ii) 参加、継続、または他の方法で、任意の人との任意の議論、または任意の人との交渉に参加し、関連する、または会社の入札を促進するか、または会社の入札の任意の問い合わせ、提案、または要約をもたらすことが合理的に予想される
(Iii)当社またはその子会社に関する任意の情報を誰に提供するか、または当社の任意の競争的提案または合理的に予想される任意の会社の競争的提案の照会、提案または要約に関連または応答するために、当社またはその子会社の財産、資産または従業員にアクセスする
(Iv)原則として、任意の意向書または合意を締結するか、または会社の入札について規定された他の合意(第6.4(E)(Ii)節に規定する秘密協定を除く)；または
(V)会社と競合する任意の提案を会社株主投票に提出する
しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、会社またはその任意の代表は、第三者の問い合わせまたはbr}の提案に応答するときに、本第6.4条に規定する制限を第三者またはその代表に通知することができる(伝達せず、要求するか、または任意の他の情報を収集しようと試みるが、本プロトコルはさらに明確に許可されているものを除く)
(C)本契約の日からその後、当社は直ちに(いずれの場合も、24時間以内に)親会社に通知しなければならない。会社は、当社が本契約日以降に提出した任意の会社の競争提案を(直接または間接的に)受信したか、または合理的に予想され、会社の競争提案をもたらすことができるいかなる利益表現、問い合わせ、提案または要約を受信したか、会社の入札について会社またはその任意の子会社に関連する任意の情報またはデータ要求、または会社または会社の代表と会社の入札について議論または交渉する要求、または会社の入札(その人のアイデンティティを含む)をもたらす任意の要求を合理的に予想することができ、会社は迅速に(いずれにしても24時間以内に)親会社に提供しなければならない(I)会社またはその任意の子会社に書面で提供される任意のそのような利益表現、問い合わせ、提案または要約のコピー、または(Ii)いかなる利益表現も、 書面でない問い合わせ、提案または要約(またはその任意の部分)、重要な財務条項、および他の条項の書面要約。その後、会社は(I)適時に親会社に合理的な情報を提供すべきである
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(いずれにしても24時間以内)このような任意の意向書、問い合わせ、提案または要約に関する任意の地位または条項(それに対する任意の修正を含む)またはbr材料要求の任意の実質的な発展は、速やかに(いずれにしても24時間以内に)そのような議論または交渉の状況を親会社に通知し、(Ii)任意の人が当社またはその代表のすべての材料、書面通信および他の材料のコピーを受信または交付(いずれにしても24時間以内)に提供した後、できるだけ早く親会社にコピーを提供しなければならない。上記の規定を制限することなく、会社 が、そのような任意の情報を提供するか、またはそのような議論または交渉に参加する前に、会社の競争的提案に関する議論または交渉に参加することを開始することを決定した場合、会社は、親会社に通知しなければならない
(D)第6.4(E)節で許可された場合を除き、会社取締役会は、そのいずれの委員会も含めて、同意してはならない
(I)親会社または連結子会社に不利な方法で、会社取締役会の提案を差し押さえ、撤回、適合、または修正するか、または任意の保留、撤回、資格または修正会社取締役会提案を提出または発表する意向；
(2)委託書に会社取締役会の推薦が含まれていない
(Iii)任意の会社の競争提案を承認、承認または推薦する意向、または任意の承認、承認または推薦の任意の会社の競争提案を開示または発表する意向；
(Iv)会社の競争的提案(会社代替買収協定)に関する任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定または他の合意の締結を推奨することを開示または開示する(6.4(E)(Ii)節に示す秘密協定を除く)
(V)“取引法”第14 d-2条規則により会社普通株発行済み株式(親会社又は親会社の関連会社を除く)が入札要約又は交換要約として構築された会社競争要約については、別表14 D-9の募集/推薦声明で推薦することができなかった。(A)会社株主総会日前3営業日前(会社株主総会日前第3(3)営業日以降または買収要約または交換要約開始後10営業日前(B)買収要約または交換要約開始後10営業日(例えば、取引法第14 D-9条この用語を使用する)または(B)買収要約または交換要約開始後10(10)営業日前(取引法第14 D-9条に使用される用語)または前(A)会社株主総会日前3(3)営業日前または第10営業日前(3)営業日または直後に当該買収要約または交換要約を受け入れる場合(B)当該買収要約または取引開始10営業日前(10)営業日後または直後に当該買収要約または交換要約を受信するか、(B)当該買収要約または取引開始10営業日前(3)営業日または直後に当該買収要約または交換要約を受信するか、(B)当該買収契約または取引開始後10営業日前(3)営業日後または直後に当該買収要約または交換要約を受信する(B)当該買収契約または交換要約の開始日前(B)
(Vi)会社の競争的提案が公開または開示されている(上記(Br)条第(V)項に基づくものではない)場合、(A)親会社が書面で要求した後5(5)営業日または(B)会社の株主総会日の前3(3)営業日前(または会社株主総会日の第3(3)営業日前または後に同社の競争的提案を発表または開示することができなかった)または前(早い者を基準に)会社取締役会の提案を公開的に再確認すること；または
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(Vii)当社またはその任意の付属会社が、(前述の(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、および(Vi)条に記載されている任意の行動、すなわち、会社提案の変更と共に、br社の代替買収合意を締結することを促進または許可する
(E)本協定に逆の規定があっても：
(I)会社取締役会は、外部法律顧問と協議した後、会社取締役会が取引所法に基づいて公布された規則14 d-9または規則14 e-2(A)に必要な開示を遵守するか、または適用された米国連邦証券法に基づいて委託声明において要求された他の開示を誠実に行うことができる。しかしながら、このような開示が会社取締役会提案を撤回または不利に修正する効果がある場合、この開示は、会社による提案の変更とみなされなければならず、親会社は、第8.1(C)条に記載されているように、本合意を終了する権利がある
(Ii)会社の株主承認を受ける前であっても後ではなく，会社及びその代表は，以下のいずれかの場合において，第6.4(B)(Ii)又は6.4(B)(Iii)条で禁止された活動を行うことができる：(A)会社から受信した善意の本契約調印後のいかなる時間も当該人に書面を求めていない会社競争提案書、および(B)同社競争提案書は、本節6.4に規定する義務に実質的に違反したために生じたものではない。しかし、(1)会社がその人が署名した秘密協定を受信する前に、会社または代表会社がその人に提供する非公開情報の使用および開示の制限を含む第6.4(B)節に従って提供されることが禁止されているいかなる情報も提供してはならず、これらの制限は、会社取締役会がその法律顧問に相談した後に誠実に決定されるように、すべての実質的な態様で秘密協定を下回らない条項を提供する(さらに提供する)。この機密協定には、当社が第6.4節に従って親会社に任意の情報を提供することを禁止する条項、または当社が6.4節の規定に従うことを他の方法で禁止する条項は含まれておらず、(2)親会社にそのような情報を提供する前または同時に(または口頭非公開情報の場合のみ)、(3)親会社にそのような情報を提供する前または後、(3)そのような情報をその人に提供する前または同時に、(3)そのような行動をとる前に、会社取締役会またはその任意の委員会は、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後、同社の競争提案が合理的に予想されるか、または合理的に予想されることを決定し、(4)任意のこのような行動をとる前に、会社取締役会は外部法律顧問と協議した後、このような行動を取らなければ、適用法に基づいて会社株主に対して負う信頼責任に抵触することを誠実に決定する
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(Iii)会社の株主承認を受ける前(ただし後ではない)に応答する善意の本合意に署名してからいかなる時間も第三者の書面競争提案書を求めておらず、この提案書は、第6.4節に規定する義務に実質的に違反したものではなく、会社取締役会がこの選択を有する場合、会社取締役会は、第8.1(E)節の規定に基づいて会社提案を変更することができる(Vi)項に記載されているタイプを除く)、または当該会社の上級提案書について最終合意を達成するために本合意を終了することができる。しかし、以下のような場合がない限り、会社は提案を変更したり、本プロトコルを終了したりすることはできません
(A)会社取締役会は、財務顧問と外部法律顧問と協議した後、同社競争提案が会社優位提案であることを誠実に決定する
(B)会社取締役会は、その外部法律顧問と協議した後、誠実に確定し、会社が当該会社の上級提案に基づいて会社の変更提案を実施し、または本合意を終了して当該会社の上級提案について最終合意に達しなかった場合、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負担する受託責任に抵触する
(C)会社は、5営業日前に親会社に当該提案行動に関する書面通知及びその根拠を提供し、当該書面通知は、会社取締役会が当該行動をとるか否かを考慮し、既存の提案会社競争提案及び任意の適用可能な取引及び融資文書のコピーを含むことを説明しなければならない
(D)通知を出した後、第8.1(E)条に従って会社の提案を変更または終了する前に、会社は親会社と誠実に交渉する(その上級管理者、従業員、財務コンサルタント、外部法律顧問に交渉を促す) は、会社の取締役会が会社の変更提案または本合意の終了に応答しないことを可能にするために、本合意の条項を調整または修正する
(E)5(5)営業日が終了したとき、第8.1(E)条に基づいて会社変更提案を実施又は終了する前に、会社取締役会は、親会社が書面で提出した本契約条項の任意の調整又は改訂、及び親会社が通知に対して提供する他の情報を考慮し、その財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し、会社競争提案は依然として会社高級提案であり、かつ は当該会社の高級提案に基づいて会社変更提案を実施することができなかった。または第8.1(E)条に従って本プロトコルを終了し，そのbr社について最終合意を締結する
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適用されれば、より高い提案は、適用法律に基づいて会社の株主に対して会社の取締役会が負う受託責任と一致しない。しかし、任意の会社の高級提案書に重大な修正または重大な修正が行われた場合(このような任意の会社の高級提案書の経済条項の任意の修正または修正は、重大な修正または修正とみなされるべきであることを理解されたい)、会社は、親会社に新しい書面通知を送信し、その新しい書面通知に関する第6.4(E)(Iii)条の要求を遵守するように要求されるべきであるが、第6.4(E)(Iii)条に規定される事前書面通知の義務は3営業日に減少すべきである。さらに、このような新しい書面通知は、いずれの場合も、元の5(Br)(5)営業日通知期限を短縮してはならない
(Iv)会社の株主承認を受ける前であっても、会社の株主承認を受ける前ではなく、本合意日の後に発生したまたは発生した会社介入事件に対する応答において、会社取締役会がそうすることを選択した場合、会社は会社の提案を変更することができる
(A)会社取締役会は、財務顧問と外部法律顧問と協議した後、会社介入事件が発生したことを誠実に決定する
(B)会社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、当該会社介入事件に対して会社提案変更を実施できない場合、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負う受託責任に抵触することを誠実に確定する
(C)当社は5営業日前に親会社に書面通知を出し、取るべき行動とその根拠を説明し、この書面通知は、会社取締役会がその行動を取るかどうかを考慮しようとしていることを説明し、当社が事件に介入した事実と状況の合理的な詳細な記述を含む
(D)通知を出した後、会社が提案を変更する前に、会社は親会社と誠実に交渉し(その上級管理者、従業員、財務顧問、外部法律顧問に交渉を促す)、本合意の条項を調整または修正するために、会社取締役会がこれに対して会社の提案変更を行わないことを可能にするので、
(E)5(5)営業日の終了時に、会社の提案変更を実施するために行動する前に、会社取締役会は、当社が書面で提出した本契約条項の任意の調整又は改訂、及び親会社が通知に応答するために提供する他の情報を考慮し、財務コンサルタントと協議した後に誠実に決定する
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会社の取締役会は適用法律に基づいて会社の株主に対して負う受託責任であり、もし会社がこのような会社の介入事件に対して提案変更を行うことができなかった場合、会社取締役会の会社株主に対する受託責任に違反する。ただし、会社が介入する事件に重大な変化が生じた場合、会社は、親会社に新たな書面通知を送信し、この新しい書面通知に関する第6.4(E)(Iv)条の要件を遵守することを要求されなければならないが、第6.4(E)(Iv)条に規定されている事前書面通知義務は、3(3)営業日に減少しなければならない。また、このような新たな書面通知は、いずれの場合も、元の5(5)営業日の通知期間を短縮してはならない
(F)本プロトコルの署名および交付から、本プロトコルの発効時間および第8条に従って本プロトコルを終了する時間が早い者まで、会社は、(その子会社に)その子会社の参加を終了、修正、修正、または放棄することができない任意の条項、ポーズ、または同様の合意の任意の条項を終了、修正、修正または放棄することができない。しかし、本第6.4節には、会社の株主承認を得る前ではなく、他の規定があるにもかかわらず、会社取締役会が第三者から自発的に提出すべきポーズ条項または同様の条項の要求を放棄しなければならない場合、外部の法律顧問と協議した後に誠実に決定することができず、このような行動をとることができなかった場合、会社取締役会が適用法に基づいて会社株主に対して負担する受託責任に抵触することになり、会社は、第三者が会社と競合する提案を許可するために必要な範囲内でのみ、このようなポーズ条項または同様の条項を放棄することができる。秘密にした上で、会社の取締役会に提出し、その免除を適用された第三者に伝達する。しかし、会社はこのような行動を取る前に少なくとも2営業日前に親会社に通知しなければならない。当社は親会社に示して親会社に保証し、当社は(I)本条項6.4(F)または(Ii)禁止の行動をとっていないが、本契約日前30(Br)(30)日以内に当社取締役会が適用法に基づいて当社株主が負う受託責任に抵触する行為を回避する能力がない場合は、本条項6.4(F)により禁止すべきである
(G)第6.4節には、いかなる逆規定があるにもかかわらず、取締役、当社又はその任意の子会社の上級管理者、当社又はその付属会社の代表又はS を代表して、当社を代表するいかなる行動又は取られていない行動も、当社が本第6.4条に違反する行為とみなされなければならない
6.5委託書および登録書の作成
(A)親会社と当社は、米国証券取引委員会に登録声明(委託書brを含む)および委託書を共同で作成し、手配し、このような提出を本声明日の30(30)日後に遅くないように商業的に合理的な努力をしなければならない。会社、親会社及び合併子会社は、登録声明及び委託書を作成する過程で相互に協力し、登録声明又は委託書の作成及び任意のbrの改訂又は補充に関する自身及びその関連会社に関するすべての情報を提供しなければならない
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それ。親会社又は当社は、他方に合理的な機会を提供して審査及びコメントを行うことができない場合には、登録声明又は委託書を提出、修正又は補充してはならず、他方は他方及びその代表からの任意のコメントを合理的に考慮すべきである。ただし、一方が登録声明又は委託書に引用して組み込まれた取引に関する文書を提出し、修正又は補充してはならないが、他方Sのコメント権利は、提出先Sの業務、財務状況又は経営結果に関する情報(ある場合)には適用されない。親会社と当社は、(I)会社の普通株式所有者に登録声明および委託書(およびその任意の修正または補足)を初めて発行、送信または提供する日、および会社の株主総会において、(A)形態的にそれぞれ証券法および取引法のすべての重要な側面の要求に適合し、および(B)重大な事実のいかなる非真実な陳述、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実を含まないか、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実を含まない、その商業的に合理的な努力を尽くすべきである。このような登録声明を作成した場合 は誤解されていないことから、(Ii)登録声明は提出後にできるだけ早く証券法に基づいて有効であることを宣言し、登録宣言を統合完了に要する時間内に有効 を維持する
(B)親会社及び会社は、証券法及び取引法及び適用される青空法律及びその下の規則及び条例に基づいて、合併及び取引について必要なすべての届出書類を提出しなければならない。各当事者は、関連通知を受信した後、直ちに、他方の登録声明の発効または任意の補充または修正が提出された時間を通知するか、または合併に関連する親会社普通株が任意の司法管轄区域で発売または販売される資格を停止する任意の停止命令または一時停止を発行しなければならない。当社及び親会社は、当該等の停止令又は一時停止令を解除、撤回又はその他の方法で終了するために合理的な最善を尽くします
(c)発効日以前のいずれかの時点で、親会社または会社が、登記声明書または代理声明書の修正または補足に記載されるべき親会社または会社、またはそれぞれの関連会社、役員または取締役に関する情報を発見した場合、そのような文書が重要な事実の虚偽記載を含まないようにしたり、そこに記述するために必要な重要な事実を省略しないようにするため。これらの情報が作成された状況に照らして、誤解を招かないものではなく、そのような情報を発見した当事者は速やかに他の当事者に通知するものとし、そのような情報を記述する適切な修正または補足は速やかに SEC に提出され、適用法で要求される範囲内で、当社の株主に配布されるものとする。
6.6株主総会開催。
(a)当社は、適用法および当社の組織文書に従って、適正に通知、招集、開催するために必要なすべての措置を講じます。株主承認を得ることを目的とした株主総会 （ 適用法に従って、直接または事実上 ） 。SEC による代理人声明のクリアランスおよび登録声明が SEC により有効であると宣言された後、合理的に実行可能な限り速やかに保持されること （いずれにせよ合理的な最善の努力を払って
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このような会議は会議後40(40)日以内に開催される).6.4節で明確に許可されない限り、会社取締役会は、会社株主が会社株主総会で本協定を採択することに賛成票を投じることを提案しなければならず、会社取締役会は、本契約を採択することを支持する委託書を会社株主に募集しなければならず、依頼書は、会社取締役会の推薦を含むものとする。親会社が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、会社は会社の株主総会を延期、延期、またはその他の方法で延期してはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、当社は、親会社が事前に書面で同意していない場合には、親会社が事前に書面で同意していない場合には、親会社から請求された場合には、会社株主総会を延期または延期することができる。(I)親会社と協議した後、会社は、その延期または延期が合理的な追加時間を有するために合理的な追加時間が必要であると誠実に考え、(A)会社の株主の承認を得るために必要な追加委託書を募集するか、または(B)委託書を配布する任意の補充または改訂を、会社取締役会は、相談し、以下の提案を考慮した後、適用法律に基づいて当該補充または改正を配布する必要があることを誠実に決定する。(br}外部法律顧問又は(Ii)が定足数に達していない場合、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、実行可能な範囲内でできるだけ早くこの定足数を取得しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、(1)親会社の事前に 書面で同意されていない(このような同意は無理に抑留されてはならない)、条件または遅延されてはならない)、当社は、前文(I)(A)または(Br)(Ii)項に基づいて、会社の株主総会を3(3)回延期または延期してはならない(Y)前文(I)(A)または(Ii)項の合計に従って10(10)営業日を延期または延期してはならない。(2)会社の株主総会が延期又は延期された場合、当社は、当社の合理的な予想に応じて十分な賛成票を得て、当社の株主承認を取得するための最も早い実行可能な日に自社株主総会を再開し、さらに、当社の株主総会を締め切りの前3(3)の営業日又はその後の日に延期してはならないと規定している。親会社が要求した場合，当社は当社又は当社S譲渡代理，依頼弁護士又はその他の代表が作成した当社の株主総会に関連するすべての議決表報告を迅速に提供し，その他の方法で親会社 に募集状況及び当社S株主との間又は当社株主に発行された任意の関連状況の口頭又は書面を合理的に通知させなければならない。会社が6.4節に基づいて提案を変更しない限り、双方は、会社の株主または他の誰もが、会社の株主が承認されるのを阻止するために、その合理的な最善を尽くすことに同意します
(B)当社は、本契約日後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く記録日 (取引所法案第14 a-13条に従ってこれに関連するブローカー照会を開始する)を作成し、この記録日は、登録声明が発効する前(又は登録声明が発効した後の合理的な可能な範囲内でできるだけ早く)でなければならない。会社が会社の株主総会の記録日を決定した後、会社は、親会社が事前に書面で同意しない場合に、その記録日を変更したり、会社の株主総会のために異なる記録日を決定したりしてはならない(親会社の同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、延期されてはならない)。法律又はその組織文書の要求が適用されない限り、そうする
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(C)親の事前書面による同意を得ないか、又は適用法律の要求に応じて、(I)本契約の採択は、会社の株主総会において会社株主が行動を提案する唯一の事項でなければならない(合併に関連する被指名会社役員に支払われる可能性のある支払可能な報酬及びプログラム事項に関する拘束力のない諮問提案は除く)、会社は、会社株主総会又はその他の方面について当該他の提案(本契約又は取引完了と一致しないいかなる提案も含む)及び(Ii)会社を招集してはならない。2025年および2026年に開催または開催される任意の当社株主総会(当社株主総会および当社株主周年定例会を除く)(ただし(X)当該等の株主周年総会で提出される提案は、当社がその年度株主総会で常々提出している提案と同様であり、(Y)当社はいかなる当該等の株主周年総会でも本合意条項に違反するか、または合理的に予想される重大な遅延、重大な阻害、または本合意の達成または本合意が予期する他の取引の完了を阻止する提案を提出していない)
(D)前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(X)第6.6節に基づく責任が、いかなる会社の競争的提案又は他の提案(会社の上級提案を含む)の開始、公表、開示又は伝達、又は任意の会社介入事件の発生又は開示 によって影響を受けるべきでないことに同意し、(Y)本合意が条項によって有効に終了する前に、第6.6節に基づいて当社株主総会を開催する責任は、当社提案の変更によって影響を受けてはならない
(E)本協定に署名した後、親会社は、法律及び連結子会社の組織文書に基づいて、合併子会社の唯一の株主として速やかに承認及び本協定を通過し、本協定を承認及び承認した投票又は行動証拠を会社に提出しなければならない
6.7情報を取得します
(A)法律第6.8(C)節及び第6.7節の他の条文の規定の下で、当社は、親会社の要求に応じて、親会社の要求に応じて、親会社に、自身、その子会社、取締役、上級管理者及び株主に関するすべての情報、並びに親会社又はその任意の子会社又は代表親会社又はその任意の子会社が任意の第三者又は任意の政府実体に取引について行う任意の陳述、提出、通知又は申請に関連する合理的に必要又は適切な他の事項を提供する。当社は、各子会社が本協定の発効時間及び本協定第8条の終了までの時間内に、合理的に事前に通知した場合には、合理的な時間内に親会社及びその代表に会社及びその子会社の高級管理者、主要従業員、代理人、物件、オフィス及びその他の施設及びその帳簿の記録、契約及び書類を提供することを促し、その各子会社が親会社及びその代表にその子会社に関する業務、財産、契約、契約を合理的かつ迅速に提供するように促すべきである。保護者またはその代表は、時々合理的に要求されるかもしれない記録および人員。親会社とその代表は妨害せずにこのような活動を展開すべきである
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Brは、会社またはその子会社の業務または運営に不合理に影響を与えるか、または他の方法で会社およびその子会社の従業員に対して迅速、適時にその正常な職責を履行することにいかなる不合理な妨害をもたらす。上記の規定があるにもかかわらず、
(I)会社は、そのような情報が弁護士/顧客特権または弁護士勤務製品原則によって制限されるか、または適用可能な法律または既存の契約または合意が、そのようなアクセスを禁止するか、またはそのような情報を提供することを前提として、その任意の子会社に、適用される場合には、親会社またはその任意の代表が情報をアクセスまたは提供することを許可するべきではない。会社は、抑留情報の一般的な性質を親会社に通知すべきであり、会社は親会社と合理的に協力し、上述したいかなる障害も受けない合理的な開示を可能にするために適切な代替手配を行うべきであり、(A)このような情報を提供するために必要な任意の第三者の同意または免除を得ることを含む商業的に合理的な努力を使用することによって、(B)適切なクリーンルームプログラムを手配することを含む、このような情報の開示を可能にするために適切かつ双方の同意の措置を実施する。このように提供される任意の情報を編集または締結する習慣共同弁護協定は、当事者がそうすると判断した場合、適用法に違反したり、そのような特権を危険にさらすことなく、そのような情報の開示を合理的に許可するであろう)
(Ii)会社が事前に書面で同意しておらず(親会社が自ら決定して承認するか否か)、親会社またはその子会社の任意の施設で任意の環境媒体または建築材料のサンプリングまたは分析を行うことを許可してはならない
(Iii)本条6.7条に基づいて提供される任意の調査又は資料は、当社が行ったいかなる陳述又は保証に影響を与えてはならないか、又は親会社及びその付属会社に対する競業禁止義務としてみなされてはならない
(B)親会社と会社が2024年5月10日に締結した“守秘協定”(“守秘協定”)は、本協定の署名及び交付後も有効であり、当該合意又は本協定に基づいて提供されるすべての情報に適用されるが、この守秘協定第8条は、本協定の日から無効である。本協定が発効した日から本協定第8条の規定が終了した日(早い者を基準とする)まで、締結双方は、本協定の日前に締結された他方およびその代表によって維持またはその名義で保持された取引データを締結他方およびその代表に提供し続けるべきである
6.8 HSRおよびその他の承認
(A)第6.8(A)条に適用すべき独占禁止法に基づいて提出される届出及び通知ではなく、第6.8(B)~6.8(E)条に加えて、本協定の署名後、双方は、本協定を完了するために必要なすべての許可、同意、通知、証明、登録、声明及び届出の準備に直ちに着手し、適切な政府エンティティ及び他の第三者に提出しなければならない
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これらの事項を勤勉かつ迅速に起訴し、これらの事項を起訴する際に相互に十分に協力しなければならない。上記の規定(ただし、第6.8(B)及び6.8(E)条の規定に適合する)があるにもかかわらず、いずれの場合も、当社又は親会社又はそのそれぞれの関連会社は、いかなる第三者にいかなる代価又は価値のあるものを支払う必要はなく、いずれの者もS の許可、承認、同意又は免除を得て取引を完了する必要があるが、届出、記録又は同様の費用を除く。このような行動が発生し、親会社が当社の合理的な費用の償還に同意したことを条件とする限り、当社は親会社の要求に応じて当該等の行動をとるべきである自腹を切る オフが発生していない場合にはこのような操作に関するコスト.親会社及び当社は、事前に検討する権利があり、親会社又はbr社及びその任意の付属会社(例えば、適用される)に関するすべての資料、又は任意の第三者又は任意の政府実体に提出された取引に関する書面(登録 声明及び委託書を含む)について、親会社又はbr}会社及びその任意の付属会社に関するすべての資料について、他方と協議し、相手の意見を誠実に考慮する権利がある。親会社の事前書面の同意なしに、当社及びその付属会社は、当該等の取引に関するいかなる同意、登録、承認、許可、待機期間の満了又は許可を取得しても、任意の行動、制限又は条件 に同意してはならない(第6.8(B)条に該当する場合、親会社Sは、適宜同意しないことを全権的に決定することができる)
(B)本協定に署名した後、合理的に実行可能な場合には、(X)双方は、本協定及び取引が“高速鉄道法案”に基づいて提出するために必要なすべての通知及び報告書(本協定日後10(10)営業日以内に提出しなければならない。)は、高速鉄道法案の適用法規が本協定の日と“高速鉄道法案”に基づいて提出された日との間に有効な変化がないことを前提としている。この場合、会社および親会社は、任意およびbrの提出およびその後、商業的に実行可能な場合には、“高速鉄道法案”によって要求されるすべての通知および報告書を提出または手配するために、合理的な最善を尽くしなければならない)。(Y)親会社は、自費で、会社及びその子会社の協力及び支援の下で、指定された規制承認に関連する任意の必要な合併通知の提出又は提出を手配しなければならない(本合意日後20(20)営業日後に提出しなければならない)。親会社と会社のそれぞれは互いに十分に協力し、相手に合理的に要求する可能性のある必要な情報と合理的な協力を提供し、いかなる適用される反独占法下の任意の文書を準備しなければならない。他の約束がない限り、親会社と当社は、“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待機期間の迅速な満了または終了を確保し、特定の規制の承認を求める司法管区が、指定された規制承認または任意の法定審査期間(その任意の延長を含む)の満了または失効を迅速に受け取り、実行可能な場合にできるだけ早く終了することを確保しなければならない。親会社とbr社は、その合理的な最大の努力を尽くして、“高速鉄道法案”の実行、適用、管理、または調査を担当する任意の他の競争、貿易または外国投資を規範化するための任意の政府エンティティ(反独占機関)によって提出された任意の情報または文書材料要件、または国家安全、公共秩序または国防目的のための独占、制限または規範のための貿易の制限、競争または外国投資の減少を目的とした行為(総称して反トラスト法と呼ぶ)に対応し、遵守しなければならない
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(C)各締約国は、(I)独占防止機関又は他の政府エンティティが発行した任意の手紙の写しを他の締約国に迅速に通知し、書面であれば、他の締約国にその任意の手紙の写しを提供しなければならない(又は口頭通信の場合は、その内容を他の締約国に通知し)、他の締約国が事前に審査及び検討を可能にする(他の当事者が反独占機関又は他の政府エンティティに提案するいかなる意見についても誠実に考慮しなければならない)、(Ii)いかなる進展状況を他の締約国に通知するか。取引に関する任意の届出、調査または照会について任意の反独占機関または他の政府エンティティと会議または議論を行うこと、および(Iii)他の当事者が反独占機関または他の政府エンティティと取引に関する任意の届出、調査または照会について開催される任意の会議または議論を事前に通知していないこと、およびその反独占機関または他の政府エンティティが禁止されていない限り、任意の会議または議論に参加または参加してはならない。しかしながら、(A)各親会社および当社は、任意の反独占機関または他のbr政府エンティティに提供される任意の非公開情報を、反独占弁護士以外の者に限定して使用することができ、非公開情報を提供する側の承認なしに、本契約の他の当事者の従業員、上級管理者、マネージャーまたは取締役またはそれらと同等の者とそのような情報を共有してはならず、(B)当社の推定値に関する参照を削除するために材料を編集することができ、(Y)必要に応じて契約 を遵守することができ、(Z)合理的な処理を必要とする弁護士である顧客または他の特権または秘密問題を削除することができる
(D)上記規定を貫徹するために、親会社は、(I)売却または他の方法での処分、または会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の資産、資産種別または業務を単独で保有し、または同意することを含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとるべきであり、(Ii)会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の既存の関係、契約権利または義務を終了、移転または確立し、 (Iii)任意の合弁または他の手配を終了する；(4)会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の関係、契約権利または義務を確立するか、または閉鎖後の親会社の行動の自由に関するいかなる制限を受けるか。または(V)当社または親会社またはそのそれぞれの子会社に対して任意の他の変更または再編を行うこと(それぞれの場合、親会社は、上記のいずれかの事項について合意または規定入力命令または法令を締結し、または任意の反独占機関に適切な申請を提出しなければならない)(それぞれが資産剥離行動である)を回避して、合併の完了を予備的または永久的に制限し、禁止または禁止する任意の法律の発効または解散を回避し、または高速鉄道法案の下での待機期間の満了または終了を確保し、指定された規制承認をできるだけ早く得ること。しかし、条件は、本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、親会社またはその任意の子会社は、(1)採用または同意する必要がない(かつ、親会社およびその子会社の明確な書面の同意を得ていない、会社およびその子会社は、任意の資産剥離行動または他の行動を取ってはならない)任意の資産剥離行動または他の行動は、発効時間からまたは後に、親会社およびその子会社の業務、財務状況または運営に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することである(ただし、いかなる影響が重大であるか否かを決定するために、発効日から及び発効後、親会社及びその子会社の総規模は、会社及びその子会社の全体規模と同じ)、又は(2)親会社又はその任意の子会社(閉鎖時又はその後、会社及びその任意の子会社を含む)が任意の反独占機関又は他の政府実体に事前通知又は事前にその承認を得ることを要求するが、遵守し、遵守しなければならず、会社別表6.8(D)に規定された要求に適合しなければならない
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もし任意の適用される反独占機関または他の政府エンティティが要求を行う場合、親会社は、その要求が親会社にとって無関係である限り、任意の反独占機関または他の政府エンティティに事前通知または事前に許可された任意の要求を提供することに同意しなければならない。本6.8節には任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる内容も、親会社に任意の資産剥離行動またはその他の行動をとることを要求または同意してはならない(除く)De.De きわめて小さい親会社及びその付属会社(当社及びその付属会社を除く)については任意の剥離行動(当社及びその付属会社を除く。)は、親会社が任意の資産剥離行動を要求している場合であり、当該等の行動は、発効時間後にのみ発効し、終了を条件として、当社は当該等の行動をとることに同意すべきである。任意の資産剥離行動が政府エンティティによって提出または受け入れられた場合、親会社は、どのような方法でその政府エンティティの要求を実施するかを決定する権利があるが、いずれの場合も、親会社または当社(またはそのそれぞれの任意の子会社または他の関連会社)は、閉鎖を条件としない資産剥離行動をとるか、または実施する必要はない。いかなる反独占法違反によって合併に疑問を提起するいかなる行動も脅迫または提起された場合、親会社とbr社は互いに協力して、任意のこのような訴訟、行動または手続きを回避、抗弁またはボイコットし、実行可能な場合には任意の禁止、br阻止または制限による合併完了の法律をできるだけ早く撤回、覆し、または覆しなければならない。すべての場合、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く合併を完成させなければならず、いかなる場合でも終了日より遅くなってはならない。双方は独占禁止法に関連する閉鎖障害の解消を求める戦略を共同で決定し、任意の反独占機関、政府実体又は他の個人との任意の関連訴訟を共同で指導すべきであるが、双方が上記のいずれかについて相違が生じた場合、親会社は第6.8条の義務を遵守し、会社の意見を誠実に考慮した後、各方面が講じた方法について最終決定を下す権利がある
(E)親会社および当社は、各親会社および当社は、それぞれのbr付属会社が、任意の他の人または業務または任意の他の人の任意の資産または財産を買収または同意しないように促すべきであり、関連買収は、高速鉄道法案によって規定される待機期間の満了または終了、指定された規制の承認または終了を深刻に阻害、阻止または重大な遅延を受けることを合理的に予想すべきである
6.9従業員 が重要です
(A)以下の規定は、発効時間br}の後に、会社またはその子会社(会社員)が雇用する各個人に提供される補償および福祉に適用される
(I)当社及び親会社は、当社及び親会社の現行のやり方により、当社及び親会社が有効時間後、その活動がある市場毎に良質な行政、管理、技術及び行政人員を吸引及び維持し、この目標を達成するために必要又は適切な報酬及び福祉計画及び政策を全面的に実施することに同意した。具体的な目的は，その運営する市場ごとに，会社や親会社の報酬や福祉計画が，計画の種類や種類，提供される福祉レベルの面でその業界で一般的に提供されている計画 と競合することである
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(Ii)上記(I)項の一般性を制限することなく、本条項に他に明文の規定があるほか、適用法律及び任意の集団交渉協定に規定されているいずれかの義務に適合する場合には、当社及び親会社は、締め切り一周年前に、親会社又はその任意の子会社(存続会社又はその任意の子会社を含む)に引き続き雇用されている各会社の従業員に(A)基本給(賃金又は賃金、場合により適用される)及び解雇後解散料を提供しなければならない。有効期間直前の同社従業員の有効水準を下回らず、(B)目標年間現金インセンティブ報酬機会および目標長期インセンティブ(持分)報酬 機会は、有効期間直前の同社従業員の有効機会を下回らない。(C)従業員福祉(会社退職計画現金残高部分下の固定給付退職計画参加および固定納付退職計画参加を含むが、他の固定給付年金および統制権および他の解散費給付の変更は含まれていない)、その総額は、発効直前に同社従業員に提供される福祉とほぼ同等である。もし親会社が、税務資格または適用法の他の要件に適合しない限り、減少または他の実質的な変更を行わずに、以下の福祉を維持することに同意する場合、(I)締め切りから締め切り1周年までの間、会社退職計画現金残高部分下の固定福祉年金福祉 ；及び(Ii)締め切りから2025年12月31日までの間、当社又はその付属会社退職者の退職者の退職健康及び生命保険福祉に参加する個人、及び有効日直前に当該等の退職健康及び生命保険福祉に参加する資格を有する個人、及び締め切りから2025年12月31日までの間に当該等の退職健康及び生命保険福祉に参加する資格を有する個人。発効直前に当社またはその任意の付属会社制御権が解散費計画を変更して保証を受けた当社従業員1人については、(X)従業員Sが退職し、(Y)従業員Sが自発的に当該福祉を放棄し、および(Z)締め切り2周年の初発生まで、発効時間直前に当該計画の条項 に従って継続する
(B)発効時間から発効後、親会社は、従業員が参加する資格があり、休暇および有給休暇政策、解散費計画および障害計画および政策にのみ使用されるため、または既存の会社およびその付属会社(場合によっては)に会社員をbr会社の従業員の貸方に記入し、従業員が有効時間後に参加する資格のある福祉レベル(福祉重複を招くことがない限り)、当該会社従業員の会社およびその子会社におけるサービスを決定するために、または促進すべきである。有効期間直前の対応会社計画では、このようなサービスと同じ範囲および目的内を考慮する
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(C)発効時間から又は発効後、親会社は、既存のbr社及びその子会社(場合に応じて)に商業的に合理的な努力を促すべきである：(I)各会社従業員に、待ち時間なしに任意およびすべての親会社計画に参加する資格を直ちに持たせ、その会社従業員が発効直前に参加した比定可能な会社計画下の保険範囲の代わりに、その親会社計画下の保険範囲を提供する；(Ii)予め存在する条件および/または待機期間によって任意の会社従業員およびその適格養育者の健康福祉および保険の任意の制限を免除する；有効な雇用要件と、適用される健康·福祉計画の下で健康状態が良好であることを証明する要件brは、発効直前の会社計画に、当該会社の従業員及びその合格扶養者を含み、当該等の条件、期間又は要求が当該会社の計画の下で満たされ又は免除されることを要求する範囲内、並びに(Iii)締め切りが存在する計画年度の各会社員を適用される賠償免除額、共同保険及び年度 に計上する自腹を切る締め切りまでにすべての免責額、共同保険、年間費用を満たすために適用される会社の計画に基づいて支払う費用限度額自腹を切る適用計画年度適用親計画下の同社従業員とその合格扶養者の限度額は，その金額がその父計画どおりに支払われたようになる
(D)本協定には、他に明文の規定があるほか、発効日から及び発効後、親会社は、その条項(本協定の改訂又は終了に関連する条項を含む)に従って、その付属会社(存続会社を含む)の遵守を促し、当社又はその任意の付属会社と当該会社の任意の現又は前任高級社員、取締役又は従業員との間の各雇用、解散、保留、制御権の変更及び終了手配を促すべきであるが、この等の条項は、本協定が発効した日を限度とする
(E)各当事者は、本プロトコルで予想される取引を完了することは、制御変更(または制御変更または同様の輸入の取引)を構成し、すべての会社の計画、政策、案またはプロトコルに適用されることを認め、同意する(場合に応じて、制御変更または制御変更を含むが、離職計画および会社株計画の下での報酬プロトコルを含むが、これらに限定されない)
(F)法律が適用可能な範囲内で、会社は、(I)会社またはその子会社の各従業員の以下の内容に関する真実、完全かつ正確なリストを親会社に提供しなければならない：名前、雇用主、肩書、雇用日、勤務先、常勤またはアルバイト、在職または休暇(休暇がある場合、休暇の性質および期待リターン日を示す)、サービス日(再雇用日、休暇資格日、サービスポイント日、最初の雇用日と異なる場合、および経験日)、ビザ要件、従業員1人当たりの報告対象名、従業員の現在の詳細な組織構造図、任意の場所の保険料の資格、レガシー退職福祉の資格、退職者の医療福祉の資格、“公平労働基準法”の制約を受けていないかどうか、年収または給与率、最近の年間ボーナスと受け取った長期奨励手当、現在の年間ボーナス機会と長期奨励機会は、本協定の締結日から30(30)営業日より遅く提供されなければならない。(Ii)現在、退職者の健康福祉および福祉を受け取る資格がある会社またはその子会社の各元従業員：名前、退職日、予想退職者保険終了日および保険レベルは、本契約日よりも遅くない30(30)営業日で提供されなければならない。(Iii)は、会社に実質的なサービスを提供する各独立請負者に関する：名前、サービスを提供するエンティティ、提供されるサービス、サービス開始日、補償率、および所定の終了日は、本契約日の30(30)営業日後に提供されるべきである
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(G)本プロトコルのいかなる内容も、会社、親会社、またはそのそれぞれの子会社が開始、維持または貢献する任意の会社計画または任意の親会社計画または任意の他の福祉または補償計画、計画、政策、合意または手配を修正するものとして構成または解釈してはならない。本協定第6.9条の規定は双方の利益のみであり、本合意における任意の明示的または暗示的な内容は、いかなる者にも付与または付与されることを意図していないか、または与えられるものと解釈される(疑問を免除するために、当社の任意の従業員または他の現職または前任者またはそれらのそれぞれの関連会社)、任意の第三者受益者、任意の第三者受益者、法律または平衡法または他の権利またはbr}救済(本協定の任意の条項に規定された事項に関連する権利を含む)。本契約の任意の内容は、親会社、存続会社、またはその任意の関連会社(I)が、その条項または任意の他の福祉または補償計画、計画、政策、合意または手配(I)に従って、発効時間後に任意の従業員福祉計画または任意の会社計画(Ii)を修正または終了することを阻止することを意図していない
6.10賠償；役員および上級職員保険
(A)保証された者が本条例の施行日又はその他の日に発効する任意の雇用契約又は賠償協定によって享受される任意の他の権利を制限することなく、会社を存続させ、親会社が存続会社に手配して以下のことをしなければならない
(I)有効期間後の六(6)年以内に、法律の適用許容の最大限内に、存続している会社は、会社及びその子会社の現及び前取締役、高級管理者、従業員、受託者及び代理人、並びに会社又はその子会社でこれらの職務を担当している任意の個人(又は会社又はその子会社の他の者について)の賠償、弁護及び無害化を行うべきである(これに関連する費用を前借りするが、保障された者を適用する慣例の承諾を遵守しなければならず、裁判所が最終的に保証人が本契約の下の賠償を得る権利がないと判断した場合は、立て替え金を返還しなければならない)。補償保障を受けた者)は、発効時間又はbrの発効日前に上記の身分でサービスを受けた被補償者によって支払われた任意の損失、申立、損害賠償、債務、コスト、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われた金(支払われた又は対応したすべての利息、評価及びその他の費用を含む)について、いずれの場合も、大中華パートナーシップ会社の許可又は当社及びその付属会社の組織文書に規定されている最大限を限度とする。前の文に基づいて賠償しなければならない事項によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きの一方に指定されている場合、生存している会社は、当該被保障者が各事件の当該請求、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査最終処分前に発生する費用、コスト及び支出(弁護士費及び支出を含む)を前借りしなければならないが、当社及びその付属会社が本判決日に発効する組織文書に規定されている同じ条項を限度とする。しかし、6.10節に基づいて賠償または立て替え費用を請求することを望む保護者は、このような訴訟を知った後、まだ存在する会社に通知しなければならない(ただし、まだ存在する会社が本6.10節の下で負担する可能性のあるいかなる義務も解除されていないが、このような通知できない場合には、Sのこのようなクレームにおける立場に重大な損害を与える場合は、この限りではない)
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(Ii)発効後6(6)年以内に、親会社は、存続会社及びその子会社の組織文書(又はその業務の任意の相続人のこのような文書)において、取締役及び高級管理者の免除に関する責任、高級管理者、取締役、従業員、受託者及び代理人に対する賠償、及び予想受益者に有利な費用、コスト及び支出を前借りする条項を有効に保持させなければならない。これらの条項は、本協定日のbr日に存在する該当条項を下回らない
(B)有効期間から及び発効後，親会社は，存続している会社に担保及び担保を提供し，存続している会社に第6.10(A)条に規定する義務の履行を促しなければならない
(C)発効時間(Br)後6(6)年以内に、親会社は、既存の会社及びその付属会社に、当社が開示した書簡別表6.10(B)に記載されている任意の弁済者と締結された任意の弁済合意の下でそれぞれの義務を履行し、遵守しなければならず、いかなる当事者の権利に重大な悪影響を与えることもないように、この合意を修正、廃止、または他の方法で修正してはならない
(D)発効時間前に、当社は、当社取締役及び上級管理者責任保険の保険料を取り消すことができない場合、又は当社がこの責任を履行できない場合は、有効時間から取得し、全額保険料を支払うように親会社を手配して、当社取締役及び高級管理者責任保険の保険額を延長する。当社の既存取締役及び高級管理者責任保険及び当社S既存受託責任保険(総称してD&O保険と呼ぶ)を手配し、D&O保険のクレーム報告または発見期間は、(I)発効時間から少なくとも6(6)年、(Ii)当社の現在の保険会社と同じまたはより良い信用格付けを有する保険引受人から、および(Iii)条項、条件、保留および責任限度額が、当社の既存の保険証書のいずれかの実際または指摘された誤り、誤解陳述、誤った陳述、行為、有効時間または前(本契約または取引に関連することを含む)のために補償者によって存在または発生した識別サービスのために、漏れ、不注意、失職、または補償者によって賠償を要求される任意の事項；しかし、会社は親会社に合理的な機会を与えてこの尾部保険証書の選択に参与すべきであり、会社は親会社がこれについて提出したいかなる意見に対して合理的かつ誠実な考慮を与えるべきである；そのほか、いかなる当等尾部保険証書の費用は会社がD&O保険について支払った年間総保険料の350%を超えてはならない(この金額は会社の開示書簡の付表6.10(D))に掲載されている。また、当該尾部保険証の総保険料が当該金額を超えた場合、当社又は親会社は、まだ存在している会社(適用する場合)を手配して、発効時間前に発生した事項について、最大の保険範囲を得ることができる保険証を取得し、費用はその金額を超えない
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(E)親会社または存続会社またはそのそれぞれの任意の相続人またはbr}譲渡(I)が任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産およびbr}資産を任意の人に譲渡または譲渡し、または任意の分割取引を完了する場合は、各場合において、親会社または存続会社(場合に応じて)の相続人および譲受人が、第6.10節に規定する義務を負うべきである適切な準備を行わなければならない
(F)各保障された者が、本 第6.10条に従って享受する権利は、当該者が、当社またはその任意の付属会社の組織文書に基づいて、DGCLまたは任意の他の適用法に基づいて、または当社の開示書簡添付表6.10(B)に記載されている任意の保障された者が、当社またはその任意の付属会社と締結した任意の合意に従って享受可能な任意の権利以外の権利でなければならない
6.11取引訴訟。会社または親会社のいずれかの株主が任意の訴訟を提起した場合、または会社または親会社によって知られているbrが脅かされている場合、取引の有効性または合法性を疑問視し、またはこれに関連する損害賠償(取引訴訟)を求める場合、会社または親会社は、その取引訴訟を迅速に他方に通知し、他方に取引状況に関する合理的な情報を提供しなければならない。会社は親会社に合理的な機会を与えて任意の取引訴訟の抗弁或いは和解に参与すべきであり、そして定期的に誠実に親会社と協議し、そして親会社Sのこの取引訴訟に対する提案を合理的に考慮すべきである；前提は、会社は親会社の事前書面同意なしにいかなる判決、和解或いは和解のいかなる取引訴訟を行うことを停止してはならない(不当な抑留、付加条件或いは遅延されてはならないことに同意する)
6.12公告。本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは、双方が合理的に合意した共同プレスリリースとすべきである。他方が事前に書面で承認されていない場合は、いずれか一方が本プロトコル又は取引に関するいかなる公告又は他の公開開示を発行してもならず、各当事者は、その代表が本プロトコル又は取引についていかなる公告又は公開開示を発行してもならないように手配してはならない。上記の規定にもかかわらず、一方、その子会社またはその代表は、(A)法律要件を適用すること、(B)当該Sまたはその子会社株がその上で取引される任意の証券取引所規則によって要求されるもの、または(C)合併を宣言する共同プレスリリースの最終形態および合併を宣言するbrの午前中に投資家に提供される投資家に紹介することができる；いずれの場合も、その方が合理的な最大の努力を尽くして、他方が開示を提案する内容を最初に検討し、これについて合理的な意見を提出する機会がある限り、ただし、(X)本協定のいずれの規定も、一方がその従業員とコミュニケーションを行う能力をいかなる方法で制限するかとみなされてはならない(前提は、会社又はその任意の子会社の取締役、上級管理者又は従業員に有効時間後に支払うべき又は提供される取引又は補償又は福祉の影響を受ける報酬又は福祉事項が任意の書面(又は準備された)広範な口頭コミュニケーションを行う前に、親会社に意思疎通の写し(又は任意の準備された広範な口頭コミュニケーションの書面要約)を提供しなければならない。会社は親会社に合理的な時間を提供して審査とコメントコミュニケーションを提供しなければならず、会社はいかなる適時な意見も真剣に考慮しなければならない
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(br}自信)及び(Y)本6.12節は、会社が競合提案書又は会社変更推薦を受けたことについて親会社に問い合わせたり、親会社の承認を得たりすることを要求しないが、第6.4節に規定するものを除く
6.13合理的な最大の努力。本第6条別に明確に規定された義務を除いて(第6.8条の管轄する独占禁止法に関連する届出、通知、必要な努力、行動、その他の事項を含む)は、本合意(第6.4条を含む)に規定されている条項及び条件に基づいて、各当事者が合理的な最大の努力を尽くして、あらゆる行動をとることを促し、あらゆる行動を行うことを可能にし、また、他方に必要な、適切な、又は適切なことを協力し、協力して協力し、効果的に行わなければならない。合併と他の取引を合理的で実行可能な最も迅速な方法で処理する
6.14いくつかの事項に対する意見；通知。適用法律を遵守する場合には、当社は親会社と定期的に協議し、速やかに口頭及び書面で相手に任意の会社に重大な悪影響又は親会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変更又は事件を通知しなければならない。第6.8節に規定する反独占法に加えて、会社及び親会社は、当該当事者又はその子会社が米国証券取引委員会又は任意の他の政府エンティティに提出した本協定及び取引に関連するすべての文書の写しを相手(又はそのそれぞれの弁護士)に迅速に提供しなければならない。法律の適用および任意の政府エンティティに別の要求がある場合、当社および親会社は、その取引の完了に関連する状況をいつでも相手に通報しなければならず、親会社または当社(適用に応じて決定される)またはその任意の付属会社が任意の第三者または任意の政府エンティティから当該取引(そのような取引に関連すると主張し、その人の承認または同意が必要であると主張することを含む)によって発行された通知または他の通信の写しを迅速に提供することを含む。会社は直ちに親会社に通知を出さなければならない。親会社は、(A)任意の条件、イベント又は状況が第7条のいずれかの条件が満たされていないこと、又は(B)当該契約者がいかなる実質的な面でも遵守又は満足しなければならないいかなる契約、条件又は合意を満たしていない場合は、直ちに会社に通知しなければならない。ただし、この等の通知は、契約者の陳述、保証、契約又は契約又は契約者の本合意項における義務の条件に影響を与えてはならない
6.15第16条の事項。発効日までに，親会社，合併附属会社及び当社が必要とするすべての手順をとり，取引法第16(A)節の当社に関する届出要求又は親会社に関する届出要求を遵守しなければならない個人毎に，本契約により当社の株式証券(派生証券を含む)又は親会社の株式証券(派生証券を含む)を処分し，取引所法令第16 b-3条により免除する
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6.16連結所の上場と退市。親会社は合併中に発行された親会社の普通株が発効時間までにニューヨーク証券取引所への上場を許可されるように必要なすべての行動をとるべきであるが、正式な発行通知を守らなければならない。締め切り前に、当社は親会社と協力し、すべての行動を取るか手配し、法律及びニューヨーク証券取引所の規則及び政策に基づいて、それ自体の合理的で必要、適切又は適切なすべてのことを行い、brが有効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く会社の普通株式をニューヨーク証券取引所から取得し、また法令に基づいて会社の普通株株式の登録を撤回し、いかなる場合でも発効時間後10(10)日を超えてはならないようにする。既存の会社が、取引所法案に規定されている提出締め切りの前に任意の四半期または年次報告書を提出することを要求され、締め切りが締め切り後のbrの15(15)日以内に、会社は、少なくとも締め切りの10(10)営業日前に、その間に提出することを要求する任意の年度または四半期報告の実質的な最終草稿 を親会社に提供しなければならない
6.17いくつかの債務
(A)親会社が書面で要求を提出した場合、当社は、(I)終了日に既存の信用手配に関連するすべての約束の終了および(Ii)終了日に既存の信用手配および既存の商業手形計画に関連するすべての債務の全額返済を促進するために、その付属会社にすべての通知および合理的に必要な他の行動を手配しなければならない。もし当社の手元に当該金を返済するのに十分な無制限現金がない場合、当社はbr親会社から当該金を償還するのに十分な資金を受け取るべきである。さらに、前述の規定に限定されないために、当社及びその付属会社は、商業上の合理的な努力を尽くし、既存の信用手配及び既存の商業手形計画に基づいて、親会社が合理的に満足する形及び実質で、署名された支払箱(各支払箱)を親会社に交付し、締め切り前の少なくとも1つの営業日に親会社、貸金人又は貸金者を代表する行政代理人(又は同様の者)に送付しなければならない。この支払いメッセージは、(A)予想成約日(およびその後の毎日の利息累算)までに、既存のクレジット手配または既存の商業手形計画項目の下のすべての元金、利息、前払い保険料、罰金、破損費用または任意の他の未済および未済債務を完全に償還するために必要な総金額を確認し、(B)支払指示 および(C)既存の信用手配または既存商業手形計画項目下の債務の弁済、免除および弁済の証拠を含む
(B)親会社またはその1つまたは複数の付属会社(または任意の市政債券については、任意の市政当局) (I)は、(X)親会社またはその任意の付属会社または(Y)市政当局によって発行された証券を交換するために、(X)親会社またはその任意の付属会社または(Y)市政当局によって発行された証券を交換するために、現金(このような要約)または(B)1つまたは複数の要約を交換するために開始することができる：(A)親会社またはその任意の付属会社の合意支援を受けて、元金および利息を支払うのに十分な金を支払うことができる。当該等証券(取引所に発行された要約)及び(Ii)について契約に基づいて発行された債務保有者が適用契約のいくつかの提案改訂に対する同意を尋ねたり、当該等の提案された改訂を求めたり取得したりする(同意募集及び購入要約及び交換要約とともに、もしあれば、会社説明要項と同意(br}意見募集)；しかし、このような取引の成約は成約が発生することを条件とし、成約前に完成してはならず、どのような取引の資金もbrのみを使用すべきである
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親が提供した価格。任意の会社手形要約及び同意を求める条項及び条件(支払価格及び条件を含む)は、親会社によって提出され、契約条項及び適用法律(米国証券取引委員会規則及び法規を含む)の適用が許可されなければならない。親会社は、任意の会社の付記要約及び意見募集に同意する具体的な条項及び条件について、任意の会社の付記要約及び意見募集に同意する時間及び開始、及び任意の入札締め切りを含む当社と協議しなければならない。親会社は、適用される会社手形要約と同意要約を開始するまでの一定期間内に、必要な購入要約、要約交換、それに関連する招待書、送信手紙およびニュース原稿(ある場合)、および親会社が適用される会社手形要約および同意要約文書(総称して同意要約文書と呼ぶ)に配布される取引に関する他の各文書を提供し、会社およびその弁護士がこのような債務要約文書を合理的に審査およびレビューすることを可能にする。親会社は会社とその法律顧問が提出した任意の意見や意見に対して合理的かつ誠実な考慮を与えるべきである。ただし、当該等の債務要約文書には、当社が書面で当該等の開示を承認しない限り、当社又はその付属会社又はその任意の代表によって提供される任意の非公開資料を含むべきではない。任意またはすべての同意募集に関連する必要な同意または意見(例えば、適用)を受信した後、会社は、適用債務要約文書に記載されているこのような契約を改訂する条項に従って、親会社の合理的な要求の形で適用契約または他の補足文書に署名しなければならないが、この補充契約または他の文書による改訂は、取引終了前に発効しない。当社はその各子会社を促進すべきであり、そしてその商業上の合理的な努力を利用して、それ及びその代表の商業上の合理的な努力を促し、親会社の書面の要求に従ってすべての合理的かつ慣用的な協力を提供し、親会社が任意の会社の付記要項と同意書の募集について親会社に協力を提供することを協力することを助けるべきである(ただし、親会社Sの書面の要請に応じて、商業上の合理的な努力を使用して、当社のS弁護士にいかなる慣用的な法律意見を提供することを促し、そして当社のS独立会計士にその報告の使用について慣用的な同意を提供させ、それぞれの場合、任意の会社に付記要約と同意招待書が要求される範囲内である).任意の会社のチケット要約および同意募集に関連して保留されたトレーダーマネージャー、募集エージェント、情報エージェント、ホストまたは他のエージェントは、親会社が選択し、親会社が保留し、彼らの費用と自腹を切る費用は親が直接支払うことになります。会社が必要な要約および同意書の要求を完了する前の任意の時間、会社またはその任意の子会社、または親会社またはその任意の子会社が、債務要約文書の修正案または補足文書に記載されるべき情報を発見した場合、債務要約文書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならないし、その中で必要な陳述または陳述のために陳述しなければならない任意の重大な事実を記載してはならず、誤解されてはならない。このような情報を発見した一方は、商業的に合理的な努力をして他方に直ちに通知しなければならず、親会社 が作成したこのような情報を記述する適切な修正案又は補充材料は、適用契約下で返済されていない適用手形、債券又は他の債務証券の所有者に配布されなければならない
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(C)親会社が書面で要求を提出し、親会社又は会社が任意の会社手形要約及び同意書の募集を開始する代わりに、会社はその合理的な最大の努力を尽くし、企業が許容する範囲内で、(A)手形又は債券の全部又は一部の未償還元金総額について1部以上の選択的償還通知を発行しなければならない(親会社Sの要求に応じて締め切りまでに交付することができ、当該手形又は債券の償還が取引終了時を条件として明確である限り)。それぞれの契約の償還条項および(B)両親が合理的に要求する任意の他の行動に基づいて、手形または債券の清算および償還、失効または他の同様の行動を促進するために、br}は、それぞれの契約の弁済および弁済、失効または他の類似条項、および各そのような契約に適用される他の条項に基づいて、ただし、(1)そのような償還または弁済および解除は、親会社が提供した資金を使用して完了すべきであり、(2)任意のそのような償還または弁済の完了および解除、失敗または他の同様の行動は、終了の条件となってはならない。親会社が合理的な要求をした場合、会社はその合理的な最大の努力を尽くして、その法律顧問に第6.17(C)節で考慮した償還に関するすべての慣用的な法律意見を提供させるべきであり、このような法律意見は発効時間前に交付されなければならないことを前提としている
(D)親会社が書面で要求したように、当社は、締切日又はその前に、当社又はその付属会社の任意の商業手形施設が締め切り又は前に終了し、全額返済する証拠を親会社に提出しなければならない
(E)上記brを制限しない場合、(I)親会社又はその付属会社が、既存の商業手形計画、既存の信用手配又は当社(市政債券項目の義務者として含む)に従って合併についてとったこのような取引の常習行動は、任意の会社の手形要約及び同意照会、債務要約文書の署名、及び任意の償還通知に記載された任意の補充契約書又は他の補充文書に関連する常習行動を含み、当社及び親会社は合理的に相互に協力しなければならない。第6.17節には、いかなる逆の規定もあるが、本第6.17節のいかなる規定も、(I)当社の善意の決定が、当社またはその任意の子会社の業務または運営のいかなる協力を不当に妨害するか、(Ii)当社またはその任意の子会社が任意の文書または契約を締結することを要求してはならない。または、任意の文書または契約を変更または修正することに同意するか、または閉鎖が発生する前の既存債務に対して任意のbr措置をとることに同意し、閉鎖が発生しない場合、その行動は発効するであろう(1つまたは複数の補足契約または他の補足文書を除いて、これらの文書による修正が閉鎖前に発効しない限り)、(Iii)当社またはその任意の付属会社は、任意の前払いまたは償還通知または同様の通知を交付し、この通知は、そのような事前支払いまたは償還が閉鎖が発生することを条件として規定されていない、(Iv)当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役会(または同等機関)は、任意の決議によって、任意の承認または許可を与える権利があり、または他の方法で任意の会社または同様の行動をとる権利がある(会社の付記要約および同意書の要求に関連する1つまたは複数の補足契約または他の補足文書を除く。)このような補充契約または補足文書による修正が取引終了前に発効しない限り)、(V)当社またはその任意の付属会社は、任意の承諾または他の費用、清算費用、または他の方法で任意の債務を招くことができない
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閉鎖前に親会社が清算または賠償を与え、(Vi)会社またはその任意の子会社が任意のものを提供する形式的には本契約項の下で計画又は要求された取引を反映する財務諸表調整(親会社が全責任を負うものとする)、(Vii)当社又はその任意の子会社が、当社又はその任意の子会社の組織文書又は任意の適用法と衝突又は違反するいかなる行動をとるか、又は任意の重大な契約項目の下での重大な違約又は重大な違約を招く、(Viii)当社又はその任意の子会社が、満たされない又はその他の方法で本合意に違反することを招くいかなる行動をとるか、(Ix)当社またはその任意の付属会社は、開示が禁止または法的特権を有する任意の資料を提供するか、または (X)当社またはその任意の付属会社の任意の代表は、任意の証明書を交付するか、または任意の他の合理的な予想が当該代表に個人の法的責任を負うことをもたらす行動をとる
(F)当社、その子会社またはその代表の詐欺または意図的な不正行為、または会社、その子会社またはその代表が債務要約文書に書面で提供された当社およびその子会社に関する情報に含まれる重大な失実陳述に起因しない限り、親会社は、損害およびすべての負債、損失、損害、クレーム、罰金、税金、費用、費用および支出(外部法律顧問、会計士、会計士を含む)を賠償、保護し、会社、その子会社またはその代表を任意のおよびすべての負債、損失、損害、クレーム、罰金、税金、費用、および支出から保護しなければならない。投資銀行家、専門家、コンサルタントおよびその他のコンサルタント、ならびにすべての届出費用および印刷費用)が、本条項6.17節に従って当社が提供する任意の協力およびこれに関連する任意の情報を実際に受けまたは生成した。また，親会社は会社の書面の要求に応じて，速やかに会社にすべての合理的かつ証拠のあるものを返済する自腹を切る会社、その子会社、またはその任意の代表が、本条項6.17条に従って提供される任意の協力によって生じる費用および支出(合理的な費用、外部法律顧問、会計士、投資銀行家、専門家、コンサルタントおよび他のコンサルタントの費用および支出、ならびにすべての届出費用および印刷費用を含む)。本第6.17(F)項は、本契約の終了及び任意の終了後も有効であり、合併が完了したか否かにかかわらず、会社及びその子会社の代表者を利益を得ることを目的とし、本第6.17(F)項の第三者受益者である会社及びその子会社の代表により実行することができる
(G)親会社及び合併附属会社は、取引完了義務を認め、同意することは、いずれの会社手形要約の完了及び同意書を求めることを条件としない
6.18税務事項
(A)親会社、合併子会社及び当社は、(かつ、それぞれの付属会社に)合併が資格に適合するように合理的な最大の努力を尽くすことを、意図的に取らないか、又は取らないことを招くことなく、又は合理的に、合併が基準368(A)節に示される再編資格に適合することを阻止又は阻害することを期待するいかなる行動も行わない。親会社又は会社の要求の下で、親会社、合併子会社及び会社はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くし、相互に協力して、(I)本協定で行われる取引の完了に関する任意の弁護士意見を得る(S
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契約および/または(Ii)米国証券取引委員会が、各場合において、本プロトコルで予想される取引の米国連邦所得税待遇に関する登録声明の有効性声明は、疑問を免除するために、協力は、親会社、合併子会社、および会社が正式に署名された証明書を提出することを含むべきであり、その中には、弁護士がこのような意見を提出することを可能にするために、合理的に必要または適切な陳述、保証および契約(S)が含まれている
(B)当社及び親会社は、合併が規則第368(A)条に示す再編に該当しない可能性があると信じている任意の理由を知った後、直ちに他方に通知しなければならない
(C)本プロトコルは、“規則”第354節および第361節および財務条例§1.368-2(G)および1.368-3(A)に示される再構成計画を構成することを意図しており、ここで採択される
6.19買い取り方法。いずれの側もいかなる行動も取らず，取引をbrのどの買収法にも適用される要求に支配し，それぞれの側はその制御範囲内ですべての合理的な手順をとり，取引を免れる(または継続免除を確保する)本プロトコルや取引に適用されると主張する州の買収法を適用する
6.20連結子会社の義務。親会社はすべての必要な行動をとり、連結子会社と存続会社にそれぞれ本協定の下での義務の履行を促すべきである
6.21四半期配当金の調整。親会社と会社はそれぞれその定期四半期配当金の記録と支払い日を調整して、会社の普通株式保有者がいかなる四半期にも2(2)配当を受信しないこと、または(1)配当金を受信しないことを保証し、これらの配当金は当該所有者が合併で獲得した会社普通株と親会社普通株の交換である
6.22辞任。発効期間に先立ち、当社は合理的な最善の努力を払って、当社の各取締役に対し、当該取締役を発効させる書簡の作成及び当社への送付を行わせます。’当社取締役を辞任すること。当社取締役を辞任すること。
第七条
先行条件
7.1.各当事者がSの合併完了の義務を履行することを条件付きで要求する。各当事者が合併を完了するそれぞれの義務は、発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすことに依存し、 は、法的に許容される範囲内で、双方が共に条件の全部または一部を放棄することができる
(A) 株主承認.会社の株主は，適用された法律及び会社の組織文書に基づいて承認されなければならない
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(B)規制承認。(X)高速鉄道法案に従って取引に適用される任意の待機期間(その任意の延長を含む)は、終了または満了し、(Y)当社開示書簡(指定規制承認)付表7.1(B)に記載されている任意の適用可能な待機期間、承認、または任意の政府エンティティの肯定または承認または他の条件(br})は、満了または終了、獲得または満たされるであろう(適用状況に応じて)、当社の開示書簡7.1(B)節で説明するように
(C)禁止令や禁止令はない。いかなる一方に管轄権を有する政府エンティティも、任意の有効な(一時的、予備的または永久的)制限、禁止または他の方法で合併を完了することを禁止する命令、法令、裁決、禁止または他の行動を発表してはならず、いかなる法律によっても合併完了を不法または他の方法で禁止してはならない
(D)登録説明書。登録声明は、証券取引委員会により証券法に基づいて施行されたものとし、停止令又は停止令を求める訴訟の対象となってはならない
(E)ニューアークが発売されます。本協定により会社普通株保有者に発行可能な親会社普通株は、正式に発行通知を発表した後、ニューヨーク証券取引所に上場する許可を得なければならない
7.2親会社および連結子会社の義務の追加条件。親会社および連結子会社の合併完了義務は、発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、親会社はすべてまたはすべての条件を完全にまたは部分的に放棄することができる
(A)会社の陳述と保証。 (I)4.1節(組織、常設と権力)第1文、4.2(A)節(資本構造)、4.2(B)節(資本構造)第4文、4.3(A)(許可)節、4.3(B)(I)(権限)節(会社のみに関連する)、および4.6(A)節(いくつかの変化や事件が発生していない)に記載された自社の陳述および保証；本プロトコルの日には真実であるべきであり，締め切り時には真実であるべきである (4.2(A)節と4.2(B)節の第4文を除く)極小の(I)第4.2(B)節(資本構造)に規定されている会社の他のすべての陳述及び保証(第4.2(B)節第2節を除く)は、指定された日付又は時間帯までの陳述及び保証が当該日付又は時間帯のみで真実かつ正しいことを保証しない限り、4.22節(財務顧問の意見)及び第4.23節(仲介人)において当社が行った陳述及び保証は、本契約の期日がすべての重要な側面で真実かつ正しいものでなければならず、締め切り時には、締め切りおよび締め切りのように、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間のみすべての重要な側面で真実かつ正しいでなければならない)、(Iii)第4条に規定する会社の他のすべての陳述及び保証は、本合意の日には真実でなければならず、締め切り時には誤りなく、締め切り及び締め切りまでのように真実でなければならない(ただし、指定された日付又は時間帯までの陳述及び保証は、その期日又は時間帯の時点でのみ真実でなければならない)。ただし、以下の場合を除く
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(Iii)第(Br)項の第(Br)条には、そのような陳述及び保証がそれほど真実で正確でない場合(重要性、すべての重大な側面に関する制限又は例外又は会社の重大な悪影響に関する制限又は例外を考慮することなく)、単独又は全体的に会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
(B)会社の義務を履行する。会社は、本プロトコルの発効日または前に、本プロトコルの履行または遵守を要求するすべてのbr}プロトコルおよびチノを履行または遵守しなければならない
(C) 社に重大な悪影響はなかった。本契約が発効した日から、会社に重大な悪影響を与えてはならない
(D)証明書を適合する.親会社は、会社役員が署名した、締め切りを明記した会社証明書を受け取り、第7.2(A)、(B)および(C)条の条件を満たしていることを確認しなければならない
7.3会社の義務の追加条件。会社が合併を完了する義務は、発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、会社はこれらの条件のすべてまたは全部を完全にまたは部分的に放棄することができる
(a)親および合併サブの表明と保証。(i)第 5.1 条 （ 組織、地位及び権限 ） の第 1 文、第 5.2 条 （ a ） （ 資本構造 ） 、第 5.2 条 （ b ） （ 資本構造 ） の第 2 文及び第 6 文、第 5.3 条 （ a ） （ 権限 ） 、第 5.3 条 （ b ） （ i ） に定める親会社及び合併子会社の表明及び保証 （ 権限 ） および 第 5.6 条 （ 特定の変更または事象の不在 ） は、本契約の締結日時点で真実かつ正確であり、締結日時点で真実かつ正確であり、締結日時点で作成されたものとする （ 第 5.2 条 （ a ） および第 5.2 条 （ b ） の 2 文および 6 文については除く ） 。 極小の不正確)(指定された日又は時間帯までの陳述及び保証がその日又は時間帯にのみ真実かつ正しいことを保証しない限り)、(Ii)第5.2(B)節(資本構造)(第5.2(B)節の第3節を除く)における親会社の他のすべての陳述及び保証は、本合意日のすべての重要な態様において真実かつ正しいものでなければならず、締め切りのすべての重要な態様において真実かつ正しいものでなければならない。締め切りおよび締め切りまでに行われた陳述および保証のように(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間においてのみすべての重要な態様で真実かつ正しい)、および(Iii)第5条に記載された親会社および合併子会社のすべての他の陳述および保証は、本合意日に真実かつ正しいべきであり、締め切り日には真実で正しくなければならない。締め切りおよび締め切りまでに行われた陳述および保証のように(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間の場合にのみ真で正確である)、br}陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り(その中に含まれる重大な態様、すべての重大な態様または親会社材料の悪影響に関する制限または例外を考慮することなく)、およびbrは、親会社に個別または全体の重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することはできない
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(B)親会社及び連結子会社の義務を履行する。親会社および連結子会社 は、発効時間または前に、本合意がその履行または遵守を要求するすべての重要な側面のすべての合意およびチェーノを履行または遵守しなければならない
(C)母体材料に悪影響はなかった。本契約が発効した日から、母体材料の悪影響が発生してはいけません。
(D)証明書を適合する.当社は、親会社の役員が署名した、締め切りを明記した親会社証明書を受け取り、第7.3(A)、(B)および(C)条の条件を満たしていることを確認しなければならない
第八条
終了
8.1終了。本プロトコルは、会社の株主の承認の前または後にかかわらず、発効時間前の任意の時間に合併を終了および放棄することができる(以下の明確な規定を除く)
(A)会社と親会社の双方が書面で同意した
(B)会社または親会社：
(I)任意の一方に管轄権を有する任意の政府エンティティに対して、任意の命令、法令、裁決または強制令、または任意の他の行動が発行された場合、永久的に制限され、禁止され、または他の方法での統合が禁止され、これらの命令、法令、裁決または強制令または他の行動が最終的かつ控訴不可能となる場合、または永久的に完了した場合、合併が違法または永久的に禁止される法律；しかしながら、いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの実質的な契約またはプロトコルを履行できず、本プロトコル8.1(B)(I)条に記載された行為またはイベントの発生をもたらすか、または生じた場合、本条項8.1(B)(I)項に従って本プロトコルを終了する権利は、いずれの当事者にも適用されない
(Ii)マージが午後5時までに完了していない場合。ヒューストン時間、2025年5月28日(この条項8.1(B)(Ii)条に従って延長された日付、すなわち初期終了日および初期終了日)。ただし、(X)初期終了日の5(5)営業日まで、第7.1(B)条又は第7.1(C)条に規定する条件が満たされていない場合又は放棄されていない場合(第7.1(C)条の場合は、関連条件が独占禁止法又は特定規制の承認により満たされていない場合のみ)、又は任意の政府エンティティとの合併を完了しない自発的合意が有効である。ただし、第7条に規定する他のすべての条件が満たされているか放棄されているか(または、閉鎖時にこれらの条件が満たされていれば、その日に閉鎖が行われていれば満たすことができる)、終了日は、2025年11月28日(1回目の延長の終了日)まで自動的に延長されなければならない。および(Y)第1回延長の締め切り前5(5)営業日までに、第7.1(B)節または第7.1(C)節に記載された条件が満たされたり放棄されたりしなければならない(第7.1(C)節については、関連条件のみ独占禁止法または
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(br}指定された規制承認)、または任意の政府エンティティと達成された合併を完了しない自発的合意は有効であるが、第7条に記載されている他のすべての条件が満たされているか、または放棄されている(または、これらの条件が閉鎖時に満たされている場合、閉鎖がその日に行われていれば満たすことができる)、終了日は、2026年5月28日まで自動的に延長されなければならない。さらに、いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの実質的な契約または合意を履行できず、合併がその日または前に発生しなかった場合、本条項8.1(B)(Ii)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
(Iii)他方が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意(当社の場合、第6.4(B)条を除く)に違反した場合(第8.1(D)条に記載されている))、これは、第7.2(A)または(B)条または第7.3(A)または(B)条(場合に応じて)に列挙された条件の失敗を招く(かつ、違約は終了日前に訂正できない場合、または終了日前に訂正することができる場合、(I)違約側に書面通知を出してから30(30)日と(Ii)終了日の2営業日前(終了可能な違約)前に是正されなかった。しかしながら、終了者自身が、本協定に記載されているいかなる陳述、保証、契約、または他の合意にも終了可能に違反していない限り、または
(四)正式に開催された会社の株主総会又はその任意の休会、延期会議において、会社の株主の承認を得ていないことを議決する
(C)親会社は、会社の株主承認を得る前(後ではないが)、会社取締役会またはその委員会が会社の推薦意見を変更した場合(本契約が同社の推薦意見の変更を許可するか否かにかかわらず)
(D)親会社は，当社，その子会社又は当社のいずれかの役員又は役員Sが第6.4(B)節(当社は意見を求めてはならない)に規定する義務に実質的に違反した場合；又は
(E)当社は、当社の上司の提案について最終合意を締結するために当社の株主承認を得る前に、当社が第8.1(E)条に従って終了する前にすべての重大な点で第6.4条の規定を遵守し、かつ、本合意を終了する前又は同時に、当社が第8.3(B)条第2文に基づいて当社の停止費を支払う又は手配しない限り、当社は第8.1(E)条に基づいて本契約を終了する権利がない
8.2終了通知；終了の有効性
(A)終了側は、他方に書面終了通知を提供し、終了の理由を詳細に説明しなければならず、いずれの終了も、当該書面通知が他方に送達された後直ちに発効しなければならない
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(B)いずれか一方が8.1節の規定に従って本プロトコルを終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、第8.2節、第6.7(B)節、第6.17節、第8.3節、第1条および第9条(および第I条に実質的に定義されていない関連用語の規定)を除いて、いずれも責任または義務を負わない。しかし、本契約に何らかの逆の規定があっても、いずれの当事者も、本契約に規定されている任意の契約、合意または義務または詐欺行為に故意および実質的に違反することにより、いかなる損害賠償責任を免除することはできない
8.3料金と他の支払い
(A)本プロトコルには別の規定があるほか、各当事者は、合併が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルの準備、締結、実行及び取引完了に関する費用を自ら支払わなければならない
(B)親会社 が第8.1(C)条(会社変更勧告)又は第8.1(D)条(会社は意見を求めない)に従って本合意を終了した場合、会社は、本契約終了通知を受けてから3(3)営業日以内に親会社に停止費 現金を支払い、直ちに利用可能な資金を親会社指定の口座に送金しなければならない。会社が第8.1(E)条(会社の上級機関の提案)に従って本契約を終了した場合、会社は終了前又は同時に親会社に即時使用可能資金の現金停止料を電信為替で支払わなければならない
(C)会社又は親会社が第8.1(B)(Iv)条に従って本契約を終了した場合(会社株主の承認を得られなかった場合)は、会社は親会社に費用を支払わなければならない
(D)(I)(A)親会社又は会社 が第8.1(B)(Iv)条(会社株主の承認を得られなかった)により本契約を終了した場合、終了の日または前に、会社の競業提案書は、会社の株主総会の開催前の少なくとも7(7)営業日に公開発表または開示され、制限なく公開撤回されなければならない、または(B)会社または親会社は、第8.1(B)(Ii)項(終了日)に従って本契約を終了するか、または親会社が第8.1(B)(Iii)項(会社は違約を終了することができる)に従って本合意を終了し、本協定の調印後、そのような終了の日または前に、会社の競業提案書を公表しなければならない。開示またはその他の方法で会社取締役会に伝達され、終了日前の少なくとも7(7)営業日前に保留なしに撤回してはならず、(Ii)終了日後12(12)ヶ月以内に、会社が会社競争提案について最終合意(または会社株主に承認または推薦を公開するか、または入札または契約を交換する場合には、会社競争提案に反対しない)または会社競争提案を完了すること。そして、会社は、会社が先に第8.3(C)条に従って支払った任意の金額を、親会社に会社停止費を支払わなければならない。双方は、(1)前述の(Ii)項については、会社入札提案の定義において20%の言及を50%とみなすべきであり、(2)前述の(I)項については、会社入札提案は認められないことを理解し、同意する
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契約終了後12(12)ヶ月以内に、要約買収又は交換要約の場合、会社又はその任意の子会社が買収要約又は交換要約について最終合意に到達するか、完了するか、承認されたか、会社株主に推薦されるか、又は他の方法で反対しない場合、誰も公開撤回した。当該人又はその任意の関連会社又はその人又はその任意の関連会社を代表して提出された会社競争提案(前条(I)の目的のために定義されているような)、及び(3)本協定締結前に提出された任意の会社競争提案は、会社が第6.3条に規定する義務に違反した場合は、本協定締結後に提出されるものとみなされる
(E)いずれの場合も、親会社は、(1)会社停止料を超えるか、または1(Br)(1)筆親会社費用を超える権利を受ける権利がない。親会社が会社停止費を受け取った場合、親会社は親会社費用の支払いを同時に受け取る権利がなく、任意の会社停止費を支払った後、以前に支払った任意の親会社費用 は会社停止費金額に計上されなければならない。双方は，8.3節に含まれるプロトコルは取引の不可分の一部であり，これらの合意がなければ，双方は本プロトコルを締結しないことに同意した.双方はまた、会社停止費と親会社費用は違約金であり、罰金ではなく、本協定で規定されているbr}の場合、会社停止費及び/又は親会社費用の支払いが適切かつ十分な対価格支援を受けることに同意した。会社又は親会社が本協定第8.3条に基づいて支払うべき金を速やかに支払うことができなかった場合は、本合意条項に基づいて当該金の支払いを要求した日から支払日まで8%の年利で利息を計上しなければならない。会社または親会社(場合によっては)がこのような支払いを得るために訴訟手続を開始し、会社または親会社を勝訴させた場合、親会社または親会社(場合によっては)は、その合理的な を会社または親会社に支払うべきである自腹を切る訴訟に関連する費用と支出(合理的な弁護士費と支出を含む)。双方は、第8.3節に規定する金銭的救済措置及び第9.11節に規定する具体的な履行救済措置は、親会社及び連結子会社及びそのそれぞれの任意の前任者、現又は未来取締役、役員、株主、代表又は関連会社が合併により達成できなかった任意の損失の唯一及び排他的救済措置でなければならないが、詐欺又は故意及び実質的に任意の契約、合意又は義務に違反している場合を除く(この場合、当社のみがこのような詐欺又は故意及び実質的違約に対して損害賠償責任を負う)ことに同意する。このようなお金を支払った後、当社およびその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の前任者、現または未来の取締役、上級管理者、株主、代表または共同経営会社は、本契約または取引に関連する、または本合意または取引によって引き起こされるいかなるさらなる責任または義務も負うことはなくなりますが、当社が詐欺または故意および実質的に任意の契約、合意または義務に違反するために負う責任は除外されます
第9条
一般規定
9.1スケジュール定義。会社開示書簡および親会社開示書簡内のすべての大文字用語 は、その中に別の定義がない限り、本明細書(添付ファイルAを含む)がそれらに与える意味を有する
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9.2生存。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、プロトコル、およびチノは、閉鎖後に継続して存在することはできないが、本プロトコルに含まれるチノおよびプロトコルがその条項に従って適用されるか、または閉鎖後に全部または部分的に履行される場合、これらの契約および合意は、閉鎖前に有効に継続されなければならない。秘密保持プロトコルは，(A)本プロトコルの条項により終了する，(B)発効日から終了する
9.3通知。本プロトコルに従って任意の締約国に送信されたすべての通知、要求、および他の本プロトコルに関連する通信は、書面で発行され、正式に発行されたとみなされるべきである：(A)直接配信された場合、(B)電子メール(電子メール)を介して送信された場合(ただし、そのような電子メールの確認を要求して受信した場合にのみ、各通知者は、このような要求を受信した後、直ちに合理的な最大努力を尽くして、任意のこのような電子メール通信を受信しなければならない)、または(C) が国の夜間宅配便によって送信される場合、それぞれの場合の処理は以下のようになる
| (i) | 親会社や連結子会社であれば、 |
コンフィ石油
925 N.Eldridge 公園路
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九
注意：ケリー·B·ロス
上級副社長、法律、総法律顧問、企業
秘 書
メール アドレス ： Kelly . B . R ose @conocophillips.com
必要な コ ピ ーを 送 付 します （ この コ ピ ーは 通知 を 構成 しません ） ：
Wachtell Lipton Rosen&Katz
51 West 52 nd Street ニューヨーク
ニューヨーク 100 19
注意 ： グレ ゴ リー · E 。オ スト リング
ザ カ リー S 。ポ ドル ス キー
メール アドレス ： GEOstling@wlrk.com
メール：ZSPodolsky@wlrk.com
| (Ii) | 当社の場合は、 |
マラソン石油会社
9 90 タ ウン & カ ント リー · ブ ール バ ード
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零二
注意 ： キ ン バ リー O 。ワ ル ニ ツ ァ
エ グ ゼ ク ティブ バイス プレ ジ デ ント 、 ゼ ネ ラル · カ ウン セル 、 秘 書
メール アドレス ： kwarnica@marathonoil.com
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必要な コ ピ ーを 送 付 します （ この コ ピ ーは 通知 を 構成 しません ） ：
コクラン&エリス法律事務所
メインストリート609番地
テキサス州ヒューストン 7721
ショーン·T·ウィラーP.C
デビー·P·易
カミーユ·E·ウォーカー
メール：sean.hueler@kirkland.com
メール：debbie.yee@kirkland.com
メール：camille.walker@kirkland.com
9.4施工規則
(A)当事者は、本協定に署名する前のすべての交渉において、自分が選択した弁護士によって代表され、上記独立した弁護士の提案の下で本協定に署名したことを認める。各当事者およびその弁護士は、本プロトコルと本プロトコルが指す文書の起草と準備について協力し、双方間で交換されたすべてのおよびそれに関連する草案は、双方の作業成果とみなされ、その準備作業によっていずれか一方に不利であると解釈されてはならない。したがって，任意の法的ルールまたは任意の法的決定は，本プロトコルのいずれかの曖昧な点を解釈する必要があれば，草本プロトコルのいずれにも適用されず，明確に棄却する
(B)会社開示書簡又は親会社開示書簡に任意の資料を加えること自体及び会社開示書簡又は親会社開示書簡(状況に応じて決定される)に当該等の資料を含むことにより、当該等の資料を認め又は確認することは、会社開示書簡又は親会社開示書簡(状況に応じて決定される)に記載されなければならず、当該等の資料は、当社及びその付属会社又は親会社及びその付属会社(状況に応じて定める)に対して重大な意義を有する。またはそのようなプロジェクトは、会社の重大な悪影響または親会社の悪影響をもたらしている(場合によっては)。親会社公開状と会社公開状の各部のタイトル(あれば)は便宜上挿入されており，本プロトコルや本プロトコルの一部とみなされてはならない.会社公開状および親会社公開状は、本プロトコルの各節に対応する章に配置され、便宜上、会社公開状または親会社公開状の節で特定の陳述または保証の例外として開示される 項は、この項目とそのような陳述または保証との関連性が表面的に合理的である限り、他のすべての に対して陳述または保証される例外とみなされるべきである。他の陳述または保証された会社は、手紙または親会社が手紙の適切な部分を開示するか、または適切な交差参照を行うことがあるか、またはそれに関する他の陳述または保証がないにもかかわらず
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(C)記載および保証において、または本契約または会社開示手紙または親会社開示手紙において、任意のドル金額を他の方法で説明することは意図的ではなく、またはそのような金額またはプロジェクトの重要性を認めたり、認めたりするとみなされてはならないし、任意の義務、項目または事項(本プロトコルに記載されているかどうか、または任意の付表に含まれているか否かにかかわらず)が本プロトコルにとって重要であるかどうかを決定するために、双方間の任意の紛争または論争に使用されてはならない
(D)本協定における添付ファイル、証拠物、付表、条項、章、分節、および他の分節へのすべての言及は、他の明確な規定がない限り、本協定に対応する添付ファイル、証拠物、付表、条項、章、セクション、および他の分節を指す。本プロトコルの任意の条項，小節，小節または他の小節から始まる見出し は便宜上，その小節，小節または他の小節のいずれの部分も構成せず，その中に含まれる言語を解釈する際には考慮してはならない.明確に限定されない限り、本協定以下および本協定における類似の意味の言葉は、いかなる特定の部分でもなく、協定全体を意味する。この節，この小節と類似した意味の語は，そのような語が出現する節や小節のみを指す.(その様々な形態を含む)という言葉は、 を含むことを意味するが、これらに限定されない。男性、女性、または中性性の？代名詞は、任意の他の性別を記述して含むと解釈されるべきであり、単数形の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈がさらに明確な要求がない限り、複数の を含むと解釈されるべきである。文意に加えて，ここに含まれるすべての定義タームは，そのような定義タームの単数と複数および合計と選言形式を含むべきである.文脈が別に要求されない限り、特定の時間を言及するすべての内容はテキサス州ヒューストン時間を指す。この単語は排他的ではない。フレーズでは，見出し語？範囲？は1つの主体や他の事物が拡張した程度を指すべきであり，そのフレーズは単に？もし？？ドル？と記号？はドルを意味する.本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない
(E)本プロトコルでは、文意に加えて、(I)任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、契約、法規または条例は、時々改正、修正、補足、再記述または置換されたプロトコル、契約、法規または条例を意味する(合意または契約に関しては、合意または契約の条項によって許容される範囲内であり、適用される場合には、本合意の条項によって許容される)、(Ii)任意の政府エンティティは、その政府エンティティの任意の継承者を含む。(3)任意の適用法とは、時々改正、改正、補充または置換された適用法律(法規については、この法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の適用法律または他の法律の任意の部分への言及は、その部分の任意の継承者を含むことを意味し、(4)日は、日歴日を意味する。本プロトコルに従って任意の行動またはステップをとる期間を計算する際に、その期間を計算するための基準日として日付を含むべきではなく、期間の最後の日が非営業日である場合、その期間は次の営業日で終了すべきであるか、または非営業日の当日または前に本プロトコルに従って任意の行動を取らなければならない場合、そのような行動は、第2の営業日または前に効率的にとることができる。および(V) のいずれの文書についても、本合意調印の日または前の2(Br)(2)の日または前に、その文書が、会社または親会社(場合によっては)に維持されている取引に関連する電子データ室内で提供されているか、または会社の米国証券取引委員会文書または親米国証券取引委員会文書内で提供されていることを意味することができる
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9.5対応先。本プロトコルは、文書フォーマット(Pdf)を搬送するためのファクシミリまたは電子メールによる送信を含む2つ(2)部または複数のbr}コピーの形態で署名することができ、これらすべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者が2つ以上の コピーに署名し、他の当事者に渡すときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないという了解がある
9.6協定全体；第三者受益者はいません。本合意(秘密協定および本合意によって署名された任意の他の文書および文書とともに)は、双方が先に本合意の対象について合意したすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、全体的な合意を構成する。DGCL第251(B)節でこの用語を用いており，本プロトコルの一部を構成するのではなく，本プロトコルの規定に従って実行されているため，会社公開状と親会社公開状は確定可能である.第(A)条(旧会社の普通株式所有者が合併対価格を受け入れる権利を含む)及び第6.10条(発効時間から後に、第6.10条(この条項は、発効時間から後に、その中で示されている者及びそのそれぞれの相続人及び代表が利益を得、その強制によって実行することができることを目的としている)を除いて、本協定のいずれの明示的又は黙示された内容も、いかなる者にもいかなる権利も付与することを意図していない。本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の性質の利益または修復
9.7法律が適用される；場所；陪審裁判を放棄する
(A)本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、実行または履行によって生じる可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されるべきであるが、その中の法的衝突原則は適用されない
(B)双方がデラウェア州衡平裁判所の管轄権に撤回できない場合、または、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州最高裁判所が裁定した場合、DGCL第111条には別の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所はその事項に対して管轄権を行使すべきではないか、または行使すべきではない。デラウェア州高級裁判所およびデラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所は、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書の条項の解釈および実行または本プロトコルで行われる取引についてのみ、いかなる論争も放棄し、いかなる訴訟、訴訟または本プロトコルの解釈または実行されない訴訟手続または任意のそのような文書において、その制約またはそのような訴訟の抗弁を主張しないことに同意する。上記の裁判所で訴訟または訴訟手続を提起または維持してはならない、またはその場所が適切でない可能性があり、または本プロトコルまたはそのようないかなる文書も、またはbrによって実行されてはならない
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このような裁判所および双方は、このような訴訟、訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、デラウェア州または連邦裁判所によって完全に審理および裁決されなければならない。br}の双方は、このような当事者本人およびそのような論争の標的に対する管轄権を同意して付与し、9.3節に規定する方法または法律で許可された他の方法で、そのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する手続文書または他の文書を郵送することに同意し、これらの手続文書または他の文書は、有効かつ十分に送達されなければならない
(C)各当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引のために直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。いずれの当事者も、(I)任意の他方の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、当該他方が前記放棄の強制実行を求めないことを明確に示していないこと、(Ii)他方が前記放棄の影響を理解して考慮していること、(Iii)当該一方が自発的に前記放棄を放棄すること、および(Iv)他の事項に加えて、本プロトコル9.7条における相互放棄および証明によって本プロトコルの締結を誘惑されることを証明し、認めている
9.8分割可能性。双方は、任意の裁判所または他の主管機関が、本協定または本協定の任意の部分の任意の条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能であると判断した場合、その無効、不法または実行不能は、本協定の任意の他の条項または条項に影響を与えないか、または他の任意の司法管轄区域で無効または実行できないことに同意する。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行不可能であるかを決定した後、双方は、最初に想定された方法で取引を最大限に完了するために、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない
9.9ジョブ。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡してはならない。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致し、その強制的に実行することができる。本9.9条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である
9.10付属会社の責任。以下の各項はすべて会社連合会社と呼ばれる：(A)当社の株式或いは証券の任意の直接或いは間接所有者(株主の有無にかかわらず)、及び(B)(I)当社又は(Ii)当社の任意の取締役、高級管理者、従業員、代表又は代理人を制御する。 会社付属会社はありません
-80-
Brは、親会社または連結子会社に対して、本契約または本合意または本プロトコルに従って行われる取引に関連する任意の性質の任意の責任または義務を有し(brを除く)、親会社および合併子会社は、そのような責任および義務のいずれかのクレームを放棄し、免除するが、詐欺は除外される。以下の項目はすべて親会社付属会社と呼ばれる：(X)親会社の株式または証券の任意の直接または間接 所有者(株主であるか否かにかかわらず)、および(Y)(I)親会社または(Ii)親会社を制御する誰の取締役、役員、従業員、代表または代理人。詐欺を除いて、どの親会社関連会社も、当社に対して、本契約または本契約または取引に関連する任意の性質または関連するいかなる責任または義務を負っていない。会社は、そのような責任および義務のすべてのクレームを放棄し、免除するが、詐欺は除外される
9.11具体的な表現。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方が他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済措置ではないことに同意する。第8.1項に従って本合意を終了する前に、当事者は、本合意に違反することを防止するために、1つまたは複数の強制命令または任意の他の適切な形態の特定の履行または平衡法救済を得る権利があり、任意の管轄権のある裁判所が第9.11項に基づいて本協定を具体的に実行する条項および規定に基づいて、各場合において、彼らが本合意条項に従って法律または衡平法上で得る権利がある任意の他の救済措置以外のbr}である。したがって、当事者は、本協定の下で当該締約国の契約および義務に違反することを防止または制限するために、具体的に履行された公平な救済措置の利用可能性にいかなる異議も提起しないことに同意し、または本協定項目の下のすべての条項を強制的に遵守することに同意し、これらはすべて第9.11節の条項に適合する。各当事者はまた、9.11節で述べた任意の救済措置を取得する条件として、任意の他の当事者または任意の他の1人当たりが保証金または同様のチケットを取得、提供または郵送する必要がなく、各当事者が、そのような保証金または同様のチケットの取得、提供、または郵送を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができないことにも同意する。終了日の前に、本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの条項および規定を履行するように他の当事者に強制するために訴訟を提起した場合、終了日は、訴訟を主宰する裁判所によって決定された他の期限を自動的に延長しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は第9.11節で明確に許可された範囲で特定の履行を付与し、金銭損害賠償を支払うことを要求することができるが、親会社または合併子会社はいずれの場合も本契約の条項を具体的に履行し、金銭損害賠償を支払う義務がない
修正案9.12。双方は、会社株主が本合意を採択する前または後の任意の時間に本合意を改訂することができるが、本合意を採用した後、法律またはニューヨーク証券取引所規則の規定により、事前に株主のさらなる承認を得ない限り、株主のさらなる承認を必要とするいかなる改訂も行うことができない。双方の名義で書面に署名しない限り，本協定を修正してはならない
9.13延期；棄権。発効時間までのいつでも、会社と親会社は法律で許容される範囲内であることができる
(A)本プロトコルの下の任意の義務または行為を他方が履行する時間を延長すること
-81-
(B)本プロトコルに記載された他方の陳述および保証、または本プロトコルに従って交付された任意のファイルのいずれかの不正確な点を放棄すること、または
(C)本プロトコルに記載されている他方の任意のプロトコルまたは条件の遵守を放棄する
上記の規定にもかかわらず、当社または親会社は、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を放棄したとはみなさず、または当社または親会社が本プロトコルの下の任意の他の権利を単独または部分的に行使することを妨げるものでもなく、または本プロトコルの下の任意の他の権利をさらに行使することを妨げるものでもない。締約国は、このような延期または免除について達成されたいかなる合意も、締約国の名義で書面に署名しない限り、無効である
[署名ページは以下のとおりである]
-82-
本プロトコルの各々は、その正式に許可された役人によって本協定に署名されており、ここでは、すべての署名日が上記で説明された日付であることを証明する
| コンフィ石油 | ||
| 差出人： | / s / Ryan M 。ランス | |
| 名前： | ライアン M 。ランス | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| 株式会社プーマ合併サブ | ||
| 差出人： | / s / Ryan M 。ランス | |
| 名前： | ライアン M 。ランス | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
[合意と合併計画の署名ページ]
| 株式会社マラソンオイル | ||
| 差出人： | / s / Lee M 。ティルマン | |
| 名前： | リー · M 。ティルマン | |
| タイトル： | 会長 · 社長 · チーフ | |
| 執行主任 | ||
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA
いくつかの定義は
従属関係は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者または他の方法によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する
？集約グループとは、会社と共同で制御されるすべてのエンティティ、および規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001節に示される任意の個人を意味する
反腐敗法とは、米国の“海外腐敗防止法”及び会社及びその子会社が業務を展開し、金融取引又は資産を有する任意の他の適用司法管区の任意の他の適用を含む、公共又は商業腐敗又は賄賂を防止又は処罰する任意の適用法を意味する反腐敗又は反賄賂法
？利得所有権は，関連ターム？実益所有を含み，“取引法”13(D)節でそのタームに付与された の意味を持つ
営業日ですか。ニューヨーク州やテキサス州の銀行が許可されたり閉鎖義務がある日以外の日のことです
会社競争 提案とは、任意の取引または一連の関連取引(親会社またはその任意の子会社のみの取引を除く)に関連する任意の契約、提案、要約、または利益を示す任意の取引を意味し、直接的または間接的に関連する： (A)任意の人またはグループの会社またはその任意の子会社の任意の業務または資産(任意の子会社の株式または所有権権益を含む)の任意の買収(資産購入、株式購入、合併または他の方法によって)、会社およびその子会社の20%以上の資産(公正な市場価値に基づいて計算される)、純収入または利息税前収益を生成する。前12(12)月の減価償却および償却、または同様の経済的効果を有する任意の許可証、賃貸または長期供給契約、(B)任意の個人または集団が20%以上の会社普通株または取締役選挙で投票する権利を有する任意の他の証券の実益所有権を取得するか、または任意の要約または交換要約が完了した場合、任意の個人または集団実益が会社普通株式の20%以上の流通株または取締役選挙で投票する権利を有する任意の他の証券、または(C)任意の合併、合併、株式交換、株式交換をもたらす。会社またはその任意の子会社に関連する業務合併、資本再編、清算、解散または同様の取引
？会社介入事件とは、本合意の日後に発生したり発生したりする重大な事態の発展或いは環境変化であるが、本合意の日まで、会社の取締役会はまだ知らない或いは合理的に予見している(あるいは、もし知っているか合理的に予見すれば、その規模或いは重大な結果は本合意の日に会社の取締役会に知られていない或いは合理的に予見していない)。しかしながら、いずれの場合においても、(I)実際または可能な会社競争提案書または会社優勝提案書の受信、存在または条項、(Ii)親会社またはその任意の子会社に関連する、単独または全体的に重大な悪影響を与えない任意の 影響、(Iii)会社普通株式または親会社普通株の株価または取引量自体の任意の変化(以下の状況を引き起こすか、または促進する基本的事実を理解すべきである
A-1
(br}会社介入イベントが存在するか否かを決定する際には、本定義で許容される範囲内で、そのような変化を考慮することができる)、(Iv)会社またはその任意の子会社が、内部または公表の予測または指導を超えているかどうか、またはそれに関連するまたはその結果の任意の事項(会社介入イベントが存在するかどうかを決定する際に、その変化を引き起こすか、または促進する基本的な事実を考慮することができることを理解されたい。本定義で許容される範囲内)または(V)石油および天然ガス探査および生産産業の条件(またはこのような条件の変化)(商品価格、一般市場価格、およびその産業に影響を与える政治的または規制的変化、または法律に適用される任意の変化を含む)は、会社介入イベントを構成する
会社計画とは、会社またはその任意の子会社によって開始、維持または貢献する従業員福祉計画、または会社またはその任意の子会社がそれに任意の責任を負う従業員福祉計画(AMPCo Services、L.L.C.，AMPCo Marketing，L.C.および赤道ギニアLNG Holdings Limitedが開始または貢献する任意の従業員福祉計画を除く)を意味する
会社退職計画とはマラソン石油会社の退職計画のことです
？会社株主承認とは、br社の普通株を持つ大多数の流通株の保有者がDGCLと会社の組織文書に基づいて本合意を通過することである
？会社の上級者の提案書は善意の本契約日以降に求められていない、本合意日以降に提出された会社競争提案書(その定義で言及されている20%以上の部分は、全部または実質的にすべて置換されているとみなされる)であり、会社取締役会は、その外部法律および財務コンサルタントと協議した後、好意的に決定する。(I)財務的観点から見ると、合併よりも会社の株主に有利である(提案を完了するのに必要な時間および親会社が提案または他の態様で本合意条項に提出すべき任意の調整または修正を考慮した後)、(Ii)提案された条項に従って合理的に完了する可能性が高く、任意の法律、財務、規制および株主承認の要求、任意の融資の出所、利用可能性および条項、融資市場状況および融資の有無、終了の可能性、終了時間を考慮すると、提案書を提出した者の身分及び会社取締役会が関連すると考えている他の任意の態様、並びに(Iii)会社取締役会が資金を提供可能な態様を全額承諾したか、又は合理的に決定した
？会社の停止費は557，000，000ドルを意味します
同意？同意？は、任意の提出、通知、報告、登録、承認、同意、承認、許可、許可、放棄、待機期間、または許可の満了を意味します
？制御？およびその関連用語は、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する
A-2
“極小の不正確とは 単独または全体に存在するいかなる不正確な点を意味する極小の当社または親会社の全償却持分総額に対して(場合によります)
デリバティブ取引とは、1つまたは複数の通貨、商品(天然ガス、天然ガス液体、原油および凝固油を含むが、これらに限定されない)、債券、株式証券、融資、金利、災害イベント、気象関連イベント、信用関連イベントまたは条件または任意の指数に関連する任意のドロップ取引、オプション、権証、長期売買取引、先物 取引、上限取引、場内取引またはセット取引、または上記の任意の取引に関連するコールダウン、上昇または他のオプションを含む任意の他の同様の取引の組み合わせを意味する。担保債券または他の同様のツール、または任意のそのような取引を証明または埋め込む任意の債務または持分ツール、ならびにそのような取引に関連する任意の関連信用サポート、担保、または他の同様の配置を含む
DTC？預託信託会社のことです
経済制裁/貿易法とは、禁止または制限された国際貿易および金融取引、および米国および会社およびその子会社が業務を展開し、金融取引または資産を所有する他の司法管轄区の任意のこのような適用法を含む、テロ対策、貨物輸入、輸出規制、反ボイコットおよび制裁目標に関連するすべての適用法、および禁止または制限された国際貿易および金融取引を含むすべての適用法を意味する。疑問を回避するために、前述の文で引用される適用法は、(1)“敵との貿易法”、“国際緊急経済権力法”、“国連参加法”または“シリア責任およびレバノン主権法”、または米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)の任意の法規、または米国原産の商品、技術またはソフトウェアに適用される任意の輸出規制法律、または上述した任意の製品、技術またはソフトウェアに関連する任意の認可立法または行政命令を含む。米国政府が当時の時点で集団的に解釈·実施し、(2)米国務省に関係するか、または米国国務省によって実施された任意の米国制裁
？EDGAR？とは，米国証券取引委員会が管理する電子データ収集，分析，検索システムである
？誰の従業員福祉計画とは、任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節の意味で、その計画がERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)、ならびに株式オプション、制限持分、持分購入計画、持分補償計画、影の株式または付加価値計画、集団交渉協定、ボーナス計画または手配、インセンティブ奨励計画または手配、休暇または休日賃金政策、留年または解散費計画、保険または協議、繰延補償協定または手配、制御権変更、入院または他の医療、歯科、視力、意外、人寿または他の保険を意味する。役員報酬または補足収入スケジュール、個人相談プロトコル、雇用契約および任意の他の従業員福祉計画、合意、計画、実践または任意の他の従業員福祉計画、合意、手配、計画、実践、またはその人の任意の現職または前任取締役、従業員または請負業者の了解があるが、政府エンティティによって維持されるか、または適用される法律会社またはその子会社によって維持されなければならない計画、計画または手配は除外される
A-3
財産権負担とは、留置権、質権、押記、財産権負担、債権、担保、担保、信託契約、担保権益、制限、優先購入権、所有権欠陥、優先譲渡、許可再許可または他の負担、任意の種類のオプションまたは財産権負担、または上記のいずれかの合意、選択権、権利または 特権(法律、契約または他の方法によっても)(関連する意味を有する任意の行為を保留権と呼ぶ)を意味する
環境法？環境法？本協定の発効日から発効する汚染防止または環境保護に関する任意およびすべての適用法 (任意の自然資源損害または任意の有害物質の発生、使用、貯蔵、処理、処分または排出を含むがこれらに限定されない)
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
“取引法”とは1934年の“証券取引法”のことである
既存商業手形計画とは，会社のS商業手形計画であり，この計画によると，会社は最高額面25億ドルの無担保手形をいつでも発行することができ，満期日は最長で発行日から365日となる
？既存の信用手配とは、当社、時々の融資先と行政代理であるモルガン大通銀行との間で2014年5月9日に改正され、再署名された信用協定であり、日付は2015年5月5日の第1修正案で改正され、日付は2016年3月4日の増量承諾補充であり、日付は2017年6月22日の第2改正案であり、日付は2017年7月11日の増額承諾補充、日付は2018年10月18日の第3改正案である。日付は2019年9月24日の第4修正案、日付は2020年12月4日の第5改正案改正、日付が2021年6月21日の第6改正案改正、日付が2022年7月28日の第7改正案改正、2023年9月19日の増量承諾補充、その他の面では時々改正、補充、再説明、または他の方法で修正される
政府の実体？国内または国外の任意の裁判所、政府、規制または行政機関、理事会または委員会または他の政府機関または機関を指す
？集団の意味は，“取引法”13(D)節で与えられたこのようなタームの意味と同じである
危険材料とは、任意の(A)化学品、製品、物質、廃棄物、危険または有毒な汚染物質または汚染物質として定義または指定されているか、またはその危険または有害な性質または特性のために任意の環境法によって他の方法で規制されている汚染物質、(B)壊れやすい材料であっても壊れにくい材料であっても、鉛含有材料、ポリ塩化ビフェニル、天然放射性物質またはオスミウム、および(C)炭化水素を意味する
A-4
炭化水素は、生成または関連する任意の炭化水素、原油、天然ガス、凝縮油、滴下空気漏れおよび天然ガス液体、炭層ガス、エタン、プロパン、イソブタン、n-ブタン、ガソリン、洗浄液および他の液体もしくはガス炭化水素または他の物質(鉱物またはガスを含む)、またはそれらの任意の組み合わせを意味する
任意のbr個人の負債は、(A)その人が借金によって借りた債務、(B)その人がその任意の財産のために購入延期または購入代金を支払う義務、(C)銀行および他の金融機関がその口座の発行または引受のための開設信用状または類似の手形の償還義務を繰り返していないこと、(D)当該人の賃貸下の債務は、“公認会計原則”に基づいて、その人の貸借対照表上でそのような債務を分類して融資リースとして入金することを要求する範囲である。(E)上記(A)~(D)項で説明したように、その人によって保証された、またはその人が他の方法で信用支援を提供した他の人の債務であるが、この債務は、貿易債権者への帳簿または通常のプロセスで生成された課税費用を含まず、いずれの場合も期限が切れておらず、または善意で論争を引き起こしており、通常のプロセスで回収するために譲渡可能な手形を裏書きすることができる
？債券は、総称して(I)当社(発行者)とモルガン大通銀行(受託者)が2002年2月26日に締結した契約であり、この契約は、2032年満期の6.800%優先手形、2037年満期の6.600%優先手形、2045年満期の5.200%優先手形、2027年満期の4.400%優先手形、2029年満期の5.300%優先手形および2034年満期の5.700%優先手形を管轄し、本協定に基づいて随時改訂、補足、追記または改訂、および(Ii)市政文書債券と呼ばれる
？知的財産権とは、(A)実用新案、補足保護証明書、発明開示、登録、特許およびその出願、ならびに 拡張、分割、継続、を含む、任意の司法管轄区域に適用される法律によって規定される任意およびすべての専有、工業および知的財産権、または国際条約に規定された権利を意味する続編の一部は(B)商標、サービスマーク、証明マーク、集合マーク、ブランド名、d/b/a名、商号、スローガン、ドメイン名、記号、ロゴ、商業外観およびソースの他の識別、ならびに登録および出願登録および更新 (上記に関連し、したがって象徴されるすべての一般的な法の権利および営業権を含む)；(C)著作権、その中の著作権、およびその中のすべての一般法およびbr精神権利、データベース権利、前述のコンテンツの登録および登録出願、および上記作品のすべての継続、拡張、復元および回復の有無にかかわらず、出版および未出版の著者作品、(D)設計、処方、概念、情報アセンブリ、方法、技術、プログラムおよびプロセスを含む商業秘密、ノウハウ、および他の情報権利、(E)インターネットドメイン名およびURL、ならびに(F)他のすべての 知的財産、工業または独自の権利
IT資産とは、コンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク、ワークステーション、ルータ、ハブ、回路、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術デバイス、およびすべての関連文書を意味します
A-5
？知識？とは、(その直接部下を合理的に照会した後)(A)当社にとって、会社が手紙添付表1.1に記載した個人を開示すること、および(B)親会社にとって、親会社が手紙を開示する付表1.1に列挙した個人のことである
法律とは、米国または米国以外の任意の政府エンティティ(一般法を含む)の任意の法律、規則、法規、条例、法典、判決、命令、条約、条約、政府命令、または他の法に基づいて強制的に実行可能な要件を意味する
重大な悪影響とは、任意の締約国に対して使用される任意の事実、状況、効果、変化、イベントまたはbr}の発展(影響)を意味する：(A)締約国またはその子会社が取引を完了する能力を阻止、実質的に遅延または実質的に損害するか、または(B)締約国およびその子会社の全体的な状況(財務または他)、資産、負債、業務または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす。しかし、第(B)項についてのみ、任意の直接的または間接的に引き起こされ、引き起こされ、起因するか、または以下の任意の事項に関連する影響(br}自体によって生じるか、または任意および他のすべての効果と合計または統合された場合)は、材料の悪影響を構成するとみなされるべきではなく、または材料の悪影響が発生したかどうか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際に考慮すべきである
(I)一般的な経済状況(またはそのような状況の変化)または一般的なグローバル経済状況
(2)証券市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の条件(またはこれらの条件の変化)、(A)任意の国の通貨の金利および為替レートの変化、および(B)任意の証券取引所または任意の証券取引所が、証券(株式、債務、派生商品または混合証券を問わず)の取引を一時停止することを含む、証券市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の条件(またはこれらの条件の変化)非処方薬市場；
(3)石油·天然ガス探査、開発または生産業界の状況(またはこのような状況の変化)(当該業界に影響を与える商品価格、一般市場価格および規制変化を含む)；
(4)政治的条件(またはこのような条件の変化)または戦争、破壊またはテロ行為(任意のこのような戦争、破壊またはテロ行為のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)；
(5)地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、または他の自然災害または天気状況
(6)任意の流行病、大流行または疾患の爆発または他の公衆衛生状態、または任意の他の不可抗力事象、またはそれらの任意のアップグレードまたは悪化；
(Vii)本協定の発表または取引の懸案または完了(取引の宣言または完了の結果を解決するための任意の陳述または保証を除く)
A-6
(Viii)双方またはそのそれぞれの関連する当事者の識別、または本プロトコルが、他方の書面要求または事前書面同意を明確に要求または明確に許可するか、または事前に書面で同意するために行われる任意の行動；ただし、第(Viii)項の例外は、(X)第4.3(B)節および第4.17(F)節で述べた説明および保証において言及された会社の重大な悪影響、ならびに関連する範囲内の第7.2(A)節に記載された条件、ならびに(Y)第5.3(B)節に記載された説明および保証における親会社材料への悪影響の引用、およびこれに関連する7.3(A)節に記載された条件には適用されない
(Ix)本契約日後に締約国またはその資産または業務に適用される法律または他の法律または法規条件の変更、または本合意日後に適用されるGAAPまたは他の会計基準(またはその解釈)の変化；
(X)S側株価またはS側株式出来高の任意の変化、またはS側の任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果に対するアナリストの任意の推定または予想、またはその当事者またはその任意の子会社が、任意の内部予算、その収入、収益または他の財務業績または経営結果に対する計画または予測を満たすことができなかった(事実、状況、影響、変化、このような変化または失敗を引き起こすか、または失敗を引き起こすイベントまたは事態の発展(本定義の他の条項を除く)は、すでにまたは実質的な悪影響が生じるかどうかを決定する際に考慮されることができる)
(Xi)ムーディーズS投資家サービス会社、Sグローバル格付け会社、または恵誉格付け会社の一方またはその任意の子会社の任意の債務または債務証券格付けの任意の引き下げ(このような引き下げの事実、状況、影響、変化、イベントまたは事態の発展が構成される可能性があるか、またはすでにまたは重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際に考慮されると理解されるべきである)
(Xii)一方の株主(代表またはその当事者を代表する)が、本合意日 の後に開始される、本プロトコルまたは合併または他の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟；および
(十三)本条例の施行日後に独占禁止法により開始される合併その他の取引に関する任意の手続；
しかしながら、(I)(Vi)は、直接または間接的に生じ、発生し、原因または上記(I)に記載された事項に関連する影響を与えない限り、(I)(Vi)は、締約国およびその子会社が経営する業界の他の状況に類似した参加者と比較して、全体として、締約国およびその子会社に比例しない悪影響を与え、この場合、重大な悪影響がすでにまたは可能であるかどうか、発生するかどうかを決定する際には、増加する比例しない影響のみを考慮すべきである
A-7
マネーロンダリング法とは、1970年“米国通貨·外国取引報告法”、1986年“米国マネーロンダリング制御法”、2011年“米国愛国者法”を含む、会社及びその子会社が業務を展開し、金融取引又は資産を有する財務記録保存及び報告要求に適用される任意の適用法律又は法規をいう
？市政債券文書とは、発行者であるルイジアナ州セントジョン浸礼会教区と受託者であるノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社との間の日付が2017年12月1日である契約を意味し、2017シリーズの収入払い戻し債券およびそれに関連するすべての文書またはその再マーケティングに関するすべての文書を管理し、会社が署名した文書を含み、ルイジアナ州セントジョン浸礼会教区に十分なお金を支払うことを要求し、このような債券の元金および利息を支払い、各債券はbrを介して本協定に従って時々改訂、補充、再説明または修正される
2024年満期の市政債券とは、2017 A-2級市政債券と2017 B-1級市政債券を指す
ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです
石油および天然ガスリースとは、すべてのレンタル、転貸、ライセンス、または他の占有または同様のプロトコル(同じレンタル者に関連する任意の一連のレンタルを含む)を意味し、これらのレンタル、転貸または許可、または他の方法で不動態生産権益に基づいて炭化水素を生産する権利を取得または取得することを意味する
？石油と天然ガス財産とは、(A)任意の種類と性質の石油、天然ガス、鉱物と類似財産のすべての権益と権利 であり、仕事、リースと鉱物権益及び経営権と特許権使用料を含み、特許権使用料、生産支払い、純利益と他の非仕事権益 と非営業権益(すべての石油と天然ガスリース、経営協定、合併協定と注文、分割注文、譲渡注文、鉱物契約、特許権使用料契約、および各 事件における権益)、地表権益、費用権益、復帰権益、復帰権益、特許権使用料を凌駕する。保留及び特許権及び(B)は当該等賃貸借契約及び物件上又は当該等賃借及び物件から生産されたすべての油井に位置する
誰がとる行動について言えば，一般的な過程とは，このような行動がその人の正常な業務過程と過去のやり方に適合することである
組織文書とは、(A)会社、適用される定款、定款又は定款、(B)有限責任会社、設立証明書又は組織(状況に応じて)及びその運営又は有限責任会社協定、(C)組合企業、設立証明書及び組合契約、並びに(D)任意の他の者について、当該者の組織、構成及び/又は管理文書及び/又は文書をいう
その他：(A)会社、親会社、合併子会社に使用される場合 および(B)親会社または合併子会社に使用される場合
？親料金？br}$8600，000，000に等しい現金金額のことです
A-8
親会社計画とは、親会社またはその関連会社が後援、維持または貢献する従業員福祉計画、または親会社またはその関連会社がそれに対して任意の責任を負う従業員福祉計画を意味する
文意が別に指摘されている以外に、締約国とは本協定の一方または各方面を指す
？許可された財産権負担は
(A)共同経営協定、共同所有権協定、株主合意、組織文書、および他の同様の合意および文書を含む、任意の契約に従って付与された優先購入権、および同様の権利
(B)契約技工又は法定技工S、物料工S、倉庫技工S、熟練工S及び運送人Sは、まだ滞納していない金について正常な過程で発生した他の類似財産権負担、並びに未払いの税金又は評価税又は他の政府課金の財産権負担、又はすべての場合、借金のような紛争が誠実に提出され、これらの金の支払いを担当する側は公認会計基準に従って各ケースのために十分な準備金を設定している
(C)会社予備報告書の割引値を計算する際に差し引かれる第三者の生産負担に対処し、任意の石油及び天然ガス財産に影響を与えるいかなる生産負担を第三者に与えるか
(D)(I)石油および天然ガス産業に慣用的に石油および天然ガス産業に提供される労務、サービス、材料および用品の義務を確保するための契約または法定財産権負担、(Ii)法律の実施によって生じるパイプまたはパイプライン施設上の財産権負担、または(Iii)通常のプロセスにおいて、経営協定、合弁企業協定、共同協定、石油および天然ガスリース、下請け協定、分割注文、炭化水素の販売、購入、輸送、加工または交換契約、統一および集約宣言および合意、共同利益分野協定、開発協定、開発協定、共通所有権配置および石油および天然ガス産業で慣用されている他のbr協定であるが、いずれの場合も、このような財産権負担(A)保証された債務は、債務または購入延期価格ではなく、延滞債務でもなく、 (B)は、保証された財産の価値、使用、または経営に重大かつ不利な影響を与えないことが条件である
(E)会社(例えば、親会社またはその付属会社の財産または資産に関連する財産的負担)またはbr}親会社(例えば、会社またはその付属会社の財産または資産に関連する財産的負担)は、書面で免除される財産権負担を明確にすることができる
(F)すべての地役権，チノ，制約(区画制約を含む)， 通行権、地上作業に関連する地役権、許可証、地面レンタルおよび他の同様の権利、ならびにパイプ、街、路地、道路、電話線、電力線、鉄道および他の地役権および通行権、当社または親会社(場合に応じて)またはそのそれぞれの子会社の任意の財産(例えば、適用される)上、上方またはそれに関連し、石油および天然ガス産業に登録され、通常付与され、影響を受ける財産または資産の運営、価値または用途に大きな妨害を与えない財産；
A-9
(G)発効時間または前に弁済された任意の財産権負担(清算に関連する任意の債務の清算のための保証を提供する財産権負担を含む)；
(H)区画、建築、または同様の制限を含む不動産に関する法律または任意の政府エンティティが課すまたは公布された財産権負担；
(I)財産権負担、例外、所有権上の欠陥または不規範、地権、所有権の欠陥、請求、担保、担保権益、通行権、合理的で慎重な石油及び天然ガス権益購入者が受け入れたチノ、制限及びその他の類似事項は、当社又は親会社又は当該S付属会社のいかなる石油及び天然ガスリースにおける純収入権益シェアを会社備蓄報告に示された当該石油及び天然ガスレンタルの純収入権益シェアよりも低くし、又は当社又は親会社又は当該S方付属会社のいかなる石油及び天然ガスリースにおいて当社備蓄報告に記載された運営権益よりも高い運営権益を増加させることはない。このレンタルに関しては、石油および天然ガスリースの純収入権益の割合(またはそれ以上)の増加に伴って増加しなければならない
(J)通常の経営中に労働者補償、失業保険または他の形態の政府保険または福祉によって質された現金または証券による財産権負担、または正常な経営中に締結された入札書、法定義務、賃貸借契約および契約(債務を除く)の履行を保証するために生じる財産権負担(テナント者および経営者が法規、政府条例または文書に従って負う義務を含む。これらの義務は、国、連邦または外国の土地または水域上の石油、天然ガスおよび鉱物の所有権、探査および生産に関連する)、または保証または控訴保証金の義務を保証する
(K)契約、ホストプロトコル、または通常の手順に従って締結されたこのような信託またはホスト手配を確立する他の同様のプロトコルに従って、受託者およびホストエージェントの費用、費用および支出の習慣的財産権負担；または
(L)証券法による譲渡の制限
個人とは、任意の個人、共同企業、有限責任会社、会社、株式会社、信託、不動産、合弁企業、政府実体、協会または非法人組織、または任意の他の形態の企業または専門実体を意味する
個人情報？個人情報？は、会社またはその任意の子会社が保有する他の情報と共に、個人識別のために単独でまたは合理的に使用することができる任意の情報、および任意の適用可能な法的制約を受けた任意の他の個人情報を意味する
訴訟とは、任意のクレーム(適用法律違反のクレームを含む)、訴訟原因、訴訟、監査、要求、訴訟、調査、伝票、伝票、照会、聴聞、法廷に提出された原訴申請、仲裁または任意の政府エンティティまたは仲裁グループの法律上またはその前の平衡法上の他の訴訟であり、各事件において民事、刑事、行政、調査またはその他である
A-10
生産負担とは、任意の特許使用料(レンタル者Sの特許権使用料を含む)を指し、石油、天然ガスまたは鉱物生産の特許権使用料、生産支払い、純利益利益または他の負担を凌駕し、石油、天然ガスまたは鉱物生産によって測定または支払いされる
放出？放出？は、任意の堆積、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、放置、排出、廃棄、廃棄、投棄、排出、注入、漏れ、濾過、投棄、または環境への処分を意味する
代表とは、その人の上級職員、役員、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問、財務顧問、その他の代表のことです
制裁目標とは、(A)イラン、キューバ、シリア、朝鮮、クリミア地域、またはいわゆるドネツクまたはルガンスク人民共和国を含む、全国または全域の経済制裁/貿易法の目標である任意の国または地域のいずれかの国または地域のことであり、(B)OFACが公表した特定の国民および封鎖された人員リストまたは任意の他の制裁者リスト、または米国国務省が発表した任意の同等の制裁対象者リスト上の個人を指す。(C)国又は地域の範囲による経済制裁/貿易法の標的となる国又は地域の法律、又は当該国又は地域の法律に基づいて居住又は組織した者、又は(D)50%(50%)以上の実体を有し、又は適用される経済制裁/貿易法に関連する場合には、(A)項に掲げる国又は地域又は(B)項に掲げる者によって支配される者
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を意味する
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
“証券法”とは、1933年の“証券法”をいう
付属会社とは、個人にとって、(A)50%(50%)を超える証券または所有権(その条項によって通常の投票権を有して取締役会の多数のメンバーを選挙するか、または同様の機能を実行する他の者)、(B)一般パートナー権益または(C)管理メンバー権益を指し、登録成立の有無にかかわらず、当該主体個人またはその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される任意の者を意味する。疑問を生じないために、本プロトコルについては、EGLNGは当社の子会社とみなされるべきであり、 であるが、本プロトコルにより、当社が当社が負担するEGLNGの管理、運営及び制御に関するすべての義務は、EGLNGの行動を促すために、当社又はその子会社(EGLNGを除く)の権力又は権限の範囲内に限定されなければならない
？2017 A-2サブシリーズ市政債券とは 市政債券文書に管轄されている2017 A-2サブシリーズ収入返還債券のことで、未返済総額は200，000，000ドル、強制購入日は2024年7月1日です
？サブシリーズ 2017 B-1市政債券とは，市政債券文書 の管轄を受けるサブシリーズ2017 B-1収入返還債券であり，未償還総額は200，000，000ドル，強制購入日は2024年7月1日である
A-11
買収法？取得法とは、任意の公正価格、一時停止、株式買収の制御、企業合併または任意の他の逆買収法規、または適用法(DGCL第203条を含む)に基づいて公布された類似法規をいう
納税申告書？税金の決定、評価、徴収または管理に関連する任意の納税表、報告、報告書、情報申告書または他の文書(任意の関連またはサポートされた情報を含む)、または任意の税務機関への提出を要求する任意の税金の決定、評価、徴収または管理に関連する任意の申告表、報告書、報告書、情報申告書または他の文書、それらの任意の添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正案を含む
税とは、所得、推定、業務、職業、会社、毛収入、譲渡、印紙、雇用、占有、許可証、解散費、資本、影響費、生産、従価、消費税、財産、販売、使用、売上、付加価値税、およびbrのいずれかの政府エンティティが徴収する特許経営税、控除額、源泉徴収税および関税を含むが、利息、罰金、およびこれに関連する追加税を含む、任意の政府エンティティによって徴収される任意のおよびすべての税収および同様の費用、関税、課税または他の評価を意味する
*税務機関とは、税務関連事項に管轄権を有する任意の政府エンティティを意味します
？取引とは，本プロトコルと他のプロトコルで行われる他の取引を統合し，本プロトコルや関連プロトコルとともに署名·交付することである
“国庫条例”とは、“守則”に基づいて公布された条例をいう
？個人の議決権債務とは、その人の株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある債券、債権証、手形または他の債務 (または議決権のある証券に変換可能)を意味する
石油および天然ガスリース上に位置するすべての油井またはガス井を意味し、生産、運営、閉鎖または一時廃棄、または石油および天然ガスリースまたは石油および天然ガスリースの全部または一部を含むか、または個人またはその任意の子会社に適用される石油および天然ガス財産に他の方法で適用される任意の集約、コミュニティ化または単位化された面積、およびその油井から生産されるすべての石油、天然ガスおよび鉱物を意味する
故意および実質的な違約とは、関連用語の故意および実質的な違約を含み、違約者が がこのような行為をとる(またはそのような行為を行わない)ことが本合意に違反する可能性があることを知っている場合に、何らかの行為をとっているか、または行われていないことによる実質的な違約(または実質的な違約)を意味する
A-12
添付ファイルB
尚存法団登録証明書のフォーマット
改訂および再記載された会社登録証明書
のです
[会社]
[•], 202[•]
まず。その会社の名前は[•](“会社”)
二点目です。デラウェア州のS社の登録事務所の住所は[•]それは.その登録エージェントのその アドレスの名前は[•].
三点目です。会社の目的は、改正された“デラウェア州会社法”(DGCL)に基づいて会社を組織する任意の合法的な行為や活動に従事することである
四時です。会社が発行する権利のある株式の総数は1，000株普通株で、1株当たり額面は0.01ドルである。法律には別に規定があるほか、普通株は取締役を選挙することやその他のすべての目的を投票する独占権を有している。普通株式は1株当たり1票の投票権が必要であり、普通株は1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない
五番目です。会社の取締役会は会社の定款を採択、改正、または廃止することを明確に許可している
第六条。定款に規定されている範囲を除いて、役員選挙は書面投票で行われる必要はない
七位です。いかなる役員又は役員高級職員又は上級職員が取締役又は役員高級社員又は高級社員(場合によっては)受信責任に違反することにより会社又はその株主に個人責任を負うか，(I)取締役S又は上級社員の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反しない限り，br)(Ii)非善意的行為又は不作為，又は故意的不正行為又は違法を承知していない限り，(Iii)役員第174条によれば，(Iv)取締役または上級職員がそこから不正な個人的利益を得るための任意の取引、または(V)会社によって取られるか、または会社の権利に応じて取られる任意の行動において、任意の上級職員に関する。本細則第七条の改正又は廃止は、改正又は廃止前に発生した当社の取締役又は上級管理者が当該等の役員又は上級管理者について負う責任又は指定された法的責任に対していかなる効力を有するか、又は当該会社のいかなる取締役又は上級管理者に対しても適用されない