添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と合併計画

そのうち

コノコフィリップス、

株式会社プーマ合併サブ

そして

株式会社マラソンオイル

日付 2024 年 5 月 28 日現在

カタログ

合併協定と合併計画

2024年5月28日にデラウェア州のコンフィ石油会社(“親会社”)、デラウェア州の会社及び親会社の完全子会社ビュッマ合併子会社(“合併子会社”)及びデラウェア州のマラソン石油会社(“当社”)が締結した合併協定及び計画(“本合意”)である。

したがって、会社取締役会(“会社取締役会”)が正式に開催され、一致して採決された会議では、(I) 本契約および本合意が行う予定の取引を決定し、(I)合併子会社と当社に合併する(“合併”)、“br}は、当社と会社の普通株式保有者に対して公平であり、その最大の利益に合致し、(Ii)本合意と本合意が行う取引を承認して発表することが望ましい。合併および(Iii)決議案を含む、合併を含む会社の普通株式所有者が本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引を承認し、採択すること

親会社取締役会(“親会社取締役会”)が正式に開催され、一致して採決された会議で決定されたことを考慮して、(I)本合意(“親会社普通株発行”)によれば、本協定と行う予定の取引は、親会社普通株の1株当たり額面0.01ドルの親会社普通株(“親会社普通株”)を発行し、親会社と親会社普通株保有者に対して公平であり、親会社と親会社普通株保有者の最適な利益に適合し、かつ(Ii)本合意と行われる取引を承認し、発表することが望ましい。親株発行も含めて

合併付属会社(“合併付属会社”)取締役会(“合併付属会社”)が一致していることを考慮すると、(I)本契約と本合意で行われる取引(合併を含む)は、合併付属会社および合併付属会社の唯一の株主に対して公平であり、その最大の利益に合致すると判断した。(Ii)本契約および本合意が行う予定の取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましい

親会社が連結子会社の唯一の株主として、本協定に署名した直後に本協定を承認し、可決することになる

親会社と当社は、本協定で規定されている条項と条件に従って戦略的業務統合を行いたいと考えている

米国連邦所得税の目的を考慮すると、この合併は改正された“1986年国税法”(以下、“法典”と呼ぶ)第368(A)節の意味に適合すべきであり、本協定は財務省条例第1.368-2(G)と1.368-3(A)節で示される“再編計画”として構成され、採択されるべきである。

そこで，現在，前述および本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノおよびプロトコルを考慮し，他の価値のある代償として，ここではそれが受信され十分であることを確認し，親会社，合併子会社，当社は以下のように同意する

1つ目の定義は

1.1いくつかの 定義。本協定で使用される大文字用語の意味は、添付ファイルAにおけるこのような用語の意味と同じであるか、または本協定の他の場所で定義されている意味と同じである。

1.2他の場所で定義されている用語 本プロトコルで用いられる以下の大文字用語の本プロトコルにおける定義を以下の表 ：

第二条 合併

2.1 統合。本協定の条項及び条件によると、発効時には、合併子会社はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の規定により当社と合併して会社に組み込まれます。合併後、合併子会社の独立存在は終了しますが、当社はデラウェア州の法律により存続する会社として存在します(ここでは、当社は“存続している会社”と呼ぶことがあります)。

2.2引上げ。

(A)合併の完了(“完了”)は、本合意に適合するか、または(法律の適用可能な範囲内で)第7条に列挙されたすべての条件(本質的に完成日まで満たされないいずれかの条件を除く)を免除した後の第3の営業日(すなわち、第3の営業日)であるテキサス州ヒューストン時間午前8：00に行われなければならない。ニューヨークWachtell、Lipton、Rsen&Katzの事務所または親会社および当社が書面で同意する可能性のある他の場所(法律の適用可能な範囲内)で、本合意に従って締め切り(br})にこのように満足または放棄しなければなりません。本合意については，“成約日”は と成約日を指す.

(B)取引終了後、実際に実行可能な範囲内で、“合併証明書”の関連規定に従って作成·作成された合併証明書(“合併証明書”)をできるだけ早くデラウェア州国務秘書事務室に提出しなければならない。合併は、デラウェア州国務秘書事務室に提出し、合併証明書を受領した日から発効し、または次の時間後に発効する

親会社と当社が書面で合意し、合併証明書(“発効時間”)に を規定しなければなりません。

2.3.合併の効果 。発効時には，合併は本プロトコルとDGCL適用条項 規定の効力を持つべきである.前述の条文の一般的な原則を制限することなく、発効時には、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専営権は、既存の会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続会社の債務、責任、義務、制限、障害及び責任となる。

2.4.存続会社は、設立された証明書を登録します。発効時期には，当社が発効時間前に有効な会社登録証明書は，添付ファイル(br}Bに記載されている形で発効時間全体を改訂及び再記載し，改正後は正式な改正まで存続会社の登録証明書とするが，第6.10(A)(Ii)節又は適用法律の規定により制限されなければならない。

2.5.当社の別例 が残っています。双方は，施行時期直前に有効な“合併分部定款”を正式改正まで存続会社の定款とする必要があるが，第6.10(A)(Ii)節又は適用法律の規定に適合しなければならない。

2.6.役員和尚貯金会社の高級社員。双方は、発効時間から及び発効後、合併子会社の取締役を存続会社の役員とし、合併子会社の上級社員を存続会社の上級職員とし、当該等の役員及び高級社員は、その後継者が正式に選挙又は任命され、資格に適合するまで、又は存続会社の組織文書に基づいて死亡、辞任又は免職されるまで、すべての必要な行動をとるべきである。

第三条合併が会社の株式及び合併分会に及ぼす影響

3.1.株に対する合併の効果 発効時には、合併により、親会社、合併子会社、当社または親会社、合併子会社または当社のどの証券の所有者も何の行動も取らなかった

(A)資本 合併子会社の株発効日直前にすでに発行及び発行された1株当たり合併付属会社の株本は1(1)株の払込配当金及び非評価普通株に転換及び相当し、1株当たり額面0.01ドルであり、発効日直後にまだ存在する会社の唯一の発行済み普通株を構成している。

(B)資本 社の株。

(I)本条第3条の他の規定に別段の規定があるほか、発効日直前に発行及び発行される1株当たり普通株(“会社普通株”)は、1株当たり額面1ドル(“会社普通株”)は含まれていない(いかなるものも含まない)

第3.3(H)節の規定によれば、変換されたbr株(当該会社普通株、すなわち“合資格株式”)は、交換比率(“合併 対価”)に等しい払込済配当金及び評価不可能な親会社普通株数を親会社から受け取る権利に変換されなければならない。本プロトコルにおいて，“為替レート”とは 0.2550である.

(Ii)すべての 同社の普通株はこのように変換した後，流通しなくなり，自動的にログアウトおよび停止する.発効直前に発行された会社普通株式の各所有者(br株および変換後株式を含まない)は、これに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、(A)合併対価格、br}(B)第3.3(G)節による任意の配当または他の分配、および(C)第3.3(H)節の任意の断片的な親会社普通株に従って支払われる任意の現金を得る権利がある。いずれの場合も、3.3(A)節により任意の株式または記帳株式が交換された場合(場合に応じて)、対価 が発行または支払いされる。

(Iii)発効直前に当社が在庫株として、または親会社または合併付属会社が保有するすべての会社の普通株式 および(場合によっては)第三者が保有するすべての 株式(総称して“除外株式”と総称する)を代表するものではなく、自動的に をログアウトし、有効時間に存在を停止し、そのための対価を支払わない。当社の任意の直接または間接付属会社または親会社(合併付属会社を除く)が所有する1株当たり会社普通株 (“転換済み株式”) は、交換比率に相当するいくつかの未納配当と評価不可能な親会社普通株 に自動的に変換すべきである(第3.1(C)節に従って調整しなければならない)。

(C)株式分割等の影響 (I)会社普通株に変換可能または会社普通株に行使可能な証券の数が任意に変化する場合、または(Ii)親普通株または親普通株に変換または変換可能な証券(親会社普通株購入の選択権を含む)の数が任意に変化する場合、 は、本合意日後であるが、発効時間前に任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、分割、再分類、資本再編、合併、株式交換などの理由で発行および発行される株式の数が任意に変化する場合、取引所比率は，このような変動の影響を反映するように公平に調整すべきであるが，このように調整された比率は，その事件が発生した日からその後，合併コストとし，本3.1(C)条に基づいてさらに調整しなければならない。3.1(C)節のいずれの内容も，双方の行動を許すと解釈されてはならないが，本プロトコル条項を満たし，かつ本プロトコル条項によって禁止されていない範囲は除外する.

3.2株式報酬報酬の待遇 。

(A)会社賞。

(I)は、第3.2(A)(Ii)節に規定する を除いて、発効時に、サービス付与に完全に基づく 会社の普通株毎の未完了限定株式単位報酬(“会社RSU奨励”)について、会社が随時改訂した“br}2019年インセンティブ報酬計画、または任意のものである

前身計画(“会社株式計画”)， は廃止され、親会社普通株の制限株式単位奨励(“親会社RSU賞”) に変換され、親会社普通株の株式数(最も近い整数に四捨五入)の積をカバーする：(I)発効直前に同社RSUから奨励された会社普通株式総数 乗じる (二)為替レート。第3.2(A)節に別の規定があるほか、本契約が発効した日まで、会社RSU賞に対応する各親会社RSU賞は、発効直前に該当会社RSU賞に適用されるのとほぼ同じ条項と条件を遵守しなければならない。

(Ii)発効時期において、会社非従業員取締役が有効期間直前に完了していない株式計画に基づいて、会社の各会社RSU賞と、会社普通株の繰延株式単位毎の未償還報酬(いずれも“会社RSU賞”) とを付与することにより、親会社、合併子会社、会社又はその所持者は、任意の行動をとるべきである。直ちに同社RSU賞または会社DSU賞に制約された会社100%普通株を授与し、その中で会社普通株は 権利に変換されて、(A)第3.1(B)節に基づいて各会社普通株 に関する合併対価および(B)当該 会社RSU賞または会社DSU賞に関連する計算すべきだが支払われていない配当等価物に相当する現金金額を獲得し、生き残った会社が取引終了後できるだけ早く行政で支払い、しかし、いずれの場合も、取引終了後10(10)営業日より遅れてはならない。

(B)会社 オプション賞.発効時には、会社株式計画に基づいて付与された会社普通株式購入毎の発行済みおよび既得補償オプション( “会社オプション奨励”)がログアウトされ、(I)積 (A)合併対価格が適用された会社オプション報酬の1株当たり行使価格を超える(I)積 (A)合併対価格が適用された会社オプション報酬の1株当たり行使価格 に等しい数の親会社普通株(最も近い全株に切り捨てる)を取得する権利に変換される乗じる(B)有効期間直前に当該会社の引受権奨励規定を受けた会社の普通株式数割る(I)親会社が市価を受け取る。どの会社のオプション奨励の行権価格は 会社の普通株であり、合併対価格価値以上のものは、無料でキャンセルされます。ターム “結合対価価値”とは(X)交換比率の積を意味する乗じる(Y)上位終値 .

(C)会社 業績単位賞.発効時期には、会社株式計画に基づいて付与された各会社普通株株建ての業績単位奨励(“会社業績単位奨励”)は、会社株計画に基づいて閉鎖が発生した場合に、親会社、合併子会社、会社又はその所有者が何の行動もとらなかった場合には、直ちに付与し、以下の権利に変換しなければならない：(I)株主総リターンに基づいて付与された会社業績単位奨励であれば、(A)親会社普通株式数(最も近い整数株に四捨五入)は、(X)最高業績レベルに反映されて適用業績指標に達する有効時間 の直前に当該会社の業績単位賞に制約された会社普通株式数の積(疑問を免除する

同社の業績単位賞目標業績単位数の200%に等しくなければならない) をかける(Y)両替比率及び(B)会社普通株当たりの配当金等価物が支払われていない現金金額に相当するか、又は(Ii)自由キャッシュフローに基づいて付与された会社業績単位報酬の場合、最高業績レベルで適用業績指標に達した現金金額(生疑問を免除する。同社の業績単位賞に制約されるべき目標業績単位数の200%)に、締め切り前の取引日までの最後の30(30)個のカレンダー日内の会社普通株の1日平均終値(“平均価格”)を乗じた。ただし、条件は、 平均価格より高い会社の普通株1株当たりの価格に基づいて当該奨励項の下で任意の価値を入金する場合、その高い価格を奨励の当該部分に適用し、当該会社の業績単位の奨励に関する任意の配当等価物を加え、上記(I)及び(Ii)条の場合、取引終了後に行政上できるだけ早く行うべきであるが、いずれの場合も取引終了後10(10)営業日より遅れてはならないことである。

(D)第409 a. 本3.2節に記載された任意の裁決が非限定繰延補償の範囲を構成する場合、“規則”第409 a の規定によれば、本合意は、当該裁決が予想される支払について、本合意及び適用される裁決条項に基づいて支払うべきであるか、又は当該裁決条項によって許容される最も早い時間に支払うべきであり、“規則”第409 a条に従って税金又は罰金を適用することを招くことはない。

(E)管理。(I)本3.2節の条項 に基づいて、会社RSU賞、会社特別サービス単位賞、会社業績単位賞及び会社オプション賞(総称して“会社株式賞”と呼ぶ)の処理を実現するために、発効時間前に、会社取締役会及び/又は会社取締役会の報酬委員会が必要又は適切な行動をとることを決議しなければならない。(Ii)親会社が書面要求を提出した場合、会社の株式計画を終了させ、発効時間から発効させ、(Iii)本3.2節の任意の規定を実行するために、本3.2節の任意の規定を実行するために、有効時間からの後、親会社または存続会社は、当社の任意の株式奨励を含む当社の任意の持分奨励を必要とせず、任意の者に会社の普通株または他の持分を交付する。親会社は、本3.2節の規定に基づいて、必要な措置を講じて会社RSU奨励を転換しなければならない本3.2節で述べた取引を完了するために、親会社の普通株式を保留、発行、上場する。親会社は、親会社RSU奨励に制約されている親会社普通株について登録声明を準備し、適切なフォーマットの登録声明または以前に証券法によって提出された登録声明の発効後に修正し、適用された場合、その登録声明を発効時間から発効させるために合理的な努力をし、親会社RSU奨励がまだ発効していない限り、この登録声明の有効性を維持する(その中に記載されている株式募集説明書の現在の状態を維持する)。

3.3.証券取引の支払い 。

(A)取引所代理；外国為替基金。発効時期の前に、親会社は、合併に関連する会社の普通株式保有者(“取引所代理”)の代理として、親会社又は親会社の譲渡代理と契約を締結し、第3.3(H)条~第(Br)条の規定により、断片的な株式の代わりに現金を支払うために合併対価格及び十分な現金を徴収しなければならない。発効時間又は前に、親会社は、適格株式保有者の利益のために取引所代理に預託又は納付を手配しなければならない。第(Br)条(3)項により取引所エージェントにより発行されるのは，第(3.1)節により発行可能な条件を満たす親会社普通株式数 を指す.親会社は、必要に応じて取引所エージェントに必要に応じて十分な現金 を提供して、第3.3(G)条に従って任意の配当金および他の分配を支払い、第3.3(H)条に従って断片的な株式の代わりに支払うことに同意する。取引所代理は、撤回不可能な指示に基づいて、本合意に基づいて合資格株式と交換するための合併対価を外国為替基金から発行する必要がある。外国為替基金は，第3.3(A)節，第3.3(G)節，第3.3(H)節に別途規定されている以外は使用されてはならない。取引所代理店に格納されている任意の親会社普通株の現金および株式(以下、3.3(H)節に従って断片的なbr}株としての支払い、および3.3(G)節による任意の配当または他の割り当てを含む) は、以下では“外国為替基金”と呼ばれるべきである。親会社又は存続会社は、取引所代理の費用を含む、当協定に基づいて合格株式の交換に関連するすべての費用及び支出を支払わなければならない。外国為替基金の現金部分は取引所代理が親会社の合理的な指示に従って投資することができる。何らかの理由で、外国為替基金の金額が本条項第3条に記載された現金総額を迅速に支払うのに必要な金額を下回った場合、親会社は、外国為替基金の現金を直ちに交換、回復または補充して、外国為替基金が本条項第3条に記載された現金支払総額を支払うのに十分なレベルに常に維持されることを保証しなければならない。外国為替基金の現金部分投資によって生じる任意の利息または他の収入は、外国為替基金の一部となるべきである。本契約の下での対応金額を超えたいかなる金額も、親会社が適宜速やかに親会社または既存の 会社に返却しなければなりません。

(B)支払い手続き.

(I)証明書。 発効時間の後、親会社は、実際に実行可能な場合には、有効期間の直前に未完了の証明書または有効時間直前に資格に適合する株式(“証明書”)を取引所エージェントに速やかに交付させ、当該保持者合併の有効性の通知および送信状(“送信状”)を通知する(交付すべきことを指定し、証明書の損失および所有権リスクを除去する)。証明書は、証明書を取引所エージェントに適切に渡した後にのみ、通常のフォーマットを採用し、取引終了前に親会社と会社が同意する)と、3.1(B)(I)節に規定する合併対価格の指示を支払うために証明書を渡すための指示とを採用すべきである。証明書を証明書の指示に従って記入して有効に署名した手渡し書および取引所エージェントが合理的に要求した他の習慣文書とともに取引所エージェントに返送する場合，その証明書の所有者は権利を持つ

交換として、 (A)1株または複数の親会社普通株(証明書簿記形式でなければならない)、合計は親会社普通株の総株式数に相当し、あれば、この所有者は、3.1節(所有者がその時点で保有していたすべての会社普通株を計上する)および(B)3.3(H)節に従って支払われた現金(親会社普通株の代わりに任意の断片的株式)および第3.3(G)節の配当金および他のbr}に従って割り当てられた金額に基づいて小切手を得る権利がある。

(Ii)非直接投資会社株 入金株式。発効時間後，親会社は実際に実行可能な場合には，登録されているDTCによって保有されていない条件に適合した株式(“帳簿株式”) の保有者ごとに取引所エージェントをできるだけ早く手配して交付すべきである(A)当該等所有者合併の有効性を通知し，(B)親会社の普通株式(無帳簿記帳形式とすべき)の株式数を反映した報告書，その合計は親会社の普通株の株式総数 である.この所有者は、3.1節(当該所有者が当時保有していたすべての会社の普通株式を計上した後)および(C)第3.3(H)節に規定する支払現金 に従って親会社の普通株の任意の断片的な株式の代わりに、および第3.3(G)節の配当金および他の割り当て に従って小切手を受信する権利がある。

(3)DTC 入金株.DTCを介して保有する入金株については、親会社及び会社は、取引所エージェントが取引終了日又は後に、合理的に実行可能であることを確保するために、取引所代理及びDTCと協力してプログラムを確立しなければならない。DTC又はその指定者がDTCの常習引渡し手続に従ってDTC又はその指定者が保有している合格株を提出する際には、合併対価、親会社の普通株の代わりに現金で代替する断片的な株式(ある場合)、及び支払われていない非株式配当金及び任意の他の配当金又はその他の分配、それぞれの場合において、DTCは本条項第3条に基づいて受け取る権利がある。

(Iv)本細則第III条に基づいて資格株式について対応するいかなる金についても、利息の支払又は累算は一切行わない。

(V)証明書に関連して、合併対価格(第3.3(G)節に従って親会社普通株に関連する任意の配当金又は他の分配、及び3.3(H)節に従って親会社普通株式断片株式の代わりに任意の現金を含む)が、そのような適格株式の記録所有者以外の者に支払われる場合、提出された株式は適切な裏書き又は他の適切な形式で譲渡しなければならないが、配当金の支払いを要求した者は、当該等の株式を返送した登録所有者以外の者に、合併対価の支払いに必要ないかなる譲渡及びその他の税金を支払うか、又は既存会社の信納当該等の税金を納付させたか、又は適用しないようにしなければならない。簿記株式については、合併対価格(第3.3(G)節による親会社普通株に関する任意の配当又はその他の分配、及び第3.3(H)節により親会社普通株式断片株式の代わりになる任意の現金を含む)は、当該等 簿記株式を登録する者にのみ支払われる

当社の株式譲渡帳簿は発効日から発効します。第3.3(B)(V)条の規定により返送されない限り、各株式は、効力発生時間後の任意の時間において、払戻時にのみ、会社の普通株式に関する支払合併対価、第3.3(H)条に従って所有権を有する親会社の普通株式の任意の断片的株式の代わりに現金を徴収するものとみなされ、第3.3(G)条に基づいて所有者が有する権利のある任意の配当金又はその他の分配を有するものとみなされる。

(C)権利 を終了する.すべての合併費用(3.3(G)節に従って親会社普通株に関連する任意の配当金または他の分配を含み、および第3.3(H)節に従って親会社普通株式断片株式を代替する任意の現金) は、本合意条項に従って資格株式を提出および交換したときに支払われ、その会社の普通株式に関連するすべての権利がすべて弁済されたとみなされなければならない。発効時には，存続会社の株式名義書き換え帳簿は直ちに閉鎖し，発効時間前に発行された会社普通株の存続会社株式名義書き換え帳簿に登録しないものとする。有効時間 の後に、任意の理由で既存の会社に株式を提示する場合、これらの株は、その株の前に代表される合資格株に関連する対応合併対価にログアウトされ、その所有者が第3.3(H)節有権によって取得された親会社の普通株式の代わりに任意の現金br}およびその所有者が第3.3(G)条に基づいて取得する権利のある任意の配当金または他の配当金br}に基づいて、いかなる利息も生じない。

(D)外国為替基金は を終了する.外国為替基金では、締め切り後百八十(180)日目にも会社前株主のいかなる部分にも割り当てられておらず、親会社及びこれまで合併対価格を受けていないいかなる会社前普通株株主にも要求に応じて交付されなければならず、第3.3(H)節に基づいてbr}親会社普通株式断片株式に支払う権利があるいかなる現金、及び第3.3(G)節に基づいて得られた親会社普通株に関する任意の配当又はその他の分配は、いずれの場合も利息を計算しない。第三条によると、彼らは賠償を受ける権利があり、その後はまだ残っている会社及び親会社にのみそのクレームを請求しなければならない。

(E)何の責任も負わない.既存の会社、親会社、合併子会社、または取引所代理は、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って、任意の金額を公職者に適切に交付する合併対価格の責任を、会社の普通株の所有者に負担しない。任意の証明書が、合併対価 が他の方法で任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティに転送される直前に提出されていない場合、法的に許容される範囲内で、証明書に関連する任意の株式、現金、配当、または割り当ては、親会社の財産となり、証明書を以前に取得する権利があった誰のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない。

(F)証明書の紛失、盗難、または廃棄。いずれかの証明書が紛失，盗難または廃棄された場合，その証明書が紛失した，盗まれた，または廃棄されたと主張する人が誓約書を作成した後，その証明書が紛失した，盗まれた，または廃棄されたと主張する人が誓約を行い，まだ存在する会社が合理的な要求をしている場合，brは，その証明書が紛失した，盗まれた，または廃棄されたと主張する人が債券を郵送し，金額はまだ存在する会社が合理的な額である可能性がある

取引所エージェントは、当該証明書について提出可能な任意のクレームに対する賠償 として、当該証明書が以前に代表された会社普通株式について対応する合併対価を発行して、当該証明書 証明書と交換し、 証明書所有者が第3.3(H)節権から取得した任意の現金を親会社普通株の断片的株式の代わりにし、 証明書所有者が第3.3(G)節権によって獲得した任意の配当金又は他の割り当てを行うべきである。

(G)親会社普通株未交換株式の分配について いずれの場合も、提出されていない株を所有する所有者には、任意の配当金または他の割り当てを支払うことができず、所有者が3.3節の規定に従って株を提出しない限り、所有者には、提出されていない株の配当金または他の割り当てを支払うことができず、現金brは、親会社の普通株の断片的な株式の代わりに当該均等所有者に支払うことができない。そのような任意の証明書を渡した後、交換可能な親会社の普通株式所有者に支払わなければならない(I)配当金または他の割り当てられた金額は、引渡し時間の直後に支払われなければならず、配当金または他の割り当てられた記録日は、以前に支払われた有効時間の後、(br})適切な支払い日に支払われるべきである。記録日は，発効時間後であるが差戻し前の配当金や他の割り当てられた金額，および差戻し後の支払日の親会社普通株の当該などの全株式に対する対応額 を記録する.親会社普通株式の配当又はその他の分配については、合併により発行されるすべての親会社普通株の全株式は、当該等の親会社普通株の全株式が発効時期に発行及び発行されたように、直前のbr前句 から配当金を得る権利がなければならない。

(H)No 親会社普通株の断片的株式.資格に適合する株式を交換する際には、親会社の普通株式を代表する株式又は株式 を発行することができず、その断片的な株式の権益は、その所有者に投票権又はbr}が親会社の普通株式株主又は親会社の普通株式所有者を所有するいかなる権利も与えない。本 協定には他の規定があるにもかかわらず、合併により交換される資格を有する株式の所有者毎に、本来親会社普通株の一部(その保有者が保有するすべての株式と簿記株式とを考慮した場合)を取得する権利があれば、(I)親会社普通株の一部に相当する積の現金(利息を含まない)を取得する乗じる(Ii)Bloomberg，L.P.報告の締め切りまでの2取引日前の連続5(5)取引日内の親会社普通株の出来高加重平均価格(“親会社終値”). 断片的権益保持者に支払う現金金額(あればある)を確定した後、取引所はできるだけ早く親会社に通知すべきであり、親会社は取引所代理に本合意条項を満たした条件で当該等の断片的権益保持者に送金支払いを促すべきである。親会社の普通株式の代わりに現金を支払う断片的な株式は、単独の駆け引きの対価ではなく、取引所の断片的な株式を機械的に丸め込むだけである。

(I)税金 を差し引く.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、合併子会社、存続会社、および取引所代理人は、本協定によって支払われるべきいかなる金額からも差し引かれ、差し止められる権利がある

適用法律によると、このような金の支払いに控除および差し止めが必要な金額については、適用法に基づいて相応の税務機関に控除または控除の金額を支払わなければならないが、法律に別途要求がある場合を除いて、各当事者は、本協定によって支払われるべきまたは交付可能な合併対価格は、規則1445節またはそれに基づいて公布された庫務条例に基づいて控除されてはならないことに同意する。親会社、合併子会社、生存会社と取引所代理は誠実に協力し、任意のこのような減額或いは源泉徴収を最小限に下げるべきである。親会社、連結子会社、存続会社又は取引所代理(場合に応じて)を控除又は控除して適切な税務機関に支払う範囲内で、本協定のすべての目的について、控除又は控除された金額は、控除又は控除された者に支払われたものとみなされる。

3.4. 番目の評価権。DGCLの規定によると、取引はいかなる評価権も持ってはならない。

第四条会社の陳述及び保証

本合意日まで、会社によってbrまたは本合意日前に親会社および合併子会社に提出された開示書簡(“会社開示書簡”)に記載されており、会社が米国証券取引委員会にアーカイブまたは提供され、12月31日から米国証券取引委員会で提供される文書(そのすべての証拠および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む)に開示されている場合を除いて、2022年と本合意日の2つ前(2)の日歴または前の (いかなるリスク要因の章または任意の他の章での陳述または引用のいかなる開示も含まず、それぞれの場合、 は前向き陳述または警告性、予測性、非具体的または展望的陳述に属する)、会社は親会社および合併子会社に次のような陳述および保証を行う

4.1組織、 地位と権力。当社及びその付属会社はいずれも正式に組織された会社、共同企業又は有限責任会社であり(どのような場合によりますか)、その会社又は組織司法管轄区の法律によって有効に存在し、信頼性が良好であり、その財産及び現在行われている業務を経営するために必要なすべてのbr実体権力及び認可を有し、所有、リース及び経営するために必要なすべてのbr実体権力及び許可を有していないが、当社の付属会社については、このような組織や当該等の権力、権限又は地位を有していなければ、合理的にbrがあることが予想されない。会社に重大な悪影響を及ぼす(“会社の重大な悪影響”)。当社及びその付属会社はいずれも正式な資格又は発行権を備えており、それが行っている業務又はその物件の運営、所有権又は賃貸所の各司法管轄区域内で業務を展開することができるため、 は当該等の資格又はライセンスを持たなければならないが、上記の資格を取得できなかったり、ライセンス取得や信用が良くない場合は、この限りではなく、 は当社に大きな悪影響を与えないことが予想される。これまで、会社は親会社に完全かつ正確な組織文書コピーを提供しており、各文書は本協定調印前に修正され、親会社に提供される各文書は完全に有効であり、会社及びそのどの子会社も当該等の組織文書のいかなる規定にも違反していない。

4.2資本 構造。

(A)本契約日まで、 社の法定株式は、(I)1，925，000，000株会社普通株と(Ii)26，000，000株優先株を含み、1株当たり額面 (“会社優先株”は、会社普通株とともに“会社株式”と呼ぶ)。 は2024年5月24日の営業終了時：(A)559，537，721株会社普通株を発行し、未発行および発行会社のいずれの優先株も発行する。(B)会社の株式計画によると、18，897，425株の会社の普通株が発行可能である(本稿に含まれる株式決済会社の株式奨励および株式決済の会社業績単位奨励を計算した後、会社業績単位奨励は、最高水準で適用されると仮定した業績目標を含む)、(C)340，651株の会社普通株は、会社オプション奨励(その奨励の加重平均行使価格は1株27.64ドル)を受け、(D)3，813，286株の普通株は、発行された会社RSU奨励の制約を受ける。(E)187，237株の会社普通株が発行外の会社業績単位奨励に適用され、(F)638，079株会社普通株(目標レベルに適合する適用実績目標を仮定する)または1，276，158株(適用業績目標の最高レベルを満たすと仮定する)、条項別に会社普通株に設定可能な既発行会社業績単位奨励；および(G)は471，036株の会社普通株(目標レベルの適用業績目標を達成すると仮定)または942，072株会社の普通株(最高レベルの適用業績目標を達成すると仮定)があり、発行されたbr社の業績単位で奨励されなければならず、その条項によって会社の普通株価値に応じて現金で決済することができる。

(B)すべてのbr社の普通株はすでに正式に許可され、しかも有効な株式発行、十分な入金及び評価不可能であり、しかも 優先引受権の制約を受けない。会社普通株のすべての流通株は、(I)に適用される証券法及びその他の適用される法律及び(Ii)適用契約(会社株式計画を含む)に規定されているすべての要求に従って、すべての重大な点で発行及び付与されている。当社付属会社のすべての発行済み持分或いはその他の持分は当社或いは当社の直接或いは間接全額付属会社が所有し、しかもいかなる財産権負担もなく(財産権負担を許可して除く)、そしてすでに正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価不能税を獲得した。本4.2節で述べた、および2024年5月24日以来、その日に未償還の株式オプション(および当該オプションに基づいて株式を発行する)または2024年5月24日の営業終了時から付与された株式または他の従業員奨励によって発生する変化を除いて、本合意日まで、本合意日までは、(A)当社に議決権債務または他の議決権証券 ；(B)当社または当社の任意の付属会社の証券は、当社の株式、投票権債務または当社の他の投票権証券に変換または交換可能または行使可能であってはならず、(C)当社または当社の任意の付属会社は、一方として、または任意の場合において、発行、交付、販売、購入、償還または買収または発行、交付、販売、購入が義務付けられている。償還または買収、会社資本の追加株式または会社の任意の議決権債務または他の議決権を有する証券、または会社または会社の任意の子会社は、そのような任意のオプション、株式承認証を付与、延長または締結する義務がある

購入、催促、権利、約束、または合意を承認する。当社またはその任意の付属会社は、株主合意、br投票信託、または当社またはその任意の付属会社が契約者またはその制約を受けた他の合意として存在しておらず、これらのプロトコルは、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分の投票権に関連している。当社のいかなる付属会社も、会社の株式のいかなる株式(又は会社の株式を買収する任意のオプション、株式承認証又はその他の権利)を所有しない。

(C)本契約日まで、当社が添付表4.2(C)に記載されている者を開示することを除いて、当社またはその任意の付属会社は、(I)重大な共同企業において権益を有するか、または(B)任意の者が持分証券または他の類似のbr持分を所有するか、または(Ii)当社開示書簡別表4.2(C)に記載されている任意の者(その付属会社およびその共同企業を除く)に対する任意の重大な追加投資 を履行する義務を履行する。

4.3.許可； 違反なし；同意と承認。

(A) 会社は、本協定の署名および交付および本協定の下での義務を履行するために必要なすべての会社の権限および権限を有しています。 会社が本協定に署名および交付し、本協定で予想される取引を完了することは、会社のすべての必要な会社の行動の正式な許可を得ていますが、合併が完了した場合に限り、会社の株主の承認が必要です。本協定はすでに当社が正式に署名·交付し、親会社と合併子会社が正式に有効に本協定を実行したと仮定して、当社がその条項、破産、資金不担保、再編、執行猶予とその他の債権と株式権の一般原則に関連する或いは影響する普遍的な適用法律brが当社に対して強制的に執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成し、この実行可能性が衡平法訴訟においても法律上(総称して“債権”と呼ぶ)であるかにかかわらず、 会社取締役会、 会社取締役会、正式に開催及び開催された会議では、一致投票(I)により、本合意及び行われる取引(合併を含む)が当社及び会社の普通株式保有者に対して公平であり、その最適な利益に適合することが決定され、(Br)(Ii)合併を含む本プロトコル及び行われる取引(合併を含む)が望ましいことが承認され、発表され、(Iii)決議 は、合併(本条項(Iii)項に記載された“会社取締役会提案”を含む)を含む会社の普通株式所有者の承認及び本合意及び行いたい取引を承認及び採択することを提案する)。会社の株主承認は、任意のカテゴリまたはシリーズ会社の株式所有者が、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引(合併を含む)を承認して採択するために必要な唯一の投票権である。

(B)本協定の署名、交付及び履行が行われず、取引の完了が(通知又は通知されていない場合)又は時間の経過、又は両者を兼ねている場合、(I)違反、衝突、又は違反(会社株主が承認されたと仮定する)又はその任意の子会社の組織文書の任意の重大な規定、(Ii)第6.17節に記載された行動が通知又は通知されない場合に完了、時間の経過、又は両方を有するものとする。当社またはその任意の子会社の任意のローンまたはクレジットプロトコル、手形、債券、住宅ローン、契約、レンタルまたは他のプロトコル、ライセンス、特許経営権またはライセンスの規定違反をもたらし、違反、終了(または権利終了)または違約をもたらし、任意の義務または損失利益を生成または加速させるか、または会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の財産権負担をもたらす

会社またはその任意の付属会社は、そのまたはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産の一方であるか、またはその制約を受けている側であるか、または(Iii)4.4節で言及された合意がタイムリーに取得または達成されたと仮定し、br}会社の株主の承認が取得され、違反、衝突、または、会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律に違反するが、前述の(Ii)および(Iii)条に記載された任意の違反、衝突、違反、違約、加速、加速、不合理に は会社に重大な悪影響を及ぼす単独または全体的な損失または財産権負担を期待する。当社はいかなる契約、手配、あるいはその他の約束を締結しておらず、いかなる人にも権利委員会のいずれか(1)名以上の取締役が当社の取締役会に入るようにしています。

4.4 HART同意。 会社またはその任意の子会社は、任意の政府エンティティの同意を得る必要がなく、または会社が本協定の署名、交付および履行または取引完了に関する同意またはそれに提出する文書を任意の政府エンティティに提出する必要はないが、以下の場合を除く：(A)(I)会社は、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラス改善法”およびその公布された規則および法規に従って合併前通知報告書を提出する。そして、これに関連する任意の適用待ち期間の満了または終了、ならびに(Ii)指定された規制承認および指定された規制承認の受信に関連する届出；(B)米国証券取引委員会に(I)当社株主審議承認及び本合意に関する会議(その任意の延期、延期又は休会、“会社株主会議”を含む)の予備及び最終形態に関する委託書(“委託書”)、並びに(Ii)取引所法案第13条(A)条に基づいて提出された報告書、並びに本協定及び取引に関連する他の取引所法案及びその規則及び条例を遵守する場合；(C)デラウェア州国務秘書室に合併証明書を提出するステップと、(D)ニューヨーク証券取引所に文書を提出するステップと、 (E)任意の適用可能な州証券または“青空”法律または買収法によって要求される可能性のある文書および承認を提出するステップと、 および(F)そのような任意の同意、すなわち、合併が得られなかったか、または合併が企業に個別または全体的な重大な悪影響を与えない可能性がある。

4.5米国証券取引委員会文書；財務諸表。

(A)2021年12月31日から、当社は、証券法または取引法(場合によっては)に基づいて提出または提出を要求するすべての表、報告、証明、スケジュール、br}声明および文書(このような表、報告、証明、スケジュール、声明および文書を総称して“会社米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出した。それぞれのbr日まで、改正され、遵守されているか、または保存されていないか、または提供されていない各会社の米国証券取引委員会文書は、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法(場合によっては)の適用要件をすべて重大な態様で遵守し、それに基づいて適用される米国証券取引委員会規則および法規が当該会社の米国証券取引委員会文書に適用され、提出時または(本合意日前に改訂された場合)に含まれる任意の会社の米国証券取引委員会文書、 が改正された開示に関する改訂日まで、または、本合意の日の後に米国証券取引委員会に提出または提出される場合、重大な事実に対するいかなる非真実の陳述も含まれるであろうか、またはこれらの陳述がなされた場合の漏れに応じて、その中で陳述されるか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実が含まれなければならず、誤解性を有さない。

(B)米国証券取引委員会会社文書に含まれる会社財務諸表は、そのすべての付記および付表を含み、遵守されているか、または、本合意日後に提出される米国証券取引委員会文書である場合、すべての重要な態様において、本合意日前に提出されるか、またはその前に改訂された場合、改訂日までに、本合意日後に提出される米国証券取引委員会会社文書は、米国証券取引委員会の規則に適合するであろう。関連期間内に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され(付記で指摘される可能性がある、または監査されていない報告書については、米国証券取引委員会規則 S-X規則で許可されているものを除く)、公認会計基準の適用要求に基づいてすべての重要な面で公平に記載されている(監査されていない報告書については、正常な年末監査調整を遵守しなければならない)、会社及びその合併子会社の財務状況。 当社及びその総合付属会社それぞれの日付及び経営実績、及び当社及びその総合付属会社が本ファイルに記載している間のキャッシュフロー。

4.6.いくつかの変更やイベントは発生していません。

(A)2023年12月31日から本契約日まで、いかなる会社の重大な悪影響、または任意の個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えることが予想されるイベント、変更、br}の影響、または発展は発生していない。

(B)当社及びその付属会社は、2023年12月31日から本契約日まで、すべての重大な面で一般的なbrプログラムで業務を経営している。

4.7.開示されていない重大な負債がない。当社またはその任意の付属会社には、計算すべきか、あるか、絶対的、決定されたか、終了可能またはその他にかかわらず、いかなる形式の負債もないが、以下の場合を除く：(A)当社の2024年3月31日までの貸借対照表(付記を含む)は、当社が2024年3月31日までの3(3)ヶ月の10-Q表四半期報告書に十分に準備している；(B)2024年3月31日以降の通常の過程で発生した負債、(C)取引に関連する負債；(D)6.1(B)(Ix)節で許容される範囲内で、本プロトコル日後に発生する債務、および(E)合理的に 企業に大きな悪影響を与えないことが予想される債務。

4.8.情報 を提供します。当社が提供または提供する情報は、(A)親会社が米国証券取引委員会に提出したS-4表を採用した登録声明に含まれてはならない。この登録声明によると、米国証券取引委員会で発行された親会社の普通株式は、米国証券取引委員会に登録されることができる(任意の改訂または補足を含む)、“登録声明” は、登録声明が証券法に基づいて発効したときに、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述や、その中で陳述するために必要又は必要な重大な事実も含まれてはならない。委託書を作成した場合 に誤り性がないことを考慮すると、或いは(B)委託書は初めて当社の株主に郵送された日及び当社の株主総会でいかなる重大な事実に関する不実陳述を掲載したか、あるいはその中に陳述しなければならない或いは陳述するために必要な重大な事実を陳述しなければならず、誤解性はない。5.7節の第1文に制限された正確性は，依頼書はすべての重要な点で適合する

取引法及びその下の規則及び法規の規定；ただし、br社は、親会社又は連結子会社が提供する組み入れ又は合併に特化した情報に基づいてその中でなされた陳述についていかなる陳述もしないことである。

4.9社のライセンス；適用法律を遵守します。

(A)会社およびその子会社は、2021年12月31日以来、すべての政府エンティティのすべてのライセンス、ライセンス、証明書、登録、同意、許可、変更、免除、注文、特許経営権、およびすべての政府エンティティの承認を保有し、所有し、レンタルおよび運営し、それぞれの業務(場合によっては“会社ライセンス”と総称する)を合法的に展開し、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価を支払っている。このようなお金をこのように保有または支払うことができない限り、個別または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。すべての当社ライセンスは完全に発効しており、当社は当社ライセンスを一時停止またはキャンセルすることはありません。当社の知る限り、当社およびその付属会社は当社ライセンスの条項を遵守していますが、完全に発効および発効できなかった場合、またはこのように遵守できなかった場合、当社の個別または全体に重大な悪影響を与えることは合理的に予想されません。

(B)現在、当社及びその子会社の業務を展開しておらず、2021年12月31日以来、いかなる適用法律に違反して業務を展開していることもないが、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される違反は除外する。当社の知る限り、どの政府エンティティ も当社またはその任意の付属会社に対する調査や審査は行われていないか、または書面で脅かされていますが、その結果 が当社に大きな悪影響を与えない場合は除外します。

(C)しかし、(I)当社、その任意の子会社、任意の会社または子会社取締役、高級管理者、従業員、および(Br)当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表する任意の代表、代理人または他の一人当たりは、腐敗防止法に違反していない。(I)当社、その任意の子会社、任意の会社もしくは子会社、または当社またはその任意の子会社を代表する任意の代表、代理人または他の1人当たりは、いかなる腐敗防止法に違反していないかを除く。その任意の付属会社または任意の会社または子会社取締役、高級職員、従業員、当社によれば、任意の代表、代理人、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の他の人は、以下の任意の従業員、高級職員または代表に直接または間接的に提供、支払い、与え、承諾または許可された任意の価値のあるもの(お金、小切手、電気送金、有形および無形のプレゼント、特典、サービス、雇用または娯楽および旅行を含むがこれらに限定されない)または公的身分で政府実体または政府実体を代表して行動する誰であっても、国有または国有持株企業の官僚または従業員、br政党、政党官僚または従業員、公職候補者、または国際公共組織(世界銀行、国連、IMFまたは経済協力開発機関など)の役人または従業員を含む選挙または任命のいずれか(A)は(1)の影響である

政府関係者または任意の他の人が公職として行う任意のものまたは決定，(2)政府関係者または任意の他の人を誘導またはその合法的な義務に違反するいかなるものとしても行わない，(3)いかなる不正な利益を得るか、(4)政府関係者または他の人を任意の政府実体に影響または影響を与える任意の行為または決定を誘導するか、または(5)当社、当社または当社の任意の付属会社または取締役に協力する任意の付属会社、上級職員、代理人、代表、または(B) または公共または商業賄賂または腐敗の目的または効果を有し、脅迫、リベートまたは他の不正または不正な手段が業務または任意の不正利益を取得または保持する方法を構成するために、それぞれの場合、適用される反腐敗法律に違反する。

(D)、 が合理的に個別または合計予想されることが当社に重大な悪影響を与えない限り、(I)当社、その各付属会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する代理人、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の人は、2021年12月31日以来、いつでも、適用されるすべての経済制裁/貿易法およびすべての適用されるマネーロンダリング法、ならびに(Ii)当社またはその任意の子会社は、キューバ、イラン、シリア、朝鮮、クリミア地域またはいわゆるドネツクまたはルガンスク人民共和国または任意の制裁目標に直接または間接的に関連する任意の業務に従事しているか、または適用される経済制裁/貿易法に違反している。

(E)しかし、会社またはその任意の子会社は、2021年12月31日以降、いかなる内部調査、審査または監査を行ったり開始したりしていないか、または任意の適用される腐敗防止法、経済制裁/貿易法に基づいて生成または関連する任意の疑いまたは疑われる行為、または任意の政府エンティティまたは第三者に任意の内部調査、審査または監査を開始するとしても、任意の政府エンティティまたは第三者に任意の政府エンティティまたは第三者に開示されていない場合を除く。またはマネーロンダリング法、(Ii)当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの取締役または高級社員、 または当社の知る限り、会社またはその任意の付属会社の任意の代理人、従業員(高級社員を除く)、当社またはその任意の付属会社の指示に従って行動する任意の他の者は、適用される汚職防止法、経済制裁/貿易法またはマネーロンダリング法に違反するいかなる実際または潜在的な違反の書面通知、要求または引証、(Iii)当社およびその付属会社brがまだ実施されておらず、内部統制を維持しているか。1977年の米国“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略す)や他の適用された反腐敗法、適用された経済制裁/貿易法と適用されるマネーロンダリング法の政策と手続き、および(Iv)会社とその各子会社が“反海外腐敗法”や他の適用される反腐敗法、適用される経済制裁/貿易法および適用されるマネーロンダリング法を常に厳格に遵守し、brの正確な帳簿と記録を保持することを確保する。

4.10報酬； 福祉。

(A)会社マント添付表4.10(A)に規定されているのは、すべての材料会社計画のリストである。

(B)brは、各材料会社計画の正確かつ完全なコピー(または、任意の非書面会社計画について、その材料条項の説明)、ならびに関連する信託文書および有利な決定書、ならびに各会社計画に関する最新の概要計画説明、ならびに最近作成された財務諸表および精算報告書を親会社またはその代表に提供しているか、または親会社またはその代表に提供されている。

(C)各 社計画は、ERISAおよび“規則”を含むすべての適用法律に適合しているが、このような を遵守できなければ、会社に大きな悪影響を与えない。各会社計画 は，どの部分においても本指針第409 a節の“非限定繰延補償計画”に適合しており，形式的にも操作的にも本準則第409 a節の要求とその最終規定とその他の適用の 指導に適合している.

(D)過去3(3)年以内に、いかなる訴訟保留もない(定例利益申立索を除く)、あるいは当社の知る限り、当社はいかなる当社計画 についてもいかなる訴訟も提起していないが、当該等の訴訟が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する訴訟は除く。

(E)当社がその条項に基づいて当社の計画に提出しなければならないすべての重大な貢献は、すべての重大なbrの面で適時に行われました。

(F)当社の財務諸表において、適切な方法で計算されていない重大な未支出資金の福祉責任はなく、当社又はその任意の付属会社は、当社の計画又は以前に計画された年度に支払われるべきすべての供出金又はその他の金額について公認会計原則に基づいて支払われたか又は計上されなければならない。

(G)基準401(A)に従って資格に適合する各br社計画が国税局の有利な決定書(Br)を受け取ったか、またはその合格状態に関する国税局の意見または相談状に依存する可能性があり、当社の知る限り、そのような会社の計画の資格または免税に悪影響を及ぼすことは何も発生していない。任意の会社の計画については、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に関連するいかなる取引にも関与していないが、当社またはその任意の付属会社は、その取引に関連して、“従業員補償および補償条例”第409または502(I)条に従って評価された民事罰金を受けなければならない可能性があり、または規則4975または4976条に基づいて徴収される税項を受けなければならず、これらの税金項目の金額は、個別または全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(H)当社開示書簡別表4.01(H)に記載されている を除いて、当社またはその合計集団保証人の任意のメンバーは、過去6(6)年以内に維持、貢献、または賛助、維持または義務がなく、貢献することができず、br}のいずれの会社計画もERISA第4章(ERISA第3(37)節に示される多雇用主計画を含む)、br}ERISA第302節または規則412または4971節に限定される。“会社開示書簡”別表4.01(H)に記載されていることに加えて、“会社開示書”第4章またはERISA第302節または規則412または4971節に規定されている各会社計画について：(I)放棄の有無にかかわらず、規則412節またはERISA第302節に示す任意の累積資金不足が存在しない、(I)公平な市場価値

(4)年金福祉保証会社(“PBGC”)のすべての保険料は、すべての重要な点で速やかに十分に支払われている； (V)当社またはその任意の子会社は、ERISA第4章以下の重大な責任を負うと予想されている(PBGCに支払う保険料を除く)。(Vi)PBGCは、当該会社の計画を終了する訴訟を提起しておらず、当社によれば、当該等の訴訟を提起するリスクを構成する場合は何も存在しないか、又はERISA第4042条に記載された会社の計画の終了又は委任により当該会社の計画を管理する理由を構成していない。br}当社または任意の連属会社は、“ERISA”第4069節又は第4212(C)節に記載されたbrエンティティの相続人又は連属会社として参加していない。

(I)法律規定または会社が添付表4.01(I)に記載されている者を開示することを適用する以外に、退職者または退職後の健康、生命保険または他の福祉を任意の人に提供することを計画している会社はなく、当社またはその任意の付属会社もそのような福祉を提供する義務がない。

(J)表4.10(J)に記載されているように、本プロトコルの署名および交付または取引の完了は、単独でまたは他のイベントと組み合わせても、(I)会社またはその子会社の任意の従業員または他のサービスプロバイダに、解散費または解散費の任意の実質的な増加を得る権利があるようにしない、(Ii)支払い時間または の帰属を加速させるか、またはそのような任意の従業員または他のサービスプロバイダに支払われるべき賠償額を増加させることはない。(Iii)直接または間接 は、任意の会社計画下の任意の福祉を支払うために、当社が任意の重大な額の資産を移転または準備すること、(Iv)そうでなければ、任意の会社計画下の任意の重大な負債をもたらす、(V)発効時間または後に任意の会社計画の資産を重大に修正、終了または移転する権利を制限または制限する、または(Vi)守則280 G条に示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす。

(K) 当社または任意の付属会社は提供義務がなく、任意の個人が規則第409 Aまたは4999条に従って、または規則第280 G条によって控除されなかった任意の税金または追加税金、利息または罰金を支払う権利があることを規定する会社または他の合意もなく、毛収入、賠償、返金、または他の支払いを支払う権利がある。

(L)“会社開示手紙”添付表4.10(L)に記載されているbrを除いて、いかなる重大な会社計画も米国の管轄範囲(Br)以外では維持されず、会社またはその子会社が米国国外に居住または仕事をしている任意の従業員または他のサービス提供者も含まれていない(各計画は“米国外計画”である)。どんな非アメリカ計画も固定収益年金計画ではない。各非米国計画 (I)はすべての適用された要求に従って維持されている；(Ii)特殊な税金待遇を受ける資格がある場合、 はこのような待遇のすべての要求を満たす；および(Iii)資金および/または留保帳簿を提供する必要がある場合、合理的な精算仮定に基づいて、状況に応じて、全額資金および/または帳簿保留を獲得する

上記(I)から(Iii)項は、 が不当に予想されない限り、個別または合計が当社に重大な悪影響を及ぼすことを予想しない。

4.11労働者 が重要である。

(A)(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の労働組合と任意の集団交渉協定または他の同様の合意を締結する側ではなく、 (Ii)は、当社またはその任意の付属会社の従業員の係属労働組合代表が招待することに関連しておらず、(Iii)当社は、任意の労働機関(またはその代表)組織の任意のこのような 従業員の任意の活動または手続きを知らない。

(B)集団交渉協定、任意の労働組合との他の同様の合意、または当社またはその任意の子会社に対する他の労働関連の訴え手続きが未解決であるか、または当社の知る限り脅威に起因する不公平な労働行為疑惑または訴えは存在しないが、当社に個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項は除外される。

(D)会社およびその子会社は、2021年12月31日以来、雇用および雇用慣行に関するすべての適用された法律を実質的に遵守しており、いかなる訴訟判決もなく、または会社に知られている任意の求職出願人、現職または前任従業員または他の独立請負者または任意のカテゴリのいずれの法律も、会社またはその任意の子会社に対する訴訟保留または脅威を有していない。または任意の明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用関係を不法に終了し、または雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為を告発するが、この文に記載されている、企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される任意の事項は除外される。2021年12月31日以来、当社またはその任意の子会社は、平等雇用機会委員会、国家労使関係委員会、労働部または労働法の執行を担当する任意の他の政府エンティティが当社またはその任意の子会社を調査する意向を示しており、これは、当社またはその任意の子会社に生じる個別または全体的な重大な悪影響を合理的に予想するものである。

(E)2021年12月31日以降であるが、当社の知る限り、当社及びその付属会社にも大きな影響を与えない場合を除く。当社の知る限り、(I)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の高級管理者、役員及び従業員に対するすべてのセクハラ及び性行為に関する不当な告発を合理的に調査している。(Ii)このすべての告発(当社及びその付属会社が望ましくないと合理的に決定されたいかなる疑惑を除く)について、当社及びその付属会社は、さらなる不適切な行動を防止するために合理的な是正行動をとっている

(Iii)当社またはその任意の子会社の現職または前任幹部、取締役または従業員に対してセクハラまたは性行為不当の疑いを提起していない；および(Iv)いかなる訴訟保留もないか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社の任意の現職または前任幹部、取締役または従業員のセクハラまたは不適切な行為に対する告発に関連する。2021年12月31日以来、当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社の現職または前任幹部、取締役または従業員のセクハラまたは性行為の不適切な疑惑についていかなる和解合意も達成しておらず、ない限り、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない。

4.12税。

(A)ただし、企業に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが不合理に予想される場合を除く

(I)(A)当社またはその任意の付属会社が提出を要求しているすべての 申告書(提出時間の延長を考慮して)は、適切な税務機関に提出されており、このような提出されたすべての納税表は完全かつ正確である。(B)当社またはその任意の付属会社が支払うべきすべての税金(適切な法的手続きが誠実に異議を唱え、米国証券取引委員会文書中の財務諸表中の公認会計原則に基づいて十分な準備金を確立する税金を除く) は直ちに納付され、(C)当社またはその任意の付属会社に課せられたまたはそれに関連するすべての事前提示税金要件は満たされており、源泉徴収されたすべての税金はタイムリーに源泉徴収または徴収され、直ちに全額支払いされたか、または直ちに全額支払いのために適切に抑留されている。及び(D)当社及びその付属会社は、税務(及び関連控除)及び記録保留要求に関するすべての資料報告を遵守した

(Ii)当社またはその任意の付属会社についていかなる税金を評価または納付していない期限(通常の手順で取得された納税表を延長に従って提出する期限を除く)は、任意の免除または任意の延長期間を達成する合意を提供しない

(Iv)(A)当社およびその任意の付属会社は、当社およびその任意の付属会社が任意の税務分配、分担または賠償契約または手配(疑問を生じないために締結されたものを含まない)の当事者ではない(X)当社と/またはその任意の付属会社との間または間の合意または手配、または (Y)通常のプロセスで締結された任意の商業合意に記載されている任意の慣用税務または分担賠償条項 であるが、主に税務(例えば、レンタル、リース、Y)と関連する信用協定または他の商業協定)および(B)当社またはその任意の付属会社は、(X)当社またはその任意の付属会社(当社またはその任意の付属会社の共通の親会社が当社またはその任意の付属会社のグループであったかを除く)または(Y)米国総合連邦所得税申告書を提出した関連グループのメンバーではない

国庫条例第1.1502-6条(又は国、地方又は外国法律のいずれかに類似した規定)又は譲受人又は相続人としての任意の個人(当社又はその任意の子会社を除く)の納税責任；

(V) 当社またはその任意の子会社は、“財務条例”第1.6011-4(B)(2)節で定義された“上場取引”に参加していないか、または現在参加している

(Vi) 当社またはそのいずれの付属会社も、株式流通において“流通会社”または“制御会社”を構成しておらず、本契約日の2年前(2)年内に規則第355条に従って免税待遇を受ける予定であるか、または(B)取引に関連する“計画”または“一連の関連取引”(規則355(E)条に示される範囲内)の一部として；

(Vii)過去3(3)年間、当社またはその任意の子会社が現在納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる税務機関もいかなる書面申告も提出されておらず、当社またはその任意の子会社が現在、当該司法管轄区でいかなる税金を納付しているか、または当社またはその任意の子会社が受信したいかなる書面の脅威または提案もないことを示す

(Viii)当社またはその任意の付属会社は、税務機関の書面裁定を要求していないか、受信していないか、または税務機関に制限されていないが、この裁定は、締め切り後に終了する任意の課税期間内に拘束力を有するか、または規則第7121条(または州、地方または外国の法律の任意の同様の規定)に記載されているように“決済協定”を締結している

(Ix)当社またはその任意の付属会社のいかなる資産にもいかなる税負担もなく、許可された税項を除く

(X)会社は設立以来、米国連邦所得税の目的に応じて、適切に会社に分類されてきた。

(B) 当社またはその任意の付属会社は、 が規則368(A)節で示される“再構成”資格に適合することを阻止または妨害する理由があるように、任意の行動を取ることを知っていないか、または同意している。

4.13訴訟。 会社に重大な悪影響を与えないと合理的に予想される事項、又は独占禁止法により本契約発効日後に生じる可能性のある取引以外には、(A)係属中の訴訟、 又は(B)判決、法令、禁止、裁決、命令、令状、規定は存在しない。任意の政府エンティティまたは仲裁人による会社またはその任意の子会社に対する裁決または裁決 。

4.14知的財産権 。

(A) 当社及びその付属会社が当社及びその付属会社が現在行っている各業務の使用又は必要なすべての知的財産権(総称して“当社知的財産権”と総称する) は、許可された財産権負担を除いて、当該等の財産 を所有又は使用する権利がない限り、当社に個別又は全体の重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない限り、いかなる財産権負担もない。

(B)から 当社の知る限り、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務を経営する際に当社の知的財産権を使用し、侵害、流用又はその他の方法で違反することはなく、2021年12月31日以来、 は侵害、流用又は他の方法で任意の他の人の知的財産権に違反したことはないが、この等の事項 がなくても、当社の個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(C)当社の知る限り、2021年12月31日以来、当社の任意の重大な知的財産権または当社またはその任意の子会社の任意の許可された当社の知的財産権における任意の権利を疑問、侵害、流用、または他の方法で侵害する者はいない。

(D)当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社の業務に使用されるビジネス秘密のセキュリティ を保護するために、慎重な業界慣例に適合した合理的な措置を講じており、そうすることができない限り、当社またはその付属会社に重大な悪影響を与えない限り、当社に重大な悪影響を与えることも合理的に予想されない。

(E) 当社またはその任意の付属会社が所有し、使用または保有している情報科学技術資産(I)当社およびその付属会社の業務の現在の必要に対応するのに十分である；(Ii)過去3(3)年内に故障または故障が発生していない場合、および(Iii)当社が知っている場合、過去3(3)年以内に故障または故障が発生していない場合、および(Iii)当社に知られている場合を除く。

(F)会社またはその子会社が使用するために、収集または保有する個人情報の機密性、プライバシー性および安全性を確保するために、(I)会社およびその各子会社が商業的に合理的な措置を講じている場合を除いて、合理的でもないが、会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合を除く。および(Ii)当社の知る限り、当社またはその付属会社は、使用のための任意の情報科学技術資産、個人資料または商業機密を所有または保有しており、不正に取得または使用されていない。

4.15 Real 財産。個別または合計が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)および(B)の条項については、会社の任意の石油および天然ガス財産を除いて、 (A)会社およびその子会社は、会社またはその任意の子会社(総称して“会社が所有する不動産”と総称する)が所有するすべての重大不動産に対して良好で有効かつ抗弁可能な所有権を有する

当社または当社の任意の付属会社(総称して“当社材料賃貸不動産”と呼ぶ)は、賃貸、転貸、許可、または他の方法で占有(テナント、テナントまたはその他の占有手配として問わず)のすべての不動産の賃貸権 (B)当社または当社の任意の付属会社が自社材料賃貸不動産(各、再所有者、テナント、テナントまたは占有者)について締結した各合意は、場合によってはいかなる財産権負担、欠陥や欠陥も存在しないが、許可されている財産権負担は除く。当社の知る限り、“会社の重大不動産賃貸”) は、実行可能な債権条項に基づいて、当事者に対して有効かつ強制的に実行可能であり、かつ、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、いずれの他の側も“会社の重大不動産賃貸”の項目の違約に関する書面通知を受けておらず、かつ (C)未解決または当社に知られている脅威の違約行為は存在しない。会社のいかなる石油や天然ガス財産、会社が所有している不動産や会社材料賃貸不動産の廃止や収用権訴訟に影響を与える。

4.16通行権。 当社及びその付属会社はそれぞれ各人からの関連契約、地役権、通行権、許可及び許可証(総称して“通行権”と呼ぶ)を有し、当社及びその付属会社が現在業務を展開している方式で業務を展開するのに十分であるが、通行権がなければ、会社に大きな悪影響を与えない。個別または合計が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される以外、当社およびその付属会社は、そのような通行権に関連するすべての重大な義務を履行および履行し、いかなる通行権にも違反しない方法で業務を展開し、許可された事件が発生していないか、または通知を出したり、一定時間経過した後にこれらの通行権を許可、撤回または終了したり、またはそのような通行権所有者の権利が任意の損害を受けることを招く。合理的な予想ができないことが当社に重大な悪影響を与える以外、当社及びその付属会社が経営するすべてのパイプは通行権の制約を受けているか、或いは当社が所有している或いは賃貸している不動産に位置しており、しかも通行権にはいかなる切り欠きもない(当社又はそのいかなる付属会社がいかなる通行権条項に違反したことによるいかなる切り欠きも含む)。

4.17石油と天然ガスの問題。

(A)ただし、不条理に個別または合計して会社に重大な悪影響を与えないことが予想される財産、およびライドスコット社とオランダ·ヒュアール共同経営会社(“会社独立石油エンジニア”と総称する)が備蓄報告書を作成した日から通常過程で販売またはその他の方法で処分される財産を除く(“会社独立石油エンジニア”) は、報告書に示される2023年12月31日現在の会社権益(“会社予備報告”)に関連している。 (Ii)は、会社準備報告または会社米国証券取引委員会文書に を販売または他の方法で処理したことを反映しているか、または(Iii)本合意日後に6.1(B)(V)条に従って許可または他の方法で許可された販売または処分、またはbr}親会社が書面で同意した他の方法で、会社およびその子会社は、会社予備報告に反映された埋蔵量の基礎を構成するすべての石油および天然ガス財産に対して良好かつ抗弁的な所有権を有し、それぞれの場合、会社およびその子会社が所有する権益に帰属し、いかなる財産権負担もないが、許可された財産権負担を除く。前述の文の場合、“良いと弁護可能な所有権”とは、会社または一つを意味する

当社(又はその1つ又は複数の付属会社)は、その保有又は所有(又はその保有又は所有と主張する)の各石油·天然ガス資産の所有権(本合意日及び締め切りまで) (1)当社(又はその1つ又は複数の子会社、例えば適用される)を、当該等の石油及び天然ガス資産の全存続期間内に徴収する権利を有する(すべての生産負担brを清算した後)当該石油·天然ガス資産から生産された全ての炭化水素の純利益利息分が、会社予備報告に示されるよりも少なくない。(2)当社(又はその1間又は複数の付属会社は、何者の適用に応じて)当該等の石油及び天然ガス物件の維持及び開発及び当該等の石油及び天然ガス物件に関連する業務のコスト及び支出のパーセンテージを担う責任があり、当該等のコスト及び支出は、当該等の石油及び天然ガス物件の備蓄報告に示される運営権益を超えてはならず、 この増加に伴う当該石油及び天然ガス物件の純収入権益が比例(又はそれ以上)に増加しない限り、 (3)いかなる財産権負担も存在しない(財産権負担を許可する)。

(B)ただし、会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす事項は含まれていないが、会社独立石油エンジニアに提供される会社予備報告で言及された会社の利益に関する事実、非解釈的データ は含まれていない。当社及びその付属会社又は当社及びその付属会社を代表して作成された、同社が自社備蓄報告を作成する際に当社及びその付属会社の石油·天然ガス事業の明らかにされた石油及び天然ガス埋蔵量の推定に重大な意義を有する資料であり、提供までの時間は、各方面で正確である。当社の報告書に記載されている当社の石油及び天然ガス埋蔵量推定 は、当社が報告に示した日付の石油及び天然ガス埋蔵量を個別又は合計して個別又は合計しないことが合理的に予想されていることを除いて、当社が報告に示した日付の石油及び天然ガス埋蔵量を公平に反映し、関連する 全体の期間にわたって一致して適用される米国証券取引委員会の指針に適合している。石油及び天然ガスの探査、開発及び生産業界の変動(商品価格変動を含む)及び正常な生産損失に普遍的に影響を与える以外、当社の備蓄報告に記載されている事項は変動がなく、このような変動は合理的に当社に重大な悪影響を与えることが予想される。

(C)しかし、会社の米国証券取引委員会文書に記載されているように、最近掘削された油井または通常の過程で誠実に議論された金額の継続的な作成および承認のため、br}会社、その任意の子会社、その任意の第三者事業者、または他の他の人が適用法に従って保有を一時停止する金額 を除いて、個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されていない場合を除いて、(I)すべてのレンタル料。(Br)いかなる石油および天然ガス賃貸契約の下(または他の態様)は、任意の人または個人の同様の支払いが適切かつタイムリーに支払われていないこと、(Ii)会社またはその任意の子会社が所有または保有している任意の石油および天然ガス資産のすべての特許権使用料、最低特許権使用料、最高特許権使用料および他の生産負担がタイムリーかつ適切に支払われていること、(Iii)会社およびその任意の子会社(会社によれば、第三者事業者なし)は、いかなる規定にも違反していないか、または何の行動も取られていない、またはいかなる規定にも違反していない。通知の有無にかかわらず、当社又はその任意の付属会社が所有又は保有する石油及び天然ガス物件に含まれる任意の石油及び天然ガスリース(又はそれによりレンタル者が当該等の石油及び天然ガスリースをキャンセル又は終了する権利がある)の規定により、期限を超えて又は両者とも違約を構成する。

(D)当社およびその付属会社の石油および天然ガス資産の売却によって生じる炭化水素化合物のすべての収益は、適切に個別または合計して会社に重大な悪影響を及ぼすことがない場合を除いて、直ちにbr(正常な過程で誠実に競争し、公認会計基準に従って備蓄が確立されたものを除く)であり、(当社、そのいずれの付属会社からも)しばらく保有しない。その任意の第三者事業者または任意の他のbr個人)は、適用法律または会社米国証券取引委員会文書に記載されているのではなく、最近の掘削の区画注文所有権意見の作成および承認を待つ。

(E)会社およびその子会社の石油および天然ガス資産上に位置するすべての油井およびすべての水、二酸化炭素、注入または他の油井、または会社またはその子会社の石油および天然ガス資産に関連するbrは、会社またはその任意の子会社によって締結された、そのような油井に関連する適用契約および適用される法律によって許容される範囲内で掘削、完了および運営、ならびにそのような油井のすべての掘削および完了井(および閉塞および廃棄)、ならびにすべての関連開発。生産や他の操作 はすべての適用法律を遵守して行われてきたが，いずれの場合も合理的な予想は会社に大きな悪影響を与えない。

(F) が個別または共同が当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除いて、当社またはその付属会社の任意の材料(br}石油および天然ガス物件は、そのような取引によって動作を開始する任意の優先購入、同意、または同様の権利によって制限されない。

4.18環境問題 。企業に個別または全体的な悪影響を与えないと合理的に予想される事項を除いて ：

(A)会社及びその子会社及びそのそれぞれの業務及び資産は、2021年12月31日から環境法を遵守している

(B)会社及びその付属会社は、未解決又は会社に知られている環境法による書面訴訟の脅威を受けない

(C)現在のいかなる財産又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社が以前に所有、経営又はその他の方法で使用したいかなる財産も危険材料漏洩事件は発生しておらず、この漏洩事件は環境法に基づいて当社に責任を負う可能性が高く、2021年12月31日以来、当社又はその任意の付属会社はいかなる書面通知も受けておらず、当社又はその任意の付属会社が任意の環境法の下で、調査、救済、除去に責任又は義務を有することを宣言する。会社が現在または以前に所有しているか、運営しているか、または他の方法で使用されている任意の財産、または任意の場外場所からの放出または任意の場外地点からの任意の危険材料の放出を監視するか、または任意の危険材料の放出を監視し、その場所または場所は、会社またはその子会社のbrビジネス部門からの危険材料が処理、処置、貯蔵または運搬に送られており、その主題は解決されていない。

4.19材料 契約。

(A)会社の開示書の表4.19(A)、米国証券取引委員会会社文書に含まれる証拠品リストと表4.10(A)と4.10(L)上場材料会社計画と共に、本契約日までの真実かつ完全なリストをリストし、内容は以下の通りである

(I)各 “材料契約”(このような用語は、“取引法”の下のS-K条例第601(B)(10)項で定義される)；

(Ii)取得、処置、許可、使用、分配またはアウトソーシング資産、サービス、権利または財産(石油および天然ガス財産を除く)の各br契約を規定し、会社は、会社およびその付属会社が毎年1億ドルを超える金額を支払うことを合理的に予想する

(Iii)当社またはその任意の付属会社との債務(これに関連する約束を含む)が100，000，000ドルを超える各br}契約(発生しているか、負担されているか、保証されていても、または任意の資産によって保証されていてもよい)であるが、当社とその付属会社との間または間の合意は除外されている

(Iv)任意の日数または契約の有効期間内に関連する支払いが100，000，000ドルを超える各個人財産または不動産(石油および天然ガス財産を除く)賃貸契約は、罰を受けることなく、または会社に他の責任を負うことなく、90(90)日以内に終了してはならない(契約に基づいて負担される任意の持続的な債務は、このような終了によって引き起こされるものではない)、掘削プラットフォームに関連する契約は除外される

(V)eスポーツ禁止契約または他の契約に属する各契約(A)当社またはその子会社(または発効時間後、親会社またはその子会社)が従事する可能性のあるビジネスタイプ、またはそれらのいずれか一方が任意の業務に従事することが意図されている方法または場所(任意の共通利益分野、共同入札領域、共同買収領域、eスポーツ禁止条項または同様のタイプの条項を含む任意の契約を含む)；(B)当社またはその子会社(または発効時間後、親会社またはその子会社)の任意の重大資産または業務ラインを処分すること、または(C)当社またはその任意の子会社が任意の製品またはサービスを製造、販売または流通する権利、またはその任意の重大資産を使用、譲渡または流通する権利、またはその任意の権利を禁止または制限する権利；

(Vi)各契約は、未解決の買収または売却(または購入または販売)に関する当社の任意の資産または不動産に関する契約であり、そのような資産または不動産について当社またはその任意の付属会社に支払う総コスト(または非現金のような公平な市価)が100，000，000ドルを超える場合、通常のプロセスで炭化水素を買収または販売(または購入または販売)する契約は含まれない

(Vii)各重大な共同企業、合弁企業、または有限責任会社協定は、当社および/またはその完全子会社の間でのみ手配され、通常の共同経営協定、単位は含まれていない

会社の石油·天然ガス資産に影響を与えるプロトコルまたは参加プロトコル ；

(Viii)(Viii)2024年1月1日からの当社またはその任意の子会社の各共同開発協定、探査協定、参加、分割、農場またはプロジェクト協定または同様の契約を要求する(A)当社またはその任意の子会社が2024年1月1日からの支出を要求するか、または(B)150，000，000ドルを超える第三者投資または資金承諾を含む当社またはその任意の子会社が参加者である場合(本項(B)項の場合はそのような契約)。“開発協定”)は、石油と天然ガスリース項目の下での通常の共同経営協定と持続的な開発義務を除く

(Ix)任意の 契約(A)、会社またはその任意の付属会社が1(1)ヶ月(年平均 で計算する)内に1日当たり35，000バレルの油当量を超える炭化水素または水(1)または(2)期限が10(10)年を超えることを規定するか、または(B)この契約によれば、会社は、総額150，000，000ドルを超える支払いを受けるか、または支払うことを合理的に予想する。次の三(三)の財政年度のいずれか又は契約の有効期間内に、上記(A)または(B)項の場合、(X)の残り期限は90(90)日より大きく、会社またはその子会社が90(90)日以内に契約を終了することを許可せず、会社またはその子会社 に罰金を支払うことなく、(Y)井口下流の集合、輸送または他の手配に対して“受取せず払い”条項または同様の事前支払い義務および面積、最低承諾量承諾または容量予約費用を規定する

(X)当社が締約国であるか、又はその制約を受けている労働組合と締結された各集団交渉協定()

(Xi)当社またはその任意の付属会社が、任意の役員、役員、従業員またはコンサルタントに任意の金額を立て替えたり、貸し出したりする各契約において、元金金額は120，000ドルを超える

(Xii)任意の会社の関連者が取引する各契約；または

(Xiii)当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社 を含み、当社およびその付属会社全体の業務に重大な影響を与える任意の“最恵国”または最恵国または最恵国顧客条項、引受または承認オプション、優先権利または第1または最後の要約、交渉または拒否の各合意を含むが、(A)これらの条項は、当社またはその任意の付属会社の利益のために締結された任意の合意のみである。(B)石油および天然ガスリースにおける習慣特許権使用料定価条項、または(C)共同経営協定、単位合意または参加協定における習慣割引権。

(B)総称して， 4.19(A)節で規定または要求規定された契約を本稿では“会社契約”と呼ぶ.各会社の契約の完全で正確なコピーが親会社に提供された。 が不合理でない限り

当社に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、当社とその締結側である各付属会社に対する条項によると、当社の各契約は合法であり、有効で、拘束力および強制実行が可能であり、かつ、当社が知っている場合には、債権者のbr権利に制限され、十分な効力と効力を有する必要がある。個別或いは全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない以外、当社或いはその任意の付属会社はいかなる会社の契約の違約或いは責任を負うことはなく、当社の知っている限り、いかなる会社の契約のいずれかの他の方も違反或いは違約はなく、しかも時間の経過或いはbrの通知或いは両者が同時に発生することによって当社或いはその付属会社の違約を構成することはなく、あるいは当社の知る限り、いかなる当該契約のいずれかの他の一方が違約することはない。当社は、当社契約 及び当社又はその任意の付属会社について、任意の違約、便利又はその他の理由でいかなる当社契約を終了する意向を受けたことについていかなる書面通知も行っていません。あるいは当社の知る限り、当社はいかなる当社契約 についてもいかなる保留または脅威の書面通知を出していません。当社もこのような人brがすべての場合に当社の契約終了を脅かすかどうかを知りませんが、当社に個別または全体の重大な悪影響を与えることはありません。

4.20派生製品取引 。

(A)当社またはその任意の付属会社またはその任意の顧客が2021年12月31日から行うすべてのデリバティブ取引 は、当社またはその任意の付属会社またはその任意の顧客が2021年12月31日から行うすべてのデリバティブ取引 が適用される法律に基づいて、当社及びその付属会社が採用している投資、証券、商品、リスク管理及びその他の政策、やり方及びプログラムに基づいて締結される。当時財務的に責任があり、理解できる(単独またはそのコンサルタントと協議)と考えられ、そのようなデリバティブ取引のリスクを負う取引相手と締結した。

(B) が個別または全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない以外、当社およびその各付属会社はすでに各方面でデリバティブ取引項目の下でそれぞれ負担するすべての責任 を履行するために適切であり、このような責任はすでに発生しており、違反、違反、担保欠損、担保または支払い要求、またはいずれか一方の違約または告発または断言を要求していない。

(C) 会社米国証券取引委員会文書は、文書に反映される日付、 会社およびその子会社の任意のデリバティブ取引項目の下の炭化水素頭寸、およびbr社およびその子会社の生産および販売が占めるべき当社の任意のデリバティブ取引項目下の財務頭寸を正確に要約している。会社別表4.20(C) マントは、会社またはその任意の子会社が参加するすべてのデリバティブ取引 を示している。

4.21保険。 合理的な予想が個別または合計が会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、会社またはその任意の付属会社が本契約日に保有する各保険 保険証書(総称して“会社保険 保険証書”と呼ぶ)は、本契約日に全面的に発効する。会社(The Company)

保険証書は信用の良い保険会社によって保証され、会社及びその子会社の業務及びそのそれぞれの財産及び資産のすべての正常なリスクに全面的かつ十分な保証範囲を提供し、保険範囲及び金額は少なくとも類似した業務に従事し、同じ又は類似の危険又は危険を受けた者の保険範囲及び金額に相当するが、合理的な予想が会社に単独又は全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。単独または合計が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、会社の保険金の下で支払うべきすべての保険料は予定通りに支払われており、12月31日から、会社およびそのどの子会社も何の行動も取っていない、または何の行動も取らなかった(取引についての言及を含む)、brは通知または時間の経過または両方が併有しているため、違約または違約を構成し、または任意の会社の保険証書の終了を許可する。12月31日以来、単独または合計が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、2021年には、どの会社の保険証書のキャンセルまたは終了の書面通知も受けていません。本契約日まで、当社は保険会社に保険賠償総額が15，000，000ドルを超えるような合理的な予想をする未解決クレームを出していません。

4.22財務コンサルタント意見 。当社取締役会は、モルガン·スタンレー有限責任会社から当社取締役会への口頭意見を受け取り、その後に書面意見を提出し、その中に記載されている仮定、資格、制限その他の事項に基づいて、意見日までに、当社の普通株式保有者が本合意に基づいて徴収した合併対価brは、財務的には会社普通株式保有者(親会社、合併子会社及びそのそれぞれの関連会社を除く)にとって公平であることを確認した。本協定に署名し、本協定を受領した後、会社は直ちに親会社に書面意見の写し(参考まで)を提供する(br}(双方はこの意見が会社取締役会の利益のためであり、親会社または合併子会社または任意の他の者はこの意見に依存してはならないことに同意する)。

4.23ブローカー。モルガン·スタンレー株式会社の費用および支出に対応する以外に、任意のブローカー、投資銀行または他の人は、当社または当社を代表する手配に基づいて、これらの取引に関連する任意のブローカー、発見者手数料、または他の同様の費用または手数料を受け取る権利がありません。当社は、そのような費用、手数料、または他の同様の支払いを支払うべきすべてのプロトコルの完全および正しいコピーと、そのような費用または手数料を支払うべきすべての賠償および他のプロトコルのコピー とを親会社に提供した。

4.24関連する 当事者と取引する。会社の開示添付表4.24は、本契約日までに、会社と任意の(A)現または前任幹部または取締役またはその任意の子会社との任意の取引または手配の完全かつ正確なリストを示しており、その中で関連する金額は120，000ドルを超える。(B)当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株式証券の5%以上の実益所有者(“取引法”第13(D)条の意味)、または(C)上記いずれか(ただし、brに限定される)の連属会社、“共同会社”または“直接 家族”のメンバー(このような用語は、それぞれ取引法第12 b-2および16 a-1条に定義される)。上記(B)項で述べた者の場合、当社の知る限り、当社は一方である(以上、いずれも“会社関連側取引”と呼ぶ)。

4.25規制事項 。

(a)           当社は、 （ i ） 1940 年米国投資会社法 （ U. S. Investment Company Act of 1940 ） の意味における「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される会社、または （ ii ） 「持株会社」、「持株会社」の「子会社」、「持株会社」の関連会社、「公益事業」または「公益事業会社」ではないこと。「これらの用語は、 2005 年の米国公共事業持株会社法 （ U. S. Public Utility Holding Company Act of 2005 ） に定義されています。

(b)           当社およびその子会社の財産を構成するすべての天然ガスパイプラインシステムおよび関連施設は、 （ i ） 1938 年天然ガス法に基づく米国連邦エネルギー規制委員会による規制から免除される「収集施設」であり、 （ ii ） いかなる州またはその他の地方管轄区域の法律に基づく料金規制または包括的な非差別的アクセス規制の対象とならない。

4.26 br法を買収する。5.11節で述べられ、正確性を保証すると仮定すると、本プロトコルおよび取引は、当社取締役会の承認を得ること、すなわち、本プロトコルおよび取引を本プロトコルおよび取引に適用しないためのすべての必要な行動を表す。 当社の組織文書には、当社、会社の普通株または取引の任意の買収法または任意の逆買収条項に適用される。

4.27 その他の陳述はない.

(A)第(Br)条で行われた陳述および保証に加えて、当社または任意の他の者は、当社またはその子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本プロトコルまたは取引に関連する条件(財務または他の態様)に対して、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、会社は、任意の他の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社または任意の他のbr個人は、(I)当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または前景情報について、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に任意の陳述または保証を行っていないか、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に対して任意の陳述または保証を行っている。又は(Ii)当社が本第4条で下した陳述及び担保を除いて、当社に対する職務調査、本契約の交渉、又は取引中に親会社又は合併子会社又はそのそれぞれの関連会社又は代表に提供される任意の口頭又は書面情報を提供する。前述の規定にもかかわらず、本第4.27節のいずれの規定も、本項第4条の会社の明示的な陳述及び担保により生じる又はそれに関連する詐欺クレームの救済を制限しない。

(B)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、第5条において親会社及び連結子会社が明示的に与えられた陳述又は保証を除いて、親会社、合併子会社又は任意の他のbr者が、親会社又はその子会社(合併子会社を含む)に関連するいかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っているかを認め、同意する。会社またはその任意の代表に提供または提供される親会社に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含み、会社は、本プロトコルに規定されていない他の陳述または保証に依存しない

会社は、会社またはその任意の代表(予想または合併または他の取引に関連するいくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理プレゼンテーションまたは任意の他のbr形式を含む)で得られる可能性のある任意の予測、予測、推定、予算、または潜在的な顧客情報について、いかなる陳述または保証も行わないことを認めている。

第五条親会社及び合併子会社の陳述及び担保

本合意日まで、親会社および合併子会社がbrまたは本合意日前に会社に提出する開示書簡(“親会社開示書簡”)に記載されており、米国証券取引委員会に提出または提供され、12月31日から米国証券取引委員会で取得可能な親会社br文書(そのすべての証拠品およびスケジュール、および引用により組み込まれた文書を含む)に開示されている場合を除いて、2022年と本合意日の2つ前(2)の日歴または以前の (いかなるリスク要因の章または任意の他の章での陳述または引用のいかなる開示も含まず、それぞれの場合、 は前向き陳述または警告性、予測性、非具体的または展望的陳述に属する)、親会社と合併子会社および はそれぞれ会社に以下のように陳述および保証される

5.1組織、 地位および権力。親会社及びその子会社はいずれも正式に組織された会社、共同企業又は有限責任会社であり(状況に応じて)、その会社又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、その財産を所有、レンタル及び運営し、現在行われている業務を展開するために必要なすべての実体権力及び権限を有しているが、親会社子会社の場合を除き、このような組織又はそのような権力、権限又は地位を有していない場合は、不当にbr単独又は全体的に持たないことを期待する。親会社への実質的な悪影響(“親会社材料 悪影響”)。親会社及びその付属会社はすべて正式な資格或いは許可を取得することができ、それが従事している業務或いはその物件の経営、所有権或いは賃貸所の各司法管轄区で業務を展開することができるため、当該資格或いは許可が必要であるが、上記の資格、許可又は良好な信用を取得できなければ、 が親会社に個別又は全体の重大な悪影響を与えることを合理的に期待することはない。これまで、親会社と合併子会社は完全かつ正確な組織文書コピーを会社に提供しており、各文書は本協定調印前に改訂され、会社に提供された各文書は完全に有効であり、親会社と合併子会社はこのような組織文書のいかなる 条項にも違反していない。

5.2資本構造。

(A)本契約日までに、親会社の法定株式は、(I)2，500，000，000株の親会社普通株 および(Ii)500，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.01ドル(“親会社優先株”、親会社普通株とともに“親会社株式”と呼ぶ)。2024年5月24日に取引が終了した時：(A)発行済み及び発行済み親会社普通株1，164，304，918株、未発行及び発行された任意の親会社優先株；(B)時々改訂された親会社2023年総合株式及び業績激励計画及び先行計画(“親会社株計画”)により、2，364，975株の親会社普通株を購入する未償還オプションbr；及び(C)未償還の その他株式で決済する株式奨励(株式を除く)

上記発行済み親会社普通株数に含まれる制限株または他の株式ベース報酬)は、親会社普通株7，778，183株に対して。

(B)親会社の普通株のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できず、br}優先購入権の制約を受けない。本プロトコルにより発行された親会社普通株は，発行時に有効発行，全額支払い，評価不可能かつ優先購入権の制約を受けない.親会社普通株のすべての流通株はすでにすべての重大な面で(I)適用証券法及びその他の適用法律及び(Ii)適用契約(親会社株式計画を含む)に記載されているすべての要求に適合して発行及び付与されている。本プロトコルにより発行された親会社普通株， は，発行時に，(A)適用証券法と他の適用法律，および (B)適用契約に規定されているすべての要求をすべて重要な点で満たす.親会社又は親会社の直接或いは間接子会社が所有するすべての親会社子会社の株式又はその他の持分の流通株はすべて自由かついかなる財産権負担もない(許可された財産権負担を除く)であり、すでに正式な許可、有効な発行、全額支払いと評価できない。5.2節で述べたように、2024年5月24日以来、その日に未償還の株式オプション(及びその日に応じて発行された株式)又は2024年5月24日の営業終了時から付与された株式又は他の従業員奨励により変化することを除いて、本合意日まで、本合意日まで、未償還のものはない：(1)親会社に投票権債務又は他の議決権を有する証券br}；(2)親会社又は親会社のいずれかの子会社の証券は、親会社の株式、議決権債務又は親会社の他の議決権を有する証券に変換してはならない。および(3)任意のオプション、株式承認証、引受、償還、権利(優先引受権および付加価値権を含む)、親会社または親会社の任意の子会社が当事側である承諾または合意、または親会社または親会社の任意の子会社の発行、交付、販売、償還または買収、またはbrの発行、交付、売却、販売、購入、償還または買収を引き起こすオプション、承認証、引受、償還または買収、追加株式または親会社の任意の議決権を有する債務、または議決権を有する他の証券、または親会社または親会社の任意の子会社の付与、延長またはそのような締結、オプション、買取、または引受、または締結を要求する義務がない。電話、権利、約束、または合意。親会社またはその任意の付属会社は、任意の株主合意、議決権信託または他の合意を有しておらず、親会社の任意の株式または他の持分の投票に関する。親会社のどの子会社も、親会社の普通株または親会社の株式の他のいかなる株式も所有していない。本契約日まで、合併子会社の法定株式は1，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、すべての 株式は有効発行、十分配当と免税であり、親会社が所有している。

5.3許可； 違反はありません；同意と承認。

(A)親会社および連結子会社の各 は、本プロトコルの署名および交付、および本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての会社の権限および許可を有する。親会社及び連結子会社が本協定に署名及び交付し、並びに親会社及び合併子会社が取引を完了したことは、親会社及び連結子会社がそれぞれ必要なすべての会社行動をとって正式に認可されている(ただし、親会社が合併子会社としての唯一の株主として本協定を承認及び採択することを除く。この協定は、本協定の締結及び交付直後に発生しなければならない)。本協定は、親会社と連結子会社がそれぞれ正式に署名·交付され、本協定が満期になり、有効に実行されたと仮定している

当社の合意は親会社および連結子会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に基づいて親会社および合併子会社に対して強制的に執行することができるが，債権の実行可能性の制限を受けなければならない。親会社取締役会は正式に招集と開催された会議で一致投票した：(I)本プロトコルと行う予定の取引(親会社株式発行を含む)は親会社と親会社の普通株式保有者に対して公平であり、親会社の普通株式保有者の最適な利益に符合することを決定した；(Ii)親会社の普通株発行を含む本協定と行いたい取引を承認し、発表し、親会社と親会社の普通株式保有者に対して公平であり、その最適な利益に符合する。合併付属会社及び合併附属会社の唯一の株主及び(B)本合意及び進行しようとする取引(合併を含む)を承認及び発表することが望ましい。親会社は、合併附属会社のすべての発行済み株式の所有者として、本協定の締結及び交付直後に、合併付属会社唯一の株主として本協定を採択する。親株式発行 を承認するために、いかなるカテゴリまたは一連の親株式の所有者投票も必要としない。

(B)本協定の署名、交付および履行はなく、取引の完了は(通知または通知されない場合)、または時間の失効、または両方を伴う)(I)違反、衝突、または親会社または合併子会社の組織文書に違反するいかなる実質的な規定も生じない、(Ii)通知または通知されない場合、時間の失効または両方を兼ねて、違反、終了(または権利の終了)または違約をもたらす。親会社またはその子会社が当事側である任意の融資または信用協定、手形、債券、担保、契約、リースまたは他の合意、許可、特許経営権または許可のいずれかの条項の下、または親会社または合併子会社の任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けている任意の条項の下での任意の義務または利益の発生または損失、または親会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の財産権負担をもたらす、または(Iii)第5.4節に記載された約束がタイムリーに取得または行われたと仮定する。違反、br}は、親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律との任意の衝突または違反をもたらすが、このような違反、衝突、違反、違約、加速、損失または財産権負担は含まれていないが、これらの違反、衝突、違反、違約、加速、損失または財産権負担は、単独または全体的な予想が親会社に重大な悪影響を与えることが合理的にはできない。

5.4 HSR同意。 親会社またはその任意の子会社は、親会社および合併子会社について本契約または親会社および合併子会社について取引を完了し、取引を完了する必要はないが、以下の場合を除く：(A)(I)親会社は法案に従って合併前通知報告書を提出し、これに関連する任意の適用待ち期間を終了する。(Ii)指定された規制承認および受信された指定された規制承認に関連する届出；(B)(I)委託書及び登録声明、並びに(Ii)取引法第13条(A)条に基づいて提出された報告書、及び本協定及び取引に関する他の証券法及び取引法及びその規則及び条例の規定を米国証券取引委員会に提出し、(C)デラウェア州務卿室に合併証明書を提出し、 (D)ニューヨーク証券取引所に提出する。(E)任意の適用可能な州証券または“青空”法律または買収法が要求する可能性のある届出および承認、および(F)そのような任意の同意、すなわち、そのような同意を得ることができないか、またはそのような同意を行うことができないことは、親会社に個別または全体的な悪影響を与えない。

5.5米国証券取引委員会文書；財務諸表。

(A)2021年12月31日から、親会社は、証券法または取引法(場合によっては)に基づいて提出または提出を要求するすべての表、報告、証明書、スケジュール、br}声明および文書(これらの表、報告、証明書、スケジュール、声明および文書を総称して“親米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出している。それぞれのbr日から、改正、遵守または保存または提供されていない各親米国証券取引委員会文書は、形成時に、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案(状況に応じて)の適用要件をすべて遵守し、br}これに基づいて、これらの米国証券取引委員会の親文書に適用される米国証券取引委員会規則および条例を遵守し、含まれる任意の親米国証券取引委員会文書が提出されたとき、または本合意日前に修正された場合、brが修正された開示に関する修正の日から遵守される。または、本合意の日の後に米国証券取引委員会に提出または提出される場合、重大な事実に対するいかなる非真実の陳述も含まれるであろうか、またはこれらの陳述がなされた場合の漏れに応じて、その中で陳述されるか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実が含まれなければならず、誤解性を有さない。

(b)           親 SEC 文書に含まれる親の財務諸表は、そのすべての注記およびスケジュールを含む、これに準拠している。または、本契約の日付以降に提出された親 SEC 文書の場合には、本契約の日付以前に提出された場合または修正された場合、そのような修正の日付時点で、すべての重要な点において、それに関する SEC の規則および規制に準拠するものとする。本契約の日付以降に提出された親 SEC 文書の場合には、当該期間中に一貫して適用された GAAP に従って作成されるもの。（ 注記に記載されている場合を除き、監査されていない財務諸表の場合を除く。SEC の規則 S—X の規則 10 — 0 1 によって許可されているように ） 、適用される GAAP の要件に従ってすべての重要な点において公正に存在している。（ 監査されていない財務諸表の場合は、通常の年末監査調整の対象となります ） 親会社および連結子会社のそれぞれの日付における財務状況、およびそこに記載されている期間の親会社および連結子会社の営業結果およびキャッシュフロー。

5.6 いくつかの変更やイベントはありません。2023年12月31日から本協定日まで、いかなる親会社材料の不利な影響或いは任意の事件、変化、影響或いは発展は発生しておらず、これらの事件、変化、影響或いは発展は両親会社の材料に不利な影響を与えることができる。

5.7.開示されていない重大な負債がない。親会社またはその任意の子会社には、負債、または負債、決定負債、決定可能な負債、または他の負債のいずれの形態も存在しないが、以下の場合を除く：(A)親会社の2024年3月31日までの貸借対照表(付記を含む)が、親会社が2024年3月31日までの3(3)ヶ月の10-Q表 で十分に準備されている場合、(B)2024年3月31日以降の通常の過程で生じる負債、(C)取引に関連する負債；(D)個別または全体が親会社に重大な悪影響を与える負債を合理的に期待しない。

5.8.情報 が提供されます。登録声明が証券法に基づいて発効したとき、親会社が提供するまたは提供されるいかなる情報も、(A)登録声明に組み入れられるか、または参照によって組み込まれるために、いかなる非現実的な陳述も含まれてはならない

(B)委託書は、初めて当社の株主に郵送される日及び当社の株主総会が開催されるとき、重大な事実についていかなる不実陳述又は陳述漏れのいずれかの重大な事実の陳述又は陳述の漏れは、その中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を陳述する必要があり、当該等の陳述がどのような状況で行われるかを考慮して、誤解ではない。4.8節の第1文の正確性によれば、 登録宣言は、すべての重要な態様において、それぞれ“取引法”および“証券法”の規定、およびその下の規則および条例に適合するであろう。しかし、親会社 は、当社が提供する情報を格納または格納するために特化された声明に基づいて を述べない。

5.9税金。 親会社またはその任意の子会社は、いかなる事実が存在するかを知らないか、または任意の行動をとることに同意しており、 は、この合併が“規則”第368(A)節で示される“再編”の資格を満たすことを阻止または阻害することが予想される理由がある。

5.10訴訟。 は、合理的な予想が親会社に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことを除いて、(A)親会社またはその任意の付属会社またはその任意の子会社またはその任意の石油および天然ガス資産に対する係属手続きまたは親会社に知られている脅威、または(B)任意の政府実体または仲裁人の親会社またはその任意の付属会社に対する判決、法令、強制令、裁定、命令、令状、規定、裁定 または裁決が存在しない。

5.11会社普通株式 を保有する。親会社またはその任意の子会社は、いかなる会社の普通株式(または交換可能、交換可能または行使可能な会社普通株に変換可能な他の証券)を所有していない。

5.12ビジネス アクション。設立以来，(A)その 組織および(B)本プロトコルおよび取引の準備，交渉および実行に関する行動以外に，連結子会社は何の活動も行っていない.合併子会社には何の業務もなく、 は何の収入も生じておらず、本プロトコルで規定されている上記及び合併に関連する資産又は負債を除いて、他の資産又は負債はない。

5.13 その他の陳述はない.

(A)(Br)条で行われた陳述および保証に加えて、親会社またはその子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本プロトコルまたは取引に関連する条件(財務または他の態様)について、親会社またはその子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本プロトコルまたは取引に関連する条件(財務または他の態様)についていかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行うこともなく、親会社は任意の他の 陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、親会社または他の任意の者は、以下の事項について、会社またはその任意の関連会社または代表にいかなる陳述または保証を行っていない：(I)親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務 予測、予測、推定、予算または前景情報；または(Ii)この条項第5条で親会社が行った陳述および保証に加えて、職を尽くした調査中に会社またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面情報

親会社の調査、本協定の交渉又は取引過程において。上記の規定にもかかわらず、本項5.13節の規定は、本条項第5条の明示的な書面陳述による又はそれに関連する詐欺クレーム及び親会社及び合併子会社による担保に対する当社の救済措置を制限しない。

(B)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社は、会社が第4条に明示的に与えられた陳述または保証を除いて、会社またはその子会社に関連する明示的または黙示されたいかなる陳述または保証をしていないかを確認し、同意する。親会社またはその任意の代表に親会社またはその任意の代表に提供または提供される会社に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含み、親会社および合併子会社は、本プロトコルに規定されていない任意の他の陳述または保証に依存しない。前述の一般性を制限することなく、親会社は、親会社またはその任意の代表(合併または他の取引に関連する予期される場合、またはいくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理層プレゼンテーション、または任意の他の形態を含む)から得られる任意の予測、予測、推定、予算、または潜在的な顧客情報をいかなる陳述または保証も含まないことを認める。

第六条[br]契約及び協定

6.1.合併前に会社業務を行います。

(A) (I)会社が添付表6.1(A)に記載したように、(Ii)本プロトコルが明確に許可または要求し、 (Iii)法律、ニューヨーク証券取引所規則および法規または会社計画条項が要求される可能性があること、または(Iv)親会社が書面で同意すること(無理に拒否されてはならないこと、遅延または追加条件を同意すること)を除いて、会社は契約を締結し、同意する：発効時間と本協定が第八条に基づいて終了する前に、それはその合理的な最大の努力を尽くし、そしてその各子会社に合理的な最大の努力を尽くして、正常な過程でその業務を展開し、そして商業上の合理的な努力を使用して、その現有の業務組織、営業権と資産の損失を基本的に維持し、すべての重要な方面で適用される法律と会社契約を遵守し、そしてすべての既存の“材料会社許可証”を有効に維持し、その現高級管理者と従業員のサービスを維持し、そして政府実体及びその重要な顧客、サプライヤー、サプライヤーとのサービスを維持しなければならない。ライセンス者、被許可者、流通業者、レンタル業者、その他実質的な業務往来を有する者。しかし、第6.1(A)節は、人間の健康、当社の任意の重大な財産又は資産又は当社の付属会社又は環境構成又は重大な危害を構成する可能性のある緊急事態に対応するために、当社及び当社の任意の付属会社 が正常な場合に商業的に合理的な行動をとることを禁止しない。ただし、当社は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くこの状況及び先に本に基づいて講じられたいずれかの当該等の行動を親会社に通知しなければならない。

(B)ただし、“会社開示書簡”付表6.1(B)該当する節で述べたように、(Ii)本プロトコルは、明示的に許可または要求されたものを除く

(Iii)法律またはニューヨーク証券取引所の規則および法規の適用が要求される可能性があり、 または(Iv)親会社が書面で同意し(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)、 は、発効時間および第8条に従って本合意を終了する前に、会社は、その子会社を許可してはならない

(I)(A)は、当社またはその付属会社の任意の発行済み配当金または他の配当金について、任意の配当金を発表、保留または支払い、または任意の他の分配を行うことを発表するが、(W)当社が通常のプロセスで支払う定期四半期現金配当金(または配当奨励に関連する対応する配当等価物)を除外し、かつ、任意の特別配当を含まない疑問のために、金額 は、会社の普通株1株当たり0.11ドルを超えてはならず、従来の慣例に適合しており、(X)当社の直接または間接全額付属会社が当社または当社の別の直接または間接全額付属会社に支払う配当金および割り当て、および(Y)会社は、手紙添付表6.1(B)(I)に記載された配当金または割り当てを開示する。(B)当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の株式を分割、合併または再分類するか、または当社またはその任意の付属会社の株式の代わりに、または代替するために、任意の他の証券 を発行または許可または提案する。または(C)購入、償還または他の方法で買収、要約購入、償還または当社または当社の任意の子会社の任意の株式または他の持分を買収するが、(X)本契約日に償還されていない任意の会社の子会社の任意の持分または持分の条項が要求するものを除く、(Y)本契約日に償還されていない、または本協定に従って発行された任意の会社の持分報酬の条項によって要求されるか、または(Z)帰属に関連する任意の適用された控除税の要件を満たす。会社株式計画の条項と本契約日までに適用される奨励協定に基づいて、本契約日までに完了していない任意の会社の持分奨励を行使または決済する

(ii)           当社またはその子会社の資本株式またはその他の持分または転換可能な有価証券、または取得する権利、ワラントまたはオプションの提供、発行、引渡し、付与または売却、または以下以外の資本株式または持分の提供、発行、引渡し、付与または売却を承認または提案すること。（ A ） 本契約の日付の当社株式計画および適用される授与契約の条件に従って、本契約の日付で発行されている当社株式授与の賦与、行使、または制限の失効に伴い、当社普通株式の交付。（ B ） 税金の行使または源泉徴収を行うために必要な場合、本契約の日に発行されている会社持分賞の行使または付与に基づいて発行された会社普通株式の売却。（ C ） 当社の完全子会社が当該子会社の資本株式またはその他の持分を当社またはその他の完全子会社に発行すること。（ D ） 第 6.1 条 （ b ） （ i ） に従って配当金として発行された資本株式；

(iii)           当社の組織文書または当社子会社の組織文書を修正または修正する提案を行うこと。

(IV)(A)合併、 は、任意の人と合併、合併または合併、または(B)買収または同意買収(合併または合併による購入を含む)

任意の業務または任意の会社、共同企業、協会または他の事業組織またはその支店の任意の持分または資産の大部分の権益、許可または任意の他の方法でのみ、(W)通常のプロセスでのみ 在庫を買収し、(X)通常のプロセスで 在庫を買収し、(W)通常のプロセスで 在庫を買収する。(Y)本契約日の発効に従って、会社開示添付表6.4(B)(Iv)の当社またはその任意の付属会社の契約に並んで、通常のプロセスで他の資産を買収するか、または(Z)個別または全体コストが75，000，000ドル未満の買収；

(V)販売、br}賃貸、譲渡、賃貸、許可、担保(許可財産権負担を除く)、販売を停止または同意する他の方法での売却、譲渡、リース、許可、担保(許可財産権負担を除く)、その任意の部分の資産または財産(知的財産権を含む)を中止または処分すること。(A)任意の個別取引について$50，000，000または合計$75，000，000未満、(B)通常のプロセスで炭化水素を販売する、(C)任意の個別取引について、その公平な市場値が$50，000，000未満、または合計$75，000，000未満の資産交換；(D)会社またはその任意の付属会社に従って本契約日に発効することは、会社開示書簡付表6.1(B)(V)の契約、(E)会社とその全資付属会社との間の契約、(F)古いまたは価値のない設備の販売、(G)任意の石油および天然ガスリース契約は、その条項および通常の手順に従って満了する、または(H)通常のプロセスにおける非独占的知的財産権許可。しかし、いかなる資産を売却しても、当社が規則368(A)条の“実質的にすべてのテスト”に合格できなかった場合、当社はいかなる資産も売却することができません

(Vi)許可、br}提案、提案、締結、1つの計画または発表意向を通じて、当社またはその任意の子会社に対して完全または部分清算または解散の計画をとり、 合併、合併、再編、資本再編または他の再編を行うが、当社の完全または解散の完全子会社を除く

(Vii)“公認会計基準”または法律の適用に別の要求がない限り、任意の重大な態様の変更 の重大な会計原則、やり方または方法

(Viii)(A)(一般的な手続きではない)、税務関連の任意の重要な選択を変更または撤回すること、(B)物質税に関連する年間税務会計期間を変更すること、(C)重要な税務会計方法を採用するか、または任意の重要な税務会計方法を変更すること。(D)納税義務の大幅な増加を招く可能性のある任意の重大な改訂納税申告書(法典第1313(A)節(または国、地方または外国の法律の任意の同様の規定)に基づいて要求されるものを除く)、(E)物質税について任意の終了合意を締結し、(F)任意の納税申告書、監査、評価または論争を解決または妥協するか、または払い戻しを要求する権利を放棄する。このような和解、妥協、または放棄された返金総額が20，000，000ドルを超えない限り、明確にするために、当社およびその子会社は行動しなければならない

これらの和解または妥協を合理的に達成するか、またはそのような払い戻しを放棄するか、または(G)評価または任意の実質税項を延長または免除することに同意する訴訟時効(通常の手続きを除く)

(Ix)(A)任意の現職または前任取締役、上級管理職、従業員または他のサービス提供者に支払うか、またはその現職または前職取締役、上級管理職、従業員 または他のサービス提供者に支払う報酬または福祉の任意の増加を付与し、法律要件が適用されない限り、本契約日 までに発効した会社計画条項の要件に従って、または通常業務中に、従業員の年間化目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会および目標長期インセンティブ 機会を含む)が300，000ドルを下回る場合、通常業務プロセスにおいて従来の昇進方法と一致する；(B)任意の行動を取って制限または支払いの帰属または失効を加速するか、または補償または福祉のための資金を提供するか、または任意の他の方法で補償または福祉の支払いを保証する；(C)任意の新しい持分または非持分ベースの報酬を付与し、任意の未完了の持分または非持分ベースの報酬の条項を修正または修正し、任意のインセンティブまたは業績に基づく報酬または福祉を支払うか、または第3.2節で想定される待遇と一致しない取引の未完了持分報酬の処理を承認すること；(D)本契約日までに有効な任意の会社計画条項が要求されていない任意の年金、退職手当、または他の福祉を、現職または元役員、役員、従業員、または他のサービスプロバイダに支払うか、または同意すること。(E)任意の現職または元役員、役員、従業員または他のサービスプロバイダと任意の新しい雇用または解散料または終了契約を締結するか、または任意の既存の雇用または解散料または終了契約を修正するが、第6.1(B)(Ix)(G)に従ってbr社の正常な業務中に適用される標準表に基づいて、雇用が許可された従業員と招聘状を締結することを除いて、罰金を受けることなく、または法律に適用される任意の解散料を超える散逸料を支払うことなく、30(Br)(30)日以内に終了することができる。(F)本契約日の前に存在しない任意の会社計画を作成するか、または本合意日に存在する任意の会社計画を修正または終了するが、(I)補償または福祉の効力を向上させる効果のある改訂を有さないか、またはそのようなすべての改正により、会社またはその子会社の年間総コストが500，000ドルを超える増加をもたらすか、または会社またはその子会社に制限を加える改訂を除く。または(Ii)福祉計画の毎年の参加または毎年の更新または福祉計画の再記載による非実質的な変更または改訂。(G)任意の従業員を雇用または抜擢するか、または総裁副総または複数の職名を有する(または所有する)ような他のサービスプロバイダ(自然人)を採用するか、または所有する(または所有する) 年化目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標長期インセンティブ機会を含む)が300，000ドルを超える；(H)年間雇用終了目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標長期インセンティブ機会を含む) が300，000ドルを超える、または副社長またはそれ以上の肩書を有する任意の従業員または他のサービス提供者は、それぞれの場合、他の理由によるものを除いて、または(I)労働組合または他の同様の労働団体と任意の集団交渉協定または他の同様の労働協定を締結、修正または終了するが、法的要件を適用するものは除外する

(X)(A)退職、br返済、失敗、買い戻し、清算、償還または償還会社には、償還コスト、“全額”返済、早期返済または類似債務の債務の全部または任意の部分元金総額がある

((I)破産、資金、賠償または同様の費用、ならびに(Ii)当社またはその直接または間接完全子会社が通常の負債中に発生した償還、弁済および補償債務に加えて、(br}会社またはその直接または間接完全子会社は、当社またはその直接または間接完全子会社の債務を借りている)；(B)他人の任意の債務を発生、生成、または負担または保証する；(C)会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の債務に関連する任意の財産的負担をもたらすが、許可されている財産権負担以外の他のbr}；または(D)2024年満期の市債が2024年7月1日以降も返済されていないか、またはそのような債券の再融資を許可することができるが、上記(B)および(C)の条項は、(1)既存の商業手形計画および既存の信用スケジュールに従って通常の過程で発生する債務を制限してはならず、その総額は、いつでも15億ドルを超えてはならない(この金額は、2024年満期の市政債券の再融資のために借入された金額を含むべきである)。(2)当社の正常な運営過程において、当社の任意の全額付属会社の債務を借りているか、または当社の任意の完全付属会社が当社または当社の全資付属会社の債務を借りているか、 または(3)上記(1)または(2)項で許容される任意の債務のために任意の財産権負担を設定する

(Xi)(A)任意の契約に を加入する場合、当該契約が本契約の日に発効すれば会社契約であり、(B)次の条項(C)に該当する場合、開発プロトコルの実質的な修正、実質的な修正、終了または譲渡、または任意の会社の契約の下の任意の権利、要求または利益を放棄、放棄または譲渡する場合、(C)締結、実質的な修正、実質的な修正、終了、拡張、 または任意の開発合意に従って任意の実質的な選択を行うか、または許可する。または(D)任意の重大なデリバティブ取引を締結する

(Xii) 会社またはその任意の子会社が保有する任意の債務またはクレームを修正または放棄するか、または会社またはその任意の子会社が保有する任意の権利を放棄するか、それぞれの場合、総価値が5，000，000ドルを超える；

(Xiii)放棄、免除、譲渡、和解または妥協、または放棄、免除、譲渡、和解または妥協のいずれかの手続き(いかなる監査も含まず、税に関連するクレーム又はその他の訴訟)が、(A)当社又はその任意の子会社が単独又は合計で15，000，000ドル以下の金銭損害賠償を支払うことのみに関連している(ただし、当社又は当社の任意の子会社によって維持されているいかなる適用保険証券が当社又は任意の自社子会社に代わって支払ういかなる金額も含まれていない)、(B)資産、業務に制限又は制限を加えない。会社またはその任意の子会社の業務または行為(Br)または会社またはその任意の子会社に対するいかなる平衡法または禁止的救済措置、および(C)会社またはその任意の子会社がいかなる刑事不当行為を認めることには関連しない。条件は、会社は6.11節に従って任意の取引訴訟を解決することを許可されなければならない

(Xiv)(X)会社開示書簡別表6.1(B)(Xiv)許可された資本支出および(Y)保険死傷事件または資本による損傷を修復するための資本支出以外の任意の資本支出を行うことまたは承諾する

緊急時または個人、資産または環境の安全のために必要な支出(ただし、会社は合理的に実行可能な場合には、そのような支出をできるだけ早く親会社に通知しなければならない)

(Xv) 任意の行動をとることは、いかなる行動も取らないことを招き、何の行動もしていないことを知っているか、または意図的に何の行動もしていないことを知っているが、これらの行動または行動を取らないことは、阻止または阻害されるか、または合併が“規則”第368(A)節に示される組換えの資格に適合することを阻止または阻害する可能性が高い

(Xvi)任意の行動をとるか、または何の行動も取らず、いかなる行動も取らず、合理的には、第7条に記載された任意の統合条件が満たされない可能性が高い

(Xvii)任意の他の人に任意の融資、立て替えまたは出資を提供するか、または投資するが、本6.1(B)節(Br)(Iv)項で許可された買収は除く

(Xviii) 商業的に合理的な努力を使用して、任意の重要な会社保険証券(または実質的に同様の代替保険証書)を全面的に維持および実施することができなかった；しかし、任意の重要な会社保険証券 を終了、キャンセルまたは失効した場合、会社は、会社およびその子会社の物質資産、運営および活動に実質的に比較可能なbr}保険範囲を提供し、本合意の発効日まで である商業的に合理的な努力を用いて迅速に交換保険証書を獲得しなければならない；または

(Xix) が本6.1(B)節で禁止した任意の行動をとることに同意する.

6.2.合併前に、親会社の業務を担当する行為。

(A)“親会社開示書簡”付表6.2(A)で述べた、(Ii)本合意が明確に許可または要求されていること、(br}(Iii)法律またはニューヨーク証券取引所規則および法規が要求される可能性があること、または(Iv)会社の書面同意(無理に差し押さえられてはならないこと、遅延または付加条件に同意している)以外の、親会社契約は、発効時間および第8条に従って本合意を終了するまで、 に同意する。その合理的な最大の努力を尽くし、そしてその各子会社にその合理的な最大の努力を尽くして正常な過程で業務を展開させ、そして商業上の合理的な努力を使用して、基本的にその現有の重要な業務組織、商業権と資産を不変に維持し、そして政府実体及びその重要な顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、レンタル者とその他の重大な業務と往来している他の人との既存の関係を維持すべきである。しかし、第6.2条(A)は、人間の健康、親会社又は親会社子会社の任意の物質的財産又は資産又は環境構成又は差し迫った危害を構成する可能性のある重大なリスクに対応するために、正常な場合に商業的に合理的な行動をとることを禁止していない。また、親会社が合理的に実行可能な場合には、その状況及び以前に本に基づいて講じられた任意のそのような行動を会社に通知しなければならない。

(B)ただし、以下の場合を除く：(I)親会社が添付表6.2(B)の対応する節で述べたこと、(Ii)本合意が明確に許可または要求されていること、(Iii)法律またはニューヨーク証券取引所の規則および法規が適用される可能性があること、または(Iv)別の規定がある場合を除く

会社の書面による同意(無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件)で、 は、発効時間と第8条に従って本合意を終了する前に、親会社は：

(I) は、親会社の任意の発行済み配当金または親会社の他の配当金 について任意の配当を行うか、または任意の他の分配を行う(株式買い戻しは含まれない)が、親会社が支払う配当金報酬に関連する四半期現金配当金(通常の 配当金および/または可変現金リターンを含むことができる)および対応する配当等価物は、過去のやり方と実質的に一致する成長 と共に発表される

(Ii)取引を完了する能力を阻止、重大な延期、または実質的に損害する方法で、または他の方法で取引の完了に重大かつ不利な影響を与えるか、または(親会社の他の株主と比較して)会社の株主に重大な不利となるように、親会社の組織文書(非実質的側面)の改訂を提案するか、または修正すること

(3)親会社を完全または部分的に清算または解散しようとする計画によって、または

(Iv) が本6.2条で禁止された任意の行動をとることに同意する.

6.3業務の制御 本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の方法で本プロトコル項の下のいずれかの権利または義務を制限することなく、有効時間 の前に、他方およびその子会社の運営を制御または指導する権利を直接的または間接的に与えてはならない。発効時間の前に、各当事者は、本協定の条項及び条件に基づいて、それ及びその子会社それぞれの業務に対して完全な統制及び監督を行使しなければならない。

6.4.第br社が募集します。

(A)本契約日の後、会社およびその高級管理者および取締役は、会社の子会社およびそのそれぞれの高級管理者および取締役を促進し、その合理的な最大の努力を尽くして、会社およびその子会社の他の代表に直ちに停止を促し、会社またはその任意の子会社または代表が、その前に、誰とも構成または合理的に予想される可能性のある任意の問い合わせ、提案または要約との任意の議論または交渉をもたらすであろう。ある会社が競争し合う提案です。本契約日の1(1)営業日以内に、当社 は、当社の入札提案である可能性のある取引 を評価するために、当社との機密協定に基づいて、本契約日前12(12)ヶ月以内に当社に関する非公開情報を受信した各人に書面通知を発行し、当社の入札提案である可能性のある取引 を評価し、本契約日までに同様の通知を発行せず、これまで当該人又はその代表に提供されてきた当社及びその任意の子会社に関するすべての機密情報を直ちに返却又は廃棄することを要求しなければならない。当社は、これまでに当該等の者に付与されていた当該等の潜在的な会社の入札に関する任意のエンティティ及び電子データアクセスを直ちに終了します。

(B) から及び本契約日後、当社及びその高級管理者及び取締役は、会社の子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び取締役ができないことを促進せず、かつ、その合理的な最大の努力を尽くして、br社及びその子会社の他の代表が直接又は間接的に：

(I)要求、提案、インフォームドコンセントを開始し、構成または合理的な予想を促進することは、会社の入札の任意の問い合わせまたは任意の提案または要約の提出をもたらすことができる

(Ii)会社の競争的提案に関連する、または促進することに関連する、または合理的に予想されることができる任意の交渉、提案または要約に関連する、任意の人との議論、継続または他の方法で、任意の人に関連する議論、または任意の人との交渉に参加すること

(Iii)当社またはその子会社に関する任意の情報、または当社またはその子会社の財産、資産または従業員へのアクセス権限を誰に提供するか、当社の任意の競争的提案または当社の競争的提案をもたらすことが予想される任意の任意の競合提案の問い合わせ、提案またはオファーに関連するか、または応答として；

(Iv)任意の意向書または原則的な合意を締結するか、または会社の入札を規定する他の合意(第6.4(E)(Ii)節の規定に従って締結された秘密協定を含まない)；または

(V)会社と競合する任意の提案を会社株主投票に提出する

しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社またはその任意の代表は、第三者の問い合わせまたは提案に応答するときに、本条項6.4に規定された制限を第三者またはその代表に通知することができる(本プロトコルがさらに明確な許可がない限り、他の情報を伝達、要求、または収集しようと試みることができない)ことが条件である。

(C) から始まり、本契約日の後、会社は直ちに(いずれにしても24時間以内に)親会社に通知しなければならず、会社は、会社が本契約日以降に提出した任意の会社の競争提案、またはそれに関連する任意の利益表現、問い合わせ、提案または要約、または会社の競争提案をもたらすことを合理的に予想することができる任意の声明、問い合わせ、提案または要約を受信しなければならない。会社の入札について会社またはその任意の子会社の情報またはデータに関する任意の要求 ，または会社または会社の代表と会社の入札について議論または交渉する任意の要求、または合理的に が会社の入札(その人のアイデンティティを含む)をもたらす可能性のある任意の要求については、会社は迅速に(いずれにしても24時間以内に)親会社 に(I)任意のこのような利益表現、照会、問い合わせを提供しなければならない。書面で当社又はその任意の付属会社に提出した提案又は要約、又は(Ii)書面で提出されたいかなる当該等の利益表現、照会、提案又は要約(又はそのいずれかの部分は書面で行われない)、財務及びその他の条項の書面要約ではない。その後，会社は速やかに親会社に合理的な情報を提供しなければならない

このような任意の意図書、問い合わせ、提案または要約(それに対する任意の修正を含む)または材料の状況または条項に関する任意の材料開発要求は、速やかに(いずれにしても24時間以内に)親会社の任意のそのような議論または交渉の状況を通知しなければならず、br(Ii)は、当社またはその代表的なすべてのbr材料の書面メールおよび他の材料のコピーを受信または交付(いずれにしても24時間以内)に提供された後、できるだけ早く親会社にコピーを提供する。上記の規定を制限することなく、会社がそのような情報を提供するか、またはそのような議論または交渉に参加することを決定する前に、会社の競争的提案に関する議論または交渉に情報を提供または参加することを開始した場合、会社は親会社に通知しなければならない。

(D)第6.4(E)条の許可を除いて、会社取締役会及びそのいずれの委員会も同意してはならない

(I)親会社または連結子会社に不利な方法で抑留、撤回、資格または修正、または任意の意図を開示または発表し、親会社または連結子会社を不利な方法で抑留、撤回、資格、または会社取締役会を修正する提案；

(Ii)会社取締役会の提案を依頼書に含めることができなかった

(Iii)任意の会社の競争提案を承認、承認または推薦する意向、または任意の承認、承認または推薦の任意の会社の競争提案を開示または発表する意向；

(Iv) 任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収 合意、合併協定、オプション協定、合弁企業合意、共同協定または他の合意の締結を希望または公開することを発表する(第6.4(E)(Ii)節で述べた、第6.4(E)(Ii)節に示すセキュリティ協定を除く)、 を会社入札に関連付ける(“会社代替買収合意”)；

(V) が“取引法”規則14 d-2により買収要約または交換要約の会社入札要約(親会社または親会社の関連会社を除く)として構成されている場合には、別表14 D-9の 募集/推薦声明で提案できなかった。(A)会社株主総会日前3(3)営業日(又は会社株主総会日前第3(3)営業日以降に買収要約又は交換要約を開始する等)又は(B)買収要約又は交換要約開始後10(10)営業日(取引法第14 D−9条に用いられる用語)又は(B)買収要約又は交換要約開始後10(10)営業日前(早い者を基準)には、株主が当該買収要約又は交換要約を受け入れることに反対する

(Vi) 会社の入札提案が公開または開示された場合(上記(V)条によるものではない)、 は、(A)親会社が書面請求を行った後5(5)営業日または(B)会社の株主総会日の3(3)営業日前(または発表または開示後)またはその前(A)5(5)営業日前(または発表または開示後)に会社取締役会の提案を公開的に再確認する

会社の株主総会の日の前に第三(3)営業日の後に会社の入札提案を発表又は開示する場合)；又は

(Vii)当社またはその任意の付属会社が、会社代替買収協定(前述の(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条に記載されている任意の行動と共に、“会社変更推奨”を締結することを促進または許可する。

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず：

(I)会社取締役会は、その外部法律顧問と協議した後、取引法によって公布された規則14 d-9または規則14 e-2(A)に基づいて必要な開示を遵守するか、または適用された米国連邦証券法に基づいて依頼書において要求された他の開示を誠実に決定することができる。しかしながら、このような開示が会社取締役会提案を撤回または不利に修正する効果がある場合、そのような開示は、第8.1(C)条に記載されているように、親会社が本プロトコルを終了する権利がある会社 変更提案とみなされるべきである

(Ii)会社の株主承認を受ける前に、会社の株主承認を受けた後ではなく、会社及びその代表は、次の場合において、第6.4(B)(Ii)又は6.4(B)(Iii)条で禁止された活動に従事することができる。(A)会社は、次の場合において、(B)(Ii)又は6.4(B)(Iii)条で禁止されている活動を行うことができる善意の本契約調印後のいかなる時間も当該人に書面を求めていない会社競争提案書、および(B)同社競争提案書は、本節6.4に規定する義務に実質的に違反したことによるものではない。ただし、条件は、(1)会社がその人が署名した秘密協定を受信する前に、会社または代表会社がその人に提供する非公開情報の使用および開示の制限を含む第6.4(B)節に従って提供されることが禁止されているいかなる情報も提供してはならず、これらの制限は、すべての実質的な側面において、会社取締役会がその法律顧問と協議した後に誠実に決定された秘密協定の条項 を下回らないことである。このような秘密保護協定は、会社が6.4節に従って親会社に任意の情報を提供することを禁止する条項、または会社が第6.4節の規定に従うことを禁止する条項を含まず、(2)親会社にそのような情報を提供する前または後(または口頭非公開情報の場合のみ)、そのような非公開情報が以前に親会社に提供されたか、または同時に親会社に提供された(または口頭非公開情報の場合のみ、24時間以内)。(3)このような行動をとる前に、会社取締役会またはその任意の委員会は、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後、会社の競争提案が合理的に予想されるか、または合理的に予想されることを誠実に決定し、(4)このような行動をとる前に、会社取締役会は、その外部法律顧問に相談した後、そのような行動を行わない場合、会社取締役会が適用法に基づいて会社株主に対して負う信頼責任に抵触することを誠実に決定する

(Iii)会社の株主承認を受ける前(ただし後ではない)に応答する善意の第三者からの書面会社競争提案書 は、本合意調印後のいかなる時も求められておらず、本条項6.4に規定する義務に実質的に違反したことによるものでもなく、もし会社取締役会がこのようにすることを選択した場合、会社取締役会は、第8.1(E)条に従って会社 に対して提案(その定義(Vi)項に記載されているタイプを除く)を変更するか、または当該会社 について最終合意を達成するために本合意 を終了することができる

より高い提案書；しかし、適用される場合、会社は、その限りでなければ、推薦を変更したり、本プロトコルを終了したりすることはできない

(A)会社取締役会は、その財務顧問と外部法律顧問と協議した後、同社が互いに競争することを誠実に確定する 提案が会社の上級提案である；

(B)会社取締役会は、その外部法律顧問と協議した後、会社が当該会社の上級提案に基づいて会社提案を変更することができなかった場合、または当該会社の上級提案について最終合意を達成するために本合意を終了できなかった場合、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負う受託責任に違反することを誠実に決定する

(C)会社は、5(5)営業日前に、当該提案行動に関する書面通知及びその根拠を親会社に提供し、当該通知は、会社取締役会がその行動を考慮するか否かを考慮し、入手可能な提案を含む会社競争提案の写し及び任意の適用可能な取引及び融資文書を書面で説明しなければならない

(D) が通知された後、第8.1(E)条に従って会社の提案を変更または終了する前に、会社は、本合意の条項を調整または修正して、当社取締役会が会社の提案を変更または終了しないことを可能にするために、親会社と誠実に交渉(およびその上級管理者、従業員、財務コンサルタント、外部法律顧問に交渉を促す)、および

(E)5(5)営業日の終了時に、第8.1(E)条に基づいて会社提案の変更又は終了を実施する前に、会社取締役会は、親会社が書面で提出した本協定条項の任意の調整又は改訂、及び親会社が通知に応答するために提供する他の情報を考慮し、財務コンサルタントと協議した後に善意に基づいて決定する

外部の法律顧問と確認し、会社の入札提案書は依然として会社の上級提案書であり、もし会社がその会社の上級提案書に基づいて提案書を変更できなかった場合、あるいは第8.1(E)条に基づいて本合意を終了して、その会社の上級提案書について最終合意に達しなかった場合、会社取締役会が適用法律に基づいて 会社の株主に対して負担した受託責任に違反する。しかし、いずれかの会社の上級提案書に対して重大な修正または重大な修正が行われた場合(このような会社の上級提案書の経済条項のいかなる修正または修正も大きな意味を有するものとみなされることを理解すべきである)、会社は、親会社に新たな書面通知を送信し、この新しい書面通知に関する第6.4(E)(Iii)節の要求を遵守しなければならないが、本第6.4(E)(Iii)節に規定されている事前書面通知義務は、3営業日に減少しなければならない。さらに、このような新しい書面通知は、いずれの場合も、元の5(5)営業日の通知期間を短縮してはならない

(Iv)会社の株主承認を受ける前(ただし、会社の株主承認を受けた後ではない)、本契約日の後に発生または発生した会社介入事件について、この事件は、会社が本合意に違反したことによって引き起こされたものではなく、または関連しているわけではなく、会社は、会社の取締役会が選択した場合に、会社の提案変更を実施することができる

(A)会社取締役会は、財務顧問と外部法律顧問と協議した後、会社介入事件が発生したことを誠実に決定する

(B)会社取締役会は、外部法律顧問の意見を聞いた後、会社がこのような会社介入事件に基づいて会社の提案を変更できなかった場合、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負担する受託責任に抵触することを誠実に決定する

(C)会社は、5営業日前に、当該提案行動に関する書面通知及びその根拠を親会社に提供し、当該通知は、会社取締役会が当該行動をとるか否かを考慮しようとしているか否かを書面で説明し、会社が事件に関与した事実及び状況の合理的な詳細な記述を含むものとする

(D)通知を出した後、会社が提案を変更する前に、会社は親会社と誠実に交渉し(その高級管理者、従業員、財務顧問、外部法律顧問に交渉を促す)(親会社が交渉を希望する場合)、本合意の条項を調整または修正して、会社取締役会がこれに対して会社提案変更 を行わないことを可能にする；および

(E)5(5)営業日の終了時に、会社提案変更を実施するために行動する前に、会社取締役会は、親会社が書面で提出した本契約条項の任意の調整または修正、および親会社が通知に応答するために提供する任意の他の情報を考慮し、財務コンサルタントおよび外部法律顧問と協議した後に誠実に決定する。このような会社介入事件に対して会社変更提案を実施できなかったことは、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負う受託責任と一致しない。ただし、会社介入事件が大きく変化した場合には、会社は、親会社に新たな書面通知を送信し、この新しい書面通知に関する第6.4(E)(Iv)条の要求を遵守するように要求されなければならないが、第6.4(E)(Iv)条に規定されている事前書面通知義務は、3(3)営業日 に減少しなければならず、また、いずれの場合も元の5(5)営業日の通知期限を短縮してはならない。

(F)本協定の署名および交付から、本協定の発効時間および第8条に従って終了する時間が早い者まで、会社は、締約国としての当社またはその任意の子会社の秘密、ポーズ、または同様の合意の任意の条項を終了、修正、修正、または放棄してはならない。しかし、本第6.4節には他の規定があるにもかかわらず、会社の株主の承認を得る前ではなく、第三者が自発的に提出した任意の“ポーズ”または同様の条項の放棄の請求に応じた場合、会社取締役会は、外部の法律顧問と協議した後、会社取締役会が適用法に基づいて会社株主に対して負う受託責任に抵触することを誠実に決定することができない。会社は、第三者 が秘密にした上で会社と競争することを可能にする提案を行い、その放棄を適用された第三者に伝達するために必要な範囲内でのみ、このような“ポーズ”または同様の条項を放棄することができる。しかし、会社はこのような行動をとる前に少なくとも2営業日前に親会社に通知しなければならない。当社は親会社に示して親会社に保証し、当社は本条項6.4(F)または (Ii)が禁止する行動を取っていないが、本条項6.4(F)が本合意日前30(30) の日以内に当社取締役会が適用法に基づいて当社株主が負担する受託責任に抵触する行為を避けるためでなければ、いかなる(I)も講じていない。

(G)第6.4節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役、当社又はその任意の子会社の上級管理者、当社又はその付属会社の任意の代表又は当社を代表するいかなる行動又は取られていない行動も、いずれの場合も、当社が本第6.4条に違反する行為とみなされなければならない。

6.5エージェント宣言および登録宣言の準備

(A)親会社brと当社は、米国証券取引委員会に登録声明(委託書を含む)および委託書を共同で作成し、手配し、このような申請が本声明日の30(30)日後に提出されないように商業的に合理的な努力をすべきである。会社、親会社及び合併子会社は、登録声明及び委託書を作成する過程で相互に協力し、登録声明又は委託書の作成及び任意の改訂又は補充に関する自身及びその関連会社に関するすべての情報を提供しなければならない

すぐそこです。親会社または会社は、それを審査およびコメントするための合理的な機会を他方に提供しない場合、登録声明または依頼書を提出、修正または補充してはならず、または米国証券取引委員会のコメントに応答してはならず、他方およびその代表からの任意のコメントを合理的に考慮すべきである。ただし、一方が提出した登録声明又は依頼書に参照して組み込まれた取引に関する文書については、他方のコメント権利は、提出側の業務、財務状況又は経営結果に関する情報(ある場合)には適用されない。親会社と当社は、その商業的に合理的な努力をすべきである：(I)初めて会社の普通株式所有者と会社の株主総会に発行、送信または提供する際に、登録声明と依頼書(およびその任意の改正または補充)をすべての実質的な面でそれぞれ証券法と取引法の要求に適合させる。および(B)中で行われた陳述(br})が陳述された場合に誤解されないように、重大な事実に対して非真実な陳述または漏れたいかなる必要な重大な事実もなされていないこと、および(Ii)登録宣言が提出後にできるだけ早く証券法によって有効であることが宣言され、合併が完了するまでの時間内に登録宣言の有効時間 を維持するようにする。

(B)親会社 及び当社は、証券法及び取引所法及び適用される“青空”法律及びその下の規則及び法規に基づいて、合併及び取引について必要なすべての書類を提出しなければならない。各当事者は、関連通知を受信した後、直ちに、他方の登録声明の発効または任意の補充または修正が提出された時間を通知するか、または合併に関連する親会社普通株が任意の司法管轄区域で発売または販売される資格を停止または一時停止する任意の時間を発行するであろう。当社及びその親会社は、このような停止令または一時停止令を解除、撤回、または他の方法で終了するために合理的な最善を尽くします。

(C) が発効時間前の任意の時間に、親会社または会社が、親会社または会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役に関する任意の情報を発見した場合、これらの情報は、これらの文書が重大な事実に対するいかなる誤った陳述または漏れも、これらの文書がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解を有さないように、登録声明または依頼書の修正または補足に を列挙しなければならない。このような情報を発見した側は直ちに他方に通知し，そのような情報の適切な改訂や補足を記述して米国証券取引委員会に迅速に提出し，法律の要求を適用した範囲で当社の株主に配布しなければならない.

6.6会社株主総会。

(A) 会社は適用法律と会社組織文書に基づいてすべての必要な行動を取り、会社の株主承認を得るために正式に通知、開催し、(自らまたは仮想的に)(法律の適用による)株主総会を発表し、会議はアメリカ証券取引委員会が依頼書を承認した後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く開催し、アメリカ証券取引委員会は登録声明が有効であることを発表する(いずれにしても、合理的な最大の努力を尽くす

このような会議は会議後40日以内に開催される)。6.4節で明確に許可されているほか、会社取締役会は、会社株主が会社株主総会で本合意を採択することに賛成票を投じることを提案すべきであり、会社取締役会は、本合意を通過することを支持する依頼書を会社株主に募集すべきであり、依頼書は、会社取締役会の提案を含むものとする。親会社が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない)、条件や遅延を加えてはならない)、会社は会社の株主総会を延期、延期、または延期してはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、当社は、親会社が事前に書面で同意していない場合には、親会社が事前に書面で同意していない場合には、親会社が請求した場合には、会社株主総会を延期または延期することができる。(I)親会社と協議した後、会社は、(A)会社株主の承認を得るために必要な追加委託書を合理的に追加的に募集するために、または(B)適用法に基づいて必要な委託書の補充または改訂を善意で決定するために合理的な追加時間が必要であると心から判断することができる。(Br)外部法律顧問の提案や(Ii)法定人数が不足している場合を考慮して，当社は合理的な最大限の努力を尽くし，実際に実行可能な場合にはできるだけ早くこの定足数を取得すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、(1)親会社の事前書面による同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、当社は、前文(I)(A)または(Ii)項に基づいて、会社の株主総会を合計3(3)回延期または延期してはならない、または前文(I)(A)または(Ii)項(Br)(Y)に従って合計10(10)を超える営業日を延期または延期してはならない。(2)当社の株主総会が延期又は延期された場合、当社は、当社の株主の承認を得るのに十分な賛成票を得るのに十分な早期実行可能日に当社の株主総会を再開し、当社の株主総会を締め切りの前3(3)の営業日又はその後の日に延期してはならないと規定する。親会社が要求を出した場合、会社は会社又は会社の譲渡代理、代理弁護士又はその他の代表が作成した会社の株主総会に関連するすべての議決表報告を迅速に提供し、その他の方法で募集状況に関する状況及び会社株主がそれに関連する任意の実質的な口頭又は書面通信 を合理的に通知しなければならない。会社が第6.4条に基づいて提案を変更しない限り、双方は協力に同意し、会社の株主または他の誰もが会社の株主の承認を阻止するために合理的な最大の努力を尽くす。

(B) 会社は、本契約日の後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く記録日を作成する(取引法第14 a-13条に従ってこれに関連するブローカー照会を開始する)、この記録日は、登録宣言が発効する前に(または登録声明が発効した後の合理的な可能な範囲内でできるだけ早く)。会社が会社の株主総会の記録日を決定した後、会社は、親会社が事前に書面で同意しない場合に、その記録日を変更したり、会社の株主会議のために異なる記録日を決定したりしてはならない(親会社の同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、延期されてはならない)。法律又はその組織文書の要求が適用されない限り、そうする。

(C)親が事前に書面で同意していないか、または法律の要件を適用していない場合(I)本契約の通過は、当社株主総会において当社株主が行動すべき唯一の事項である (支払可能又は当社指定役員に支払うべき合併及びプログラム事項に関する補償に関する拘束力のない諮問提案を除く)、当社は、当社株主総会又はその他の態様について当該等株主に任意の他の提案(本契約又は本合意の完了と一致しないいかなる提案も含む) を提出してはならない取引)および(Ii)当社は催促してはならない。2025年と2026年にbr社株主総会と会社株主定期年次総会以外の任意の会社株主総会(条件： (X)のいずれかの当該年度株主総会で提出される提案は、当社が年次株主総会で常々提出している提案と同様であり、かつ(Y)当社はこのようないかなる年次株主総会においても本合意条項に違反したり、合理的に重大な遅延が生じることが予想される提案を提出することはない。合併または本プロトコルで予期される他の取引を完了することを実質的に阻害または阻止する)。

(D)前述の一般性を制限することなく、会社は同意する：(X)本第6.6条に従って負う義務は、いかなる会社の競争提案書または他の提案書(会社の上級提案書を含む)の開始、公告、開示またはコミュニケーション、または任意の会社の介入事件の発生または開示の影響を受けず、(Y)本合意が第8条に従って有効に終了する前に、その6.6節による会社株主総会の開催義務は，会社の提案変更の影響を受けない.

(E)本協定に署名した後、親会社は、法律及び連結子会社の組織文書に基づいて、子会社唯一の株主として本協定を正式に承認及び採択し、書面による承認及び本協定を介してその投票又はbr}行動の証拠を会社に提出しなければならない。

6.7メッセージのアクセス権限

(A)法律第6.8(C)節及び第6.7節の他の規定に適合する場合は、会社は、親会社の要求に応じて、親会社の要求に応じて、自身、子会社、取締役、役員及び株主に関するすべての情報を親会社に提供し、任意の声明、申告、Br}親会社またはその任意の子会社またはその代表は、任意の第三者または任意の政府エンティティに発行された取引に関する通知または申請 を表す。当社は、各子会社が本協定の発効時間及び本協定が第8条に基づいて終了する前のbr期間中に、合理的に事前に通知された合理的な時間内に、親会社及びその代表に会社及びその子会社の高級管理者、主要従業員、代理人、物件、オフィス及びその他の施設及びその帳簿、記録、契約及び書類の合理的なアクセスを提供することを促し、各子会社が親会社及びその代表にその子会社及びその業務に関する情報を合理的かつ迅速に提供するように促すべきである。親会社またはその代表は、時々合理的に要求される可能性のある財産、契約、記録、および人員を代表する。親会社とその代表は干渉しない方法でいかなるこのような活動を展開しなければならない

不合理に当社或いはその子会社の業務或いは運営 を損害し、或いは他の方法で当社及びその子会社の従業員に対して迅速、適時にその正常な職責を履行することにいかなる不合理な妨害 をもたらす。上記の規定があるにもかかわらず、

(I)情報が弁護士/顧客特権または弁護士勤務製品原則によって制限されている場合、または適用可能な法律または既存の契約またはプロトコルに適用されて、そのような情報へのアクセスまたは提供が禁止されている場合、会社は、その任意の子会社が親会社 またはその任意の代表に情報にアクセスまたは提供する権限を付与するか、またはそのような情報を提供することを要求するべきではない(ただし、会社は親会社に情報の一般的な性質を通知すべきであり、会社は親会社と合理的に協力し、適切な代替手配を行い、上記のいかなる障害も受けていないことを合理的に開示することを可能にすべきであり、(A)このような情報を提供するために必要な任意の第三者の必要な同意または免除を得るために、商業的に合理的な努力を使用することによって、(B)適切なクリーンルームプログラムを手配することを含む、このような情報の開示を許可することを許可すべきである。このように提供される任意の情報を編集または締結する習慣共同防御プロトコルは、当事者がそうすると判断した場合、適用法に違反したり、そのような特権を危険にさらすことなく、そのような情報の開示を合理的に許可するであろう)

(Ii)会社またはその子会社の任意の施設内で任意の環境媒体または建築材料のサンプリングまたは分析を行うことを許可してはならない(それが自ら決定するかどうかによって決定される)会社の事前書面の同意を得ていない

(Iii)本第6.7条に従って提供されるいかなる調査又は情報に影響を与えてはならないか、又は当社が下した任意の陳述又は保証を修正するものとみなされるか、又は親会社及びその子会社に対する競業禁止義務とみなされる。

(B)親会社と当社が2024年5月10日に締結した守秘協定(“守秘協定”) は、本協定の署名及び交付後も継続的に有効であり、当該合意又は本協定に基づいて提供されるすべての資料に適用されるが、当該秘密協定の第8条は、本合意日から効力及び役割を果たしていない。本協定の発効日から本協定第8条に規定される発効時間及び終了の日(早い者を基準とする)まで、各締約国は、他の締約国及びその代表が本協定日前にアクセスが許可された取引に関するデータを他方及びその代表に提供し続けなければならない。

6.8 HSR および他の承認。

(A)独占禁止法に基づいて提出された書類及び通知(第6.8(B)~(6.8(E)条ではなく、第6.8(A)条に適用される)を除いて、本協定締結後、双方は直ちに の準備に着手し、本協定を完了するために必要なすべての許可、同意、通知、証明、登録、声明及び届出を適切な政府エンティティ及び他の第三者に提出しなければならない

これらの事項を勤勉かつ迅速に起訴し、このような事項を起訴する際に相互に十分に協力しなければならない。上記の規定(ただし、第6.8(B)および6.8(E)条の規定に適合する)にもかかわらず、会社または親会社またはそれらのそれぞれの関連会社は、いかなる場合においても、そのような者の許可、承認、同意または免除を得て取引を完了するために、いかなる対価格または任意の価値のあるものを第三者に支払う必要はないが、記録、記録、または同様の費用を除く。親会社が要求を出した場合，会社は当該等の行動をとるべきであり，当該等の行動が閉鎖発生を条件とし，かつ親会社が閉鎖が発生していない場合には会社がその等の行動に関連する合理的な自己負担費用を補償することに同意している。親会社及び当社は、事前に検討する権利があり、親会社又は当社及びその任意の付属会社(例えば、適用する)に関連するすべての資料(例えば、適用される)又は任意の第三者又は任意の政府エンティティに提出された取引(登録声明及び委託書を含む)に関する任意の書類又は任意の第三者又は任意の政府エンティティに提出された書面について、取引に関連するすべての資料(登録声明及び委託書を含む)について、他方と協議し、相手の意見を誠実に考慮する権利がある。親会社の事前書面の同意なしに、会社及びその子会社は、取引に関連する任意の同意、登録、承認、許可、待機期間の満了又は許可に関する任意の行動、制限又は条件に同意してはならない(第6.8(B)条に該当する場合は、親会社が自己決定して同意しないことができる)。

(B)本協定調印後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く行い、(X)双方は“高速鉄道法案”に基づいて本協定及び取引に関する必要な通知及び報告表の提出又は提出を手配しなければならない(本合意日後10(10)営業日以内に提出しなければならず、br)は、高速鉄道法案の適用法規が本合意の日と高速鉄道法案に基づいて提出された日との間に変化しないことを前提としている。この場合、会社および親会社は、“高速鉄道法案”に規定されている任意およびすべての必要な通知および報告書の提出または提出を合理的に行うことができるようにしなければならない(br}その後、商業的に実行可能な場合にはできるだけ早く提出する)。並びに(Y)親会社 は、自費で、会社及びその子会社の協力及び支援の下で、指定された規制承認に関連する任意の必要な合併通知の提出又は提出を手配しなければならない(本契約日よりも20(20)営業日後に提出されなければならない)。親会社と会社のそれぞれは十分に協力し、他方に適用される独占禁止法に基づいて任意の書類を準備する際に合理的に要求する可能性のある必要な情報と合理的な協力を提供しなければならない。別の約束がない限り、親会社も当社も、“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待機期間が速やかに満了または終了することを確保し、特定の規制の承認を求める司法管轄区域内で、指定された規制承認または任意の法定審査期間(その任意の延長を含む)を迅速に受け取り、実際に実行可能な場合にできるだけ早く終了することを確保しなければならない。親会社と会社は、それぞれ、その合理的な最大の努力を尽くして、“高速鉄道法案”の実行、適用、管理または調査を担当する、または競争、貿易または外国投資を規範化するための任意の他の法律、または国家安全、貿易制限、競争または外国投資の減少目的(総称して“独占禁止法”と呼ぶ)の目的で、行為または外国投資を禁止、制限または規範化するための任意の政府エンティティ(“反独占機関”)の情報または文書材料に対する要求に応答し、遵守しなければならない。

(C)各締約国は、(I)反独占機関または他の政府エンティティが発行した任意の通信のコピー(または口頭通信の場合、その内容を他の当事者に通知する)を迅速に他の当事者に通知し、他の当事者が事前に検討および議論することを可能にする(他の当事者がbrに関連する任意の提案について提起した任意の意見を誠実に考慮する)。(Ii)取引に関する任意の届出、調査、br、または照会に関連する任意のbrの進展、会議または議論、および(Iii)反独占機関または他の政府エンティティとの取引に関する任意の届出、調査または照会に関する任意の会議または議論に独立して参加しないで、他の締約国に事前に通知することなく、反独占機関または他の政府エンティティが禁止していない限り、出席または参加する機会があってはならない、任意の反独占機関または他の政府エンティティとの取引に関する任意の届出、調査、または照会に関連する任意の会議または議論に他の当事者に通報する。しかしながら、(A)親会社および会社の各々は、任意の反独占機関または他の政府エンティティに提供される任意の非公開情報を指定することができ、“外部反独占弁護士”に限定され、非公開情報を提供する側の許可を得ず、従業員、高級管理者、マネージャーまたは取締役または他の当事者の同等の人と任意のこのような情報を共有してはならず、(B)会社の推定値に関する参照を削除するために材料を編集(X)することができる。(Y)必要に応じて契約スケジュールを遵守し、(Z)必要に応じて合理的な 弁護士-依頼者または他の特権または秘密問題を解決する。

(D)上記規定を貫徹するために、親会社は、(I)売却または他の方法で処理するか、または会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の資産、資産種別または業務を売却または同意し、単独で保有し、同意するか、(Ii)会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の既存の関係、契約権利または義務を終了、譲渡または確立すること、(Iii)任意の合弁企業または他の手配を終了するか、またはそれらの既存の関係、契約権利または義務を含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとるべきである。(Iv)会社または親会社またはそのそれぞれの子会社間の任意の関係、契約権利または義務を確立するか、または閉鎖後の親会社の行動の自由のいかなる制限を受けるか。または(V)当社または親会社またはそのそれぞれの子会社に対して任意の他の変更または再編を行う(それぞれの場合、親会社は、上記のいずれかの事項について合意または規定を締結し、命令または法令または任意の反独占機関に適切な申請を行わなければならない)(それぞれ“剥離行動”である)は、任意の予備的または永久的制限の実施または解散を回避し、合併を禁止または禁止する法律、または“高速鉄道法案”に規定された待機期間の満了または終了を確保し、指定された規制承認を得るために、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く行動する。しかしながら、本合意には任意の他の規定があるにもかかわらず、親会社またはその任意の子会社は、(1)任意の資産剥離行動または他の行動をとる必要がない(かつ、親会社の明確な書面の同意を経ず、会社およびその子会社は、任意の資産剥離行動または他の行動を取ってはならない)をとる必要はなく、そのような行動または他の行動は、発効時間からまたは後に、業務、親会社およびその子会社の財務状況または運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう(ただし、いかなる影響が重大であるか否かを決定するために、発効時間から発効後、親会社及びその子会社の総規模は、会社及びその子会社の総規模と同じとみなされなければならない(br}本合意日まで)、又は(2)親会社又はその任意の子会社(閉鎖時又はその後、会社及びその任意の子会社を含む)が任意の反独占機関又は他の政府エンティティに事前通知 を提供するか、又は任意の政府エンティティの許可を事前に得るか、又は事前に任意の政府エンティティの承認を得る必要があるが、会社付表6.8(D)に規定されている に適合しなければならない

公開書簡において、任意の適用される反独占機関または他の政府エンティティが要求を行う場合、親会社は、その要求が親会社に無関係である限り、任意の反独占機関または他の政府エンティティに事前通知または事前にその承認を得る任意の要求を提供することに同意しなければならない。本第6.8条には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、本協定のいかなる内容も、いかなる資産剥離行動又はその他の行動をとるか又は同意することを親会社に要求してはならない極小の親会社とその付属会社(当社とその付属会社を除く) (発効 から及びその後))について。会社は、有効時間 の後にのみ有効であれば、閉鎖を条件として、親会社が要求する任意の資産剥離行動をとることに同意すべきである。任意の資産剥離行動が政府エンティティによって提出された場合、または政府エンティティによって受け入れられた場合、親会社は、どのような方法でその政府エンティティの要求を実施するかを決定する権利があるが、いずれの場合も、親会社または会社(またはそのそれぞれの子会社または他の付属会社)は、いかなる場合においても、閉鎖を条件としないいかなる資産剥離行動をとる必要もなく、実施する必要はない。もしいかなる反独占法違反によっていかなる挑戦合併の訴訟を脅迫または提起した場合、親会社と会社は互いに協力して、いかなる禁止、阻止または制限が合併を完了する法律を回避、抗弁またはボイコット(状況に応じて適用) いかなる訴訟、訴訟または法律手続き、そして実際に実行可能な場合にはいかなる禁止、阻止または制限の達成をできるだけ早く撤回、覆し、または覆しなければならない。いずれの場合も、実行可能な場合にはできるだけ早く合併を完成させなければならず、いかなる場合も終了日より遅くなってはならない。双方は共同で独占禁止法に関連する結審障害を除去する策略を求め、任意の反独占機関、政府実体或いはその他の個人と共同で任意の関連訴訟を指導すべきであるが、もし双方が前述の任意の に対して相違がある場合、親会社は第6.8節の義務を遵守し、会社の意見を善意で考慮した後、各方面が採用した方法に対して最終決定を下す権利がある。

(E)親会社および当社は、親会社および当社のそれぞれの付属会社が、任意の他の人または業務または任意の他の人の任意の資産または財産を買収または合意してはならず、関連買収は、高速鉄道法案に規定されている待機期間の満了または終了、指定された規制の承認を受け、または取引を完了するために、深刻な阻害、阻止または重大な遅延をもたらす。

6.9重要な従業員 。

(A)次の規定は、施行時間後に会社又はその子会社(“会社員”)が雇用する各個人(“会社員”)に提供される補償及び福祉に適用される

(I) 会社および親会社は、会社および親会社の現在のやり方によれば、会社および親会社は、有効時間後に、その活動を展開する各市場において、優れた幹部、管理、技術および行政者を吸引して維持することを求め、この目標を達成するために、必要または適切な報酬および福祉計画および政策を全体的に実施することに同意する。具体的な目的は，その運営する各市場において，会社や親会社の報酬や福祉計画が，計画の種類や種類，提供される福祉レベルの面でその業界で一般的に提供されている計画と競争力を持つことである。

(イ)上記(I)項の一般性を制限することなく、本明細書に別途明確な規定があるほか、適用法律及び任意の集団交渉協定の下でのいずれかの義務に適合する場合には、会社及び親会社は、締め切り一周年前に、親会社又はその任意の子会社(既存の会社又はその任意の子会社を含む)に雇われた各会社従業員に(A)基本給(賃金又は賃金、場合により適用される)及び解雇後解散料を提供しなければならない。有効期間直前の同社従業員の有効水準を下回らず、(B)目標年間現金インセンティブ報酬機会 および目標長期インセンティブ(持分)報酬機会は、有効期間直前の同社従業員の有効水準を下回らない。(C)従業員福祉(会社退職計画現金残高部分における固定福祉退職計画参加および固定払込退職計画参加を含むが、他のbr固定給付年金および制御権および他の解散費福祉の変更は含まれていない)、全体的には、発効直前に同社従業員に提供される福祉とほぼ同等である。もし親会社が以下の 福祉の維持に同意した場合、法律で規定された税務資格または他の要求に適合しない限り、減少または他の実質的な変更は行われない：(I)締め切りから締め切り1周年までの期間、会社の退職計画の現金残高部分に基づいて決定されたbr}福祉年金。及び(Ii)締め切りから2025年12月31日までの間、当社又はその付属会社の退職健康及び生命保険福祉の参加者brは、発効日直前に退職健康及び生命保険福祉を有している個人と、締め切りから2025年12月31日までの間に当該等の退職健康及び生命保険福祉を有する資格を有する個人とを有する。このような保険は、発効直前の会社のbrまたはその任意の子会社の制御権が離職計画を変更した各会社の従業員について、(X)従業員の離職、(Y)従業員がこのような福祉を自発的に放棄し、および(Z)締め切りの2周年まで、発効時間直前の当該計画の条項に従って継続しなければならない。

(B)発効時間から発効後、親会社は、存続会社及びその子会社(場合によっては)が帰属目的及び参加資格の目的で会社員を計上する貸方を促進し、休暇及び有給休暇政策、解散費計画及び政策、並びに障害計画及び政策の場合にのみ、親会社計画下の福祉水準(福祉重複を招くことがない限り)を決定し、発効時間後に会社員が参加する資格がある可能性のある福祉水準を決定しなければならない。同社等の従業員の当社とその子会社でのサービスについては，その程度と目的は，発効直前の対応会社計画で考慮したサービスの程度と目的と同じである。

(C) から来て、発効時間後の、親会社は、既存の会社およびその子会社(場合によっては)に商業的に合理的な努力を促すべきである：(I)各会社の従業員が、待ち時間なしに任意のbrに参加し、その親計画の保証範囲内のすべての親会社計画が置換される資格を直ちに持たなければならない

このような会社員が発効時間直前に参加する比較可能な会社計画は、(Ii)任意の会社従業員およびその合格扶養者が、以前に存在した条件および/または待機期間、在職雇用要求、および適用された健康および福祉親会社計画の下で健康状態が良好であることを証明する要求のいずれかの制限を免除し、その会社従業員 およびその合格被扶養者が発効直前の会社計画において保険をかけられていることを前提としており、このような条件：当該会社の計画の下で、br期間又は要求を満たし又は免除し、(Iii)締め切りに発生した計画年度における適用損害免除額、共同保険及び年度自己負担限度額について、適用親計画の下で当該会社及びその合格家族に適用されるすべての免責額、共同保険br及び年度自己負担限度額を満たすように、当該会社及びその合格家族に適用されるすべての免責額、共同保険br及び年度自己負担限度額を、当該等の金額が適用される親計画に従って支払うようにする。

(D)本協定には、他に明確な規定があるほか、発効日から及び発効後、親会社は、その子会社(存続会社を含む)が、その条項(改訂又は終了に関連する条項を含む)に従って、会社計画及び会社又はその任意の子会社と、任意のそのような会社の任意の現職又は前任幹部、取締役又は従業員との間の各雇用、解散、保留、制御権変更及び終了手配を遵守させなければならない。このような条項は本契約が発効した日から発効する。

(E)すべての会社計画、政策、計画または合意(会社株計画下の解散費計画および奨励協定を含むが、“制御権変更”または“制御権変更”という言葉を含むがこれらに限定されない)については、it は、本プロトコルで意図される取引を完了することが“制御権変更”(または“制御権変更”または輸入に類似した取引)を構成することを確認し、同意する。

(F)法律が適用可能な範囲内で、会社は、(I)会社またはその子会社の各従業員の以下の内容に関する真実、完全かつ正確なリストを親会社に提供しなければならない：名前、雇用主、肩書、採用日、勤務先、フルタイムであってもアルバイトであっても、在職であっても休暇であっても(休暇があれば、休暇の性質および予想される復帰日を説明する)、サービス日(再雇用br}日、休暇資格日、サービスポイント日が、最初の雇用日と異なる場合、ビザ要求、各従業員の報告対象名、現在の従業員の詳細な組織構造図、任意の場所の保険料を享受する資格があるかどうか、レガシー退職福祉を受ける資格があるかどうか、退職者の医療福祉が“公平労働基準法”の規定に適合しているかどうか、br}年収または給与率、最近受け取った年間ボーナスと長期奨励手当、現在の年間ボーナス機会と長期奨励機会は、本協定の締結日から30(30)営業日に提供されることにならない。(Ii)現在退職者の健康と福祉を受給または受給する資格がある会社またはその子会社の各元従業員： 名前、退職日、予想退職者保険終了日および保険レベルは、本契約日より遅くない30(30) 営業日で提供されなければならない。および(Iii)は、名称、サービスを提供するエンティティ、提供されるサービス、サービス開始日、賠償率、および予定終了日について、当社に物質サービスを提供する各独立請負者に関するものであり、本契約日後30(30)営業日後に提供されるべきである。

(G)本プロトコルにおけるNothing は、任意の会社計画または任意の親会社計画、または会社、親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の によって開始、維持または貢献する任意の他の福祉または補償計画、計画、政策、プロトコルまたは手配の修正を構成してはならない、または修正として解釈されてはならない。第6.9節の規定は、双方の利益のためのみであり、本条項のいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる者にも付与または付与されるものと解釈される(任意の会社の従業員または会社の他の現職または前任社員またはそれらのそれぞれの任意の関連会社を含む)が、双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人、任意の第三者受益者を除く。本協定の任意の規定に基づいて、または本協定の任意の規定によって享受される法律または平衡法または他の権利または救済措置(本第6.9節に規定する事項に関連する権利または救済措置を含む)。本プロトコルには、親会社、存続会社、またはその任意の関連会社(I)が、それらのそれぞれの任意の従業員福祉計画を修正または終了することを阻止することを目的としているものはなく、または、発効時間後に、その条項に従って、任意の会社の計画または任意の他の 福祉または補償計画、計画、政策、合意または手配(Ii)が、発効時間後に任意の会社の従業員の雇用を終了することを目的としている。

6.10賠償； 役員と上級職員保険。

(A)保証人が本契約の発効日又はその他の日に発効する任意の雇用契約又は賠償協定によって享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、なお会社が存続し、親会社は、存続会社に以下の作業を行うように手配しなければならない

(I)発効時間後6(6)年以内に、法律の適用が許容される最大範囲内で、まだ残っている会社は、会社及びその子会社の現及び前取締役、上級管理者、従業員、受託者及び代理人に対して賠償、弁護及び無害化を行うべきである(これに関連する費用を前借りするが、適用される保障者の慣例的な約束を遵守しなければならず、裁判所が最終的に被保障者が本契約項下の賠償を得る権利がないと判断した場合は、このような立て替え金を返還する)。そして、会社またはその子会社においてそのような身分で勤務しているか、または他人に関連する任意の個人が、会社またはその子会社の要求に応じて(各“保障された人”)は、発効時間または前に、このような身分でサービスされた保障された人の任意の損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金および支払いの和解金額(支払いまたは支払いのすべての利息、評価およびその他の費用を含む)、それぞれの場合において、DGCLが許可する最大範囲内、または本契約日から発効するbr社およびその子会社の組織ファイルで提供される。前の文に基づいて賠償されるべき事項によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟の当事者として登録されている場合、残っている会社は、保証人がbrに関連し、そのクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査最終処分前に発生する費用、コストおよび支出(弁護士費および支出を含む)を前払いしなければならないが、会社がそうすることを要求されている程度を限度とし、当社およびその子会社が本判決の日に発効する組織文書に規定されている同じ条項に従って；ただし、この第6.10節に基づいて賠償又は立て替え費用を請求することを希望する保護者は、当該等の訴訟手続を知った後、存続している会社に通知しなければならない(ただし、

このような通知は、このような通知がこのようなクレームに関する当事者の立場に重大な損害を与えない限り、存続会社が本第6.10節に従って負う可能性のあるいかなる義務も解除すべきではない

(Ii)発効後6(6)年内に、親会社は、存続会社が存続会社及びその子会社の組織文書(又はその業務の任意の相続人のこのような文書)において、取締役及び高級管理者の免除に関する責任、高級管理者、取締役、従業員、受託者及び代理人に対する賠償及び予想受益者に有利な費用、コスト及び支出の事前規定を有効に保留することを促進しなければならない。これらの費用、コスト及び支出は、本協定締結の日に存在する場合の相応の規定 を下回らない。

(B)brからのものであり、発効時間後、親会社は、既存の会社に保証及び保証を提供し、存続会社に第6.10(A)条の義務を履行させなければならない。

(C)発効時間後6(6)年以内に、親会社は、既存の会社及びその子会社に、付表6.10(B)に規定されている任意の賠償者と締結された任意の賠償協定の履行及び遵守を促すべきであり、いかなる方法でも、そのような合意を修正、廃止、又は任意の方法で修正してはならず、それにより、賠償者のいかなる権利にも重大な悪影響を与えてはならない。

(D)発効時間前に、会社は、会社の既存取締役及び高級管理者保険証及び会社の既存受託責任保険書(総称して“D&O保険”と総称する)の取締役及び高級管理者責任を取得して全額支払うべきであり、会社が履行できない場合は、親会社は、存続会社に保険料を取得し、全額支払うように促すべきである。ここで、D&O保険は、(I)有効時間または前の任意の期間に関連する任意のクレームについて、(I)発効時間から少なくとも6(6)年のクレーム報告または発見期間、(Ii)現在の保険会社と同じまたはより良い信用格付けを有する保険キャリアからのものであり、(Iii)条項、条件を有するものである。保留額および責任限度額 は、任意の実際または指示された誤り、誤解陳述、誤った陳述、漏れ、不注意、失職、または補償者が発効時間または発効時間前(本プロトコルまたは取引に関連するbrを含む)の識別のために補償者によって提供される保険を下回らない。しかし、会社は親会社に合理的な機会を与えてこのような尾部保険証書の選択に参与すべきであり、会社は合理的かつ誠実に親会社がこれについて提出したいかなる意見を考慮すべきである；そのほか、いかなるこのような尾部保険証書のコストは会社がD&O保険について支払う年間総保険料の350%を超えてはならない(この金額は会社が手紙を開示する付表6.10(D)に規定されている)。また、当該尾部保険証の総保険料が当該金額を超えた場合、当社又は親会社は、有効時間前に発生した事項について最大の保証範囲を得ることができる保険証を取得するように既存の会社(適用)に促すべきであり、費用はその金額を超えない。

(E) 親会社または存続会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の人に合併または合併し、合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)br}を譲渡するか、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡するか、または任意の分割取引を完了する場合、各 の場合、必要な範囲内で、親会社又は存続会社の相続人及び譲り受け人(場合により定める)には、本第6.10節に規定する義務を負わせる適切な規定がなされなければならない。

(F)各保障された者が、本第6.10条に従って享受する権利は、その者が、当社またはその任意の付属会社の組織文書に基づいて、DGCLまたは任意の他の適用法に基づいて、または当社開示書簡添付表6.10(B)に記載されている任意の保障者と、当社またはその任意の付属会社との任意の合意 によって享受される可能性のある任意の権利以外の権利でなければならない。

6.11取引 訴訟。会社または親会社の任意の株主が任意の訴訟を提起する場合、または会社または親会社に知られている場合、脅威にさらされ、取引の有効性または合法性を疑問視し、またはこれに関連する損害賠償 (“取引訴訟”)を要求する場合、会社または親会社は、その取引を迅速に他方の 訴訟に通知し、他方に取引状況に関する合理的な情報を提供しなければならない。会社は親会社に合理的なbr機会を与えて任意の取引訴訟の抗弁或いは和解に参与すべきであり、そして善意と親会社の定期的な協議に基づいて、そして親会社のこのような取引訴訟に関する提案を合理的に考慮すべきである；前提は、親会社の事前に書面の同意がなく、会社は抗弁、同意のいかなる判決の下し、和解或いは和解いかなる取引訴訟を提出してはならない(無理に拒否されてはならない、条件を付加或いは遅延されてはならない)ことである。

6.12 を公開します。本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは，双方の合理的な の同意を得た共同プレスとすべきである.他方が事前に書面で承認されていない場合は、いずれの当事者も、本合意または取引に関する他の開示開示を公告または行うことはできず、いずれか一方も、その代表が本合意または取引について任意の公告を発行したり、他の公開開示を行ったりすることを手配してはならない。上記の規定にもかかわらず、一方の当事者、その子会社またはその代表は、(A)法律要件を適用すること、(B)当該当事者またはその子会社株がその上で取引される任意の証券取引所の規則要件、または(C)合併を宣言する共同プレスリリースの最終形態および合併発表当日午前に投資家に提供される投資家紹介と一致する公告または他の開示を発表することができる。しかし、すべての場合、締約国は、他方が最初に提案されて開示された内容を検討し、これについて合理的な意見を提出する機会を得るために、合理的な最大の努力をすべきである。ただし、(X)本協定におけるいかなる規定も、一方がその従業員とコミュニケーションする能力をいかなる方法で制限するとみなされてはならない(前提は、会社またはその任意の子会社の取締役、高級管理者または従業員に任意の書面(または広範な準備)コミュニケーションを行う前に、支払いまたは発効時間後に提供される取引または補償または福祉の影響を受けるべきである。会社は親会社に意思疎通の写し(または任意の準備された広範な口頭コミュニケーションの書面要約)を提供しなければならず，会社は親会社に検討·コメントコミュニケーションの合理的な時間を提供しなければならず，会社はいかなるタイムリーな意見も真剣に考慮しなければならない

信仰)および(Y)は、第6.4節で述べたほか、本6.12節では、会社が競合的提案書または会社変更推薦を受けて発行した公告またはプレスリリースについて、親会社と協議または親会社の任意の承認を得ることを要求しない。

6.13合理的 最善を尽くします。本第6条の他の部分に双方の義務 (第6.8条の管轄する独占禁止法に関連する届出、通知、必要な努力、行動、その他の事項を含む)が明確に規定されていない限り、 は、本合意に規定されている条項及び条件(第6.4条を含む)に基づいて、各当事者は、合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を促し、すべての行動をとり、又は促進し、他方に必要なすべてのことを行うように協力し、協力し、協力しなければならない。最も迅速かつ合理的で実行可能な方法で合併と他の取引を完了し、発効させるのに適切または適切である。

6.14いくつかの事項に対する推奨 ；通知。適用される法律を遵守する場合には、当社と親会社(場合によっては)は定期的に相互に通報し、単独または全体的に会社の重大な悪影響または親会社の重大な悪影響をもたらす可能性のある変化または事件を直ちに口頭および書面で通知しなければならない。第6.8節に規定する反独占法に加えて、会社及び親会社は、速やかに相手又はその子会社に、本協定及び取引に関連するすべての届出書類の写し(又はそれぞれの弁護士)を米国証券取引委員会又は任意の他の政府エンティティに提出しなければならない。法律の適用および任意のbr政府エンティティに別の要求がある場合、当社および親会社は、そのような取引について任意の第三者または任意の政府エンティティから受信した通知または他の通信コピー(そのような取引に関連して、その者の承認または同意を必要とするか、または必要とする場合がある)の通知または他の通信コピー(そのような取引に関連するものを必要とするか、または必要とする場合がある)の通知または同意を含む任意の第三者または任意の政府エンティティから受信した状況を随時相手に通報しなければならない。会社は直ちに親会社に通知を出さなければならない。親会社は、(A)いかなる条件、事件又は状況により第7条のいずれかの条件が満たされていないこと、又は(B)当該等の一方がいかなる実質的な面でもそれが本(Br)合意項の下で遵守又は満たさなければならない任意の契約、条件又は合意を遵守又は満たすことができなかったことを認識した場合、直ちに会社に通知しなければならない。ただし、この等の通知は、双方の陳述、保証、契約又は合意又は双方の本合意項における義務の条件に影響を与えてはならない。

6.15第16条に関連する事項。発効日までに，親会社，合併付属会社及び当社は，取引法第16(A)節の当社に関する届出要求又は親会社に関する届出要求を遵守しなければならない個人毎に，本契約により当社株式証券(派生証券を含む)又は親会社株式証券(派生証券を含む)を処分し，取引所法令第16 b−3条により免除される必要がある。

6.16証券取引所の上場と退市。親会社はすべての必要な行動をとり、親会社の普通株が合併で発行されるようにし、発効時間前にニューヨーク証券取引所への上場を許可されるべきだが、正式な発行通知を守らなければならない。締め切りまでに、

会社は親会社と協力し、合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、法律及びニューヨーク証券取引所の規則と政策に基づいて、その方面の合理的で必要、適切或いは適切なすべてのことを行うことを招き、既存の会社が有効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く会社の普通株式をニューヨーク証券取引所から取得し、そして会社の普通株株式の登録を法案に基づいて廃止し、いかなる場合でも有効時間後10(10)日を超えてはならないようにしなければならない。既存の会社が取引法に規定されている提出締め切りの前に任意の四半期または年次報告書を提出することを要求され、締め切りが締め切り後の15(15)日以内である場合、会社は、少なくとも締め切りの10(10)営業日前に、その間に提出を要求する任意のこのような年度または四半期報告の最終草稿を親会社に提供しなければならない。

6.17 br}負債を決定します。

(A)親会社が書面で要求した場合、会社は、その子会社にすべての通知を交付し、合理的に必要な他の行動を取らせて、(I)既存の信用手配に関連するすべての約束を締め切りに終了し、(Ii)既存の信用手配および既存の商業手形計画に関連するすべての債務の全額返済を促進しなければならない。当社の手元に十分な無制限現金がない限り、当社は親会社からその等を返済するのに十分な資金を受け取っているはずです。さらに かつ上記の規定に限定されないために、当社及びその付属会社は、締め切り前の少なくとも1つの営業日に商業上合理的な努力を行い、既存の信用手配及び既存の商業手形計画に基づいて、親会社、貸金人又は貸金人を代表する行政代理人(又は類似者) が署名した支払箱(それぞれ“入金手紙”)のフォーマット及び内容を親会社 に交付しなければならない。このような支払手紙は、(A)予想成約日(およびその後の毎日の利息累算)まで、既存のクレジット手配または既存の商業手形計画項目の下のすべての元金、利息、前払い保険料、罰金、損壊費用、または任意の他の未済および未済債務を完全に償還するために支払う必要がある未済債務総額を確認し、(B)支払い指示および(C)弁済、 既存の信用手配または既存の商業手形計画項目下の債務を解除および弁済する証拠を含む。

(B)親会社またはその1つ以上の子会社(または、任意の市政債券については、任意の市政当局は、(I)現金 (“購入要約”)または(B)親会社またはその任意の付属会社に従って発行された証券または(Y)市政当局によって発行された証券を交換するために、(A)1つまたは複数の要約を開始することができる：(X)親会社またはその任意の付属会社に従って発行された証券または(Y)市政当局によって発行された証券(そのような証券が親会社またはその任意の付属会社の合意支援を受けた場合、十分な金を支払うために)を交換することができる。当該等証券の元本及び利息 (“交換要約”)及び(Ii)は、契約に基づいて発行された債務保有者が適用契約の何らかの提案改訂に対する同意を求めたり、その他の方法で当該等の改訂提案を求めたり取得したりする(“同意募集”及び購入要約及び交換要項とともに)。ある場合は、“会社注意要項及び同意書募集”を添付してください)。しかし、任意のこのような取引の成約は、取引が発生することを条件とし、成約前に完了してはならず、いかなるこのような取引の資金源も、のみでなければならない

両親が提供する掛け値。任意の会社手形要約および同意は、親会社が提出した条項および条件(支払価格および条件性を含む)および適用契約条項および適用法律(米国証券取引委員会規則および法規を含む)が許可する条項および条件 に従って行わなければならない。親会社は、任意の会社の付記要約と同意募集の具体的な条項と条件について会社と協議し、任意の会社の付記要約と同意募集の時間と開始、および任意の入札締め切りを含む。適用される会社チケット要約と同意要約を開始する前に，親会社は会社に必要な購入要約，要約交換，同意要求声明，転送手紙，ニュース原稿を提供すべきであり，これに関連する文書があれば，親会社が適用する会社手形要約と同意要約文書(総称して“債務要約文書”と呼ぶ)に取引に関する他の各文書を配布し，適用を開始する会社手形要約と同意要約文書の前に，このような債務要約文書を会社に合理的な機会審査とコメントを提供すべきである.親会社は会社とその法律顧問が提出した任意の意見や意見を合理的かつ誠実に考慮すべきである。しかし、このような債務要約文書は、会社が書面でこのような開示を承認しない限り、会社またはその子会社またはそのそれぞれの代表が提供する任意の非公開情報を含むことができない。任意またはすべての同意募集に関連する必要な同意または意見(場合によって決定される)を受信した後、 会社は、改正適用債務要約文書に記載されている当該契約の条項に基づいて、親会社の合理的な要求の形態で、適用される契約または他の補足文書に対して補充契約または他の補充文書に署名しなければならないが、この補充契約または他の文書による改訂は、取引終了前に発効しなければならない。当社は、そのすべての子会社を促し、その商業上の合理的な努力を利用して、その代表が商業上合理的な努力をし、親会社の書面の要求に従って、すべての合理的かつ慣用的な協力を提供し、親会社が任意の会社の付記要約と同意を求めることを協力するために協力しなければならない(含むが、これらに限定されず、親会社の書面の要請に応じて、商業上の合理的な努力を使用して、会社の法律顧問に任意の慣用的な法律意見を提供させ、そして会社の独立会計士にその報告を使用して常習的な同意を提供させなければならない。任意の会社に付記要約と同意招待書が要求される範囲内である).ディーラマネージャー、募集エージェント、情報エージェント、ホスト、または任意の会社のチケット要約および同意募集に関連するエージェントは親会社が選択し、親会社が保持し、その費用と自己負担費用は親会社が直接支払う。会社付記要約および同意書の完了前の任意のbr時間、会社またはその任意の子会社、または親会社またはその任意の子会社が、債務要約文書の修正案または補足文書に記載されるべき任意の情報を発見した場合、 は、債務要約文書に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないようにしたり、その中で陳述されるべき任意の重大な事実を見落としてはならない場合には、誤解ではなく、説明する場合に応じて、当該等の情報を発見した側は、商業的に合理的な努力をして他方に迅速に通知すべきであり、親会社は、その情報を記述する適切な修正案又は補充材料を適用手形、債券又は他の債務証券の所持者 に分配しなければならない。

(C)親会社が書面で要求した場合は、親会社又は会社の代わりに任意の会社の付記要約及び同意の募集を開始し、又は親会社又は会社の補充として、会社は契約が許可された範囲内で合理的な最善を尽くさなければならない。(A)契約に関する償還条項に基づいて、手形又は債券の全部又は一部の未償還元金総額について1部以上の選択可能な償還通知を発行する(当該手形又は債券の償還が成約の発生を明確に条件とする限り、親の要求に応じて締め切り前に交付することができる)、及び(B)手形又は債券の清算及び弁済、失効又はその他の類似の行動を促進するために、親会社が要求する任意の他の合理的な行動をとり、各契約の無効条項又は他の類似条項及びその等の契約に適用される他の条項；ただし、(1)いかなるそのような償還又は弁済及び弁済は、親会社が提供した資金を用いて達成されなければならないか、及び(2)そのような償還又は弁済及び弁済及び弁済、失敗又はその他の同様の行動は、終了の条件としてはならない。もし親会社が合理的な要求を出した場合、会社はその合理的な最大の努力を尽くして、その法律顧問が に本条項6.17(C)節で述べた償還に関するすべての慣用的な法律意見を提供するように促すべきであり、もしこのような法律意見が発効時間前に交付される必要があるならば。

(D)親会社が書面で要求した場合、当社は、締切日又はその前に、当社又はその子会社の任意の商業手形施設が締め切り又は前に終了及び全額償還された証拠を親会社に提出しなければならない。

(E)上記の規定を制限することなく、(I)会社及び親会社は、既存の商業手形計画、既存信用計画、又は会社の合併に関連する任意の未償還債務(市政債券項目の義務者としてを含む)による親会社又はその子会社の慣行行動について、任意の会社手形要約及び同意募集に関する行動を含む合理的な協力を行わなければならない。債務要約ファイルおよび任意の償還通知に記載された任意の補足契約または他の補足文書に署名する。第6.17節には、いかなる逆の規定もあるが、本第6.17節のいずれの規定も、(I)当社が善意の判断により、当社又はその任意の子会社の業務又は運営のいかなる協力を不当に妨害するか否か、(Ii)当社又はその任意の子会社が任意の文書又は契約を締結することを要求してはならない。または、任意の文書または契約を変更または修正することに同意するか、または閉鎖が発生する前にその既存債務について任意の行動をとることに同意するが、閉鎖が発生していない場合には有効である(1つまたは複数の補足契約または他の補足文書を除く。そのような文書の修正が閉鎖前に発効しない限り)、(Iii)会社またはその任意の子会社は、任意のプリペイドまたは償還通知または同様の通知を交付し、この通知は、そのような前払または償還が閉鎖の発生を条件として規定されていない、(Iv)会社、その任意の付属会社またはそのそれぞれのbr取締役会(または同等機関)は、任意の決議、任意の承認または許可を与えるか、または他の方法で任意の会社 または同様の行動をとることができる(br社の付記要約および他の補足文書に関連する1つまたは複数の除外は、そのような補足契約または補足文書による修正が取引終了前に発効しない限り)、(V)会社またはその任意の子会社は、任意の承諾または他の費用、清算費用、または他の方法で任意の債務を招かない限り、任意の承諾または他の費用を支払うことができる

閉鎖する前に親会社が清算または賠償を与え、(Vi)会社またはその任意の子会社がいかなるものを提供するか形式的には本合意項目の下で計画または要求された取引を反映する財務諸表を調整する(これは親会社が独自に責任を負うべきである)、(Vii)会社またはその任意の子会社の組織文書または任意の適用法と衝突または違反する任意の行動をとるか、または任意の重大な契約項目の下で重大な違約または重大な違約をもたらす、(Viii)会社またはその任意の子会社が任意の行動をとり、満たされない、または他の方法で本合意に違反するいかなる行為を引き起こすことができない。(Ix)当社またはその任意の付属会社は、開示が禁止または法的特権を有する任意の資料を提供するか、または(X)当社またはその任意の付属会社の任意の代表が任意の証明書 を交付するか、または任意の他の合理的な予想をとることが、その代表に個人的責任を負うことをもたらす行動をとる。

(F)会社、その子会社またはその代表の詐欺または故意不正行為のため、または会社、その子会社またはその代表が債務要約文書に書面で提供される会社およびその子会社に関する情報に含まれる重大なエラー陳述のために、親会社は、賠償、弁護し、会社、その子会社およびそれらのそれぞれの代表を任意およびすべての責任、損失、損害、クレーム、処罰、罰金、税金、コストから保護しなければならない。費用および支出(外部法律顧問、会計士、投資銀行家、br専門家、コンサルタントおよび他のコンサルタントの合理的な費用および支出、ならびにすべての届出費用および印刷費のコストを含む)は、本条項6.17項に従って提供される任意の協力、およびこれに関連する任意の情報によって損失または発生した費用および支出を実際に含む。また、会社の書面の要求の下で、親会社は、会社、その子会社、またはそのそれぞれの代表が第6.17項に従って提供された任意の協力によって生じたすべての合理的かつ証拠的な自己負担および支出(合理的な費用、外部法律顧問、会計士、投資銀行家、専門家、コンサルタントおよびその他の顧問の費用および支出、ならびにすべての届出費用および印刷費を含む)を直ちに会社に返済しなければならない。本第6.17(F)条は、本協定の終了および任意の終了後も有効である。合併が完了したか否かにかかわらず、会社及びその子会社の代表者に利益を与えることを目的としているか否かにかかわらず、これらの代表によって実行される可能性があり、彼らは、本条項第6.17(F)条の第三者受益者である。

(G)親会社及び合併子会社は、取引を完了する義務は、どの会社の手形要約及び同意募集を完了することを条件としないことを認め、同意する。

6.18税 が重要です。

(A)親会社、連結子会社、および当社それぞれの は、 合併が資格に適合するように合理的な最大の努力を尽くし、意図的に取らない(そして、その子会社が取らないか、意図的に取らないことにつながる) いかなるものも、合併適合基準第368(A)節で示される“再編”を阻止または阻害することを阻止または阻害することが予想される行動 である。親会社または会社の要求に応じて、親会社、合併子会社、およびbr社はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くし、相互に協力して、(I)本プロトコルで行われる取引の完了に関する任意の意見を得る(S)

協定及び/又は(Ii)米国証券取引委員会は、本協定で行われる取引に対する米国連邦所得税の処理についてなされた登録声明の有効性声明は、疑問を生じないために、協力は(生の疑問を免除するために)親会社、合併子会社及び当社が正式に署名した証明書を提出することを含むべきであり、その中には、弁護士が当該等の意見の合理的な必要又は適切な陳述、担保及びチェーノ(S)を提出できるようにすることが含まれている。

(B)当社及び親会社の各 は、合併が規則368(A)節でいう“再編”に該当しない可能性があると信じていることを知った後、直ちに相手に通知しなければならない。

(C)本プロトコルは、“規則”第354節および第361節および財務条例§1.368-2(G)および1.368-3(A)で示される“再構成計画”を構成することを目的としており、ここで採用する。

6.19買収法律 。いずれの側も、取引が任意の買収法律によって規定された要求に支配され、その制御範囲内ですべての合理的なステップ免除(または継続免除を確保する)取引 が、本合意または取引に適用されると主張されるいかなる州の買収法律にも制限されないように行動することはない。

6.20連結子会社の義務 親会社はすべての必要な行動をとり、連結子会社と存続会社にそれぞれ本協定の下での義務の履行を促すべきである。

6.21四半期配当調整 親会社と会社はそれぞれその定期四半期配当の記録と支払い日 を調整して、会社の普通株式保有者がどの四半期にも2(2)の配当を受けないこと、または1(1)回の配当を受けないことを保証し、この所有者が合併で獲得した会社の普通株と親会社の普通株を交換とする。

6.22辞任。発効時間前に、会社はその合理的な最大限の努力を尽くして、会社の各取締役に署名を促し、会社への手紙を提出し、取締役の辞任は発効時間から発効し、会社の取締役とすることを表明する。

第七条[br}先例条件

7.1.各当事者が合併の義務を達成することを条件とする。法律の適用によって許容される範囲内で、各当事者が合併を完了するそれぞれの義務 は、以下の条件が発効するときまたは前に満たされなければならず、任意または全ての条件は、双方によって共同で免除され、全部または部分的に免除されることができる

(A)株主 承認.適用法律と会社組織文書 に基づいて会社株主の承認を得なければならない。

(B)規制承認 。(X)高速鉄道法案による取引に適用される任意の待機期間(その任意の延長を含む)が終了または満了し、(Y)任意の適用可能な待機期間、許可、br}または任意の政府エンティティの肯定または承認または当社開示書簡(“指定規制承認”)付表7.1(B)に記載されている他の条件は、満了または終了し、取得または満たされなければならない(請求項7.1(B)節に記載されているように)。

(C)No 禁止または制限.いずれか一方に管轄権を有するいかなる政府エンティティに対しても、いかなる有効な命令、法令、裁決、br禁止または他の有効な行動(一時的、予備的、または永久的であってもよい)の制限、禁止、または他の方法での合併の完了を禁止してはならず、いかなる法律によっても合併完了を不法または他の方法で禁止してはならない。

(D) 宣言を登録する.登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効が宣言されたものであり、停止令または停止令を求める訴訟の標的になってはならない。

(E)ニューヨーク証券取引所に上場する。本合意により会社の普通株式保有者に発行することができる親会社普通株は、正式な発行通知を出した後、ニューヨーク証券取引所に上場することを許可されている。

7.2親会社および連結子会社の義務の追加条件。親会社と連結子会社が合併を完了する義務は、次の条件が発効するときまたは前に満たされなければならず、法律の許容範囲内で、親会社はこれらの条件の任意または全部を完全にまたは部分的に放棄することができる

(A)会社の陳述 と保証。(I)4.1節(組織，常設と権力)，4.2(A)節(資本構造)，4.2(B)節(資本構造)，4.3(A)節(権限)，4.3(B)(I)(権限)節(会社のみに関する) および4.6(A)節(何らかの変化やイベントが発生していない)第1文で述べた会社の陳述と保証.本プロトコルの日付は真実で正しい であり、締め切り時には真で正しくなければならず、締め切りと締め切りのように(4.2(A)節と 4.2(B)節の第4文については、いずれについても極小の不正確)(指定された日付または時間帯までの陳述および保証は、その日付または期間においてのみ真実かつ正しいものでなければならない)、(Ii)第4.2(B)節(資本構造)に規定されている会社の他のすべての陳述および保証(第4.2(B)節第2文を除く)、第4.22節(財務顧問の意見)および第4.23節(仲介人)に規定されている当社の陳述および保証は、本協定が締結された日からすべての重要な点で真実かつ正しいものであり、締め切り時には、締め切りおよび締め切りまでのように、すべての重要な側面において真実かつ正しいものでなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または時間帯のみがすべての重要な点で真実かつ正しいでなければならない)。(Iii)第四条に規定する会社の他のすべての陳述及び保証は、本契約日のときに真実かつ正確でなければならず、締め切り時には真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日付または時間帯までの陳述および保証は、その日または期間の時点でのみ真実かつ正しいものでなければならない)

第(Iii)項の規定によれば、当該等の陳述及び保証がそれほど真実かつ正確でない場合(その中に含まれる“重要性”、“すべての重大な側面”または“会社の重大な悪影響”に関する制限 または例外を考慮することなく)、単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(B)会社義務を履行する。会社は、本協定が発効した日またはその前に、その履行または遵守を要求するすべての合意およびチノを履行または遵守しなければならない。

(C)会社に重大な悪影響を与えていない。本契約が発効した日から、会社に重大な悪影響を与えてはならない。

(D)コンプライアンス証明書.親会社は、会社役員が署名した会社証明書を受領しなければならず、締め切りは であり、第7.2(A)、(B)及び(C)条の条件を満たしていることを確認する。

7.3.会社義務の追加条件。会社が合併を完了する義務は、法律が適用可能な範囲内であることに依存し、会社は、法律が許容する範囲内で以下のいずれかまたは全ての条件を完全または部分的に免除することができる

(A)親会社と合併子会社の保証を宣言する。(I)第5.1節(組織、常設及び権力)、第5.2(A)節(資本構造)、第5.2(B)節(資本構造)、第5.3(A)(権力)節、第5.3(B)(権力)節、第5.3(B)(I)節第1文及び第6節に記載の親会社及び合併子会社の陳述及び担保 (許可) および5.6節(いくつかの変更やイベントが発生していない)は、本プロトコルの日付では誤りがなく、 は締め切り時に真実であるべきであり、締め切り当日に作成されたようにすべきである(5.2(A)節と5.6節(B)項の第2文と第6文を除く)極小の不正確)(指定された日または時間帯までの陳述および保証がその日または期間内にのみ真実かつ正しいものでなければならない)、(Ii)第5.2(B)節(資本構造)(第5.2(B)節第3節を除く)において、親会社の他のすべての陳述および保証は、本協定の期日がすべての重要な態様で真実かつ正しいことを保証し、締め切り日がすべての重要な態様で真実かつ正しいことを保証する。締め切りで行われた宣言および保証のように (ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間のみがすべての重要な態様で真実かつ正しいことを保証する)、および(Iii)第5条に規定された親会社および合併の他のすべての陳述および保証は、本合意の日の時点で真実かつ正しいべきであり、締め切り前に真実で正しくなければならない。締め切りおよび締め切りまでに行われた陳述および保証のように(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間の場合にのみ真および正確である)、陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り(その中に含まれる“重要性”、“br}”のすべての重大な態様“または”母材悪影響“に関する制限または例外は考慮されていない)、この陳述および保証は、親会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えない。

(B)親会社及び連結子会社の義務を履行する。親会社および連結子会社は、本協定の発効時またはその前に、本合意がその履行または遵守を要求するすべての重要な側面の合意およびチェーノを履行または遵守しなければならない。

(C)母材の悪影響は存在しない。本契約が発効した日から、親会社の重大な悪影響が発生してはならない。

(D)コンプライアンス証明書.当社は、親会社の役員が署名した、締め切りを明記した親会社証明書を受け取り、第7.3(A)、(B)および(C)条の条件を満たしていることを確認しなければならない。

第8条[br}終了

8.1終了します。本プロトコルは、会社の株主承認を得る前であっても後であっても、発効時間前の任意の時間に合併を終了および放棄することができます(以下に明確に規定するものを除く)

(A)会社と親会社が互いに書面で同意した

(B)会社または親会社の：

(I) のいずれか一方に管轄権を有する政府エンティティが、任意の命令、法令、裁決または禁止令を発行した場合、または任意の他の行動が行われ、永久的に制限され、禁止され、または他の方法で合併が完了することが禁止され、命令、法令、裁決または禁止または他の行動が最終的、控訴不可能となる場合、または任意の法律が通過した場合、統合の完了を永久的に不正または他の方法で永久的に禁止する。しかしながら、いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの実質的な契約またはプロトコルを履行できず、本プロトコル第8.1(B)(I)条に記載された行為またはイベントの発生をもたらした場合、本プロトコル第(Br)条第(B)(I)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない

(Ii)， マージが午後5：00または前に完了していない場合。ヒューストン時間、2025年5月28日(本条項8.1(B)(Ii)条に従って延長可能な日付、“初期終了日”および初期終了日、“終了 日付”)；ただし、(X)初期終了日の5日前(5)営業日までに、第7.1(B)節または第7.1(C)節に規定する条件が満たされたり放棄されたりしなければならない(7.1(C)節の の場合は、関連条件が独占禁止法または

指定されたbr規制承認)、または任意の政府エンティティとの合併を完了しない自発的合意が発効するが、第7条に規定されている他のすべての条件が満たされているか放棄されているか(または、これらの条件が完了した場合、終了日がその日に行われていれば満たすことができる)、終了日は、自動的に を2025年11月28日に延長しなければならない(“最初の延長の終了日”)。並びに(Y)第1延長終了日前5(5)営業日まで、第7.1(B)条又は第7.1(C)条に規定する条件が満たされていない場合又は放棄されていない場合(第7.1(C)条の場合は、独占禁止法又は規定の規制承認により関連条件が満たされていない場合のみ)、又は任意の政府エンティティとの合併を完了しない自発的合意が有効である。しかし、第7条に記載されている他のすべての条件が満たされているか、または放棄されている場合(または、その日の終了時にこれらの条件が満たされていれば、終了日を満たすことができる)、終了日は、2026年5月28日まで自動的に延長されるべきである。さらに、いずれか一方が実質的な契約または本プロトコルの下の合意を履行できず、合併がその日または前に発生しなかった場合、本条項8.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない

(Iii) 他方が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他のプロトコルに違反する場合(当社の場合、第6.4(B)節(8.1(D)節に係るものを除く))における、これは、7.2(A)または(B)節または7.3(A)または(B)節で規定された条件に失敗する。 は状況に応じて決定される(そして、このような違約は終了日前に訂正できない、または終了日前に訂正可能である場合、(I)違約側に書面通知を出してから30(30)日および(Ii)終了日の2つ前の(2)トラフィック 日前のより早い時間 が訂正されていない)(“違約を終了することができる”)；しかしながら、終了者が、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チェーノ、または他のプロトコルに終了可能に違反していない限り、または

(Iv)正式に開催された会社株主総会またはその任意の休会または延期で行われた投票が会社株主の承認を得られなかった場合；

(C) 親会社が会社の株主承認を得る前(後ではないが)、会社の取締役会またはその委員会 が会社の提案を変更した場合(会社の提案の変更が本合意の許可を得ているかどうかにかかわらず)；

(D)親会社の，当社，その子会社又は当社のいずれかの役員又は役員が，第6.4(B)節(当社は意見を求めてはならない)に規定する義務に実質的に違反した場合；又は

(E)会社は、会社のより高い提案について最終合意に達する前に、会社の株主の承認を得る前に行う。当社は、当社が本8.1(E)条に従って終了する前に、すべての重要な点で第6.4条の要求を遵守し、本契約を終了する前または同時に、当社が第8.3(B)条の第2文に従って親会社に会社停止費を支払うか、または支払うことを手配しない限り、当社は第8.1(E)条に従って本合意を終了する権利がない。

8.2.終了通知 ；終了の効果.

(A)終了側は、他方に書面終了通知を提供し、終了の理由を詳細に説明しなければならない。いずれの終了も、当該書面通知が他方に送達された後直ちに発効しなければならない。

(B)第8.1項に規定するいずれか一方が本合意を終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、第8.2項、第6.7(B)項、第6.17項、第8.3項、第1条及び第9条(および実質的に第I条に実質的に定義されていない任意の関連定義用語の規定)を除いて、いずれも責任または義務を負わない。しかし、本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、このような終了は、本プロトコルの下の任意の契約、合意または義務または詐欺行為に故意および実質的に違反することによる損害賠償責任を免除することはできない。

8.3料金 と他の支払い。

(A)本プロトコルには別途規定があるほか、各当事者は、合併が完了したか否かにかかわらず、自己負担準備、締結及び実行及び取引完了に関する費用を払わなければならない。

(B) 親会社が第8.1(C)条(会社提案の変更)又は第8.1(D)条(会社が意見を求めていない)に基づいて本合意を終了した場合、会社は、本契約終了通知の発行から3(3)営業日以内に現金形式で親会社に停止費を支払い、直ちに利用可能な資金を親会社指定の口座に送金しなければならない。会社が第8.1(E)条(会社の上級機関の提案)に従って本契約を終了した場合、会社は終了前又は同時に直ちに利用可能な資金を電信為替し、現金形式で親会社に停止料を支払わなければならない。

(C)会社又は親会社が第8.1(B)(Iv)条(会社株主の承認を得られなかった)に従って本契約を終了した場合は、会社は親会社に親会社費用を支払わなければならない。

(D) (I)(A)親会社又は会社が第8.1(B)(Iv)条に従って本契約を終了した場合(会社 株主の承認を得られなかった場合)、終了の日または前に、会社の入札提案書は、会社の株主総会または(B)会社または親会社が第8.1(B)(Ii)項(終了日)に従って本契約を終了するか、または親会社が第8.1(B)(Iii)項に従って本契約を終了する前(会社は違約を終了することができる)の前に、少なくとも7(7)営業日に公開または開示を発表し、公開または開示を保留せずに撤回することができず、本合意調印後およびそのような終了の日またはいずれか前に、会社の入札提案書を公表しなければならない。終了日から少なくとも7(7)営業日以内に、会社が会社取締役会に開示または他の方法で伝達し、無条件に撤回しないこと、および(Ii)終了日から12(12)ヶ月以内に、会社が競争提案書について最終合意を締結する(または会社株主に承認または推薦を公開するか、または入札または契約を交換する場合、会社競争提案書に反対しない)、または会社競争提案書を整備する。そして、会社は、会社が先に第8.3(C)条に従って支払った任意の金額を、親会社に会社停止費を支払わなければならない。双方は、(1)前条(Ii)項については、会社の入札提案書の定義における“20%”へのいかなる言及も“50%”への言及と見なすべきであり、(2)前項(I)については、会社の入札提案書はみなされないことを理解し、同意する

買収要約または交換要約の場合、契約終了後12(12)ヶ月以内に、会社またはその任意の子会社が買収要約または交換要約について最終合意を締結したか、完了したか、または承認されたか、または会社の株主に推薦されるか、または他の方法で反対しない場合、会社は誰にも“公開撤回”されている。当該人又はその任意の関連会社又はその人又はその任意の関連会社を代表して提出された会社競争提案(前条(I)項の第(Br)条を参照)と、(3)本協定の署名前に提出された任意の会社競争提案 が、会社 が第6.3条の関連義務に違反する場合は、本協定締結後に提出されるものとみなす。

(E)in のいずれの場合も、親会社は、1(1)の会社停止費を超えるか、または1(1)筆親会社費用 を超える権利を受け取る権利がない。親会社が会社停止費を受け取った場合、親会社は親会社費用の支払いを同時に受ける権利がなく、任意の会社停止費を支払った後、以前に支払った任意の親会社費用は会社停止費金額 に計上しなければならない。双方は，本8.3節に含まれるプロトコルは取引の構成要素であり，これらの合意がなければ，双方は本プロトコルを締結しないことに同意した.双方はまた、会社停止費と親会社費用は違約金であり、罰金ではなく、本合意で規定されている場合に会社停止費及び/又は親会社費用を支払うことは適切かつ十分な対価格支援を受けていることに同意した。会社又は親会社が第8.3条に基づいて支払うべき金を速やかに支払うことができなかった場合は、本合意条項に基づいて当該金の支払を要求した日から支払いの日まで8%の年利で利息を計上しなければならない。会社または親会社(状況に応じて)がそのような支払いを得るために訴訟手続を開始し、判決勝訴を招く場合、親会社または親会社(状況に応じて)は、その訴訟に関連する合理的な自己負担費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を会社または親会社に支払わなければならない。双方は、第8.3節に規定する金銭的救済措置及び第9.11節に規定する具体的な履行救済措置は、親会社及び合併子会社及びそのそれぞれの任意の前任者、現又は未来の取締役、上級管理者、株主、代表又は関連会社が合併が完了できなかったことにより受けた任意の損失の唯一及び排他的救済措置でなければならないが、詐欺又は故意及び実質的に任意の契約に違反した場合を除くことに同意する。当社およびその付属会社またはその任意の前任者、現在または未来の取締役、上級管理者、株主、代表brまたは連合会社は、本契約または取引に関連する、またはそれによって生じる任意のさらなる責任または義務をもはや負いませんが、詐欺または故意および実質的にいかなる契約、合意または義務に違反している場合、当社の責任は除外されます。

第9条[br}総則

9.1スケジュール 定義.会社開示書簡および親会社開示書簡中のすべての大文字用語は、本明細書(添付ファイルAを含む)がそれらに与える意味を有するべきであるが、その中には別の定義があるものは除外される。

9.2           サ バイ バル だ 本 契約 に 別 段 の 定め がある 場合 を除 き 、 本 契約 に 含まれる 表明 、 保証 、 契約 および 契約 の いずれ も 、 クロ ージ ング 後 も 存 続 しません 。 ただ し 、 クロ ージ ング 後に 適用 される 、 または クロ ージ ング 後に 全部 または 一部 を実行 される 本 契約 に 含まれる 契約 および 契約 は 、 クロ ージ ング 後 も 実行 される まで 存 続 するもの とします 。機 密 保持 契約 は 、 （ a ） 本 契約 の 条件 に従って 本 契約 が 終了 した後 も 存 続 し 、 （ b ） 発 効 時に 終了 します 。

9.3           お 知らせ 。 本 契約 に基づく 、 または 本 契約 に関連する いずれ かの 当事 者 への すべての 通知 、 要求 および その他の 通信 は 、 書 面 で行 われ なければ ならず 、 （ a ） 直接 送 付 された 場合 、 （ b ） 電子メール によって 送信 された 場合 、 正当 に 与えられた ものと みな されます 。（ “ メール ” ） （ ただし 、 そのような 電子メール の 受 領 確認 が 要求 され 受信 された 場合に 限 ります 。ただし 、 各 通知 当事 者は 、 そのような 要請 を受 領 した 時点で 速 やかに そのような 電子メール の 受 領 を確認 するために 合理 的な 最善の 努力を 払う もの とする 。

(i)           if to Par ent または Mer ger Sub ， to ：

コンフィ石油
^ a b c d e f g 9 25 頁 。エル ド リ ッジ · パ ーク ウェイ

ヒ ュー ストン ， テキサス 州 77 0 7 9
注意 ：          ケ リー · B 。ロー ズ

   シ ニア バイス プレ ジ デ ント 法 務 · ゼ ネ ラル · カ ウン セル · コー ポ レ ート · セ クレ ター

メール アドレス ：               Kelly . B . Rose @ cono cop hil lips . com

必要な コ ピ ーを 送 付 します （ この コ ピ ーは 通知 を 構成 しません ） 。

Wachtell Lipton Rosen&Katz
51 West 52 nd Street
ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意 ：          グレ ゴ リー E 。オ スト リング

    ザ カ リー S 。ポ ドル ス キー
メール アドレス ：                GEOstling@wlrk.com
                               ZSPodolsky@wlrk.com

(Ii)， が会社に与えられれば，：

Mar athon オ イル 株式 会社
9 90 Town and Country Bou lev ard ，
Houston ， Texas 7 70 24
注意 ：           キ ン バ リー （ キ ン バ リー ）ワ ル ニ ツ ァ

    常務副秘書長兼総法律顧問総裁

メール：kwarnica@marathonoil.com

必要な コ ピ ーを 送 付 します （ この コ ピ ーは 通知 を 構成 しません ） 。

コクラン& Ellis LLP
メインストリート609番地
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77002
ショーン·T·ウィラーP.C.

  デビー·P·易

    カミーユ·E·ウォーカー

メール：sean.hueler@kirkland.com

メール：debbie.yee@kirkland.com

メール：camille.walker@kirkland.com

9.4 施工規則。

(A)各当事者は、本協定調印前のすべての交渉において、自分が選択した弁護士によって代表され、上記独立弁護士の提案の下で本協定に署名したことを認めている。各当事者とその弁護士は、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書の起草および準備において協力しており、双方間で交換される任意のおよび本プロトコルに関連するすべての草稿は、双方の作業成果とみなされ、本プロトコルを起草することによって、いずれの一方に不利であると解釈されてはならない。したがって、任意の法的規則または法的決定は、本プロトコルの任意の曖昧な点の解釈を要求することを要求し、それを起草する側のいずれにも適用されないので、明確に放棄する。

(B) 会社開示手紙又は親会社開示書簡にはいかなる情報も含まれており、当該等の資料自体を承認又は確認するものとみなされるべきではなく、また、会社開示書簡又は親会社開示書簡に当該等の資料が含まれているために、会社開示書簡又は親会社開示書簡(何者が適用されるかに応じて決定される)に記載されているとみなされるべきではなく、 当該等の項目は、当社及びその付属会社全体又は親会社及びその付属会社に対して全体として大きな意義を有する。状況に応じて、またはそのような項目は、会社の重大な悪影響または親会社の重大な悪影響をもたらしている(場合によって決まる)。親会社公開状および会社公開状の各節のタイトル(ある場合)は、便宜上のみ挿入され、本プロトコルの一部または一部とみなされてはならない。会社公開状と親会社公開状は、本プロトコルの各節に対応する章に配置されており、便宜上、会社公開状又は親会社公開状のある節において開示項目が特定の陳述又は保証の例外として、他のすべての陳述又は保証に対する例外ケース とみなされるべきであり、当該項目と当該等の陳述又は保証との関連性が表面的に合理的であることを前提としている。Br社が手紙を開示するか、または親会社が開示する手紙には、そのような他の に関する陳述または保証の適切な章またはそれに対する適切な交差引用があるか、またはないにもかかわらず。

(C)本契約または会社開示手紙または親会社開示手紙に記載および保証またはその他の態様の任意のドル金額の説明 は

意図的ではなく、そのような金額またはプロジェクトの重要性を認めたり、認めたりしてはならず、または本プロトコルに記載されているかどうかにかかわらず、または任意の付表に含まれるか否かにかかわらず、任意の義務、プロジェクトまたは事項 (本プロトコルに記載されているかどうか、または任意の付表に含まれる)が本プロトコルにとって重要であるかどうかを決定するために、双方間の任意の論争または論争で使用されてはならない。

(D)他の明確な規定がない限り、本プロトコルにおける添付ファイル、証拠物、付表、条項、セクション、セクションおよび他のセクションに言及されているすべての内容は、対応する添付ファイル、証拠物、添付表、条項、セクション、セクションおよび他のセクションを指す。 本プロトコルの任意の条項、セクション、セクションまたは他のセクションの先頭のタイトルは、便宜上、 は、そのような条項、セクション、セクション、または他のセクションのいずれの部分も構成されておらず、その中に含まれる言語を解釈する際に考慮してはならない。“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、明確な制限がない限り、任意の特定の部分を指すのではなく、プロトコル全体を意味する。 “この章”，“本項”と類似した意味の語は，そのような語が出現する節や小節のみを指す.“含む”という言葉は、(様々な形態で)“含まれるが、限定されない”を意味する。 男性、女性または中性性の代名詞は、任意の他の性別を陳述および含むと解釈されるべきであり、単数形態の用語およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に明確な要求がない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。文脈が他に要求されない限り、本明細書に含まれるすべての定義用語は、単数および複数、ならびにそのような定義用語の合計および選言形式を含むべきである。コンテキストが別の要求がない限り、特定の時間 を言及するすべてはテキサス州ヒューストン時間を指すべきである。“や”という語は排他的ではない.“範囲”の“範囲”という言葉は、ある主題または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、このフレーズは単に“もし”を指すべきではない。 用語“ドル”および記号“$”はドルを表す。本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる条項にも制限または他の方法で影響を与えるものとみなされてはならない。

(E)本プロトコルにおける、文脈が他に要求されない限り、言及される：(I)任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、契約、法規または条例は、時々修正、修正、補足、再記述または置換されたプロトコル、契約、法規または条例(合意または契約については、合意または契約の条項が許容される範囲内であり、適用される場合には、本合意による条項を意味する)、(Ii)任意の政府エンティティは、その政府エンティティの任意の継承者を含む。(Iii)任意の適用法律とは、時々改正、修正、補充または置換された適用法律(法規については、この法規に従って公布された任意の規則および条例も含む)、任意の適用法律または他の法律の任意の章への言及は、その章の継承者を含むことを意味し、(Iv)“日”は、日歴日を意味する。本プロトコルに従って行われるか、または任意の行動またはステップをとる期間を計算する際には、その期間を計算するための基準日としての日付は除外されなければならず、期間の最後の日が非営業日である場合、その期間は次の営業日で終了しなければならないか、または非営業日の当日または前に本プロトコルに従って任意の行動が行われなければならない場合、その行動は、営業日としての翌日または前に効率的にとることができる。(V)“提供”とは、任意の文書について、本協定の署名の日または前の2(2)の暦または前に、当該文書が、当社または親会社(場合によっては)が維持されている取引に関連する電子データ室内、または当社の米国証券取引委員会文書または親米国証券取引委員会文書において提供されていることを意味する。

9.5.コピー。 本プロトコルは、ファクシミリまたは電子メールを介して“携帯文書フォーマット”(“.pdf”)の形態で送信されることを含む2つ以上のコピーの形態で署名することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が2つ以上のコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効であるが、すべての 当事者が同じコピーに署名する必要はないことを理解されたい。

9.6 br協定全体；第三者受益者はいません。本プロトコル(秘密協定および本プロトコルによって署名された任意の他の文書および文書とともに)は、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、全体的な合意を構成する。会社公開状と親会社公開状は，DGCL第251(B)条で使用されている“確定可能な事実”であり，本プロトコルの一部を構成するのではなく，本プロトコルの条項に従って実行される.第(A)条(旧会社の普通株式所有者が合併対価格を受け入れる権利を含む)及び(B)第6.10条(発効時間から後、第6.10条は、その中で指摘されている者及びそのそれぞれの相続人及び代表が利益を得て実行することを目的としている)を除き、発効時間から及びbr}が発効した後にのみ、本協定には明示的又は黙示の規定はない。双方以外の誰にも、または本プロトコルの任意の性質による任意の権利、利益、または修復が意図されているか、または付与されることが意図されている。

 br法を管轄する；場所；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコル、および本プロトコルまたは交渉、実行または履行に基づく可能性があるすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)は、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法律に従って解釈されるべきであるが、州の法的衝突原則は適用されない。

(B)当事者がデラウェア州衡平裁判所の管轄権に撤回できない場合、あるいは、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州最高裁判所が、“デラウェア州衡平裁判所条例”第111条の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所はこのような事項に対して管轄権を行使すべきではないか、または行使すべきではないと判断した場合、デラウェア州に位置するデラウェア州上級裁判所とアメリカ合衆国連邦裁判所は、本プロトコルと本プロトコルに記載された文書の解釈および実行または本プロトコルが行う予定の取引についてのみ、いかなる論争も放棄し、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、本プロトコルおよび文書の解釈または実行または任意のこのような文書の制約を受けないことを主張することに同意し、上記の裁判所で訴訟または訴訟手続きを提起してはならない、またはその場所が適切でない可能性があり、または本プロトコルまたはそのような任意のbr文書は、以下の方法で強制的に実行することができない

このような裁判所と双方は撤回できないことに同意し、このような訴訟、訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームはデラウェア州または連邦裁判所によって審理され、裁決されなければならない。双方はここで、当事者本人および係争の対象に対する任意の裁判所の管轄権を付与することに同意し、法的に許可された他の方法で、その訴訟、訴訟または訴訟に関連する手続文書または他の文書 を法的に許容される他の方法で有効かつ十分に郵送することに同意する。

(C)各当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される権利を有する可能性があることをここで撤回できず、無条件に放棄する。いずれの当事者も、(I)任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていない。訴訟が発生した場合、当該他方は、前記放棄の強制実行を求めない；(Ii)当該当事者は、前記放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)当該側は、前記放棄 を自発的に下し、(Iv)他の事項を除いて、第9.7項の相互放棄および証明の誘引を受けて本合意を締結することを証明し、認める。

9.8分割可能である。 双方は、任意の裁判所または他の主管機関が、本プロトコルの任意の条項または部分が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能であると判断した場合、その無効、不法または実行不能は、本合意の任意の他の条項または条項 に影響を与えてはならないか、または他の任意の司法管轄区域で無効または実行できないことに同意する。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、取引を最初に想定された最大の可能性で完了させるべきである。

9.9譲渡。 は、他方の事前書面の同意なしに、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法でも)を譲渡してはならない。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致し、その強制的に実行することができる。本9.9条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。

9.10付属会社の責任。以下の項目はすべて“会社連合会社”と呼ばれる：(A)当社の株式または証券を直接または間接的に保有する 所有者(株主であるか否かにかかわらず)、および(B)(I)当社または(Ii)当社を制御する任意の人々の任意の取締役、高級管理者、従業員、 代表または代理人。会社付属会社はありません

親会社または連結子会社に対して、本契約または本協定のいずれかの性質を有する任意の責任または義務を負い、詐欺を除いて、親会社および連結子会社は、このようなすべての責任および義務のクレームを放棄し、免除しなければならないが、詐欺は除外される。以下の項目はすべて“親会社付属会社”と呼ばれる：(X)親会社の株式または証券を直接または間接的に保有する任意の所有者(株主であるか否かにかかわらず)、および(Y)(I)親会社または(Ii)親会社を制御する任意の人の任意の取締役、幹部、従業員、 代表または代理人。親会社関連会社は、当社に対して、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引に関連するいかなる責任または任意の性質の義務も担っていないので、詐欺以外に、会社はこのようなすべての責任および義務のクレームを放棄し、免除する。

9.11[br}パフォーマンスに特化している.双方は、本協定の任意の規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、または双方が他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済措置ではないことに同意する。第8.1項に従って本合意を終了する前に、双方は、brが本合意に違反することを防止するために、1つまたは複数の強制命令または任意の他の適切な形態の特定の履行または平衡法救済を得る権利があることに同意し、管轄権のある任意の裁判所では、第9.11項に従って各案件において本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、本合意の法律または衡平法条項に従って得られる任意の他の救済措置以外の権利である。したがって、当事者は、本協定第9.11節の条項に適合する、公平な具体的な履行救済措置の可用性にいかなる異議も提起しないことに同意し、本協定項の条約および義務に違反または脅威を防止または制限するか、または本協定項の義務を強制的に履行することに同意する。各当事者はさらに、任意の他の当事者または任意の他の人が、本条項9.11に記載された任意の修復措置の取得に関連する任意の保証金または同様の手形を取得、提供、提供、または掲示する必要がないことに同意し、または本条項9.11に記載された任意の救済措置を取得する条件として、各当事者は、そのような保証金または同様の手形の取得、提供、または発行を要求する可能性のある権利を撤回することができない。終了日の前に、本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの条項および規定を履行するように他の当事者に強制するために訴訟を提起した場合、終了日は、訴訟を主宰する裁判所によって決定された他の期限を自動的に延長しなければならない。本協定にはいかなる逆規定 があるにもかかわらず、当社は9.11節で明確に許可された範囲内で特定の履行を要求し、金銭損害賠償を支払うことができるにもかかわらず、親会社または合併子会社はいずれの場合も本契約の条項 を具体的に履行し、金銭損害賠償を支払う義務がない。

9.12修正案。 双方は、会社株主が本合意を採択する前または後の任意の時間に本合意を修正することができるが、このような改正のいずれかを通過した後、事前にこのようなさらなる承認を得ない限り、法律またはニューヨーク証券取引所規則に基づいて株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。双方の名義で書面に署名しない限り，本協定を修正してはならない.

9.13延期； 棄権。発効時間までのいつでも、会社と親会社は法律で許容される範囲内であることができる

(A)本プロトコルの下の任意の義務または行為を他方が履行する時間を延長すること

(B) 本プロトコルに含まれる他方の陳述および保証、または本プロトコルに従って渡される任意のファイルのいずれかの不正確な点を放棄する； または

(C)本プロトコルの他方のプロトコルまたは条件を遵守することを放棄する。

上記の規定にもかかわらず、当社または親会社は、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を放棄することができなかったか、または遅延したものであり、そのような権利の行使を放棄するものとはみなさず、他のいかなるまたは本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を妨げるものでもない。締約国は、その締約国を代表して署名された書面に規定がない限り、このような延期または免除のいずれの合意に対しても無効である。

[署名ページは以下のとおりである]

本プロトコルの各々は、その正式に許可された役人によって本プロトコルに署名されており、これを証明し、すべての署名日は、上記で説明された日付である。

[合意と合併計画の署名ページ]

[合意と合併計画の署名ページ]

添付ファイルA
ある定義

付属会社“ は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。

集約グループ“は、会社と共同で制御されるすべてのエンティティ、および”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001節に示される任意の個人を意味する。

“腐敗防止法”とは、米国の“海外腐敗防止法”および会社およびその子会社が業務を展開し、金融取引または資産を所有する任意の他の適用司法管轄区の任意の他に適用される反腐敗または反賄賂法を含む、公共または商業腐敗または賄賂を防止または処罰する任意の適用法律を意味する。

利益所有権“ は、取引法第13(D)節でそのような用語に与えられた意味と同じ意味である関連用語”利益を得るすべて“を含む。

“営業日” は、ニューヨーク州またはテキサス州の銀行が許可されたり、閉鎖が義務付けられたりする日以外の日を指す。

“会社競争 提案”とは、任意の取引または一連の関連取引に関連する任意の契約、提案、要約または利益指示を意味し、 は直接または間接的に関連する：(A)任意の人または集団(資産購入、株式購入、合併または他の方法によって)会社またはその任意の子会社の任意の業務または資産 (任意の子会社の株式または所有権権益を含む)、会社およびその子会社の20%以上の資産を生成する(市場価値に基づいて計算される)。前12ヶ月の純収入または未計算利息、税項、減価償却および償却前の収益、または経済的影響のような任意の許可証、レンタルまたは長期供給協定、(B)任意の人またはグループ買収会社の普通株の20%以上の流通株または取締役を選挙する権利のある任意の他の証券の実益所有権、または任意の買収要約または交換要約が完了すると、任意の人または集団実益が会社の普通株式の20%以上を所有するか、または取締役選挙で投票する権利がある任意の他の証券 または(C)当社またはその任意の付属会社の任意の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散または同様の取引 に関連する。

“会社介入事件”とは、本合意の日後に発生或いは発生した重大な発展或いは状況変化であり、本合意の日まで、会社の取締役会はまだ知られていないか、または合理的に予見可能である(あるいは、既知または合理的に予見可能であれば、その規模または重大な結果は、本合意の日に会社の取締役会に知られていないか、または合理的に予見可能である)。ただし、いずれの場合においても、(I)実際または可能な会社競争提案書または会社優勝者提案書の受信、存在または条項、(Ii)親会社またはその任意の子会社に関連し、単独または全体的に重大な悪影響を与えないいかなる影響、(Iii) 会社普通株または親会社普通株の株価または取引量自体の任意の変化(以下の状況を引き起こすか、または促進する基本的事実を理解すべきである

会社介入イベントが存在するか否かを決定する際には、そのような変化(ここでは 定義が許容される範囲内)、(Iv)会社またはその任意の子会社が内部または公表の予測または指導を超えているかどうか、またはこれに関連するまたはその結果の任意の事項を考慮することができる(会社介入イベントが存在するかどうかを決定する際に、そのような変化を引き起こすか、または促進する基本的な事実を考慮することができることを理解されたい。本定義の許容範囲内)または(V)石油および天然ガス探査および生産産業の条件(またはこのような条件の変化)(産業に影響を与える商品価格、一般市場価格および政治的または規制的変化、または法律に適用される任意の変化を含む)は、会社介入イベントを構成する。

“会社計画” は、会社またはその任意の子会社によって開始され、維持または貢献する従業員福祉計画、または会社またはその任意の子会社がそれに任意の責任を負う従業員福祉計画(AMPCoサービス株式会社、AMPCoマーケティング株式会社および赤道ギニア液化天然ガスホールディングス株式会社(“EGLNG”)が後援または貢献する任意の従業員福祉計画を指す)。

“会社退職計画”とは、マラソン石油会社の退職計画を指す。

“会社株主承認”とは，会社の普通株を保有する大多数の流通株の保有者がDGCLと会社の組織文書に基づいて本協定を通過することを意味する。

“会社上級建議書”とは善意の本合意日後に求められず、本合意日後に提出された書面会社競争提案書 (本プロトコルの定義では、“20%以上”は が“全部または基本的に全部”とみなされている)とみなされ、会社取締役会の好意的な決定を経て、その外部法律や財務コンサルタントと協議した後、(I)財務的観点から見ると、合併よりも会社の株主に有利であり(提案の完了に要する可能性のある時間および親会社が提案または他の態様について提出した本合意条項の任意の調整または修正を考慮した後)、(Ii)任意の法律、財務、規制および株主承認要求、任意の融資の出所、獲得可能性および条項、融資市場状況および融資意外な状況の存在、終了の可能性を考慮しながら、提案された条項に従って達成される可能性が合理的に可能である。取引完了時間、提案された1人または複数の人の身分、および会社取締役会が関連すると考えている任意の他の態様、および(Iii)会社取締役会が融資を受けることができる態様を全額承諾したか、または合理的に決定した。

“会社解約料”とは、557，000，000ドルのことです。

“同意”とは、任意の届出、通知、報告、登録、承認、同意、承認、許可、許可、放棄、待機期間の満了または許可を意味する。

制御“ およびその関連用語は、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、管理層および誰かの政策を直接または間接的に指導または促進する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“極小の 不正確“とは，単独または全体的に不正確であることを意味する極小の当社または親会社のすべての に対して持株総額を薄くする(場合によって)。

デリバティブ取引“とは、1つまたは複数の通貨、商品(天然ガス、天然ガス液体、原油および凝固油を含むが、これらに限定されない)、債券、株式証券、融資、金利、災害イベント、天気関連イベント、信用に関連するイベントまたは条件または任意の指数に関連する任意のドロップ取引、オプション、権利証、長期売買取引、先物取引、上限取引、場内取引またはセット取引、または任意の他の同様の取引(これらの任意の取引に関連するコール、上昇または他のオプションを含む)またはこれらの任意の取引の組み合わせを意味する。担保債券または他の同様のツール、または任意のそのような取引を証明または埋め込む任意の債務または持分ツール、ならびにそのような取引に関連する任意の関連信用サポート、担保、または他の同様の配置を含む。

“DTC”とは、預託信託会社のことです。

“経済制裁/貿易法”とは、いかなる政府機関、機関、当局または実体が国、地域、実体または個人(米国を含む)のために維持または制限する国際貿易および金融取引およびリスト、ならびに会社およびその子会社が業務を展開し、金融取引または資産を所有する他の司法管轄区の任意のこのような適用法を含む、テロ対策、貨物輸入、輸出規制、反ボイコットおよび制裁目標に関連するすべての適用法を意味する。疑問を回避するために、前述の文で言及された適用法は、(1)“敵との貿易法”、“国際緊急経済権力法”、“国連参加法”または“シリア責任およびレバノン主権法”、または米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)の任意の法規、または米国原産の商品、技術またはソフトウェアに適用される任意の輸出規制法律、または上記のいずれかに関連する任意の許可立法または行政命令を含む。Brは、当時の時点で米国政府によって集団的に解釈·実施され、(2)米国国務省に関係するか、または米国国務省によって実施された任意の米国制裁によって実施される。

EDGAR“ は、米国証券取引委員会が管理する電子データ収集、分析、および検索システムを意味する。

“誰の従業員福祉計画”とは、任意の人の任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節の意味で、その計画がERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)、ならびに株式オプション、制限持分、持分購入計画、持分報酬計画、影の株式または付加価値計画、集団交渉協定、ボーナス計画または手配、インセンティブ計画または手配、休暇または休日賃金政策、留用または解散費計画、政策または合意、繰延給与プロトコルまたは手配、制御変更、入院または他の医療、歯科、視力、事故、障害、障害、報酬計画を意味する。個人の任意の現職または前任取締役、従業員または請負業者の生命保険または他の保険、役員報酬または補足収入スケジュール、個人相談合意、雇用協定、ならびに任意の他の従業員福祉計画、合意、手配、br計画、実践または了解があるが、政府エンティティによって維持されるこれらの計画、計画または手配は除外される

または法律の適用により、当社またはその付属会社は メンテナンスしなければなりません。

“財産権負担”とは、留置権、質権、押記、財産権負担、債権、質権、担保、信託契約、保証権益、制限、優先購入権、所有権欠陥、優先譲渡、許可再許可または他の負担、オプションまたは財産権負担、または上記のいずれかとすることができる任意の任意の行為(法律、契約または他の方法によるものにかかわらず)を指す。

環境法 は、汚染または環境保護の防止に関連する任意およびすべての適用法(任意の自然資源損害または任意の有害物質の発生、使用、貯蔵、処理、処分、または環境への排出を含むがこれらに限定されない) を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“証券取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“既存商業手形計画”とは，会社の商業手形計画であり，この計画によると，会社は総額面25億ドルの無担保手形を随時発行することができ，満期日は発行日から最大365日である。

“既存の信用手配”とは、当社、貸主と行政代理であるモルガン大通銀行との間で2014年5月9日に改正され、再署名された信用協定であり、日付が2015年5月5日の第1修正案によって改正され、日付が2016年3月4日の増分承諾によって補充され、日付が2017年6月22日の第2改正案であり、日付が2017年7月11日の増分承諾補充条項によって補充され、この承諾補充条項が第3改正案によって改正される。日付は2018年10月18日、日付は2019年9月24日の第4修正案改正、日付は2020年12月4日の第5改正案改正、日付は2021年6月21日の第6改正案、日付は2022年7月28日の第7改正案改正、日付は2023年9月19日の増量承諾補充、その他の方法で修正、補足、再記述、または他の方法で修正される。

“政府エンティティ”とは、国内または国外の任意の裁判所、政府、規制または行政機関、理事会または委員会または他の政府機関または機関を意味する。

“グループ” は“取引法”13(D)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

危険材料“とは、任意の(A)危険または有毒化学品、製品、物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質、またはその危険または有害性質または特性のために任意の環境法によって規制されている他の規制された化学品、製品、物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質を意味し、(B)壊れやすい材料であっても壊れにくい材料であっても、鉛含有材料、ポリ塩化ビフェニル、天然放射性物質またはオスミウム、および(C)炭化水素を意味する。

炭化水素“とは、炭化水素を含む任意の物質、原油、天然ガス、凝縮油、滴下ガスおよび天然ガス液体、炭層ガス、エタン、プロパン、イソブタン、n-ブタン、ガソリン、洗浄液および他の液体またはガス状炭化水素または他の物質(鉱物またはガスを含む)、またはそれに関連する任意の組み合わせを意味する。

“誰の負債”は、(A)その人が借金のために借りた債務、(B)その人の任意の財産のための購入延期または買収代金の支払いの義務、(C)銀行および他の金融機関に対する発行または引受の開設または引受の信用状または同様の手形の当該人の口座への支払義務を繰り返さないことを意味する。(D)当該者のリース下の債務は、当該債務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上で融資リースとして分類及び計算される必要がある限り、(E)上記(A)~(Br)(D)項に記載され、当該人によって担保されるか、又は他の方法で信用支援を提供する他の者の債務；ただし、債務には、貿易債権者への売掛金、または通常のプロセスで発生した未払い費用が含まれておらず、いずれの場合も、未満期で対応しているか、好意的に議論されているもの、および通常の過程で入金のために裏書きされている譲渡可能な手形は含まれていないことである。

“債券”(Indentures)を総称して(I)当社(発行者として)とモルガン大通銀行(受託者として)が2002年2月26日に締結した契約は、2032年満期の6.800%優先手形、2037年満期の6.600%優先手形、2045年満期の5.200%優先手形、2027年満期の4.400%優先手形、2029年満期の5.300%優先手形、2034年満期の5.700%優先手形を管轄し、改訂、補充後、本協定及び(Ii)市政債券文書に基づいて再声明又は時々修正する。

“知的財産権”とは、(A)実用新案、補足保護証明書、発明開示、登録、特許およびその出願、およびその延期、分割、継続、部分継続、再審査、改訂、継続、代替および再発行を含む、任意の管轄区域に適用される法律によって規定される任意およびすべての専有、工業および知的財産権、または国際条約に規定された権利を意味する。(B)商標、サービスマーク、証明マーク、集合マーク、ブランド名、d/b/a、商号、スローガン、ドメイン名、記号、ロゴ、商業外観およびソースの他の識別、ならびに登録および出願登録および更新(上記に関連し、したがって象徴されるすべての一般法の権利および営業権を含む)；(C)著作権の有無、およびその中の著作権 にかかわらず、その中のすべての一般法および精神的権利、データベース権利、前記作品の登録および登録出願、および前記作品のすべての継続、拡張、復元および回復、(D)設計、レシピ、概念、情報アセンブリ、方法、技術、プログラムおよびプロセスを含む商業秘密、ノウハウおよび他の情報権利、(E)インターネットドメイン名およびURL；(F)他のすべての知的財産権、産業または独自の権利。

IT資産“ は、コンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク、ワークステーション、ルータ、ハブ、回路、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術デバイス、およびすべての関連文書を意味する。

“知識”とは(合理的に調べて直接報告した後)(A)当社にとって、会社のために添付表1.1に記載した個人を開示すること、および(B)親会社にとって、親会社のために手紙を開示する付表1.1に列挙した個人を指す。

法律とは、米国または非米国を含む任意の政府エンティティ(一般法を含む)の任意の法律、規則、法規、条例、法典、判決、命令、条約、条約、政府命令、または他の法に基づいて強制的に実行可能な要件を意味する。

実質的な悪影響“とは、いずれかの当事者に対して使用される任意の事実、状況、効果、変化、イベントまたは発展(”効果“) であり、この事実、状況、効果、変化、イベントまたは発展(”効果“) は、締約国またはその子会社が取引を完了する能力 または(B)締約国およびその子会社の全体的な経営状況(財務または他の側面)、資産、負債業務または 経営結果に重大な悪影響を及ぼすことを阻止、実質的に遅延または実質的に損害することを意味する。しかし、第(B)項についてのみ、任意の直接的または間接的に引き起こされ、引き起こされ、原因または以下のいずれかに関連する影響(単独または任意および他のすべての影響と合計または統合されている)は、“重大な悪影響”とみなされてはならないか、または“重大な悪影響”が発生しているかどうか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際に考慮されてはならない

(I)一般的な経済状況(またはそのような状況の変化)または一般的なグローバル経済状況

(Ii)(A)任意の国の通貨の金利および為替レートの変化、および(B)任意の証券取引所または場外取引市場の証券(株式、債務、派生商品または混合証券にかかわらず)の任意の一時停止取引を含む証券市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の条件 (またはこれらの条件の変化)

(3)石油および天然ガス探査、開発または生産業界の条件 (またはこのような条件の変化)(商品価格、一般市場価格、および業界に影響を与える規制変化を含む)；

(4)政治的条件(またはそのような条件の変化)または戦争、破壊またはテロ行為(そのような戦争、破壊またはテロ行為の任意のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)；

(V)地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、または他の自然災害または気象状態；

(Vi)任意の疫病、大流行または疾患の発生または他の公衆衛生状態、または任意の他の不可抗力事象、またはそれらの任意のアップグレードまたは悪化 ；

(Vii)本プロトコルの発表または取引の懸案または完了(ただし、取引の宣言または完了の結果を解決するための任意の陳述または保証については除く)

(Viii)双方またはそのそれぞれの関連する当事者の識別、または本プロトコルが、他方の明示的な書面要求または事前書面同意による任意の行動を明確に要求または明確に許可するか、または他方に明確な書面要求または事前書面同意を必要とする任意の行動；ただし、第(Viii)項における例外は、(X)陳述及び第4.3(B)節及び第4.17(F)節に規定する保証における“会社の重大な悪影響”への引用、及び関連範囲内の第7.2(A)節に規定する条件、(Y)陳述 及び第5.3(B)節に規定する保証における“親会社材料への悪影響”の引用、及び関連範囲内の第7.3(A)節に規定する条件には適用されない

(Ix)本合意日の後に、法律または他の法律または法規条件に従って、本合意日またはその解釈の後に変化するか、または本合意日後に適用される公認会計基準または他の会計基準(またはその解釈)において変化する；

(X)締約国の株価またはその株式取引量の任意の 変化、または締約国の任意の期間のアナリストの収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の推定または予想される任意の を満たすことができなかったか、または締約国またはその任意の子会社が、その収入、収益または他の財務業績または経営結果を満たすことができなかった任意の内部予算、計画または予測の任意のbr}変化(事実、状況、影響、変化、 は、そのような変化または失敗を引き起こすイベントまたは事態の発展を引き起こすか、または促進することができる(本定義の他の条項を除く) は、すでに構成されているか、または重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際に考慮される)

(Xi)ムーディーズ投資家サービス会社、Sグローバル格付け会社、または恵誉格付け会社の一方またはその任意の子会社の任意の債務または債務証券格付けの任意の格下げ(降格をもたらすか、または促進する事実、状況、影響、変化、イベントまたは事態の発展が構成される可能性があるか、またはbrに実質的な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮されることとして理解されるべきである)

(Xii)本契約日後に一方の株主(代表またはその当事者を表す)が本プロトコルまたは合併または他の取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の および

(Xiii)独占禁止法に従って本契約の発効日後に開始される合併及び他の取引に関する任意の手続；

しかしながら、上記(I)~(Vi)項に記載された事項が直接または間接的に生じ、原因または関連する影響が生じない限り、当該締約国およびその子会社が存在する業界の他の立場に類似している参加者と比較して、締約国およびその子会社に全体として比例しない悪影響を与え、この場合、 が発生または発生する可能性があり、発生または発生する可能性のある“実質的な悪影響”が発生しているかどうかを決定する際には、増加する比例的な影響のみを考慮すべきである。

マネーロンダリング法とは、1970年の“米国通貨·外国取引報告法”、1986年の“米国マネーロンダリング制御法”、2011年の“米国愛国者法”を含む、会社及びその子会社が業務を展開し、金融取引又は資産を有する財務記録保存及び報告要求に適用される任意の適用法律又は法規をいう。

“市政債券文書” は、2017年12月1日までのルイジアナ州セントジョン浸礼会教区が発行者として、受託者であるノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社との間の日付が2017年12月1日である契約を意味し、2017シリーズの収入払戻債券及びそのすべての文書又はその再マーケティングに関連するすべての文書を管理し、同社が締結した文書を含み、ルイジアナ州セントジョンバプション教区に十分なお金を支払うことを要求し、改訂、補充、補充、 は、本プロトコルに従って時々再記述または修正される。

“市政債券 2024年満期”とは、2017 A-2級市政債券と2017 B-1級市政債券を指す。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

石油および天然ガスリース“ は、すべてのレンタル、転貸、ライセンス、または他の占有または同様の合意(同じレンタル者と締結された任意の一連の関連レンタルを含む) に基づいて、これらのレンタル、転貸または許可、または他の方法で不動態生産権益から炭化水素を生産する権利を取得または取得する権利を意味する。

“石油と天然ガス財産”とは、(A)石油、天然ガス、鉱物及び任意の種類と性質の類似財産に関連するすべての権益と権利を意味し、br仕事、リースと鉱物権益及び経営権と特許権使用料を含み、特許権使用料、生産支払い、純利益及びその他の非作業権益及び非経営権益(すべての石油と天然ガスリース、経営協定、合併及び集約プロトコルと注文、分割令、譲渡注文、鉱産権契約、特許権使用権契約、及び各場合の権益を含む)、表面権益、費用権益、復帰権益、復帰権益、及び各場合の権益を凌駕することを意味する。保留及び特許権及び(B)は当該等賃貸借契約及び物件上又は当該等賃借及び物件から生産されたすべての油井に位置する。

“通常プロセス”とは，誰がとる行動についても，その人の正常な業務プロセスや過去の慣例 に適合することである.

“組織文書”とは、(A)会社、定款、定款又は定款について、(B)有限責任会社、設立証明書又は組織(例えば、適用される)及びその経営協定又は有限責任会社協定について、(C)共同企業、設立証明書及び組合契約について、及び(D)任意の他の人にとって、その人の組織、構成及び/又は管理文書及び/又は文書を意味する。

“その他” とは，(A)会社，親会社，合併子会社に用いられる場合と，(B)親会社または連結子会社に用いられる場合， 会社を指す.

“親費用”とは、8600，000，000ドルに相当する現金額を意味する。

親会社計画“ は、親会社またはその関連会社によって開始され、維持または貢献された従業員福祉計画、または親会社またはその関連会社が任意の責任を有する従業員福祉計画を指す。

“当事者”または“当事者”は，本合意の一方または当事者を指し，文意が別に指摘されている以外である.

“許可された保留金” とは：

(A)任意の契約に従って付与された優先購入権、および同様の権利、共同経営プロトコル、共同所有権プロトコル、株主プロトコル、組織ファイル、および他の同様のプロトコルおよびファイルを含む任意の契約に従って付与された優先購入権、優先購入権、および同様の権利

(B)契約または法定技工、資材工、倉庫保管員、技工および運送業者の留置権、および通常のプロセスで生成された他の同様の留置権、および未払い額の留置権、ならびに未払いの税金または評価税または他の政府費用の留置権、またはすべての場合、延滞している場合、誠実に異議を唱え、これらの支払いを担当する側が公認会計基準に従って十分な準備金を確立した

(C)会社備蓄報告の割引現在値を算出する際に差し引かれる第三者への生産負担、及び石油及び天然ガス財産に影響を与えるいかなる対応が第三者に与える生産負担

(d)           （ i ） 石油 · ガス産業に慣習的な石油 · ガス資産に提供される労働、サービス、資材および供給品に対する義務を確保する契約上のまたは法定上の拘束力、 （ ii ） 法律の運営から生じるパイプラインまたはパイプライン施設に対する拘束力、または運営契約、合弁契約、パートナーシップ契約に基づく通常過程で生じる拘束力、 石油 · ガスリース、ファームアウト契約、分割注文、炭化水素の販売、購入、輸送、加工または交換に関する契約、単一化およびプール宣言および契約、相互利益地域契約、開発契約、共同所有の取り決めおよび石油 · ガス業界で慣習的なその他の契約。ただし、それぞれの場合、（ A ） 債務または繰延購入価格ではなく、延滞していない義務を保証し、 （ B ） それによって拘束された財産の価値、使用または運営に、個別にまたは集合的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないこと。

(e)            当社 （ 親会社またはその子会社の財産または資産に関する負担の場合には ） または親会社 （ 当社またはその子会社の財産または資産に関する負担の場合には ） が書面により明示的に放棄した場合、かかる負担は、該当する場合があります。

(F)会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の財産(場合に応じて)上、またはそれに関連するすべてのbr地役権、契約、制限(区画制限を含む)、通行権、地権、許可証、地上レンタル権、および地上作業に関連する他の同様の権利、ならびにパイプ、街、路地、道路、電話線、送電線、鉄道および他の地役権および通行権(場合に応じて定める)

石油·天然ガス業界で付与されることは、影響を受けた財産又は資産の経営、価値又は使用に実質的な妨害を与えない

(G)発効時間または前に解除された任意のbr財産権負担(閉鎖時に償還される任意の債務の保証を提供する財産権負担を含む)

(H)区画、建築または同様の制限brを含む不動産に関して法律または任意の政府エンティティが課せられたまたは発行された財産権負担；

(I)財産権負担、所有権上の例外、欠陥または不規範、地権、所有権の不備、クレーム、課金、保証権益、通行権、契約、制限、およびその他の類似事項であり、これらの事項は、会社または親会社または締約国の子会社の石油および天然ガス賃貸における純収入権益シェアを、会社または親会社または締約国の子会社の石油および天然ガス賃貸における純収入権益シェアを、会社予備報告に示された純収入権益シェアよりも低く減少させることなく、合理的に慎重な石油および天然ガス権益購入者が受け入れることができる。石油·天然ガスリースに伴う純収入権益が比例(またはそれ以上)で増加しない限り、会社または親会社または締約国子会社の任意の石油および天然ガスリースにおける運営資本を増加させるか、または、会社予備報告に示されているリースに関する運営権益 よりも高い

(J)通常のプロセスにおいて労働者補償、失業保険または他の形態の政府保険または福祉に関連する現金または証券、または通常のプロセスで締結された入札、法定義務、賃貸および契約(債務を除く)の履行を保証するために生じる財産権負担(法規、政府規則、または国家石油、天然ガスおよび鉱物所有権、探査および生産に関連する法律、政府規約または文書で規定されているテナントおよび経営者の義務を含む)。連邦または外国の土地または水域)または保証または控訴債券を保証する義務；

(K)契約、ホストプロトコル、または通常の手順に従って締結された、そのような信託またはホスト手配を確立する他の同様のプロトコル、受託者およびホストエージェントの費用、費用および支出の通常の保留金；または

(L)証券法による譲渡の制限 .

個人“とは、任意の個人、共同企業、有限責任会社、会社、株式会社、信託、不動産、合弁企業、政府エンティティ、協会または非法人組織、または任意の他の形態の商業または専門エンティティを意味する。

個人情報“ は、単独で、または会社またはその任意の子会社が所有する他の情報と共に または個人識別のために合理的に使用することができる任意の情報、および任意の適用法律によって制限された任意の他の個人情報を識別することを意味する。

訴訟手続き“ は、任意の政府エンティティまたは仲裁グループによって提出または提出された任意の訴訟(適用される法律に違反した訴訟を含む)、訴訟原因、訴訟、監査、要求、訴訟、調査、伝票、伝票、照会、聴聞、法廷への原訴申請、仲裁または他の法的手続、または他の訴訟手続を意味する。

生産負担“ は、特許使用料、生産支払い、純利益利益、または他の負担よりも高い石油、天然ガスまたは鉱物生産で測定または支払われる任意の特許権使用料(レンタル者の特許使用料を含む)を意味する。

放出“とは、堆積、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、配置、排出、廃棄、廃棄、投棄、投棄、排出、注入、脱出、濾過、投棄、または環境への処置のいずれかの行為を意味する。

“代表”とは、誰でも、その人の上級職員、役員、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問、財務顧問、その他の代表を意味する。

“制裁目標”とは、(A)全国又は全域の経済制裁/貿易法の目標である任意の国又は地域を指し、本協定の日まで、これらの国又は地域は、イラン、キューバ、シリア、朝鮮、クリミア地域又はいわゆるドネツク又はルガンスク人民共和国を含み、(B)OFACが公表した特定国民及び制裁対象者リスト又は任意の他の制裁者リスト上の個人、又は米国務省が発表した任意の同等の制裁者リストをいう。(C)ある国または地域の法律組織に位置するか、または居住するか、またはある国または地域の法律に従って、その国または地域の法律が全国範囲の経済制裁/貿易法の標的として決定されたか、または(D)50%以上の株式を有するエンティティ、または適用される経済制裁/貿易法に関連する場合、上記(A)項で説明した国または地域または(B)項の個人によって制御されるエンティティ。

“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act) は2002年のサバンズ-オクスリー法案を指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に証券法を指す。

「子会社」 は、個人に関して、法人または非法人を問わず、 （ a ） 取締役会または類似の機能を果たすその他の人の過半数を選出する通常議決権を有する有価証券または所有権の 50% 以上 （ 50% ） 、 （ b ） ジェネラルパートナーの権益または （ c ） 管理メンバーの権益を有する個人、本人またはその子会社の 1 つ以上によって直接的または間接的に所有または管理されている。疑いを避けるため、 EGLNG は本契約の目的上、当社の子会社とみなされます。本契約に基づく EGLNG に関する当社のすべての義務は、管理に関連するものであり、EGLNG の運営および管理は、当社またはその子会社の権限または権限の範囲に限定されるものとします。（ EGLNG を除く ） EGLNG に何らかの行動をとらせたり、やらないようにすること。

「サブシリーズ 2017A—2 市債」とは、市債文書によって管理されるサブシリーズ 2017A—2 歳入還付債券をいいます。総発行残高が $200，000，000 であり、強制購入日が 2024 年 7 月 1 日です。

“サブシリーズ2017 B-1市政債券”とは、市政債券文書に管轄されているサブシリーズ2017 B-1収益返還債券のことで、未償還総額は200，000，000ドル、強制購入日は2024年7月1日である。

“買収法”とは、DGCL第203条を含む任意の“公正価格”、“買収一時停止”、“株式買収の制御”、“企業合併”又は適用法律に基づいて制定された任意の他の反買収法規又は同様の法規を意味する。

納税申告書“(Tax Returns)とは、任意の税金項目の査定、評価、徴収または管理について、任意の添付表またはその添付ファイル、およびそれらの任意の修正を含む任意の税務機関に提出または提出を要求する任意の申告書、報告書、報告書、資料申告書、または他の文書(任意の関連または証拠資料を含む)を意味する。

税“とは、所得、推定、業務、職業、会社、毛収入、譲渡、印紙、雇用、占有、許可証、解散費、資本、影響費用、生産、従価税、消費税、財産、販売税、使用税、営業税、付加価値税および特許税、控除、源泉徴収および関税を含むが、利息、罰金、およびこれに関連する追加税を含む、任意の政府エンティティによって徴収される任意およびすべての税および任意の種類の同様の課金、関税、課税または他の評価を意味する。

“税務機関”とは，税務に関連する事項に対して管轄権を有する任意の政府実体をいう。

“取引” は、本プロトコル計画と合併して行われる他の取引と、本プロトコルおよび関連条項において署名および交付される他のプロトコルを意味する。

“庫務条例”とは，本規則に基づいて公布された条例をいう。

“議決権のある債務”とは、その人の株主が投票可能な任意の事項に対して議決権(または議決権のある証券に変換可能な)を行う権利がある債券、債権証、手形または他の債務を意味する。

油井“br”とは、石油および天然ガスリース上に位置するすべての油井またはガス井を意味し、生産、運営、閉鎖または一時廃棄、またはその石油および天然ガスリースの全部または一部を含むか、または個人またはその任意の子会社に適用される石油および天然ガス資産の全部または一部に関連する任意の集合化、コミュニティ化または単位化された面積、およびその油井から生産されるすべての石油、天然ガスおよび鉱物を意味する。

“故意および実質的違約”は、関連用語“故意および実質的違約”を含み、違約者がそのような行為をとることを知っている(またはそのような行為をしていない)ことが本合意に対する違反を構成する可能性があることによる実質的な違約(または重大な違約行為)を意味する。

添付ファイルB

会社登録証明書フォーマット が残っている

改訂および再記載された会社登録証明書
共 個
[会社]

[·], 202[·]

まず。その会社の名前は[·](“会社”)。

第二に、デラウェア州における同社の登録事務所の住所は[·]それは.そのアドレスにある登録エージェントの名前は[·].

三点目です。会社の目的は、改正されたデラウェア州“会社法”(以下“DGCL”)に基づいて会社を設立する任意の合法的な行為または活動に従事することである。

四時です。会社が発行する権利のある普通株の総数は1，000株の普通株で、1株当たり額面は0.01ドルです。 は法律で別途規定されているほか、普通株は取締役を選挙する他のすべての目的の独自投票権を有しています。普通株式は1株当たり1票の投票権が必要であり、普通株は1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

五番目です。会社の取締役会は定款を採択、改正、または廃止することを明確に許可している。

第六条。取締役選挙は、会社規約に規定されている範囲内でない限り、書面投票で行う必要はない。

七位です。取締役又は役員高級社員又は上級職員が取締役又は役員高級社員又は高級社員(場合により定める)が受託責任に違反して会社又はその株主に個人責任を負う金銭賠償責任を負う場合は，(I)取締役又は高級社員の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反しない限り，(Ii)不誠実な行為又は不作為，又は故意的な不正行為又は違法を承知した行為に係る場合は，(Iii)“役員条例”第174条に基づいて，(Iv)取締役または上級者が、任意の取引から不正な個人的利益を得るか、または(V)会社によって取られるか、または会社の権利に応じて取られる任意の行動において、任意の上級者について。本条第七条のいずれかの改正又は廃止については、当該等の改正又は廃止の前に発生した取締役又はその会社の上級職員に対して、責任として又は指定されていない法的責任又は指す法的責任 には適用されない。