アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表格8-K

現在の報告：

1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ D ） に基づく

報告年月日 （ 最早報告日 ） ： 2024 年 5 月 29 日 （ 2024 年 5 月 28 日 ）

コンフィ石油

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

925 号。エルドリッジ · パークウェイヒューストン， テキサス州 77079

(主な執行機関住所と郵便番号)

（ 登録者の電話番号 （ 市外局番含む ） ） （ 281 ） 293 — 1000

フォーム 8—K の提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

x 証券法 （ 17 CFR 230.425 ） の規則 425 に基づく書面による通信

̈ 取引法 （ 17 CFR 240.14 a — 12 ） の規則 14 a — 12 に基づく資料の募集

̈ 取引法 （ 17 CFR 240.14 d—2 （ b ） ） に基づく規則 14 d—2 （ b ） に基づく開始前の通信

̈ 取引法 （ 17 CFR 240.13 e—4 （ c ） ） の規則 13 e—4 （ c ） に基づく開始前通信

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が 1933 年証券法第 405 条 （ 本章第 230.405 条 ） または 1934 年証券取引法第 12 b—2 条 （ 本章第 240.12 b—2 条 ） に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。

新興の成長企業 〜

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。 ¨

合併協定は、合併協定条項及び条件を満たした場合、(1)合併付属会社がマラソンと合併してマラソン(“合併”)、 とマラソンが合併中に存在する会社として存続すること、及び(2)合併発効時(“発効時間”)、マラソン1株当たり発行済み普通株(若干の除外株式を除く)をコンフィ石油0.255株普通株を受け取る権利に変換することを規定している。合併協定はまた、合併に関連する未返済マラソン株式奨励をどのように処理するかを規定している。

合併の完了は、(1)マラソン株主に必要な承認を受けること、(2)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”(“高速鉄道法案”)、待機期間の満了または終了、(3)いくつかの他の指定された規制の承認を得ること、(4)合併完了を不正にするか、または他の方法で禁止されることを含む、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”(“高速鉄道法案”)に依存する。(5)コンフィ石油が提出したS-4表登録声明の有効性 これにより，合併に関連して発行されたコンフィ石油普通株は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に ；および(6)合併に関連するコンフィ石油普通株がニューヨーク証券取引所に上場する 授権書を登録する.それぞれの合併完了の義務も，(1)他方の陳述と保証が真実で正しい(ある重大な例外を除く)，(2)他方がすべての重大な面で合併合意下の義務を履行したこと，(3)他方に大きな悪影響を与えないこと，および(4)他方の上級職員証明書を受信し，上記条件(1)-(3)を満たしていることを確認することにも依存する.

また，合併プロトコルは，それぞれが慣例の成約前契約 を規定しており，(ある例外を除いて)過去の慣例に従って正常な過程でそれぞれの業務を展開する契約と，他方の同意を得ずに何らかの行動をとってはならない契約を含む.

合併プロトコルは，合併プロトコルの日から発効日までの 期間中にマラソンが何らかの制限を受け，第三者への代替競争的提案の募集，第三者への非公開情報の提供，第三者と代替競争的提案について議論する能力を制限するが，慣例に合致する例外である.マラソンは株主会議 を開催して合併協定を承認し、例外的な場合には株主に合併協定 を承認することを提案する必要がある。

さらに、統合プロトコルは、Marathonが のいくつかの要求を遵守し、終了料(以下に述べる)を支払う場合に、合併よりも良い代替競合スキームについて最終的な合意に到達するように、統合プロトコルを終了することを可能にする。

(1)マラソンを終了して最終合意を達成して、合併よりも優れた競争要約を達成すること、(2)マラソン取締役会が推薦を変更すれば、コンフィ石油は合併を終了するか、または(3)マラソン、その子会社または任意の役員または幹部がその非募集義務に深刻に違反しているため、コンフィ石油によって中止されるマラソンは、コンフィ石油に5.57億ドルの停止費を支払うことが要求される、ということを含む。合併協議がマラソン会社の株主が合併を承認できずに終了した場合、マラソン会社はコンフィ石油に8，600万ドルを支払う必要がある。いずれの場合も，コンフィ石油は1回以上の解約料を得る権利はないが，いかなる費用精算も含まれていない.

本8−Kテーブルの現在の報告では、合併プロトコルおよびその予期される取引の前述の記述は要約にすぎず、その全体は完全な であるとは主張されず、その全文は、統合プロトコルの全文を参照することによって定義され、結合プロトコルのコピーは、添付ファイル2.1として にアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

合併プロトコルを含むのは 投資家にその条項に関する情報を提供するためである.コンフィ石油、合併、子会社、マラソンに関する他の事実情報を提供するつもりはありません。投資家は合併協定項の下の第三者受益者ではなく、その陳述、担保及び契約又はその任意の記述に依存して、双方又はそのそれぞれの子会社又は関連会社の実際の状況又は条件の表現として使用すべきではない。また，陳述や保証対象に関する情報 は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，これらの後続情報 はコンフィ石油やマラソンの公開開示に完全に反映されない可能性もある.

2024年5月29日、合併協定の発表について、コンフィ石油は電話会議を開催し、投資家と公衆に開放する予定だ。電話会議へのアクセスの詳細は、添付ファイル99.1のプレスリリースで見つけることができる。 電話会議中に参考になるプレゼンテーション(“投資家プレゼンテーション”)は、添付ファイル99.2~ 本8−Kフォームの現在の報告として、参照によって本明細書に組み込まれる。

本報告書第7.01項に含まれる情報は、添付ファイル99.1及び添付ファイル99.2を含み、改正された1934年の証券取引法第18条の規定に基づいて提出されたとみなされてはならず、また、当該条項の責任制約を受けているものとみなされてはならない。本報告の第7.01項に含まれる情報は、添付ファイル99.1および添付ファイル99.2を含み、この出願の日付の前、後、または後に行われても、そのような出願を明示的に言及することによって明示的に組み込まれない限り、添付ファイル99.1および添付ファイル99.2を含み、登録者の任意の出願に参照して組み込まれてはならない。

(d)       陳列品.

www.conocophillips.com/

そして、 Marathon が提出したものは、 Marathon のウェブサイトで無料で利用できます。

www.ir.marathonoil.com/.

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

コンフィ石油

/ s / Kelly B 。ローズ

ケリー · B 。ローズ

シニアバイスプレジデント、法務、ゼネラルカウンセル、コーポレート · セクレタリー2024年5月29日. Copies of the documents filed with the SEC by ConocoPhillips will be available free of charge on ConocoPhillips’ website at www.conocophillips.com or by contacting ConocoPhillips’ Investor Relations Department by email at investor.relations@conocophillips.com or by phone at 281-293-5000. Copies of the documents filed with the SEC by Marathon will be available free of charge on Marathon’s website at www.ir.marathonoil.com or by contacting Marathon at 713-629-6600.

Participants in the Solicitation

ConocoPhillips, Marathon and certain of their respective directors and executive officers may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in respect of the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of ConocoPhillips is set forth in (i) ConocoPhillips’ proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders under the headings “Executive Compensation”, “Item 1: Election of Directors and Director Biographies” (including “Related Party Transactions” and “Director Compensation”), “Compensation Discussion and Analysis”, “Executive Compensation Tables” and “Stock Ownership”, which was filed with the SEC on April 1, 2024 and is available at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm, (ii) ConocoPhillips’ Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, including under the headings “Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance”, “Item 11. Executive Compensation”, “Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters” and “Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence”, which was filed with the SEC on February 15, 2024 and is available at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm and (iii) to the extent holdings of ConocoPhillips securities by its directors or executive officers have changed since the amounts set forth in ConocoPhillips’ proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, such changes have been or will be reflected on Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities on Form 3, Statement of Changes in Beneficial Ownership on Form 4 or Annual Statement of Changes in Beneficial Ownership of Securities on Form 5, filed with the SEC (which are available at EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)). Information about the directors and executive officers of Marathon is set forth in (i) Marathon’s proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders under the headings “Proposal 1: Election of Directors”, “Director Compensation”, “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management”, “Compensation Discussion and Analysis”, “Executive Compensation” and “Transactions with Related Persons”, which was filed with the SEC on April 10, 2024 and is available at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm, (ii) Marathon’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, including under the headings “Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance”, “Item 11. Executive Compensation”, “Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters” and “Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence”, which was filed with the SEC on February 22, 2024 and is available at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm and (iii) to the extent holdings of Marathon securities by its directors or executive officers have changed since the amounts set forth in Marathon’s proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, such changes have been or will be reflected on Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities on Form 3, Statement of Changes in Beneficial Ownership on Form 4, or Annual Statement of Changes in Beneficial Ownership of Securities on Form 5, filed with the SEC (which are available at EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)).

Other information regarding the participants in the proxy solicitations and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the proxy statement/prospectus and other relevant materials to be filed with the SEC regarding the proposed transaction when such materials become available. Investors should read the proxy statement/prospectus carefully when it becomes available before making any voting or investment decisions. Copies of the documents filed with the SEC by ConocoPhillips and Marathon will be available free of charge through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. Additionally, copies of documents filed with the SEC by ConocoPhillips will be available free of charge on ConocoPhillips’ website at www.conocophillips.com/ and those filed by Marathon will be available free of charge on Marathon’s website at www.ir.marathonoil.com/.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

May 29, 2024