(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(Name登録者以外の場合は、代理人ステートメントを提出します）

株式会社バイオム X の 2024 年定時株主総会にお越しください。AT [●]東部時間、On[●], [●]2024 年、今年の年次総会は、より多くの参加を可能にするため、完全にオンラインで行われます。本年度の株主総会には、以下のホスティング URL からご参加いただけます。https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024.

あなたの投票は非常に重要です !年次総会への出席予定の有無にかかわらず、同封の委任状を読み、できるだけ早くインターネット、電話、または紙の委任状または投票指示書が郵送で受け取られた場合は、記入済みの委任状または投票指示書を郵送して投票することをお勧めします。

2023 年度の事業活動については、 2023 年度株主向け年次報告書に記載しています。ご信頼と継続的なご支援ありがとうございます。

BiomX Inc.2024年度株主総会、または“年次総会”、または“WE”、“Our”、“br}”Us“、”BiomX“または”会社“は、[●]2024年には[●]東部時間。あなたまたはあなたの代理人はインターネットhttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/PHGE 2024仮想的に会議に出席することができ、あなたまたはあなたの代理人は年会中に電子的に投票して会社の株主リストをチェックすることができます。年次総会に参加し、投票するか、または他の方法で年次総会に参加するためには、これらの材料に付随する16ビット制御コードが必要です。年会の目的は以下のとおりである

2024年5月28日の終値時に登録されたBiomX Inc.株主のみが、年次総会とその任意の延期または延期で投票する権利がある。

あなたの投票は重要です。仮想会議に出席できるかどうかにかかわらず、あなたの株式を代表しなければなりません。あなたの投票が迅速に記録されていることを確認するために、できるだけ早く投票してください。仮想会議に参加する予定であっても、エージェントカードにリストされたアドレスを介してインターネットを介してあなたのエージェントを提出したり、署名、日付を明記してエージェントカードを返送したりすることができます。

本要約条項説明書、及びタイトルは“合併協定”“と”私募配給“このエージェント宣言に含まれるいくつかの情報はまとめられているが，あなたにとって重要なすべての情報は含まれていない可能性がある.2024年の株主総会(“株主周年総会”)で審議される事項をより全面的に理解するために、添付ファイルを含む本依頼書の全文をよく読みなさい。

タイトルを参照してください“提案 No. 1 — 転換提案,” “提案 No. 2— インセンティブプラン提案,” “議案第 3 号 — 憲章改正案,” “提案 No. 4— 理事選挙提案,” “提案第 5 号 — セイオンペイ提案,” “提案 No. 6 — Say—on—Frequency 提案,” “提案第 7 号 — 逆株分割提案,” “議案第 8 号 — 監査人認証議案“と”第 9 話 — 休会提案.”転換提案およびインセンティブプラン提案は、株主による定款修正案の承認を条件としています。

本依頼書は，BiomX Inc.2024年度株主総会(“年次総会”)に関する情報を含み，この年次総会はオンラインで開催される[●]2024年には[●]東部時間です。インターネットで会議に参加することができます。サイトはhttps：//www.VirtualSharholderMeeting.com/PHGE 2024，で、そこで電子投票を行うことができます。BiomX Inc.取締役会(“BiomX取締役会”または“取締役会”) は、年次総会で使用するために、本依頼書を使用して依頼書を募集する。本依頼書では、用語“BiomX”、“私たち”、“私たち”とはBiomX Inc.を指す。私たちの主な実行事務室の郵送先は BiomX Inc.であり、住所はイスラエルネチオナ7414003号アインシュタイン通り22号4階である。

正しく提出されたすべてのエージェントは，これらのエージェントに含まれる説明に従って投票を行う.特別な指示がなければ、依頼書は当社取締役会が添付した2024年株主周年大会通告に掲載された各事項の提案に基づいて採決されます。会議で依頼書を行使する前のいつでも、私たちの会社秘書に書面通知を出すことで、依頼書を撤回することができます。

Brをよく考えた後、取締役会はすでに上述の提案を承認し、そしてこのような提案は適切で、公平かつBiomX株主の最適な利益に符合すると考えた。したがって，取締役会は株主投票が“1号提案”，“2号提案”，“3号提案”，“各取締役名人 4号提案”，“5号提案”，“6号提案”，“7号提案”，“8号提案”，“9号提案”を支持することを提案し，1号から8号提案を承認するのに十分な票数がなければ，追加のエージェントを募集する必要がある.

あなたの投票は重要です。仮想年会に参加したいかどうかにかかわらず、日付、サインを記入し、添付されている郵便料金封筒に添付されている代理カードを速やかに返送して、あなたの株が年次総会で代表されて投票されることを確認してください。添付されているエージェントカードの説明に基づいて、インターネットや電話であなたの株に投票することもできます。もしあなたがブローカーを通じてあなたのbr“ストリート名”株を持っている場合、あなたはブローカーが提供する手続きに従わなければならない。

このエージェントがを宣言した日付は[●]2024年には2024年に初めて株主に郵送されます[●], 2024.

以下の部分は年次総会に関するよく見られる問題を解いている.しかし，本部分では要約情報のみを提供するこれらの問題と答えは、株主として非常に重要かもしれないすべての問題を解決できないかもしれません。あなたは各添付ファイルを含めてbrの依頼書全体をよく読まなければならない。

あるか近くにあるか[●]我々は，年次総会通知，本依頼書，我々の2023年年次報告と付随する代理カードを含む我々の依頼書材料の郵送を開始し，あるいは，街名義で保有する株(すなわち仲介人や他の世代著名人が代行保有)に対して，投票指示表の郵送を開始する.

会議は以下の時間に完全にオンラインで開催される[●] 2024 at[●][午前/午後]東部時間：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PHGE 2024それは.年次会議に関する説明はWww.bibix.comそれは.仮想年次総会でどのように投票するかに関する情報は以下のように議論される.

私たちの取締役会は年次総会に対するあなたの投票を募集しています。

年次総会で投票する権利のある株主の記録日(“記録日”)が2024年5月28日の終値日であることが決定された。

2024年5月23日に発行された普通株は69，806，440株であり、すべての株式が株主周年総会ですべての事項について投票する権利がある。当社の普通株は1株当たり流通株は株主総会で審議された事項ごとに投票する権利があります。2024年5月23日現在、我々Xシリーズ優先株の流通株は256，887株であり、その中に年次総会でいかなる事項についても投票する権利がある株は一つもない。

我々が発行·発行して投票権を有する普通株のうち，9，164，968株の普通株が買収で発行されており，ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所米国会社”)規則によると，提案1，提案2，提案3(“取引提案”) について投票する権利はない.会社はこの9，164，968株の普通株がデラウェア州法律に基づいて取引提案に賛成票を投じると予想している。しかしながら、ニューヨーク証券取引所米国規則を遵守するために、BiomXは、選挙検査者に個別のリストを指示し、9，164，968株を各取引提案の投票総数から除外して、これらの提案が採択されたかどうかを決定する。

年次総会に出席し、年次総会で投票する方法についての説明は、BiomXはBiomXができるだけ早くエージェントに投票を依頼して、あなたの株式が代表されることを確保することを奨励していますが、後で仮想的に年会に参加しないことを決定しないように、http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/PHGE 2024を参照してください。株主は代理材料と一緒に彼らの唯一の16ビットの制御番号を必要とするだろう。テクニカルサポート電話(br}はhttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/PHGE 2024のログインページに掲示されます。チェックインや年会中に仮想会議にアクセスする際に何か困難があれば、電話をかけることができます。

あなたの株を直接自分の名義で持っていて、代理材料の印刷コピーを受け取った場合、記入、署名をして、エージェントカードに日付を明記することで投票を郵送することができます。インターネットや電話で投票するためには、あなたのエージェントカードを参考にして説明を得なければなりません。

あなたの株がストリート名で所有されている場合、すなわちあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録されている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の代理人の指示に従って投票しなければなりません。

あなたの株がエージェントによって投票されることを確実にするために、インターネットや電話で提出されたエージェントは[●]午後三時東部時間 On[●]2024年です郵送で提出した依頼書は年会開始前に受領しなければなりません。

年会前にあなたの依頼書を完成して提出した場合、依頼書に指定された者は、あなたの依頼書に代表される株式に投票するように指示されます。もしあなたが依頼書を提出して投票指示が与えられなかった場合、あなたの株は取締役会が推薦した方式で本依頼書に提出されたすべての事項について投票します。

代行カードや投票指示フォームにはどのような株式が含まれていますか？

各委託カードまたは投票指示表は記録日終値までに登録された株式を代表します。あなたは複数のエージェントカードまたは投票指示brを受け取るかもしれません。もしあなたが複数の口座であなたの株を持っている場合、あなたのいくつかの株は私たちの譲渡エージェントに直接あなたの名義で登録しますか、またはあなたのいくつかの株はブローカー、銀行、または他の著名人によって街頭名義で所有されています。すべての株式が年次総会で計算されることを確実にするために、各委託カードまたは投票指示表で投票してください。

もし私の名義で登録された株を持っていて、代行カードを返送する際に特定の事項に投票しなかったら、どうすればいいですか？

年次総会の投票終了前に受け取った署名が正しいエージェントカードは，提供された指示に基づいて投票を行う.署名した代理カードが株主の指示なしに返却された場合，株式は取締役会の提案に従って投票される.

あなたの株が直接あなたの名前で登録されている場合、以下のように投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます

もしあなたの株が街の名義で持っている場合は、あなたの投票を変更したり、依頼書を撤回したりするために、マネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡しなければなりません。

(1)エージェントカードの説明に従って、年会開始前に受け取った新しい投票をメールで入力したり、インターネットや電話で締め切りでエージェントを撤回したりすることができます[●]午後三時東部時間が始まります[●]2024年には，(2)仮想株主周年大会に出席して会議で投票する(株主周年総会出席自体は依頼書を撤回しないにもかかわらず)，あるいは(3) は当社秘書に書面を提出し，委任状または別の正式署名を撤回し，後日の日付を明記した依頼書である.任意のbr書面撤回通知またはその後の代理カードは、年次総会で投票を行う前に私たちの会社の秘書が受信しなければなりません。このような書面撤回通知または後続代行カードは、自分の手で私たちに提出した会社の秘書、またはBiomX Inc.にある私たちの主な実行事務室に送信しなければならない。住所はイスラエルネツィオナ7414003号アインシュタイン通り22号4階、宛先：会社秘書。

マネージャー、銀行、または他のエージェントがあなたの株を持っている場合、あなたはあなたの投票をどのように変更するかを知るために、マネージャー、銀行、または代理人に連絡しなければなりません。

我々が改訂および追記した附例(以下，“附例”と呼ぶ)は，3分の1(1/3)が発行および発行され，仮想会議に出席，または代表が出席する株式に投票，出席する権利があり，株主周年大会の定足数を構成することを規定している.

デラウェア州総会社法によると、“棄権票”や“差し止められた票”および“仲介人無投票権”(ある場合)の株式が出席することになり、定足数が年次総会に出席するかどうかを決定する。出席人数が定足数未満であれば，会議は定足数に達するまで休会することができる.

年会で各プロジェクトを承認するにはいくらのチケットが必要ですか？

あなたは提案1、提案2、提案3、提案5、提案7、提案8、提案9に賛成票、反対票、棄権票を投じることができます。あなたは提案4の各取締役が指名された人について賛成票または棄権を投票することができます。あなたは提案6に“1年ごと”、“2年ごと”、“br}3年ごと”または“棄権”を投票することができます。取締役選挙を除いて、任意の提案は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、br問題について投票する権利がある大多数の株式保有者投票によって決定され、この問題が法律、私たちの会社登録証明書または私たちの定款の明文規定に基づいて異なるbr投票を行う必要がない限り、この場合、この明文規定はこの問題の決定を管轄し、制御する。“ニューヨーク証券取引所米国上場企業ガイドライン”によると、(I)発行者が現在発行されている株式の20%以上に相当する普通株式(または普通株に変換可能な証券) を発行するために賛成票を投じる必要があり、株価が株価または時価よりも低い者、または(Ii)株式オプションまたは購入計画または他の株式補償スケジュールの実質的な改訂に相当し、この手配によれば、上級管理者、取締役、従業員またはコンサルタントはオプションまたは株式(“インセンティブ計画”)を得ることができる。

提案1年次会議に出席して代表を自らまたは委任し，その問題に投票する権利のある会社の多数の株式の保有者が賛成票を投じる必要がある(年次会議に関する質疑応答-すべての株主がどのくらい投票できるかに依存する).

第2号提案には，自らまたは代表を年次会議に出席させ，その問題に投票する権利のある会社の多数の株式保有者が賛成票を投じる必要がある。

3号提案要求 “3号提案賛成”の投票数は“3号提案反対”の投票数を上回った(#号提案で述べた単独投票数を基準とする)年次総会に関する質疑応答-すべての株主が何票を投じることができますか?”).

第4号の提案によると、取締役有名人が多数票で当選することは、最高票を獲得した取締役有名人が当選することを意味する。

第5号提案には、自らまたは代表を年次会議に出席させ、その問題に投票する権利のある会社の多数の株式保有者が賛成票を投じる必要がある。

第6号の提案によると、将来の役員報酬に関する相談投票の頻度は、自ら出席または代表が年次総会に出席し、その問題について投票する権利のある株式が多数票で通過するため、最も多くの投票を得る選択肢は株主の推薦とみなされる。

第7号提案要求に賛成票第7号提案に賛成票が第7号提案反対票を上回った.

第8号提案には、自らまたは代表を年次会議に出席させ、その問題に投票する権利のある会社の多数の株式保有者が賛成票を投じる必要がある。

第9号提案は，自ら会議に出席するか，その代表が会議に出席して投票する権利のある大多数の株主の賛成票が必要であるが，定足数ではない(より多くの代理人に第1~8号提案を承認することを目的としている)。

もしあなたの株があなたの名義で直接登録されている場合、あなたは会議で投票できる“登録株主”ですので、これらの代理材料を直接お送りします。登録された株主として、インターネット投票、電話投票、依頼書の返送、または株主総会中のオンライン投票(URL：https：//www.VirtualShareholderMeeting.com/PHGE 2024)で株式投票を指導する権利があります。

あなたの株式が銀行やブローカーまたは他の指定所有者の口座に保有されている場合、あなたは“Street{br”名義で保有している株の実益所有者とみなされ、これらの代理材料は、年次総会で投票するために、あなたの銀行、マネージャー、または登録されている株主と考えられる他の株主によって転送されます。すべての人として、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他のbrが指定された人があなたの株にどのように投票して年次総会に参加するかを指示する権利があります。あなたは私たちから代理カードと投票説明、そしてというエージェント材料を受け取るのではなく、その組織から受けなければならない。あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人から指示を受けて、あなたがあなたの株にどのように投票できるか、それらがインターネットや電話で投票することができるかどうかを説明します。これらのエージェント材料に含まれる銀行、仲介人、または他の指定者の説明に従って、または代理フォームを申請するために、銀行、仲介人、または他の指定者に連絡します。私たちはあなたの銀行、マネージャー、または他の被著名人に投票指示を提供することを奨励します。方法はあなたの依頼書を彼らに渡すことです。これはあなたのbr株があなたの指示に従って年次総会で投票されることを確実にするだろう。

銀行、ブローカー、または他の仲介会社を介して株を持っている場合、仲介会社は、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所の投票に関するいくつかの規則によって制限される。ニューヨーク証券取引所の規定によると、第7号と第8号の提案は“通常”プロジェクトとみなされている。これは、仲介会社が、年次総会日の少なくとも10日前にこれらの提案について投票指示を提供していない顧客を代表して適宜投票することができることを意味する。対照的に，第1，2，3，4，5，6，9号提案はいずれも非適宜項目である.この項目に対する顧客の投票指示を受けていない仲介会社は、1、2、3、4、5、6または9号提案に投票することができません。株式が年次総会に出席しているとみなされていないが、その株が投票されていない場合、仲介会社は提案結果に投票しません。この提案は自由に支配可能な項目ではなく、仲介会社は顧客から指示を受けていません。仲介人は、提案1、2、3、4、5、6、および9の結果に投票しません。取締役会は、発行された普通株式を逆方向に株式分割して独立公認会計士事務所を承認するために会社登録証明書を修正することを許可しているので、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の著名人が(場合によっては)別の指示がない限り、あなたの株式を投票することができます。br}銀行、仲介人、受託者、または他の著名人があなたの株式に投票した場合、別の指示がない限り、あなたの株式に投票することができます。受託者や他の著名人がこの権力を獲得することはできず，このような仲介人の不投票はこれらの提案に対する投票結果に影響を与えない.

棄権票があればは対位に影響を与えない3，6と7は，反対提案投票の効果と同じ番目である.1、2、5、8、9.棄権は提案4には適用されません。棄権と仲介人が投票しなかった票は出席株式と見なし、出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために投票する権利があります。

提案1と提案2はいずれも提案3の承認を条件としており，提案3が承認されなければ，BiomXは提案 1や提案2で提案した行動を実施することができない.

デラウェア州会社法(“DGCL”)によると、我々の株主は採決中のいかなる提案について異なる政見者のbrあるいは評価権を有する権利がない。

当社は、本委任状、委任状カードおよび株主に提供される追加情報を含む、委任状の印刷、郵送、提出を含む委任状の募集費用を負担します。プロキシ資料にアクセスしたり、インターネット上で投票したりする場合は、独自のインターネットアクセスを取得する必要があります。BiomX は、取締役、役員およびその他の従業員のサービスを利用して、追加の補償なしに BiomX の株主から代理人を募集することができます。また、普通株式の受益者に対する勧誘資料の転送については、普通株式の記録保有者である銀行、ブローカー、指名者、カストディアンおよび受託者との手配を行います。BiomX は、これらの銀行、ブローカー、指名者、カストディアンおよび受託者に対し、勧誘資料の転送に関連して発生した合理的な自己負担費用を補償します。

私たちは年次総会で行動の他の事項を提出する可能性があることを知らない。他の事項があれば大会に提出し，依頼書で指定された者には適宜決定権があり，その最適な判断に基づいてその等の依頼書に代表される株式を投票投票する.あなたが上記のブローカー、銀行、または他の代理人を通じてあなたの株を持っている場合、彼らはこのような事項に関するあなたの指示を受けない限り、年次総会前の他の業務であなたの株に投票することができません。

もし会議が延期されたり延期されたら、何が起こりますか？

あなたの依頼書は延期または休会の会議で採決されるかもしれません。投票する前に、あなたはあなたの依頼書を変更することができます。

私たちは年次総会後の4営業日以内にアメリカ証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書で最終結果を発表する予定です。

誰が私の他の情報を提供して、私の質問に答えるのを助けることができますか？

本依頼書の追加のbrコピーを無料で取得したい場合、または年会で審議された提案について、あなたの株式投票手続きを含めて何か質問がある場合は、(972)72 394 2377に電話してBiomXの会社秘書に連絡してください。

本委託書は、“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”“安全港”条項の明示または黙示に適合する“前向き陳述”を含み、将来の製品開発計画、株主承認Xシリーズ優先株256，887株の転換、引受権証の行使及び買収、私募及び本委託書に記載されている事項に関連する他の事項に関する陳述を含む。前向き陳述は、“継続”、“意図”、“目標”、“信じ”、“予想”、“会”、“可能”、“可能”、“予想”、“予想”、“予定”、“定位”、“未来”、“可能”、“すべき”、“計画”、“潜在”、“予測”、“項目によって識別することができる。“未来のイベントまたは傾向または非歴史的イベントに記載されている他の同様の用語を予測または示す。前向き陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。代わりに、それらは会社経営陣の現在の信念、期待、そして仮定に基づいているだけだ。展望性陳述は未来と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスク、環境変化の影響を受け、これらのリスクと変化は予測が困難であり、その多くはBiomXの制御範囲内にない。実際の結果および結果は、前向き陳述に示された結果と大きく異なる可能性があるが、これは、買収予想収益を確認する能力に関するリスクおよび不確定要素、BiomXに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場されている普通株を取得または維持する能力、買収に関連するコスト、適用法律または法規の変化、BiomXが医薬品研究開発における固有リスクを含む他の経済、業務および/または競争要因の悪影響を受ける可能性があるためである。例えば、BiomXの薬物発見、臨床前と臨床開発活動の不良結果、臨床前研究と早期臨床試験の結果が後の臨床試験で複製できない可能性があるリスク、BiomXがその臨床試験で患者を募集する能力、及びその任意の臨床試験が時間通りに開始、継続或いは完成できない可能性があるリスク、或いはアメリカ食品と薬物管理局(FDA)と他の監督管理機関による決定。臨床試験場所と出版物の研究審査委員会審査機関は会社の開発候補プロジェクト、そのプラットフォームと開発候補プロジェクトの知的財産権を獲得、維持、実行する能力、パートナーへの潜在的な依存、競争、不確定要素がBiomX現金資源がその予想期間の計画活動に資金を提供するのに十分かどうか、及びBiomXが計画外の現金需要を管理する能力、及び全体的な経済と市場状況を評価する。したがって、投資家は、これらの前向き声明のいずれかに依存してはならず、BiomXが2024年4月4日に米国証券取引委員会に提出されたbr年次報告書の“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確定要因を検討すべきであり、BiomXが米国証券取引委員会に提出された他の文書で行われた追加開示を検討すべきである。これらの情報は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで調べることができる。前向き陳述は、本依頼書が発表された日から行われ、は、法律が別に規定されていない限り、BiomXは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、いかなる義務を負わないか、または展望的陳述の更新を約束しないことを明確にする。これらの前向きな陳述は、本プレスリリースの日付の後の任意の日付を代表する観点とみなされてはならない。

デラウェア州の法律によると2017年11月1日に空白小切手会社として登録されました合併、証券取引、資産買収、株式購入、資本再編、1つまたは複数の企業またはエンティティとの再構成または同様の業務統合。2019年10月29日、BiomXはBiomXイスラエル社と合併し、後者は合併を生き残り、BiomXの完全子会社 (以下、“業務合併”)となった。BiomXは事業合併でBiomXイスラエルのすべての流通株を買収した。交換として、BiomXイスラエルの株主は15，069，058株のBiomX普通株を獲得し、買収後の発行済み株式と発行済み株式総数の65%を占めた(“資本再編取引”)。BiomXは最大の所有権を持っているため、BiomXイスラエルは“会計買収側”とされている。BiomXの普通株，単位と株式承認証はニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引され，コードはそれぞれPHGE，PHGE.U，PHGE.WSである.2020年2月6日には、BiomXの普通株もテルアビブ証券取引所で取引を開始した。BiomXは2022年7月6日、その普通株をテルアビブ証券取引所から自主的に退市し、2022年10月6日に発効すると発表した。2024年5月23日、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所から通知を受け、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の継続上場基準を満たしていないことが通知された。このような通知は2024年6月22日までにコンプライアンス計画を提出しなければなりません。2025年11月23日までにの上場継続基準をどのように遵守するかを説明する。この通知は私たちの普通株の上場に効果がありません。その間、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で上場と取引を継続します。私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の他の上場要求を守ることに支配されています。私たちは、2024年6月22日の締め切りまでにニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に提出する予定である私たちの計画を準備し始めています。 “を参照リスク要因-ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の継続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株の退市を招く可能性があります“私たちの主な執行事務所は4番アインシュタイン通り22番地にあります^{これは…。}住所：イスラエルネスジオナ7414003番号、私たちの電話番号は(972)723942377です。私たちのサイトの住所はhttp：//www.bibix.comです。本依頼書には，本サイトで取得可能な情報が含まれているか，本依頼書の一部を構成していない.我々は，本依頼書に我々のサイトアドレスを含め，非アクティブテキストとしてのみ参照する.

2024 年 3 月 6 日、 BiomX は、（ i ） BTX Merger Sub I， Inc. との間で、合併の合意および計画（以下、「合併合意」といいます）を締結しました。 aデラウェア州の法人および当社の完全子会社（「第 1 次合併」）、デラウェア州の有限責任会社および当社の完全子会社である BTX Merger Sub II， LLC （「第 2 次合併」）、および APT 、および（ ii ）特定の投資家（「投資家」）との証券購入契約（「購入契約」）。合併契約に基づき、ファースト · メージ · サブは APT と合併し、 APT は存続法人となり、当社の完全子会社となりました（「ファースト · メージ」）。第 1 次合併の直後、 APT は第 2 次合併サブと合併し、第 2 次合併サブが存続法人となった（第 1 次合併とともに、「買収」）。買収の完了（以下「買収クロージング」）は、買収契約に基づく BiomX のシリーズ X 優先株式の非公開配分（以下「非公開配分」）の完了と、買収において発行される BiomX の普通株式の NYSE American による承認と実質的に同時に、 2024 年 3 月 15 日に発生しました。

合併協定によると、当社は、Xシリーズ優先株を256，887株に変換することを株主に提出することに同意し、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規則に基づいて普通株として承認証を行使することに同意した。ニューヨーク証券取引所米国上場会社ガイドライン第713条は、発行会社流通株の20%以上に係る取引又は投票権を株主に承認することを要求する。すべてのXシリーズ優先株および引受権証を転換または行使することは、BiomX発行の20%以上の流通株をもたらすだろう。

我々は買収で40，470株Xシリーズ優先株(“買収優先株”)を発行し，オリエンテーション増発で216，417株Xシリーズ優先株(“私募優先株”)を発行した。Xシリーズ優先株に適用される権力、優先株、権利、資格、制限および制限は、買収完了前にデラウェア州州務卿に提出された“Xシリーズ優先株の優先株、権利、制限指定証明書”(“指定証明書”)に記載されている。上記のX系列優先株変換後，1号提案が承認され，ある実益所有権に制限されていると仮定すると，最大256，887，000株の普通株が発行できる.

株主の承認とXシリーズ優先株の各所有者が設定したいくつかの利益所有権制限に基づいて、Xシリーズ優先株の1株当たり株は自動的に約1，000株の普通株に変換されるが、いくつかの制限を受けている。第1号提案は、このような転換を可能にするために必要な承認を提供するが、いくつかの制限を受けなければならない。

以下の表では，発行済みと未発行のX系列優先株，およびX系列優先株を変換して発行可能な普通株数について概説する.関連普通株の公開市場への売却は我々普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある参照してください“リスク要因です”

変換します。株主が本提案1号を承認すると、X系列優先株の1株当たり株は自動的に1，000株普通株に変換されるが、X系列優先株の保有者がX系列優先株の株式を普通株に変換することを含む何らかの利益所有権制限を受けており、このような転換の結果、1934年証券取引法(“証券取引法”)第13(D)条又は第16条の規定によれば、任意の実益所有権は、所有者の実益所有権と合計を有する者は、実益が指定されたパーセントを超える株式を所有し、この等指定百分率は、当該等転換直後に発行及び発行された普通株式総数の0%から19.99%の間で持株者によって発行される。

配当と投票権権利それは.X系列優先株の保有者はX系列優先株の配当を得る権利があり、普通株に変換した上で、普通株が実際に支払った配当と同じ形で支払われた配当に等しい。法律に別途要求があるか、または指定証明書に規定されているX系列優先株保護条項に関連している以外に、 X系列優先株には投票権がない。

制限する. 指定証明書は、(I)基本取引の完了を制限すること(定義は指定証明書参照)、または(Ii)発行された普通株式を再分類することを含むが、株式配当または逆株式分割に限定されないが、いずれの場合も、株主が提案の転換を承認する前に、Xシリーズ優先株を保有していた当時の流通株保有者(“必要保有者”)の賛成票または書面承認、合意または免除を含む当社のいくつかの文書慣用的なチェーノを含む。

清算と解散。Xシリーズ優先株は会社のいかなる清算、解散、または清算時に優先権を有していない。

所有権制限を受ける我々のX系列優先株は、X系列優先株の保有者がX系列優先株の株式を普通株に変換することを禁止することを含む何らかの利益所有権制限を受けており、もしこのような変換の結果、取引法第13条(D)又は第16条の規定により、いずれの実益所有権が当該所有者の実益所有権と合計する者も、実益所有の普通株式は、保有者が設定した指定百分率を超え、当該等株式交換の発効直後に発行された普通株式総数の0%~19.99%を占める。

承認締切日それは.X系列優先株が指定証明書の条項に基づいて(I)今回の年次総会の最終終了時または(B)Xシリーズ優先株が初めてを発行してから5ヶ月(“締め切り”)に発生できない場合、必要な所持者の書面請求に応じて、当社はX系列優先株の所持者毎に、その所持者が持っているX系列優先株の公正価値に相当する現金金額を支払うことを要求する。(I)株主総会前の第1取引日または(Ii)締め切りまでの30取引日以内の普通株式の1日当たり出来高加重平均価格で計算する。

合併協議の条項によると、吾らは1株5.00ドルの行使価格で合計2，166，497株の普通株の行使可能な引受権証(“合併対価格承認持分証”)を発行し、APT株主の合併対価としている。APTとAPTの所有者(“所有者”)が二零二四年三月五日に締結した賃貸協定改正(“賃貸改訂”)によると、吾らはすでに合併対価承認持分証とほぼ同じ引受権証を発行し、所有者に合計250，000株の普通株を購入した(“所有者株式承認証”は、合併対価承認持分証とともに、“合併株式証”と呼ぶ)。購入契約によると、私は個人配給で1株当たり0.2311ドルの行使価格で合計108，208，500株の普通株の行使可能な引受権証(“個人配給株式証”)を発行したに等しい。また，私募配給代理(“配給代理”)サービスとしての一部補償として，カナダロイヤル銀行資本市場(“カナダロイヤル銀行”)とレドロー(イギリス)有限会社(“レドロー”)に配給代理承認株式証を発行し，1株0.2311ドルの行使価格で最大9，523，809株の普通株を行使できるようにした。上記の株式承認証変換後、提案1が承認され、いくつかの実益所有権の制限を受けて、合計120，148，806株の普通株式を発行することができると仮定する。

以下は、株式承認証変換後に発行可能な普通株の行使価格と数量をまとめた表です。普通株を公開市場に売却することは、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。参照“リスク要因.”

合併承認株式証は取引提案が承認された後、2027年1月28日に満期になる前の任意の時間に行使することができる。合併承認株式証の行権価格は、株式配当、株式分割、再分類などの類似事項の慣行によって調整される。合併引受権証には既定の公開取引市場はなく、当社は合併株式証をどの国の証券取引所あるいは国家が認可した取引システムに上場するつもりはない。

上記の合併承認持分証の記述は完全であると主張しておらず、合併株式証全文を参考にして保留されており、その形式は本依頼書添付ファイルHとして本委託書に添付されている。

私募株式証明書は株主が取引提案を承認した後の任意の時間に0.2311ドルの行使価格で行使することができ、は初めて引受権証を行使した日から24ヶ月で満期になる。私募株式証の発行権価格は株式配当、株式分割、再分類などの通常調整の影響を受ける。

上述の非公開配給承認持分証の記述は完全であると主張せず、非公開配給株式証の全文を参考にして保留されており、この非公開配給株式証の形式は本委託書の添付ファイル1に掲載されている。

配給代理株式証の条項は、個人配給株式証の条項とほぼ同じであり、販売代理承認株式証は、その所有者を選択する際に現金または無現金で行使することができる点であり、配給代理株式証の関連株式が改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録発行または転売されているか否かにかかわらず、異なる。

前述の配給代理承認持分証の記述は完全ではなく，配給代理承認持分証全文のみを参照し，その形式は本依頼書の添付ファイルJとして本委託書に添付されている.

われわれの普通株はニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場しているので、ニューヨーク証券取引所米国上場会社ガイドライン第713節を含むニューヨーク証券取引所の適用規則を遵守しなければならない。この条項は、ニューヨーク証券取引所に上場する会社がその普通株の20%を超える株を発行する場合、他の会社を買収するには株主の承認を得る必要があると規定している。“ニューヨーク証券取引所米国上場会社ガイドライン”第713節については、買収や方向性増発に関する任意の普通株の発行がまとめられる。したがって，がX系列優先株の転換と引受権証の行使時に普通株を発行することを許すためには，まずこの転換に対する株主の承認を得なければならない.

私たちの株主がこの提案を承認しなければ、Xシリーズ優先株の転換や株式承認証を行使することができません。もし私たちの株主がXシリーズ優先株の初発行後150日以内にXシリーズ優先株の転換を承認しなければ、必要な株主の書面請求の下で、その所有者が保有するXシリーズ優先株株の公正価値に相当する現金br}X系列優先株指定証明書に記載された金額をX系列優先株の所有者1人に支払うことを要求されます。必要であれば、大量のXシリーズ優先株を決済するのに十分な流動性はないと予想しています。また、吾等の株主が本提案を承認しない場合は、合併協定に基づいて、当株主総会を1回又は複数回延期し、今回の株主総会の予定日を超えない30日後の1又は複数の日に1回又は複数回延期し、その時間に承認を得る合理的な最大努力をしなければならない。今回の株主周年総会がこのように延期されていない場合、及び/又は本提案が当時承認されていない場合は、合併合意に基づいて、私たちはその後、実行可能な範囲内で合理的な最大の努力を尽くしてできるだけ早く承認を取得し、いかなる場合でも本年度会議の後4ヶ月以内に株主特別会議及び株主総会又は株主特別会議を開催し、少なくとも4ヶ月に1回の株主投票を求めて本提案を承認するまで、本提案を承認する必要がある。

あなたが私たちのbr取締役会がこの提案に賛成票を投じたことを考慮する時、あなたは私たちのいくつかの役員、上級管理職、および既存のbr株主の利益が私たちの他の株主の利益、または彼らの利益以外の利益と異なる可能性があることを認識しなければならない。特に嚢胞性線維化基金会(“CFF”)，Deerfield Healthcare Innovation Fund II，L.P.(“Deerfield Healthcare Innovation”)，Deerfield Private Design Fund V，L.P.(“Deerfield Private Design”，およびDeerfield Healthcare Innovation，L.P.とDeerfield Management Company，L.P.，“Deerfield”)，AMR Action Fund，P.，Telmina Limited(“Telmina”)とOrbiMed GP Ltt.(Mbid.“，Mbid.”，Telmina Limited(“Telmina”)とOrbiMed GP LttGP(Orbid.“，Mbid.”(Mbid.)の付属，Med彼らはそれぞれ実益で私たちの5%を超える普通株を持ち、合併および/または方向性増発により株式承認証とXシリーズ優先株株を獲得した。また、私たちの取締役の一人であるジョナサン·レフはDeerfieldの付属会社です。もしこの提案が私たちの株主の承認を得なければ、これらの当事者は彼らのX系列優先株を転換したり、彼らの株式承認証を行使することができないだろう。上記各当事者は、それぞれのX系列優先株を変換する際に取得する権利を有する普通株式を発行して株式承認証を行使することはなく、記録日までの発行済み普通株式数に基づいて会社の多数の投票権を獲得する権利を獲得し、X系列優先株をこのような各当事者の保有する承認証を変換して行使させることはない。また、BiomX取締役会は、そのある高級管理者に合計156，943ドルの制限株式単位を付与する予定である。は以下の表で述べるように，株主が憲章改正案提案を承認した後，買収における努力を表彰する.

1号提案の株主承認は、会社の多数の株式の保有者が自ら又は受委代表が年次総会で賛成票を投じることを要求し、この問題について投票する権利がある(株主総会に出席する合法的な法定人数は自ら又は被委員会代表が出席しなければならないことを前提とする)(以下に単独で掲げる投票表に適合しなければならない) 年次総会に関する質疑応答-すべての株主はどのくらい投票できますか？“)”棄権の効果は、1番の提案に反対票を投じたことに相当する。マネージャーの不投票は1番の提案に何の影響もない。

取締役会は、適用されるニューヨーク証券取引所米国上場規則に基づいて、買収優先株、私募優先株、合併権証、私募株式証、配給代理権証を転換する際に普通株を発行することを支持することを株主に提案した。

合併協定によると、当社は、新たな株式インセンティブ計画の承認または2019年の総合長期インセンティブ計画(“2019年計画”、改訂·再記述後、“A&R計画”)を株主に提出することに同意した。これにより、買収及び私募配給に続く(私募優先株及び買収優先株転換発効及び株式承認証行使後)当社の発行済み株式権益の15%に相当する普通株株式は、当社のbr従業員、取締役、コンサルタント及びその他のサービス提供者に確保される。

2019年は最初に2019年9月17日に取締役会で採択され、その後、2019年10月23日に私たちの株主によって承認され、2023年8月28日にさらに改訂される予定です。

われわれの普通株はニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場しているので、ニューヨーク証券取引所米国上場会社ガイドラインの711節を含むニューヨーク証券取引所の適用規則を遵守しなければならない。この節では、株主にインセンティブ計画の確立または重大な修正を承認することを要求する。“ニューヨーク証券取引所米国上場企業ガイドライン”711節では、インセンティブ計画下の株式数を大幅に増加させるインセンティブ計画改正案は大きな意味を持つと考えられている。したがって，A&R計画を実施するためには，まず株主の承認を得なければならない.

取締役会は、株主のA&R計画の承認を求めることは、私たちと私たちの株主の最適な利益に合致すると考えています。以下は2019年計画の主な変化の概要であり、ここでの修正と再確認を提案します。しかし，本要約は，A&Rプランのすべての条項を完全に記述するのではなく，A&Rプランの全文を参照することで限定され，その全文を本依頼書の添付ファイル C：

取締役会はA&R計画を採択したが、私たちの株主の承認を経なければならない。提案されたA&R計画が承認されなければ、2019年の計画は変わらないだろう。

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所によると、2024年5月23日現在、本依頼書を提出する前の最後の実行可能日で、私たちの普通株の終値は0.34ドルです。

上述したように、合併協定によると、当社は株主にA&R計画の承認を検討することを提出することに同意しており、この計画によると、当社の買収及び方向性増発直後(個人配給優先株及び買収事項の発効及び株式承認証の行使後)が発行済み株式権益の15%を完全に償却した普通株式株式は、当社従業員、取締役、コンサルタント及び他のサービス提供者に予約発行されることに相当する。

私たちの株主にA&R計画を承認することを要求します。その1つの理由は、A&R計画が私たちと私たちの株主の最適な利益に一致していると考えているからです。継続的に株式奨励を付与して合格者を吸引し、維持し、株式報酬実践における関連市場変化に対応する必要があるからです。もし私たちの株主がA&R計画を承認しなければ、私たちはA&R計画に従って奨励を発行する能力が制限され続け、奨励の数は私たちが募集と保留する必要のある高技能従業員を誘致し激励するのに十分である。

株式報酬は私たちの給与計画の重要な要素だ。基礎の広範な株式報酬計画を提供することは競争の激しい生命科学業界で高技能人材を誘致し、維持するために重要である。私たちは株式奨励を使用して、私たちとその付属会社に重要なサービスを提供する条件に合った従業員、非従業員取締役、コンサルタントにより多くのインセンティブを提供します。私たちの業務の将来の成功で株式を提供することは、私たちの従業員が長期的な業務目標を達成し、株主価値を増加させることを奨励すると信じています。彼らの革新と生産性は私たちの成功に必須的だ。したがって、A&R計画を承認することは、株式奨励が私たちに役立つので、私たちの株主の最適な利益に合致する

A&R計画に対する株主の承認は、最も貴重な資産である従業員を引き付け、維持する目標の実現に役立つと確信しています。

以下，A&Rプランのある材料特性の記述は要約のみである.本要約全文は売掛金計画の全文によって制限されている；そのため、会社はその株主が売掛金計画を検討して、その条項と条件に関連する完全な詳細を理解することを奨励する。便宜上，A&R計画の主な特徴は以下のとおりである

賞.賞それは.A&R 計画は、私たちの普通株の株式(“オプション”)を得るために株式オプションを発行することを許可し、株に制限があるかないか(“株式付与”)を直接付与することによって、または権利を付与することによって、いくつかの制限(“制限株式単位”または“RSU”)を満たした後に、我々の普通株の株式または現金等価物を取得する。A&R計画で提供される様々な株式報酬報酬を“報酬”と呼ぶ.A&R計画下の報酬は、取締役会またはA&R計画を管理する任意の委員会(“管理人”)によって付与され、取締役会またはその任意の委員会(“管理人”)によって適宜決定される。管理人は、任意の行使または購入価格、持続時間、および帰属条件を含む各報酬の条項を決定する権利がある。いずれの場合も、賞は適用された合意によって記録され、受賞した個人は“受賞者”と呼ばれるべきである。

オプションそれは.オプションは，保有者に一定期間オプションで指定された価格で普通株を購入する権利を与える.これは、オプションに関連する普通株の付加価値に所有者が参加することを可能にし、普通株の購入に投資する必要はない。投資を行う前に、保有者はオプション関連普通株の株主ではないため、投票権を行使したり配当に参加したりすることはできない。

普通株式の価値がオプションで規定された行権価格より高い場合、保有者は行使後に利益を得、幅は普通株式現在の公正時価と行権価格との差額にオプション項で獲得可能な株式数を乗じる。株主は投票権と配当権を行使した後、株主の投票権と配当権も取得する。もし普通株の価値が永遠に行権価格より高くなければ、保有者は何も損失しない。彼や彼女は普通株に何の投資もしていないからだ。

ISOとNQOそれは.A&R計画によると、管理人は奨励株式オプション(“ISO”)と非制限株式オプション(“NQO”)を発行することができる。 ISOおよびNQOはいずれも株式オプションのタイプであるが、それらは行使とその後の株式処理時に異なる米国連邦所得税結果を持っている。ISOの場合，行使時に通常所得税を徴収せず，行権価格を超える株式付加価値は優遇された資本利益税を取得する資格があり，ISO付与後少なくとも2年間保有し，行使後1年になることを含む様々な要求を満たすことを前提としている。これらの要求はISO保持期間要求と呼ばれることがある。会社員とそのいくつかの親会社と子会社だけがISOの税金優遇を受ける資格がある。NQOを行使する際には、通常所得税が徴収され、行使後の切り上げのみが資本利益税を得る資格がある。米国の税収問題のより詳細な議論については、以下の“米国連邦所得税結果”と題する章を参照されたい。

オプションの発行価格それは.行権価格は，オプションを行使する際に，普通株1株あたりに支払われる価格である. 管理者は，オプションの付与を証明する付与プロトコル(“株式オプションプロトコル”)に行権価格を指定し，オプション付与ごとに添付する.いずれの場合も、発行日の私たちの普通株の公正時価を下回ることはなく、高い場合はbr}であるが、当社または親会社または子会社のすべての種類の株式投票権を有する10%を超える従業員に付与されたISO執行権価格は、私たちの普通株式公開時価の110%を下回ってはならない。

オプションの満期。オプションの期限は株式オプション協定で規定されるが、いずれの場合も、付与日から10年以下であるが、当社又は親会社又は子会社のすべてのカテゴリ株式投票権を有する10%を超える従業員に付与されたISOは、付与日から5年を超えてはならない。管理者は、より短い期限を適宜指定することができ、一般に、雇用関係または他のサービス関係の終了は、より速い締め切りをもたらす。A&R計画に従って付与されたオプションは、通常、終了日に失効し(例えば、株式オプション合意またはA&R計画(適用に応じて))、終了後1年間の失効(例えば、死亡または障害)であり、任意の他の理由で終了する場合、終了後90日に失効するが、元の失効日より遅くなってはならない。

株の贈与. 株贈与は普通株の発行であり、制限があるかないか。帰属制限または没収制限のような制限が適用された場合、これらの制限は報酬プロトコルにおいて規定される。付与または没収制限(ある場合)は業績に関連する可能性があり、付与された条項および条件は奨励協定に反映される。普通株式の発行が制限されている受給者は、管理人が別の決定がない限り、普通株式投票権および任意の現金配当金を取得する権利を含む株主のすべての権利を有する。

制限在庫単位それは.RSUは、将来のある時間に所定数の普通株式または現金等価物を受信する権利を表す。A&R計画に従って付与されたRSU は、ホームスケジュールを含む可能性がある報酬プロトコルによって表される。決済時に株式が交付される前に，RSUの受信者は対象普通株の実所有者ではないため，受信者は配当等価物が付与されない限り通常に配当を得る権利がない.RSUと同様に、配当金の同値は、普通株、現金、または両方の組み合わせで支払うことができるが、決済前に支払うことはない。

株式贈与やRSUに対して適用される履行条件 それは.署長は、受賞者が報酬を得る権利は、設定された少なくとも12ヶ月の業績期間内にいくつかの予め定められた業績目標を達成することに依存すると適宜規定することができる。管理者はどのような業績目標が報酬に適用されるかを自ら決定する権利がある。パフォーマンス期間が終了すると、管理者は、パフォーマンス目標が達成されたか否かを判断する。管理人は、目標が完全に達成されていない場合、支払われた報酬が報酬全体よりも少ない場合、またはパフォーマンス目標を超えた場合には、追加の普通株を奨励する可能性があると規定することができる。

契約期間が終了した後、管理人はまた、報酬に対する追加付与または所持制限を規定することができる。以下の業務の総価値または1株当たりの基準(適用される場合)は、署長が使用することができ、A&R計画のために我々の株主によって承認される：(I)営業収入、税引前または税後収益、利息、減価償却、償却または非常または特殊プロジェクトの前または後の収益または1株当たりの帳簿価値(非日常的項目を含まない場合がある)、(Ii)税前収入または税後収入を含むが、(Iii)普通株当たりの収益(基本的または希釈後)；(4)営業利益、(5)収入、収入増加または収入成長率、(6)資産収益率(毛金利または純値)、投資収益率、資本収益率または株式収益率、(7)販売または収入収益率、(8)営業費用、(9)株価上昇、(10)キャッシュフロー(S)、 (Xi)キープロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(12)創出された経済価値、(13)累計1株当たり収益；(Xiv)営業利益率または利益率、(Xv)普通株価格または株主総リターン、(Xvi)コスト目標、削減、節約、生産性および効率、(Xvii)規制成果、および研究、開発、製品またはプロジェクト、生産量レベルの面で測定可能なbr目標の実施、達成または達成、(Xviii)新薬申請(“NDA”)またはFDAのNDA承認、新薬発売の成果、および研究および開発マイルストーン；(Xx)候補製品または製品の商業化に関連する協力、開発、合弁または許可協定を締結すること、および(Xx)上記の任意の組み合わせ。

賞に適用される条項と条件 それは.署長は基礎報酬プロトコルにおいて報酬に適用される他の条項や条件を指定することができ，いずれにしても，すべての報酬はA&R計画条項によって制約される.A&R計画および任意の報酬プロトコルは、受賞者に継続的に雇用されるか、または会社にサービスを提供し続ける権利を与えない。A&R計画および任意の報酬プロトコルは、受賞者に雇用またはサービスの提供を継続することを要求する権利を与えない。取締役会サービスのいずれの年間においても、取締役会メンバーであるが従業員ではない受賞者は、A&R計画(付与の日に決定された)に応じた任意の報酬の価値を含み、最高年間総補償は500，000ドルであるが、取締役会メンバーサービスの1年目の期間の上限は750，000ドルである。

私たちの時価は変化した A&R計画の下で任意の未償還報酬に含まれる普通株式の数および種類、ならびに行使または購入価格 (適用される場合)は、再編、資本再構成、株式交換、株式分割、株式逆分割、株式配当、合併または株式再分類、剥離または他の同様の資本化変化イベント(非常配当または分配に限定されないが、通常の現金配当を含まないが含む)に基づいて生成される任意の流通株または証券数および種類の増加または減少を適切に調整する。管理署長が行ったいかなる調整も最終決定であり、当社およびすべての受取人を含むすべての影響を受けた者に対して拘束力がある。

統制権の変更. 制御変更時に，管理者は以下の任意の組合せを規定することができる：

A&R計画の継続時間 それは.2029年10月23日以降は、A&R計画に基づいて報酬が付与されない可能性があります。取締役会は行動によりA&R計画を随時終了することができるが，受信者の同意を得ず(以下のように定義する)，A&R計画の終了は受信者が終了した日までに支払われていない賠償金に悪影響を与えない.

見積もりを交換するニューヨーク証券取引所米国証券取引所の株主承認要求に適合する場合、取締役会は、オプションの放棄およびキャンセルと引き換えに、オプションを行使していない所有者を適宜付与する権利があり、新規オプションの発行価格は、そのように放棄およびキャンセルされた元のオプションの行権価格以下、または別の報酬であり、A&R計画の規定に従って取締役会が規定する可能性のある他の条項を含む。

行政管理. 取締役会はA&R計画を管理する権利があるが，取締役会はその権限を委員会に委譲することもできる.委員会の各メンバーは“非従業員取締役”であり，この用語は取引所br法案下のルール16 b-3で時々定義されている.管理人は，A&R計画に基づいて賞を誰に授与するか，ISOとしてもNQOとしてもその賞を授与する選択肢，奨励される可能性のある普通株数および管理人が要求する他の条項や条件を決定する。管理者は、A&R計画管理に関連する任意の規則および条例を通過、修正、廃止する権利がある。A&R計画とその計画に基づいて譲渡または付与されたこのような規則や条例の解釈や適用に関するすべての問題は署長によって決定され，この決定は最終的で拘束力がある.取引法16条の制約を受けた受信者の場合、A&R計画下の取引は、取引法16 b-3またはその後続規則のすべての適用される条件を満たすべきである。A&R計画または管理人の行動の任意の規定が遵守されていない場合は、その規則に適合するように修正されるとみなされるか、または、そのような修正が不可能であれば、法律が許容される範囲内であり、管理者が適切であると考えられる範囲内で、は無効とみなされる。

シェアと調整。 A&R計画では、この計画によって発行可能な普通株式総数は7800万株を超えてはならないと規定されている。A&R計画によると、A&R計画により提供される普通株式数は毎年1月1日に自動的に増加し、有効期限は10年を超えず、2020年1月1日から2029年1月1日まで(含む)まで、金額は前の日付の12月31日に発行された普通株式総数の4%に相当する。A&R計画により発行される株は、授権されているが発行されていない株であってもよいし、在庫株であってもよい。受領者が裁決を達成するため、または源泉徴収税を満たすために会社に交付される普通株式brは、将来の付与のために使用されてはならないが、没収された未行使または帰属されていない奨励金の普通株は、通常、A&R計画下の付与に再使用されることができる。A&R計画に基づいて普通株を売却する収益は私たちが一般会社用途に利用します。

A&R計画の修正または終了それは.取締役会は、ISOに適用される規則に基づいて、またはA&R計画に基づいて、またはニューヨーク証券取引所または米国証券取引所または他の適用可能な証券取引所規則に基づいて、A&R計画の全部または一部を随時修正、一時停止または終了することができるが、株主および/または任意の影響を受けた受容者の承認を必要とする。

以下にA&R計画下のある取引の主な米国連邦所得税結果の要約を示す.それはA&R計画下のすべての連邦の税金結果を記述していないし、州、地方、あるいは外国の税金結果も記述していない。本議論は、改正された1986年の国税法(以下、“国税法”と称する)とそれに基づいて発表された“国庫条例”の条項、および“国税法”および国庫条例下の司法·行政解釈に基づいており、これらの条項はすべて本条例の施行日に施行され、これらの条項はすべて変化する可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)、あるいは異なる解釈がある。

延期賠償に影響を与える法律 2004年、“規則”はすべてのタイプの繰延賠償を規範化するために409 a節を追加した。則 409 a節の要求を満たしていない場合は，繰延補償とその収益はその帰属課税に応じて課税され，少付比率で1%の利息費用と20%の懲罰税が加算される。いくつかの業績奨励、株式オプション、株式奨励、および制限株単位は、“規則”第409 a節の制約を受ける。

ISO.ISOそれは.“規則”第422節の規定により，ISOはこのような組織として治療を受ける資格がある。ISOの付与や行使時には，ISOはオプション保有者の収入確認や吾等の減額を招くことはなく，オプション所有者がオプション付与日から2年以内またはオプション保有者が株式を発行してから1年以内(“ISO保有期間”と呼ぶ)がオプションによって獲得した株式を処分していないことを前提としている.しかし、行権当日の株式の公平な市価と行権価格との差額は一般に税務優遇となり、株式購入所有者の“代替最低課税収入”に含めることができる。ISO保有期間満了後に株式を売却する場合、株式購入者は、売却によって得られた金と株式のために支払う使用価格との差額に基づいて、長期資本収益や損失を確認するのが一般的である。もし株式がISO保有期間満了前に売却された場合(“資格取り消し処分”と呼ぶ)であれば、購入者は一般収入を確認し、その年に相応の減額を得る権利がある(規則162(M)条の制限を受け、以下、br)の処分は、購入当日の株式の公平な市価(または行使価格以下の場合)の超過に等しい。処置において達成される任意の追加収益または損失は、資本収益または損失である。

不合格株オプションそれは.ISOのオプション(付与時にISOとして指定されているか，本来資格がある(ただし実際には資格がない)がISOのオプションであるのではなく，例えば，個人が毎年初めてこのようなオプションを行使した株の公平時価の合計が100，000ドル(付与日株の公平時価に基づく)を超えており，ISOではなく条件を満たしていない株式オプションとされている).

不合格株オプションは通常，付与時にオプション受給者に収益を確認したり，減額したりしない.オプション保有者は，非限定株式オプションを行使する際に普通収入を確認し，その金額は株式当時の公正時価が1株当たりの行使価格を超えた部分に等しい.購入者の報酬収入は源泉徴収され(購入者がbr従業員である場合)と雇用税または自己雇用税が控除され、被購入者の報酬収入に等しい金額を差し引くことが許可される(守則162(M)節の制限、以下に述べる)。

株式購入所有者が株式を取得する初期基準は、非限定株式オプションを行使する際に支払われる金額に対応する普通収入を任意に加えることである。その後購入した株式を売却することによるいかなる収益または損失も、株式購入所有者が株式を保有する時間(短期または長期、適用に応じて決定される)を資本収益または損失とする。

株でオプション価格を支払う特殊なルールそれは.オプション譲渡者が以前所有していた株式で非限定株式オプションのオプション価格を支払い，かつ取引がこれまでISOによって取得された株式の失格処分でない場合，受信した株式が引き渡しに等しい株式数は免税交換で受け取ったものと見なす.株式購入所有者が受け取ったこれらの株式の計税基準と保有期間は、株式購入所有者が株式を提出する計税基準と保有期間に等しい。提出された株式数のbrを超えた株式は補償とされ、その公平な市価で株式購入者に課税される。当該等の株式の受権者課税基準は、行使当日の公平市価に等しく、受権者は当該等の株式の保有期間を自ら日付から計算する。

先に買収した株式を用いて制限されていない購入株式の使用価格を支払うと、先にISOにより買収された株式に対する喪失資格処分を構成し、は資格喪失処分(上述した)により、受権者は一般収入を獲得し、その金額は、ISOが当該等の株式を行使する際に当該等の株式を最初に買収する際に決定された譲渡株式公平時価の超過に相当し、当該等の株式のために支払われる総オプション価格よりも高い。従来所有していた株で使用価格を支払う他の税収結果上述したように、免税交換で受信した株とみなされる購入者の納税ベースは、受購入者が失格処分で確認した一般収入金額を増加させる。

株の贈与. 何の制限も受けない株式付与については，譲受人は通常，受信した株の公平な時価が支払金額(あれば)を超えるに相当する一般収入を確認しなければならない.被贈与者の報酬収入には、源泉徴収(被贈与者が従業員である場合)および雇用税または自己雇用税が課される。被贈与者が確認した補償収入に相当する金額を差し引く権利がある(受則162(M)節の制限，以下に述べる).

株式付与が制限されていれば，受贈者は一般に付与時に補償収入を確認するのではなく，普通収入を確認し，譲渡制限の失効や重大な没収リスクを構成する際に受け取った株の公平時価が支払金額(ある場合)を超える一般収入に相当する.引受人は、いわゆる“守則”(Br)83(B)条を米国国税局(IRS)に提出し(株式を受け取ってから30日以内に)を選択することができ、代わりに、譲渡制限の失効または重大な没収リスクに直面した場合に確認するのではなく、株式を受信したときにbr}の一般収入を確認することができるが、このような株式をその後に喪失した場合、引授者は、先に確認した補償収入のbr金額について課税減額を得る権利がない。引受人は株式のために支払う金額の資本損失のみを得る権利がある.被贈与者の報酬収入には、源泉徴収税(被贈与者が従業員である場合)および雇用または自己雇用税が課される。我々は，受贈者が確認した補償収入の金額に相当する(“規則”第162(M)条の制限を受ける権利がある。

株式がその後売却された場合、譲受人は、一般に、資本収益または損失(短期または長期、場合によって決定される)を確認し、株式を売却する際に現金化された金額と譲渡者の納税ベースとの差額に相当する(一般に、支払済み金額に確認された任意の補償収入を加える)。株を持って1年を超えると、資本収益や損失は長期的になり、短い時間を持っていれば、資本収益または損失は短期的なとなる。

RSUそれは.以上のように，A&RプランはRSUを付与することを規定している.引受人は、帰属時又は帰属直後に株式を発行する前にいかなる収入も確認せず、奨励が規則第409 A条の規定に適合しないか又は該当することを前提としている。その際，譲渡者は通常，補償収入が受信した株式の公平時価に等しいことを確認しなければならない(ある場合).被贈与者の報酬収入(br}は、被贈与者が従業員である場合)および雇用税または自己雇用税を控除される。一般に，譲り受け者が確認した補償収入に等しい控除額を得る権利がある(守則162(M)節の制限は，以下のとおり).

株式がその後売却された場合，譲渡者は一般に資本収益や損失(短期または長期，場合に応じて)を確認し，株式を売却する際に現金になる金額とその課税基礎(一般に支払済み金額に確認された任意の補償収入を加える)との差額に相当する.株を持って1年を超えると、資本収益や損失は長期的になり、短い時間を持っていれば、資本収益または損失は短期的なとなる。

追加連邦税 それは.A&R計画の下での奨励決済後、私たちの株を持っている個人は、彼または彼女の純投資収入について3.8%の税金を支払うことを要求される可能性があり、もし彼や彼女の調整後の総収入が適用のハードルを超えた場合、私たちの株の配当金と収益を他の方法で処分することを含む。

連邦事前提出税金それは.被贈与者がA&R計画下の奨励を行使した後に実現したいかなる普通収入はすべてアメリカ連邦、州と地方所得税を源泉徴収し、“連邦保険支払い法案”と“連邦失業税法”に基づいて被贈与者が支払うべき税金を源泉徴収する必要がある。私たちの連邦所得税の源泉徴収要求を満たすために、私たちは、任意の普通株式証明書の交付または譲受人名義で株式を登録する条件として、譲渡者に源泉徴収要求を満たすのに十分な金額を送金する権利があります。あるいは、本来譲渡者に発行されていた全額または一部の源泉徴収義務を履行する株式(公平時価で推定)の一部を差し引くこともできますし、同意すれば、譲受人が行使前の6ヶ月以内に私たちから得られなかった株式の交付を受けてもいいです。その公正時価合計が必要な源泉徴収税金に等しいかそれを超えています。源泉徴収は被贈与者の全所得税義務増加を意味するものではなく、被贈与者の当年の納税義務に完全に計上されているからである。また、源泉徴収は被贈与者の株式における納税基盤に影響を与えない。達成された報酬収入および源泉徴収された税金は、次の年1月31日までに、従業員に提供されるW-2表に反映されます。“規則”第409 a条の制約を受けた繰延報酬は、いくつかの連邦所得税の源泉徴収および申告要件によって制限される。

私たちにもたらした税務結果はそれは.参加者が上記の状況で一般収入を確認した場合、私たちは相応の減額を得る権利があるが、その収入は合理的テストに適合し、規則280 G節で指摘された“超過パラシュート支払い”ではなく、規則162(M)節のいくつかの幹部報酬に対する1，000，000ドルの制限によって拒否されないことを前提としている。連邦所得税の目的で役員報酬を差し引くことは、取締役会と委員会が役員報酬スケジュールを構築する際に考慮する要素の一つであるが、それは唯一または主要な考慮要素ではない。もし私たちがこれが会社の最適な利益に合っていると思うなら、私たちは許可が差し引かれない補償の柔軟性を保留します。

百万ドル控除額とその他の税収事項 それは.(I)1人の個人(または場合によっては、その受益者)を含む“被保険従業員”に支払われた1，000，000ドルを超える補償(規則(Br)162(M)節で定義されたように)を差し引くことはできず、彼または彼女のこの課税年度内の任意の時間は、私たちの主要行政者または主要財務官であり、(Ii)この課税年度の最高報酬の3人のうちの1つの個人(ただし、この課税年度の任意の時間に私たちの首席行政官または主要財務官である個人を除く)。又は(Iii)2018年1月1日以降に開始されたいずれかの納税年度において、“規則”第162(M)節の規定により保険を受けた従業員のいずれかである。この減額制限(X)は、上場企業が支払う報酬(非会社エンティティが支払う報酬)にのみ適用され、(Z)は、例えば、2018年11月2日に発効した拘束力のある書面契約に従って支払われた合格業績報酬に基づいて、その契約がその日以降に実質的に修正されていない限り、いくつかのタイプの報酬に適用されない可能性がある。

A&R計画は、取締役会または報酬委員会に、控除不可能な報酬の一部または全部を付与することを許可します。したがって、私たちのいくつかの報酬スケジュールは、総額1，000，000ドルを超えると控除できない報酬につながると予想されますが、上記の継続控除移行規則に適合するいくつかの歴史的報酬は除外されます。

A&R計画下の個人の権利が制御権の変更によって加速され、個人が“規則”第280 G条の“失格された個人”である場合、個人が獲得した任意のこのような加速権利の価値は、個人が規則280 G条に従って“超過パラシュート支払い”を取得したかどうかを決定することができ、これは、(I)個人が加速権利の価値について20%の連邦消費税(連邦所得税を除く)を徴収すべきであることをもたらす可能性がある。そして(Ii)当方の損失の賠償減額。

以下は、オプション(すなわち、実行価格で株を購入する権利)と、全額奨励(すなわち、株式または将来株を獲得する権利)とを含む、報酬付与に関するA&R計画に関する税金結果の要約である(“株式報酬”)。本要約は包括的なであり，網羅的ではない一般的に、A&R計画は、第5721-1961年イスラエル“所得税条例”(新版)第102条又は第3(I)条(“参加者”及び“税務条例”)第102条及び第3(I)条に基づいて従業員、取締役及びコンサルタントに株式奨励を付与することが規定されている。A&R計画により持株株主(定義税務条例)ではない従業員及び公職者の株式奨励を授与するには、税務条例(Br)102節下の“資本利得税路線”(“資本利得税路線”)を遵守しなければならないが、A&R計画の参加者(コンサルタント、サービス供給者及び持株株主を含む)によって付与された株式奨励は、税務条例第3(I)条の制約を受けなければならない。

株式奨励に関連する資本利益税路線は、その対象となるbr株の売却(またはそれ以上であれば、そのような対象株が信託から解放された日、本明細書で述べたように)で達成された収益に対して25%(適用される場合、3%の追加税)を減税することが一般的に規定されているが、このような株式奨励(または株式行使時に発行された株式)をイスラエル税務当局が承認した受託者に一時的に必要な期間に預けることを含むいくつかの手続きおよび条件を遵守する必要がある。与えられた日から24カ月)は，参加者の利益に用いられる.上述したように、株式奨励に制約された対象株式の行使価格が、株式奨励付与時の関連株の公平時価(付与日前30取引日の会社株の平均価値で計算)よりも低い場合、その金額は、株式奨励所有者の一般収入とみなされ、適用限界税率(2024年最高50%、すなわち最高47%の限界税率と3%の追加税金)で課税される。適用される場合)健康保険と社会保障保険と一緒に支払い、対象株式及び/又は当該等標株式を売却して信託から離脱した日。“税務条例”第102条の資本増値税路線による株式奨励の分配に関する規定に適合できなかった場合、株式奨励所有者が株式奨励を付与することにより得られた利益は、適用される限界所得税率(健康保険及び社会保障保険と併せて支払う)に従って一般収入に応じて課税される。資本利得税路線によると、ある会社またはそのイスラエル雇用関連会社(場合によっては)は、一般に、株式奨励関連株を売却する際に株式奨励関連株を売却する際に確認された収益からイスラエル税を差し引く権利がない(ただし、上述したように株式奨励所有者とみなされる一般収入の金額を除く。)は、その雇用関連会社がイスラエル参加者に株式奨励を付与するための発行会社の費用を返済することを前提としている)。このイスラエル雇用付属会社は、その株式賞保有者を代表して出所に適用されるbr税(および社会保障と国家医療保険料を適用すれば)を源泉徴収することを要求される。

一般的に、“税務条例”第3(I)節の規定によると、非従業員参加者(この語の定義は“税務条例”第第102節参照)は、売買の株式奨励を登録していないことについて発生する課税事項は、株式奨励の行使日から株式に移行すべきであり、収入は一般収入に分類され、限界税率(所有者が個人であれば)または会社税率(所有者が会社であれば)が適用される。イスラエルの雇用/雇用付属会社は、その株の受賞者を代表して出所に適用される税金(および社会保障と国家医療保険料を適用すれば)を源泉徴収することを要求される。いかなる追加収益も、将来対象株式を売却する際には、25%の資本利益税税率(または30%を納付しなければならない(または30%であり、もし所有者が当社の任意の制御手段を10%以上保有している場合)、および3%の超過税(適用のような)を納付しなければならない。

税務条例第3(I)節に基づいて株brを授与する奨励はイスラエルの付加価値税を納付しなければならない可能性がある。

私たちの将来の成功は、私たちが高スキル従業員を引き付け、維持し、激励する能力にかかっており、インセンティブ計画提案が株主の承認を得ていなければ、2019年計画では将来の株式インセンティブ機会を提供するのに十分な数の株が不足しており、これらの目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

株式オプション、RSU、または他の形態の持分インセンティブがなければ、市場競争力のあるbr総報酬プランを提供して、私たちの未来の成功に重要な従業員人材を吸引、維持、激励するために、現金代替案を考慮することを余儀なくされる。これらの現金代替案は、成長と発展投資に利用できる現金を減少させ、従業員がより長い時間で卓越した業績を達成する原動力を失う可能性がある。株式に基づく奨励は、従業員、非従業員取締役、コンサルタントの一部の報酬を株主の経済的利益に直接リンクさせる。もし第2号の提案が株主の承認を得なければ、業界で競争するために必要な人材を吸引し、維持する能力は不利な影響を受けると信じており、これは長期的な成功に影響を与える可能性がある。

また、我々のbr株主がこの提案を承認しない場合、合併協定によれば、今回の年次総会を1回または複数回延期し、今回の年次総会の予定日後30日を超えない1つまたは複数の日に延期し、その時点で承認を得るために合理的な最善を尽くさなければならない。今回の株主周年総会がこのように延期されていない場合、及び/又は本提案が当時承認されていない場合、合併協定により、吾等は合理的な最大の努力を尽くして、可能な範囲内でできるだけ早く承認を得る必要がある。いずれの場合も、当社等は、本年度会議の後4ヶ月以内に株主特別会議を開催し、株主総会又は株主特別会議を開催しなければならない。会議では、吾等は、本提案が承認されるまで、少なくとも4ヶ月毎に株主投票を求め、本提案を承認する。

あなたが私たちbrの取締役会がこの提案に賛成票を投じたことを考慮する時、あなたは取締役会のメンバーと私たちの管理者がいくつかの利益を持っていて、彼らがその提案に関連する利益を衝突させる可能性があるということを認識しなければならない。以上のように、会社役員や役員はA&R計画に基づいて奨励を受ける資格がある。取締役会は，この提案を承認することが我々の役員，役員およびその後継者に利益を与える可能性があることを認識している.BiomX取締役会は、株主が買収に関する努力を表彰するために憲章改正案提案を承認した後、次の表で述べたように、その一部の幹部に総価値156，943ドルの制限株式単位を付与すると予想している。

上記の“提案書中のいくつかの人々の権益”の節で述べた以外に、A&R計画下の将来の利益は取締役会が適宜決定し、現在確定できない。当社の経営陣はこの提案に財務的利益があり、経営陣のメンバーがA&R計画下の奨励を受ける資格がある可能性があるからです。

株主は、本提案第2号の承認要求会社の多数の株式の保有者が自ら又は代表に年次総会に出席することを依頼し、その問題に投票する権利がある株主に賛成票を投じる(株主総会に出席する合法的な法定人数は、自ら又は代表の出席を委託しなければならないことを条件とする)(以下に単独で掲げる投票表に該当しなければならない) 年次総会に関する質疑応答-すべての株主はどのくらい投票できますか？“)”棄権の効果は第二号の提案に反対票を投じたことに相当します。マネージャーの不投票は二番の提案に影響を与えません。

取締役会は会社の2019年総合長期インセンティブ計画の改正と再記述を承認することを提案した

合併協定に基づき、当社は(A)私募優先株及び買収優先株の転換及び合併承認株式証、私募株式承認証及び配給代理承認株式証及び(B)A&R計画のために、その株主に改訂自社登録設立証明書を提出することに同意した。私募優先株，買収優先株，合併権証，私募株式承認証と配給代理権証の転換後，A&R計画により発行可能な普通株株式を本稿では“憲章修正案株式”と呼ぶ

わが社の登録証明書は現在120，000，000株の普通株と1，000，000株の優先株の発行を許可しています。2024年5月23日まで、私たちは69，806，440株の普通株と256，887株の優先株が発行と流通し、50，193，560株の普通株を保留して発行に供する。そのため、2024年5月23日現在、会社登録証明書に基づいて発行された未発行普通株と非備蓄普通株は発行されていません。転換提案が承認されれば、Xシリーズ優先株の転換と株式承認証の行使時に、合計377，035，806株の普通株を発行することができる。インセンティブ計画提案が承認されれば，A&R計画により，最大で78，000，000株の普通株を発行することができる. したがって，合併合意の条件として，転換案やインセンティブ計画提案を承認する際に十分な数の普通株式の発行を許可するために，我々の会社登録証明書の改訂を株主に求めることに同意する.

取締役会は、株主承認の場合、会社登録証明書の改訂を全会一致で可決し、普通株の法定株式数を120，000，000株から750，000，000株に増加させた(“法定増資”)。取締役会はまだ優先株株の増加を承認していない。認可株式によって許可された普通株式が増加し、発行された場合、は、以前に許可された普通株式と同じ権利および特権を有することになる。株式の増資を許可する改訂証明書コピー(“修正案を増持する”)会社登録証明書は、添付ファイルAとして本ファイルに添付されます。

取締役会は提案された認可株式増資修正案を株主承認に提出することを提案した。

登録日に、わが社の登録証明書が許可された120，000，000株の普通株式のうち、69，806，440株が発行されました。上記の理由に加えて、株式増発を許可された追加の普通株式は、株式承認証の発行および行使、当時発行された株式を分割すること、または配当金を派遣することに関連すること、または任意の従業員の株式計画または計画に関連することを含むが、他の業務を買収すること、当社の業務のために追加資本を調達することを含むが、これらに限定されないが、取締役会によって時々適切な会社の目的のために発行することができる。法律または法規の規定が適用される範囲を除いて、将来的に普通株式を発行する任意の許可株式は、株主がさらなる行動をとることなく、取締役会によって承認されることができる。取締役会が迅速に前述の行動を取り、普通株式の発行について株主承認を求める時間と支出を避けるためには、追加普通株の供給が特に重要である。

取締役会は、任意の適切な業務目的(取締役会が反対する能動業務合併の代替案として含む)のために、遅延なく株式を発行するために柔軟性のメリットを提供し、希釈を超えて能動業務合併提案を阻止する可能性のあるデメリットを提供し、許可株式増加がもたらすより大きな柔軟性を提供する利点は、慎重で株主の最適な利益に適合するbrであると考えている。

許可されたが発行されていない普通株は、承認証の発行と行使、買収、株式配当、株式分割、株式分割、および配当インセンティブ奨励を含む他の取引において公的または個人融資を行うことができる。しかし、取締役会は、将来私たちを制御しようとすることを阻止するために、またはこのような行動をより高価で望ましくないようにするために、その受託責任に基づいてこれらの許可されているが発行されていない株を使用することもできる。法律や法規の適用に別の規定がある以外に、今回の許可増資株式は、遅延や株主がさらなる行動をとることなく、私たちの取締役会が時々追加株式を発行する権利を持ち続ける。当社が知っているいかなる制御の具体的な努力にも応じて、許可された株式を増加させることを提案していません。当社取締役会も現在、許可されていますが発行されていない普通株を利用して買収の試みを阻止するつもりはありません。

発行された株式奨励、オプションまたは承認株式証(株式承認証を含む)を行使または決算した後に普通株を発行する義務があるほか、2026年1月1日までに特定の株価マイルストーンに達した場合、私たちの株主に最大2，000，000株の普通株を比例的に発行する義務があるほか、私たちは現在、認可増発後の普通株発行に関する口頭または書面による具体的な計画、承諾、手配、了解、または合意を持っていない。私たちは、許可された数の特定の部分を任意の特定の用途に割り当てていません。

株主が株式増資を承認した後、直ちにデラウェア州州務卿に株式増資修正案を提出し、既存の会社登録証明書を修正します。認可株式増資は株式増資修正案が届出された日から発効する。

以上記載したbr株式増資修正案の記述は、本依頼書添付ファイルAに添付されている株式増資修正案のテキストを参照して保留されている。増資修正案のテキストは、デラウェア州国務秘書弁公室が必要と判断し、許可増資株式の変更を実施することが必要であると判断したことを含むため、修正文を修正しなければならない。

もし憲章修正案提案が私たちの株主の承認を受けなければ、私たちの融資選択は利用可能な未発行および保留されていない普通株式許可株式の不足によって制限され、株主価値はそれによって損なわれる可能性がある。さらに、私たちの将来の成功は、私たちが高スキル従業員を引き付け、維持し、奨励する能力にかかっており、憲章改正案の提案が私たちの株主の承認を得ていない場合、は、これらの目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある、利用可能な未発行および保留されていない普通株式許可株を欠いている。簡単に言うと、もし私たちの株主が憲章改正案の提案を承認しなければ、私たちは資本市場に進出し、会社の協力、協力、または他の戦略的取引を完成させ、従業員を引き付け、維持し、激励し、私たちの成長と成功に不可欠な他のビジネス機会を追求することができないかもしれない。

もし私たちの株主が憲章改正案の提案を承認しなければ、私たちはX系列優先株の転換や引受権証を行使することができないだろう。X系列優先株が最初にX系列優先株を発行してから150日以内に変換提案を実行できずに変換できなかった場合には，必要な所持者の書面要求に応じて，指定証明書で述べたように，X系列優先株の所持者ごとに現金を支払うように要求され，金額はその所持者が持つX系列優先株の株式の公正価値に等しい.私たちは必要であれば、私たちは多額のXシリーズ優先株を決済するのに十分な流動資金を持っていないと予想する。

憲章修正案提案を承認することは，転換提案とインセンティブ計画提案を実施する条件である.憲章改正案提案が承認されなければ，BiomXは転換提案やインセンティブ計画提案で提案された行動を実施することができない.

私たちのbr取締役会がこの提案に賛成票を投じたことを考慮すると、あなたは、私たちのいくつかの取締役と既存の株主の利益が、私たちの他の株主の利益とは異なるか、または他の株主の利益とは異なる可能性があることを認識すべきである。特に，CFF，Deerfield，AMR Action Fund，L.P.，TelminaとOrbiMedの関連会社はそれぞれ5%を超える普通株を所有し，合併および/または私募に関するX系列優先株の引受権証と株式を獲得した.また、私たちの取締役の一人であるジョナサン·レフはDeerfieldの付属会社です。憲章改正案の提案の承認は憲章改正案の提案を実施するための条件だ。したがって、この提案が私たちの株主の承認を得なければ、これらの当事者は彼らのXシリーズ優先株を転換したり、彼らの株式承認証を行使することができないだろう。上記各当事者は、それぞれのX系列優先株株式の発行及び株式承認証の行使時に取得する権利を有する普通株式を発行することはなく、記録日までの発行済み普通株式数及び発効転換X系列優先株及び当該等の各当事者が保有する引受権証に基づいて当社の大部分の投票権を取得する権利を有する。また，は上述したように，会社役員や役員がA&R計画での奨励を得る資格があるのに対し，憲章改正案提案の承認はインセンティブ計画提案を実施する条件である.取締役会は、この提案を承認することが私たちの役員、役員、およびその後継者に利益をもたらす可能性があることを認識している。また、BiomX取締役会は、株主が買収面での努力を表彰するために定款改正案提案を承認した後、次の表に示すように、その一部の幹部に総価値156，943ドルの制限株式単位を付与すると予想している。

株主の本提案3号の承認要求に対する“提案3号提案賛成”の投票数は“反対”提案3号提案の投票数を上回っている(“年次総会に関する質疑応答--すべての株主がどのくらい投票できるか？”で述べた単独票に依存する).棄権は提案3に影響しません。仲介人の不投票は提案3に影響しません。

取締役会は、法定普通株数を1株当たり0.0001ドルの1.2億株(120，000，000株)から7株1.5億株(750，000，000株)の普通株に増加させ、1株当たり額面0.0001ドルに増やすことを提案し、改正と再記載された会社登録証明書改正案に賛成票を投じることを提案しました。

私たちの取締役会は現在8人の取締役で構成されています。当社の登録証明書は、3つのレベルの取締役からなる分類取締役会を規定しています。現在，I類は2名の役員からなり，II類は3名の取締役からなり，III類は3名の取締役からなる。私たちは現在、第I類取締役に取締役を選出することを求めており、その任期は2024年に満了する。

我々の会社登録証明書では，年次総会で取締役が任期満了の取締役を後任として選出することが規定されている.同等の選任役員の任期は、その当選後の第3回株主総会で満了する。そのため、第I類取締役は私たちの株主選挙によって選出され、任期は2027年の株主周年総会まで、その後継者が正式な選挙を経て資格を持つまで、あるいはそれが早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまでである。各クラスは交錯する3年間の任期に選ばれた。すべての著名人は現在私たちの取締役会に勤めていて、この依頼書で指名し、当選後に就任することに同意しました。

任意の著名人がbr在任資格に適合していないか、または該当しない場合、あなたまたはあなたの代表は、取締役会によって推薦された別の被著名人に投票することができる。これらの著名人が何らかの理由で立候補できなくなったり、取締役になる資格がなくなったりした場合、取締役会は候補者を指名したり、取締役会規模を縮小して空席を埋めることになります。委員会はもし当選すれば、どんな有名人も在職できないことが証明されると信じる理由がない。

取締役会は一致してあなたに投票することを提案しました
4号提案の各取締役I類命名者

各役員候補者の主な職業、商業経験、教育背景は以下の通りである。別の説明がない限り、表示された各取締役の主な職業は、5年以上延長されている。

エレン·モーゼス博士2020年10月から会社役員を務めます。モーゼス博士は2021年3月以来、ナスダック治療有限会社(CHEMOMA：CMMB)の取締役会メンバーである。2013年から2018年までの退職前、モーゼス博士はノボノルドA/Sグローバル首席医療官を務めた。これまで，2004年からノ·ノドA/Sで様々な職務を担当し，米国医療事務総裁協理副総裁からbrを開始してきた。キャリアを通して，モーゼ博士は糖尿病の新しい治療法や診断法の開発に取り組んできた。彼はベスイスラエル女性執事-ハーバード医学院-マサチューセッツ工科大学で共同で臨床研究者訓練計画を創立し、指導した。1998年から2004年まで，モーゼ博士はジョスリン糖尿病センターで高級副総裁と首席医療官を務め，ジョスリン診療所を担当していた。彼は2021年12月からジョスリン糖尿病センター取締役会のメンバーを務めている。彼はまた非営利誹謗財団の取締役会長と青少年糖尿病研究基金会大新イングランド分会の取締役会のメンバーを務めている。br}モーゼ博士はセントルイスのワシントン大学医学院で医学博士号を取得し、国家衛生研究院で3年間働き、タフツ新イングランド医学センターで臨床内分泌/糖尿病訓練を完成し、ハーバード商学院で保健戦略を学んだ。

私たちの取締役会におけるモーセ博士の資格には、製薬業の臨床開発における豊富な指導経験が含まれていると信じている。

エドワード·ウィリアムズ 2023年10月以来当社の取締役を務めております。ウィリアムズさんは2021年12月以来、バイオテクノロジー会社BioAtla，Inc.(ナスダックコード：BCAB)の取締役会メンバーとして腫瘍学に専念してきました。2018年1月から2022年12月まで、上場バイオ製薬会社Catalyst Biosciences Inc.(ナスダックコード：CBIO)の取締役会メンバーを務めた。WilliamsさんWilliamsは2020年3月から2022年9月までの間にAscendis Pharma，Inc.(“Ascendis”)CEO特別顧問と臨時CEOを務めます。ウィリアムズは、Ascendisに加入する前に、2006年から2017年1月までの間に、国際製薬会社ノボノード(以下、ノボノード)の上級副社長兼社長を務めています。Novoに加入する前に、2003年から2006年にかけて、WilliamsさんWilliamsは、ノワ製薬会社の呼吸器系および皮膚科業務部門で販売副社長を務めていた。さんウィリアムズは2000年にPharmacia&Upjohnで彼のキャリアをスタートしました。そこで彼は2001年7月まで営業副社長を務め、そして2001年7月から2003年5月まで東北地方セールス副社長を務めました。さんウィリアムズは、ウェストバージニア州ハンティントンのマーシャル大学で生物学および化学学士号、ロサンゼルスのグラムプリン州立大学で生物学と化学学士号を取得しています。

我々は、ウィリアムズさんは製薬業界の臨床開発についての彼の経験とリーダーシップの経験を含む当社の取締役会での資格を有すると信じています。

スーザン·ブルーム2024年4月以来、会社の取締役を務めてきました。ブルームさんはメリンタ治療会社の首席財務官です。(“Melinta”)。彼女は2018年から2021年までMelinta財務兼首席会計官総裁副総監を務め、2016年から2018年まで財務総監を務めた。Melintaは2019年12月に破産法第11章に基づいて破産を申請し、2020年4月に再編計画により破産からの脱却に成功し、民間会社となった。Melintaに加入する前、Blumさんは2013年から2016年までTextura Corporationの会社総監を務めていた。2011年から2013年にかけて、ブルームさんはOrbitz Worldwide，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：OWW)の外部報告と技術会計部門の取締役も務めた。ブルームさんは安永会計士事務所で公的会計人生を始め、そこで7年近く働いていた。そしてbrはOrbitzに加入する前にFacet Biotech CorporationとPDL BioPharma，Inc.(ナスダックコード：PDLI)で7年間働いた。Blumさんはサンクララ大学の工商管理と会計専攻の学士号を持ち、公認会計士です。

私たちはBlumさんの私たちの取締役会での資格は彼女の財務リーダーシップとバイオテクノロジー産業での広範な管理経験を含むと信じている。

グレゴリー·メリル 2024年3月以来当社の取締役を務めてきました。メリルは2016年10月にAPTを創設し、最高経営責任者を2023年10月まで務め、2024年3月まで取締役会に在任した。現在、彼は自分の専門知識を様々なスタートアップ企業に応用しており、コンサルタントから役員まで持っている。メリルは2015年8月から2017年12月までの間にYost Labsの最高経営責任者を務め、慣性運動センサを開発した会社で、物理リハビリテーションや無人機ナビゲーションなどの分野で使用されている。2011年から2015年8月までの間に、サッカー、ホッケー、ホッケーなどの運動で外傷性脳損傷を引き起こす可能性のある頭部衝突を検出するためのウェアラブルセンサの開発に取り組んでいるBrain Sentry社を設立し、指導した。2009年10月から2011年2月まで、Decision Technologiesの最高経営責任者を務め、米国海軍とミサイル防衛局の技術買収と配備支援を提供してきた。これまで、インタラクティブ実験室の創設最高経営責任者と議長として、Merrilは2002年3月から2009年10月までの間、ビデオゲームや軍事シミュレーションにおける身体活動を強化するために特許や製品の研究開発に取り組んできた。これまで外科訓練シミュレータに専念していた会社HT Medical Systemsの創始最高経営者であり，2000年7月に没入型会社(Immersion Corp)(ナスダックコード： IMMR)と合併した。メリルは発明家として知られ、22件の特許を持ち、マクダニエル学院の精神生物学学士号を持っている。

私たちは、製薬業界での彼の薬の研究と開発経験を含む、Merrilさんが私たちの取締役会で資格を持つと信じています。

ジェシー·グッドマン博士 2024年3月以来当社の取締役を務めてきました。グッドマン博士は2014年3月以来、ジョージシティ大学医療製品取得、安全と管理センターの取締役主任、伝染病医学教授と主治医を務めてきた。グッドマン博士はワシントンD.C.退役軍人事務センターとWalter·リード医学センターの伝染病内科医でもある。2016年に多国籍製薬会社グラクソ·スミスクラインの取締役会に入社し、取締役会科学委員会の議長を務め、2018年10月から上場バイオテクノロジー会社Intellia Treateutics，Inc.の取締役会に勤務している。グッドマン博士は合併合意に達する前にAPT取締役会に勤めていた。彼は総裁博士(2015年から2020年まで)とアメリカ薬局方理事会のメンバー(2015年から現在まで)を務めた。2009年から2014年2月まで、グッドマン博士はアメリカ食品·薬物管理局の首席科学者を務めた。グッドマン博士は2009年から2012年までFDAの科学と公衆衛生を担当する副専門員も務めた。これまで、グッドマン博士は2003年から2009年までアメリカ食品と薬物管理局生物製品評価と研究センターの取締役を務め、1998年から2000年までアメリカ食品と薬物管理局専門員の高級顧問を務めた。政府に奉仕する前に，グッドマン博士はミネソタ大学の医学教授と感染症主任であった。グッドマン博士は疾病管理センター、国家衛生研究院、世界保健機関と防疫革新連盟を含む多数の国家と国際医療保健組織の顧問委員会と委員会に勤めていた。グッドマン博士はハーバード大学生物学学士号，ミネソタ大学公衆衛生修士号，アルバート·アインシュタイン医学院医学博士号を有し，ペンシルバニア大学病院とカリフォルニア大学ロサンゼルス校で医学，感染症，腫瘍学の入院医師や研究員研修を受けており，首席入院医でもある。彼はすでにアメリカ国立科学院医学研究所に選ばれた。

私たちの取締役会におけるグッドマン博士の資格は、彼の製薬業界と法規の面での臨床開発における広範な取締役会と指導経験を含むと信じている。

ラッセル·グリガー博士2019年10月から取締役および当社取締役会長を務めています。Greig博士は製薬業界で44年以上の経験を持ち、研究開発、業務開発、商業運営に関する知識と専門知識を持っている。彼はグラクソ·スミスクラインでキャリアの大部分を過ごし、そこで2003年から2008年までグラクソ·スミスクライン国際製薬部総裁と上級副総裁グローバル業務発展部を含む複数のポストを務めた。2008年から2010年にかけて、グラクソ·スミスクライン博士はグラクソ·スミスクライン企業リスク投資グループSR Oneの総裁を兼任した。また、グレッグ博士はスペインSanifit社(Vifor Pharma AGに買収)、Tigix N.V.(武田製薬有限会社に買収)、Ablynx N.V.(フランスのセノフィに買収された)、Merus N.V.(ナスダック：MRUS)の取締役会メンバーを務めたことがある。彼は以前Synaxin Ltd(イギリス)(益プソンに買収)、Novagali Pharma S.A.(フランス)(Santen製薬有限会社に買収)、Isconova AB(スウェーデン)(ノバ社(ナスダック：NVAXに買収)の会長であった。彼は遺伝子生物科学会社(ナスダックコード：GNCA)とIsconova ABの代理CEOを一時的に務めた。彼はスコットランド科学諮問委員会のメンバーでもあり、スコットランドの首席長官に仕事を報告した。

私たちの取締役会におけるGreig博士の資格は、製薬業界の業務発展と薬物研究開発における彼の豊富な取締役会と指導経験を含むと信じている。

ジョナサン·ソロモン2019年10月以来、会社のCEOと取締役を務めてきました。ソロモンさんは2016年2月からBiomXイスラエル社の取締役会メンバーを務め、2017年2月から2019年10月までの間にCEOを務めた。2007年7月から2015年12月までの間に、ソロモンさんはProClara Biosciences Inc.(前身はNeuroPhage PharmPharmticals Inc.)の共同創業者兼CEOであり、これは神経変性疾患の治療方法を開発するバイオテクノロジー会社である。ProClaraに加入する前に、彼はイスラエル国防軍の機密軍事部門に10年間仕えていた。ソロモンさんはB.Scを保有した。ヘブライ大学の物理学と数学修士号を優秀な成績で取得した。テルアビブ大学電気工学専攻を優秀な成績で卒業し、優秀な成績でハーバードビジネススクールMBAを取得した。

我々は、ソロモンさんの当社の取締役会での資格は、生物科学技術分野の取締役会と管理経験を豊富に含むことを信じています。

ジョナサン·レフ2024年3月から会社の取締役を務めています。レーフさんは、Deerfield Management Company，L.P.のパートナーとDeerfield Institute議長です。彼は2013年にDeerfieldに加入し、バイオテクノロジーと製薬分野のベンチャー投資と構造投資に集中しています。これまで、さん·ライヴは、2000年から2012年までの間に華平有限責任公司の取締役社長を務め、バイオテクノロジーおよび製薬分野での同社の投資をリードしています。ライフさんはまた、NVCA(NVCA)の取締役会実行委員会のメンバーを務め、NVCA医療革新と競争力連盟の会長としてNVCAの生命科学業界の努力をリードしています。彼はまた、バイオテクノロジー産業組織の新興会社の取締役会に勤めていた。ライヴさんは、脊髄性筋萎縮症財団の取締役会のメンバー、コロンビア大学医学センター顧問委員会のメンバーを含む、いくつかの非営利団体のガバナンスに参加している。彼は現在上場バイオテクノロジー会社Larimar Treateutics，Inc.の取締役会に勤めている。レフさんは、2022年~2023年のARS PharmPharmticals，Inc.，2017~2019年のProteon Treateutics，Inc.，2014~2017年のAveXis，Inc.および2014~2016年のNivalis Treateutics，Inc.を含む他のいくつかの上場バイオテクノロジーおよび製薬会社の取締役会にも勤めており、現在いくつかの民間生物製薬会社の取締役会に勤めており、他の非上場生物製薬会社の取締役会にも勤めている。ライヴさんはハーバード大学で学士号、スタンフォード大学ビジネススクールで工商管理修士号、ジョン·ホプキンス大学でバイオテクノロジーの修士号を取得した。

我々は、製薬およびバイオ産業の幅広い取締役会およびリーダーシップの経験を含む当社の取締役会でのレフさんの資格は、資本市場およびバイオ技術産業の幅広い分野で含まれると信じています。

取締役会は2024年5月23日まで8人のメンバーで構成されている。取締役会は、会長とCEOの合併または分離に柔軟な政策を持っています。現在、ラッセル·グレッグ博士は我々の独立した会長を務め、ジョナサン·さんは私たちのCEOを務めています。取締役会は、それぞれ異なる役割を担うことで、CEOは会社の日常業務や事務に集中することができ、会長は重要な戦略問題、取締役会のリーダーシップ、コミュニケーションに集中できると信じている。取締役会はこの指導部構造が現在当社とその株主の最適な利益に合致していると信じているが、取締役会も将来の状況がこれらの役割を合併する可能性があることを認識している。

ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、取締役会の多数のメンバーが“独立取締役”でなければならないことを要求し、その一般的には、会社又はその子会社の管理者又は従業員でない者、又は取締役会がその客観的判断の行使を妨害すると認定した任意の他の個人でなければならず、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所及び米国証券取引委員会が適用するbr規則及び規定に規定された独立基準に適合するものと定義される。

ラッセル·グレッグ博士、スーザン·ブルームさん、エレン·モーゼ博士、エドワード·ウィリアムズさん、ジョナサン·ライヴさん、ジェシー·グッドマン博士、グレゴリー·メリルさんは私たちの独立取締役です。私たちの独立役員は独立役員だけが出席する会議を定期的に手配しています。

取締役会は、少なくとも毎年、私たちと各取締役との間のすべての関係を評価し、関連する事実および状況を考慮して、潜在的利益衝突が存在する可能性があるかどうか、または他の方法で取締役が独立取締役としての責任を果たすことを妨害する重大な関係が存在するかどうかを決定する。この評価によると、我々の取締役会は毎年、各取締役がニューヨーク証券取引所米国証券取引所と米国証券取引委員会の独立性基準の範囲内で独立しているかどうかを決定する。

取締役会は、2023年12月31日までの財政年度中に、書面での同意による行動を含む22回の会議を開催した。2023年12月31日までの財政年度中に、各現職取締役は、書面同意の行動をとることを含む少なくとも75%の取締役会会議および彼または彼女がサービスする取締役会委員会の会議に出席する(いずれの場合も、彼または彼女が取締役メンバーおよび/または適用される委員会メンバーの間に開催される)。私たちは役員が年次総会に出席する政策について話していません。我々の取締役(我々の2023年度株主総会で取締役を務める)はいずれも我々の2023年年度株主総会に出席していない.

取締役会は3つの常設委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会と指名及び企業管理委員会であり、各委員会は独立取締役で構成されており、詳細は以下の通りである。各監査委員会、報酬委員会と指名及び会社管理委員会はすべて書面定款に基づいて運営され、各委員会はその定款の十分性を審査及び評価し、そしてその定款を取締役会に提出して承認する。監査委員会、給与委員会、指名と会社管理委員会の規約はすべて私たちのウェブサイトwww.bibix.comで調べることができます。本依頼書には、当社のウェブサイトアドレスが含まれていないか、または参照によって当社のウェブサイト上の情報が本依頼書に組み込まれています。

私たちの監査委員会は会社の独立会計士を採用する：彼らの独立性と業績を審査する；会社の会計と財務報告の流れとその財務諸表の完全性を審査する；会社の財務諸表の監査および会社の独立監査師の任命、報酬、資格、独立性と業績を審査する；会社が法律と監督要求を遵守している状況を審査する；社内監査機能と財務報告内部統制の表現を審査する。上記および規約で詳細に説明された役割に加えて、我々の監査委員会は、ネットワークセキュリティリスクおよび関連または負債に関する私たちの政策を検討すること、および第三者および業務パートナーからのリスクを含む、当社にとって大きな意味を持つ可能性のあるリスクを含むネットワークセキュリティ監視を担当しています。監査委員会は2023年に書面の同意を得た行動を含む6回の会議を開催した。

審査委員会のメンバーはRussell Greig博士，Susan Blum夫人，Edward L.Williamsさんで，ニューヨーク証券取引所米国上場基準によると，彼らはいずれも独立取締役会社であり，取引所法令第10 A−3条の追加独立性要件を満たしている。グレッグ博士は監査委員会の議長です。ブルームさんはアメリカ証券取引委員会の規則と規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合すると判断しました。

我々の報酬委員会は、会社の会社の業績目標と最高経営責任者の報酬に関する目標を毎年審査し、これらの目標と目的に基づいてCEOの業績を評価し、その評価に基づいてCEOオフィスの報酬レベルを決定し、承認、不承認、修正、または中止することについて取締役会に提案し、CEOおよび取締役以外の役員および取締役の報酬について取締役会に提案する。会社のインセンティブ報酬計画と株式ベースの計画、会社の回収政策を管理する。報酬委員会は、それが適切だと思う場合、その任意の職責をグループ委員会に委託することを自ら決定する権利がある。会社の最高経営責任者は、その報酬に関する報酬委員会の投票や審議に出席してはならない。会社の役員は自分の給料を提案することに参加しません。賠償委員会は、書面で同意された行動を含む2023年の間に8回の会議を開催した。

報酬委員会のメンバーはエレン·モーゼ博士、ラッセル·グレッグ博士、ジョナサン·ライヴさんで、ニューヨーク証券取引所米国上場企業の基準に基づいており、いずれも独立した取締役です。モーゼス博士は賠償委員会の議長です。

報酬委員会は、怡安イギリス有限会社または独立報酬コンサルタントの怡安を招聘し、それぞれ2019年計画と2015年計画(以下、定義)のオプション交換と再定価について意見を提供する。怡安の2023年12月31日までの財政年度の主な役割は、再定価とオプション交換の方法を決定し、このような再定価とオプション交換を決定する際にこれらの要因を考慮した報酬委員会にアドバイスを提供することである。

私たちの指名と会社管理委員会は取締役会の指名人選の選考を監督します。具体的には、指名と会社管理委員会は取締役会の規模と構成について取締役会に提案し、取締役指名過程のためのプログラムを構築し、候補者を取締役会に選出·推薦する。指名と会社管理委員会は毎年取締役会に取締役会メンバーに必要ないくつかの資格と特徴を推薦し、取締役会の承認に供する。また、取締役会全体とその個別メンバーに対する年間業績評価を指名·会社管理委員会が設立し、監督する。指名·会社管理委員会は、1人の取締役会メンバー候補者資格を評価する際に、管理·指導経験、背景、誠実さと専門精神に関するいくつかの資格を考慮する。指名と会社管理委員会は指名人選の多様性を決定するための正式な政策を考慮していないが、指名と会社管理委員会は時々取締役会に出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能或いは属性を必要とする可能性があり、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得するために、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主と他の人が推薦した被有名人を区別しない。指名とコーポレートガバナンス委員会は、書面同意の行動を含む2023年の間に2回の会議を開催した。

名前と会社統治委員会のメンバーには、ラッセル·グレッグ博士、ジェシー·グッドマン博士、グレゴリー·メリルさんが含まれています。ニューヨーク証券取引所米国上場基準に従って、いずれも独立した取締役です。グレッグ博士は指名と会社統治委員会の議長だ。

上記取締役会委員会会議のほか、2023年12月31日までの財政年度中に、独立取締役は実行会議で7回の会議を開催した。このような実行会議は取締役会長が主宰する。

私たちの経営陣は毎日主に私たちのリスク開放を管理していますが、取締役会はリスク管理の流れを監督しています。全体として、取締役会は、当社の適切なリスクレベルを決定し、我々が直面している具体的なリスクを評価し、決定されたリスクを十分に緩和·管理するための経営陣の戦略を検討する。取締役会管理というリスク管理監督機能はあるが、監査委員会は取締役会がその監督職責を履行し、その監督分野固有のリスクを処理することを支持する。

私たちはすべての役員、高級管理者、従業員に適用されるビジネス行動基準と道徳規範を採択した。“ビジネス行動と道徳基準”は私たちのサイトで見ることができますWww.bibix.com“商業行為および道徳的規則”を実質的に改正するか、または任意の役員または幹部に“規則”条項の任意の免除権を付与する場合、修正または棄権の性質を直ちに私たちのウェブサイトで開示します。

私たちのインサイダー取引政策は、私たちの役員、上級管理者(私たちが指定した役員を含む)と他の従業員が証券取引を行う時間とタイプを制限します。この人たちは閉鎖期間内(市場終値の日から)の取引を禁止されています^{これは…。}また、この政策は、我々の役員、上級管理者、または他の従業員は、以下の取引に従事してはならないと規定している

取締役会は正式なプログラムを採用し、株主はアインシュタイン通り22号C/o BiomX Inc.に手紙を送ることで取締役会または任意の個人取締役とコミュニケーションを行うことができる4^{これは…。}ネス·ツィオナ7414003階イスラエル宛先：マリナ·ウォルフソン

コミュニケーションのたびに明らかにしなければなりません

取締役会や個別取締役会に提出するのに適しているかどうかを確認するために、各手紙を検討します。不適切な通信の例は、br広告、誘致、悪意のある通信、または適切な会社のトラフィックとは無関係な通信を含む。

取締役会またはそのような個人取締役への提出に適していると判断された通信は、取締役会の次回会議までに提出される。

監査委員会は、2023年12月31日までの財政年度に監査された財務諸表を会社経営陣と審査·検討した。監査委員会は我々の独立公認会計士事務所Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limitedのメンバー事務所Kesselman&Kesselman会計士事務所(Isr.)と議論した。(“普華永道”)、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)と米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項。監査委員会はまた、PCAOBが監査委員会と独立性についてコミュニケーションを行う適用要求についてPCAOBから書面開示と書簡を受け取り、普華永道と会社の独立性について検討した。上記の状況に基づき、監査委員会は、米国証券取引委員会の届出のために、監査された財務諸表を2023年12月31日までの10-K表年次報告書に含めることを取締役会に提案する。

取締役有名人が多数票で当選することは、最高票を獲得した取締役有名人が当選することを意味する。賛成票と反対票のみが結果に影響を与える。棄権は提案4には適用されない。仲介人の不投票は提案4に何の影響もない。

取引法第14 A(A)(1)条によれば，我々の株主は，本依頼書に開示されている当社指定役員の報酬を諮問または拘束力なしに承認することを要求する。この問題に対する投票は、任意の特定の報酬項目を解決するためではなく、私たちが指定した役員の全体的な報酬と、本依頼書のbr声明に記載されている政策およびやり方である。

私たちの取締役会と報酬委員会は、私たちの報酬計画が業績につながり、株主利益や株主支援の価値と一致していると考えています。したがって、私たちの株主は、以下の決議に賛成票を投じて、本br依頼書に開示されている私たちの役員の報酬を承認することを要求します

したがって、現議は、株主が拘束力のない相談に基づいて、S-K法規第402項に開示された当社指定役員に支払う報酬を承認し、報酬表とそれに関連する記述議論を含む

今回の投票は拘束力がないが、取締役会や報酬委員会は株主の意見を重視し、結果を審査する。もし多くの反対票があれば、私たちは投票に影響を与える懸念を理解し、株主の懸念を解決するための行動が必要かどうかを評価するつもりだ。

我々の株主が第6号提案(我々の取締役会の提案に従って)に関する“3年ごと”を承認した場合、次の株主諮問は、2027年度株主総会で役員報酬を承認することに投票する。

株主が第5号提案を承認するには，会社の多数の株式を持つ株主が賛成票を投じる必要があり，その株主は本人またはその代表が株主総会に出席し，その問題に投票する権利がある。棄権の効果は提案5に反対票を投じたことに相当する。仲介人の不投票は提案5に何の影響もない。

規定S-K第402項に基づいて開示された、報酬テーブルおよびこれに関連する記述的議論を含む、私たちが指定した実行幹事報酬の承認。

取引法第14 A(A)(1)条によると、顧問株主が任命された役員の報酬について1年、2年または3年ごとに投票すべきかどうかを諮問に基づいて提案することが求められている。今回の投票は拘束力のないコンサルティング投票であるが，株主の意見を重視し，将来の役員報酬についてのコンサルティング投票の頻度を決定する際に投票結果を考慮する.

我々の取締役会は、コンサルティング投票の頻度を考慮し、3年ごとに役員報酬についてコンサルティング投票を行うことが当社にとって最適な政策であることを決定し、株主に3年ごとに報酬発言権相談投票(3年ごとの投票)を行うことを提案している。私たちはいくつかの理由でこの頻度が適切だと思う。何よりも、私たちの給与計画は長期業績を奨励することを目的としている。したがって、私たちの株主は、当社の役員報酬計画の長年の評価を奨励し、本依頼書の要約報酬表に記載されているように、過去2年間に任命された役員の報酬を検討する。また、3年に1回の役員報酬相談投票は、報酬委員会や取締役会が最近の役員報酬相談投票の結果を評価し、投票の影響を検討し、過去の役員報酬相談投票に基づいて当社の役員報酬計画に適切である可能性のある任意の調整を策定·実施し、役員報酬計画に対する任意の調整を株主に確認·評価させることができるように、適切な時間枠を反映していると考えられる。

取締役会はを知っており，役員報酬に対する年次諮問投票を支持する意見を考えている。私たちは何人かの株主が年次諮問投票が責任を強化または強化すると考えていることを知っている。私たちは以前から、未来も多くのテーマや様々なフォーラムで私たちの株主と開放的なコミュニケーションを維持していきたいと思っていました。したがって、私たちは役員報酬相談投票を、株主が会社の役員報酬計画に対する意見について私たちとコミュニケーションを取る追加的で非排他的な手段と見なしている。また、当社の役員報酬計画は、長期運営と長期業績の向上を目指しているため、役員報酬に関する毎年の諮問投票が、役員報酬計画に不適切な短期的な影響を与える可能性が懸念されています。最後に、3年ごとに役員報酬について相談投票を行うことは、正常な過程で正しい考慮要因のバランスを反映すると考えられていますが、私たちは定期的にこの観点を再評価し、私たちの報酬計画や他の状況の変化がそのような投票が適切であることを示していれば、役員報酬についてより頻繁に相談投票を行うことができます。

役員報酬に関する今後の諮問議決の頻度は、定時総会に出席し、または代理人によって出席し、議決権を有する株式の過半数によって承認され、最も多くの議決権を得たオプションが株主の推薦とみなされます。棄権は第 6 号提案には影響しません。ブローカーの非議決権は、提案 No. 6 には影響しません。

3 年ごとに役員報酬に関する将来の顧問の投票権を持つオプションについて。

私たちの取締役会は会社登録証明書を修正して、私たちの普通株を5株1株と10株1株の間の任意の割合で逆分割することを許可します

私たちの取締役会は私たちの株主が1つの提案を承認することを提案して、私たちの取締役会が私たちの普通株のすべての流通株に対して逆株式分割を実施することを許可して、 5株1株と10株1株の間の任意の割合で行い、時間は取締役会が自分で決定します(“逆株式分割”)、それまでのいつでも [●]⁵2025年は、企業の潜在的な融資努力を支援し、普通株の取引価格を十分に高くするための年会日の1周年であり、投資家は最低価格で投資する。また、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、上場証券を1株当たり最低価格で取引することを要求していないにもかかわらず、逆株式分割による株価向上は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所へのBiomXの上場を維持するのに役立つ可能性があると考えている。もしこの提案が承認されたら、私たちの取締役会は逆株式分割を実施する権利があるだろう。私たちの取締役会は、事前に定義された逆株式分割を承認するだけでなく、分割比率を設定する上で、私たちの取締役会が現在の市場状況に応じて柔軟に比率を設定することができ、私たちの取締役会が会社と私たちの株主の最適な利益に従って行動できるようにする提案を承認すると信じています。

取締役会は、会社の2022年と2023年の株主総会で第7号の提案と同様の提案を提出し、2022年8月24日と2023年8月28日に株主承認を得た。そのため、その権力が失効した2024年8月28日までに、取締役会は逆株式分割を実施することを許可された。取締役会はその権限を行使してこのような逆株式分割を行っていない。しかし、取締役会はは依然として取締役会が本文で提案した方式でもう1年間の逆株式分割を行うことを許可する必要があると考えている。

株主承認を受けた後、私たちの取締役会が割合を決定する際には、他の要因を除いて、以下の要因が考慮される可能性があります

私たちの株主が私たちの取締役会に逆株式分割を許可した場合、提案された逆株式分割を実現するために、提案された逆株式分割を実現するために、デラウェア州務卿に修正された会社登録証明書改訂証明書(“逆株式分割修正”)を提出します。この証明書は、添付ファイルBとして実質的に本依頼書に添付されており、そのテキストは、デラウェア州州務卿が要求する任意の変更および取締役会が必要または提案すると思う変更によって変更される可能性があります。私たちの取締役会は提案された逆株式分割修正案を満場一致で採択し、発表したことが望ましい。提案された逆株式分割を実施すれば、我々普通株の発行済み株式と発行済み株式数は減少する。しかし、株主の承認を得ても、取締役会は逆株式分割を行わない権力を保持する。逆株式分割修正案が次の日までにデラウェア州州務卿に提出されていない場合[●]2025年には逆株分割は放棄され、これ以上の影響はないだろう。したがって、株主が承認した場合、取締役会は、逆株式分割を実施するために逆株式分割修正案を提出することを適宜決定することができ、または、取締役会がそのような行動がわが社および株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、修正案を放棄して逆株式分割を行わないことができる。

私たちは最低取引価格で機関投資家を誘致することを支援するために、承認のためにこの提案を私たちの株主に提出しています。私たちの普通株の取引価格を高めることは私たちの融資努力にも役立ち、私たちの普通株はより広い投資家にもっと魅力的になると信じています。したがって、私たちは逆株式分割が私たちの株主の最高の利益に合致すると思う。

さらに、私たちの普通株の1株当たりの取引値を増加させることは有益になるだろう

私たちの取締役会は、逆株式分割が実際に私たちの普通株の価格を向上させると考えているにもかかわらず、多くの場合、会社が制御できない変数(例えば、市場変動、逆株式分割メッセージの提案に対する投資家の反応、および全体的な経済環境)のため、会社の普通株の市場価格は逆株式分割後に実際には下落する可能性がある。逆株式分割の実施は、当社の比例所有権において、当社の業務の実際または内在的な価値または株主の比例所有権に影響を与えないことも覚えておいてください。しかし、もし私たちの普通株の全体価値が提案された逆株式分割後に低下した場合、あなたが持っている私たちの普通株の実際または内面的価値も全体的な価値の低下によって比例して低下するだろう。

この提案が承認され、逆株式分割が実施される場合、私たちのすべての発行された普通株と発行された普通株株は、同時に同じ割合で逆株式分割を実現する。株式の逆分割の直接的な影響は、私たちが発行した普通株の数を減らし、私たちの普通株の取引価格を上げることになります。

しかし、逆株分割が長い間私たちの普通株市場価格に与える影響を予測することはできず、逆株分割後の会社普通株の時価が下落する場合が多い。逆株式分割後の私たちの普通株の取引価格は、逆株式分割によって減少した普通株数に反比例することを保証できません。また、逆株式分割が私たちの普通株の取引価格を持続的に上昇させることを保証することはできません。私たちの普通株の取引価格は、私たちの経営業績や、私たちの業務や一般市場状況に関する他の要因を含めて、様々な他の要因によって変化する可能性があります。

各レートの潜在的逆方向株式分割例 以下の表は、5株1株と10株1株の間で異なる割合で逆株式分割を行う例を提供し、断片的な株式の処理を考慮することなくを提供する。逆株式分割を実施した実流通株数(実施すれば)は、我々の取締役会が決定した実際の比率に依存する。

これによる発行済み普通株数の減少は、特に大口取引の場合には、我々普通株の流動性に潜在的な悪影響を及ぼす可能性がある。

個人株主所有権への影響逆株式分割を実施すると，各株主が保有する普通株式数が減少し，逆株式分割直前に保有する株式数に適切な割合を乗じ，最も近い整数株式に四捨五入する方法である.逆株式分割は、断片的な株式の資本が断片的な株式の調整によって変更されない限り、当社における株主のパーセンテージ所有権または比例br投票権に影響を与えない。

オプションおよび引受権証への影響また、これらの証券の条項の要求に基づいて、逆株式分割の結果として、所有者が私たちの普通株のすべての流通株、任意のオプションおよび引受権証を購入する権利があるように調整します。特に，ツールごとの条項に応じて，逆株式分割の割合に比例して行権価格を増加させる.また、2015年計画で発行予定の株式数を減らし、インセンティブ計画 (提案2号が承認されればA&R計画)に基づいて発行予約の株式数を減らし、我々のbr}2019年の資本再構成条項に基づいて発行予約の2，000，000株に減少させる。この条項では、特定の株価ハードルを満たす場合に普通株を追加発行し、br}ごとに逆株式分割の割合に応じて比例して行うことに同意する。株式の逆分割は、私たちの普通株式所有者が現在計算すべきいかなる権利、または私たちの普通株が行使可能なオプションまたは株式承認証に影響を与えないが、行使または発行された株式奨励および引受証に帰属するときに発行可能な普通株式の数は、最も近い株式全体の株式に丸められ、このまま現金を支払うことはない。

流通株へのその他の影響それは.逆株式分割を実施すれば、逆株式分割後、私たちの普通株の流通株に関する権利は変わらないだろう。逆株式分割後に発行された普通株1株当たりの全額支払いと評価不可を受けるだろう。

逆株分割は、いくつかの株主が私たちの普通株を100株未満持っていることになる。片手取引のブローカー手数料や他の取引コストは、一般に100株の偶数倍の“全手取引”の取引コストよりも高い。

発効後、私たちの普通株式は、私たちの株式証券を識別するための新しい統一証券識別プログラム委員会(“CUSIP”)番号を持ち、古いCUSIP番号を有する株式証明書は、以下に説明する手順に従って新しいCUSIP番号を有する普通株式を交換する必要がある。しかし，このような交換を行う前に，古い株式証明書は分割後の新しい株式数を自動的にに表す.逆株式分割後、定期的かつ現在の報告書を提出し続け、“取引所法案”の他の要求を遵守します。私たちの普通株は引き続きニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“PHGE”です。

逆株式分割は、発行されたすべての普通株と流通株に影響を与え、私たちの普通株の流通権を買収する。しかしながら、逆株式分割が発効した後、逆株式分割により発行済みおよび発行済み普通株数が減少するため、未発行または未発行の許可普通株数が増加する。

2024年5月23日まで、私たちは(I)120，000，000株の法定普通株を持ち、1株当たり額面0.0001ドル、その中の69，806，440株の普通株はすでに発行と流通している；(Ii) 1，000，000株の法定優先株、1株当たり額面0.0001ドル、その中の256，888株はXシリーズ優先株に指定され、その中の256，887株はすでに発行と流通している。もし私たちが株式を増発すれば、普通株式保有者の所有権は希釈されるだろう。

提案された逆株式分割によって提供されるいかなる許可も保持しますが、br株は発行されていない普通株株を発行します。

逆株式分割後の残りの許可が発行されていない株式については、brを計画、手配、または了解することはありませんが、発行された承認証またはオプションを行使する際に普通株式を発行する義務を含め、現在の約束は除外されています。

株主がこの提案を承認した場合、デラウェア州国務長官に改訂されたわが社の登録証明書の逆株式分割修正案を提出します。逆株式分割は、“逆株式分割修正案”が提出された日時および発効日、または“逆株式分割修正案”で指定された遅い時間に発効し、それぞれ“発効時間”および“発効日”と呼ばれる。発効時間から，すべての会社について，普通株を代表する株1枚あたりが逆株分割によって統合された株式数を持つことを証明する所有権と見なす.

株式の逆分割後，銀行，ブローカー，その他の指定者により，その名義で株式を登録した登録株主と同様に，が“街頭名義”で我々の普通株を持つ株主を扱う予定である.銀行、ブローカー、または他の著名人は、その実益所有者が“街の名”で私たちの普通株を保有している逆株式分割を実施するように指示されるだろう。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、または他の著名人によって逆株式分割を処理するプログラムは、登録株主とは異なる可能性がある。もしあなたが銀行、ブローカー、または他の指定された人に株を持っている場合、もしあなたがこの点で何か問題があれば、私たちはあなたの指定された人に連絡することを奨励します。

いずれの逆方向株式分割後も，実物証明書を持つ株主は，これらの証明書を新しい証明書に交換しなければならない.

我々の譲渡エージェントは，株主に送信する転送手紙の中で登録株主に証明書を交換すべき手順を通知する.株主が譲渡エージェントに株主がまだ発行していない証明書(S)および正しく記入して署名した譲渡書を渡すまで，その株主に新たな証明書を発行しない.譲渡を提出した旧株は、売却、その他の処置、または他の方法によっても、自動的に新株と交換される。株主は、いかなる株式証明書も廃棄すべきではなく(S 3)、要求されない限り、いかなる証明書(S 3)も提出してはならない。

細かい株式は発行しません。逆方向株式分割によって生成された任意の断片的な株は、次の完全な株に上方丸め込まれる。

“デラウェア州会社法”あるいは私たちの“会社登録証明書”あるいは逆株式分割に関する定款によると、何の評価権も利用できない。株式の逆分割により一般的に屈託されている株主には、国の法律で規定されている他の権利や行為が存在する可能性がある。

逆株分割後、私たちの普通株の額面は1株当たり0.0001ドルに維持されます。また、私たちの資本口座は変わらないままで、私たちは逆株式分割は他の重大な会計結果を生じないと予想しています。

逆株分割後に流通株数が減少しているにもかかわらず、我々の取締役会は今回の取引を取引所法案規則13 E-3が指す“私的取引”の第一歩とするつもりはない。

この提案が採択され実施されれば、当社普通株の許可を得ているが、未発行株式数は当社普通株の発行済み株式数に対して増加し、当社取締役会の目的や意図ではないにもかかわらず、逆買収効果が生じる場合がある。私たちのライセンス株式の相対的な増加は、任意の実際の発行許可株式の適切な性質と状況に応じて、私たちの株主に他の影響を与える可能性があります。我々の取締役会が我々の株主の最適な利益に適合しないと考えている買収を含む株式の相対的な増加は、1つまたは複数の取引で追加株式(法律およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所に規定されている制限範囲内で適用される可能性がある)を発行する可能性があり、制御権または買収の変更をより困難にする可能性があるから、br買収を阻止する可能性がある。逆株分割は、株主の利益に有利であれば、特定の取引の完了をより困難にする可能性がある。例えば、株主のさらなる承認なしに普通株式を増発して、私たちの同意なしに支配権を獲得した人の株式または投票権を求めることを希釈することができる。同様に、私たちの経営陣と同盟を結んでいる一部の人に株式を増発することは、経営陣の更迭を求める人の株式や投票権を希釈する可能性があり、現在の管理職を更迭することが困難になる可能性がある。したがって，逆株分割は能動的買収の試みを阻止する可能性がある.このような能動的買収の試みを開始することを阻止することによって、逆方向株式分割は、買収試行において一般的に提供されるか、または合併提案の下で提供可能なより高い価格でその株を売却する機会を制限する可能性がある。

私たちは逆分割を提案しておらず、は追加の許可株式を逆買収目的に使用することを意図していませんが、敵意の買収企図に反対するために追加の株式を使用したり、私たちの支配権や管理層の変化を延期したり防止したりすることができます。逆分割は、いかなる既知または脅威の敵意から買収しようとする脅威ではなく、業務および財務上の考慮からであるが、株主は、逆分割の影響が、株主がその株式獲得プレミアムによって当時の現在の市場価格よりも高い可能性がある取引を含む、将来の制御権変更に反対する試みを促進する可能性があることを認識すべきである。私たちはこのような取引が有利な条件で達成されることを保証することができないか、またはそれらが株主価値を向上させることを保証することができないか、またはそれらが私たちの業務や私たちの普通株の取引価格に悪影響を与えないという保証はない。

逆株式分割の重大な米国連邦所得税の結果に関する以下の要約は、既存の法律に基づいており、我々の株を持つ米国の株主に限られている。この議論では、アメリカの持株者は私たちの株の実益所有者、すなわち：

そのアメリカの保有者の身分は適用される税金条約によって覆されないだろう。

本要約は，“守則”，それに公布された“財務省条例”および本文書の発行日までに発効した行政裁決や裁判所裁決に基づいており，これらはすべて変化する可能性があり，追跡力がある可能性がある.この要約は、銀行、保険会社、規制された投資会社、個人持株会社、共同企業、ブローカー、および免税エンティティのような、特殊な税金待遇を受けた保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面に関連することなく、その株式を“規則”として指す資本資産保有者についてのみ対象とする。クロスボーダー、ヘッジ、転換取引又はその他の総合投資の一部として株を保有する者は、最低税又は非労働所得連邦医療保険税に代わる米国保有者、及びその機能通貨がドルでない米国保有者を納付する。なお，本要約では，適用される州，地方，外国や他の税法の影響は考慮していない

私たちはアメリカ国税局のいかなる裁決も求めず、次に議論するアメリカ連邦所得税の結果について弁護士の意見を求めることもありません。以下の議論の税金結果が米国国税局または裁判所によって受け入れられることは保証されない。米国の持株者に対する逆株式分割の税収待遇は、持株者の特定の事実や状況によって異なる可能性がある。

私たちは、保有者に、逆株式分割が彼らに適用される可能性のある任意のアメリカ連邦、州、地方、または外国の税金結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを促す。

一般的に、株式逆分割で普通株を受け取ることは、米国連邦所得税における保有者のいかなる課税収益または損失を招くべきではない。保有者が株式を逆分割して得られた普通株の合計税ベースは、その株式のために交換される既存普通株の合計基数に等しい。逆株式分割で受信された普通株の保有者保有期間は、このために交換される普通株式の保有期間を含む。

提案された逆方向株式分割が会議で承認された場合、当社取締役会は、取締役会の前に決定された任意の時間に逆株式分割を実施することを自ら決定することができる[●]⁶2025年です逆株式分割修正案が会議で承認されたにもかかわらず、我々の取締役会は逆株式分割を実施しないことを裁量して決定することができる。

株主は第7号提案の承認に対して第7号提案に賛成票の投票を要求し、第7号提案に反対する票を超えた。棄権は第7号提案に何の影響も与えない。第7号提案は“定例公事”事項であるため、仲介人は株式所有者の指示を受けずに第7号提案を採決する権利がある。

取締役会は一致して、私たちの取締役会の許可に投票して、会社登録証明書を修正して、取締役会が自分で決定した時間内に、5株1株と10株1株の間の任意の割合で私たちが発行した普通株を1回逆株式分割することを提案します。 [●]⁷, 2025

私どもの監査委員会は、当年度の独立公認会計士事務所(“独立監査役”)として、普華永道国際株式会社のメンバー事務所Kesselman&Kesselman、公認会計士事務所(Isr.)を選択しましたが、株主の会議で承認しなければなりません。私たちは独立監査員の代表が会議に出席しないと予想している。

私たちの組織文書は、株主に独立監査師を私たちの独立公認会計士事務所に再選挙することを要求しません。良い企業実践として、私たちはの承認を要請します。株主が再選挙を承認できなかった場合、監査委員会は独立監査役を保留するかどうかを見直す。再選が承認されても、審査委員会は年内にいつでも異なる独立公認会計士事務所を委任することを適宜決定することができ、審査委員会はこのような変更が吾らや当社株主の最適な利益に合致すると考えていることを前提としている。

監査委員会は、私たちが独立公認会計士事務所を招いて監査および非監査サービスを提供する前に、brのすべての非監査サービスを承認し、事前に承認しておきます。このようなサービスは監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。

以下の場合、上記の事前承認要求は、非監査サービスには適用されない

以下にKesselman&Kesselman会計士事務所(ISR)に受け取った費用の概要と説明を示す.2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度。

株主は，本第8号提案の承認に会社の多数の株の保有者に賛成票を投じることを要求し，当該株主は自ら又は代表に株主総会への出席を依頼し，その問題について投票する権利がある。棄権は“反対”8号提案の効果を生む。8号提案は“定例公事”の事項であるため、仲介人は株式実益全員の指示なしに8号提案に投票する自由裁量権を持っている。

取締役会は、同社の2024年度の独立公認会計士事務所として、普華永道国際有限公司のメンバー事務所Kesselman&Kesselman、公認会計士事務所(ISR)を選択することを承認することを承認することを提案しました

提案第 1 号から第 8 号までの議案を承認するのに十分な票が得られない場合は、年次総会を休会または延期することを提案することができます。なお、当社は、現在、第 1 号提案から第 8 号提案までを承認するのに十分な票がある場合、年次総会において中断または延期を提案するつもりはありません。

議案第 9 号の承認には、議決権を有する総会に出席した株主または代理人による議決権を有する株主の過半数の賛成票が必要となります（議案第 1 号から第 8 号までの追加代理人を募集する目的で）。棄権は、「反対」の投票の効果となります。ブローカーの非議決権は、提案 No. 9 には影響しません。

以下の表は、各年度の全職において当社に提供されたサービスに対して、当社の指定執行役員に授与された報酬、獲得額、および支払われた報酬の総額に関する情報を示しています。

業務統合に先立ち、私たちの2015年従業員キー従業員株式オプション計画(“2015計画”)に基づいて、私たちが指定した役員にオプション奨励を付与します。は、業務合併終了後に指定された役員に付与されたオプション奨励は、2019年計画に基づいて付与されます。いずれの場合も、オプションの4分の1は付与日1周年に付与されて行使可能であり、残りのオプションは付与され、四半期平均12回に分けて行使可能であるが、指定された執行幹事の継続雇用を受けなければならない。条件は，任命された実行幹事が制御権変更(定義適用付与プロトコル参照)が発生してから12(12)ヶ月以内に理由なく非自発的終了(定義適用付与プロトコル参照)や (定義適用付与プロトコル参照)を自発的に終了した場合，その等オプションが付与されて行使可能であることである.任意の雇用協定条項の制約の下で、これらの報酬のうち行使されていない部分は、通常、死亡または障害以外の他の理由で雇用を終了した日に参加者によって没収される。死亡や障害の場合は，オプションは完全に行使可能であり，適用される決裁合意に規定された期限内に行使を継続する.

私たちは、潜在的な年間ボーナスを決定するための基礎として、年に1回の会社と個人目標設定と審査の流れを持っている。取締役会や給与委員会の承認によると、私たちが任命した各幹部は、その給料の特定の割合までの年間業績ボーナスを得る資格があり、範囲は35%から50%まで様々である。業績ボーナスは取締役会の審査と承認された特定の会社および/または個人目標と目標とリンクし、例えば臨床と開発マイルストーン、予算と戦略目標を達成し、著者らは毎年業績評価を行い、これらの目標と目標の実現状況を確定する。私たちの経営陣は主にこの審査手続きに基づいて取締役会にボーナスbr}奨励を提案するかもしれない。給与委員会は最終的に指定された会社や戦略目標、および当該等のボーナスの資格要求及び金額を達成するかどうかを決定し、取締役会にボーナスの発行を許可することを提案する。2023年度には、ボーナスは、推進または開発計画、いくつかの候補製品開発マイルストーン、戦略目標の満足状況に基づいて累積される。

BiomXイスラエル社とソロモンさんの間で2016年2月1日に締結された雇用契約によると、BiomXイスラエル社の最高経営責任者として、ソロモンさんは毎月64，000新しいシェケルの基本給、すなわち約19，500ドルを得る権利があり、通常の営業時間および通常の営業日を除いて毎月最大40時間の追加総収入16，000シンシェケル、合計約4 900ドル(基本給と一緒に、すなわちソロモンさんの賃金と一緒に)を得る権利がある。2023年4月1日から、ソロモンさんは毎月100，000新シェケル(約27，778ドル)の基本給と、毎月25，000新シェケル(約6，944ドル)の残業代を得る権利がある。

ソロモンさんが当選したときには、BiomXイスラエル会社はまたソロモンさんを代表して従来の年金基金または経理人保険会社に納付を行い、その賃金の8.33%に相当する額、を遣散費基金に分配した場合、ソロモンさんが経理人保険証券を通じて保険をかけた場合、ソロモンさんが養老基金を通じて保険を加入した場合は賃金5.00%に相当する追加金額を納付し、ソロモンさんが年金基金を通じて保険を加入した場合はソロモンさんの給与の6.50%に相当する金額を追加納付し、その金額は積立金または年金計画に割り当てられることになった。もしソロモンさんがその退職金をマネージャー保険の保険証書(年金基金ではなく)に割り当てることを選択した場合、当社はまた、仕事上の障害保険政策に基づいて彼に保険を提供しなければならず、保険料率はソロモンさん賃金の100%であった場合、そのために保険契約書および/または保険会社は傷害保険のために最高額のソロモンさん賃金の保険金額の2.50%を支払うことになる。これらのお金は、ソロモンさんの代わりに、BiomXイスラエル社から法定解散料を得る権利がある“Severance Pay Law”または“Severance Pay Law”に基づいて、5723-1963号の代わりに意図されている。BiomXイスラエルはまたソロモンさんの月給の7.50%を公認教育基金に寄付した。BiomXイスラエル会社はまたソロモンさん2，000新しいシェケルの自動車修理と交通費、すなわち毎月556ドルを賠償する権利をさんた。ソロモンはまた法定外12ヶ月の解散料(社会福祉を含む)を得る権利がある。条件はソロモンさんがすべてのクレームを放棄しなければならないことと雇用契約の他の条項を遵守し続けることを条件として、彼がすべてのクレームを放棄し、雇用契約の他の条項を遵守し続ける限りだ。

BiomXイスラエル社とウォルフソンさんが2019年12月1日に締結した雇用契約によると、彼女は私たちの首席財務官を務めている。ウォルフソンさんは、毎月39，600新シェケル(約11，400ドル)の基本給と、通常営業時間と通常平日を除いて最大40時間働く追加時給7，400新シェケル(または約2，130ドル)(基本給と合わせてウォルフソンさんの給料を得る権利があります。br}2020年5月1日から、ウォルフソンさんの基本給は月40，000新シェケル、約11，458ドル、毎月追加毛支払い10，000新シェケル、約2，865ドルです。2023年4月1日から、ウォルフソンさんの基本給は毎月54，080新シェケルで、約15，022ドル、加えて毛収入13，520新シェケル、約3，756ドル。

ウォルフソンさんが当選した時、BiomXイスラエル会社はまたウォルフソンさんを代表して養老基金あるいはマネージャー保険会社に慣例的な寄付金を提供し、金額はウォルフソンさんの給料の8.33%に相当し、解散費基金に割り当てられ、もしウォルフソンさんがマネージャー保険リストを通じて保険に加入すれば、またウォルフソンさんの給料の5.00%に相当する追加金額を支払い、もしウォルフソンさんが年金基金を通じて保険を加入すれば、ウォルフソンさんの給料の6.50%である。その金は積立金や退職金計画に振り込まなければならない。もしウォルフソンさんが年金支払いをマネージャー保険証書に割り当てることを選択したら当社はまた、ウォルフソンさんの給料の75%の保険料率で仕事の障害保険証書に基づいてウォルフソンさんに保険を加入しなければならない。そのため、会社はボルフソンさんの障害保険にウォルフソンさんの給料保険金額の2.50%までの保険料を提供する。これらのお金はウォルフソンさんの代わりにBiomXイスラエル社から得られた法定解散費を提供する権利がある。BiomXイスラエル社はまた、ウォルフソンさんの月給の7.50%(15，712新シェケル、約4，364ドル)を公認教育基金に寄付した。同社は毎月Wolfsonさんに2500新シェケル(約694ドル)の自動車メンテナンスと交通費を精算している。ウォルフソンさんは法定外の9カ月の解散費(社会福祉を含む)を得る権利もある。ウォルフソンさんがすべてのクレームを放棄し、その雇用合意の他の条項を守り続けるなら、(I)辞任や(Ii)無理な解雇(良い理由と原因は双方で定義され、過去のやり方と一致する)に十分な理由があるとき。

BiomXイスラエル社とBassan博士が2019年8月26日に締結した雇用協定によると、BiomXイスラエル社の首席開発官として、Bassan博士は毎月56，000新シェケルの基本給(約17，230ドル)と、毎月正常営業時間と通常営業日を除いて最大40時間働く追加総収入14，000新シェケル(約4，307ドル)を得る権利がある(基本給、すなわちBassan博士の給料とともに)。2023年4月1日から、Bassan博士は毎月62，800新シェケル(約17，444ドル)の基本給と、毎月15，700新シェケル(約4，361ドル)の追加月給を得る権利がある。

BiomXイスラエル会社はまだ巴桑博士が選択した場合、巴桑博士を代表して養老基金或いはマネージャー保険会社に慣例的な寄付を行い、額は巴桑博士の給料の8.33%に相当し、解散費基金に割り当てられ、もし巴桑博士がマネージャー保険政策を通じて保険に加入すれば、巴桑博士の給料の7.30%に相当し、もし巴桑博士が養老基金を通じて保険を加入すれば、巴桑博士の給料の6.50%に相当する。その金は積立金や退職金計画に振り込まなければならない。もしBassan博士が彼女の年金支払いをマネージャー保険証書(年金基金ではなく)に分配することを選択した場合、会社はまたBassan博士の給料の75%の保険料率で彼女に仕事の障害保険証書を加入しなければならず、そのために保険証書および/または保険会社の障害保険にその保険証書の保険料までの2.50%の金額を納めなければならない。これらのお金brはBassan博士が“解散費法”に基づいてBiomXイスラエル社から得た法定解散費の代わりになった。BiomXイスラエル社はまた、バサン博士の月給の7.50%を公認教育基金に寄付した。同社は毎月Bassan博士に2500新シェケル(約694ドル)の自動車メンテナンスと交通費を精算している。Bassan博士がすべてのクレームを放棄し、その雇用合意の他の条項を遵守し続ける場合、Bassan博士も非法定の9ヶ月の解散費(社会福祉を含む)を得る権利があり、条件は：(I)辞任する十分な理由があるか、あるいはbr}(Ii)の理由なく解雇することである(良い原因と原因は双方で定義され、私たちの過去のやり方と一致する)。

次の表は、2023年12月31日現在、任命された役員が保有している未完了株式報酬の情報を提供しています

我々は非従業員役員報酬br政策を維持し，この政策により，非従業員取締役1人当たり年間35，000ドルの採用金を得ることができる。また、私たちの非従業員取締役は、以下の取締役会サービスの現金報酬を得ることができます(場合によっては)

私たちは四半期ごとに分割払いをします。取締役会と委員会会議に出席したことによる取締役一人一人の合理的な旅費、宿泊費、その他の自己負担費用も精算します。

すべての非従業員役員はまた私たちの普通株を購入する年間オプション奨励を受けるだろう。各年度オプション奨励の4分の1は授与日の1周年に授与され、年間オプション奨励の残りの部分は12等分の四半期分割払いで帰属されるが、取締役会での取締役会の継続サービスに制限されなければならない。会社の政策は、報酬コンサルタントのアドバイスなどに応じてオプションを付与することです。 2023年には、会社は非従業員取締役1人あたり41，000件のオプションを付与し、取締役会議長に82，000件のオプションを付与します。

次の表は、2023年12月31日までの年度内に、当社の取締役会に在任しているため、当社の取締役会に勤務しているために計算または支払うべき給与資料を示しています。ジョナサン·さんは取締役の一員であり、また私たちの従業員であり、彼は役員としてのサービスは追加の報酬を得ていませんでした。次の表にはリストされていません

2015 年計画と 2019 年計画の 2 つのエクイティ · インセンティブ · プランがあります。当社の普通株式は、 2015 年計画に基づく将来の発行のために利用可能ではありませんが、 2015 年計画の下で付与された未払いの報酬は引き続き管理されます。2023 年 12 月 31 日現在、 2015 年計画に基づき、当社普通株式 2，05 5，840 株の買取オプションが残っています。

2019 年計画は、取締役会で採択され、事業統合に関連して株主総会で承認されました。2023 年 12 月 31 日現在、 2019 年計画に基づく発行可能な普通株式は 1，01 1，104 株です。2019 年計画に基づき発行可能な当社普通株式の総数は、 2020 年 1 月 1 日から 2020 年 1 月 1 日までの 10 年間以下の期間、毎年 1 月 1 日に自動的に増加します。2029 年 1 月 1 日（含む）、前暦年 12 月 31 日に発行済普通株式の総数の 4% に相当する金額。これに伴い、 2024 年 1 月 1 日に、当社普通株式 1，83 9，197 株を追加発行しました。

2023 年 12 月 31 日時点の 2015 年計画および 2019 年計画に関する追加情報については、 2024 年 4 月 4 日に SEC に提出されたフォーム 10—K のパート II — 項目 8 — 財務諸表および補足データ — 連結財務諸表への注記 — 注記 12B — 株式報酬を参照してください。

ドッド · フランク · ウォール街改革および消費者保護法のセクション 953 （ a ）および規制 S—K の項目 402 （ v ）に要求されるように、当社は、当社の最高経営責任者（以下「 PEO 」）に実際に支払われる執行報酬との関係について、以下の情報を提供します。他の執行役員たちは（「非 PEO NEOs 」）および 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度（「 2023 年」）および 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度（「 2022 年」）の当社の一定の財務実績。

実際にPEOに支払われた報酬は、適用会計年度の報酬集計表で報告された総報酬を表し、調整後のは以下のようになる

S-K条例第402(V)項によると、次の図では、2022年12月31日と2023年12月31日までの財政年度の実際に支払われたPEOの報酬と実際に支払われた非PEOの報酬の平均値を、(I)我々の総株主報酬(TSR)と(Ii)我々の純利益(純損失)と比較した。グラフで報告されているTSR金額は初期固定投資を100ドルと仮定しており，のすべての配当金(あれば)が再投資を行っている.

以上の“報酬と業績”というタイトルの下で提供されたすべての情報は、BiomXが証券法または取引法に従って提出されたいかなる文書に参照によって組み込まれているとはみなされず、が本文書の日付の前または後に提出されても、BiomX が参照によってそのような情報を明示的に組み込まれていない限り、どのような文書においても一般的な登録言語を使用するとみなされない。

我々の関連者取引政策は、実際または潜在的な利益衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求するが、取締役会(または監査委員会)によって承認された基準に基づいて行われる場合は除外する。当社が取引法第12 b-2条の規則で定義された“より小さい申告会社”の資格に適合する限り、私たちの関連者取引ポリシーに基づいて、関連者取引は、私たちと関係者(例えば、政策で定義されているような)と定義され、かつてまたは参加者となる取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)であり、関連する金額は、120，000ドルまたは会社の最近の2つの完全会計年度の年末総資産平均値の1%を超える。誰かの関係者は直接的または間接的な重大な利益を持つだろう。当社がもはや小さな申告会社でない場合、関連者取引は、当社と任意の関連者が現在、かつてまたは参加する取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係) が120，000ドルを超える金額を含み、の任意の関連者が直接または間接的に重大な利益を有するであろうと定義されるであろう。本政策によれば，我々が従業員，コンサルタントまたは取締役として提供するサービスを補償する取引に関する取引は関連者取引とはみなされない.

当社が関連者取引を締結又は重大な改訂を予定している場合、当社の管理層は当該関連者取引を監査委員会の審議、審議及び承認又は承認に提出しなければならない。陳述書は、監査委員会がこれらの利益を十分に評価できるように、(A)取引当事者の説明、(B)任意の関係者(S)取引における直接的または間接的利益の十分な詳細な説明、(C)取引の目的、(D)提案された関連者取引のすべての重大な事実、当該取引の提案された総価値、または負債の場合、関連する元本金額を含む合理的に利用可能な範囲内でなければならない。(E)提案された関連者取引の自社へのメリット，(Br)(F)他の比較可能な製品やサービスの出所(例えば適用)，(G)提案された関連者取引の条項が，(状況に応じて)提供可能または無関係なbr}第三者が入手可能な条項と一致するかどうか，および(H)管理層が提案した関連者取引について提案するかどうかを評価し，管理層はその事項が潜在的または実際の衝突を生じることを知りながら成果を得る.監査委員会が進行中の関連者取引を承認するか否かを考慮するように要求された場合、上記の情報に加えて、陳述材料は、(I)取引が完了し、完了すべき作業範囲に関する説明、(Ii)取引終了の潜在的リスクおよびコストの評価、および(Iii)適切な場合に、取引修正の可能性を含む必要がある。

委員会は、提案された関連者取引を承認または拒否する際に、委員会が関連して委員会が使用可能であると考えているすべての関連事実および状況を考慮し、は、(A)会社に対するリスク、コストおよび収益を含むが、(B)関連者が取締役、取締役の直系親族または取締役に関連するエンティティの直系親族である場合、(C)取引の条項および時間、(D)他のソースの類似したサービスまたは製品があるかどうか、を含むが、(E)関係者取引ポリシーの要求に応じて、無関係第三者または無関係第三者から取得された条項を提供することができ、(F)関連者取引がどのように実現されて監査委員会に伝達されるか。審査委員会は、既知の状況に応じて、当社及びその株主の最適な利益に適合しているか、又は抵触しない関係者の取引のみを承認する。

給与、契約終了、制御権変更、その他の手配を除いて、“行政総裁及び役員報酬”の節で述べたほか、2023年1月1日以来の唯一の関係者取引は、(I)私たちは2023年2月22日に私たちの株主と、CFF、OrbiMedとNimble Ventures LLCなどの認可および非米国投資家が締結した証券購入プロトコルを含み、私募合算に関する15，997，448株の私たちの普通株と14，610，714件の事前資本金権証を含み、私たちの株主は1人当たり5%を超える発行された普通株を持っている。購入価格は1株0.245ドルで、事前融資権証1部当たり0.244ドルです。発行コストを差し引くまで、今回発行された総収益は約740万ドルだった。予備資金権証は2023年5月4日から行使可能で、行使価格は1株普通株0.001ドルで、満期日はない。これらの収益のうち、合計3，385，000株の普通株と4，778，265部の予備融資権証が200万ドルの毛利でCFFに売却され、合計1，740，000株の普通株と9，280，408部の予備融資権証が270万ドルの毛利でOrbiMedに売却され、合計4，550，000株の普通株と552，041部の予融資権証が125万ドルの毛利でNimble Venture LLCに売却され、(Ii)一部の投資家(CFF、OrbiMed、Telminaを含む)と2024年3月6日に締結された購入契約契約これにより，合計216，417株のXシリーズ優先株と私募株式権証を売却し，合計108，208，500株の普通株を購入し，総購入価格が1株231.10ドルのX系優先株と付随する私募株式証を売却した。私募の総収益は約5，000万ドル。これらの収益のうち，合計21，635株Xシリーズ優先株と10，817，500株私募株式証は500万ドルの総収益でCFFに売却され，合計4，327株Xシリーズ優先株と2，163，500件の私募株式証は総収益100万ドルでOrbiMedに売却され，合計2，596株のX系優先株と1，298，000件の私募株式証明がTelminaに売却され，総収益は60万ドルであった.

次の表は、2024年5月23日までの私たちの普通株式の実益所有権の情報を示しており、私たちが知っている範囲で、または公開届出文書から決定することができます

“実益所有株式”と題するコラムは、2024年5月23日現在の発行済み普通株計69，806，440株に基づいている。

受益所有権は SEC の規則および規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。オプションの対象となる当社の普通株式のうち、現在行使可能または 2024 年 5 月 23 日から 60 日以内に行使可能である株式は、オプションを保有する者が発行済であり、その人の所有率を計算する目的で実質的に所有しているとみなされますが、他の人の所有率を計算する目的ではありません。別段の記載がない限り、この表に記載されている個人および法人は、適用される場合、共同財産法の適用に従い、彼らが実質的に所有する当社普通株式の全株式に関して唯一の議決権および投資権を有します。以下の表に別段の記載がない限り、名前の受益所有者の住所は BiomX Inc. の管理下にあります。アインシュタイン通り 22 号4 階、 Ness Ziona 7414003 、イスラエル。

本部分および本依頼書73ページから“合併プロトコル”と題する部分は、買収の重大な面を記述し、合併プロトコルを含む。BiomXは、この説明が買収および合併協定の重要な条項をカバーしていると考えているが、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。本依頼書添付ファイルEとして添付されている統合プロトコル、およびBiomXが推奨する他のファイルを含むすべての依頼書をよく読む必要があります。これらの他の文書をどこで見つけることができるかについてのより詳細な説明については，本エージェント宣言102ページからの“どこで他の情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください.

買収·関連事項の完成につながる重要な会議とイベントを時間順にまとめた。以下の年表は、BiomX取締役会、任意のBiomX取締役会委員会、BiomX管理職メンバーまたはBiomX代表、および以下の買収または本明細書で詳述された関連事項に関連する他の当事者間の各対話をカタログに組み込むことを意図していない。

買収と私募を完了する前に、BiomX取締役会とBiomX経営陣は時々、独立会社として資金を調達すること、およびbr}嚢胞性繊維化(“CF”)の主要な臨床プロジェクトの許可を得る可能性があることを含む、業務を強化し、株主価値を向上させるための様々な戦略業務措置を評価した。

2023年10月24日、APTはBiomX に連絡し、会議を開催し、両社の最新状況を提供し、潜在的な協力や戦略業務取引を検討することを提案した。

2023年10月30日、APTとBiomXは会議を開催し、両社ともその臨床計画、財務状況の最新状況を提供し、双方は潜在的な協力と戦略業務取引を討論した。

2023年12月5日、APTとBiomXが会議を開催した。双方はBiomXが最近発表した臨床結果、潜在合併取引の相乗効果、および両社の臨床開発計画を検討した。

2023年12月8日、APTとBiomXは会議を開催した。双方は潜在合併取引の協同効果、臨床開発計画と潜在合併会社の財務需要、および可能な取引の構造について討論した。

2023年12月19日、BiomXは取締役会会議を開催した。会議には、APTと潜在的な合併取引と取引構造についての議論の最新状況が含まれている。

2023 年 1 月 5 日、 APT と BiomX は、両社の臨床開発計画について協議する会議を開催しました。

2024年1月8日、BiomXはAPTの投資家兼取締役会のジョナサン·レフと会見し、潜在的な取引を討論した。BiomXおよびレフさんは、潜在的取引の相乗効果、タイミング、および可能な構造を議論しました。

2024年1月19日、BiomX取締役会が会議を開き、この潜在的な取引を討論した。

2024年1月22日から24日まで、BiomX はニューヨークでAPTおよびDeerfieldといくつかの会議を開催し、潜在的な取引を検討した。会議は取引構造、双方の職務調査、合併後の会社の期待資金要求及び関連事項を討論した。

2024年1月24日、BiomXはHaynesとBoone、LLP(“Haynes and Boone”)と面会し、潜在的な取引の構造とタイミングを検討した。

2024年1月26日、BiomX取締役会が会議を開き、この潜在的な取引を討論した。

2024年1月29日と31日および2024年2月1日、BiomXはAPTとDeerfieldと面会し、潜在的な取引を検討した。今回の会議は取引構造、職務調査と審査関連投資家のプレゼンテーションを討論した。

BiomXは2024年1月29日と31日と2024年2月1日にヘインズとウェインと会見し、上記のAPTとDeerfieldとの会議の準備をした。

2024年2月2日、BiomX取締役会が会議を開き、この潜在的な取引を討論した。

2024年2月5日、BiomXは私募についてカナダ王立銀行とレドローと会見した。

2024年2月6日、BiomX、APT、および彼らの各コンサルタントは取引開始会議を開催し、潜在取引の流れとスケジュールを概説した。

2024年2月7日、BiomXはHaynesとBooneと潜在取引の状態について面会した。

2024年2月8日、BiomXはAPTと面会し、潜在取引の状況、職務調査、投資家会議を討論した。

2024年2月9日、BiomXはHaynesとBooneと面会し、潜在取引の構造とタイミング、及び潜在的な関連材料問題を討論した。

2024年2月から3月初めにかけて、BiomX は買収と私募に関する異なる投資家と20回以上の会議を開催した。

2024年2月11日、BiomXはHaynesとBooneと面会し、法律文書の更新と潜在取引のタイミングを検討した。

2024年2月12日、BiomX、APT、および彼らの各コンサルタントは、様々な週2回の全体会議で第1回会議を開催し、潜在取引のスケジュール、状態および任意の関連材料項目を検討した。その後，このような会議は週2回定期的に行われ，類似した最新状況が検討された。

2024年2月19日の週と2024年2月26日の週に、BiomXは何度もHaynesとBooneと面会し、合併協定に関するBiomXの開示スケジュールを起草し、改訂し、職務調査応答を検討した。

2024年2月22日、APTの法律顧問は、APTとBiomXが2024年2月22日に達成した合併合意草案を共有した。

2024年2月26日、ヘインズとブライアンは、APTの法律顧問BiomXと2024年2月26日の合併協定草案を共有した。

2024年2月27日、ヘインズとボンはAPTの法律顧問BiomXと2024年2月27日の合併協定草案を共有した。

2024年2月28日、BiomXはAPTと面会し、この潜在的な取引を検討した。討論は合併協定の進展、関連協定、職務調査と投資家会議の進展を含む。

2024年2月29日、BiomXはAPTとDeerfieldと面会し、潜在的な取引を検討した。討論は取引構造、合併協定の進展、関連協定と職務調査を含む。

2024年2月29日、BiomX取締役会は会議を開催し、潜在的な取引が完了できなかった場合に使用可能な現金のレベルを含む管理層のBiomX財務問題に関する陳述を聞いた。BiomX経営陣は，潜在取引に関する最新の情報および私募における興味状態を提供している.BiomX取締役会は、潜在的な取引が完了すればBiomX取締役会の議席を割り当てる可能性があることを議論した。

2024年3月1日から3月6日まで、双方のとそのそれぞれの顧問は毎日取引文書の状況、職務調査と投資家会議の進捗状況について電話会議を開催し、私募に参加する投資家の承諾とその他の関連事項を討論することを含む。

2024年3月1日、APTの法律顧問は、APTとBiomXが2024年3月1日に達成した合併合意草案を共有した。

2024年3月2日、ヘインズとボンはAPTの法律顧問BiomXと2024年3月2日の合併協定草案を共有した。

2024年3月4日、APTの法律顧問は、APTとBiomXが2024年3月4日に達成した合併合意草案を共有した。

2024年3月5日、BiomX取締役会が会議を開き、この潜在的な取引を討論した。Wainwrightの公平な陳述とウェインwrightの口頭意見を受けた後、本明細書に記載された書面意見に記載された仮定、要因、資格、および制限に基づいて、2024年3月5日まで、財務的観点から、合併はBiomXに対して公平であることを考慮し、HaynesおよびBooneの陳述の後、BiomX取締役会は実行会議に入る。BiomX取締役会はその後、満場一致でこの買収を承認した。

2024年3月7日から3月15日まで，双方とそのそれぞれのコンサルタントが様々な定期状態会議を開催し，買収と私募を協調して完成させた。

買収、合併協定と関連協定を評価する過程で、BiomX取締役会は何度も会議を開催し、管理層、法律顧問と財務顧問に相談し、大量の情報を審査し、合併と合併協定を承認する決定を行う時、BiomX取締役会は多くの要素を考慮し、その中に以下の要素を含む

BiomX取締役会はまた、BiomXの財務状況、運営結果と将来性に影響する様々な原因を回顧した

審議の過程で、BiomX取締役会はまた、買収に関連する様々なリスクや他の反補助金要因を考慮した

上述の情報とBiomX取締役会が考慮した要素は詳細ではないが、BiomX取締役会が考慮したすべての重要な要素を含むと考えられている。買収を評価する際に考慮される様々な原因と、これらの事項の複雑さを考慮して、BiomX取締役会は、これらの原因の定量化、ランキング、あるいは他の方法で相対的な重みを与えることを試みることは有用ではなく、試みもしていないと考えている。上記の原因を考慮した場合，BiomX取締役会の個別メンバは異なる原因に対して異なる重みを与える可能性がある.BiomX取締役会は上述の要素に対して全面的な分析を行い、BiomXの管理チーム、BiomXの法律と財務顧問と深い討論と質問を行い、そして全体的にその決意を有利と支持する原因を考慮した。

APTは2016年に設立され、メリーランド州ゲザスバーグに本社を置くデラウェア州の会社である。APTは臨床段階の会社であり、先進的な治療方法に集中し、多剤耐性感染に対応する。APTの方法は、世界の多くの最優先の抗生物質耐性細菌に対抗するために、系統的な発見、選択、編目、計画されたバクテリオファージを利用し、世界の多くの最優先抗生物質耐性細菌に対抗することを目標としている。APTの技術は最初にAPT共同創業者カール·R·メリルによって米国国立衛生研究院()で開発され、医学博士Capt USPHS(引退済み)によって開発され、米国国防総省の生物防御計画でさらに発展した。

APTの買収前の最先端の計画はBX 211であり，BiomXが現在開発中の個人化バクテリオファージ療法であり，黄色ブドウ球菌に関連する糖尿病性足骨髄炎(DFO)の治療に用いられている。個人化されたバクテリオファージ療法は、各患者から生検および単離された黄色ブドウ球菌の特定の菌株から、固有バクテリオファージバンクから特定のバクテリオファージを選択する。Br}獲得時、APTはランダム、二重盲検、プラセボ対照のマルチセンター第二段階研究を行っており、黄色ブドウ球菌関連性DFO患者に対するBX 211の安全性、耐性と有効性を調べている。

APTは設立から買収まで、ほとんどの努力を業務計画、研究開発、管理と技術者の募集および資金調達に投入し、普通株と優先株の発行、長期債務および研究支出と政府契約の収益を通じてその運営に資金を提供する。APTは販売された製品から何の収入も得られなかった。

買収前、APTは個人持株会社であり、その証券は成熟した公開取引市場ではなかった。APTは株主に現金配当金を支払ったことがない。

BiomXおよびAPTは、買収を完了するために、いかなる文書を提出したり、米国または他の国のいかなる反独占規制機関の承認または許可を得る必要もない。米国では，BiomXが買収や私募で普通株，X系列優先株，引受権証を発行する際には，米国証券取引委員会に提出された本依頼書を含む適用される連邦·州証券取引所法律とニューヨーク証券取引所米国規則を遵守しなければならない。

BiomXは2024年3月2日にWainwright を招聘し、BiomXが合併プロトコルによって支払わなければならない合併費用 (合併プロトコルの定義を参照)について財務の角度でBiomXに対してBiomX取締役会に公平かどうかについて意見を提出した。

Wainwright は2024年3月5日にBiomX取締役会に口頭意見(その後、Wainwrightが同日発表した書面意見を書面で確認した)を提出し、本稿で述べた書面意見に記載されている仮定、要因、資格、制限に基づいており、2024年3月5日まで、財務的にはBiomXの合併考慮が公平であることを大意している。

Wainwrightの意見はBiomX取締役会に提供される情報のために用意されており，合併のBiomXに対する公平性のみを財務的に述べている.Wainwrightは、買収の相対的利点または買収の任意の代替案、BiomXの継続または実施の基本的な決定または買収の任意の他の方面について意見を発表することを要求されておらず、ウェインwrightの意見も触れていない。Wainwrightの観点は、任意のカテゴリ証券の所有者、債権者、またはBiomXの他の支持者を買収するための公平性に関連していない。Wainwrightは、買収に関連するか否かにかかわらず、BiomXに支払うか、または従業員または従業員に支払う任意の補償の金額または性質の公平性について意見を述べなかった。

Wainwrightの本依頼書における意見要約は，本依頼書の添付ファイル Dとしてその書面意見全文を参考に保留されており，従うプログラム，仮定，行われた審査の制限と制限，およびWainwrightがその意見を用意する際に考慮する他の事項について述べている.Wainwrightの意見は、買収を考慮する際に使用するために、BiomX取締役会のための情報である。Wainwrightの書面意見とその意見要約と本依頼書で述べた関連分析は，BiomXのどの株主が買収に関連する任意の事項や任意の他の事項についてどのように投票すべきかを提案する意図も構成されていない

上記の意見を提出して関連する財務分析を行うことについて、ウィンライトは他を除いて、審査した

その意見の目的で、BiomX取締役会の許可を得て、独立して確認されていない、ウェインwright仮定：

その意見については， Wainwrightは，BiomX取締役会の同意を得て，私募はその条項に基づいて完了し， BiomXはその条項により合計4，800万ドルの収益を獲得し，変換提案が承認されると仮定している.

Wainwrightの意見について、ウェインwrightは、すべての公開がウェインwrightに提供されること、Wainwrightに提供されること、Wainwrightとの議論または検討、またはウェインwrightのために検討される情報の正確性および完全性に依存すると仮定し、独立した確認を行うことなく、さらに、ウェインwrightに提供される財務情報は、業界慣行に従って業界慣例に従って合理的に作成されるとBiomX管理層が仮定する。また、BiomX管理層は、Wainwrightに提供される任意の情報を不完全または誤り性にする情報または事実があることを知らない。

Wainwrightレビューの財務予測、推定とその他の展望性情報について、Wainwrightはこのような情報がすでにBiomX管理層によって現在得られる最適な推定とBiomX及び合併後の会社の未来運営と財務状況に対する期待期待結果をそれぞれ反映する善意の判断に基づいて合理的に作成されたと仮定した。Wainwrightは、そのような財務予測、推定または展望性情報、またはそれに基づく仮定の実現可能性を評価するために招聘されておらず、ウェインwrightは、そのような情報または仮定を評価しない。さらに、Wainwrightはいかなる責任も負わず、BiomXまたはAPTの任意の特定の資産または負債(固定されているか、またはあるか、または他の)の評価または推定も行わず、もそのような評価または推定値をWainwrightに提供または提供しない。前述の一般性を制限することなく、Wainwright は、BiomX、APT、およびそれらのそれぞれの任意の関連会社が参加または受ける可能性のある任意の係属中または脅威の訴訟、規制行動、可能なbr}未主張のクレームまたは他のまたは負債を独立して分析することもなく、BiomX取締役会の指示の下でその同意を得て、Wainwrightの意見は、このような事項によって引き起こされるクレーム、結果、または損害の可能な主張についていかなる仮定もなされておらず、は、このようなクレーム、結果、または損害の可能な主張を考慮していない。

Wainwrightは、合併プロトコルおよびその中で言及されたすべての関連文書および文書に記載されている各当事者の陳述と保証が真実で正確であると仮定し、合併合意当事者は、それが履行しなければならないすべての契約および合意を全面的かつタイムリーに履行し、買収は、いかなる修正も行わず、買収を完了するすべての条件に基づいて達成される。私募の完了と転換可能な手形の転換を含め、いずれの当事者もいかなる条件や義務も放棄しない。Wainwright はさらに、統合プロトコルがすべての重要な点でWainwrightに提供される統合プロトコルの草案と同じであると仮定する。最後に、Wainwrightはまた、買収、私募、および変換可能なチケット変換に必要なすべての必要な規制承認および同意がBiomXに悪影響を与えない方法で得られると仮定する。

その意見については、Wainwrightは、独立して確認することなく、その提供、それと議論または検討されるすべての財務、法律、規制、税務、会計、および他の情報の正確性および完全性に依存すると仮定する。Wainwrightの意見はどんな法律、税務、会計、または規制に関するものではない。Wainwrightの公正な意見はBiomX取締役会に提出される前に、公正な意見委員会の承認を得た。

Wainwrightの意見は，Wainwrightが入手可能な情報および存在する事実および状況に基づいて，2024年3月5日(すなわちウェインwrightの意見発表日)に評価されなければならない.Wainwrightが意見を発表した日後に発生したイベントは、意見を準備する際に使用される仮説に大きな影響を与える可能性があるにもかかわらず、ウェインwrightはその意見を更新、修正、または再確認する義務は何もなく、ウェインwrightは何の責任も負わないことを明確に示している。Wainwrightは、買収で発行される普通株の価値または買収発表後、または今後任意の時点での普通株の取引価格について何の意見も発表せず、財務的な観点からBiomX私募の公平性について何の意見も発表していない。

買収条項、買収中に支払うべき価格及び関連取引はすべてBiomXとAPT間の公平な交渉によって確定され、BiomX取締役会の一致承認を得た。WainwrightはBiomXが今回の買収に支払う価格を確定しなかった。Wainwrightの意見とBiomX取締役会に提出された意見は、BiomX取締役会が合併合意の承認、採択、許可を決定する際に考慮した多くの要素の一つである。したがって、ここで説明した分析は、BiomX取締役会がBiomXが買収で支払う対価格を決定する意見またはBiomX取締役会が異なる対価格に同意することを望むかどうかとみなされるべきではない。

以下は、Wainwrightが公平な意見を準備する際に実行される重大な財務分析の概要であり、この意見は、2024年3月5日にBiomX取締役会に口頭で提出された(その後、ウェインwrightが2024年3月5日に発表した書面意見を書面で確認した)。分析および公平な意見の準備は、最適かつ関連する財務分析方法および特定の場合のこれらの方法の適用の様々な決定に関連する複雑な分析プロセスであり、したがって、このような意見は、Wainwrightによって実行される分析を完全に記述することを意図しているわけではなく、またはWainwrightの意見をBiomX取締役会に提出することを意図している要約記述は容易ではない。本要約には，表形式で提供される情報が含まれる.Wainwrightが提案した財務分析を十分に理解するためには，これらの表は各分析要約のテキストとともに読み，全体として考えなければならない.これらの表自体は、財務分析の完全な要約を構成していない。は、このような分析の任意の部分および考慮された要素を考慮し、すべての分析および要素を考慮することなく、誤ったまたはWainwrightの観点を支持する過程に対する不完全な見方を生じる可能性がある。

その意見を提供するとき、Wainwrightは、本明細書に記載された分析を総合的な推定範囲に統合しようとしておらず、いかなる分析または考慮された他の要因にも定量的重みを割り当てることができない。また、自分の意見を得る時、Wainwrightはいかなる特定の重みをそれが考慮したいかなる分析または要素に帰するのではなく、各分析と要素の重要性と関連性に基づいて定性的な判断を行ったが、Wainwrightは確かにその割引キャッシュフロー分析が買収を評価する際にを与えるべきであると信じているが、BiomXの上場企業と前例取引分析は(I)BiomXが未来の運営に資金を提供するために必要な重大な希釈を考慮していないので、(Ii)BiomXの高い資本コストである。そして(Iii)BiomXは資本市場に進出できない。Wainwrightは，その分析は全体として考慮しなければならず，その分析の任意の部分を考慮しなければならず，すべての分析を考慮することなく，その意見やそこから得られた結論に基づく過程に誤ったや不完全な見方を生じる可能性があると述べている.

BiomXが合併プロトコルに基づいて支払うべき合併コストについてBiomXの公平性を分析する時、Wainwright は財務的な角度からBiomXの隠れた持分価値を合併プロトコル条項に隠されたBiomXの1，270万ドルの株式推定値と比較した。Wainwrightはその後、買収発効後にBiomX株主が直ちに所有する合併後の会社の17.9%の隠れた持分価値を評価したが、合併合意条項が示唆するBiomXの株式推定値は1，270万ドルであった。

Wainwrightがその公平な意見に関する各推定手法を適用した結果の要約は以下のとおりである.

Wainwrightは、以下の推定指標を用いて、以下でさらに説明する一連の暗黙的推定値を決定する。

割引キャッシュフロー分析は1種の“展望性”方法であり、合併後に会社が発生する予想未来のキャッシュフローに基づいて、そしてこれらのキャッシュフローを現在に戻す。この方法には、3つの主要な構成要素がある：(1) 期間の予測無レバレッジキャッシュフローの現在値を決定する；(2)キャッシュフローの最終価値(予測時間範囲外の会社価値を表す) または端末自由キャッシュフローに基づく永久成長計算；および(3)このような未来のキャッシュフローおよび最終価値または永久価値を現在の加重平均資本コスト(“WACC”) に割引するための。未来のキャッシュフローにこのようなキャッシュフローの最終値或いは永久価値を加え、合併後に会社がリスク調整した資本コストWACCを用いて割引を行い、現在値を得る。

BiomX管理層は，次の表に示すBiomXが期待する将来のキャッシュフローの確率重み付け予測をWainwright に提供する.

注：Bio，QLS AdvisorsとInforma UKによる臨床開発成功率と影響因子：2011−2020年；BiomXが提供する予定開発段階は，呼吸会社に関する適用段階の成功確率に基づいてDCF全体の数字を調整した。

Wainwrightの推定永久成長率は(8.0%)から(12.0%)の間である。Wainwrightはまた、加重平均資本コスト(WACCまたは割引率)の範囲を11.1%~15.1%と仮定した。これらの投入に基づいて、WainwrightはBiomXの持分価値が300万ドルから1200万ドルの範囲であることを決定した。以下に与える表は，これらの計算とWainwright計算のWACCを示す.

これらの投入に基づいて、Wainwrightは永久成長方法を用いてBiomXの持分価値範囲を500万ドルから900万ドルと計算したが、合併合意によると、BiomXの持分価値は1270万ドルであった。

Wainwrightはまた、BiomXの隠れた株式推定値を比較可能な会社分析を用いて評価した。比会社分析は、BiomXの現在の持分価値の測定基準を制定するために、WainwrightがBiomXに匹敵すると考えられる上場会社の現在の持分価値に基づくデータを使用する。Wainwrightは選定された上場、臨床期生物製薬会社の総企業価値を回顧し、これらの会社は呼吸指標に集中し、Wainwrightはこれらの会社はBiomXのような重点領域で運営していると考えている。次の表に示す選定は、上場企業の株式価値よりも1，000万ドル(25パーセンタイル値)から1.08億ドル(75パーセンタイル値)の間である。Wainwrightは上記の基準に適合するいかなる会社も排除しなかった。

以上の分析に基づき、Wainwright はBiomXの資本価値を1，000万ドルから1.08億ドルの間に推定したが、合併プロトコルにより、BiomXの暗黙的権益価値は1，270万ドルであった。

前例M&A分析は、BiomXの現在値測定基準を制定するために、買収者が以前に合併または買収において比較可能な会社に加えた価値に基づくデータを使用する。Wainwright は2018年7月3日から2023年2月15日までの前例取引を審査し、上場した臨床期生命生物製薬会社に関連し、呼吸指標に集中し、Wainwrightはこれらの会社はBiomXのような重点領域で運営していると考えている。Wainwrightは、これらの取引で支払われた前払い対価格のみを使用し、価値権または他の対価格は考慮されない。次の表に示す取引の前払い対価格は1，200万ドル(25)である^{これは…。}パーセンタイル値) と6100万ドル(75^{これは…。}百分率)。ウィンライトは上記の基準を満たしたいかなる会社も排除しなかった。

以上の分析に基づき、Wainwright はBiomXの資本価値を1，200万ドルから6，100万ドルの間と推定したが、合併プロトコルにより、BiomXの暗黙的権益価値は1，270万ドルであった。

Wainwrightは、以下の推定指標を用いて、合併後の会社のための一連の暗黙的推定値を決定し、各項目について以下にさらに説明する。Wainwrightはその後、BiomX株主が買収発効直後に所有する合併後の会社の17.9%の隠れた持分価値を計算し、合併プロトコル条項に隠されたBiomX価値1，270万ドルと比較した。

割引キャッシュフロー分析は1種の“展望性”方法であり、合併後に会社が発生する予想未来のキャッシュフローに基づいて、そしてこれらのキャッシュフローを現在に戻す。この方法には、3つの主要な構成要素がある：(1) 期間の予測無レバーキャッシュフローの現在値を決定する；(2)キャッシュフローの最終価値(予測時間範囲外の会社価値を表す) または端末自由キャッシュフローに基づく永久成長計算、および(3)このような将来のキャッシュフローおよび最終価値または永久価値を現在のWACCに戻すためのものである。将来のキャッシュフローにこのようなキャッシュフローの端末価値あるいは永久価値を加え、は合併後の会社のリスク調整資本コストWACCを用いて割引を行い、現在値を得る。

BiomX経営陣は、次の表に示すように、合併後の会社が予想する将来のキャッシュフローの確率加重予測をWainwrightに提供した。

注：DCF全体の数字は，Bio，QLS AdvisorsとInforma UKの臨床開発成功率と影響要因：2011−2020；会社が提供する予想開発段階により，感染症会社に関する適用段階の成功確率を調整した

Wainwrightの推定永久成長率は(8.0%)から(12.0%)の間である。Wainwrightはまた、加重平均資本コスト(WACCまたは割引率)の範囲を10.2%~14.2%と仮定している。はこれらの投入に基づいて、Wainwrightは合併後の会社の17.9%の株式価値が1200万ドルから4100万ドルの範囲であり、買収発効直後にBiomXの株主が所有することを決定した。以下に提供する表にこれらの計算とWainwright計算のWACCを示す.

資料源：Company，Bloomberg&FactSet；2024年2月29日までの市場データ

これらの投入に基づいて、WainwrightはBiomX株主が買収発効直後に所有する合併後の会社の17.9%の株式価値を1，700万ドルから3，100万ドルの間に計算し、合併合意条項に隠されたBiomX 1，270万ドルの株式推定値と比較した。

Wainwrightはまた、比較可能な会社分析を用いて、BiomX株主が買収発効直後に所有している合併後の会社の17.9%の隠れた株式推定値を評価した。比較可能な会社は上場会社の現在の持分価値に基づくデータを分析し、Wainwrightはこれらの上場会社は合併後の会社と比較可能性があると考え、合併後の会社の現在の持分価値の評価基準を制定する。ウィンライトは選定された上場，臨床期生物製薬会社の総株を振り返り，これらの会社は気道や感染症の適応に専念しており，ウィンライトはこれらの会社が合併後の会社と類似した重点分野で運営していると考えている。次の表に示す選定は、上場企業の株式推定額より1，700万ドル(25)^{これは…。}100%と1.51億ドル(75%)^{これは…。} パーセンタイル値).ウィンライトは上記の基準を満たしたいかなる会社も排除しなかった。

上述の分析に基づいて、Wainwright はBiomX株主が買収発効後に合併後の会社の17.9%の隠れた権益価値を3，000，000から2，700万ドルの間に所有すると推定し、合併合意条項に隠されたBiomXの資本推定値は1，270万ドルである。

前例M&A分析は，買収者が以前に合併や買収に比較可能な会社の価値を与えたデータに基づいて，合併後の会社のための現在値測定基準を作成する.Wainwrightは2018年7月3日から2023年6月6日までの前例取引を審査し，上場した臨床段階の生物製薬会社に関連して呼吸器系や感染症の兆候に焦点を当て，Wainwrightはこれらの兆候は合併後の会社と類似した重点分野で運営されていると考えている。Wainwrightは、これらの取引で支払われた前払い対価格のみを使用し、価値権または他の対価格は考慮されていない。次の表に示す取引の前払い対価格は1，200万ドル(25^{これは…。}100%と3.31億ドル(75)^{これは…。}百分率)。Wainwrightは上記の基準を満たす会社を排除していません。

資料源：米国証券取引委員会エドガー、プレスリリース、Pitchbook、2024年2月29日現在の事実集

上述の分析に基づいて、Wainwright はBiomX株主が買収発効後に合併後の会社の17.9%の隠れ権益価値を210万から5，920万ドルの間に所有すると推定したが、合併合意条項の隠れたBiomXの資本推定値は1，270万ドルであった。

Wainwrightは国家が認可した投資銀行会社であり、金融コンサルティングサービスを提供し、合併と買収、交渉引受、上場と非上場証券の二次流通、私募及び会社とその他の目的の評価に関連する業務及びその証券の推定値に従事し続けている。BiomXはWainwrightを招聘し、上記の資格、経験と専門知識に基づいて、合併について財務の観点からBiomXに対する公平性を考慮してBiomX取締役会に意見を提出した。

BiomXは今回の買収に関する公平な意見を表現するために、ウェインwright に250，000ドルの現金費用を支払った。相談料は、買収が成功したかどうか、またはウェインwrightの評価と分析結果やウェインwrightの意見による結論にかかっているわけではありません。さらに、BiomXは、合理的な記録された費用および弁護士の支出を含む、Wainwrightの合理的で記録された自己負担費用の返済に同意する。BiomXはまた、BiomXとWainwrightの協力によって生じる可能性のある責任および他の項目を賠償することに同意する。BiomX取締役会は、Wainwrightが調査や意見を提示する際に従う手順を何の方法でも制限していない。

通常の業務プロセスにおいて、Wainwrightおよびその関連会社は、それおよびその関連会社の自己口座および顧客口座のために、BiomXの株式を買収または売却すること、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の義務を含む)を取得することができ、したがって、そのような証券の多頭または空頭をいつでも保有することができる。以下に述べる以外に、ウェインwrightが意見を提出する日の2年前に、ウェインwrightはBiomXやAPTと大きな関係がなく、何の費用も受け取っていない。 2023年12月7日、BiomXとWainwrightは市場発売プロトコル(“発売プロトコル”)と発売プロトコル(“発売プロトコル”)を締結し、これにより、WainwrightはBiomXの独占販売代理を務めることに同意し、最大7，500，000ドルの普通株を販売することに同意した。発売契約の条項によると、Wainwrightは、発売契約によって売却された株式販売総価格3.0%の配給費用を獲得する権利があり、若干の支出を返済する権利がある。その意見発表日までに、ウェインwrightは発売契約に基づいて受け取った費用が1，000ドル未満であり、50，000ドルの費用返済を受けています。将来、WainwrightはBiomXまたはその付属会社に金融コンサルティングと投資銀行サービスを提供するかもしれません。したがって、ウェインwrightは補償を受けることが予想されます。

Wainwrightは、適用される法律と法規の要求に基づいて、その研究部門と人員の独立性を確立し、維持するために政策と手続きを採用した。したがって、Wainwrightの研究アナリストは、BiomXおよび/または買収に対して、その投資銀行員の観点とは異なる観点を持ち、声明または投資提案を発表し、および/または研究報告を発表する可能性がある

H.C.ウェインwrightとBiomXの間の招聘書によると，H.C.ウェインwrightはその公平な意見を提出した後に250，000ドルの公平な意見料を受け取っており，この費用は買収成功には関係ない.また，BiomXはH.C.Wainwrightの合理的な自己負担費用の返済に同意し，H.C.Wainwrightの何らかの責任を賠償することに同意した。H.C.Wainwrightとの費用スケジュールの条項はこのような取引における慣例であり，BiomXとH.C.Wainwrightの間は一定の距離で交渉されており，BiomX取締役会はこのスケジュールを知っている.

本稿で概説した提案に賛成票を投じた取締役会の提案を考えると、BiomX株主としての利益を除いて、BiomXの取締役や幹部は、今回の買収で他のBiomX株主とは異なる利益を持っているか、あるいは他のBiomX株主の利益とは異なることを知っているはずである。取締役会メンバーは、合併協定や買収事項を評価·協議する際に、これらの利益を知り、考慮する。“”というタイトルの部分を参照BiomX買収の理由は“この依頼書57ページにあります。BiomX株主は，本稿で概説した提案に投票するかどうかを決定する際に，これらの利益を考慮すべきである.この等権益は以下に詳しく紹介し、BiomX及びAPTを含む取締役及び行政人員は合併協定に基づいて買収した後も引き続き賠償及び保険を享受する権利がある。本委託書の“合併協定-役員及び上級管理者の賠償”と題する部分を参照されたい。以上のように、買収は完了しており、しかも買収はBiomX株主の承認を必要とせず、現在も必要ない。BiomXは株主の承認を求めず、あなたも今回の買収に対する投票を要求されないだろう。

2024 年 3 月 15 日現在、 BiomX の任命された執行役員は以下のとおりです。BiomX の経営陣は買収の結果として変更はありません。

今回の買収に関連して、BiomXの一部の取締役は取締役会の役員職から退職している。合併合意については、ラッセル·グレッグ、ジョナサン·ソロモン、エレン·モーゼ、エドワード·L·ウィリアムズが取締役会メンバーを務め、グレゴリー·メリル、ジェシー·グッドマン、ジョナサン·ライヴが取締役会メンバーに任命された。メリルさん、グッドマンさん、レフさんは買収前はいずれもAPTの役員だった。レフさんもDeerfieldの連属会社であり，Deerfieldは買収前に換算した基礎実益でAPTが5%を超える普通株を持ち，買収後はBiomX普通株が5%を超える株式を保有している。

BiomXの役員と幹部は合併協定に基づいて買収を行った後も、賠償と保険を継続する権利がある。本依頼書の“合併協定--役員と上級管理者の賠償”と題する章を参照されたい

合併協定は，以下の条項により役員と上級管理者への賠償を規定している.

第1の合併発効時間から第1の合併発効時間6周年まで、BiomXおよび第2の連結子会社は、それぞれ、第1の合併発効時間前の任意の時間に、第1の合併発効時間前の各個人、取締役または会社役員またはAPTまたはその任意のbr子会社(“D&O損害賠償者”)に賠償し、損害を受けないようにし、任意のクレーム、損失、負債、損害、判決、罰金および合理的な費用、コストおよび支出(弁護士費および支出を含む)に関連するすべてのクレーム、損失、負債、損害賠償、判決、費用および支出を含む。民事、刑事、行政または調査にかかわらず、またはbr}D&O損害賠償者が取締役またはBiomXまたはAPTであったか、またはその任意の子会社であった事実に関連して、第1の合併が発効する前に、それぞれの場合において、適用法が許容される最大範囲内で、を提出または要求する。詐欺および故意不正行為に加えて、BiomXまたはAPTがD&O補償者からの請求を受信した後、各D&O保障者は、このようなbrのクレーム、訴訟または調査によって生じる費用を前借りする権利があり、最終的にこの人が賠償を受ける権利がないと判断した場合、DGCLまたはDLLCA(場合によって決まる)がその人が賠償を受ける権利がないと最終的に決定した場合、前払い費用のいずれかは、そのようなクレーム、訴訟、または調査によって生成された費用を前借りする権利がある。

会社登録証明書及び会社細則におけるBiomX現及び前任役員及び高級社員の賠償、前借り支出及び免責に関する条文は、初回合併発効日から6年以内に改訂、修正又は廃止することはできないが、改正又は廃止の方式は、最初の合併発効時又は以前にBiomX高級職員又は取締役であった個人の権利に悪影響を与え、適用される法律がこのような要求がない限り、このような要求がある場合を除いて、このような要求がある。第二連結子会社の設立証明書及びBiomX有限責任協定は、BiomXの会社登録証明書及び定款に現在規定されているように、現職及び前任取締役及び高級管理者に対する賠償、立て替え費用及び免責条項を含む。

1回目の合併発効からその後、 (I)第2連結子会社はAPT組織文書中の任意の賠償条項に基づいて、APTとこのD&O被賠償者との間のいかなる賠償協定に基づいて、合併直前から、APTがそのD&O被賠償者に対する義務を全面的に履行し、履行しなければならない。最初の合併発効時又はそれ以前に発生した事項によるクレーム、及び(Ii)BiomXは、BiomX組織文書中の任意の賠償条項に基づいて、BiomXと上記D&O受損者との間の任意の賠償協定に基づいて、最初の合併発効時又はそれ以前に発生した事項により発生したクレームについて、BiomXが合併発効直前にそのD&O受損者に対するすべての義務を履行し、履行しなければならない。

初めての合併が発効した日から、BiomXは引き続き取締役と高級管理者の責任保険証書を保留し、発効日は締め切りであり、商業条項と条件、及びBiomXに類似したアメリカ上場会社の常習的な保証限度額に従う。最初の合併が発効した日からその後、BiomXは、合併協定第5.5条にいう者が合併協定第5.5条に記載された権利の実行に成功したことにより招いたすべての費用を、合理的な弁護士費を含むものとしなければならない。

合併協定第5.5節の規定はBiomXとAPTの現任と前任者の高級管理者と取締役が法律、定款、法規、附例或いは協定によって享受した他の権利の補充であり、D&Oが保障された当事者、その相続人及びその代表の利益のために運営し、そしてその強制によって執行することができる。

BiomX または Second Merger Sub またはそれぞれの後継者または譲受人が（ i ）他の者と統合または合併し、そのような統合または合併の継続または存続する法人または法人ではなくなる場合、または（ ii ）その財産および資産の全部または実質的にすべての者を譲渡する場合、そのような場合において、BiomX または Second Merger Sub の後継者および譲受人が、合併契約第 5.5 条に定める義務を承継できるように適切な措置が講じられるものとします。BiomX は、合併契約第 5.5 条に基づく第 2 合併サブの義務をすべて履行するよう、第 2 合併サブに指示するものとします。

買収後、 BiomX は、買収に関連した役員の努力を評価するため、下表に記載されているとおり、一部の役員に対して総額 191，683 ドルの現金ボーナスを承認しました。さらに、 BiomX 取締役会は、下表に記載されているように、定款修正案の株主承認後、特定の役員に対して総額 156，943 ドルの制限付き株式を付与することを見込んでいます。

買収に関する普通株，X系列優先株と合併権証の発行および私募に関するX系列優先株，私募株式証，配給代理権証の発行は私募方式で行われ，証券法第4(A)(2)条と証券法に基づく規則506によると，これらの株は証券法による登録を免除することができ，これらの株は“制限証券”となる。買収に関連して発行された普通株は発行時に証券法に基づいて登録されておらず、自由に譲渡することはできない。このような株式の所有者は、これらの株式が証券法に基づいて登録されているか、または証券法に基づいて免除されていない限り、それぞれの株式を売却してはならない。また，BiomX やAPTと締結された何らかのロックプロトコル(“ロックプロトコル”)により，買収中にAPT株主に発行される普通株株式は転売制限されており，詳細は“統合プロトコル-ロックプロトコル“この依頼書の77ページから始めます。買収と方向性増発に関連して発行されたXシリーズ優先株はどの取引所にも上場していない。株主が転換案を承認した後、X系列優先株の1株は保有者の選択に応じて随時1，000株の普通株に変換することができるが、X系列優先株の保有者がX系列優先株のbr株を普通株に変換することを禁止することを含むいくつかの制限を受ける必要があり、このような転換の結果、その所有者とその関連会社が、実益が指定されたパーセンテージ(所有者によって0%~19.99%で決定される)を超える発行されたか、または計量日に発行された普通株式総数に適用されるbr}とみなされる。X系列優先株転換後に発行された普通株の保有者は、これらの株が証券法に基づいて登録されているか、又は証券法により免除されない限り、それぞれの株を売却することができない。購入プロトコルについては，BiomXは投資家と登録権プロトコル(定義は後述)を締結しており，このプロトコルにより，BiomX が作成され，私募完了後45暦以内に米国証券取引委員会にS-3表転売登録声明(“登録声明”)を提出し，詳細は後述する“個人配給−登録権協定”).

以下の議論は，今回の買収のいくつかの重要な米国連邦所得税考慮要素をまとめており，これらの考慮要因は我々の普通株を持つ米国の保有者に一般的に適用されると予想される。本要約は、“規則”の現行条項、“規則”の下の現行国庫条例、および現行の行政裁決と裁判所判決に基づいており、これらはすべて変化したり、異なる解釈がある可能性があります。どんな変更でも、はトレーサビリティを持っている可能性があり、トレーサビリティを持っていない可能性もあり、本要約に記載されている私たちまたは私たちの株主に対する税金結果を変更することができます。米国国税局(IRS)はまだ或いは今回の買収についていかなる裁決を下していないし、IRSが以下の陳述と結論に疑問を提起しない保証もなく、裁判所がこのような質疑を受け入れない保証もない。

買収を試みていないすべての米国連邦所得税結果についてコメントを発表し、これらの結果は、(I)証券、共同基金、規制された投資会社、不動産投資信託基金、保険会社、銀行または他の金融機関または免税実体の取引業者、仲介人およびトレーダーなどの特定の米国所有者に関連する可能性があり、 (Ii)株式オプション、株式購入計画または他の補償取引によって株を獲得する人；(Iii)その株式をヘッジまたはヘッジ、国境を越えた取引、“転換取引”、“合成証券”、総合投資、またはリスク低減戦略の任意の一部として保有し、(Iv)共同企業、有限責任会社は、米国連邦所得税において会社、S会社または他の伝達エンティティ、またはそのような伝達エンティティの投資家とはみなされていない；(V)米国連邦所得税を納付するためにその株式を資本資産として保有しない(通常、規則1221節で示される投資のために保有する財産)、(Vi)個人退職口座または他の繰延納税口座を介してその株を保有し、または(Vii)米国連邦所得税目的のためにドル以外の機能通貨を保有する。

さらに、以下のbrは、買収された州、地方または外国の税収の結果、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、米国連邦相続税および贈与税、代替最低税、“規則”1202節に示される合格した小型企業株に関するルール、または所得税以外の任意の米国連邦税収の他の側面については言及しないことを検討する。議論は通常、米国連邦所得税の目的で、すべての買収が他の他の取引と統合されるか、または他の方法で統一取引の一部とみなされないと仮定する。

BiomXおよびAPT は、買収が規則368(A)(1)(A) 節に示される再編資格に適合するように、その商業的合理的な努力を尽くすことに同意し、BiomXまたはAPTに適合する任意の付属会社がいかなる行動をとるか、または行動を取らないことを許可または誘導することができず、は、買収が規則368(A)(1)(A)(A) 節の組換え資格に適合することを阻止または阻害する理由がある。

私たちは普通株式の所有者が彼らの個人状況と州、現地、外国税法によって規定された買収結果に基づいて、彼ら自身の税務顧問に今回買収したアメリカ連邦所得税の結果について相談することを提案します。

買収は完了しましたが、買収は私たちの株主の承認を必要とせず、今も必要ありません。以上のように、社は株主に今回の買収の承認を求めず、買収への投票も求めていません。

以下に統合プロトコルの主な条項の概要を示し，本依頼書の添付ファイルEとする.あなたは、取引の詳細および合併合意の条項および条件を理解するために、合併プロトコルの全文を参照し、本依頼書の全文および推奨される他の文書をよく読みます。あなたはまた、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの第節を読まなければならない

合併協定に記載されている当社、APT、第一合併付属会社及び第二合併付属会社の陳述及び保証は、合併協議当事者の利益のみのために行われる。また、このような陳述及び担保は、(A)合併協定の目的のためにのみ行われ、(B)合併合意の日前に当社が米国証券取引委員会に提出又は提供するいくつかの文書は、資格を有し、(C)当社、APT、第1の連結子会社、及び第2の連結子会社が合併協定条項の交渉について同意した重要な制限、制限、及び補足情報の制約を受ける。 (D)は、合併プロトコルに記載されている重大な条件によって制限されなければならないが、このような条件は、投資家が重大とみなされる可能性があるとは異なる可能性があり、(E)合併合意日または合併プロトコルによって指定された他の日にのみおよび(F)合併プロトコルを作成することは、APTと当社、第1の合併付属会社および第2の合併付属会社との間でリスクを分担するためであり、関連事項を事実として確立するのではない。したがって、あなたは、会社またはAPTまたはそのそれぞれの子会社または業務の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述および保証またはその任意の記述に依存してはならない。また，申立先や保証事項に関する資料は合併協議日後に変更される可能性があり，その後の資料が会社の公開開示に完全に反映されない可能性がある.

合併協定における陳述および担保および本委託書におけるそれらの記述は、単独で読むべきではなく、会社が米国証券取引委員会に公開して提出した報告書、声明、および届出文書に含まれる他の情報と共に読まなければならない。このような情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で説明されたように、本依頼書および会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書で見つけることができる

合併合意の条項と条件に基づき，DGCLおよびデラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)によると，初回合併発効時(“初合併発効時間”)によると，First Merge SubはAPTと合併してAPTに組み込まれ，APTは既存の法団であり，当社の完全子会社となっている。第1の合併後、APTは直ちに第2の連結子会社と合併して第2の連結子会社に合併し、第2の合併の条項によれば、第2の連結子会社は既存の実体であり、第2の連結子会社は第2の連結の条項に基づいてそれ自体を“適応バクテリオファージ治療有限責任会社”と改称する。

買収取引は2024年3月15日に遠隔で完了した。買収終了時に、双方は第1次合併に関する合併証明書をデラウェア州州務卿に署名して提出し、第1次合併を完了した。その後、双方は直ちに調印し、デラウェア州州務卿に第2次合併に関する合併証明書を提出し、第2次合併を完成させた。

当社がAPT株式全発行株式について支払う合併対価総額は、(A)9，164，968株普通株であり、この株式は、初回合併発効直前の普通株式発行株式の19.9%を超えない株式数 (“普通株式対価上限”)、(B)40，470株Xシリーズ優先株及び(C)行使可能な合併対価承認株式証に相当し、合計2，166，497株普通株である。また、当社はAPTと事業主との賃貸改定について、250，000株の普通株を行使できる所有者承認証を所有者に発行している。Xシリーズ優先株の1株当たり1，000株普通株に変換することができ、1株当たり合併株式権証は1株5.00ドルの行使価格で1株普通株の合併引受権証を行使することができ、それぞれの状況は株主が今回の年会で提案第1号と第3号提案を承認することに依存する。合併権証および普通株およびX系列優先株の株式は，合併プロトコルにより交付された分配証明書に記載されているAPTの株主に割り当てられる .

初回合併発効時間に基づいて、APT計画の条項に基づいて、第1回合併発効時間直前にAPT 2017年株式激励計画(“APT計画”)によってまだ行使されていない及びまだ行使されていない各APTオプションは、帰属するか否かにかかわらず、自動的にを取り消し及び没収し、いかなる代価もしない。APTは買収完了時にAPT計画を終了し、この終了後、任意の参加者はAPTまたはその任意の付属会社の任意の証券を買収する権利がない。

合併協定によると、BiomXは買収完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く作成し、アメリカ証券取引委員会に依頼書を提出し、取引提案について採決する株主総会と通知を行う責任がある。

BiomX は、合併契約に基づき、新しい株式インセンティブプランを採用するか、または 2019 年計画を修正する義務があります。これにより、完全に希薄化された株式の 15% に等しい金額の普通株式を構成する株式は、買収およびプライベート · プレイスメント直後の BiomX の残高持分（個人発行優先株式及び取得優先株式の転換及びワラントの行使が効力を生じた後）は、以下のとおり、 BiomX による発行のために予約されます。そして、そのような株式インセンティブプランの条件に従って、 BiomX およびその子会社の従業員、取締役、コンサルタントおよびその他のサービスプロバイダーに提供します。

記録日における BiomX の資本株式の記録株主は、（ A ）合併契約および買収契約に従って発行されたシリーズ X 優先株式の転換、（ B ）ワラントの行使、および（ C ） A & R プランに関連して発行される BiomX 普通株式の十分な数の株式を承認するために、承認株式増資の承認を求められます。

合併契約には、この種の取引に関する当社および APT の慣習的な表明および保証が含まれています。

陳述や担保については多くの面で重要性や知識に制限されており，初回合併発効後も有効ではなかったが，の正確性は当社の責任条件の基礎を構成し，買収を完了する傾向があった。

各当事者が買収を完了する義務は、買収終了前に満たされる各条件を含む各当事者が買収時または前に様々な条件を満たすか、または放棄するかに依存する

また、会社、第一合併子会社および第二合併子会社が買収を完了する義務は、買収前に以下の条件を満たすか放棄する必要があり、各条件は買収完了前に満たされなければならない

最後に、APTが買収を完了する義務は買収前に以下の条件を満たすか放棄する必要があり、これらの条件は買収終了前にすでに満たされている

1回目の合併発効時間から第1回合併発効時間6周年まで、会社と2つ目の合併子会社はすべてD&O損害賠償者が取締役またはAPT幹部であった任意のクレーム、損失、責任、損害、判決、罰金と合理的な費用、コストと支出を賠償しなければならない。弁護士費と支出を含む任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き又は調査によって発生したすべてのクレーム、損失、責任、損害賠償、判決、罰金及び費用を損害を受けないようにする。またはその任意の付属会社は、第1の合併前に、法律の適用によって許容される最大範囲での発効時間を主張するか、または主張する。詐欺および故意不正行為を除いて、会社またはAPTがD&O被賠償者から請求を受けた後、各D&O 被保障側は、任意のこのようなクレーム、訴訟または調査を弁護することによって生じる費用を前借りする権利があり、もし会社またはAPTがD&O被賠償者から要求brを受信した場合、前払い費用を得た者は会社に約束を提供し、最終的にその人が賠償を受ける権利がないと判断した場合、DGCLまたはDLLCA(状況に応じて適用される)要求の範囲内で前払いを返済しなければならない。

会社登録証明書及びBiomX会社定款における会社の現及び前任取締役及び高級社員の賠償、前借り支出及び免責に関する条文(Br)は、初めての合併発効時間から6年以内に改訂、修正又は廃止することができないため、初めての合併発効時間又は以前に会社の高級社員又は取締役の個人の権利に悪影響を与え、適用された法律の要求が当該等の改正を行わない限り、このような改正を行うことができない。第二連結子会社の設立証明書及び有限責任会社協定には、会社は、第二連結子会社の設立証明書及び有限責任会社協定に、現在及び前任取締役及び高級管理者の賠償、立て替え費用及び溶出責任に関する条項をこのように含むものとし、会社登録証明書及び会社定款における現在の条項を下回らないようにしなければならない。

1回目の合併発効からその後、 (I)第2連結子会社はAPT組織文書中の任意の賠償条項に基づいて、APTとこのD&O被賠償者との間のいかなる賠償協定に基づいて、合併直前から、APTがそのD&O被賠償者に対する義務を全面的に履行し、履行しなければならない。最初の合併発効時又はそれ以前に発生した事項によるクレーム、及び(Ii)会社は、会社組織文書中の任意の賠償条項、及び会社と当該等の被保障者との間の任意の賠償協定に基づいて、初めての合併発効時又はそれ以前に発生した事項によるクレームについて、会社が合併直前から賠償を受ける側の義務を履行し、全面的に履行しなければならない。

初めての合併発効時間からその後、br会社は引き続き取締役と高級管理者責任保険証書を保留すべきであり、保険証書の発効日は締め切りであり、その条項と条件は会社の位置に似たアメリカ上場会社に適用され、その保険範囲は慣例と同じである。最初の合併が発効した日から後，会社は，合併協定第5.5条にいう者が合併協定第5.5条に記載された権利の実行に成功したことにより生じたすべての費用を，合理的な弁護士費を含むものとしなければならない。

合併協定第5.5節の規定は、会社の現及び前任高級管理者と取締役が法律、定款、法規、附例又は合意によって享受する他の権利の補充であり、D&Oが保障されている当事者、その相続人及びその代表の利益のために運営され、かつその強制によって執行されることができる。

会社又は第二連結子会社又はそのそれぞれの任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の者と合併又は合併し、当該等の合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又はほぼすべての財産及び資産を任意の者に譲渡する場合は、各場合において、会社又は第二連結子会社の相続人及び譲受人(場合に応じて定める)は、合併協定第5.5節に記載された義務を承継すべきである。会社は、第2連結子会社に、連結協定第5.5節に規定する第2連結子会社のすべての義務を履行させなければならない。

合併協定の署名については，BioMXとAPTは，当社の多数の議決権を持つ株主を構成する当社のいくつかの株主と株主支援協定(“支持協定”)を締結した.支持協定は、他の事項以外に、合意当事者は当該株主が所有するすべての株式株式に投票或いは投票を手配して、今回の年会での取引提案を支持しなければならないと規定している。

また、合併協定の締結に関連して、(I)BiomXのすべての取締役および高級管理者および大多数の株主および(Ii)APTのすべての取締役および高級管理者およびある株主は、BiomXおよびAPTとロック協定を締結し、この合意によれば、各株主は、普通株式を売却または譲渡する際に、買収完了日から180日間ロックされる。APT株主が買収終了時に受信した普通株を含む、X系列優先株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な任意の証券。

合併子会社取締役会とBiomX取締役会の承認を経て、合併協定を修正することができる。

合併協定の当事者は、彼らが法律または平衡法で獲得する権利のある他のbr救済措置以外の禁止、特定の履行、および他の衡平法救済を獲得し、合併協定に違反することを防止し、合併協定の条項および規定を具体的に実行する権利があると同意する。

合併協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈される。

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

2024年3月6日、BiomX Inc.(“当社”)はBTX Merge Sub I，Inc.，BTX Merge Sub II，LLC，BTX Merge Sub II，LLC，APTと合併協定(“合併協定”)を締結した。BTX Merge Sub I，Inc.はデラウェア州の会社であり、当社の完全子会社である。合併協議によると、第1合併付属会社はAPTと合併し、APTは既存の法団であり、当社の完全子会社となる(“第1合併”)。br}第1合併後、APTは第2合併付属会社と合併し、第2合併付属会社に編入することにより、第2合併付属会社はまだ存在するbrエンティティである。APTは米国に本部を置くプライベート持株の臨床期バイオテクノロジー会社であり，バクテリオファージに基づく療法を率先して開発して細菌感染に対抗している。買収の結果、同社は2つの第2段階資産を含むパイプラインを持つことが予想され、各資産は医療ニーズを満たしていない深刻な感染を治療することを目指している。

2024年3月15日、即ち買収発効時間 (“締め切り”)に、APTの前株主は合計9，164，968株の自社普通株、40，470株の優先株及び引受権証を発行し、合計2，166，497株の当社普通株(“合併権証”)を購入することができる。1株当たり償還可能な転換可能優先株は1，000株の普通株に変換できる。合併株式権証はBiomX 株主総会(以下のように定義する)後の任意の時間に1株5.00ドルの行使価格で行使され、2027年1月28日に満期になる。もし償還可能な転換可能優先株が(I)株主総会(定義は以下を参照) または(Ii)償還可能転換可能優先株の初回発行後5ヶ月以内に転換できなかった場合、当社は各償還可能転換可能優先株保有者に、償還可能転換優先株が償還時の公正価値に等しい現金金額を支払わなければならないかもしれない。

合併協定に基づき、当社は以下の事項を提出するために、以下の事項を提出することに同意した：(I)ニューヨーク証券取引所米国証券取引所規則に基づいてX系列優先株を普通株式に変換することを承認すること、および(Ii)当社の法定株式およびその他のいくつかの事項の増加を許可するために、当社の登録証明書を改訂することを承認する。

買収を完了すると同時に、当社はいくつかの投資家と1つの私募(“2024年3月PIPE”)を完成し、これにより、この等投資家は合計216，417株を購入して交換可能優先株(“PIPE優先株”)を償還でき、1株当たりPIPE 優先株は合計1，000株普通株及び私募株式証に変換し、合計108，208，500株当社普通株(“私募株式証”)を購入することができる。単位1株当たり優先株と500頭の私募株式証明書は231.10ドルの合計価格で販売されている。PIPE優先株と私募株式承認証は証券法に規定されている免除登録要求に基づいて私募方式で発行され，総収益は50，000ドルである。私募株式証1部当たりの行使価格は0.2311ドルに相当し、株式配当金、株式分割、再分類などの通常調整の制限を受け、株主総会後の任意の時間に行使でき、は承認日後2年以内に満期になる。

以下、2024年3月31日までの3ヶ月間の審査備考簡明総合経営報告書及び2023年12月31日までの年度の未審査予備試験簡明総合運営報告書は、買収事項及び関連融資取引(2024年3月配管)を発効させ、このような取引が2023年1月1日に完了したかのように、最も早い期間の開始である。APTの履歴財務結果は、締め切り前に個別に掲載され、締め切りおよびその後のBiomX結果に含まれる。

審査されていない備考簡明総合財務資料はアメリカ公認会計原則及びS-X法規第11条に基づいて作成され、買収事項の影響を説明する。これらの備考調整に関する情報はリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果が本文に監査されていない備考の簡明な総合財務情報に示された結果と大きく異なる可能性がある。上記の買収影響を反映するために必要なすべての調整が含まれており，会社が本報告日までが合理的であると考えている現在の利用可能な情報や仮定に基づいていると考えられるが，このような調整は変化する可能性がある。これらの推定および仮定に基づく任意の要素は変化する可能性があるか、または期待とは大きく異なることが証明されている。

以下の審査を受けていない備考は簡明総合財務資料及び関連付記欄載吾など及びAPTの歴史財務資料を調査し、(I)直接買収及び(Ii)事実が支持可能な事件の備考効果を与えるように調整された。監査されていない備考簡明総合財務諸表は、私たちとAPTの単独監査財務諸表及び私たち単独の監査されていないbr簡明総合財務諸表及び関連するそれぞれの付記と一緒に読まなければならない。

今回の買収はBiomX 2024年3月31日現在の連結財務諸表に反映されているため、この形式の財務情報は経営報告書の形式のみを含む。

審査されていない備考簡明合併財務諸表は必ずしも会社の財務状況或いは経営結果を代表するとは限らず、もし買収が示された日にが発生した場合。監査を受けていない合併財務情報も、会社の将来の財務状況や経営結果を予測するのに役に立たない可能性がある。また、審査されていない備考簡明合併財務諸表は買収に関連する協同効果、運営効率或いはコスト節約を生じないが、買収事項の完成を条件として、以下にBBに付記して述べたリース改訂は除外する。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、本稿に反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。

監査されていない形式簡明合併経営報告書 2024年3月31日までの3ヶ月(ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

未監査プロフォーマ凝縮連結営業計算書
2023 年 12 月期（千米ドル、 1 株データおよび 1 株当たりデータを除く）

監査されていないプロフォーマの集約財務情報は、買収および関連する資金調達取引の効果を示すために作成され、情報提供のみを目的として作成されています。

当社と APT は、事業統合以前には歴史的関係はありませんでした。

2024年3月31日までの3ヶ月及び2023年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合財務資料は、アメリカ証券取引委員会条例S-X第11条に基づいており、会計基準第805号“企業合併”(以下、“ASC 805”と呼ぶ)に掲載されている企業合併会計指針に基づいて買収会計方法を採用して作成されている。

備考調整代表管理職は、本報告日までの利用可能な情報に基づいて推定し、より多くの情報を取得し、他の分析を実行するにつれて変化する可能性がある。経営陣は、このような状況で、このような報告書の基礎が合理的だと思っている。

審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料は買収に関連する協同効果、運営効率或いはコスト節約の潜在的な影響を反映していないが、買収前のレンタル改訂は除外した(以下付記BB参照)。

審査されていない予備試験の簡明合併財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも未来期間の運営結果或いはBiomXとAPTが報告期間内に合併した後に実現する結果を示すとは限らない。

今回の買収はBiomX 2024年3月31日現在の連結財務諸表に反映されているため、この形式の財務情報は経営報告書の形式のみを含む。

未審査備考簡明総合財務資料を作成するために使用される会計政策は、2023年12月31日までの年度及び同年度までの審査財務諸表に掲載されている会計政策である。経営陣は二つの実体間の会計政策を全面的に検討した。経営陣は、重大な会計政策の違い(以下、DDで言及されている差異を除く)を知らないため、簡明な合併が予想される財務資料の他の調整は行われていない。

2024 年 3 月 15 日時点で取得した無形資産の適正価額を反映した暫定調整を含む、取得した APT の特定資産および負債の適正価額は以下のとおりです。

以下の表は、APT株主に移転した買収対価格の公正価値をまとめた

当社が発行した普通株の公正価値は、当社の出来高日の上場価格を9.4%の割引額で調整したものであり、当社は45日以内に登録声明を提出するからです。償還可能な転換可能優先株の公正価値は、会社の締め切りの終値取引価格に基づいて決定され、14.9%のDLOMで調整される。償還可能な転換可能な優先株を普通株に変換することは株主の承認が必要であり、株主承認は2024年7月に行われる予定である。会社はブラック·スコアモデルを用いて合併権証の締め切りまでの公正価値を決定した。主な仮定は以下のとおりである

仮定されたすべての識別可能な資産および負債の公正な価値推定は、予備的であり、市場参加者が資産の最も有利な市場(すなわち、その最高および最適な使用)に基づいて資産価格を設定する際に使用される仮定に基づく。この予備公正価値推定は、使用することを意図していない、販売することを意図していない、または最適な用途以外の方法で使用することを意図している資産を含むことができる。このような見積り値は試算期間内に変化する可能性があり，1年を超えないことが予想される.測定期間内に決定された任意の調整は、調整が決定された間に確認される。

当社は、多期超過収益法で値を推定する知的財産権研究開発価値15，287ドルおよび営業権価値501ドルを含む買収に関する無形資産を確認した。営業権は主にAPTの業務と会社の業務を合併することによる予想される協同効果及びAPTの集合従業員チームによるものである。当社はASC 350−30−35における基準を考慮し，知的財産権研究開発の予想使用寿命を20年と決定し，知的財産権研究開発が完了した日から直線的にその推定使用寿命内に償却した。償却基礎は、資産の推定耐用年数内に、資産を近似的に使用するモデルである。当社は有限年限無形資産の余剰推定耐用年数を定期的に審査しています。当社がいかなる資産の予想寿命を下げた場合、残りの未償却残高は改訂後の推定使用寿命内に償却または減価償却される。

これらの無形資産は公正価値システムにおける第3レベル計量に分類される。

以下は、購入プロトコルと指向性増発の主な条項の要約であるが、その中のすべての条項を記述することは意図されておらず、購入プロトコルおよび指向性増発に関するすべての重要な情報が含まれていない可能性もある。以下要約は，本依頼書添付ファイルF として添付されている購入プロトコル全文を参照し，全文に対して保留意見がある.“購入契約”全文を参照して、取引の詳細および“購入契約”の条項および条件を理解し、本依頼書の全文および推奨される他の文書をよく読みます。タイトルを表示するべきです“そこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

2024年3月6日に、当社は投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は(I)合わせて216，417株のXシリーズ優先株および(Ii)合計108，208，500株の普通株の私募株式証(私募で発行された当該等X系優先株の株式、すなわち“私募証券”)の売却に同意し、合計購入価格が1株231.10ドルのX系列優先株および付随する私募株式権証、配給代理費と他の発売費用を差し引くまで，会社の毛収入総額は約50，000，000ドルであった。X系列優先株に適用される権力、優先株、権利、資格、制限、制限は、本依頼書の添付ファイルGとして指定された証明書に掲載される。私募取引は2024年3月15日(“私募取引終了日”)で終了した。

カナダロイヤル銀行とレドローは私募の配給代理として働いている。配給代理サービスとしての部分補償として，当社は配給エージェントに最大9，523，809株の普通株を行使可能な引受権証 (“配給代理株式承認証”) を配給エージェントに最大9，523，809株の普通株を発行した。配給代理権証の条項は私募株式証の条項とほぼ同じであり，配給代理権証の条項は，配給代理権証の条項が証券法に基づいて発行または転売を登録しているかどうかにかかわらず，その所有者がbrを選択して現金または無現金で行使できる点である.

指向性増発を完了する条件には、購入プロトコルにおける陳述および担保の満足または放棄の正確性、各当事者が購入プロトコル中のチノを遵守すること、方向性増発を禁止する法的命令がないこと、普通株取引が一時停止されていないこと、および買収の発生が含まれる。双方は通常の停止権も獲得しており，(I)私募がニューヨーク市時間15日午後5時までに完了していなければ，購入契約は自動的に終了する^{これは…。} 購入プロトコル日の1日後または(Ii)統合プロトコルはIS条項に従って終了する.

購入協議によると、当社は類似性質の取引について常習的な陳述及び保証を行い、当社の組織及び資格、付属会社、授権、資本化、違反事項のない、財務声明、当社の最新の貸借対照表の日からある事件、合併協定、訴訟、資産所有権、知的財産権、税務事項、監督管理事項、保険及びコンプライアンス事項の陳述及び保証を含む。

また、購入合意に基づいて、各投資家は類似性質の取引について常習的な陳述と保証を行い、関連組織、許可、違反事項、投資意向、投資家の地位の認可、ある取引活動、ブローカー及び発見者、及びXシリーズ優先株購入決定に対する独立評価を含む。

当社と投資家のいくつかの陳述は、そのような陳述と保証に違反する行為が発生したかどうかを決定するために、すべてまたは部分的に重大な基準を満たしている。さらに、調達協定のいくつかの陳述および保証は、事実を決定するのではなく、当事者間でリスクを割り当てるために使用される。したがって、投資家と証券保有者は購入プロトコル中の陳述と保証に依存して関係者の実態の表現とすべきではない。

証券法第4(A)(2)節及びその公布された法規Dにより，私募は公開発行に触れない取引として免除登録される.投資家がこのような証券を買収するのは投資用途のみであり，その任意の流通に関する用途を売却またはするためではなく，今回の取引で発行された証券に適切な図を貼っている。

指向性増発はすでに完了しており、指向性増発は不要であり、現在も株主の承認を必要としない。以上のようには、当社は株主の承認を求めず、私募への投票も要求しません。

2024年3月6日、方向性増発について、BiomXは投資家と登録権協定(“登録権協定”) を締結した。以下の要約は，登録権利プロトコルテーブル全文を基準とし，このテーブルは本依頼書添付ファイルKとして添付される.取引の詳細および登録権合意の条項および条件を理解するために、br}登録権プロトコルの表全文を参照し、本依頼書の全文および私たちが推薦する他の文書をよく読みなさい。タイトルを表示するべきです“そこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

登録権利協定に基づき、BiomXは(I)合併承認株式証、合併で発行された普通株及びXシリーズ優先株について、米国証券取引委員会に転売登録声明(“登録声明”)を作成及び提出しなければならない。(Ii)プライベート配給証券及び(Iii)(A)プライベート配給承認株式証又は合併承認株式証又はbr(B)プライベート配給締切日(“提出締め切り”)後45暦以内にXシリーズ優先株(“登録可能証券”)を転換して発行された任意の普通株を使用し、その商業上合理的な努力を用いて、米国証券取引委員会が提出締め切り後45カレンダー日以内に(又は米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に対してコメントを発表した場合、75カレンダー日以内に)登録宣言brを発効させるレジストリ)(レジストリ有効日)。

登録権利協定によれば、BiomXは、(I)登録宣言が提出締め切り前に提出されていない場合、(Ii)株主から変換提案の承認を受けた後、(A)登録宣言が発効締め切り前に発効を宣言していない場合、または(B)登録宣言が発効を宣言している場合、(1) は、すべての登録可能な証券を販売するために有効ではなく、(2)登録証券保有者は、募集説明書を用いて当該等の登録証券を転売してはならない(ある許可停止期間を除く)、または(3)許可された停止が所定の停止時間を超えてはならない、または(Iii)登録声明が任意の理由で無効またはbr}募集説明書が何らかの理由で使用できない場合、当社は、十分な現在の公開br情報を提供して保持することができなかったか、または米国証券取引委員会に“取引所法案”が当社に要求するすべての報告および他の文書をタイムリーに提出することができなかった。したがって、ルール144によれば、登録可能証券のいずれの所有者も、登録可能証券を制限せずに販売することはできない。

BiomXもまた、投資家、その高級職員、役員、メンバー、マネージャー、パートナー、株主、共同会社、投資顧問、従業員および代理人のいくつかの責任を賠償し、BiomXが“登録権協定”に従って負担する義務に付随するすべての費用および支出(所有者(S)を売却するいかなる法的費用、および任意の引受割引および販売手数料を含まない)を支払い、各投資家はBiomXおよびその取締役、高級職員、代理人および従業員、当社を制御するすべての人およびbrの任意の取締役、高級職員、役員、従業員に同意することに同意する。このような統制者の代理人や従業員は特定の責任を負わない。BiomXは2024年4月29日に提出締め切り前に登録声明を提出した。

我々が2024年4月4日に提出したForm 10−K年次報告で決定されたリスク要因に大きな変化はなかったが，以下のように除外した

ライセンス増資株式は私たちが許可したが発行されていない株式の数を増加させ、これは私たちの投資家に否定的な影響を与えるかもしれない。

承認された場合、許可増資株式は、株主がさらなる行動をとることなく、取締役会発行許可brおよび未発行株式の能力を増加させるために、普通株式の認可株式数を増加させる。普通株の増発は1株当たりの収益と相対投票権に希釈効果を与える可能性があり、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。私たちは、希釈株式融資取引において、将来発行可能な株brを使用することができ、または敵意買収の試みまたは延期またはに反対して、大多数の株主が好む取引を含む制御権の変更、管理層の変更または更迭を防止することができ、または株主は、その時の市場価格よりも高い株式プレミアムまたは他の何らかの方法で利益を得ることができる取引を得ることができる。私たちは未来に追加的な資金調達を求めるかもしれない。

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株の退市を招く可能性があります。

2024年5月23日、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所から通知(“通知”)を受け、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の継続的な上場基準を遵守しないことを通知した。具体的には，ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第1003(A)(I)，1003(A)(Ii)および1003(A)(Iii)節で規定されている継続上場基準に適合していないことが指摘されている。第1003条(A)(I)条は、上場企業が最近4つの会計年度中に3つの継続経営損失及び/又は純損失を報告した場合、当該会社の株主権益は200万ドルを達成又は超えなければならないと規定している。第1003条(A)(Ii)条は、上場企業が最近5つの会計年度に継続経営損失及び/又は純損失を報告した場合、当該上場企業の株主権益は400万ドルを達成又は超えなければならないと規定している。第1003条(A)(Iii)条は、上場企業が最近5つの会計年度に継続経営損失及び/又は純損失を報告した場合、当該会社の株主権益は600万ドル以上に達しなければならないと規定している。2024年3月31日現在の株主資本不足総額は9，544，000ドルであり，2023年12月31日までの最近5会計年度において，継続運転損失および/または純損失を報告している。

通知はまた、2024年6月22日までにコンプライアンス計画(“コンプライアンス計画”)を提出し、2025年11月23日までに継続的な上場基準をどのように遵守するかを説明しなければならないと規定している。コンプライアンス計画には、具体的なマイルストーン、四半期財務予測、および私たちが計画した任意の戦略計画に関する詳細な情報が必要です。

コンプライアンス計画が提出されていない場合、または受け入れられていない場合、または受け入れられていないが、2025年11月23日までに継続上場基準を遵守していない場合、またはコンプライアンス計画期間中にコンプライアンス計画と一致した進展が得られなかった場合、ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドラインに規定されている退市手順を遵守する。私たちが要求された時間範囲でニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の継続上場基準の要求を達成できる保証はありません。もし私たちの普通株が最終的に任意の理由で取得された場合、以下の方法で会社にマイナス影響を与える可能性がある：(I)私たちの普通株の流動性と市場価格を下げる；(Ii)私たちの普通株を保有または買収したい投資家の数を減らすことは、私たちの株式融資を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある；(Iii)登録声明を使用して自由に取引可能な証券を提供し、販売する能力を制限して、私たちの公共資本市場への参入を阻止する；および(Iv)従業員に持分インセンティブを提供する能力を弱める。

ここでの会社の記述は，買収後の会社の記述であり，APT業務の統合を反映している.

我々は臨床段階の製品発見会社であり、天然および工学バクテリオファージ技術を用いた製品を開発しており、CFや糖尿病足骨髄炎、またはDFOなどの慢性疾患に関連する特定の有害細菌brを標的および死滅させることを目的としている。バクテリオファージまたはバクテリオファージは細菌、種特異性、菌株が制限されたウイルスであり、それらは標的細菌に感染、増幅して殺し、哺乳動物細胞の不活性ウイルスと考えられている。天然バクテリオファージの特許の組み合わせと合成生物学を用いた新たなバクテリオファージの創出により，大市場や孤児疾患を解決するためのバクテリオファージベース療法を開発した。

感染治療の緊急性(急性または慢性にかかわらず)、標的細菌のバクテリオファージに対する感受性(例えば、複数の細菌株に対するバクテリオファージカクテルを識別する能力)、および他の考慮要因に基づいて、バクテリオファージベースの2つの製品タイプを提供する

我々の治療計画では，バクテリオファージ療法を用いて疾患に関連する特定の病原菌菌株を標的とすることに集中している。我々のバクテリオファージに基づく候補製品は，我々ボルト独自の研究開発プラットフォームを用いて開発した。Boltプラットフォームは唯一無二であり、学際的な先端方法と能力を採用し、計算生物学、微生物学、バクテリオファージ合成工程及びbr細菌宿主の生産、生物分析テスト開発、製造と調合を含み、柔軟かつ効率的な天然或いは工学バクテリオファージの組み合わせ或いはカクテルの開発を実現する。このカクテルは機能的に相補的なバクテリオファージを含み、広範な標的宿主範囲、薬剤耐性を防止する能力、生物被膜浸透、安定性、および製造しやすいなど、多種の特性に対して最適化されている。

我々の目標は，バクテリオファージに基づいて有害細菌を正確に特定する能力と，自然産生と合成工程を用いて創出された様々なバクテリオファージを含む様々なバクテリオファージをスクリーニング，識別，結合する能力に基づいて，これらの治療法を開発することである。

以下はBiomX経営陣による2024年3月31日までの四半期財務状況と運営結果の検討と分析である。BiomX経営陣による2023年12月31日までの財務状況および経営業績の検討および分析は，BiomX 2023年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告を参考にした。

明確な説明または文脈で別の説明がない限り、本明細書で言及される“当社”、“BiomX”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、BiomX Inc.およびそれらの合併の子会社を意味する。

以下、私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は、2024年3月31日までの四半期の財務諸表とその付記とともに読まなければなりません。財務状況と運営結果の分析は2024年3月15日の買収日から、デラウェア州有限責任会社は買収日からの適応バクテリオファージ治療有限責任会社(元適応バクテリオファージ治療会社、デラウェア州の会社)からを含む。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。本稿および我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した他の文書で議論されている様々な要因により、我々の実際の結果は、任意の前向き声明で議論された結果とは大きく異なる可能性がある。

我々は臨床段階の製品発見会社であり，天然やエンジニアリングバクテリオファージ技術を用いた製品を開発し，嚢胞性線維化や糖尿病性足骨髄炎などの慢性疾患に関連する特定の有害細菌を標的に死滅させることを目指している。バクテリオファージやバクテリオファージは細菌、種特異性、菌株が制限されたウイルスであり、標的細菌に感染、増幅、死滅し、哺乳動物細胞の不活性ウイルスと考えられている。自然産生バクテリオファージの特許組み合わせを利用し，合成生物を用いて新たなバクテリオファージを創出することにより，大市場や孤児疾患を解決するためのバクテリオファージベース療法を開発した。

我々の治療計画では，バクテリオファージ療法を用いて疾患に関連する特定の病原菌菌株を標的とすることに集中している。バクテリオファージに基づく候補製品は，我々のBoltという独自の研究開発プラットフォームを用いて開発した。Boltプラットフォームは唯一無二であり、学際的な先端方法と能力を採用し、計算生物学、微生物学、バクテリオファージ及びその生産細菌宿主の合成工程、生物分析テスト開発、製造と調合を含み、柔軟かつ効率的なbr}天然或いは工程バクテリオファージの組み合わせ或いはカクテルの開発を実現する。このカクテルは機能的に相補的なバクテリオファージを含み、広範な標的宿主範囲、薬剤耐性を防止する能力、生物膜浸透、安定性と製造しやすいなど、多種の特性に対して最適化されている。

我々の目標は，バクテリオファージに基づいて有害細菌を正確に特定する能力と，自然産生と合成工程を用いて作成された異なるバクテリオファージを含む様々なバクテリオファージをスクリーニング，識別，結合する能力に基づいて，これらの療法を開発することである。

2024年3月6日、私たちはAPTとある他の方と合併協定を締結し、APTは私たちの完全子会社となり、2024年3月15日から発効します。次買収は株式交換取引方式で行われ、即ち合併中に合計9，164，968株のBiomX普通株、40，470株Xシリーズ優先株或いは償還可能な転換可能優先株交換合計9，164，968株BiomX普通株、40，470株Xシリーズ優先株或いは償還可能転換優先株であり、株主の承認後に40，470，000株BiomX普通株及び2，166，497株BiomX普通株の承認権証或いは合併権証に変換することができる。買収完了後、APTの利益相続人はBiomXの完全子会社となる。合併承認株式証は、BiomX株主の承認を受けた日からいつでも1株5.00ドルの行使価格で行使され、2027年1月28日に満期となる。

買収を完了すると同時に、吾らはいくつかの投資家と証券購入協定或いは2024年3月のパイプを締結し、これにより、当該等の投資家は合計216，417株を購入して優先株及び引受権証を償還することができ、合計108，208，500株の普通株又は私募株式権証を購入し、総収益は約5，000万ドルである。

買収直後は、2024年3月に発行された償還可能転換可能優先株を計上せず、すべての償還可能な転換可能優先株を普通株に変換すると仮定し、買収前に我々の株主(事前出資の権利証所有者を含め、以下のように定義する)は約55%の会社株を保有し、買収前のAPT株主は約45%の会社株を所有している。

BX 004は我々が開発している以下の原因による慢性肺感染を治療するバクテリオファージ候補である緑膿菌、または緑膿菌CF患者の発病率と死亡率を招く主要な要素である。抗生物質に対する耐性増強、特にCF患者において、brは薬物が広く使用されているため、長時間と重複する広域抗生物質治療コースを含み、通常児童から始まり、そして多剤耐性菌株の出現を招く。臨床前の体外研究では，BX 004は薬剤耐性緑膿菌に対して活性が証明され，生物膜を透過する能力が証明されており，生物膜は細胞外ポリマーに包まれた表面関連微生物細胞の集合であり，抗生物質耐性を引き起こす要因の一つでもある。

慢性気管支炎患者における慢性気道感染のための1 b/2 a期試験緑膿菌それは.二つの部分から成っています。この研究は嚢胞性繊維化治療発展ネットワークに基づく提案を設計した。

2023年2月， BX 004の1 b/2 a段階試験の第1部を評価する積極的な結果を発表した。第1部では，BX 004の安全性，耐性，薬物動態，微生物学的活性，7日間の漸増治療期を評価し，慢性骨髄性白血病患者9名(BX 004服用7名，プラセボ服用2名)に用いた緑膿菌肺部感染は単回の増量投与量と複数回の投与によって設計された。

1 b/2 a段階試験の第1部分の結果は、BX 004治療に関連する安全事象が発生していないことと、15日目(ベースラインと比較して)：-1.42対数(BX 004)対-0.28対数(プラセボ)の平均緑膿菌コロニー形成単位とを含む。この減少は、抗生物質吸入の標準ケアの上に出現し、服用中にBX 004治療を受けたすべての患者において、15日目(治療終了後1週間)までの数名の患者を含むバクテリオファージが検出され、プラセボを受けた患者ではバクテリオファージが検出されず、プラセボと比較して、治療期間または治療後に治療に関連するBX 004耐性を示す証拠はなく、治療持続時間が短いため、1秒以内に予測された力呼気量またはFEV 1への影響は検出されなかった。

2023年11月，BX 004の1 b/2 a段階試験の第2部分の正面背線を評価した結果を発表した。1 b/2 a期試験の第2の部分の目標は、より多くのCF患者におけるBX 004の安全性および耐性を評価することであり、これらの患者は、研究の第1の部分よりも長い用量を服用する。第2の部分では、34人のCF患者を2：1の割合でランダムにグループ化し、そのうち23人のCF患者はBX 004治療を受け、11人の患者はプラセボ霧化吸入を受け、1日2回、10日間であった。

2023年8月、FDAは、緑膿菌による慢性呼吸器感染の治療のためのBX 004迅速チャネル認証を承認した。また，2023年12月，BX 004はFDAの孤児薬物指定を獲得した。

BiomXは慢性うっ血性心不全患者においてランダム、二重盲検、プラセボ対照のマルチセンター2 b期研究を開始する予定である緑膿菌2024年第4四半期の肺感染状況。この研究の目的は，約60名の患者を募集し，BX 004やプラセボと2：1の割合でランダムに比較することである。治療は1日2回吸入し，8週間持続する予定である。この研究はBX 004の安全性と耐性を監視し、微生物の減少を証明することを目的としている緑膿菌FEV 1測定の肺機能と患者報告の結果のような負担と臨床パラメータへの影響の評価。研究結果は2025年第3四半期に発表される予定です

BX 211は、黄色ブドウ球菌または黄色ブドウ球菌に関連するDFOを治療するための個人化バクテリオファージ療法であり、黄色ブドウ球菌は、アトピー性皮膚炎の進行および炎症悪化に関連する細菌である。個人化バクテリオファージ治療は、各患者から生検および単離された黄色ブドウ球菌の特定の菌株に基づいて、固有のバクテリオファージバンクから特定のバクテリオファージを選択する。DFOは骨格の細菌感染であり、通常感染した足部潰瘍から発展し、糖尿病患者の切断の主要な原因である。科学文献は，動物モデルにおけるバクテリオファージを用いた骨髄炎治療の潜在的利点を示しており，バクテリオファージ療法によるDFO治療に成功した多くの患者の同情例は，バクテリオファージ療法を用いたDFO治療法を支持していると信じている。

進行中のランダム，プラセボ対照，マルチセンター第2段階研究では，黄色ブドウ球菌関連性DFOを有する被験者に対するBX 211の安全性，耐性および有効性を調査し，約45名の被験者を募集し，BX 211またはプラセボと2：1の割合でランダムに比較する予定である。BX 211またはプラセボは、毎週局所および静脈投与されるか、または1週目に静注により投与され、2−12週目には局所経路のみで投与されるように設計されている。12週間の治療期間中、すべての被験者は、抗生物質治療を適宜含む看護基準に従って治療を受け続ける予定である。骨髄炎に関連する傷の癒合状況を評価するために13週目に初めて背線研究結果を読み出し，52週目に2回目の読み取りを行い，X線，臨床評価，確立されたバイオマーカー(赤血球沈降率とC反応蛋白)から切断率と骨髄炎の解決策を評価する予定である。これらの読み取り値はそれぞれ2025年第1四半期と2026年第1四半期に発表される見通しだ。

アメリカ国立衛生研究院と抗生物質耐性リーダーチームによる研究を支援しています緑膿菌FDA緊急研究新薬手当下，患者の感染状況。1 b/2期マルチセンター、ランダム、二重盲検、プラセボ対照試験は、嚢胞性線維症患者における単剤IVバクテリオファージ療法の安全性および微生物学的活性を評価している。

BX 005は黄色ブドウ球菌に対する人気バクテリオファージ候補製品である。黄色ブドウ球菌はアトピー性皮膚炎患者の皮膚では健常人の皮膚よりも多く，皮膚損傷皮膚では非皮膚損傷皮膚よりも多い。紅斑が出現するとその数も増加し，優占細菌となる。減少させることで黄色ブドウ球菌BX 005の設計目的は、皮膚微生物群組成をその“爆発前”状態に変換し、臨床的利益を提供することである。臨床前段階で体外培養研究により、BX 005は薬剤耐性菌株を含む90%を超える菌株を根絶できる黄色ブドウ球菌菌株 (米国とヨーロッパの被験者の皮膚から120株分離)。FDAは2022年4月8日、同社BX 005のIND申請を承認した。

我々の2024年3月31日までの四半期報告“Form 10−Q”(“2024年第1四半期Form 10−Q”)の日付は，我々のCFとDFO計画に資源を優先的に割り当てるため，その開発再開に関する指導を提供できないため，BX 005の開発作業を休止している。

我々はPJIを治療するための個人化バクテリオファージ療法は、黄色ブドウ球菌、表皮ブドウ球菌、糞腸球菌など様々な細菌を対象としている。この治療法は2020年7月にFDAから孤児薬物の称号を与えられた。2024年までの第1期10-Q表の日には，我々のCFとDFO計画に資源を優先的に割り当てるため，この計画の開発作業を休止しており，その開発回復に関する指導を提供することはできない.

次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の総合運営結果をまとめています

2024年3月31日までの3カ月間の研究開発費純額 (イスラエル革新局(IIA)から受け取った贈与と研究協力費を差し引いた純額)は410万ドルだったが、2023年3月31日までの3カ月は460万ドルだった。費用は50万ドル減少し，減少幅は11%であったが，これは主にわれわれのCF候補BX 004の臨床試験患者の登録とフォローアップ期間が終了し，費用が低下したためである。この減少幅は国際投資協会の支出減少と買収後のAPTによる研究開発費によって部分的に相殺されている。2024年3月31日までの3ヶ月間、当社は保監局の支出を記録していない。同社は2023年3月31日までの3カ月間、30万ドルのIIA贈与を記録した。

2024年3月31日までの3ヶ月間、一般と行政費用は270万ドルですが、2023年3月31日までの3ヶ月は160万ドルです。110万ドル増加し、69%増加しました。主に買収と2024年3月のパイプライン合意による発行コストです。

2023年3月31日までの3カ月と比較して，2024年3月31日までの3カ月の他の収入は収益に大きな変化はなかった。

2024年3月31日までの3カ月の利息支出は90万ドルだったが、2023年3月31日までの3カ月の利息支出は60万ドルだった。が30万ドルまたは50%増加したのは、Hercules Capital，Inc.またはHercules Capital，Inc.と締結された融資と保証契約またはHercules融資協定下の融資を事前に支払うことによる実際の利息支出が加速したためである。

私募株式証公正価値変動損失は2024年3月に発行された私募株式証公正価値によるリスコアリングによる変動を含む。

2024年3月31日までの3カ月間の財務支出純額は180万ドルだったが、2023年3月31日までの3カ月間の財務収入純額は30万ドルだった。210万ドル増加したのは主に私募株式証の取引コストによるものだ。

2024年3月31日までの3カ月間、普通株の1株当たり基本と希釈後の損失は0.28ドルだったが、2023年3月31日までの3カ月は0.20ドルだった。1株当たり損失が0.08ドル、または40%増加したのは、我々の運営損失が増加したが、買収による流通株増加分が相殺されたためである。

私たちの手元の現金、現金等価物、および短期預金は、2024年第1四半期の10-Qレポートの日から少なくとも1年間の運営資本および資本支出要求を満たすのに十分であると信じている。我々は現在，我々のCF候補製品BX 004とDFO候補製品BX 211の開発に主に集中していく予定である.私たちは最近2024年3月のパイプラインを完成させましたが、将来的には、私たちの運営費や資本要件を支援するためにより多くの資金を得ることが必要か、あるいは望んでいるかもしれません。また，2024年3月のパイプラインや買収に関するX系列非投票権転換可能優先株(以下に述べる)の転換は株主の承認が待たれ，承認される保証はない。もし承認されなければ、当社はその公正な価値に基づいて償還可能な転換可能な優先株を償還することを要求される可能性がある。したがって、私たちは探索しており、公共またはプライベートエクイティ、債務融資、融資、政府または他の贈与または協力協定または他のソース、および以下に説明する2023年のATMプロトコルに従ってこのような追加資金を調達することをさらに探索する予定である。もし私たちが必要な時に私たちが満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちが引き続き成長したり、私たちの業務をサポートしたり、業務の挑戦に対応する能力が大きく制限される可能性があります。施設拡張、研究開発、臨床活動の運営コストが増加した場合、追加のbr融資を求めたり、確約に基づく費用ではない緩和措置を講じる必要があるだろう。もしイスラエル-ハマス戦争やイスラエルの政治的不安定によるいくつかの中断が続いて深まった場合、私たちは追加資本を得ることができない状況に遭遇する可能性があり、これは将来的に運営費用と資本需要を支持する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。これらの要因から，会社が継続経営企業としての継続経営能力には大きな疑問があると考えられている。

次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の現金源と使用状況をまとめています

2024年3月31日までの3カ月間，運営活動で使用された純現金は1，140万ドルであり，主に純損失1，730万ドルであり，主に我々の研究開発，一般と行政費用，および我々の270万ドルの運営資産と負債の変化によるものである。この部分は870万ドルの非現金費用によって相殺される。2024年3月31日までの3ヶ月間の非現金費用は主にbr私募株式証公平値変動損失800万ドル及び私募株式証発行コスト70万ドルを含む。私たちの経営資産と負債の純変化は主に貿易勘定の180万ドルの減少と経営リースの純変化140万ドルの減少を含みます。この減少幅は他の流動資産と非流動資産の変動60万ドルによって部分的に相殺された。

2023年3月31日までの3カ月間，運営活動で使用された現金純額は500万ドルであり，主に純損失640万ドルであり，主に我々の研究開発や一般と行政費用，および我々の運営資産と負債の変化により100万ドルであり，30万ドルの非現金費用で相殺された。2023年3月31日までの3ヶ月間の非現金費用には、主に減価償却と償却費用20万ドル、株式ベースの報酬費用20万ドルが含まれる。私たちの経営資産と負債の純変化は主に貿易勘定の40万ドルの増加と他の売掛金の80万ドルの増加を含むが、他の流動資産の20万ドルの増加によって部分的に相殺される。

投資活動が提供する現金の純額は、2024年3月31日までの3カ月間で、買収から得られた現金や制限現金を含む70万ドル。

2023年3月31日までの3カ月間、投資活動が提供する現金純額は200万ドルで、その中には主に200万ドルの短期預金収益が含まれている。

当社は、当社の投資方針に従い、既存の現金を短期投資に投資しており、今後も投資する予定です。これらの投資には、マネーマーケットファンドや米国債からなる投資有価証券、企業や政府後援企業の高品質で市場性のある債券が含まれる場合があります。外国為替契約（主にオプション契約とフォワード契約）を利用して、為替エクスポージャーからのバランスシート項目をヘッジしています。これらの外国為替契約は、会計上のヘッジ商品には指定されていません。これらの外国為替契約に関連して、当社は、バランスシート項目の再評価を相殺した損益を財務利益に純計上しています。2024 年 3 月 31 日現在、当社は約 170 万ドル、公正価値資産 10 万ドルに係る米ドル · NIS 交換の為替契約残高を有しています。2023 年 3 月 31 日現在、当社は約 460 万ドルの米ドル / NIS 交換の為替契約残高を有しており、負債の適正価額は 10 万ドルです。

2024年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は3，900万ドルで、主に償還可能な転換可能優先株の発行と2024年3月のパイプライン内の私募株式証明書の発行を含み、金額はそれぞれ2，130万ドルと2，870万ドルである。br}の部分は1，070万ドルの長期債務前払によって相殺される。

2023年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は110万ドルで、主にパイプラインの初閉鎖時に普通株150万ドルを発行することが含まれていたが、Hercules長期債務40万ドルの返済はこの影響を部分的に相殺した。

Hercules Loan 協定によると、Herculesは当社に元金総額3，000万ドルに達する定期融資、あるいは期限ローンを提供し、3回に分けて発行することができるが、ある条項と条件を守らなければならない。最初の1，500万ドルは融資協定が署名された日に前払いされた。第二グループと第三グループの条件は達成されず、期限が切れた。私たちは2023年3月1日までに利息のみを支払うことを要求され、月額分割払いで元金残高と利息の返済を開始します。Herculesローンの年利率は(I)“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報じた最優遇金利プラス5.70%と(Ii)8.95%のうちの大きい者に等しい。2024年3月19日、当社は定期ローン項目下のすべての定期ローンを前払いし、総額は10，428，000ドルである。前金には期末料金983，000ドルと課税利息69，000ドルが含まれています。会社は前払費用に関する免除を受けており、この費用は94，000ドルの前払い元金の1%に相当するはずだ。

2023年12月7日、2024年1月2日に米国証券取引委員会によって発効が宣言されたS-3表の棚上げ登録声明を提出しました。また、2023年12月7日に、吾らはウェインライトと市場発売プロトコルや2023年ATMプロトコルを締結し、この合意により、吾らは随時ウェインライトを通じて750万ドルの普通株を発行·販売することができる。br}吾らは2023年のATMプロトコルにより普通株を売却する責任はない。2024年1月1日から2024年5月17日まで，2023年ATMプロトコルにより75，179株の普通株を発行し，総収益は19，000ドルであった。

2024年3月15日、買収を完了すると同時に、私たちは既存と新しい投資家と2024年3月のパイプを完成し、合計約5，000万ドルの総収益を発生させ、その中で投資家は(I)合計216，417株の償還可能優先株を購入し、株主の承認を経て合計216，417，000株のBiomX普通株と、(Ii)私募株式権証に変換し、合計108，208，500株のBiomX普通株を購入し、Xシリーズ優先株1株231.10ドルの合計購入価格と，付随する私募株式権証でBiomX普通株500株を購入した。私募株式承認証は、BiomX株主の承認を受けた日以降の任意の時間に1株当たり0.2311ドルの使用価格で行使され、初期行使日の24ヶ月以内に満期となる。

設立以来、私たちは1兆803億ドルの赤字を蓄積した。今まで、私たちはまだ私たちの運営から収入を出していません。私たちは今後12ヶ月以内に製品販売から何の顕著な収入も発生しないと予想しています。予測可能な未来に、私たちの現金需要は増加するかもしれない。私たちの技術や製品を使用したライセンスを販売することで収入を得ることを望んでいますが、中短期的には、によるいかなる金額も私たちの運営コストを超える可能性はありません。私たちの推定と現在の運営計画によると、2024年3月31日までの流動性資源(主に現金、現金等価物、短期預金、約4，410万ドルの制限された現金を含む)は、2024年第1四半期の10-Qレポートの日から計算される、2024年3月31日までの資金を提供するのに十分である

我々が行っている研究開発活動と一致して，予測可能な未来にはより多くの損失を被ることが予想される。もし私たちが中長期的に私たちの既存の流動資金資源よりも高い資金が必要な場合、私たちは将来的に公共または私募株式を発行することによって、2023年のATM協定に基づいて、債務証券、融資、国際投資機関や他の政府または非営利機関から得られる可能性のある追加贈与を含む、私たちの運営および他の候補製品に関連する他の開発活動に資金を提供する予定です。私たちが株式や債券市場で追加資本を調達する能力は、私たちの証券に対する市場の需要を含むが、それ自体が多くの発展と業務リスクと不確実性の影響を受け、私たちに有利な価格や条項でこのような追加資本を調達できるかどうかの不確実性を含む多くの要素に依存する。

以下、我々の普通株、Xシリーズ優先株と引受権証の説明について、著者らの普通株、Xシリーズ優先株、合併権証、私募株式証と配給代理権証の重要な条項と規定について概説する。以下の説明はが完全であるとは主張せず、BiomXの会社登録証明書、定款、指定証明書、および適用法律の制約と制限を受ける。BiomXの普通株、Xシリーズ優先株と引受権証の条項もデラウェア州法律の影響を受ける可能性がある。

私たちの法定株式は120，000，000株の普通株と1，000，000株の優先株を含み、その中で256，888株がXシリーズ優先株に指定されている。

私たち普通株の記録保持者は、株主投票で投票されるすべての事項について、株式を保有するごとに一票を投じる権利があります。私たち普通株の保有者は転換、優先引受権、あるいは他の引受権を持っておらず、普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていない。役員選挙は累積投票権を持っていない。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務および発行された優先株の任意の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。

今まで、私たちは私たちの普通株に対して何の現金配当金も支払っていません。予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはありません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。その際、任意の現金配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。コードは“PHGE”です。私たちの普通株の譲渡代理と登録者は大陸株式譲渡と信託会社です。譲渡代理と登録員の住所は道富銀行1号，30階，New York，NY 10004-1561である.

当社の登録証明書は1，000，000株の優先株を発行しており、その名称、権利及び割引は当社の取締役会によって時々決定することができます。したがって、当社取締役会は、配当金、清算、転換、投票権、または普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を含む優先株を発行する権利を有する。また，優先株は，我々の制御権変更を阻止，延期，または防止する方法として用いることができる.

私たちは256，887株のXシリーズ優先株が発行されて、合計256，887，000株の普通株に変換できます。Xシリーズ優先株に適用される権力、優先株、権利、資格、制限と制限は指定証明書に記載されており、この証明書は買収完了前にデラウェア州国務長官に提出される。

X系列優先株の保有者はX系列優先株株の配当を得る権利があり，その配当は普通株の実際の支払配当と同等であり，その形式は普通株が実際に支払う配当と同じである.法律が別途要求するか、または指定証明書に列挙され、以下に説明するX系列優先株保護条項に関連しない限り、X系列優先株は投票権を有さない。

指定証明書は、(I)基本取引 (定義は指定証明書参照)、または(Ii)株式配当または逆株式分割を含むが、これらに限定されないが、株式配当金または逆株式分割を含む当社のいくつかの文書に慣用された契約を含み、いずれの場合も、株主が提案を転換することを承認する前に、必要な保持者の肯定的な投票または書面承認、合意、または放棄を必要としない。Xシリーズ優先株は会社のいかなる清算、解散または清算の優先権を有していない。

株主が転換案を承認した後、Xシリーズ優先株の1株当たり株は自動的に1，000株普通株に変換されるが、X系列優先株の保有者がX系列優先株の株式を普通株に変換することを禁止することを含むいくつかの制限を受けなければならない。このような転換の結果、X系列優先株の所有者、および取引法第13(D)条または第16条の規定により、その利益所有権が当該株主の利益所有権と合併する者である場合、実益は，指定されたパーセント (所有者により0%から19.99%の間で決定される)を超える普通株式総数を持ち，それなどの変換を実施した直後にを発行および発行する.

X系列優先株が指定証明書の条項によって変換できない場合、会社は、(I)年次総会の最終終了時間または(Ii)締め切りまで(I)株主総会が最終的に終了する時間または(Ii)締め切りに、その所持者が保有するX系列優先株株の公正価値に相当する現金をX系列優先株の所持者毎に支払うべきである。(A) 株主総会前の取引日または(B)締め切りまでの30取引日の普通株式の1日当たり出来高加重平均価格で計算する。X系列優先株の保有者には優先引受権や他の引受権はなく、普通株株式の債務超過基金条項にも適用されていない。Xシリーズ優先株は確立された公開取引市場がなく、どの国の証券取引所や国家が認可した取引システムにもXシリーズ優先株を上場するつもりはない。私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。譲渡代理と登録員の住所は道富銀行1号、ニューヨーク30階、郵便番号：10004-1561です。

合併権証は1株5.00ドルの行使価格で行使でき、合計2，416，497株の普通株である。合併株式証は株主が取引提案を承認してから2027年1月28日までのいつでも行使することができる。合併権証の行権価格は株式配当、株式分割、再分類などの通常調整の影響を受ける。合併承認株式証に係る普通株式の登録声明が行使時に有効に登録されていない場合、合併承認株式証は全部又は部分的に無現金で行使することができる。

合併引受権証を行使した後、その所有者及びその共同会社及びその他の集団として行動する者は、所有者又は任意の所有者の連属会社(当該等の者、“譲渡先”)と共に、当該等の権力を行使した後、実益を9.90%を超える発行済み普通株式数を有する。

合併引受権証の関連株式が行使後に合併承認証の条項に従って合併承認持分証所有者に交付できなかった場合、当該等所有者は普通株式を購入し(公開市場取引又は他の方法で)、所有者が合併承認証を行使した後に予想される株式売却を満たす場合、合併株式証明書は通常の購入条項に制限されなければならない。

合併権証はまだ既定の公開取引市場がなく、私たちはいかなる全国的な証券取引所あるいは国家が認可した取引システムに合併権証を看板するつもりはない。

私募株式証明書は1株当たり0.2311ドルの行使価格で行使でき、合計108，208，500株の普通株である。私募株式証は株主が株式交換提案を承認した後の任意の時間に行使することができ、そして初めてこの等株式証を行使した日から24ケ月で満了する。私募株式証の発行権価格は、株式配当、株式分割、再分類などの慣例によって調整される。行使時に株式承認証に関連する普通株式の登録声明が有効に登録されていなければ、キャッシュレスに基づいて私募株式証の全部または一部を行使することができる。

私募株式証明書は、当該株式承認者及びその出資者が行使後に実益が当該所有者の実益所有権限度額を超えるいくつかの普通株式株式を有することが条件であり、この限度額は、最初に、当該保有者が適用計量日までに発行された普通株式数の0%から19.99%の割合、又はを適用計量日までの既発行普通株式数のパーセンテージとすることを条件とする。

もし私募株式証関連株式が行使後に私募株式証明書の条項に従って承認持分証所有者に交付できなかった場合、当該等所有者は普通株式株式を購入(公開市場取引中あるいは他の方法で)普通株式株式を購入して、持分証を行使した後に予想された株式売却に満足して交付した場合、私募株式証は常習引受条項の規定の制限を受けなければならない。

私募株式証はまだ公開取引市場を確立しておらず、私たちはいかなる国の証券取引所或いは国家が認可した取引システムに私募株式証を上場するつもりはない。

発行代理人ワラントは、 1 株当たり 0.231 1 ドルの行使価格で合計 9，52 3，809 株の普通株式に対して行使可能です。発行エージェント · ワラントの条件は、発行エージェント · ワラントの保有者の選択により、当該発行エージェント · ワラントの原価となる株式が証券法に基づく発行又は転売のために登録されているかどうかにかかわらず、現金又はキャッシュレスで行使することができる点を除き、非公開発行エージェント · ワラントの条件と実質的に同じです。本発行エージェントワラントには確立された公開取引市場はなく、国内証券取引所または国内で認められた取引システムに上場する予定はありません。

デラウェア州法および当社の設立証明書および定款の特定の買収防止規定

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。この法規は、あるデラウェア州会社が場合によってはbrと“業務合併”を行うことを禁止している

“業務統合”には、10%を超える私たちの資産を合併または売却することが含まれています。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票または私たちの最高経営責任者によってしか開催できません。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの役員しか選出されていません。このような役員選挙の制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちを制御しようとすることを阻止する可能性がある。

我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするためには，株主が我々の年次株主総会に提出した事項の通知がbr 90の営業時間終了までに我々の主な実行オフィスに届く必要がある^{これは…。}当日は120日より早くオープンしません^{これは…。}株主周年総会予定日の前日に提出され、取締役候補を指名した株主通知は、いずれの株主総会で取締役選挙が行われる前に120日以上当社に送付されなければならない。我々の規約はまた，株主通知の形式や内容に対して何らかのbr要求を出している.これらの規定は，我々の株主が我々の年次株主総会でbr事項を提出したり，我々の年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある.

BiomXは取引法の要求に応じて米国証券取引委員会に報告書，br}依頼書，その他の情報を提出する。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトで、またはBiomXのウェブサイト上で、BiomXが電子的に提出した報告書、br}依頼書、および情報宣言を見ることができます。 BiomXサイトに含まれる情報は、本代理声明の一部ではありません。

米国証券取引委員会は、引用によってこの依頼書に情報を統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に単独で提出された他の文書を推薦することができ、重要な情報を開示することができることを意味する。タイトルを参照してください“統合した情報を引用することで“103ページからエージェント宣言

あなたは、本依頼書に含まれる情報またはBiomXがあなたに推薦する情報のみに依存しなければなりません。BiomXは他の誰もあなたにどんな情報を提供することを許可していません。当社の独立公認会計士事務所Kesselman&Kesselman(Isr.)の代表は仮想年次総会に出席しない予定であるため、は声明を発表したり、株主の適切な質問に答える機会がありません。

本依頼書またはどのように依頼書を提出するかにより多くの問題がある場合、または本依頼書または添付された依頼書または投票指示の他のコピーが必要な場合は、BiomXの会社秘書：marinaw@bibix.comに連絡してください。

米国証券取引委員会は、会社と仲介機関(例えば仲介人)が、同じアドレスに対する依頼書と年報を2人以上の株主に送信することで、依頼書と年報の交付要求を満たすことを可能にするbrルールを採用している。という過程は一般に“所有者”と呼ばれ、株主に追加的な便宜をもたらし、会社のためにコストを節約する可能性がある。

今年、いくつかの口座保有者は私たちの株主のマネージャーが私たちの代理材料を“ホスト”します。影響を受けた株主から逆の指示が受信されない限り、同じアドレスを共有する複数の株主に代理材料を送信する。マネージャーから通知を受けると、彼らはあなたのアドレスに“家持ち”通信を行い、“所有者” は他の通知を受けるまで、または同意を撤回するまで継続する。いつでも“家屋管理”に参加したくない場合は、個別の代理材料を受け取りたい場合は、マネージャーや当社にお知らせください。あなたの書面要請を直接送信します：BiomX Inc.，住所：イスラエルアインシュタイン通り22号4階、Ness Ziona 7414003、郵便番号：Marina Wolfson。

現在はそのアドレスに複数の依頼書材料を受け取り，その通信を“ホスト”することを要求している株主はその仲介人に連絡すべきである.

取引法規則14 a-8(“規則14 a-8”)によると、株主が2025年株主総会で提案書を提出し、2025年株主総会の依頼書に含めることを希望する場合は、提案書を書面で提出しなければならない。brはイスラエル7414003ナイスツィオナーアインシュタイン通り22号4階BiomX Inc.の秘書に注意してください。提案書はより遅くないように受領しなければならない[●]それは.しかし、ルール14 a-8によると、2025年年次総会の開催日が早ければ[●]あるいはの後[●]提出された株主提案は、2025年年次総会の依頼書の印刷と郵送を開始するまでの合理的な期間内に受信しなければなりません。

2025年年次総会で直接提出される提案を提出することを希望します。2025年年次総会に対する私たちの委託書に含まれるのではなく、私たちの定款と適用法律における株主提案の提出基準に従わなければなりません。 2025年株主総会に直ちに関連するために、私たちの秘書は以下の期間に取締役指名や他の業務に関する株主提案を受けなければなりません[●]そして[●]しかし2025年年次総会だけでは以下のように開催される予定ではありません[●]そして[●]株主に関する通知は、2025年年次総会日よりも120日前でなければなりませんが、(A)2025年年次総会日が発表されてから10日目または(B)2025年年次総会日の90日前の日付で遅くなる前に、当社の主な執行事務所で私たちの秘書が受け取ります。

来年の年次総会については、取引所法案下の規則14 a-19に基づいて、規則に基づいて通知を受けたすべての取締役の著名人を含む代表カードに要求され、年次総会記念日の60日前に受信しなければなりません。このような取締役候補者(Br)が来年の年次総会のエージェントカードに含まれるためには，通知は遅くない必要がある[●]それは.ルール14 a-19の通知要求は、我々の附則の修正可能な事前通知条項に規定されている任意の適用通知要求に対する補足であることに注意されたい。

改正されたBiomXは，2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書が改訂された後，BiomXの主要実行オフィスに書面で要求し，無料で入手できる(合理的な費用を支払って得られる展示品を除く)

私たちの取締役会は年次総会の他の事項を提出することを知らない。本依頼書に言及されていない他のいずれかの他の事項が株主周年大会に適切に提出された場合，添付依頼書に指名された個人は，その等の事項に対する最適な判断に基づいて依頼書下での適宜投票権を行使してその依頼書を投票する.

本依頼書にはいくつかの情報が含まれており、これはBiomXが重要な情報を開示したことを意味しており、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照してください。本エージェント宣言に組み込まれた文書を参照することによって、あなたが読むべきBiomXに関する重要な情報が含まれる。

以下のファイルは、参照によって本依頼書に組み込まれる：

BiomXは，付表14 A第13(B)(2)項に基づいてその株主に上記年次報告を提出し，本依頼書を添付する。米国証券取引委員会規則に従って提供され、アーカイブされていないファイル中の情報は、参照によって本依頼書に組み込まれているとはみなされないであろう。本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている範囲内で、修正または置換されているとみなされるべきである。のような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、本エージェント陳述の一部とみなされるべきではない。

参照によりに組み込まれた文書も無料で提供される.本依頼書で参照されているファイルは、書面または電話要求以下のアドレスで取得することができます

依頼書brは、当該管轄区域内でいかなる要約又は要約を提出してはならないいかなる者にも、当該司法管轄区内の任意の証券の購入を招待する要約を構成していないか、又は当該司法管轄区域内でいかなる要約又は要約を提出してはならない者に依頼書を求めてはならない。この依頼書に含まれる情報は，本依頼書の表紙に表示されている日付のみを説明し，その情報がの別の日付を明示的に指摘しない限り適用される.

BIOMXは、本依頼書またはBIOMXが米国証券取引委員会に公開提出された文書に含まれる情報とは異なるまたは増加した任意の情報を提供することを許可されていない、または提案またはBIOMXについて任意の陳述を行う。BIOMXは責任を負わないし，本エージェント宣言に含まれたり引用されたりする情報以外の任意の情報の信頼性を何も保証することはできない.

付属注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

付属注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

BiomX Inc.(単独および共通およびその子会社BiomX Ltd.(“BiomXイスラエル”)、RondinX Ltd.およびAdaptive Phage Treateutics LLC，(“APT”)， “会社”または“BiomX”)は2017年に登録設立された。会社の普通株と単位株はニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引され，コードはそれぞれPHGEとPHGE.Uである.ある株式承認証は現在場外取引プラットフォームPinkでオファーされ、コードは “PHGEW”である。

BiomXは天然と改造されたファージカクテルを開発しており，慢性疾患中の有害細菌を対象とし，現在嚢胞性線維化と糖尿病性足骨髄炎に集中している。BiomXは固有細菌標的を発見し検証し，これらの標的に対してバクテリオファージ成分をカスタマイズした。その会社はイスラエルのネスジオナに本部を置いている。

2024年3月6日、当社はAPT及びその他の各方面と合併協議及び計画(“合併合意”)を締結し、APT を当社の全額付属会社(“買収事項”)とし、以下のように定義した。また、買収を完了すると同時に、当社は2024年3月15日にいくつかの投資家と私募(“2024年3月パイプ”) を完成させ、このような投資家は合計216，417株の私たちのXシリーズ無投票権転換可能優先株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(“償還可能転換可能優先株”)を購入し、1株当たり償還可能転換可能優先株は1，000株会社普通株に変換することができる。および引受権証(“非公開配給株式証”)は，合計108，208，500株の自社普通株を購入し，総収益は約50，000ドルであった。買収のさらなる情報は、付記1 Dを参照されたい。

2023年10月7日、ハマステロ組織のテロリストはガザ地区とイスラエル内の他の地域からイスラエル南部国境に浸透し、民間人と軍事目標を攻撃するとともに、イスラエル民衆に大規模なロケット弾攻撃を発動し、イスラエルに対して前例のない攻撃を発動した。これらの襲撃は、民間人や兵士が大量に死亡し、負傷し、拉致された。brはそれに応じて、イスラエルの安全内閣がハマスに宣戦布告し、これらのテロ組織がロケット弾やテロを継続すると同時に、これらのテロ組織に対する軍事行動を開始した。また、レバノン南部の大部分を支配するイスラムテロ組織ヒズボラがイスラエル北部の軍事·民間目標を攻撃し、イスラエルはこれに対応した。

これまで、イスラエルの国々はハマスと戦い続け、ヒズボラと武力衝突してきた。

BiomX本部と主要な事務所brとその大部分の業務は以色列国に位置している。また、多くの重要な従業員と官僚たちはイスラエルの住民である。そのため、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事状況はその業務に直接影響を与える可能性がある。

同社の数人の従業員はイスラエル国防軍予備役に呼ばれているが、設立以来、ハマスとの継続戦争はBiomXの業務や運営に実質的な影響を与えていない。しかも、BiomXはその計画がこのような状況で何の遅延も起こらないと予想する。しかし、現在のところ、イスラエルがハマスと戦う戦争の強度や持続時間を予測することはできず、この戦争が最終的にBiomXの業務と運営やイスラエル全体の経済にどのように影響するかを予測することもできない。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

2024年3月31日現在、会社は重大な損失を出し、運営キャッシュフローはマイナス、累計損失は180，297ドル。予見可能な未来には，会社は運営による追加損失と負のキャッシュフローを継続する予定である。当社は、将来的に債務および/または株式証券、融資、およびイスラエル革新局(“IIA”)(付記7 Aを参照) および他の政府機関から得られる可能性のある追加贈与を発行することにより、現在の業務および他の候補製品に関連する他の開発活動に資金を提供し続ける予定である。株式および債務市場で追加資本を調達する会社の能力は、会社の普通株に対する市場需要、および会社がその有利な価格または条項でこのような追加資本を調達できるかどうかの不確実性を含むが、これらに限定されない多くの要素に依存する。もし会社が必要な時や魅力的な条項で資金を調達できない場合、その研究開発計画を延期または減少させることを余儀なくされる可能性がある。2024年3月15日、同社は2024年3月のパイプラインで約50，000ドルを調達した。経営陣は、財務諸表発行日までの利用可能な資金には、2024年3月にパイプが受信した資金を含めて、財務諸表発行日から少なくとも1年以内にその運営に資金を提供するのに十分であると信じている。しかし、2024年3月のパイプラインに関連して発行された償還可能な転換可能優先株の転換·買収は株主の承認を受けなければならず、承認される保証はない。もし承認されなければ、当社はその公正な価値に基づいて償還可能な転換可能な優先株を償還することを要求される可能性がある。これらの要因は，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。審査されていない簡明総合財務諸表は持続経営原則に従って作成されており、このような状況によるいかなる調整も含まれていない。

2024年3月6日、当社はデラウェア州の全資付属会社BTX Merge Sub I，Inc.(“第一合併付属会社”)、デラウェア州の有限責任会社及び当社の全資附属会社BTX Merge Sub II，LLC(“第二合併付属会社”)と合併合意を締結した。合併協議によると、第一合併付属会社はアジア太平洋電気通信と合併してアジア太平洋電気通信に合併し、アジア太平洋電気通信はまだ存在するbr法団であり、当社の全額付属会社となる(“初合併”)。1回目の合併に続いて、APTは第2合併付属会社と合併し、第2合併付属会社に編入し、第2合併付属会社によって存続実体とする。APTは米国に本部を置くプライベート持株の臨床段階バイオテクノロジー会社であり，バクテリオファージに基づく療法を率先して開発して細菌感染に対抗している。買収の結果、同社は2段階2資産を含むパイプを持つ予定で、各資産は、満たされていない医療ニーズを有する深刻な感染brを治療することを目指している。

2024年3月15日、即ち買収発効日(“締め切り”)に、APTの前株主は合計9，164，968株の自社普通株、40，470株を償還可能な優先株及び引受権証を発行し、合計2，166，497株の当社普通株(“合併権証”)を購入することができる。1株当たり償還可能な転換可能優先株は1，000株の普通株に変換できる。合併株式証はBiomX株主の承認を受けた後のいつでも1株5.00ドルの行使価格で行使され、2027年1月28日に満期になる。償還可能優先株が(I)BiomX株主総会の最終終了時または(Ii)償還可能優先株の初回発行後5ヶ月(早い者を基準)に転換できなかった場合、当社は1人当たりの償還可能転換可能優先株保有者に、償還可能転換可能優先株公正価値に等しい現金金額を支払わなければならないかもしれない。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

償還可能な転換可能な優先株は、ASC 480-10-S 99の規定に従って、当社の制御以外のbr償還条項を構成する可能性のある条項を含むので、一時的株式に分類される。合併承認持分証は、会社自身の株式とインデックスを構築し、ASC 815-40の株主持分分類の分類要求に適合するため、株式に分類される。

買収完了と同時に、当社はいくつかの投資家と証券購入契約を締結し、総収益は50，000ドルです。詳細は付記9 Aを参照されたい。

買収に続き，付注9 Aで述べたPIPE優先株および私募株式権証には計上せず，当社は買収前の株主が当社の約55%の株式を所有しているのに対し，APTは買収前の株主が自社の約45%の株式を所有している(償却後計算)

今回の買収は会計基準編纂(“ASC”)テーマ805“企業合併”に基づき、会計の買収方法を用いて入金された。以下の事実と状況の評価によると、当社は会計購入者として決定された

買収関連取引費用は、費用が発生した期間の費用として計上しています。当社は、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間に 741 ドルの取引費用を発生させ、これは要約連結営業計算書の一般経費および管理費に含まれています。

2024 年 3 月 15 日時点で取得した無形資産の適正価額を反映した暫定調整を含む、 APT の取得した特定資産および負債の適正価額は以下のとおりです。

本買収により APT 株主に譲渡された対価の適正価額は、以下の表にまとめたものです。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

仮定されたすべての識別可能な資産および負債の公正価値推定は、予備的であり、市場参加者が資産に最も有利な市場(すなわち、その最高および最適使用)に従って資産定価の際に使用されるという仮定に基づく。この予備公正価値推定は、使用することを意図しない、販売すること、または最適な用途以外の方法で使用することを意図していない資産を含むことができる。このような見積り値は試算期間内に変化する可能性があり，1年を超えないことが予想される.測定期間内に決定された任意の調整は、調整が決定された間に確認される。

当社は、多期超過収益法で値を推定する知的財産権研究開発価値15，287ドルと商誉価値501ドルを含む買収に関連する無形資産を確認した。営業権は主に予想されるAPT業務と当社業務の合併による協同効果、及びAPTの従業員チームによるものである。当社はASC 350-30-35の基準を考慮し、知的財産権研究開発の予想耐用年数を20年と決定し、その推定耐用年数内に直線的に償却する。brの償却の基礎は、資産の推定耐用年数内の使用パターンとほぼ同じである。当社は有限年限無形資産の余剰推定耐用年数を定期的に審査しています。当社が任意の資産の予定耐用年数を下げた場合、残りの未償却残高は改訂後の予定耐用年数内に償却または減価償却されます。

これらの無形資産は公正価値システムにおける第3レベルの計量に分類される。

当社の2024年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合経営報告書に含まれる実際のAPT純損失は以下の通りです

以下、監査を受けていない備考財務情報はBiomX Inc.(その完全子会社BiomX Ltd.とRondinX Ltd.を含む)とAPTの総合運営結果をまとめた。監査されていない備考財務情報は、ある業務合併の影響を反映する調整を含み、双方で発生した買収関連コスト及びBiomX Inc.で発生したあるコストの打ち抜きが2023年1月1日に発生した場合、発生しないコストを含む。以下で提供する未監査の備考財務情報は参考に供するだけであり、必ずしも2023年度に買収が開始された場合に実現される運営結果を示すとは限らない。

以下の監査されていない表は、買収が2023年1月1日に発生したようないくつかの形態の財務情報を会社に提供する

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

添付されていない監査を経ない簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて簡明財務情報のために作成された。これらは、会計基準によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣の意見では、公允陳述に必要なすべての調整が含まれていると考えられている(他の議論を除いて、正常な日常的な調整のみを含む)。

本報告に含まれる財務情報は、会社が2024年4月4日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2023年12月31日までの会計年度10−K年度報告書に含まれる年次財務諸表とともに読まなければならない。年末貸借対照表データは、2023年12月31日現在の監査された連結財務諸表に由来する。

簡明連結財務諸表は、当社及びその子会社の勘定を含む。会社間残高と取引は合併時に出荷されました。

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表に報告されている資産及び負債の金額、又は資産及び負債の開示及び報告年度内の費用金額に影響を与えるように管理層に推定及び仮定することを要求する。br社の財務諸表の中で最も重要な推定は、研究開発費の課税費用、株式に基づく補償報酬の推定値{br]、買収に関連する購入価格分配及び私募株式証の公正価値の再評価に関するものである。このような推定や仮定は，現在の事実，未来予想およびその時点で合理的と考えられている様々な他の要因に基づいており，その結果，資産や負債の額面を判断する基礎や他の源から知覚しにくい支出を記録するように構成されている.実際の結果は，これらの推定値とは大きく異なり，悪影響を及ぼす可能性がある.

イスラエル-ハマス戦争が会社の業務、運営結果、財務状況に直接または間接的に影響を与える可能性のある全面的な程度は、未来の不確定な事態の発展と、現地、地域、国、国際市場への経済的影響に依存する。

当社は、事業買収に移行した価格の公正価値を買収した資産に割り当て、買収日の公正価値に応じて負債を負担する。買収に関連する費用は業務買収とは別に確認し、発生時に費用を計上する。譲渡価格の公正価値は買収資産の公正価値と買収業務が負担する負債の部分を超えて知的財産権研究開発と商業権に計上されている。譲渡対価の公正価値は株式証券を含むことができる。場合によっては、移転された価格に対する分配は、公正価値の計量期間内の最終決定に基づいて改訂される可能性があり、公正価値は、最長で買収日から1年以内に決定される可能性がある。算定期間内の改訂の累積影響は改訂が確定した報告期間で確認した。当社はその買収済み業務の経営実績をそれぞれの買収日からの総合業績に計上している。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

当社が独立ツールを発行する場合、それは、まず、ツールが負債として分類されるべきかどうかを決定するために、ASC 480“負債と権益とを区別する”(“ASC 480”)の規定を分析し、その後の公正価値変動は、各期間の合併経営報告書で確認されるであろう。ツールがASC 480の範囲内にない場合、当社は、ツールがエンティティ自身の株式にリンクされているとみなされているかどうかを決定し、株式においてを分類する資格があるかどうかを決定するために、ASC 815-10の規定をさらに分析する。

当社は優先株を発行する際に、まずASC 480の規定を考慮して、優先株が負債に分類されるべきかどうかを決定する。当該ツールがASC 480の範囲内にない場合、当社は、ASC 480-10-S 99の規定に基づいて、一時株式(中間層)に分類すべきか永久株式に分類すべきかを決定するために、当該ツールの特徴をさらに分析する。会社の償還可能な転換可能優先株は強制的でもなく、現在償還可能なものでもない。しかし，それらには，会社が制御できない償還条項を構成する可能性のある条項が含まれている.したがって、すべての償還可能な転換可能優先株は永久株式以外に発行される。償還可能な転換可能優先株の詳細については、付記1 Dおよび9 Aを参照されたい。

当社が株式承認証を発行する際には、はまずASC 815-40“実体自体権益契約”(“ASC 815-40”)の規定を考慮して、当該等株式証を株式に分類すべきかどうかを決定する。株式証明書が会社の自社株式をインデックスとし、ASC 815-40の株主権益分類に対する分類要求に符合する場合、持分分類を許可する。もし株式承認証がASC 815-40の範囲内でなければ、当社は会計基準編集815(“ASC 815”)“派生ツールと対沖”に掲載された指導に従って株式承認証に対して会計計算を行い、このガイドラインによると、株式承認証は持分処理の基準を満たしておらず、必ず派生負債記録としなければならない。そのため、当社はその公正価値によって私募株式証を負債に分類し、各報告期に株式承認証を公正価値に調整した。この負債は、株式証明が行使または満期になるまで、資産負債表の日ごとに再計量しなければならないが、公正価値のいかなる変動も総合経営報告書の簡素化によって確認される必要がある。私募株式証の更なる資料については、付記9 Aを参照されたい。

1株あたりの基本損失の計算方法は，純損失を期間内に発行した普通株の加重平均，当社普通株の無行使価格の全権証と当社普通株の全権証を除いて，行権価格は1株0.001ドルであり，当社は当該等の株式の行使は少ないか余分な代償がないと考えているからである。計算には、当社が購入し在庫株として保有している普通株は含まれていません。1株当たり希薄損失の算出方法は、純損失を今年度発行済み普通株の加重平均株式数で除算し、すべての潜在希釈普通株が発行されていれば発行すべき普通株数を加える。ASC 260-10によると、在庫株方法を採用し、“1株当たり収益”となる。普通株の潜在的希薄化株式は、その毎期損失による逆償却効果により、全期間の1株当たりの赤字の計算に計上されない。

当社は証券参加に必要な2段階法を用いて1株当たり純損失を計算している。2段階法は、期間中に得られる収入が普通株式と参加証券との間で分配され、期間中のすべての収入が割り当てられているように、普通株主がその期間に取得可能な収入をそれぞれ取得することを要求する。当社はその償還可能な転換可能な優先株をbr参加証券と見なしている。償還可能な転換可能な優先株保有者は配当を得る権利があるので、配当は普通株式保有者に比例して分配され、すべての償還可能な転換可能な優先株を普通株株式に変換すると仮定する。これらの参加証券は契約上、当該等の株式の保有者に自社の損失を負担することを求めていない。したがって，本報告で述べた期間の純損失は会社の参加証券に割り当てられていない。

営業権は、業務合併日移転の対価格が買収の識別可能な純資産の公正価値を超えていることを反映している。営業権は、企業合併で買収された他の資産から生じる将来の経済的利益を代表する資産であり、これらの資産は単独で確認·単独で確認されていない。営業権を生み出す主なプロジェクトには、被買収会社と会社との相乗効果の価値と買収された集合労働力が含まれており、両者とも無形資産として確認された資格を満たしていない。ASC 350、“無形資産-営業権とその他“エンティティは、まず、商業権減価量子化テストが必要であるかどうかを決定するために、定性的要因を評価することを可能にする。実体が定性的評価によって公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性がより大きいと判断した場合にのみ、さらなるテストが必要となる。そうでなければ、これ以上の減値テストは必要ない。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

当社ののれんは、少なくとも毎年、会計年度の第 4 四半期の最終日、および事象または状況の変化が報告単位の帳簿価値が回収不可能である可能性があることを示しているときはいつでも、減損試験が行われます。当社は、必要に応じて、各報告単位の帳簿金額が適正価額を上回る金額について、のれん減損費用を計上しています。ただし、認識された損失は、当該報告単位に割り当てられたのれんの総額を超えてはならない。

確定耐用年数無形資産は、直線法を使用して、その推定耐用年数にわたって償却されます。取得した技術の償却は、連結業績計算書の研究開発費に計上しています。

2023年11月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新(ASU)2023-07“支部報告：改善報告可能な支部開示”(“ASU 2023-07”)を発表した。本指針は，公共実体の支部開示範囲を拡大し，主にが首席運営決定者に定期的に提供される重大な分部費用の開示を要求し，br}ごとに報告された支部損益測定指標，他の支部項目の金額と構成説明，および現在毎年報告が必要な分部損益と資産の中期開示を含む。単一の報告可能な部分を有する公共エンティティは、新しい開示およびASC 280“サブレポート”によって要求されるすべての開示を提供しなければならない。このガイドラインは、2023年12月15日以降の事業年度と、2024年12月15日以降の事業年度内の移行期間に適用され、早期採用が許可されている。改訂は、実体財務諸表に記載されているすべての過去の期間に遡る必要がある。同社は2024年1月1日にこの指導意見を採択し，その指導意見の採択は会社の財務状況や経営結果に実質的な影響を与えないと結論した。

FASBは2023年12月、ASU 2023-09“所得税(主題740)：所得税改善開示”(“ASU 2023-09”)を発表した。本ガイドラインは所得税開示の透明性と意思決定の有用性を向上させることを目的としている。ASU 2023-09の修正案は、主に米国と外国司法管轄区域での支払いに関する税率調整と所得税の開示を変更することによって、所得税情報の増強に対する投資家の要求を満たしている。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降の会計年度に発効し、この基準を遡及適用することを選択することができます。早期養子縁組を許可する。当社は現在、その連結財務諸表開示に影響を及ぼす可能性があることを決定するために、このガイドラインを評価している。

当社は、ASC 820“公正価値計量·開示”(“ASC 820”)に基づいて金融商品を会計処理する。ASC 820は公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための評価技術の入力を優先順位付けした。この階層構造は、同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整のオファーを最高優先度 (1段階評価)に与え、最低優先度を観察不可能なに投入する(3段階評価)。ASC 820によって規定される公正価値階層構造の3つの階層は以下のとおりである

第1レベル-アクティブ市場の未調整見積は、計量日に同じ制限されない資産または負債の見積もりを得ることができる。

第2レベル-非アクティブ市場またはアクティブ市場における類似資産または負債の見積もり、見積もり以外の観察可能な投入、および直接観察できないが観察可能な市場データによって確認された投入。

第3級-価格或いは推定値は公正価値計量に重大な意義があり、観察できない投入が必要である。

公正価値等級レベルは，2024年3月31日までの3カ月と2023年12月31日までの年度で変化しなかった。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

次の表は、私たちの金融資産と負債の公正価値をまとめ、これらの資産と負債は公正価値に従って公正価値階層内で公正価値に従って経常的な会計処理を行う

定期的に計測される当社のレベル 3 財務負債の適正価額の変動は以下の通りです。

帳簿価値が公正価値に近い金融商品は、現金及び現金等価物、制限的現金、短期預金、その他の流動資産、貿易帳簿支払い及びその他の売掛金を含み、短期的性質に属するためである

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

当社は確率割引キャッシュフロー分析に基づいて対価格負債の公正価値を決定または有します。この公正価値計量は市場上の重大な観察不可能な投入に基づいているため、公正価値レベル中の第三級計量を代表している。あるいは価格の公正価値はいくつかの要素に基づいており、例えば：原発性硬化性胆管炎の候補製品の治療に関連する未来の臨床、開発、監督管理、商業と戦略マイルストーンの実現状況である。適用の割引率は3.60%から4.4%まで様々であった.四半期ごとに価格を評価することがあるか、または状況が必要な場合により頻繁に評価される。または価格の公正な価値変動が合併ビジネスレポートに記録されている。観察できない投入の大きな変化は、主に成功の確率と予想されるキャッシュフローであり、対価負債に大きな変化をもたらす可能性がある。 2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の対価格変化は、時間推移と割引率再評価の結果である。

会社は外国為替契約 (主にオプションと長期契約)を使用して金流に対する為替リスクを計算する。会計目的で、これらの外国為替契約はヘッジツールとして指定されていない。当該等外国為替契約については、当社は、簡明総合経営報告書における財務支出(収入)純額の項目で記録された現金流量再評価を相殺するために損益を確認した。2024年3月31日現在、同社はドルと新シェケルが両替した未返済外貨契約を持っており、金額は約1，711ドル、公正価値資産は99ドルである。2023年12月31日現在、会社はドルと新シェケルが両替した未返済外貨契約を持っており、金額は約4，136ドル、公正価値資産は256ドルである。

同社はブラック-スコアモデルを用いて私募株式証負債の公正価値を確定し、このモデルは公正価値体系中の第三級測定基準である。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

2019年8月9日、APTはARE-708 Quince Orchard、LLC(“オーナー”)と賃貸契約(“レンタル契約”)を締結し、2019年9月1日からメリーランド州ゲザスバーグでオフィスとラボスペースを購入した。数年来、APTと所有者は賃貸契約を修正し、面積を拡大し、レンタル期間を2034年11月28日に延長した。このプロトコルは、49，625平方フィートの面積を含む。レンタル契約で規定されている毎月のレンタル料は約255ドルです。2024年3月5日、今回の買収について、APTは大家と賃貸協定改正案に署名した。改正案によると、賃貸面積は25，894平方フィート(“余剰面積”)に減少し、2024年12月31日から施行される。改訂後、改訂された月極支払いは約134ドル。交換として、APTは2024年3月15日(“改正発効日”)から10営業日以内に1，500ドル相当の放棄所費用を支払わなければならない。また、会社は所有者に250，000株の株式承認証を発行し、1株5.00ドルの使用価格で合計250，000株の会社普通株を購入した。br}引受権証はBiomX株主の承認を受けた日にいつでも行使でき、2027年1月28日に満期となる。修正案はまた、いくつかの条項に基づいて2029年2月28日に残りの地域の賃貸契約を早期に終了する使い捨てオプションを含む。実行早期終了は、APTに3，000ドルの終了料を要求します。

APTは、終了後もしばらくこの領域を使用し続けるため、減少したレンタル面積および終了オプションを計上する。修正は、APTが締め切りまでに改訂に署名したため、買収前に発生しますが、買収に依存します。経営的リース使用権資産と経営性賃貸負債はオプションを終了することを検討しています。

2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、簡明運営報告書に記録されている賃貸費用はそれぞれ593ドルと315ドルだった。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

2021年8月16日(“成約日”)、当社はHercules Capital，Inc.(“Hercules”)と1つのリスク債務融資について融資及び担保合意(“融資合意”)を締結した。ローン契約によると、ローン契約を締結した日に当社に15，000ドルを立て替えました。同社は2023年3月1日までに利息のみの支払いを求められ、2025年9月1日まで月等額で元金残高と利息の返済を開始した。

ローン契約では、当社はローン契約に基づいて24ヶ月後に支払うことができますが、締め切り後36ヶ月前に定期ローンの全部または一部を前払いする場合、当社は定期ローン総額の6.55%に相当する定期融資総額の6.55%の全部または一部の前払い費用(“期末費用”)を前払いまたは返済しなければなりません。2024年3月19日、当社は定期融資項目での全残高を前払いし、合計10，428ドルとなった。前金には期末料金983ドルと課税利息69ドルが含まれています。当社はHercules から前金料金に関する免除を受けており、この費用は94ドルの前払い元金の1%に相当するはずである。

2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、定期ローンに関する利息支出はそれぞれ850ドルと565ドルであり、このローンは簡明経営報告書の利息支出に含まれている。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

2023年2月22日、当社は証券購入協定を締結し、合計15，997，448株の普通株及び14，610，714件の予資金権証(“予資金権証”)を発行及び売却し、価格はそれぞれ1株0.245ドル及び1部当たりの資本権証0.244ドルである。333ドルの発行コストを差し引くと，パイプの純収益は約7，152ドルである.2024年3月31日まで、4，778，265部の予備融資権証は4，778，265株普通株として行使され、総代償は5ドルであり、行使価格は1株普通株0.001ドルである。

2024年3月15日、今回の買収について、会社はAPT前株主に9，164，968株会社普通株、40，470株償還可能優先株と2，166，497株合併承認株式証を発行した。詳細は付記1 Dを参照されたい。

付記1 Dで述べた買収を完了するとともに、当社は2024年3月に入り、これにより、当該等投資家は合計216，417株を購入して交換可能株優先株(“PIPE優先株”)及び私募株式権証を償還することができ、購入ラウンドで108，208，500株の当社普通株を購入し、合併価格は1株当たり231.10ドルである。PIPE優先株と私募株式承認証は証券法に規定されている免除登録要求に基づいて私募方式で発行され，総収益は50，000ドルである。私募株式証1部当たりの行使価格は0.2311ドルに相当し、株式配当、株式分割、再分類などの通常調整の制限を受け、BiomX株主の承認を受けた日からいつでも行使でき、承認日後2年以内に満期になる。場合によっては、当社は、(I)所有者が普通株を購入する総購入価格(“購入価格”)に相当する現金金額を私募株式承認証の所持者1人に支払うこと、または当該普通株を預託信託会社(“DTC”)の残高口座に保持者口座に記入するbr}を終了するか、または(Ii)直ちにその義務brを履行して、当該普通株または信用を表す証明書を1部以上交付するか、またはDTCにおける残高br口座を保持者に1部以上交付するか、または状況に応じて決定される場合がある。そして、(A)普通株式数に(B)加重平均価格(個人配給株式証を参照)の直前の取引日における購入価格が(Br)積を超える額(ある場合)に等しい金額に等しい現金を所持者に支払う。

当社は私募株式証を負債として入金しているが、ASC 815の規定により、私募株式証は実体自体の株式にリンクしていないとみなされているためである。私募株式証明書は開始時とその後の報告期間に公正価値によって計量し、簡明総合報告書の中で公正価値変動を確認する。

PIPE優先株の条項は，買収によって発行された償還可能優先株の条項とほぼ同じであり，仮株に計上される.詳細は付記1 Dを参照されたい。

そのため，当社は配給代理に株式承認証を発行し，当社の普通株式株式(“代理権証”)を購入する。詳細は付記 9 Bを参照されたい。

会社には2024年3月のPIPE発行以来の総対価格が割り当てられており、まず私募株式証の公正価値、次いでPIPE優先株である。社の取引コストは約3，317ドルであり、そのうち1，273ドルは代理株式承認証の発行による株による補償である。取引費用の分配方式は対価格と同じです。PIPE 優先株に割り当てられた発行コストは1，410ドルであり，償還可能な転換可能優先株から差し引かれ，私募株式証に割り当てられた発行コストは1，907ドルであり，ただちに支出される.

2023年12月、米国証券取引委員会が2024年1月2日に発効すると発表したS-3表登録声明によると、当社は永明人寿と市場発売協定を締結し、これにより、当社は永明人寿を通じて総発行価格が最大7，500ドルまでの普通株を随時発行·販売することができる。当社は2024年3月31日までの3ヶ月間に、当社の合意により75，179株の普通株を売却し、平均価格は1株当たり0.271ドルであり、合計1ドルの手数料を差し引いた純収益総額は約19ドルである。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

当社は1，000，000株の優先株の発行を許可しており、1株当たり額面0.0001ドルであり、その名称、権利及び特典は当社取締役会(“取締役会”)が随時決定しています。

2024年3月15日、買収と2024年3月のパイプの一部として、同社はそれぞれ40，470株と216，417株の償還可能転換可能優先株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。詳細については、付記1 Dおよび9 Aを参照されたい。

2024年3月31日現在、会社は以下の未償還引受権証を持っており、株主に発行した普通株を購入することができる

2024 年 3 月 15 日、当社は、 2024 年 3 月の PIPE に関連して、当社普通株式の合計 9，523，809 株までの購入を目的として、 9，523，809 株のエージェント · ワラントを発行しました。エージェントワラントの行使価格は 1 株当たり 0.2311 ドルであり、 BiomX 株主の承認を受けた日からいつでも行使可能となり、承認日から 2 年以内に失効します。

当社は、エージェント · ワラントを ASC 718 — 10 「株式ベースの支払い」（「 ASC 718 — 10 」）の範囲内で計上し、これらのワラントをプライベート · プレイスメント · サービスの受領に対する対価とみなすため、 2024 年 3 月 PIPE の発行費用として扱いました。

当社は、 2024 年 3 月 5 日時点におけるエージェント · ワラントの公正価額をブラック · ショールズモデルを用いて決定しました。主な仮定は以下の通りである。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

2024 年 3 月 31 日現在、当社は以下の普通株式の買取報酬関連令状を保有しています。

(ドルおよび新シェケルは千単位で、シェアおよび1 シェアデータは含まれていない)

1株当たり基本損失は、期内純損失を期間内に発行された普通株の加重平均株式数、当社普通株が行使価格を設定しない全数株式証および1株当たり0.001ドルの全額株式承認証で計算され、当社は当該等の株式の行使は少ないか、追加の代価を必要としないと考えているからである。2024年3月31日現在、1株当たりの基本損失計算には、2，974件の完全帰属権証と9，832，449件の完全帰属事前資本権証の加重平均が含まれている。2023年3月31日現在、計算された基本的な1株当たり損失は、加重平均2，776，429件の完全に帰属する事前資本権証を含む。

1株当たり償却損失は，普通株の加重平均と希薄化時の普通株潜在流通株の加重平均に基づく。普通株等価物の潜在株式には、流通株オプションおよび引受権証が含まれ、希釈時に、これらの株式は在庫株方法によって計上される。計算では、2024年3月31日までの3ヶ月間の1株当たりの純損失は5，193，348株、126，461，307株、2，000，000株および256，887，000株の基礎オプション、関連引受権証株式、あるいは株式および償還可能転換可能優先株は含まれておらず、は関連影響が反ダンピングであるためである。

2024年3月21日、RondinXはイスラエルの税務当局と2018-2022年の分担に関する合意に調印した。合意の結論は，RondinXの知的財産権とbr名の従業員が買収日にBiomXイスラエル社に移転されたことである。したがって、RondinXの資本収益はその繰越損失2，785ドル(10，036新シェケル)に相当し、これ以上支払う必要はない

2024年5月9日、当社はMTECから2023年12月から2024年2月までの間に承認された発生済み費用の返済分として1，617ドルの支払いを受けた。

適合バクテリオファージ治療会社(当社)の財務諸表を監査し、2023年12月31日現在および2022年12月31日現在の貸借対照表と、それまでの年度関連運営と全面赤字、転換可能優先株と株主損失、キャッシュフローおよび関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を含む。

添付財務諸表は，当社の2023年および2022年12月31日の財務状況と，同年度までの経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

私たちはアメリカ(GAAS)が公認している審査基準に基づいて審査を行う。私たちは、報告書の“監査人の財務諸表に対する監査責任”の節で、これらの基準の下での私たちの責任をさらに説明します。私たちは、会社から独立し、私たちの監査に関連する道徳的要求に基づいて、私たちの他の道徳的責任を履行することを要求されています。私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている。

会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある

添付されているbr財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記1で述べたように、当社は経常的な経営損失を受け、純資本が不足しており、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑念を抱いていることを示している。付記1では、経営陣のイベントや状況の評価、経営陣のこれらの事項の計画も紹介されています。財務諸表には、このような不確実性の結果による調整は含まれていません。この件について、私たちの意見は変わっていません。

管理層は米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、公報することを担当し、財務諸表の設計、実施と維持と作成と公報財務諸表に関連する内部制御を担当し、財務諸表に重大な誤報が存在しないことを保証し、詐欺によるものでも誤りによるものでもない。

Br財務諸表を作成する際には，経営陣が総合的に考慮した状況やイベントが存在するかどうかを評価し，財務諸表が発表された日から1年以内に，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力が大きく問われる必要がある。

私たちの目標は、財務諸表が全体として重大なミスがないかどうかを合理的に保証し、詐欺によるものであってもエラーであっても、私たちの意見を含む監査人報告書を発表することである。合理的な保証は1種の高レベルの保証であるが、は絶対的な保証ではないため、公認会計基準による監査は重大な誤り陳述が存在する時に常にこの誤り陳述を発見する保証はない。詐欺は、談合、偽造、故意漏れ、不実陳述、または内部統制を凌駕する可能性があるため、詐欺による重大な誤報は発見されないリスクは、誤りによるリスクよりも高い。もし誤報が個別または全体的に合理的な使用者の財務諸表に基づく判断に影響を与える可能性が高い場合、重大な誤報とみなされる。

私たちは、監査を担当する人と、監査の計画範囲と時間、重大な監査結果、および監査期間中に発見されたいくつかの内部統制に関する事項についてコミュニケーションをとる必要があります。

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

適応バクテリオファージ治療会社は、米国メリーランド州ゲザスバーグ(“適応”或いは“会社”) に本部を置き、デラウェア州法律登録に基づいて設立された臨床段階生物製薬会社である。

同社は多剤耐性感染を治療するための先進的な治療法に集中している。同社の製品ラインには，糖尿病足骨髄炎(DFO)，プロテーゼ関節感染(PJI)，慢性再発性尿路感染，その他のバクテリオファージ療法を用いた細菌感染がある。設立以来、同社はそのほとんどの努力を業務計画、研究·開発、管理·技術者の募集、資金調達に投入し、普通株式と優先株の発行、長期債務および研究支出と政府契約の収益を通じてその運営に資金を提供してきた。これまで、当社はどの製品販売からも何の収入も得ておらず、将来の製品販売収入も保証されていない。

当社は技術の急速な変化と製薬とバイオテクノロジー会社からの激しい競争環境で運営されています。当社はライフサイクルの類似段階でバイオ製薬業界会社によく見られるリスクに直面していますが、これらに限定されません。当社は設立以来の大きな損失を受け、予測可能な未来に損失を被ると予想されています。当社の収益力は、現在と将来の候補製品の開発と商業化能力に依存しています。候補製品が早期開発段階で失敗するリスクが高いです。大量の追加融資が必要である；臨床試験は重大な遅延が発生する可能性があり、監督管理機関の許可を得られない可能性がある；br}製品開発の時間とコストを予測することは困難である；第三者に依存して臨床前研究と臨床試験を行う；他の製薬と生物技術会社からの激しい競争は、これらの会社は会社よりも早く、あるいはより成功的に製品を発見、開発または商業化する可能性がある。そして、会社の固有の権利を保護する巨大なコストと困難。brは、会社の研究と開発が成功することを保証することはできず、会社の知的財産権が十分に保護される保証はなく、開発されたどの製品も必要な監督管理の承認を得ることができず、いかなる承認された製品も商業的に実行可能であることを保証することはできない。同社の開発努力が成功しても、その会社がいつ(あれば)顕著な製品販売が生じるかは定かではない。もし会社がそのいかなる製品を商業化したり、他のリスクを緩和したりすることに成功しなかった場合、それは収入を生成したり、利益を達成することができないだろう。

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15年度に基づき、 実体を開示して継続経営企業として経営を継続する能力の不確実性(小見出し205-40)当社は、総合的に考慮された条件やイベントが存在するか否かを評価しており、当社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。

添付財務諸表の作成仮説会社は継続経営の企業として存続する。同社は過去数年間で経常赤字を経験している。2023年12月31日現在、会社は2023年12月31日までの年度累計損失67，281ドル、純損失16，018ドル。会社は将来的に研究開発活動でもっと多くの損失が出ると予想しています。設立以来、同社の活動資金は主に債務と株式証券の発行から来ている。

Br社の継続的な経営能力は、会社が追加債務と株を調達する能力に依存する。これらの資本が十分な金額で提供されるか、または当社が許容できる条項で提供されることは保証されません。これらの要因は，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。添付されている財務諸表は、記録資産の回収可能性や負債分類に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が継続的に経営する企業として継続できなければ、これらの調整が必要である可能性がある。

経営陣は2023年に39，999，998株B-1シリーズ優先株を発行して得られた12，000ドル毛利と2022年以内に20，634，686株Bシリーズ優先株を発行して得られた毛利26，272ドルで追加融資を受け、詳細は10 を付記します。2023年末には当社は実現できないと思います残りの一部のマイルストーンは、会社は株式発行、債務融資、政府または他の第三者資金、協力、戦略連合、または許可手配を通じて追加資金を求める。会社が他のbr融資を受けることができない場合、会社は、その研究開発計画または将来の商業化努力を延期、減少または廃止することを余儀なくされるか、またはその技術、将来の収入フロー、研究計画または候補製品に対する貴重な権利を放棄するか、または会社に不利になる可能性のある条項でbrライセンスを付与する。経営陣はこれらの計画を継続して実行しているにもかかわらず、会社が会社が受け入れ可能な条項で十分な資金を得ることに成功し、持続的な運営に資金を提供することに成功する保証はない。

当社は、 2023 年 12 月 31 日時点の現金および現金同等物 1，263 ドルと、注釈 9 で説明されている当社の貸付契約に基づく借入金とともに、これらの財務諸表の発行日から少なくとも 1 年間、営業費用および設備投資要件を賄うことができないと考えており、したがって、会社としての継続能力については、かなりの疑問がある。当社の財務諸表は、業務の継続性、資産の実現、および通常の業務過程における負債の履行に基づいて作成されています。

添付財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成されている。財務諸表は，経営の連続性，資産の現金化，と正常業務過程における負債清算状況に基づいて作成されている。財務諸表には、記録資産および負債の回収可能性および分類に関する調整は一切含まれておらず、会社が経営を継続できない場合(付記1参照)、これらの調整が必要である可能性がある。

米国公認会計原則に基づいてこれらの財務諸表を作成する際には、経営陣は財務諸表や付記に報告された金額に影響を与えるための推定と仮定を行う必要がある。当社は過去の経験から推定および仮説を作成し，その当時の状況で合理的と考えられる様々な要因に基づいて推定および仮説を作成した。添付の財務諸表の作成に依存する重大な推定は、収入確認、普通株とその他の債務および株式ツールの公正価値、株式に基づく報酬、所得税、長期資産の使用寿命、およびプロジェクト開発といくつかの計算すべき項目と関連している。当社は上記の推定数字を評価し続けているが、実際の結果は当該等の推定数字と大きく異なる可能性がある。

当社は、購入日残り満期日が90日以下の高流動性投資を現金等価物と見なし、活発な取引および公正価値で列報された通貨市場基金が保有する金額(第1級投入)を含む。

同社は2023年12月31日と2022年12月31日に154ドルの現金を制限し、担保として小切手口座に保存している。2023年12月31日現在と2022年12月31日までの制限されたbr}現金は当社の施設レンタル義務に使用されています。限定現金は、添付の貸借対照表および現金フロー表において、現金、現金等価物、および限定現金の単独項目として分類される。

会社は“財務会計基準編集”(以下は“ASC”と略称する)820の指針に従って、公正価値に基づいていくつかの金融資産と負債を提出した公正価値計量と開示公正価値を定義し、公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための推定技術の投入を優先順位付けした(“ASC 820”)。この階層構造は、同じ資産または負債のアクティブ市場において調整されていないオファーを、最も高い優先度(1レベル測定)および最も低い優先度を観察不可能な入力(3レベル測定)に与える。公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである

レベル1- アクティブ市場でのオファー(調整されていない)会社が計量日に得ることができる同じ資産または負債の見積もり。

第2レベル- 第1レベルに含まれる直接または間接的に観察可能な見積り以外の他の入力.資産または負債に指定された(契約)期限がある場合、レベル2入力は、実質的に全期間にわたって観察されなければならない。

第3レベルであるは，会社が作成した仮説見積りを用いた観察不可能な入力であり，これらの仮説は市場参加者が使用する仮説を反映している.

推定値が市場上の観察可能または観察不可能なモデルまたは投入の程度に基づくかどうかについては、公正価値の決定はより多くの判断を必要とする。そのため、当社が価値を公平に判断する際に下した判断は、第3レベルに分類されたツールに対する判断度が最も高く、公正価値レベル内の金融商品レベルは、公正価値計測に大きな意味を持つ任意の投入の最低レベルに基づいている。

公正価値は市場参加者の観点から考えた市場に基づく評価基準であり、実体に特定された測定基準ではない。したがって，は既製の市場仮説がなくても，当社自身の仮定は，市場参加者が計測日が資産や負債の定価である場合に用いる仮定を反映している.当社は計量日(市場混乱期間を含む)までの現行価格と投入を使用しています。市場位置ずれ時期には，多くのツールの価格や投入の観察可能性が変化する可能性がある。この場合、1つのツールが公正価値階層内のレベルで再分類される可能性がある。適用されれば、当社は、実際のイベントや状況が変化した報告期間の終了時に、公正価値レベルでの3レベルへの移行と流出を確認します。 2023年12月31日および2022年12月31日までの年度内に，公正価値体系第三級の調入や呼び出しはなかった。

会社の金融商品には、現金、現金等価物、制限現金、売掛金が含まれている。これらの金融商品の短期的な性質のため、現金、現金等価物、限定的現金、売掛金、売掛金および売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い

売掛金は、開票済み金額と未開票金額を含み、2023年12月31日と2022年12月31日まで、すべての売掛金が流れています。当社は歴史的経験及び経営陣の将来の損失に対する予想に基づいて、売掛金の回収能力を判断し、売掛金を計上して準備している。当社の売掛金とは、その政府贈与と契約に基づいて返済すべき金額のことです。当社はこれらの政府贈与や契約に関する信用リスクは大きくないと考えています。これまで、会社は売掛金に関する損失を何も経験しておらず、期待された信用損失準備も確認されていない。

会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金、現金等価物、制限された現金と売掛金を含む。経営陣は、当社の預金は経営陣が高い信用品質を持つと考えている金融機関に保管されているため、当社には重大な信用リスクは存在しないと考えている。当社はこれらの預金の中で何の損失も出ていません。同社は研究·開発プロジェクトに関するサービスが稼いだ研究補助金と契約を確認した。当社は保険者の財務状況の評価に基づき、このようなサービスを提供する正常な過程で信用を提供し、一般的に担保を必要としない。売掛金の信用リスクを管理するために、当社はその授権者の信用を監視する。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間、米国政府はそれぞれ収入の98%と97%を占めている。 2023年と2022年12月31日までの2年間、米国政府は売掛金の100%を占めている。

Br社はコストから減価償却と償却を差し引いて財産と設備を記録します。維持·メンテナンス支出は発生時に運営費用を計上し，重大な改良は財産や設備の付加費用として資本化した。建設中資産のコストは資本化されているが，工事がほぼ完了するまで減価償却することはなく，建設中資産は期待できるように準備されている。

減価償却と償却は、資産の推定耐用年数内に直線法を用いて以下のように記録される

イベントや環境変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示す場合，当社はその長期資産の潜在的減値を評価する。回収能力は，資産の帳簿価値と資産予想による未割引キャッシュフロー純値を比較することで測定した。当該等資産が減値とみなされる場合、確認すべき減値は、資産の帳簿価値がその公正価値を超える金額に応じて計量される。当社は2023年12月31日および2022年12月31日までの年度のいかなる減価損失も確認していません。

発効 2022年1月1日から、当社はASC 842によりその賃貸借契約を計算した賃貸借証書それは.本指針によると、リース定義に適合する手配は、経営的または融資的賃貸に分類され、貸借対照表に使用権資産と賃貸負債として記録され、計算方法は、レンタル中の暗黙的な金利または会社のbr増分借入金利に従ってレンタル期間内の固定賃貸支払いを割引する。当社の大部分の借款は暗黙的な金利を提供していないため、当社はレンタル開始日に得られる情報に基づいて逓増借款金利を用いてレンタル支払いの現在値を決定します。賃貸負債は期ごとに利息を増加させ、支払いを減少させ、使用権資産はレンタル期間内に償却する。会社の賃貸条項には、会社がこれらのオプションを行使することを合理的に決定した場合、レンタルを延長または終了するオプションが含まれている可能性があります。経営的賃貸、賃貸負債の利息および使用権資産の償却により、レンタル期間内の直線賃貸料支出が含まれています。可変リース費用は発生時に計上され、使用権資産やリース負債の計量に計上されない。

ASC 842は、エンティティの持続的な会計に実用的な便利な手段を提供する。当社は許可された一括実際の便宜策を選択しています。そのため、当社は新しい指針の下で既存の経営賃貸を経営賃貸に計上し、 (A)契約にレンタルが含まれているかどうか、(B)経営リースの分類が異なるかどうか、または(C) 移行調整前の未償却初期直接コストがレンタル開始時の初期直接コストの定義に適合しているかどうかを再評価しません。使用権資産と賃貸負債を計算する際に、当社は不動産資産の賃貸と非レンタル部分を統合することを選択しますまた、当社は短期賃貸契約に関する実際の便宜策(すなわち開始日の初期年間が12ヶ月以下のリース)を会計政策選択として選択している。当社は賃貸期間内の短期賃貸契約を直線法で確認しており、当該等賃貸借契約について賃貸資産や負債を記録しているわけではありません。

賃貸当社所有者が賃貸改善施設を建設するために提供する奨励と手当は，賃貸報酬義務に計上されており，関連する建築コストが発生しているため，最高限度額は手当である。

社はASC 480-10-S 99-3 A号文書中の指導意見に従って、発行日にそれぞれの公正価値に転換可能な優先株を計上した米国証券取引委員会職員公告：償還可能証券分類計量 であるので、AAシリーズ、Bシリーズ、およびB−1シリーズ変換可能優先株を中間層持分に分類する。転換可能優先株が株主損失以外に入金されるのは、自社の制御範囲内ではないとみなされる清算事件が発生した場合、例えば自社のすべてまたはほぼすべての資産を合併、買収および売却すれば、転換可能な優先株は株主が償還を選択することができるからである。社が制御権変更が発生した場合，その等の株式を売却して得られた金は，それに応じた清算特典に応じて割り当てられる.当社は交換可能株の帳簿価値を当該等株式に調整したものを清算価値と見なしていないが、いずれの報告日においても清算事件が発生することは不可能である。

当社は、あるマイルストーン(付記10参照)に従ってBシリーズとB-1シリーズの転換可能な優先株の追加株式を発行する義務と、当社の投資家がBシリーズとB-1シリーズの転換可能な優先株を購入する権利が独立した財務ツール(“部分負債”)であることを決定した。このロットの負債は最初に公正価値で入金された. 最初に転換可能優先株を売却した収益はまず部分負債の公正価値に割り当てられ，残りのは転換可能優先株を売却した収益はB系列とB-1系列転換可能優先株に分配される.報告期間ごとと義務履行時に負債を再計測し，その公正価値に続くbr}変動による損益を経営報告書の他の収入と費用で確認した。

ASC 718によると、会社は従業員と非従業員に支給されるすべての株式ベースの報酬を担当している報酬 -株式報酬それは.従業員に付与された株式報酬は、付与された日に株式オプション付与の公正価値を計算し、奨励に必要なサービス期間(通常は授権期間)内で直線的に確認する。当社は没収が発生した場合に没収奨励の影響を確認します。

各株式オプション付与の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。当社は個人会社であり、会社に特定の歴史と隠れた変動率情報が不足している。そのため、1組の上場同業者会社の歴史的変動率に基づいてその予想株式変動率を推定し、引き続きこのようにする予定である。当社の株式オプションの期待期限は“簡略化”方法で決定されています。非従業員に付与された株式オプションの期待期間は、オプション付与の契約期限に等しい。無リスク金利は、奨励付与時に発効する米国債収益率曲線を参考にして決定され、時間帯は奨励の期待期限にほぼ等しい。予想配当収益率は、当社が現金配当金を派遣したことがなく、予測可能な未来には何の現金配当も発行されないと予想される。株式奨励の公正価値を計算する際に使用される仮定は、経営陣の最適な推定を代表し、固有の不確実性と経営陣判断の応用に関連している。すべての株式ベースの給与コストは、従業員または非従業員の会社における役割に基づいて、運営報告書に研究開発費または一般および行政費用を記入する。

Br社の収入には、特定の研究プロジェクトでの会社の努力を支援する政府と財団の資金調達、契約が主に含まれています。当社は、当社に贈与及び契約を提供する政府機関及び財団が顧客ではないことを決定し、これらの契約を国際会計基準20(“国際会計基準20”)、政府贈与会計、政府援助開示と同様に政府贈与とみなす。これらの贈与や契約は一般に承認のコストを精算することが規定されており，これらのコストは会社によって発生するからである.研究補助金と契約および関連売掛金は、契約履行時に発生する精算可能費用の割合で収入として確認されています。サービスを提供する前に受け取った支払いは繰延収入と表記されています。

会社はASC 606を適用し取引先と契約した収入(“ASC 606”)は、顧客と締結されたすべての契約に適用されるが、レンタル、保険、協力手配、および金融機器のような他の標準範囲内に属する契約を除く。 ASC 606によれば、エンティティは、その顧客が約束された商品またはサービスの制御権を取得したときに収入を確認し、その金額は、エンティティがこれらの商品およびサービス交換から得られると予想される対価格を反映する。エンティティがASC 606の範囲内のスケジュールされた収入確認を決定するために、エンティティは、(I)クライアント(S)との契約(S)を決定するステップと、(Ii)契約における履行義務を決定するステップと、(Iii)取引価格を決定するステップと、(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務と、(V)エンティティが契約履行義務を満たす場合(または履行義務として)収入を確認するステップと、の5つのステップを実行する。エンティティが顧客に譲渡された商品およびサービスと交換するために獲得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、会社は5ステップモードを契約に適用する。契約開始時に、会社は、ASC 606の範囲内の各契約において約束された商品またはサービスを評価し、履行義務に属する商品またはサービスを決定し、各約束された商品またはサービスが異なるかどうかを評価する。そして、会社は、義務履行時に相応の義務履行に割り当てられた取引価格の金額を収入として確認する。

同社はASC 606の範囲内の協力および許可協定を締結し、この合意に基づいて、同社はその独自バクテリオファージ技術の使用を第三者に許可した。これらの計画の条項は、一般に、払戻できない前払い許可料、開発、規制、および商業マイルストーン支払い、および許可された製品の純売上の印税を支払うことを含む。同社の連携·ライセンス契約に関するより多くの情報は、付記12を参照されたい。

各プロトコルの義務を履行する際に確認すべき適切な収入金額が決定された場合、会社は、ASC 606に従って上記5つのステップを実行する。これらの手配の会計計算の一部として、会社は独立販売価格を決定するために判断すべき仮定を立てなければならない。その中には、収入の予測、開発スケジュール、人員コスト精算{br)、割引率、および技術と監督が成功する確率が含まれている可能性がある。

製造と供給 ：当社の合意項目の義務には、当社が取引相手に提供する臨床および商業生産製品が含まれている場合があります。これらのサービスは、一般に、手配で決定された他の約束または義務を履行するものとは異なると決定される。時間の経過とともに、会社はこれらのサービスに割り当てられた取引価格を収入として確認します。関連商品やサービスの支配権移転は、会社の業績に会社の代替用途を持つ資産が生じず、会社が完成した業績支払いを強制的に実行する権利があるからです。

知的財産権許可 ：当社の知的財産権許可が合意で決定された他の履行義務とは異なると判定された場合、許可が被許可者に譲渡され、被許可者が許可を使用して利益を得ることができる場合には、会社は、許可に割り当てられた払戻不可能な前払い費用の収入を確認する。他の承諾とバンドルされたライセンスについて、会社は、合併履行義務が一定期間内またはある時点で履行されているかどうかを決定するために、判断を用いて合併履行義務の性質を評価し、時間が経過すると、払戻不可能な前払い費用収入を確認するための進行を測定する適切な方法を決定する。報告期間ごとに、会社は進捗指標を評価し、必要であれば、業績指標や関連収入確認も調整します。

マイルストーン支払い：開発マイルストーン支払いを含む各手配の開始時に、会社はマイルストーンに達する可能性があるかどうかを評価し、最も可能な金額方法を用いて取引価格に含まれる金額を推定する。収入が大きく逆転しない可能性が高い場合，関連するマイルストーン価値は取引価格に含まれる.会社や被許可者の制御範囲内にない記念碑的支払い、例えば規制承認は、これらの承認を受ける前に実現可能とはみなされない。そして，取引価格は相対独立販売価格ごとに履行義務に割り当てられ，会社は収入を契約項下の履行義務を履行する際に収入を確認するか確認する.その後の各報告期間終了時に、当社は、このような発展マイルストーンおよび任意の関連制限を実現する可能性を再評価し、必要に応じて全体の取引価格の推定を調整する。

印税：販売ベースの特許使用料を含む手配については、販売レベルに基づくマイルストーン支払いが含まれており、ライセンスは、特許使用料に関連する主要項目とみなされ、会社は、(I)関連販売が発生した場合、または(Ii)特許権使用料の一部または全部の履行義務が履行された(または一部 )義務が履行されたときに収入を確認する。現在まで、同社はそのライセンス契約からいかなる特許権使用料収入も確認していない。

研究·開発コストは発生時に費用を計上する。研究および開発コストには、コンサルティングコスト、外部契約研究および開発費用が含まれ、臨床研究組織(CRO)および代理工組織(CMO)、br}原材料、薬品製造コスト、実験室用品と分配された管理費用など、会社を代表するいくつかの研究および開発活動を代表する他のエンティティに支払う費用が含まれ、給料と人件費、brおよびレンタル料を含む。性能前に支払われた材料研究·開発コストは前払い費用として資本化され，サービス提供時にサービス期間内に償却される。

臨床試験コストは研究開発費用の重要な構成部分であり、同社はこれらのコストの大部分を第三者にアウトソーシングしている。第三者臨床試験費用は研究者費用、現場と患者コスト、CROコスト、センター実験室テストコストとデータ管理コストを含む。これらの第三者合意は通常キャンセル可能であり、関連支払いは発生時に研究開発費として記録される。同社は想定されている進行中の研究コストの計上項目を記録している。計算すべき費用の十分性を評価する際に、会社は、イベントの段階または完了状況、受信された請求書および契約コストを含む研究の進捗状況を分析する。任意の報告期間終了時の計上残高を決定する際には，重大な判断や推定が行われる可能性がある。同社の歴史計算制見積もりは実際のコストと実質的な差はありません。

Br社はASC 740に従って所得税を計算し、所得税(“ASC 740”)。ASC 740は、我々の資産および負債の財務報告と税ベースとの間の一時的な差に基づいて、将来の税金割引または負債を確認することを要求する資産および負債方法を使用する。繰延税項資産及び負債とは、財務諸表の帳簿額面と資産及び負債の計税基準との間の一時的な差額及び使用予想差額が予想沖販売の年度に発効するbrが税率を制定した損失繰越の将来の税務結果を指す。繰延税金資産を予想変動額に減少させる必要がある場合には，推定値を設定してを用意する.当社もその技術の利点に基づいて“より可能性が高い”が持続可能である場合にのみ，不確定な税務状況から得られる税収利益を確認する。所得税支給の一部として、当社は不確定納税状況に関する利息と罰金を計上しています。当社ではこれまで、不確定納税状況に関する利息や罰金は発生していません。もしこのような費用が発生したら、それらは所得税支給の構成要素に分類されるだろう。

総合損失には、純損失と、株主との取引や経済事件以外の取引や経済事件による株主赤字の他の変化がある。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の純損失と総合赤字に差はなかった。

2016年6月、FASBはASU第2016-13号を発表した金融商品– 信用損失(話題326)：金融商品信用損失計測 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13は、償却コストで計量された金融資産を回収予定の純額で報告することを要求し、債務証券の売却に関連するいかなる未実現損失も信用損失によって計上すべきである。会社は2023年1月1日にこの新しい会計基準を採用し、改正された遡及方法を採用した。この更新の採用は会社の財務諸表や関連するbr}開示に実質的な影響を与えていない。

FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(話題740)：所得税開示を改善する(“ASU 2023-09”).ASU 2023-09は、各エンティティが毎年(I)表形式で料率台帳にあるカテゴリのパーセンテージと金額を開示し、個別入金項目が数量化閾値に達した場合には、さらにいくつかのカテゴリを細分化し、(Ii)支払われた所得税を開示し、連邦、州、外国に分割された返金後の純額を差し引くことを要求する。品質限界値に達した個別司法管轄区域のさらなる分類に伴い、(Iii)報告日から12ヶ月以内に、確認されていない税金割引総額がbr}を大幅に増加または減少させるか、または推定できない範囲を宣言する可能性があり、(Iv)場合によっては各タイプの一時的な差異を開示する累積金額の要求をキャンセルするため、(Iii)いくつかの情報を開示する要求がキャンセルされるからである。ASU 2023-09での改訂は、公共業務実体が2024年12月15日以降の会計年度に発効し、まだ発表されていない年度財務諸表に事前にを採用することを許可している。ASU 2023-09の修正案は予想に基づいて適用されなければならないが、遡及適用が可能である。今回の更新での改訂は、会社に対して2025年年報を発効させます。当社は現在、この改正がその財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価している。

会社は公正価値によって経常的原則に従って現金等価物と優先株部分権利負債を記録する。公正価値は、市場参加者間で資産または負債定価で使用されるという仮定に基づいて、順序取引において負債が受信される金額または支払いされる金額を移動させることを示す脱退価格である。

以下の表に、当社が2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日に公正価値に応じて恒常的に計量する金融資産と負債(千)を示す

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の分権負債公正価値変動状況(単位：千)をまとめたものである

B-1シリーズとBシリーズの権益負債は最初にそれぞれ2023年5月25日と2021年5月7日に公正価値でを計量し、各報告期間の終了時に経常的な基礎に従って計量した。3段階投入を持つオプション定価手法推定モデルを用いて一部の権利負債を推定する.このモデル中の重要な入力は株式価値、波動性、未来の流動性イベントに対する期待、及び無リスク割引率を含む。マイルストーンを達成する確率もまた重要な入力だ。詳細は備考10を参照されたい。

適用されれば，会社は実際にイベントや状況変化が発生した報告期間の終了時に価値階層内の第3レベルの振込を公平に確認する.2023年12月31日または2022年12月31日までの年度内に、公正価値階層構造の第三級に資金が繰り込まれ、流出していない。

公正価値に応じて経常的基礎に計量された資産と負債と公正価値に応じて非恒常的基礎で計量された資産と負債はそれぞれ開示を行う必要がある。非日常性に基づいて公正価値で記録された資産、例えば財産と設備および無形資産は、その減値時に公正価値で確認される。当社には、2023年12月31日および2022年12月31日までの年間で、公正価値に応じて非日常的な基礎で計量された重大な資産や負債はありません。

2023年12月31日及び2022年12月31日までの年度末までの物件及び設備に関する減価償却及び償却費用はそれぞれ551ドル及び479ドルである。

同社は米国でオフィスや実験室スペースを借りており、これらの空間は運営賃貸契約であり、2034年7月に満期になる。当社はまた、キャンセル不可能な設備賃貸契約に基づいてオフィス設備をレンタルし、レンタル期間は2025年9月までとしている。当社のすべての経営賃貸項目におけるbr}31、2023及び2022年12月31日までの年間の賃貸支出はそれぞれ3，981ドル及び2，892ドルであり、短期賃貸及び賃貸責任に計上されていない変動賃貸コストが含まれています。

当社は2023年10月26日、第三者と2023年11月1日から2025年10月31日までの一部の実験室空間の分譲契約を締結し、賃貸契約を2026年10月31日までさらに1年延長する権利がある。毎月の転貸支払いは合計5ドルで、年間成長率は3%です。関連分譲収入は当社の経営報告書の他の収入(損失)で確認した。

次の表は、会社の2023年12月31日までと2022年12月31日までの運営リースコスト(単位：千)をまとめています

オフィススペースレンタルは、レンタル契約に規定されている将来最低年間賃貸料支払いを増加させることを規定しています。オフィススペース賃貸には、レンタル期間終了時にレンタル契約を更新するオプションも含まれています。当社はレンタル継続選択権が行使されるかどうかを合理的に確定できないことを確定しました。

2023年12月31日までの年度，リース負債経営のために支払われた現金は2，207ドルである。

経営リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである(千計)

2020年6月4日、同社はメイオ医学教育·研究基金(“メイオ”)と一連の取引に調印した。メイオは会社と独自技術許可協定(“メイオ研究開発協定”)に署名し、会社がメイオの知的財産権と他の資源を獲得し、会社のバクテリオファージ療法の発展を推進することができるようにした。メイオ研究開発協定は1，550ドルの価値があり、メイオが提供する実物サービスと、メイオが支払った200ドルの現金を含む。交換として、同社は2020年の転換可能手形を発行し、元金総額は1，750ドルであり、119，411株の普通株式承認株式証(“株式承認証”) を発行し、行使価格は1株0.01ドルである。2021年5月7日まで、会社がBシリーズ優先株に関連する1回の株式融資に入ったため、すべての株式承認証はすでに満期になった。2020年から2021年までの間に株式承認証を行使していません。また、合意条項によると、2021年5月7日にBシリーズ優先株を発行することは、2020年に交換可能手形転換のトリガイベントです。Bシリーズ優先株融資が初歩的に完了した結果として、Bシリーズ優先株の株式は元条項に基づいてすべての2020年交換可能手形所有者に発行され、2020年の交換可能手形の未償還元金と当算利息を完全に返済する。

Mayo Foundation取引は多要素取引とみなされる.当社は、融資要素の純価値は、公正価値(即ち2020年に株式交換手形及び株式証明書の公正価値を交換でき、このようなツールについて受け取った現金 )について計量した純値を差し引くことができ、Mayo研究開発協定の増分コストに起因すると信じている。このコストは，最初に前払い資産のようなで入金され，商品やサービスを提供する際に支出(すなわちMayo 研究開発プロトコルの間に生じる支出)に計上される.2022年12月31日現在、実物サービスのための残存資産は239ドルであることが確認された。2023年12月31日現在、実物サービスであることが確認された資産はすべて使い切っている。

計算すべき費用および他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)

2023年10月、会社の前最高経営責任者は会社との日常活動を辞めながら、会社の取締役会メンバーを継続した。移行の一部として、会社は合計509ドルの解散費を確認した。2023年12月、会社は総裁と首席運営官の職を撤回し、計248万ドルの解散費を確認した。残りの解散費負債総額は2023年12月31日現在で677ドル。

同社は医療技術企業連合(“MTEC”)の助成を受けた。詳細は付記12を参照されたい。本賞を授与するとともに、会社は研究プロジェクト奨励資金総額の3%に相当する特許権使用料を支払う必要があります。同社は月ごとに費用を支払い、指定研究プロジェクトへの奨励金の追加資金配分状況によって変化する可能性がある。MTEC特許使用料評価負債は、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ0ドルと150ドルである。

新冠肺炎疫病が会社の業務に与える影響を受けて、会社は2021年1月14日にその経済傷害災害ローン援助計画に基づいてアメリカ小企業管理局から経済傷害災害ローンを獲得するために必要な標準ローン文書に署名した。EIDL融資の元金は150ドルであり，得られた資金は運営資金用途に用いられる。2022年3月16日、同社は融資を修正し、EIDLローン金額を500ドルに増加させた。EIDLローンの利息は3.75%の年利で利息を計算し、元金と利息を含む分割払いは改訂後のEIDLローンの日から18ヶ月間月ごとに満期し、金額は2ドルです。元利残高は元票日から30年以内に支払わなければなりません。元本(利息控除)は、2023年12月31日と2022年12月31日までにそれぞれ495ドルと500ドルであり、会社の貸借対照表で非当期定期融資であることが確認された。

転換可能優先株には、2023年12月31日現在、以下の内容が含まれている(株および1株当たりのデータは含まれていない)

2022 年 12 月 31 日現在、転換優先株式の構成は以下の通りです（ 1 株および 1 株当たりのデータを除く千単位）。

2017年11月21日、当社は複数の買い手とAAシリーズ優先株購入契約を締結し、AAシリーズ優先株2，217，000株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、1株当たり原始発行価格1ドル、または合計2，217ドルの現金収益を得た。

2021年5月7日、当社はBシリーズ優先株購入協議を締結し、Bシリーズ優先株21，846，732株を初歩的に発行し、1株当たり額面は0.0001ドル、元発行価格は1株1.27ドルであった。8，443，433株のBシリーズ優先株を発行し、合計10，750ドルの現金収益と交換した。またのいくつかの変換可能なチケットを満たすために13，403，299株が発行された。Bシリーズ優先株の2021年5月7日の発行について、会社はBシリーズ優先株購入協定の条項を改訂し、Bシリーズ優先株のある所有者に会社の製品開発に関する特定の臨床マイルストーン(“2021年配当権”)を実現する際に、1株1.27ドルで23，563，076株を追加購入する権利を与えた。また、これらの投資家は、マイルストーン要求を放棄し、初期取引2年周年までの任意の時間にそれに従って株を購入することを選択する権利がある。

2022年3月16日、当社はBシリーズ優先株購入協定を改訂し、10，210，653株Bシリーズ優先株を追加発行し、1株1万27318ドル、あるいは合計13，000ドルとなり、発行コスト66ドルを差し引いた。また，2021年には，(I)マイルストーン収益期の延長，(Ii)マイルストーン実現の具体的な業績条件の変更，および(Iii)マイルストーン義務に制約された株式数を29，061，093株B系列優先株に増加させるために見直しが行われた。2022年5月、最初のマイルストーンが実現し、マイルストーン購入者は10，210，653株のBシリーズ優先株を追加購入し、1株1万27318ドル、または合計13，000ドル、発行コストを差し引いて66ドルとなった。

当社は2022年6月14日にBシリーズ優先株購入契約を再改訂し、1株1億27318ドルまたは合計272ドルの発行コストで純額1ドル213，380株を増発することを許可した。今回の発行は2021年の分配権に影響を与えず、新投資家も2021年の分配権に参加するいかなる追加権利も得ていない。

2023年5月25日、当社はBシリーズ優先株購入契約の2人の先頭投資家とB-1シリーズ優先株購入協議を締結し、39，999，998株B-1シリーズ優先株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、原始発行価格は1株0.3ドル、総現金収益は11，800ドルであった。Bシリーズ優先株の発行済み配当権は2023年に終了し、未来に当社の製品開発に関連するいくつかの定義された臨床マイルストーン(“2023年配当権”)が実現した後、特定の日に追加B-1シリーズ優先株を購入する新しい配当権が代わりになる。また、B-1シリーズ優先株協定は、既存のAAシリーズとBシリーズ優先株株主(主要投資家2人を除く)が2023年5月25日から45日間で最大6，000ドルのB-1シリーズ優先株を購入することを許可する。B-1シリーズ優先株購入協定は2回改正され、この期間枠を2023年10月23日に延長した。既存の優先株株主(主要投資家2人を除く)は2023年12月31日現在、追加株式を購入していない。

転換可能優先株の所有者は以下の権利、優先権、特権を持つ：

転換可能優先株の保有者は、普通株主が投票する権利のあるすべての事項について投票する権利がある。一般に、転換優先株と普通株の保有者は、単独のカテゴリとしてではなく、1つのカテゴリとして投票することができる。

AAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、B-1シリーズ優先株の保有者は、普通株株主に任意の分配を行う前に、毎年元の発行価格の8%に相当する非累積配当を獲得する権利があり、かつかつ取締役会が発表したときにのみ支払う権利がある。その後、どの分配も会社取締役会が発表したときに換算基準で優先株と普通株の保有者の間で比例して分配しなければならない。“インセプション空間”以来，は配当を発表していない.

会社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、または会社または会社の大部分の資産を売却する場合(“清算事件”とみなす)。転換可能な優先株の所有者は、普通株式所有者に任意の金を支払う前に、会社が分配可能な資産から支払いを受ける権利があり、金額は、(I)元の発行価格に、1株当たり発表されたが支払われていない優先配当金(“清算優先株”)または(Ii)が適用される優先株株式が当該イベントの前に普通株に変換された場合に支払うべき1株当たりの金額に相当する。余剰収益は会社の普通株の保有者に比例して分配される。

清算または清算事件とみなされる場合を除いて、転換可能な優先株は償還することができない。

転換可能優先株の1株当たり株は所有者の選択に応じて随時普通株に変換することができる。1株当たりの株式交換比率は最初は(I)それぞれ交換可能な優先株の原始発行価格を(Ii) 株式交換価格で割ることに等しく、株式交換価格は最初は原始発行価格に等しく、即ち初期株式交換比率は1対1である。株式交換価格は、標準的な逆償却の調整および将来の発行または転換可能な優先株1株当たりの転換価格を下回る株式を発行するとみなされる調整の影響を受け、カテゴリの転換可能な優先株を適用しない限り、多くはこのような調整を放棄する必要がある。

1株当たり償還可能な優先株は、初回公募株或いは類似取引が発生した時に自動的に普通株に変換され、このような取引がある基準に符合し、少なくとも5，000万ドルの総収益を含むことを前提としている。また、の一連の転換可能な優先株は、対応する一連の発行された優先株の必要な多数の所有者の選択の下で強制的に変換することができる。

AA系列優先株、B系列優先株、およびB-1系列優先株は、前述したように清算イベントとみなされたときに償還することができる。BシリーズとB-1シリーズ優先株を発行する前に、会社は清算事件とされる事件を構成する支配権を持っているため、AAシリーズ優先株は最初に償還可能持分、あるいは会社が制御できない場合に償還可能な持分として決定されていない。BシリーズとB-1シリーズの優先株発行後、転換可能な優先株の所有者は取締役会で十分な代表を得ているため、清算とみなされるイベントは完全に当社によって制御されなくなり、1つのカテゴリの所有者としてとみなされる清算イベントを強制的に承認することができるからである。したがって，B系列とB-1系列優先株を発行する際には，転換可能優先株は会社の制御範囲内で不完全なイベントが発生した場合に償還可能とみなされる.したがって、転換可能な優先株は償還可能株に分類される。

償還可能brが現在償還可能である場合、または現在償還できないが、将来償還可能になる可能性がある場合、株式をその償還価値に増加させる必要がある。転換可能な優先株保有者は、清算とみなされるイベントを強制的に承認することができる可能性があるが、このような変換取引所固有のすべてまたはあるイベントを終了することに基づいて、そのようなイベントが発生する可能性があるとは考えられない。そのため、当社は2023年12月31日および2022年12月31日まで、転換可能優先株の償還が不可能であることを決定した。

上述したように、BシリーズとB-1シリーズの優先株の成約について、ある投資家はBシリーズとB-1シリーズの優先株の追加株式を購入する権利を獲得し、あるマイルストーンに達した場合、BシリーズとB-1優先株のbr株を追加購入する義務がある。最初のBシリーズ優先株数は23，563，076株であり、購入価格はBシリーズ優先株の元発行価格、あるいは1株1.27318ドルに等しい。2022年3月16日、2021年分配権条項はB系列優先株増発により改訂され、2021年分配権制約を受けた株式は29，061，093株に増加した。2022年7月13日、最初のマイルストーンが実現し、1株1万27318ドルで10，210，653株のBシリーズ優先株が発行された。

上述したように、Bシリーズ優先株の未償還株式権利は2023年に終了し、代わりに新しい株式権利で、将来の特定の日に当社製品開発に関連するいくつかの定義された臨床マイルストーンが完了した後に追加B-1シリーズ優先株株式を購入することができる。2023年のバッチ権利制約を受けたB-1シリーズ優先株の数量は合計39，999，998株であり、購入価格はB-1シリーズ優先株の原始発行価格，あるいは1株当たり0.30ドルに等しい。

BシリーズとB-1シリーズの優先株は会社がコントロールできないある事件が発生した時に償還できるため、これらの部分の権利は会社自身の株を買い戻す潜在的な義務に関連する株式契約を代表する。したがって、この均等項の権利は公正価値によって負債に分類し、各報告期間に公正価値によって再計量し、公正価値の変動は収益を計上しなければならない。この等分配権は当社貸借対照表では優先株分配権負債とされているが，分配権の公正価値変動は経営報告書において優先株分配権負債の公正価値変動として確認されている。オプション推定値の他の資料については、以下を参照されたい。

当社は、BシリーズとB-1シリーズの優先株が最初に完了したときのbr}とは法的に分離して行使できるので、この権利は独立金融商品の定義に適合すると評価している。オプションの公正価値はオプション定価方法推定モデルを用いて長期契約として推定する.2021年5月7日と2023年5月25日に発行された時の推定モデルは、マイルストーン達成の確率、マイルストーン達成の期待時間と無リスク比率を利用して、それぞれBシリーズとB-1シリーズ株の予想マイルストーン日までの隠れ価値を推定した。その後、負債の公正価値は推定日に割引され、マイルストーン事件を実現する可能性に応じて調整された。Bシリーズ株のオプション定価方法推定モデルは2022年3月16日のに更新された。公正価値に影響を与える重大な推定と仮定には，割引率，マイルストーン目標を達成する期待時間，マイルストーン目標を達成する確率がある.割引率は，マイルストーン実現の見積り時間に見合った無リスク金利に等しい.

2021年12月31日まで、Bシリーズ優先株部分の負債公正価値を推定するためのキー仮説は、無リスク金利0.2%、マイルストーン目標達成の期待時間は2.7年であり、マイルストーン目標を達成する確率は 75%から95%まで様々である。2022年12月31日現在、残りのマイルストーンを実現する確率は0%と見積もられている。2023年5月25日現在、B-1シリーズの優先株の一部の負債公正価値を推定するための主な仮定は、無リスク金利4.4%、マイルストーン実現の期待期間は2.1年、マイルストーンを実現する確率は50%-75%である。2023年12月31日現在、マイルストーン実現の可能性は0%と見積もられている。

Br社は現在1種類の普通株があり、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)、許可普通株と流通株がある。同社は最大186，304，376株の普通株の発行を許可された。法律の別途規定を除いて、普通株式保有者はすべての事項で保有する普通株1株に1票を投じる権利がある。

当社は、 2017 年株式インセンティブプラン（以下「株式プラン」といいます）を制定し、適格な従業員、コンサルタント、および取締役に対して、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、制限付き株式、および当社の普通株式で表記されたその他の株式ベースの報酬、および業績ベースの現金報酬を提供します。本株式計画に基づき、総額 16，55 6，087 株の普通株式の発行が認可されました。2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、普通株式の買入れオプションは付与されませんでした。 2023 年 12 月 31 日現在、本株式計画に基づく将来の付与可能な普通株式は 11，83 6，479 株です。

2022 年中に従業員に発行されたストックオプションの公正価値は、 Black—Scholes を用いて、以下の加重平均を仮定して付与日に推定されました。

期待変動：当社は、ストックオプションの期間に十分な歴史的ボラティリティがないため、業界の類似性に基づいて選択された同等の企業のピアグループの報告データの分析に基づいて、平均的な歴史的株価ボラティリティを使用しています。

期待期限(年)：予想期間とは、当社のオプション付与が未払いになると予想される年数を表す。ストック · オプションの予想期間を算出するには、過去の株式行使データが十分ではないため、当社はオプション付与の評価に簡易法を適用することを選択しました。このアプローチの下では、加重平均期待寿命は、オプションの譲渡期間と契約期間の平均であると推定される。

無リスク金利：リスクフリー金利は、助成日時点の米国財務省イールドカーブレートに基づき、予想期間に相当する加重平均を用いて決定しています。

期待配当収益率：その会社は予測可能な未来に何の配当も送らないと予想している。

各非従業員ストックオプションの公正価値は、 Black—Scholes を用いて、契約期間を超える期待期間を除き、従業員ストックオプションに使用されるものと概ね整合的な仮定を用いて、付与日に推定されます。

A 本計画に基づくストックオプション活動の概要は以下の通りです。

2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度に付与されたストックオプションの 1 株当たり加重平均付与日公正価値は、 1 株当たり 0.55 ドルでした。2023 年 12 月期はストックオプションの付与はありませんでした。2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日に終了した年間に付与された賞の公正価値の総額は、それぞれ 544 ドルと 624 ドルでした。2023 年 12 月 31 日時点で、ストックオプションに関連する認識されていない報酬費用は 1，275 ドルであり、加重平均 2.9 年間にわたって認識される見込みです。

2017 年 1 月、当社は前最高経営責任者に普通株式 4，500，000 株（ 1 株当たり 0.0001 ドル）の付与を承認し、付与しました（以下「株式」といいます）。2021 年 5 月の株式制限契約に基づき、株式の 75% が完全譲渡され、 25% が非譲渡されます。2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の制限付き株式授与の授与日時適正価額は、 1 株当たり 0.63 ドルでした。制限付き株式は 18 ヶ月間にわたって配分され、 2022 年 11 月 7 日に完全に付与されました。ただし、適用される付与日以前に執行役員が解雇を経験しなかったことを条件とします。2022 年 12 月 31 日を末日とする年度に付与された制限付き株式の総公正価値は 433 ドルでした。

株式報酬費用は、 2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期における営業計算書および包括損失計算書において、以下のとおり分類されています（千単位）。

2019年8月、同社はアメリカ陸軍医学研究買収活動(USAMRAA)とアメリカ陸軍医学研究·発展司令部(USAMRDC)から9，638ドルを獲得し、個性化バクテリオファージ療法のマイナーからbrへの広範な使用を推進した。この賞は個性化バクテリオファージ療法の商業化の迅速な推進に基礎を築き、満たされていない需要を代表する各種の臨床適応と細菌病原体を満たし、重大な軍事的意義を持つ感染に重点的に注目することを目的としている。競争賞は、USAMRAAとUSAMRDCと501(C)(3)生物医学技術財団医療技術企業連盟(MTEC)が協力して授与された。MTECは国防総省(DoD)と協力した501(C)(3)生物医学技術財団である。コスト返済契約によると、MTECは会社のPhageBankを用いて尿路感染(UTI)患者の治療と1/2段階研究を完了する特定のマイルストーンに基づいて、発生したコストを会社に精算する。2019年9月、同社は糖尿病性足潰瘍(DFU)臨床計画を推進するための臨床前活動を展開するための追加1，265ドルを含む契約改正を締結した。

2020年7月には，同社は第2次契約改訂を締結し，新冠肺炎に対する潜在ファージワクチンの活動を推進することを含む契約項目下の活動を拡大するために12，378ドル増加し，会社の投与感染計画に追加的なbr資金を提供することも含まれている。

2021年9月、同社は第3回契約改訂を行い、7，933ドルの追加資金を増加させ、契約総価値は31，214ドルであり、会社のUTIおよびDFU臨床計画の追加活動を支援し、会社の新冠肺炎に対する潜在バクテリオファージ候補ワクチンの追加開発作業を行った。

2022年9月、会社は4回目の契約改正を行い、5，000ドルの追加資金を増加させ、契約総価値は36，214ドルで、会社のDFU臨床計画の追加活動を支援した。

同社は2021年8月、耐性細菌感染の治療のための迅速で拡張可能なバクテリオファージ製造および精製方法を開発するために、米国国立アレルギーおよび感染症研究所(“NIAID”)の297ドルの報酬を得た。契約により、NIAIDはあるマイルストーンの実現に応じて会社に固定費用を支払う。契約には2021年8月から2022年8月までの履行期間が含まれている。同社は2022年に残り178ドルの贈与収入を確認した。

2023年と2022年12月31日までの年間で、会社はMTEC契約に基づいてそれぞれ13，876ドルと5，600ドルの贈与収入を確認した。

同社はMTECとNIAID契約を政府贈与として計算しており、国際会計基準20(“国際会計基準20”)に似ている政府補助金の会計計算と政府援助の開示.

2021年6月に、当社はデューク大学(“デューク大学”)とプロトコルを締結し、バクテリオファージ感受性研究、製造性研究及びあるバクテリオファージ製造のための良好な製造規範(“GMP”)ロットを行った。提供するサービスの総対価格は九零一ドルです。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度で，会社はデューク大学の契約によりそれぞれ218ドルと164ドルの収入を確認した。

2021年5月、同社は、Oyster Point Pharma，Inc.(“OPP”)と、当社の独自バクテリオファージ技術を使用して特定の眼科疾患を治療する協力およびオプション協定を締結した。2021年5月に契約を締結した後、会社はOPPから500ドルの前金を受け取りました。払い戻しはできません。連携計画を交付したライセンスオプション行使通知後，OPPは会社に250ドルのライセンスオプション行使費用を支払う義務がある。OPPはまた，臨床，規制，ビジネスマイルストーンを実現した後に会社に追加金を支払う義務がある。提供されるサービスの総費用は、4，500ドルの臨床マイルストーン；規制マイルストーンから11，500ドル、および眼科計画のビジネスマイルストーン10，000ドルを含む26，000ドルである。また，OPPは将来的に許可製品ごとに製品の純売上高に印税を支払う義務がある。2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度は何の収入も確認されていない。その会社は現在この協力を中止することについて交渉している。

2018年6月，当社はエール大学(“エール”)と合意を締結し，エール大学が提供する“良好な製造規範”(“GMP”)条件でバクテリオファージを生産し，無菌充填治療性バクテリオファージを生産した。2021年2月に、brプロトコルは、追加のバッチを含むボトルおよび安定性試験に修正された。提供したサービスの総対価格は397ドルです。2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度は何の収入も確認されていない。

2023年12月31日現在、会社は401(K)退職計画を持っており、米国にいるほとんどの従業員がこの計画に参加する資格がある。条件を満たした従業員は、その該当する報酬の最高限度額を支払うことを選択することができ、この限度額は国税局によって設定される。会社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、本協定についてそれぞれ226ドルと146ドルの適宜計画寄付を行った。

付記11に記載の制限株式付与及び付記7に記載の解散費を除いて、当社は2019年2月に当社の前行政総裁家族メンバーが制御する実体と協議を締結し、科学コンサルティングサービスを提供する。この協定は2019年11月から施行される。同社が確認した費用は2022年12月31日現在59ドル。2023年には本プロトコルに関する費用は確認されていません。

同社は2023年3月、4月、8月に会社の財務部門の上級副総裁と3つの協定を締結し、保全サービスを提供している。2023年12月31日現在、同社が確認した利息支出総額は3ドルです。2023年12月31日現在、これらのbr協議で未返済の金額はありません。

2023年10月27日、当社は1枚の本票で当社の投資家1人から500ドルを借金し、本チケットは2023年11月26日に満期になり、年利率は1%となる。2023年12月31日現在、本期券はすでに支払い済みで、いかなる金額も決済されていない。2023年12月31日現在、会社が確認した利息支出総額は3ドル。

Br社は設立以来および2023年12月31日までの年度累計赤字。したがって，納付すべき当期収入や，付随する貸借対照表や経営報告書に記録された予備は存在しない.

2023年12月31日までに、当社が法定連邦所得税率で計算した所得税と実際の税率が異なり、主な原因は、当社の繰延所得税資産に関する推定支出と、財務諸表および報告に基づくいくつかの恒久的な差である。

連邦法定税率と会社の収入を計算するための有効所得税税率との間の調整br}税収割引は以下の通りである

Br社は、制定された法定税率を用いて、資産と負債の財務諸表と所得税ベースとの差額を記録する繰延所得税を使用する。繰延税金資産と負債総額は以下の通りです

繰延税金資産の主要な構成部分は純営業損失、税収相殺、資本化研究開発コストとレンタル負債であり、繰延税金項目の負債は使用権資産と関係がある。現金化が起こらない可能性が高い場合、当社はその繰延税の純額計について評価を準備している。繰延税金資産の現金化は、当社が将来の課税所得額を生成する能力または関連税務管轄区で利用可能な他の税務計画戦略に依存する。その繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、当社は、将来の課税収入に対する管理層の予測、新製品に対する市場の反応の不確実性などを含むすべてのプラスと負の証拠を考慮する。当社は2023年12月31日と2022年12月31日までの繰延税項純資産の現金化能力を分析し、それぞれの繰延税項純資産が実現不可能であることを決定した。そこで，当社は2023年12月31日および2022年12月31日までの繰延税項純資産に推定準備金を提案した。

同社の米国連邦純営業損失は2023年12月31日現在で約24，171ドルであり、無期限繰り越しとなるが、毎年課税所得額の80%を超えてはならない。

Br社は通常連邦と州の3年間の訴訟時効に制約されているため，2021年から本年度まで審査を開放している。

同社は米国海軍(USN)と開発、製造、商業化USN開発のいくつかのノウハウを独占的に許可するライセンス契約を締結した。USNプロトコルは、関連特許満了日の最後の満了時に満了し、この日は特許更新時に延長することができる。協定条項によると、同社は2021年とその後毎年20ドルの年間許可料を支払い、製品販売開始時に特許使用料を支払う義務がある。USN協定による費用は，2023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ20ドルと40ドルである。発生した費用は、添付された経営報告書および全面赤字報告書において研究開発費の構成要素に分類される。

Br社はWalterヨシ陸軍研究院と生体材料許可協定を締結し、合意された材料と情報を譲渡して、細菌感染を治療および予防するバクテリオファージ製品を開発し、商業化する。この協定は2022年2月に満了し、バクテリオファージ材料がバクテリオファージリストに添加された日から10年になる。ファージリストは四半期ごとに更新されるか，双方の同意の必要に応じて更新される。協定条項によると、会社は製品販売開始時に年間5ドルの許可料と特許権使用料を支払う義務がある。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、会社が発生する費用はそれぞれ9ドルと5ドルです。brで発生した費用は、添付されている運営報告書と全面損失の中で研究開発費の構成要素とされています。

Br社は各種契約の一方で、正常な業務過程で紛争、訴訟、潜在的なクレームが発生する可能性があります。社は現在、合理的な可能性や重大な損失をもたらす可能性はないと考えています。

Br社は、2024年5月15日までの後続イベントを評価し、以下に説明する取引以外に、財務諸表における開示を調整する必要がないことを決定した。

2024年1月と4月、会社は会社のオフィスでリストラを行い、会社のコスト削減計画の一部として、会社の黒字化計画に関連し、現在の臨床スケジュールを満たすために既存の資金備蓄を延長する。そのため、会社は2024年に今回のリストラに関する解散費福祉を最低にすると予想している。

2024年3月6日、同社はBiomX，Inc.と最終合併協定を締結し、BiomX，Inc.は臨床段階の会社であり、特定の病原菌に対する新しい天然と工学バクテリオファージ療法を発売した。2024年3月15日、当社はBiomX，Inc.と合併を完了した。合併協定によると、当社はBiomX，Inc.の完全子会社BTX Merge Sub I，Inc.(“第一次合併”)と合併し、会社は存続実体であり、BiomX，Inc.の完全子会社となる。第一次合併後、会社は直ちにBTXとSub II，LLC、デラウェア州の単一メンバー有限責任会社とBiomXのもう一つの完全子会社と合併する(“第二次合併”)。有限責任会社は生き残った実体だ。BTX合併子会社LLCはその後、適応バクテリオファージ治療会社(“APT，LLC”)と改名した。

2024年1月、当社はその2人の先頭投資家と転換可能な本チケットを締結し、金額は3，250ドルだった。転換可能手形の満期日は2024年5月30日、年利率は8%である。BiomX，Inc.と統合された一部として，変換可能チケットはBiomX，Inc.の株式に変換される.

株式会社バイオムックス(the「法人」）、デラウェア州一般法人法（「 DGCL 」）の下で組織され、存在している法人は、以下をここに証明します。

ファースト：修正された法人の修正及び再記載設立証明書を、第 5 条第 1 文を次のように修正することにより、さらに修正すること。

第 5 話当社が発行する権限を有するすべての種類の資本株式の総株式数は 751，000，000 株であり、そのうち 750，000，000 株は普通株式であり、 1 株当たり 0.0001 ドルである。（「普通株式」）および 1，000，000 株は、 1 株当たり $0.0001 の優先株式（「優先株式」）となります。

2 番目：上記の本会社の修正および再記載の設立証明書の修正は、 DGCL 第 141 条、第 222 条および第 242 条の適用規定に従い、本会社の取締役および株主の投票により正式に採択されました。

その証拠として、当社は、 2024 年の ___ 日に最高経営責任者により、この修正証明書を署名させました。

株式会社バイオムックス(the「法人」）、デラウェア州一般法人法（「 DGCL 」）の下で組織され、存在している法人は、以下をここに証明します。

第一：修正された“会社登録証明書”をさらに修正し、第一項の最後の文の直後の第五条に以下を挿入する

“……本改正証明書は、デラウェア州会社法(“発効時間”)に基づいて発効した後、発効直前に発行·発行された、または国庫形式で保有している普通株式(“旧普通株”)を新たに分類して異なる数の普通株式(“新普通株”)に変換し、1株当たり1株とする[●]発効時には、旧普通株は自動的に新普通株に再分類され、新しい普通株(“逆株式分割”)に変換されるべきである。発効時間から発効後、旧普通株を代表する証明書は、本改訂証明書によって再分類された新普通株の全体株式数を代表しなければならない。普通株の断片的な株式は逆株式分割の結果として発行されるべきではない。逆株式分割で生成された断片的な株式は次の完全な株式に丸め込まれる“

本改訂証明書を承認することにより、株主は1株を承認し、我々普通株の1：5から1：10株の間の逆株分割比率は1株のみである。デラウェア州州務卿に提出された修正案証明書には、会社取締役会によって決定された会社とその株主の利益に最も適合する比率のみが含まれ、株主がこの修正案を承認した後、修正案証明書を提出する前に行われる。

チャールダンヘルスケア買収会社の長期インセンティブ計画を改訂し再声明します

１．１．目的。改訂されたChardan Healthcare Acquisition Corp.総合長期インセンティブ計画(“計画”)は、(I)この計画に参加する資格のある人員を誘致し、維持することを目的として、デラウェア州のBiomX社(以下、“会社”と略す)によって制定され、(Ii)適切なインセンティブ措置によって長期目標を達成するように参加者を激励し、(Iii)他の同様の会社と競争力のあるインセンティブ報酬機会を提供する。および(Iv)当社株式に基づく補償により、さらに参加者の利益を自社他株主の利益と一致させることにより、当社株式の付加価値向上と長期株主のリターンを含む当社及び関連会社の長期財務利益を促進する。本計画における大文字用語は2節で定義する.

1.2. 参加.本計画の条項および条件に適合する場合、委員会は、本計画に従って1つまたは複数の賞を受賞する者を決定し、時々、条件に適合する個人から決定し、指定し、それにより、が本計画の“参加者”となる。

1.3. 外国参加者。外国で納税する参加者に付与される報酬の実行可能性を確保するために、委員会は、現地の法律、税収政策、または習慣の違いに適応するために、必要または適切と考えられる特別な条項を規定することができる。さらに、委員会は、そのような目的のために任意の他の目的と有効な計画条項に影響を与えることなく、そのような目的に必要または適切な付録、補足または修正、再記述、または代替バージョンを承認することができるが、このような追加、修正、再説明、または代替バージョンのいずれも、本計画3.1節に記載された株式制限を増加させてはならない。

1.4. 運営管理。本計画の運営と管理は，本計画による報酬を含み，は第7節(運用と管理に関する)の規定を受けるべきである.

１．５．歴史です。社は2019年9月17日にこの計画を採択しましたが、株主の承認を経なければなりません。法律の適用が禁止されていない範囲では，計画に基づいて保留された株を使用する奨励は，会社株主の承認に依存し，当該会議の前に承認に基づいて付与することができる。この計画は、br期間内に制限されず、計画が終了した場合、その計画の下での任意の奨励が未解決の限り、その計画は引き続き有効であるが、株主がその計画を承認した日の10周年後に、その計画の下で報酬を付与してはならないことが条件である。

2.1. “管理人”とは、取締役会またはその(Br)7節に従って本計画を管理する任意の委員会を意味する。

2.2.“適用法”とは、米国州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、ならびに本計画に従って付与または奨励される任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する。

2.3.“授標プロトコル”とは、本計画に従って付与された各授標に適した条項および条件が記載された電子プロトコルを含む書面プロトコルを意味する。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。

2.4. “報酬”とは、オプション報酬および全額報酬を含むが、これらに限定されない本計画に従って付与された任意の報酬または福祉を意味する。

2.6. “制御変更”とは，最初に発生する以下の場合の1つである

2.7. “税法”は改正された1986年の米国国内税法を指す。“規則”に言及するいかなる条文にも、“規則”に言及する任意の後続条文が含まれなければならない。

2.11.“コンサルタント”とは、当社または親会社または付属会社または他の関連会社(委員会によって決定された)によってコンサルタントまたはコンサルタントとして招聘された任意の自然人を意味し、これらのエンティティに誠実なサービスを提供することを意味し、これらのサービスは、資金集め取引における株式の売却に関連するものではなく、当社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持することもない。

2.13. “合格した個人”とは、任意の従業員、コンサルタントまたは取締役を意味する。しかし、規則要件の範囲内では、国際標準化組織は、会社の従業員または親会社または子会社のみに付与することができる。従業員、コンサルタントまたは取締役が初めて会社または子会社にサービスを提供する日からbrの前に、採用、保留またはその他の方面について従業員、顧問または取締役に賞を授与することができるが、このような奨励は従業員、顧問または取締役が初めてこのようなサービスを提供する日の前に授与してはならない。

2.14.“従業員”とは、上級者および取締役を含む、当社または当社またはその任意の親会社または付属会社または関連会社(委員会によって決定された)に雇われた任意の人を意味する。当社が取締役として提供するサービスや取締役のbr費用を支払うには、当社の“雇用”を構成するには不十分です。

2.15. “取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

2.16. 本計画に従って付与された各オプションの“行使価格”は、委員会によって決定されるべきか、またはオプションが付与されたときに委員会によって決定される方法によって決定されるべきである。

2.18. “公平市価”とは、任意の日において、普通株式の価値が以下のように決定されることを意味する

2.19.“全額奨励”は、1株または複数株を付与すること、または将来的に1株または複数株を獲得する権利であるが、このような付与は、委員会が決定した1つまたは複数の条件によって制限されなければならない。

2.20. “奨励株式オプション”または“ISO”は、規則422(B)節で述べた“奨励株式オプション”の適用要件を満たすことを目的としたオプションである。

2.21. “非限定オプション”または“非適格オプション”とは、“規則”422(B)節で述べた“奨励的株式オプション”に属さないオプションを意味する。

2.22. “オプション”は、参加者に委員会が決定した取引価格で株を購入する権利を持たせる。本計画に従って付与された任意のオプションは、ISOまたはNQOであってもよく、委員会によって適宜決定される。

2.23. “役員以外”とは、会社や関連会社の役員や従業員ではない会社の役員を指す。

2.26.“業績測定”とは、(1)営業収入、税引前または税引後収益、利息、減価償却、償却または非常または特別な項目の前または後の収益または1株当たりの帳簿価値(非日常的項目を含まなくてもよい)、(2)税引前収入または税引後収入、(3)1株当たり(基本的または希釈後)収益、のいずれか1つまたは複数の業績測定に基づく業績目標を意味する。(4)営業利益、(5)収入、収入増加または収入成長率、(6)資産収益率(毛金利または純値)、投資収益率、資本収益率または株式収益率、(7)販売または収入収益率、 (8)営業費用、(9)株価上昇、(X)キャッシュフロー(S)、(Xi)キープロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(12)創出された経済価値、(13)1株当たり収益累積増加；(14)営業利益率またはbr利益率、(15)普通株価格または株主総リターン、(16)コスト目標、削減および節約、生産性および効率、(Xvii)規制成果、および研究、開発、製品またはプロジェクト、生産量レベルの面で測定可能な目標を達成、達成または達成、(Xviii)新薬申請(“nda”)または食品および薬物管理局の承認nda；(Xvii)新薬の発売および研究開発マイルストーンの実現；(Xix)候補製品または製品の商業化に関連する協力、開発、合弁または許可協定、および(Xx)上記各項目の任意の組み合わせを締結する。各目標は、絶対的および/または相対的に表すことができ、内部目標、会社の過去の業績、および/または他の会社の過去または現在の業績に基づいて、または他の方法に基づいて従業員比較を行うことができ、または市場指数、他の会社またはそれらの組み合わせに対する会社の業績に適用することができ、収益の測定基準に基づく場合には、資本、株主権益および/または流通株、投資または資産または純資産に関連する比較を使用または採用することができる。再構成、非常に、または任意の他の異常、非日常性、または同様の変化のために調整される可能性がある。

2.27. “制限期間”とは、株式譲渡が制限されている期間であるため、株が没収される重大なリスクがある。このような制限は、時間経過、パフォーマンス目標レベルの達成、または管理者によって決定された他のイベントの発生に基づく可能性がある。

2.29.“関連会社”とは、任意の会社、共同企業、共同企業、有限責任会社または他のエンティティが、任意の期間に当社(または当社の任意の相続人)がそのようなエンティティの持株権を直接または間接的に所有し、委員会が指定した当社(または当社の任意の相続人)が直接または間接的に重大な権益(証券所有権または他の方法を透過するか否かにかかわらず)を有する任意の他の商業企業を指し、委員会によって適宜決定される。

2.31. “付属会社”は、規則424(F)節で定義された“付属会社”を指し、現在または後に存在する。

2.32. “終了日”とは、参加者が当社および関連会社の従業員でもなく、当社および関連会社に実質的なサービス(取締役であっても他の形態でも)を提供しなくなった日を意味し、は、終了の原因にかかわらず、サービスを停止する理由が当社または参加者サービスを受ける関連会社が承認した休暇中に、“終了日”が発生したとみなされるべきではない。また，外部取締役に対して， “終了日”とは，外部取締役が外部取締役としてのサービスが何らかの理由で終了した日付であることも規定されている.販売または他の取引の結果として、参加者がサービスを提供するエンティティがもはや関連会社ではなく(かつ、エンティティが当社から独立したエンティティであるか、または独立したエンティティになる場合)、取引の発生は、参加者の終了日となるべきである。“規則”第409 a節に規定される繰延補償を構成する報酬については、参加者の雇用終了(参加者の雇用終了、参加者の雇用終了、参加者の離職およびその他の同様の言及を含む)、および参加者が取締役従業員として終了したこと(離職および他の同様の言及を含む)への言及は、いずれも、参加者が規則409 a節で示される“退職”を受けた日を指す。

3.1. 計画中の株式および他の金額。本計画により奨励を付与できる株式株式は、以下の条件を満たすべきである

3.2. 調整.当社に関連する会社の取引(任意の株式配当金、株式分割、非常現金配当金、資本再編、再編、合併、株式交換、分割、資産または付属会社、合併または株式交換を含むがこれらに限定されない)が発生した場合、委員会は、取引を反映するために、公平と思われる方法で自己調整して奨励しなければならない。委員会の行動は、(1)計画に従って交付可能な株式の数および種類を調整することと、(2)発行された奨励された株式の数および種類を調整することと、(3)発行されたオプションの行使価格を調整することと、を含むことができる。(A)比較可能な価値を有し、取引に基づいて生成された会社株の他の報酬を委員会で決定し、(br})報酬をキャンセルし、現金で報酬の現在値を支払い、支払い時に確定することは、報酬が支払い時に完全に付与されているように、オプションの場合であることを前提としているが、(Iv)委員会が公平であると考えられる他の調整(含まれていてもよいが、これらに限定されない。当該等支払いの金額は、取引時に購入持分規約を受けた株式価値が行使価格を超えるとなる。しかし、いずれの場合も、3.2節は、 (I)が収入の加速をもたらすか、または本基準第409 a節に従って付加税を徴収することを条件として、オプションの修正(置換を含む)を許可すると解釈することはできない。または(Ii) は、本規則第409 a節の制約を受ける修正されたオプション(または代替オプション)をもたらすが、(Ii)項の制限は、付与時またはそれ以外の場合に繰延補償として指定された任意のオプションに適用されず、本規則第409 a節の制約を受ける。

3.3. 計画制限。3.2節の規定によると、本計画では、以下の追加限度額を規定している

4.1. オプションを付与する.本計画の条項や条件を満たしている場合には，管理人は随時，条件に適合する個人に選択権を付与することができ，その金額は管理者が自ら決定する.各オプションは、インセンティブプロトコルでISOまたはNQOとして指定されます。独立取締役として購入株権の付与が指定されているにもかかわらず、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または付属会社のすべての計画により)に初めて独立取締役の株を行使する公平な市価総額が100，000ドルを超える限り、この等購入株は非良質株とみなされる。本4.1節では，株式を付与する順にISOに計上し，株式の公平市価は当該等の株式の選択権付与に関する時期に決定し，規則第422節および規則に基づいて公布された庫務署規例に基づいて計算する.

4.2. オプションプロトコル.オプションの各付与は、オプションが付与された日、使用価格、オプション期限、オプション制約された株式数、オプションに適用される行権制限(ある場合)、オプションの最初の全部および/または部分的に行使可能な日、および管理者が適宜決定することができる他の条項および条件を含む、付与プロトコルによって証明されるであろう。

4.3.オプションの期間です。各オプションの期間は、授与契約書に記載されます。ただし、その期間は、その付与日から 10 年を超えないものとします。ISO が付与された時点で、当社または親子会社のすべての種類の議決権の総議決権の 10% を超える資本株式を所有している参加者に ISO が付与された場合、 ISO の期間は、付与日から 5 年、または賞契約で定めるより短い期間となります。

4.4.行使価格です。行使価格は、付与日における株式の公正市場価値（または、それ以上の場合は、株式の額面価値がある場合）の 100% を下回ってはならない。また、 ISO を当社または親会社または子会社のすべての種類の資本株式の議決権の 10% を超える資本株式を所有する従業員に付与された場合、 1 株当たり行使価格は、付与日における 1 株当たり公正市場価値の 110% 以上となります。本セクション 4.4 の前述の規定にかかわらず、オプションは、付与日における株式 1 株当たりの公正市場価値の 100% 未満の 1 株当たりの行使価格で付与されることがあります。

4.5. 最低帰属。上記の規定があるにもかかわらず、第3.3(E)条に該当する場合には、任意のbrを付与するオプションは、付与された日から1周年までに行使または帰属してはならない(参加者の死亡、障害、制御権の変更または非自発的な終了の場合、委員会が許可する範囲内で行使および帰属を加速する)。

4.6. オプション行権価格の支払い。本第4項で付与されたオプションによる行権価格の支払は、以下の条件に制限される

4.7. 見積を交換します。取締役会は、オプションを放棄およびキャンセルすることと引き換えに、無行使オプション所有者に適宜付与する権利があり、実行権価格が、そのように放棄およびキャンセルされた元のオプションの実行権価格以下の新しいオプション、または別の報酬を付与する権利があり、計画に基づいて取締役会が規定する他の条項を含む。“計画”イスラエルの付録によって付与された102のオプションについては、は、ITAが条例および規則に基づいて要求する範囲内で、新しいオプションまたは他の報酬と交換するためにオプションを引き渡しおよびキャンセルすることは、ITAの承認を得るべきである。

5.1. に全価値賞を付与する.本計画の条項や条件を満たしている場合には、管理人は随時、条件に適合した個人に全額奨励を付与することができ、金額は管理人が自ら決定することができる。

5.2. 全価値報酬プロトコル。各全額奨励は奨励プロトコルによって証明され、この協定は制限期間、付与された株式数、および管理人が自分で決定できる他の条項と条件を規定する。

5.3. 条件。委員会の決定によると、全額価値賞は次の1つまたは複数の条件の制約を受けることができる

全額価値賞の付与は、委員会によって決定された他の条件、制限、または事項によって制限される可能性もある。

6.1. 制御変更.3.2節の規定及び委員会は、6.2節で許可された行動の許可に基づいて、変更の発生に対応するための授標プロトコルに規定されている任意の授標が効力を有する(ある場合)、または本計画または授賞プロトコルが禁止されていない範囲内で、委員会によって規定される。

6.2. 委員会が制御権変更に対する行動.コントロール権が変化した場合、当社またはその継承者が本計画を終了した場合、本プロトコルの下での未完了報酬を継続することは規定されていないが、委員会は、現金支払いに対する報酬の現在値の見返りとして、支払い時に報酬に完全に帰属するが、オプションであれば、支払いされた金額は、オプションに拘束された株式の取引時の株価が行使価格を超えた金額であることを条件とする。また、オプションの場合、制御権変更までに、そのオプションに制約された株式の取引時間における価値が取引価格以下であれば、オプションは何も支払わずにキャンセルされる。しかし、いずれの場合も、本6.2節は、本基準第409 a節の規定による収入の確認や付加税の徴収を加速させることを許可すると解釈すべきではない。

7.1. 管理。本第7条によれば、本計画の運営及び管理を制御及び管理する権限は、委員会(“委員会”)に付与されなければならない。当該委員会は、取締役会により選出され、2名以上の取締役会メンバーで構成されなければならない。取締役会が別途規定されていない限り、取締役会の報酬委員会は委員会の職務を担当するだろう。委員会の委員会として、委員会は取締役会の概要に支配されている。委員会が存在しない場合、または取締役会が決定した他の理由により、適用法律が禁止されていない範囲内であれば、取締役会は、本計画に従って、本来委員会が責任を負うべき任意の行動をとることができる。

7.2.委員会の選考当社が取引所法令第16条の規定の制限を受ける限り、委員会は取締役会からを選択し、2人以上の取締役会メンバー又は取引所法令に基づいて公布された規則16 b-3を遵守するために必要な多くのメンバーからなり、適用される証券取引所上場要求について独立かつ1934年証券取引所法令下の規則16 b-3でいう“非従業員”の要求に適合する者から構成されなければならない。

7.3.委員会の権限。委員会はこの計画の管理について以下の規定を遵守しなければならない

7.4. 委員会によって許可されます。法律で禁止されている範囲を適用することに加えて、委員会は、その全部または任意の部分の責務および権限を任意の1人または複数のメンバーに割り当てることができ、その全体または任意の部分の責務および権力を、その選択された任意の1人または複数の人員に委託することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。

7.5. 委員会に提供されなければならない資料。当社、付属会社及び任意の適用される関連会社は、その職責を履行するために必要と考えられるデータ及び情報を委員会に提供しなければならない。当社、子会社及び任意の適用される関連会社は、従業員又は参加者の雇用(又は他の提供サービス)、雇用終了(又はサービス提供停止)、休暇、再就職及び補償の記録について、不正確と判定されない限り、すべての人員に決定的な意味を有する。参加者およびその計画に基づいて福祉を享受する権利を有する他の人は、その計画条項を実行するのに適していると考える委員会の証拠、データ、または情報を委員会に提供しなければならない。

7.6. 委員会の責任と賠償委員会のメンバーまたは許可代表は、その本人の詐欺または意図的な不正行為のためでなければ、計画を管理する際にいかなる人も責任を負わない。当社または任意の関連会社は、取締役または当社または関連会社の従業員詐欺または故意行為が不適切でなければ、取締役または当社または関連会社の従業員詐欺または故意行為に責任を負わない。委員会またはそのメンバーまたは権限代表が、責任、損失、コストまたは費用を発生させる法律または法規に誠実でないか、または故意に違反していない場合、委員会、委員会の個人メンバー、および本計画に従って委員会の認可代表を担当する人員は、任意の種類および性質の責任、損失、コストおよび支出(法的費用および支出を含む)の損害から保護されるように、会社の賠償を受けなければならず、これらの責任、損失、コストおよび費用(法的費用および支出を含む)は、委員会またはそのメンバーまたは認可代表が委員会の機能を履行することによって、委員会またはそのメンバーまたは権限代表またはそれに適用され、または主張される可能性がある。この補償は重複してはいけませんが、どんな適用保険項目の下の任意の保険を補充することができます。

取締役会は、いつでも計画を修正または終了することができ、取締役会または委員会は、任意の奨励協定を修正することができるが、影響を受けた参加者(または、参加者が当時生きていない場合、影響を受けた受益者のため)に書面で同意していない場合、いかなる修正または終了も、当該修正の日前に当該計画に従って付与された任意の報酬の任意の参加者または受益者の権利に悪影響を与えてはならない。さらに，の第3.2条による調整は，本第8条の前述の制限を受けず，また，第4.7条(オプション再定価に関する)の規定は，改訂が当社株主の承認を得ない限り改訂してはならないと規定している.計画条項のどのような重大な改正も会社の株主の承認を得る必要があり、委員会は適用される証券取引所規則の下での免除を考慮して“重大な改正”を決定する。修正案が別途規定されていない限り、任意の修正案または終了は、収入の確認を加速させるか、または規則第409 a条に従って付加税を徴収することになり、またはが規則第409 a条の制約を受けない金額が規則第409 a条の制約を受けることになる場合は、任意の修正案または終了は通過または発効してはならない。

9.1. 一般制限。本計画で規定されている株式又はその他の金額の交付は、以下の条件を満たすべきである

9.2.税金を前納する。本計画下のすべての分配は適用されたすべての税金を源泉徴収しなければならず、委員会は適用された源泉徴収義務を履行することを条件として、本計画下の任意の株または他の福祉を交付することができる。このレートが特定の参加者に適用可能な最高レートを超えていても)。

9.3. 賞の授与と使用。委員会は，条件に適合する個人に本計画の規定によって付与された任意の賞を適宜付与することができ，条件を満たす個人に1つ以上の賞を授与することができる。第4.7条(再価格設定に関連する)に適合する場合には、報酬は、本計画または当社または付属会社または関連会社の任意の他の計画または手配(業務または実体の計画または手配を含み、その全部または一部が当社または付属会社または関連会社によって買収される)によって付与されたか、または支払われていない報酬の代替または代替とすることができる。本計画に従って交付可能な株式数の全体的な制限に適合する場合、委員会は、業務合併において想定される会社または子会社または関連会社の計画および手配を含む、既存の株式を補償、付与、または当社または関連会社の任意の他の補償計画またはスケジュールに従って取得または満了する権利の支払い形態として使用することができる。4.4節の規定にもかかわらず、本計画に基づいて付与された自社又は子会社又は関連会社の業務合併における計画及び手配下での報酬を置換するためのオプションは、置換付与時の株式の公平な市価の行使価格よりも低く規定することができ、委員会が当該行使価格が奨励金の経済的利益を維持するために適切であると判断した場合。本節の規定は9.13節の規定に規定されなければならない.

9.4. 配当金および配当等価物。報酬(オプションを除く)は、参加者が、報酬された株式に関連する配当金または配当金を得る権利を有することができるが、条件は、全値報酬に関連する配当金または配当等価物が、全価値報酬(またはその適用部分)の帰属および決済日の前に支払われてはならないことである。当該等の和解及び配当又は配当等価物又は配当株式再投資に関する任意の入金は、当社の付例及び適用法によって制限され、当該等の入金金額を株式等価物株式に再投資することを含む委員会が締結した条件、制限及び又は事項にさらに制限される可能性がある。本節の規定は9.13節の規定を遵守しなければならない。

9.5. 決裁決済。報酬に関連する支払いおよび分配義務は、現金支払い、株式交付、代替報酬の付与、または委員会が決定した2つの組み合わせによって履行することができる。裁決項下のいずれかのこのような義務を履行することは，裁決の“解決”と呼ばれることがあり，委員会が確定した条件，制限，あるいは事項の制約を受けることができる。委員会は、利息または配当等価物の支払いまたは入金準備を含むことができ、そのような積分を繰延株式等価物シェアに変換することを含むことができる、それが制定可能な規則および手順に従って、任意の報酬の支払いまたは分配を延期することを許可または要求することができる。付与時に指定されたオプションまたは予想される基準第409 a条に制約されたオプションを除いて、第9.5条は、オプションが決済を延期することを許可すると解釈されてはならず、このような決済がTreas項下の賠償延期をもたらす場合がある。登録する.§1.409 A-1(B)(5)(I)(A)(3)(この節(I)と(Ii)節で許可されている場合を除く).各子会社は、このような利益が参加者が当該子会社に提供するサービスに起因することができることを前提として、本計画に従って任意の参加者に現金を支払う責任を負うべきである。子会社の現金支払い責任に関する任意の論争は、委員会によって解決されなければならない。本章の規定は9.13節の規定に規定されなければならない.

9.6. 譲渡可能性。委員会に別途規定がある場合を除き、本計画の下での報酬は、参加者が遺言又は世襲及び分配法で指定されない限り譲渡することができない。

9.7.選挙の形式と時間。本合意に別段の規定がない限り、任意の参加者または本計画に従って福祉を受ける権利のある他の者が要求または許可する各選択、および任意の許容された修正または撤回は、委員会が要求する時間、形態、および本計画条項に抵触しない制約および制限の下で、書面で本委員会に提出されなければならない。

9.8. 会社との合意。本計画による裁決は，委員会が自ら決定した，本計画に抵触しない条項や条件を遵守しなければならない。任意の参加者に授与される任意の賞の条項および条件は、委員会が決定した書面(電子を含む)文書の形で反映されなければならない。このような文書のコピーは、参加者に提供されるべきであり、委員会は、参加者にそのような文書のコピーに署名することを要求する必要はないが、参加者の署名が必要であるか否かにかかわらず、このような文書は、本計画では“入札プロトコル”と呼ばれる。

9.10. 性別と番号。文脈が許容される場合、任意の性別の語は任意の他の性別を含むべきであり、単数の語は複数を含むべきであり、複数の語は単数を含むべきである。

9.12. 証拠。本計画が誰にも提供を要求する証拠は、証明書、宣誓書、文書、または他の情報であってもよく、計画を実行する人は、これらの情報が関連して信頼でき、適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出、または提出されると考えている。

9.13. 409 a節の制約.本計画の規定は以下の規定を満たすべきである

を改訂し，Chardan Healthcare Acquisition Corpを繰り返した。
総合的長期インセンティブ計画

本イスラエル付録(“付録”)はChardan Healthcare Acquisition社(“当社”)が改訂したと再改訂された総合長期インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)の付録(“付録”)であり，イスラエルの税務目的でイスラエルの税務目的で属するか，あるいはイスラエル列国住民とみなされる参加者(計画的定義)にのみ適用される。本付録は，本計画1.3節の規定に基づいて作成した.

1.1. 委員会は、条件に適合する参加者に適宜賞を授与することができ、そのような賞が102賞であるか3(9)賞であるかを決定することができる。各賞は、賞の種類を明確に指定し、委員会が時々適切と思う形態および含まれる規定を採用すべきである授賞プロトコルによって証明されなければならない。

1.2. 本計画は本付録によって授与される任意の賞に適用されるが，本付録の規定はの代わりになり，本付録の規定と本計画との間に明示的または暗黙的な不一致や衝突が生じた場合は本付録の規定に準ずる.

1.3. 本付録に規定されていない限り，本付録に含まれる大文字用語は，本プランで与えられた同じ意味を持つべきである.

2.1. 「 3 （ 9 ）賞」とは、条例第 3 （ 9 ）条に基づき、従業員でない参加者に当社から付与された普通株式の購入権を表す賞を意味します。

2.2. 「 102 賞」とは、（賞契約に規定されているように）資格を有することを意図した賞を意味し、第 102 条の下で資格を有することを意味します。

2.3.“102資本利益税奨励”は、当社が本条例第102(B)(2)(br}または(3)条(誰が適用されるかに応じて)に基づいて従業員に付与される任意の報酬を意味する。

2.4.“102非受託者報酬”とは、当社が本条例第102(C)条に基づいて従業員に付与されたいかなる報酬であるが、受託者がいないことを意味する。

2.5. “102普通所得軌道賞”とは、当社が本条例第102(B)(1)条に従って通常収入軌道下で従業員に付与する任意の報酬を意味する。

2.6.“102個の受託者賞”とは、102個の資本収益追跡賞および102個の一般収入追跡賞を意味する。

2.7.第102回受託者賞について、“付属会社”とは、本条例第102(A)条に規定するbrの意味を満たす“雇用会社”を意味する。

2.8.“適用法律”とは、任意の司法管轄区域の任意の連邦、省、州または地方政府、規制または裁決機関または機関の任意の適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釈、判決、命令または法令、ならびに当社の普通株がその上で取引または上場している任意の証券取引所、場外取引市場または取引システムの規制を意味する。

2.9. “持株株主”という言葉は、本条例第32条(9)で定義された“持株株主”を意味する。

2.11. “従業員”とは、この条例第102(A)条に示す“従業員”を意味する(本付録が採択された日から(I)共同会社として雇用されたイスラエルの会社の個人を指し、(Ii) は、共同経営会社が自ら(実体を透過するのではなく)公職者として採用された個人を指し、はどうしても持株株主を含まない)。

2.12.“イスラエル税務局”とは、イスラエル税務局を意味する。

2.13.“条例”とは、1961年のイスラエルの“所得税条例”(新版)を意味し、“規則”およびこの条例に基づいて公布された任意の他の条例、規則、命令、または手続きを含み、時々改正または置換することができる。

2.15. “規則”シリーズは、第5763-2003号“所得税規則(従業員に株式を発行する際の税収減免)”を指す。

2.17.“信託協定”とは、会社、関連会社と受託者との間で第102条の目的のために署名された協定をいう。

2.18. “受託者”とは、会社の取締役会および/または委員会によって指定された受託者を意味し、が賞を主宰し、ITAによって承認される。

3.1. 曲.本第3条に基づいて発行される奨励は、102件の資本収益追跡賞又は102件の一般収入追跡賞として授与される。102受託者報酬の付与は、本計画第3節に含まれる特別な条項および条件、および本計画の一般的な条項および条件に従うべきであるが、報酬の計画に適用される税収の法律または法規によって適用される任意の規定は除外される。

3.2. 軌道選択。適用される法律に適合する場合、会社は、任意の所与の時間内に、本付録に従って102受託者賞を授与されるすべての参加者に1種類の102受託者賞を授与することしかできない。また、102受託者賞(“選挙”)の授与日前に、その選択により付与された102受託者賞タイプの選択をITA に提出しなければならない。このような選択は、102受託者賞の開催により受信された任意の他の証券にも適用される。当社は、前回の選挙に基づいて最初に付与された年度終了から少なくとも12ヶ月後、または適用される法律に別段の規定がある場合にのみ、その選択が付与された102受託者賞のタイプを変更することができる。いかなる選挙も、当社が102件の非受託者奨励金を授与することを阻止してはならない。

3.3. 受賞資格。適用法によると、102賞は従業員にしか授与されない。このような102賞は，受託者に授与することができ，受託者がいない場合には第102条に基づいて授与することができる。

(A) 各102項目の奨励は、委員会が決定した日に付与されるとみなされるが、計画の規定に適合しなければならない。条件は、(I)参加者が当社または適用法律の要件に基づくすべての文書に署名しており、(Ii)第102項の受託者報酬については、国際信託基金協会が公表した指針に基づいて、すべての適用書類を受託者に提供していることである。

(B) 本条例が別途許可されていない限り、本計画及び本付録又は改訂本計画又は本付録(状況に応じて定める)を採択した日又は後に行われた102件の受託者奨励は、本計画及び本付録又はその任意の改正(場合によって決まる)が本条例に従ってITAに提出された後30(30)日の満了時にのみ発効することができるが、この30日の期限満了を条件としなければならない。このような条件は、そのような付与を承認する任意の会社決議およびそのような付与を証明する任意の付与プロトコルに参照して組み込まれるべきであり(この条件が明確に言及されているか否かにかかわらず)、付与日は、その中で指定された付与日が本節と一致するか否かにかかわらず、30日の期限が満了したときにでなければならない。もし何か矛盾があれば、本規定およびそれによって決定された付与日は、任意の会社の決議または奨励プロトコルで指定された授与日を改訂するものとみなされるべきである。しかしながら、この30日間の期間は、ITAがその条項に従ってITAから取得した特別税裁決br}に適合することを前提として免除されてもよく、または特別税収裁決およびその条項によるいかなる持分交換にも適用されない。

(A)102受託者報酬の付与、行使または帰属に応じて発行される1株当たり102受託者報酬、1株当たり普通株式、および当該奨励に基づいて付与される任意の権利。受託者に分配または発行され、受託者の名義で登録され、条例で規定されている必要な期限または委員会が規定する長い期間(“必要な保有期間”)内で、参加者の利益のために信託方式または受託者によって制御されなければならない。第102条に規定する奨励を102受託者報酬とする要件を満たしていない場合、その報酬は、102非受託者奨励または3(9)奨励と見なすことができる(会社によって決定される)。これらはすべて本条例の規定を満たしている。必要な保有期間が満了した後、受託者は、第102項の受託者報酬及びその任意の普通株式を解除することができるが、条件は、(I)受託者が国際信託協会の確認を受けたことであり、参加者がこの条例に基づいて納付すべき任意の適用税を支払ったことを示すものであり、又は(Ii)受託者及び/又は当社及び/又は連属会社が第102項の受託者奨励及び/又は行使又は(適用される)第102項受託者奨励によって発行された任意の普通株(Br)により、本条例により納付されるすべての適用税項及び強制支払いに帰することができる。受託者は、102受託者報酬または/または普通株式株式または上記(Ii)に記載された抑留によって生じた税金および強制支払いに参加者が全額支払う前に、そのような報酬の行使または適用による任意の102項目の受託者報酬または普通株、またはそのような報酬に関連する任意の権利を解除してはならない。

(B) 各102番目の受託者報酬は、条例、規則、およびITAによって発表された任意の決定、裁決または承認された関連条項によって規定され、これらの条項は、102番目の受託者報酬の構成要素とみなされ、計画、本付録または奨励協定に記載されている任意の当該条項と一致しない条項を基準とすべきである。第102条に基づいて、本計画、本付録又は授標協定に明確に規定されていない場合は、参加者に拘束力がある場合には、任意の税金優遇を取得又は維持するために必要な条例、規則及びITAの任意の決定、裁決又は承認を行う。第102名の受託者賞を受賞した参加者は，この条例及び当社が受託者と締結した信託協定の条項及び条件を遵守しなければならない。参加者は、会社および/または関連会社および/または受託者が、本条例および規則を遵守するために必要な任意およびすべての文書を時々決定しなければならない。

(C) は、所定の保有期間内に、参加者は、所定の保有期間が満了するまで、信託または売却、譲渡、譲渡または担保としての信託または売却、譲渡、または担保として、102受託者に奨励された後に発行可能な普通株および/またはそれに関連して発行または分配された任意の証券を付与してはならない。上記の規定にもかかわらず、規定された保有期間内にそのような販売、解放、または他の行為が発生した場合、第102条および本規則に従って参加者に不利な税金結果をもたらす可能性があり、この条項は、その参加者に適用され、それ自身が負担すべきである。上記の規定を満たすことを前提として、受託者は、参加者の書面請求に基づいて、本計画及び本付録条項を満たすことを前提として、普通株式株式を指定された第三者に解除して譲渡することができ、(I)普通株式株式の解除及び譲渡の際に支払うべきすべての税金及び強制支払いをITAに支払い、受託者と当社が支払い確認を受けたことと、受託者と当社が支払い確認を受けたことと、以下の2つの条件を満たすことができる。及び(Ii)受託者は当社の書面確認を受け、当社文書、任意の普通株式株式に関する合意、本計画、本付録、奨励協定及び任意の適用法律の条項により、解除及び譲渡に関するすべての要求が満たされたことを表明した。

(D) 行使または(適用されるような)102番目の受託者に帰属する報酬の場合、行使または(適用されるような)帰属のために発行された普通株式は、受託者の名義で参加者の利益として発行されなければならないか、または受託者に保管されなければならない。

(E) 102受託者から報酬を受けたときまたは後に、必要に応じて、参加者は、受託者が計画、本付録、または本付録項の下で参加者に付与された任意の102受託者報酬に関連する任意の行動または決定を誠実に取って実行することによって、受託者が承諾書に署名することを要求されることができる。

3.6. 102個の非受託者賞。本第3節102項の受託者報酬に関する前述の規定は、102項目の非受託者奨励には適用されないが、第102節の関連規定及び適用される規則を遵守しなければならない。委員会は、102非受託者奨励、102非受託者奨励に行使または(適用される場合)に発行可能な普通株式および/またはそれに関連して発行または配布された任意の証券を受託者に分配または発行することを決定することができ、受託者は、102非受託者報酬および102非受託者報酬およびそのすべての課税権利(場合によっては)を、102非受託者報酬によって生成される税金が全額支払われるまで信託形態で保持しなければならない。行使または(適用される場合)102非受託者に報酬が付与されたときに発行可能な普通株式および/またはそれに関連する発行または配布された任意の証券。あるいは、会社は、適用税金がすべて支払われるまで、参加者に受託者と会社がそれぞれ満足できる担保または他の保証を提供することを要求することを選択することができる。

3.7. 参加者は書面で約束します。第102条及び規則によって要求される任意の102受託者の報酬については、そのような報酬を受けたため、参加者は、以下の事項を負担しているとみなされ、書面で確認されている(そして、そのような承諾は、参加者が署名した参加者の雇用またはサービスおよび/または賞の付与に関連する任意の文書に含まれているとみなされる)。以下の書面約束は、本計画および本付録または会社によって維持される他の計画に基づいても、この日の前または後にも、参加者に付与されたすべての102件の受託者に適用される報酬とみなされなければならない

(A) 参加者は、第102条の“資本収益軌道”または“一般収入軌道”(場合に応じて)に関するすべての条項および条件、ならびにそれに基づいて公布された時々改正された適用規則および条例を遵守しなければならない

(B) 参加者は、全体的に、第102条の規定、特に“資本収益軌道”または“一般収入軌道”における税収配置およびその税収結果を熟知して理解する。参加者は、102受託者報酬(または報酬に関連する他の場合)が行使または付与されたときに発行可能な102受託者報酬および普通株式は、第102条に従って指定された受託者によって所有され、保有期間は、少なくとも“資本収益軌道”または“通常収入軌道”(適用状況に応じて)の“保有期間”(定義102節参照)の継続時間であることに同意する。上述したように、保有期間が終了する前に、このような102件の受託者奨励または普通株解除信託、または任意の普通株売却は、適切な社会保障、健康税納付、または他の強制支払いを差し引くことに加えて、限界税率での課税をもたらすことを理解している

4.1. このセクション 4 に従って付与されるアワードは、 3 （ 9 ）アワードを構成することを意図しており、異なる税法または規制の下でアワードに適用されるプランの規定を除き、プランの一般的な条件に従って付与されます。本第 4 条の規定と本計画の他の条項との間に矛盾または矛盾が生じた場合には、本第 4 条が優先するものとします。

4.2. 本条例又はITA要求又は委員会が適切と認める範囲内で、3(9)項の奨励及び/又はは、本計画及び本付録に基づいて、その発行又は割り当てられた任意の普通株式又は他の証券について、本条例の規定により委員会が指名した受託者に発行しなければならない。この場合、受託者は、参加者が行使または帰属するまで、そのような報酬および/またはそれに関連する任意の普通株または他の証券を信託形態で保有し、当社が受託者と締結した信託協定に記載されている当社が時々発行する指示に基づいて、それによって生成された税金を全数的に支払うべきである。委員会が決定を下し，かつ当該信託協定に適合する場合，受託者は，行使によるか(適用される場合)にかかわらず，参加者が普通株式を発行する際に負担する可能性のあるいかなる税金を徴収する責任を負わなければならない。

4.3.(9)奨励に従って普通株式の発行を奨励してはならず、参加者が現金、銀行小切手、または委員会が許容可能な他の形態で、報酬下の普通株式を取得することによって満了したすべての源泉徴収税を会社に支払わない限り、または参加者は、委員会が満足する他の保証を提供してこれらの源泉徴収税を支払うことができる。

5.1. 委員会が、受託者が奨励または普通株式を発行する条件として要求された場合、参加者は、事件が発生した日よりも遅くない日に会社(または受託者、場合に応じて)に支払うか、または適用される任意の適用された税金および適用された法律が源泉徴収または支払いを要求する任意の種類の強制支払いに関する命令委員会および受託者が満足な支払いを行うことに同意しなければならない。

5.2. 納税義務。任意の適用法に基づいて、任意の報酬を付与または行使するか、本協定に従って任意の普通株を付与または行使するか、または任意の奨励を付与するために、任意の普通株を売却または処分する、負担、代替、抹消または支払い代替報酬または上述に関連する任意の他の行動によって生じるすべての税金結果(br}参加者またはこれに関連する会社が支払うべき社会保険税または医療税などの任意の税金および強制支払いを含むが、これらに限定されないすべての税金結果は、参加者によって完全に負担および支払いされ、参加者は、会社に賠償することに対応しなければならない。共同所属会社と受託者は、これらの税金或いは支払い或いはその任意の罰金、利息又は指数付けの責任から彼らを保護しなければならない。各参加者は、会社が承認した任意の税務機関との任意の裁決、和解、終了合意、または他の同様の合意または手配に同意し、承諾する。

5.3. 税務アドバイスがありません。参加者は、本プロトコルの下での報酬によって生成された税金結果を受け入れ、行使または処置することについて税務コンサルタントに相談することを提案する。会社はこのようなについて参加者にアドバイスを提供するいかなる責任も負わないが，責任は完全に参加者が負担する.

5.4. 納税処理。会社は、特定の税金待遇に適用される任意の特定の税制または規則に適合しているか、または任意の特定の税収待遇または任意のタイプの税金優遇から利益を得る任意の報酬が、任意の特定の税収制度または待遇によって付与されるか、または資格に適合することが意図されているかにかかわらず、任意の特定の税収制度または待遇によって付与されるかどうかにかかわらず、任意の責任または責任を負わない、すなわち任意の奨励は、特定の税金待遇に適用される任意の特定の税制または規則に適合すべきである。この条項は、任意の会社の決議または報酬プロトコルで指定された報酬または税務資格の代わりになり、これらの指定または奨励協定は、常に適用される法律の要件によって制限されなければならない。会社はbrを負担する必要もなく、いかなる報酬も特定の税金待遇の要求に適合するように行動する必要はなく、いかなる文書中のいかなる報酬にもいかなる税金待遇を享受する資格があることを意図した指示も、そのような約束を暗黙にしてはならない。会社または付属会社は、付与された日の任意の特定の税金待遇が継続することを保証しないか、または奨励が行使または処置時に任意の特定の税金待遇の資格に適合することを奨励する。奨励がいかなる特定の税金待遇に適合しない資格である場合、会社およびその付属会社はいかなる責任または義務を負わず、会社がそのような資格を満たすことができるかどうかにかかわらず、そのような資格は常に不変であり、参加者はリスクを負うべきである。当社は、任意の特定の税務制度又は特定の税務待遇に適用される規則の下での資格を含む、いかなる税務機関の決定又は解釈(書面であっても書面でなくてもよい)に対して異議を提起する責任を負わないか、又は負担しない。報酬が特定の税務処理の条件を満たしていない場合、参加者に不利な税務結果をもたらす可能性がある。

5.5. 当社または関連会社は、受託者、当社または関連会社が任意の賞に関連する任意の税金および強制支払い(総称して“源泉徴収義務”と呼ぶ)を任意の適用法で要求する必要または適切な行動を適宜とることができ、またはその等の税金および強制支払いを源泉徴収する目的について当該行動をとることができる。このような行動は、(I)参加者が現金で当社に当該等の納付義務および任意の他の税金および強制支払いを履行するのに十分な金額を支払うことを要求することを含むことができる。報酬または行使または(適用される場合)帰属に関連する費用は、会社によって支払われる。(Ii)適用法の制約の下で、参加者が普通株式を提供することを可能にし、その金額は、委員会がそのような控除義務を履行するのに十分であると考えられた価値を反映し、 (Iii)普通株を抑留することができ、そうでなければ、報酬を行使する際に、保険義務を履行するのに十分な委員会によって決定された価値で普通株を発行することができる、または(Iv)上記各項目の任意の組み合わせ。企業は、報酬の行使によって生じるすべての税金結果を会社が受け入れられる方法で解決する前に、参加者またはその代表が報酬を行使することを許可する義務はない。

5.6.各参加者は、税務署が本合意に従って付与または受信された報酬または本プロトコルに従って発行された普通株に関連する任意の照会、監査、断言、認定、調査または問題を最初に知った日から10(10)日以内に、書面で迅速に当社に通知し、当該事項に関連する任意の開発、手続き、議論および交渉を継続的に通報し、当社のbrおよびその代表が当該事項に関する任意の手続きおよび議論に参加することを許可しなければならない。要求に応じて、参加者は、前の文に記載された任意の事項に関連する任意の情報または文書を会社に提供しなければならず、その情報または文書は、会社が自ら要求を決定するものである。

5.7.102件の非受託者報酬について、参加者が当社または任意の関連会社に雇用されなくなった場合、参加者は、102節および規則の規定に従って、普通株式を売却する際に支払うべき税金を支払うために、参加者に保証または保証を提供しなければならない。

6.1. 参加者は、報酬を行使し、行使価格を支払い、一般株式となる株式の記録保持者の前に、報酬に含まれる任意の普通株について、会社の株主としての権利を有していない。102賞または3(9)賞の場合(このような賞が受託者が所有している場合)、受託者は、当該賞に含まれる普通株式に対して会社株主として権利を有する権利を有しておらず、受託者が当該普通株式の記録保持者となり、参加者に利益を得るまで、参加者は、株主とみなされてはならず、受託者が参加者に普通株式を解放し、そのような普通株式の記録所有権を参加者に移転する日(ただし、参加者は、受託者から参加者の利益のために保有する普通株式のための任意の現金配当または割り当てを得る権利がある)前に、参加者は、報酬によってカバーされる普通株式株式に関して会社の株主の権利を有する権利がない。本計画には別の規定があるほか、参加者または受託者(例えば、適用されるような)よりも早く記録日が通常株式に含まれる記録保持者となる配当金(通常または非常配当金、現金、証券または他の財産)または他の権利の分配については、調整してはならない。

6.2. は、本契約項の下で奨励されて発行された普通株式を行使又は(適用する)付与する場合、当該等の普通株に付随する任意及び全ての投票権は、本計画の規定により制限されなければならず、参加者は、当該等の普通株株式について発行された配当金を受け取る権利があるが、当社が時々改正した会社登録証明書及び定款の規定及び任意の適用法律の規定(すべての適用されるbr税金を差し引いた後)を受ける必要がある。

7.1. 本付録はデラウェア州の法律の管轄、解釈と実行を受けなければならず、法律の衝突原則に関連しないが、適用されるイスラエルの法律、規則と条例(改正された)は、本付録の下で発生した任意の強制税務事項に適用されなければならない。

提案されたプロトコルおよび合併計画(“合意”)に基づいて親会社によって支払われる合併費用(以下、以下のように定義する)について、デラウェア州会社(“親会社”)BiomX，Inc.の公平性について意見を述べることを要求されます(“合意”)。この協定は、親会社、BTX Merger Sub I，Inc.、デラウェア州の会社(“第一連結子会社”)、BTX Merger Sub II，Inc.、デラウェア州の会社(“第二連結子会社”)およびAdapting Phage Treeutics，Inc.，Inc.である。デラウェア州の会社ですここで使用する大文字用語は，親会社が我々に提供してくれた2024年3月2日の合意草案(“プロトコル草案”)に与えられた対応する意味を持つ.

“合意”がより具体的に述べられているように、“合意”は、(I)1回目の合併子会社が当社と合併して当社に合併する(“第1次合併”)、当社が1回目の合併の生き残った会社であること、(Ii) が1回目の合併直後に、1回目の合併と同じ全体取引の一部として、2回目の合併子会社と合併し、を第2次連結子会社に編入する(“第2次合併”、1回目の合併とともに“合併”と呼ぶ)と規定されている。2回目の連結子会社は2回目の合併の生き残った会社だ。

親会社が終値時に会社株のすべての流通株に支払う合併対価格(“合併対価格”)は(A)9，164，967株の親会社普通株(“親会社普通株支払株式”)と会社オプションのために予約された金額となる。親会社普通株対価上限を遵守した場合，(B)いずれの会社株主にも親会社普通株支払株式を発行すると親会社普通株対価上限を超え，親会社はその会社株主に親会社普通株株式(たかだか親会社普通株対価上限を超えない)を発行し，当該会社株主に同社株主に最大40，471株親会社転換優先株(“親会社優先株支払株式”)と(C)合計2，166，497株親権証を発行する.株主から優先株転換案の承認を受けた後、親会社1株当たり優先株支払株式は1，000株の親会社普通株に変換できる。合併対価格は，本プロトコルに添付されている割当て証明書に規定されている会社株主に割り当てられる.

最初の発効時間と実質的に同時に、変換可能チケットは、割り当て証明書に記載されたように会社の株式(“変換可能チケット変換”)に変換され、変換可能チケットの変換後、変換可能チケットに発行された会社の株式は、合併対価格を得る権利がある。

協定草案は、契約を締結及び交付すると同時に、親会社はに基づいていくつかの投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、親会社は私募方式で親会社の交換可能株及び引受権証(証券購入協定を定義する)を売却し、総収益は50，000，000ドル以上(“同時投資金額”)と規定している。同時投資金額を受け取ることは、親会社と会社が合併完了義務を履行するための前提条件である。しかし，親会社は，最終合意では合併投資額が4，800万ドルに減少することを通知している.

本意見については，閣下の承認により，親会社融資がその条項に基づいて完了したと仮定し，親会社はこれにより合計4，800万ドルの収益を獲得し，優先株転換提案が承認される。

また、本意見については、閣下の承認及び独立確認を経ておらず(これらの資料を独立して確認する責任や責任を負っていない)、我々は、(I)合併及び親会社融資が4960万株の親会社普通株を発行すると仮定する(優先株転換提案が承認され、適用された実益所有権制限がないと仮定する)。(Ii)合併直前に親会社の普通株式を発行した所有者は、合併完了直後および親会社の融資および転換可能な手形変換が発効した後、完全希釈ベースで親会社の発行済み株式を所有する17.9%；(Br)(Iii)合併直前に発行された会社の普通株式所有者(変換可能な手形保持者を含む) は、合併完了直後および親会社融資および転換手形変換が発効した後に完全償却ベースで親会社が発行した株式の14.6%を所有する。および(Iii)親会社融資の投資家は、取引完了および親会社融資および転換可能手形変換を実施した直後に、完全に償却された基準で親会社が発行した株式の67.5%を所有する。

私たちが提案した合併を検討し、私たちの意見を得る時、私たちは：(I)合意草案に記載されている合併の財務条項、(Ii)親会社、当社、合併後の会社の業務、収益、資産、負債、キャッシュフローと将来性に関する財務予測、(br}私たちの分析の目的は、親会社経営陣が提供し、準備している、(Iii)親会社が買収する資産と負債に関する市場規模予測、(Iv)合併に対する親会社の戦略的理由および潜在的利益の評価を管理すること、(V)親会社の過去および現在の経営状況、財務状況および将来の見通し、(Vi)親会社の普通株の報告価格および取引活動、(Vii)親会社が最近米国証券取引委員会に提出した文書およびその中に記載された財務諸表を含むいくつかの公開可能な情報。(Viii)吾らが関連すると考えているいくつかの買収及び融資取引の財務条項(公開可能範囲内) ；及び(Ix)吾等の意見については、吾等は関連又は適切な他の分析及びその他の要因であると考えている。

本意見を準備するために、我々は、独立してを検証することなく、我々に開示、提供、または他の方法で提供されるすべての情報の正確性および完全性に依存すると仮定し、依存する(このような情報の任意の独立した検証の責任または責任を負わない)。我々はさらに、提供された財務情報は、業界慣行に基づいて親会社管理層が合理的に作成したものであり、親会社管理層は、brのいかなる情報や事実も知らないことが、私たちに提供されるいかなる情報も不完全であるか、または誤っていると仮定する。上記一般性を制限することなく、本意見の目的のために、親会社経営陣は、その現在の最適な見積もりを反映した仮定及び親会社と合併後の会社の将来の経営業績と財務状況に対する好意的判断に基づいて、我々が検討している財務予測、見積もり、その他の前向き情報を合理的に作成したと仮定する。私たちはこのような財務的予測、推定、または展望的な情報、またはそれらに基づくいかなる仮定についても何の見方も示さない。

私たちの意見については、私たちは、独立した検証を行うことなく、私たちが提供、議論、または検討しているすべての財務、法律、規制、税務、会計、および他の情報の正確性および完全性に依存していると仮定し、依存している。私たちの意見はどんな法律、法規、税務、または会計問題も扱っていません。

私たちの意見が出た時、私たちは署名された合意がすべての重要な点で私たちが検討した合意草案と完全に同じになると仮定する。我々は(独立して確認されていない)(I)合意当事者の陳述と保証及びその中で言及されたすべての関連文書と文書が真実で間違いないと仮定し、(Ii)合意当事者はそれが履行しなければならないすべての契約と合意を全面的かつ適時に履行し、(Iii)合併は合意条項に従って何の修正もせずに完成し、(Iv)親会社の融資と転換可能な手形変換を完成することを含む合併を完了するすべての条件を含む。いずれか一方がいかなる条件や義務も放棄せずに満たされるであろう。また、合併、親会社融資、および変換可能チケット変換に必要なすべての必要な規制承認および同意は、親会社に悪影響を与えない方法で得られると仮定する。

私らの意見については、吾らは、親会社または当社の任意の特定の資産または負債(固定されているか、またはあるか、または他の)に対して、br}の任意の評価または評価を行っておらず、そのような評価または推定値を提供または提供していない。前述の一般性を制限することなく、私たちは、係属中または脅威の訴訟、規制行動、可能な非主張クレームまたは他のまたは負債について独立した分析を行っておらず、親会社、当社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社がどちらであるか、またはどちらによって制限される可能性があるか、あなたの指示およびあなたのbr}の同意の下で、私たちの意見は、このような事項によって引き起こされる可能性のあるクレーム、結果、または損害についてはいかなる仮定もしないので、も考慮しない。

本意見は，我々が得ることができる情報や存在する事実や状況に基づいて，本意見日の評価を受けなければならず，本意見日の後に発生するイベントは，本意見を作成する際に用いる仮定に大きな影響を与える可能性がある.ここでは，合併中に発行される親会社普通株の価値や合併後あるいは将来のいつでも親会社普通株の取引価格について何の意見も発表せず，財務の観点から親会社融資の公平性についても何の意見も発表しない.私たちは、本意見を再確認または修正することを約束しないか、または本意見の後に発生した任意のイベントについてコメントすることを承諾せず、本意見を更新、修正、または再確認する義務もない。

私たちは親からこの意見を提出するように依頼された。私たちはこの意見を提供するために250，000ドルの費用を得るつもりだが、この費用は合併の成功には関係ない。保護者はまた、私たちの費用を精算し、私たちのいくつかの債務を賠償し、私たちのサービスに関連するいくつかの費用を精算することに同意した。正常な業務過程において、吾等及び吾等の連属会社は、吾等及び吾等連合会社の自身の口座及び顧客の口座の購入、親会社及び当社の株式、債務及びその他の証券、並びにbr}親会社及び当社の金融商品(銀行ローン及びその他の債務を含む)を購入、保有又は売却することができるので、吾等はいつでも当該等の証券の多頭又は空手形を保有することができる。以下に述べる以外に、私は本契約日の2年前に親会社や当社と重大な関係がなく、親会社や当社がいかなる費用を受け取ることもできないに等しい。2023年12月7日、吾らは親会社と市場発売合意(“発売合意”)を締結し、これにより、吾らは親会社の独占販売代理を務め、最大750万ドルの親会社普通株を売却することに同意した。発売契約の条項によると、吾らは発売契約に基づいて売却された株式販売毛価格の3.0%の配給費用を獲得する権利があり、若干の支出を返済する権利がある。本意見発表日までに、発売契約により受け取った費用は1，000ドル未満であり、50，000ドルの費用精算を受けました。将来的には、親会社、当社、またはそれぞれの関連会社に財務コンサルティングや投資銀行サービスを提供する可能性があり、補償を受けることが予想されます。

適用される法律と法規の要求によると、H.C.Wainwright&Co.，LLCは、我々の研究部門と人員の独立性を確立し、維持するために政策とプログラムを採用している。したがって、H.C.Wainwright&Co.，LLCの研究アナリストは、親会社、会社および/または合併に対してその投資銀行員とは異なる観点を持ち、声明または投資提案を発表し、および/または研究報告を発表する可能性がある。

本意見は、親会社取締役会が合併事項を審議する際に提供する資料のために用意されたものであり、親会社のいかなる株主が合併に関連するいかなる事項又は任意の他の事項をどのように採決すべきかに対する提案も構成されていない。H.C.Wainwright&Co.事前書面の承認なしに、本意見を開示、引用または発表(全部または一部)することはできず、私たちに公開的に言及することもできない。本意見はH.C.ウェインwright&Co.，LLC公平意見委員会の承認により発表された。

本意見は、合併の相対的な利点や任意の合併代替案、親会社が合併を継続または実施する基本的な決定または合併の他の側面には触れず、財務的観点からのみ親会社に対する合併の公平性を考慮する。本意見は、任意の種類の証券保有者、債権者または親会社の他の株主に対する合併の公平性には触れない。私たちは法律、税務、会計、あるいは規制の専門家でもなく、意見も発表しない。親会社の任意の役員、取締役または従業員に支払われるべき補償の金額または性質が公平であるかどうかについては、合併に関連するか否かにかかわらず、brの意見を発表しない。

上記の規定に基づいて、本協定日まで、財務的には、合併対価格は親会社にとって公平であると考えられる。

適応バクテリオファージ治療会社は
デラウェア州の会社です

本協定と合併は、2024年3月6日に米国デラウェア州の会社BiomX Inc.(“父級“)、BTX合併子会社、デラウェア州の会社と親会社の直接完全子会社(”第一合併子)、BTX Merge Sub II、LLC、デラウェア州有限責任会社および親会社の直接完全子会社(第二次連結子会社最初の連結子会社とともに合併子会社“と適応バクテリオファージ治療会社デラウェア州の会社は会社“)”本プロトコルで用いるいくつかの大文字用語は添付ファイルAで定義されている.

このことから，親会社と社は本合意で想定している業務統合を達成したいと考えている.

考えてみると、親会社及び当社は当社と第一連結子会社を合併して当社に組み込む予定である(“第一次合併)本プロトコルおよびDGCLによる。1回目の合併が完了すると、第1連結子会社はなくなり、当社は親会社の完全子会社となる。

第一次連結後、第一次連結と同じ全体取引の一部として、当社は直ちに第二次連結子会社と合併して第二次連結子会社に合併することになる(“第二次合併初めての合併と一緒に合併する“)，第2次連結子会社は第2次合併の生き残った実体である。

したがって，双方は：(I)1回目のマージと2回目のマージを加算し，構成規則改訂版で述べた総合取引を予定している.2001年4月2日にC.B.321は、規則368(A)条に示される“再構成”に適合し、および(Ii)本合意は、ここで大蔵省条例第1.368-2(G)および1.368-3(A)条に示される再構成計画として採択される。

考えてみると、親会社取締役会は、(I)親会社及びその株主にとって公平で賢明かつ最も有利であると予想される取引を決定し、(Ii)本協定及び予想される取引を承認し、発表することが望ましい。(Ii)本協定の条項に基づいて親会社普通株支払株式を発行すること、親会社優先株支払株式を発行し、会社株主に引受権証を提供すること、及び(Iii)本協定に規定する条項及び条件に基づいて会社株主に推薦することを決定することを含む。閉幕後に開催された親会社株主総会では、親会社株主が親会社株主の事項を承認することに投票した。

考慮して、第一合併付属会社取締役会は(I)行われる取引が第一合併付属会社及びその唯一の株主に対して公平であり、適切かつその最適な利益に適合することを決定したこと、(Ii)本合意及び行う予定の取引を承認及び発表することが望ましいこと、及び(Iii)本協定に記載されている条項及び本協定に記載された条件の規定に基づいて、第一合併付属会社の株主が本合意を採択し、それによって行われる取引を承認することを提案する。

第二合併付属会社の唯一のメンバーが(I)行われる取引が第二合併付属会社及びその唯一のメンバーに対して公平で賢明であり、その最適な利益に適合することを決定したことを考慮して、(Ii)本プロトコル及び行われる取引が望ましいことを承認し、発表し、(Iii)第二合併付属会社の唯一のメンバーが本合意に記載された条項及び条件に基づいて本合意を承認し、それによって行われる取引を承認することを提案することを決定する。

したがって、当社取締役会は、(I)行う予定の取引が当社及びその株主にとって公平、望ましい及び最も有利であることを決定したこと、(Ii)本契約及び行う予定の取引が望ましいことを承認し、発表すること、及び(Iii)本合意に記載されている条項及び条件に基づいて、当社の株主投票が当社株主事項を承認することを提案する(I)取締役会が承認する”).

取締役会の承認後、本協定に署名及び交付された後、必要な会社株主が書面で同意し、会社の会社登録証明書に基づいて、会社定款及びDGCLは、(I)本協定及び予想される取引を承認し、(Ii)これにより与えられた承認が撤回できないことを認め、かつ、当該株主は、DGCL第262条に基づいてその株式を評価する権利を知り、真実かつ正しい写しを添付する。そして、株主は、DGCL第262条のコピーを受信して読み、(Iii)は、(br}がその承認された合併後、合併に関連するその株式の評価権を得る権利がなく、DGCLによる株式公正価値を支払う任意の権利(このような事項、すなわち)を放棄する権利がないことを認める会社の株主について同意しています株主が書面で同意する)は，株主の書面同意は，双方が本協定に署名した直後にその条項に従って発効しなければならない。

本協定に署名·交付するとともに、親会社一人一人の条件及び誘因及び会社が本契約を締結する意思を考慮して、親会社開示明細書A-1部分に掲げる親会社の全取締役、所有役員及び株主(親会社株主のみである)(“親会社株主のみ”)母署名人) および会社開示別表A部分に記載されている会社のすべての取締役、すべての上級管理者および株主(会社サイン人)(会社の株主のみの身分)添付ファイルB(各，a)の形態でロック協定に署名する販売禁止協定”).

本協定に署名および交付されると同時に、ある投資家は、親会社とその中に列挙された人員(同時投資金額以上の総承諾額に相当する)との間で“証券購入協定”に署名しており、この合意によれば、これらの者は、親会社と融資(“本協定”)と成約しながら購入することに同意するであろう証券購入プロトコル”).

本協定に署名·交付するとともに、当社が本契約を締結したい条件及び誘因として、親会社開示明細書A−2部分に記載されている一部の株主(株主としてのみ) は、当社を受益者とする支援協定を実行しており、その形態は、本プロトコル添付ファイルに添付されている添付ファイルD(各、a“)とほぼ同じである親サポートプロトコル)これにより、当該等の者は、当該等の条項及び条件の規定の下で、その保有する親会社株式の全株式を親会社株主に投票することに同意した。

なお、本協定の署名·交付後であるが、合併証明書の提出前に、親会社は直ちにデラウェア州国務長官室に指定証明書を提出しなければならない。

双方は法的制約を受けることを意図しており、以下のように同意した

1.1節を統合する.本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件の規定によれば、第1の合併付属会社は、第1の発効時間に当社と合併して当社に組み込まれ、第1の合併付属会社は独立した存在を停止する。1回目の合併の結果として、当社は引き続き第1次合併における生き残った会社とします(“会社存続の第一歩“。本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、第2の発効時間において、第1のステップ存続会社は、第2の連結子会社と合併して第2の連結子会社に組み込むことになり、第1のステップ存続会社は単独での存在を停止する。第2次連結の結果として、第2次連結子会社は引き続き第2次連結における生き残り実体となる(“生き残った実体”).

1.2節のマージの影響 1回目の発効時およびその後、第1回統合は、本プロトコル、最初の合併証明書、およびDGCL適用条項に規定された効力を有するべきである。1回目の合併の結果、第一歩生き残った会社は親会社の完全子会社となる。2回目の発効時期およびその後，第2次合併は，本プロトコル，第2次合併証明書およびDGCLとDLLCA適用条項に規定された効力を有するべきである。

1.3節の閉鎖；の第1の有効時間；第2の有効時間。合併の完了(“終業する)第VI、VIIおよびVIII条に記載された条件を満たすか、または免除する最後の営業日、または親会社と当社の双方が書面で同意した他の時間、日付および場所でなければならないが、いずれにしても2024年3月12日より早く電子的に行われてはならない。実際に閉じた日付を，すなわち“と呼ぶ締め切り“終了時には、(I)双方は、第1回合併に関する合併証明書をデラウェア州州務卿に署名して提出することにより、第1回合併を完了し、DGCLの適用要求を満たし、形式と実質的に双方が合意しなければならない(“I)1枚目のマージ証明書 “)と(Ii)の双方は、第二次合併を完成させるために、デラウェア州州務卿に第二次合併に関する合併証明書を署名して提出し、DGCLとDLLCAの適用要求を満たし、形式と実質は双方が合意しなければならない(”2つ目のマージ証明書 最初の合併証明書と一緒に合併証明書“。最初の合併は、デラウェア州州務卿に最初の合併証明書を提出する際に発効しなければなりません。または親会社と会社の同意を経て、最初の合併証明書に規定されている遅い時間に発効しなければなりません(最初の合併が発効した時間を”と呼ぶ)最初の発効時期“。第2の合併は、デラウェア州州務卿に第2の合併証明書を提出する際に発効しなければならない。または親会社と会社の同意を経て、第2の合併証明書に規定されている遅い時間に発効しなければならない(第2の合併が発効した時間を”と呼ぶ)第二有効時間”).

1.4節指定証明書；会社登録証明書と定款；役員及び上級職員。

(A)最初の発効前に、保護者はデラウェア州州務卿室に指定証明書を提出しなければならない。

(I)第1のステップが残っている会社の登録証明書は、その後、DGCLおよび同社登録証明書の規定に従って修正されるまで、最初の合併証明書の添付ファイルに列挙された内容に従って修正および再記載されなければならない

(Ii)“第一歩存続会社定款”のすべての内容は、第一段階存続会社定款及び同定款の規定に従って改正されるまで、第一段階存続会社定款及び同定款の規定に従って改正されるまで、第一段階存続会社定款と同様に改訂及び再記載されなければならない

(Iii)会社登録証明書及び第一ステップに基づいて会社の定款が残っている第一ステップ存続会社の役員及び高級管理者は、親会社及び当社の双方が同意した者でなければならない。

(I)既存エンティティの設立証明書は、その後にDLLCAの規定により改正されるまで、2回目の発効時期の直前に有効な2番目の連結子会社の設立証明書でなければならない提供, しかし、 は、第2の発効期間(第2の統合証明書の一部として)、証明書を作成することは、(A) に修正され、生存エンティティの名前を“適応バクテリオファージ治療有限責任会社”に変更し、(B)5.5節を遵守する

(Ii)その後に“有限責任会社協定”および有限責任会社協定の規定に従って改正されるまで、第2の発効時間の直前に発効した第2の連結子会社の有限責任会社合意と同様であると理解するために、既存エンティティの有限責任会社協定を全体的に改訂して再記述する提供, しかし、2回目の発効後(ただし、可能な場合にはできるだけ早く)、有限責任会社プロトコルは、(A)5.5節および(B)に準拠するように、既存エンティティの名前を“Adaptive Phage Treeutics，LLC”に変更しなければならない

(Iii)既存エンティティの設立証明書及び有限責任会社の合意により在任している既存エンティティのbrマネージャー及び上級社員は、親会社及び当社の双方が同意した者でなければならない。

1.5節合併対価格；合併が会社の株式に与える影響。合併総掛け値(“合併注意事項“) 親会社が終値時に支払う会社株の全流通株は：(A)9，164，967株の親会社普通株 (”親会社普通株支払株)これらの株式は、最初の発効時期直前の親会社普通株式流通株の19.9%以下の株式に相当しなければならない(親会社の普通株式対価格上限)、(B)取引終了時に任意の会社株主に発行した親会社普通株に株式の総数を支払うと、親会社普通株の発行金額が親会社普通株対価上限を超え、親会社は当該会社株主に親会社普通株を発行し、最高で親会社普通株対価上限に達し、親会社が優先株を転換できる形で当該等株主に余剰残高を発行しなければならない(B)親会社優先株支払株“)、計40，471株の親会社転換優先株と(C) の合計2，166，497株の親会社承認株式証(”考慮する価値がある“)”各親会社の優先株は1，000株の親会社の普通株に変換することができるが、自ら出席或いは受委代表が親会社の株主総会に出席し、親会社の株主会議で採決する権利がある株式の多数票を通過し、ニューヨーク証券取引所のアメリカ証券市場規則に基づくことを許可する目的で、親会社が優先株を転換できる時に株主に親会社の普通株を発行することができる優先株変換案“)”親会社普通株支払株式、親会社優先株支払株式と引受権証対価格は、分配証明書上の基本形式で会社株主間に割り当てられ、添付ファイルGとしなければならない。

(A) 最初の発効時間の直前に、当社は、変換可能チケットの条項に基づいて最初の発効時間になるように、変換可能チケットの各所有者にすべての必要かつ適切な行動を促すように行動する(“br}変換可能な手形変換)割り当て証明書に記載されているように。交換可能手形の変換後、(I)本プロトコルの場合、交換可能手形の各所有者は、当社の株主とみなされ、(Ii)交換手形変換によって発行される任意の会社の株式は、第1.6(B)(Ii)節で説明されるように処理され、(Iii)交換手形は、現在または将来的にいかなる代価を請求する権利もなく、無効および終了されるであろう。

(B)第1の合併が発効したとき、最初の合併により、親会社、合併子会社、会社または親会社のいずれの株主もこれ以上の行動を取らなかった：

(I)最初の発効日直前に在庫株として保有するか、または当社または当社の任意の完全子会社が保有または所有する任意のbr社の普通株株式は、ログアウトおよびログアウトして消滅し、そのためにいかなる代価も交付されない

(Ii)第1.5節及び第1.6(C)節の規定の下で、最初の発効時間の直前に発行された1株当たり会社株式(第1.6(B)(I)条に従って抹消された株式及び異なる意見を有する株式を含まない)は、自社の登録証明書に基づいて、分配証明書に基づいていくつかの親会社普通株式支払、親会社優先持分株式及び/又は株式証明書を取得する権利に自動的に変換される。

(C)最初の発効時間の直前に発行された任意の会社の普通株が、任意の適用可能な制限的株式購入契約または当社との他の同様の合意に従って、買い戻し選択権または没収リスクによって制限される場合、これらの会社の普通株は、もはやいかなる買い戻し権利、没収リスク、またはその他のこのような条件によって制限されないであろう。

(D)初回合併によりいかなる親会社の普通株及び親会社が優先株を転換可能な断片的な株式を発行することもなく、当該等の断片的な株式や配当金を発行することもなく、当該等の断片的な株式についていかなる現金も支払わない。会社の普通株式所有者が他の方法で取得する権利がある任意の親会社の普通株式の断片的な株式は、その所有者に発行可能な親会社の普通株式のすべての断片的な株式、またはその所有者に発行可能な親会社の転換優先株の一部と合併しなければならず、任意の残りの断片的な株式は、最も近い全体の株式に丸めなければならない。

(E)第1の発効時間において、第1の合併に基づいて、親会社、合併子会社、当社又は当社のいずれかのメンバー又は親会社の株主がさらなる行動を取らない場合には、第1の発効時間前に発行され発行された第1の合併子会社の各普通株は、第1ステップ存続会社の普通株に変換し、第1ステップ生存会社の普通株と交換しなければならない。もし適用される場合、いずれかの株式所有権を証明する第1の連結子会社の各株式は、第1の発効時間から起すべきである。 First Step Survive Corporation普通株の所有権証明.

(F)本合意の日と第1の発効時間との間に、会社普通株または親会社普通株の流通株が、任意の配当、分割、再分類、資本再分類、分割、合併または交換または他の同様の変化のために、会社普通株または親会社普通株の流通株歪みがより異なる数の株式または異なる種類の株であり、分配証明書は、このような変化を反映して、会社普通株および親会社普通株および親会社が優先株を変換することができる所有者に必要な支援を提供するために、必要な程度公平な調整を行わなければならない。株式配当、分割、再分類、資本再構成、分割、合併または株式交換、または他の同様の変化の前に、本プロトコルで予想されるのと同じ経済効果を有する；提供, しかし、本協定は、当社又は親会社が本合意条項について禁止又は明確に許可されていないbr社の普通株又は親会社の普通株又は親会社の転換可能な優先株についていかなる行動をとることを許可していると解釈することはできない。

(G)第2発効時間、第2発効時間、第1段階存続会社、第2合併付属会社又はそのそれぞれの株主は、第2合併により何の行動も取らず、第2発効時間直前に発行され、発行されていない第1段階に残っている会社の各株式は、何の転換もなく、消滅及び終了し、当該株式についての支払い又は割り当ては行われない。

1.7節会社名義書き換え帳簿を清算する。第一条施行時：(A)代表会社株式の保有証明書及び(Ii)株式会社株式を代表する簿記株式の所有者(“帳簿式株)，は、いずれの場合も、最初の発効時間直前に発行された株式は、当社の株主としてのいかなる権利も所有しなくなり、および(B)当社の株式名義変更帳簿は、最初の発効時間直前に発行されたすべての会社の株式について決済しなければならない。第一次発効後、当該株式譲渡帳簿に会社の株式株式をさらに譲渡してはならない。最初の発効時間の後に、前にを表して最初の発効時間(A)の直前に発行された任意の会社の株式の有効証明書会社株式証明書“) が取引所エージェントまたは生存エンティティに提出された場合，同社の株式証明書はログアウトされ，1.6節と1.8節の規定に従って交換されなければならない.

(A)最初の発効時期に、親会社は大陸株譲渡信託会社(The Continental Stock Transfer&Trust Company)に入金しなければならないExchange代理“ は、第1.6(B)節に発行された親会社普通株、親会社が優先株と親会社承認株式証の入金株式の証明書又は証拠を変換することができる。取引所に代理譲渡する親会社の普通株、親会社は優先株と親会社の株式承認証を転換することができ、取引所代理が受信した当該等の株式に関する任意の配当又は割当を総称して“と呼ぶ外国為替基金.”

(B)第1の発効日以降の記録日後、取引所代理は、合理的で実行可能な範囲内で速やかに発行しなければならない(I)親会社普通株及び親会社転換可能優先株を表す帳簿株式(複数の親会社普通株及び親会社転換可能優先株を含む)、及び(Ii)会社普通株を代表する各保有者が第1.6(B)節の規定により取得する権利を有する代表親権証の証明書を有し、かつ、当該各所有者が以前に保有していた各会社株又は帳簿株式とみなす。第1の発効時間以降は、合併対価を構成する親会社普通株と親会社が優先株に変換可能な帳簿帳簿株式と親会社の株式承認証を代表する証明書を取得する権利のみを代表し、当該株及び合併対価格を代表する証明書が発行された後にログアウトする。合併コストおよび(D)に従って支払われる任意の配当金または他の割り当ては、以前に同社の株式または簿記株式によって代表される会社の株式に関連するすべての権利を完全に満たしているとみなされるべきである。

(C)任意の未提出の会社の株式又は入金株式を所有する所有者に、任意の配当金又は他の分配を支払うことができない。当該所有者が合併中にbrの任意の未提出の会社の株式又は入金株式を受け取る権利がある場合は、当該所有者が当該会社の株式を提出し又は当該入金株式を譲渡するまで、又は当該株式の代わりに紛失又は廃棄誓約書を提供するまで、当該株式の代わりに当該株の代わりに当該株を提供するか、又は当該株式を譲渡するか、又は当該株式の代わりに紛失又は廃棄誓約書を提供するまで、当該株式の代わりに当該会社の株式又は入金株式を譲渡する権利がある場合。第1.8条(このとき当該所持者は権利を有するものとする。適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律の影響を受けて、このようなすべての配当金および分配を得ることができる)。

(D)会社の株式保有者は、締め切りから1年後も外国為替基金のいかなる部分も受領しておらず、親会社に交付することを要求しなければならない。会社の株式又は帳簿株式を保有する者は、これまでに当該会社の株式又はその帳簿株式を譲渡していない場合は、その後、親会社に対して一般債権者として、親会社の普通株式及び親会社に対して転換可能な優先株の債権、及び親会社の普通株及び親会社の転換可能な優先株株式に関する任意の配当又は分配のみを親会社に求めなければならない。

(E)任意の適用可能な遺棄物権法、詐欺法または同様の法律によれば、いずれの当事者も、会社の株式の所有者または任意の他の者に対して、親会社の普通株または親会社が優先株に変換可能な任意の株式(またはこれに関連する配当金または割り当て)、親会社株式承認証、または任意の現金brを任意の公職者に送達する責任を負わない。法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、外国為替基金の任意の部分は、締め切りの2年後(または関連する外国為替基金(その関連配当金または他の割り当て)が他の方法で任意の政府機関または任意の政府機関の財産に移転する前に)まだ会社の株式所有者によって認知されていない場合、法律が適用可能な範囲内で、は、以前にその資産を所有していた者のすべての債権または利益の影響を受けない存続実体の財産となる。

(A) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、1回目の発効時間直前に発行された会社株は、DGCLによって行使され、当該株式の評価権を整備した株主が保有する(総称してこれを総称して異株を持つ“)1.5節で述べた合併費用を代表する権利に変換または取得してはならず、異なる意見を持つ株式に起因することができる。当該等株主は、その保有する当該等会社株式株式の評価価値の支払いを受け取る権利があり、は、当該等株主が当該会社株主名簿下での評価権を完全に又は効果的に撤回又は喪失することができない限り、及び当該等株主が完全に又は効果的に撤回又は喪失するまでは、当該会社の株主名簿下での評価権を完全に又は効果的に撤回することができない限り、又は他の方法でその会社の株主名簿下での評価権を失う権利がある。株主が保有するすべてのが異なる意見株式を持ち，DGCLによる同社株株の評価権 (初回発効時間前，初回発効時間または後に発生するにかかわらず)を達成できなかったり，有効撤回や喪失したりした場合は，初回発効時間から合併対価に変換する適用br部分と見なし，初回発効時間から交換可能な権利とし，当該等持論株式を第1.6及び1.8節に規定する方法で返送した場合に適用されるシェアを徴収して利子を計上することができる。

(B)会社は直ちに親会社に書面通知を出し、異議株主の任意の要求を受信し、その等の要求を撤回し、会社に送達した任意の他の文書、及び会社が受信した当該等の要求に関連する任意の重要な書簡を通知しなければならず、会社は当該等の要求に関連するすべての交渉及び訴訟手続を指導する権利がある提供両親はこのような交渉と手続きに参加する権利がある。他方が事前に書面で同意した以外は、親会社及び当社は、任意の当該等の要求について任意の金を支払うこと、又は当該等の要求について和解又は和解を提出すること、又は当該等の要求を撤回することを承認するか、又は上記のいずれかの要求の実行に同意することを許可してはならない。

(A)第1の発効時期において、会社計画によれば、第1の発効時間の直前に行使されず及び行使されなかった各会社のオプションは、帰属の有無にかかわらず、会社計画に応じて第12(C)節に基づいて自動的に廃止され、所持者が必要な行動及び没収を必要とすることなく自動的に廃止される。

(B)会社は終了日から終了する予定です。取引が終了した後、会社の計画または他の計画、計画、または手配された任意の参加者は、その計画または他の計画、プログラム、または会社またはその任意の子会社の任意の証券の購入を手配する権利がない。会社は，本1.10節の規定を実行するために必要可能なすべての行動をとるべきである.

1.11節ではさらに操作する.もし最初の発効後の任意の時間に、まだ存在する実体が必要であると考え、またいかなるさらなる行動を取っても、本合意の目的を達成するために、あるいは当社のすべての権利及び財産の完全な権利、所有権及び占有権を生存実体に付与する場合は、まだ実体を持っている上級職員及び取締役は全面的に許可されなければならず、そしてその合理的な努力(当社の名義、合併子会社の名義、存続実体の名義及びその他の方法で)このような行動をとるべきである。

1.12節控除. 双方と交換エージェント(それぞれ，a源泉徴収義務者)本プロトコルに従って会社の株式所有者または任意の他の人に支払う対価から差し引くおよび差し引く権利があり、“規則”または任意の他の法律に従って、そのような金を支払うために差し引かれ、差し引かれるべき金額を当該当事者または取引所エージェントに要求する権利がある提供, しかし、納付義務者が、当社の任意の株主に支払う任意の金を控除および/または控除すべきであると判断した場合、補償金または7.2節で説明した証明書を交付できなかった場合には、源泉徴収義務者は、(A)上記の決定を行った後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く(かつ当該減額及び/又は控除前の3(3)営業日より遅くない)を当該等株主に通知し、(B)決済前に商業的に合理的な努力を行い、当該株主と協力して、当該等減額及び/又は控除を減少又は廃止することができる。このような控除金額は、控除金額が適切な政府機関に支払われる範囲内で、本合意のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。

10.13(H)節の規定を除いて、は、当社が親会社に提出した開示明細書には別の規定があります会社開示スケジュール“)、当社の親会社と合併子会社に対する声明と保証は以下の通りです

(A) 会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、すべての必要な会社権力および許可を有する：(I)現在の業務展開方法で事業を展開し、(Ii)その財産および資産が現在所有またはレンタルおよび使用されている方法でその財産および資産を所有またはレンタルおよび使用し、(Iii)その制約されたすべての契約に従ってその義務を履行する。

(B)すべての管轄区域の法律により、会社はすでに正式な許可及び有資格を受けて業務を展開し、かつ信用が良好であるが(当該司法管轄区の適用範囲内で)、その業務性質に当該等の許可又は資格を必要とする司法管区を除き、当該等の許可又は資格を個別又は全体的に取得できない場合には、当該等の資格が会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。

(C)当社が付表2.1(C)節で確認したエンティティを開示することに加えて、当社は付属会社を有さず、当社または当社は、別表2.1(C)節で確認された任意のエンティティが、任意の他のエンティティのいかなる持分、任意の性質の持分、所有権または利益共有権益を所有しないか、または任意の他のエンティティを直接または間接的に制御する(当社開示付表第2.1(C)節で確認されたエンティティを含まない)。

(D)当社またはその付属会社は、任意の共同企業、共同企業、または同様の商業エンティティの一方、メンバー、または参加者に直接または間接的になっているわけではない。当社及びその付属会社はいかなる未来の任意の他の実体への投資或いは出資を行う責任があり、いかなる契約の制約をする義務もない。当社及びその付属会社は、いかなる場合においても、いかなる普通組合企業、有限責任組合企業又はその他の実体の一般パートナーでもなく、いかなる普通組合企業、有限組合企業又はその他の実体の債務又はその他の義務も負わない。

2.2節でファイルを組織する.当社は、当社及びその子会社に、本契約日までに有効な組織ファイルの正確かつ完全なコピーを提供しました。当社及びその子会社はいずれもそれぞれの組織書類に違反又は違反していません。

(A)会社は、本契約の義務を締結し、履行するために必要なすべての会社の権限及び権限を有し、必要な会社の株主投票を受けた後、所期の取引を完了する。当社取締役会(正式に招集及び開催された会議又は一致書面で同意された)は、(I)行う予定の取引が当社及びその株主に対して公平、賢明及びその最適な利益に合致することを決定したものであり、(Ii)本協定及び行われる取引が適切であることを許可、承認及び発表し、及び(Iii)本合意に記載された条項及び本協定に記載された条件に適合することを決定した場合には、当社株主が当社株主の事項に賛成することを提案する。

(B)本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、親会社及び合併相続人が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定し、本協定は当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのbr条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、実行可能な例外状況に制限されなければならない。

2.4節ではに投票する必要がある.(A)会社の多数の流通株の保有者が賛成票(または書面同意) 株式を投票し、単一カテゴリで投票し、会社の普通株に変換する基準投票、(B)会社B-1シリーズ優先株の多数の流通株、その多くは最大の主要投資家、および(C)会社Bシリーズ優先株の大多数は発行された株式を含まなければならず、その多くは最大の主要投資家を含まなければならない(“C)会社Bシリーズ優先株の大多数は発行された株式を含む必要がある(”必要な会社株主投票)は、本契約および予期される取引所の承認に必要な任意のカテゴリまたはシリーズ会社の株式所有者を承認することによって唯一の投票権(または書面同意) である。株主は、本協定の双方が本協定に署名した後に発効することに書面で同意し、必要な会社の株主投票権を提供する。当社は、本契約を許可したり、予想される取引を完了させるために、他の会社のプログラムを必要としません。

2.5節は違反しない；は同意する.必要な会社の株主投票を取得し、DGCLとDLLCAに必要な合併証明書の提出および指定証明書の提出後、(X)会社が本合意に署名、交付または履行するか、または(Y)予想される取引を完了すると、直接または間接的にはない(通知の有無またはbr}時間の経過)

(A)違反、衝突、または会社組織文書の違反をもたらす任意の規定

(B)当社またはその付属会社、または当社またはその付属会社が所有または使用する任意の資産に適用される任意の法律または命令、令状、強制令、判決または法令に違反するか、または任意の政府機関または他の人々に疑いを与える取引、任意の救済措置または任意の救済を取得する権利を行使するか、または任意の政府機関または他の者に権利を与えるが、当社またはその業務に重大な影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く

(C)違反、br}衝突、または任意の条項または要求の違反をもたらす、または企業またはその業務に対して合理的に期待されない限り、任意の政府機関に、会社またはその業務に対して重大な意味を持たない限り、任意の政府機関に撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または修正を与える権利

(D)任意の会社材料契約の違反、または違反または違反をもたらす任意の条項、または違約をもたらす任意の条項、または違反をもたらす任意の人に権利を与える：(I)任意の会社材料契約に従って違約または行使を宣言する任意の救済措置、(Ii)任意の会社材料契約に従って支払い、リベート、返金、罰金または納品スケジュールを変更する；(Iii)任意の会社材料契約の満了または履行を加速する；または(Iv)任意の会社材料契約の任意の条項を取り消し、終了または修正するが、実質的な違約、違約、処罰または修正を除外することはない；または

(E)当社が所有または使用する任意の資産に任意の財産権負担を適用または発生させることをもたらす(許可された財産権負担は除く)。

(I)任意の会社契約項の“会社開示スケジュール”第2.5節に規定するいかなる同意もない限り、(Ii)必要な会社株主投票、(Iii)DGCLおよびDLLCAに基づいてデラウェア州国務長官に合併証明書を提出し、(Iv)DGCLに基づいてデラウェア州国務長官に指定証明書を提出し、(V)当該等の同意、放棄、承認、命令、許可、登録、適用される連邦および州証券法が要求する可能性のある声明および届出によれば、当社およびその子会社は、(A)本契約の署名、交付または履行、または(B)予想される取引の完了について誰にも書類を提出するか、または誰にも通知を出すか、または誰の同意を得る必要がない。当社取締役会は、DGCL第203条に記載されている業務合併に適用されるbr制限が適用され、本プロトコル、ロック協定の署名、交付および履行、および予想される取引の完了に適用されないことを保証するために、すべての必要な行動をとっている。合併、本プロトコル、ロックプロトコル、または任意の他の予想される取引に適用されるか、または主張する他のbr国買収法規または同様の法律はない。

(A)本契約日までの法定会社株式は、(I)186，304，376株会社の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の9，461，476株は発行されており、本合意日までに発行されていない；(Ii)144，698，418株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“会社優先株)のうち、2，217，000株は“AAシリーズ優先株”に指定されており、本プロトコル日までにすべて発行され、発行されており、42，481，418株は“Bシリーズ優先株”に指定されており、本プロトコル日までにすべてが発行されており、100，000，000株は“B-1シリーズ優先株”に指定されており、39，999，998株が発行されており、本プロトコル日に発行されている。当社はその物置に株式brを保有していません。会社開示明細書第2.6(A)節には，本契約日までに，発行された会社の株式の各記録保持者，及び当該所有者が保有する会社の株式の数及びタイプを記載している。

(B)会社普通株および会社優先株のすべての流通株は、正式な許可および有効な発行を受けており、全額支払いおよび評価不可能である。投資家合意に記載されている者を除いて、当社の株式流通株は一切権利がなく、或いはいかなる優先購入権、参加権、維持権或いは任意の類似の権利規則の制限を受けておらず、しかも当社の株式流通株は当社を受益者とするいかなる優先購入権も有していない。本契約の予想または投資家合意に記載されているbrを除いて、当社は、任意の人の購入、販売、質権または他の方法で当社の株式購入または同様の権利を付与するための任意の投票または登録または制限に関するいかなる契約も締結していない。当社はいかなる責任もなく、いかなる契約も制限されておらず、これにより、当社は自社の株式または他の証券の任意の流通株を買い戻し、償還するか、または他の方法で買収しなければならない。会社開示付表第2.6(B)節は、当社が株式購入株式の行使により発行された株式を含む)について保有するすべての買い戻し権利を正確かつ完全に列挙し、どのような等買い戻し権利が現在行使可能であるか、及び当該株式保有者が規則第83(B) 節に基づいて当該株式について関係政府機関に直ちに選択するか否かを示す。1株当たりの優先株は1株会社の普通株に変換することができる。

(C)当社の2017年度持分インセンティブ計画(“会社計画)当社は、株式brオプション計画または任意の他の計画、計画、合意、または手配を有しておらず、任意の人に株式ベースの補償を提供する。本契約日までに、当社は自社計画に従って発行するために16，556，087株の会社普通株を予約しており、その中の4，053，767株は発行され、現在発行されており、461，476株は行使される前に付与され、当社の計画に従って行使されていない引受権、および12，040，844株会社の普通株は会社の計画に従って未来に奨励を発行することができる。“会社開示スケジュール”第2.6(C)節には、本契約日までに発行されていない各会社のオプションの以下の情報が規定されている：(I)権利者の名称、(Ii)付与時に当該会社のオプションに制約されている会社の普通株式数、(Iii)本契約日までに当該会社のオプションに拘束されている会社の普通株式数、(Iv)当該会社のオプションの行使価格、(V)当該会社のオプション付与の日、(Vi)本契約日までに帰属および帰属されていない株式数および任意の加速条項、(Vii)同社オプションの満期日、(Viii)会社オプションが“奨励株式オプション”(規則で定義されているように)または非適格株式オプションを構成することを意図しているか、および(Ix)同社オプションが“事前に行使可能であるかどうか”を含む、適用される帰属スケジュール。当社はすでに、正確かつ完全な会社計画コピーと、すべての重大な点で当該合意によって付与された会社オプション証明を行使していない株式brと一致する株式オプションプロトコルフォーマットを親会社に提供している。

(D)当社開示スケジュール第2.6(C)節に記載されている会社の株式購入及び当社開示スケジュール(Br)節に記載されている交換可能手形以外には、(I)自社又はその付属会社の任意の株式又は他の証券の株式を買収するために、引受、催促、株式証明書又は権利(現在行使可能であるか否かにかかわらず)を償還していない。(Ii)当社またはその付属会社の任意の株式または他の証券の未償還証券、文書または責任brに変換または交換することができ、または(Iii)任意の人の申索に根拠を提供する条件または状況を合理的に引き起こす可能性があり、その人が自社またはその付属会社の任意の株式または他の証券の株式brを買収または徴収する権利があることを示す。当社またはその付属会社には、発行または許可された株式の付加価値、影の株式、利益共有、または他の同様の権利はありません。

(E)会社普通株、会社優先株、会社オプション及びその他の証券のすべての流通株がを発行し、(I)関連時間までに有効な会社組織文書及びすべての適用される証券法及びその他の適用法律、並びに(Ii)適用契約に規定されているすべての要件を実質的に満たす。

(F)当社のすべての割当、配当、買い戻し及び自社株式又は当社その他の持分の償還行為は、(I)時間的に有効な自社組織書類及びすべての適用される証券法律及びその他の適用法律、及び(Ii)適用契約に記載されているすべての要求に適合する。

(A)本契約を締結するとともに、当社は、当社が監査を経ていない中間貸借対照表、及び当社が審査を経ていない中間貸借対照表に反映されている期間の未審査経営報告書及び現金流量、並びに2021年12月31日及び2022年12月31日までの審査財務諸表を親会社に提供している(“会社財務“)”当社の財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され(このような財務諸表の付記表示者を除いて、しかも審査を経ていない財務諸表は付記を含まない可能性があり、正常及び経常的な年末調整を行う必要があり、これらの調整はすべて重大なものではない)、そしてすべての重大な方面で当社の現在までの日付及びその中に示された期間の財務状況及び経営業績を公平に反映する。

(B)会社は、その資産および負債を反映した正確な帳簿および記録を保存し、合理的な保証を提供するための内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って行われる；(Ii)取引は、公認会計基準に従って会社の財務諸表を作成し、会社の資産に対する責任を維持することを可能にするために必要である。(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、会社資産へのアクセスを許可する。(Iv)定期的に当社資産の記録問責を既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる；及び (V)勘定、手形及びその他の売掛金及び在庫を正確に記録し、現行及びタイムリーな原則での徴収を確保するために、適切かつ十分なプログラムを実施する。当社は財務報告の面で類似した状況の民間会社のやり方と一致した内部統制を維持し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供する。

(C)“会社開示明細書”第 2.7(C)節であり、会社は、2021年12月31日以来、会社またはその子会社が作成または管理会社またはその子会社によって実施されるすべての証券化取引および“表外手配”(取引法下のS-K条例第303(C)項を参照)の正確かつ完全な文書コピーを親会社に交付した。

(D)2021年12月31日以来、財務報告または会計政策および実務に関する正式な内部調査はなく、当社、当社取締役会またはその任意の委員会は、当社、当社取締役会またはその任意の委員会の行政総裁、首席財務官または総法律顧問と議論、審査、またはその指示の下で開始される。2021年12月31日以来、当社およびその独立監査人は、(I)当社が採用している内部会計制御制度が設計または運営に重大な欠陥または重大な弱点があることを発見していない、(Ii)当社、当社の管理職または当社が財務諸表または当社が使用する内部会計制御の作成に関与する他のbr}従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii)上記の任意の事項に関する任意の請求または告発に関する。

2.8節では変更は行っていない.“会社開示明細書”第2.8節に述べた以外に、当社が監査を受けていない中期貸借対照表の日から本公告の日まで、当社及びその子会社は正常業務過程においてのみ業務を展開している(本協定の調印と履行及び本協定に関する議論、交渉及び取引を除く) かついかなる(A)当社の重大な悪影響及び(B)当社及びその子会社はいずれも次の事項を行っていない

(A)宣言、br}は、その株式中の任意の株式について計算し、準備し、または任意の配当金を支払うか、または任意の他の割り当てを行うか、またはその株式または他の証券を買い戻し、償還または他の方法で買い戻すか、または他の証券(当社が終了した従業員、取締役またはコンサルタントが所有する会社の普通株式を除く)、または支払い行使、決済または帰属会社計画に従って付与された任意の奨励によって生成された使用価格および/または源泉徴収項に関連する)

(B)以下の事項を売却、発行、付与、質権、または他の方法で処分または担保または担保または許可する：(A)当社の任意の株式または他の証券、(B)通常の業務中に従業員およびサービス提供者に引受権以外の任意の株式または任意の他の証券を取得する任意のオプション、承認持分または権利、または(C)当社の任意の株式または他の証券に変換または交換可能な任意の手形；

(C)要求通りに任意の予期された終了事項を実施することに加えて、その任意の組織文書を修正するか、または任意の合併、合併、株式交換、企業合併、資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または類似取引のいずれかを実施または実施するか、または任意の疑問を生じないために、予想される取引を除外する

(D)任意の子会社を設立するか、または任意の他のエンティティの任意の持分または他の権益を買収するか、または任意の他のエンティティと合弁企業を確立すること

(E)(I)誰にもお金を貸す(ただし、通常の業務中に従業員、取締役およびコンサルタントに合理的な業務費用を立て替えることを除く)、(Ii)借入された資金によって任意の債務を招いたり保証したり、または(Iii)他人を保証する任意の債務証券；

(F)法律の適用または本契約日に発効する任意の会社福祉計画の条項によって要求されることに加えて、(A)任意の会社福祉計画を通過、終了、確立または加入すること、(B)任意の会社福祉計画を任意の実質的な態様で修正することをもたらすか、または許可すること。(C)任意の物質的配当をその取締役、上級管理者または従業員に支払うか、または任意の利益共有アカウント残高または同様の支払いを割り当てるか、または任意の取締役、上級管理職または従業員に支払われる賃金、賃金、手数料、福祉または他の補償または報酬金の額を増加させる。(D)任意の現職、前任者または新しい従業員、取締役または個人コンサルタントに提供される解散費、留置、支配権変更または同様の福祉を増加させるか、または(E)雇用、解雇、または年間150，000ドルを超えるまたは予想される(X)役人または(Y)従業員に解雇通知；

(G)任意の労働組合または同様の労働機関と任意の集団交渉協定または同様の合意を締結すること

(H)(A)通常の業務中または(B)予期される取引に関連する場合、任意の重大な取引を締結する

(I)任意の重大な資産を買収するか、またはその任意の資産または財産を売却、賃貸、またはその任意の資産または財産を撤回不可能に処分するか、またはそのような資産または財産について任意の財産権負担を付与する(財産権負担を許可することは除く)

(J)任意の材料会社の知的財産権を売却、譲渡、譲渡、許可、再許可、または他の方法で処分する(通常の業務中に非排他的許可に基づいてbr}を除く)；

(K)任意の実質的な税務選択を行い、変更または撤回し、任意の所得税または他の実質的な納税申告書に任意の実質的な変更を行う任意の修正案を提出し、任意の所得税または他の実質的な納税義務を解決または妥協し、任意の政府機関と任意の税収分配、分担、賠償または他の同様の合意または手配を締結する(法典7121条(または任意の同様の法律)に記載されている任意の“終了合意”を含むが、通常の業務中に締結された主要な非税の習慣的な商業契約を含まない)。任意の所得税または他の実質的な税金項目の任意の申告または評価の任意の時効期間の任意の延長または免除(通常の業務中に承認された6ヶ月以下の納税申告書の提出時間を延長することを除く)、または税金に関連する任意の重大な会計方法を採用または変更することを要求または同意する

(L)支出、債務発生、返済債務、返済債務の金額はいずれも100，000ドルを超えている

(M)会計政策または手順を変更するために、法律または公認会計基準要件以外の他の任意の行動をとる

(O)上記のいずれかを実行することに同意、決意、または承諾する。

2.9節には開示されていない負債がない。本公告日には、当社及びその付属会社は、任意の負債、負債、債務又は任意の種類の支出がなく、計算すべき、絶対的、又は有、満期又は未満了にかかわらず(公認会計基準に基づいて財務諸表に反映されなければならないか否かにかかわらず)(各a“負債.負債)個別または合計は、貸借対照表に記録または反映され、または貸借対照表の脚注に開示されなければならないカテゴリを除く。(A)会社が監査されていない中期貸借対照表に開示、反映または保留された負債、(B)会社またはその付属会社が会社が監査されていない中期貸借対照表の日から通常業務中に発生する負債、(C)通常業務中に会社契約に従って会社またはその付属会社の義務を履行する負債；(D)予想取引に関連する負債；(E)個別または合計が自社に重大な影響を与えることが合理的に予想されない負債；および(F)会社は付表2.9節で述べた負債を開示する。

2.10節資産タイトル .当社及びその付属会社は、それぞれ、当社又はその業務に重大な意義を有するすべての有形財産又は有形資産及び設備を有し、当該等の物件又は設備に対して良好かつ有効な所有権を有し、又は(例えば、賃貸物件及び資産)有効な賃貸権益を有し、(A)当社の中間資産負債表に反映されていないすべての有形資産、及び(B)当社又はその付属会社の帳簿及び記録に当社又はその付属会社が所有している他のすべての有形資産に反映されている。すべての当該等資産は、当社又はその付属会社が所有しており、又はリース資産に属する場合は、当社又はその付属会社がリースし、許可された財産権負担以外に財産権負担はない。

第2.11節不動産；賃貸。当社とその付属会社は何の不動産も持っていません。当社は、(A)当社が有効な賃貸権益を直接または間接的に所有するすべての不動産と、当社またはその付属会社が所有または占有または賃貸する任意の他の不動産の正確かつ完全なリストと、(B) が、その所有、占有または賃貸のいずれかの不動産のすべての賃貸契約のコピーとを提供している(“B) 会社の不動産賃貸“、当社またはその付属会社、または当社またはその任意の他の当事者の知る限り、当社またはその付属会社には重大な違約行為はありません。会社は当該等の賃貸財産の占有、占有、レンタル、使用及び/又は経営はすべての実質的な面ですべての適用法律に適合し、会社は当該等の賃貸財産及び賃貸権益に対して独占所有権を有し、当該等の賃貸財産又は賃貸権益についてテナント又は許可者にいかなる占有権も付与していない。また、当該等の賃貸財産及び賃貸権益は無料であり、許可された財産権負担以外のすべての財産権負担は存在しない。当社はその所有者又はいかなる政府機関からもいかなる書面通知も受けていない：(I)建築違反、br}区画、安全や消防条例や条例(Ii)当該物件のいずれかに妥当でない点または不足点があると主張するか、またはbr(Iii)は、これらの物件の任意の修理、変更、または他の工事を要求する。

(A)会社開示スケジュール第2.12(A)節は、各出願及び登録について、(I)出願人又は登録者の氏名及びの任意の他の共通所有者の氏名、(Ii)出願又は登録の管轄権、並びに(Iii)出願又は登録番号を含む、会社又はその子会社の全部又は一部が所有する各重大な登録知的財産を決定する。会社開示スケジュール“2.12(A)節に含まれる各米国特許および特許出願は、適用される米国法に従って、その中で要求される発明の各発明者を名称で正確に識別する。本合意日まで、いかなる性質の撤回、干渉、反対、再送信、再審、または他の訴訟(任意の政府機関が任意の係属中の登録出願を起訴する通常のプロセスで発表されたオフィス訴訟または同様の通信を除く)は、懸案または当社に知られている書面によって脅かされており、任意の会社の知的財産権の範囲、有効性、実行可能性または所有権が議論されているか、または挑戦されている。Br社の知る限り、会社の知的財産権のどれも有効で強制的に実行可能であり、材料会社の登録知的財産権に対しても有効である。

(B)閉鎖後90(90)日以内に取らなければならない行動がなく、そうでなければ、会社またはその子会社が所有する任意の重大な登録知的財産権が放棄、失効、またはキャンセルされることになる。

(C) 会社又はその子会社が独占的に所有し、唯一の譲渡者又は所有材料会社の知的財産権を独占的に許可する(会社開示スケジュール第2.12(C)節に開示されたを除く)、許可された財産権負担以外に、いかなる財産権負担もない。会社の知的財産権と、有効かつ強制実行可能な書面合意に基づいて会社に付与された知的財産権構成を使用する。当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に必要な重要な資料又はその他の必要な資料。任意の材料会社の知的財産権の作成または開発に参加する各会社連合会社は、同社共同経営会社が会社またはその子会社を代表する活動に基づいて、同社の知的財産権における同社の共同経営会社の権利を会社またはその子会社に譲渡することを含む有効かつ強制的に実行可能な書面協定に署名している。会社またはその子会社の商業秘密または機密情報にすでにまたは接触している各Company Associate は、会社の知的財産権、商業秘密、および機密情報を保護する秘密条項を含む効果的かつ実行可能な書面協定に署名している。br社は、その商業秘密および機密情報の機密性を保護および維持するために商業的に合理的なステップをとっている。

(D)会社開示スケジュール第2.12(D)節に記載されているbrを除いて、当社には、企業知的財産権を創造するための政府機関または大学、学院、研究機関、または他の教育機関の資金、施設または人員はないことが知られている。

(E)“会社開示スケジュール”第2.12(E)節には、各ライセンス契約が記載されており、これらのライセンス契約に基づいて、当社(I)は、当社又はその子会社が現在その業務で使用している任意の第三者が所有する任意の重大な知的財産権の下でライセンス (各ライセンス契約)を取得する会社入駅許可証)または(Ii)任意の第三者に、任意の材料会社IP下のライセンスを付与するか、または企業入局許可証(各ライセンスはbr})に従って会社に許可された材料知的財産権を付与する。“会社出国許可証”) (提供通常の業務過程で締結された材料譲渡プロトコル、臨床試験プロトコル、Company Associatesとのプロトコル、サービスプロトコル、セキュリティプロトコル、商業化されたソフトウェア、すなわちサービス製品または既製のソフトウェアライセンス；が正常業務過程で締結した材料譲渡プロトコル、臨床試験プロトコル、セキュリティプロトコルまたは非排他的出国許可証)。すべての会社の入駅許可証および会社出駅許可証は完全に有効であり、会社の有効で、強制的に実行可能であり、拘束力のある義務であり、会社が知っている場合、その会社の入駅許可証または会社出駅許可証のすべての当事者である。当社、当社及び同社などの会社の入駅許可証又は会社の出駅許可証のいずれの他の方も、いかなる会社の入駅許可証或いは会社の駅出許可証の下で重大な違約行為が発生していません。

(F)当社について知っている：(I)当社及びその付属会社の現在の業務運営は、brの侵害、流用、又は他の方法で任意の他の人のいかなる知的財産権を侵害していないか、及び(Ii)他の誰も侵害、流用、又は他の方法でいかなる会社の知的財産権を侵害していない。(A)当社またはその付属会社の業務運営侵害を告発するか、または流用または他人の任意の知的財産権侵害を構成するか、または(B)当社は、他の人が当社の任意の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害していると告発する。2021年12月31日以来、当社及びその子会社はいずれも書面通知又はその他の書面通信を受けておらず、当社又はその子会社の業務運営の侵害又は構成流用又は他の方法で他人のいかなる知的財産権を侵害しているかを告発している。

(G)当社が所有する当社の知的財産権、又は当社の知る限り、当社又はその付属会社が独占的に許可を得た任意の重大な知的財産権は、いかなる係属中又は未解決の強制令、命令、命令、判決又は他の論争処理の制約を受けず、このような禁止、指令、命令、判決又はその他の処分は、当社又はその付属会社に対して使用、譲渡、登録を行うことができ、当該会社の任意の知的財産権が不利及び実質的な制限を構成することができるかもしれない。

(H)からは、当社、当社及び当社及びその付属会社の業務運営について知られており、2021年12月31日から、当社及び付属会社の業務は実質的に私隠及び資料処理規定に適合してきた。当社の知る限り、当社およびその子会社は、当社またはその子会社によって処理された、またはそのために処理された会社データを処理するために、すべての適用時間にすべての通知を提供し、すべての権利、同意、およびの許可を取得して維持している。2020年1月1日以来、(I)会社データに関連する紛失または盗難またはセキュリティホールは発生していない、(Ii)そのような任意の会社データに関する会社またはその子会社の任意のセキュリティポリシーに違反していない、および(Iii)不正アクセスまたは不正、意外または不正使用開示、または任意の会社データの他の処理が発生していない。当社及びその付属会社は、当社又はその付属会社が現在行っている業務運営に使用されている情報技術システム、必要な資料又は必要な情報技術システム、及び許可されていない使用から会社データを保護するために、商業的に合理的なステップを講じ、合理的な災害復旧及びセキュリティ計画及びプログラムを実施している。当社の知る限り、当社またはその付属会社は、(I)重大な障害または不正侵入または当社またはその付属会社の業務運営に使用される情報科学技術システム、資料または必要な情報科学技術システムが破壊されているか、または(Ii)不正に当社の資料を閲覧または処理することができない。

(A)会社開示明細書第2.13(A)節には、本契約日に発効する次の会社契約を示しているが、いかなる会社福祉計画も含まれていない(各、a会社材料契約全体的に言えば会社の材料契約”):

(I)通常の業務中に締結されていない任意の賠償または保証契約に関連する各会社契約；

(Ii)以下の各br社契約を含む：(A)任意の会社または生存エンティティが任意の業務に従事するか、または誰と競合するかを制限する自由な契約、(B)任意の最恵国または他の会社以外の人に有利な割引価格スケジュール、または任意の利益、権利または特権を有することができる任意の権利または特権を有する同様の条項、これらの利益、権利または特権は、少なくとも任意の他の人に提供される利益、権利または特権と同様に有利でなければならない、(C)任意の排他的条項。優先購入権または優先交渉権または同様の会社以外の人を受益者とするチノ、または(D)正常なビジネスプロセスに含まれていない任意の非入札条項；

(Iii)資本支出に関連する各会社契約は、その明示的な条項に基づいて、本契約日後に150，000ドルを超え、処罰を受けることなくキャンセルすることを要求する

(4)任意のエンティティの重大資産または任意の所有権権益の処分または買収に関連する各会社契約。ただし、本合意で規定されるものを除く

(V)当社またはその付属会社の任意の資産に関連する任意の住宅ローン、契約、ローン、手形またはクレジット協定、保証プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書、または当社またはその付属会社の任意の資産、または当社の上級社員または取締役の任意のローンまたは債務に関連する任意の重大な財産権負担の各会社契約；

(Vi)会社に、(A)任意の流通協定(排他的条項を含む任意の合意を決定する)、(B)会社の任意の臨床前または臨床開発活動に関連するサービスまたは製品を提供するための任意の合意；および(B)会社の任意の臨床前または臨床開発活動に関連するサービスまたは製品を提供することに関する任意の契約を、現在の日付または任意の未来の日付の後に、会社に合計100，000ドルを超える会社に支払うことを要求する。(C)任意のディーラー、販売業者、共同マーケティング、連合、合弁企業、協力、開発、または他の現行の有効な合意に基づいて、会社は、任意の製品、技術またはサービスの開発または販売を継続する義務があり、または任意の合意に従って、会社が所有しない任意の知的財産権を全部または部分的に開発することを継続的に義務化する。または(D)会社の任意の製品、サービスまたは技術の製造または生産に関連する任意のサービスを提供する第三者との任意の契約、または販売、流通または商業化会社の任意の製品またはサービスの任意の契約；

(Vii)会社が、会社に財務コンサルティングサービスを提供する任意の財務コンサルタント、仲介人、発見者、投資銀行家、または他の同様の者と締結する、予想される取引に関連する各契約；

(X)各会社の出国許可証および会社の入国許可証、および任意の知的財産権を不起訴または他の方法で強制的に実行する契約を含む各会社契約；

(Xi)会社の収入または利益に応じて任意の特許使用料、配当金、または同様の手配を支払うことを要求する各会社契約；

(Xii)年収100，000ドル以上の任意の従業員、個人独立請負業者、または他の自然人サービスプロバイダと締結された各会社契約、招聘書、雇用契約または個人独立請負業者合意、および(A)会社は、法律が適用されて別の要求がない限り、通知、解散料、留任または他のコストまたは支払いなしに直ちにを終了することができず、または(B) 留保金、制御権変更支払い、解散費、加速付与または可能性、または合併によって満了する任意の同様の支払いまたは福祉を規定することができない；

(Xiii)各会社契約は、許可または他の権利を取得する任意の選択権、任意の第1の交渉権、任意の優先購入権、または会社の入局許可に従って会社に許可された任意の材料会社の知的財産権または材料知的財産権に関連する任意の人の同様の権利を提供する

(Xiv)任意の法的訴訟または他の紛争を解決するために締結された各会社契約；および

(Xv)当社が勝手に終了することができない任意の他の会社の契約(適用法律に別段の規定がある場合を除いて、罰金、支払いまたは事前通知の要求を含まない)、および(A)当社は、本契約日後に、任意のこのような合意、契約または支払いを承諾したか、または支払うことを承諾した総額が100，000ドルを超えるか、または本合意日後の債務総額が100，000ドルを超えるか、または(B)当社の全体的な業務または運営に大きな意味を有する。

(B)会社は、契約のすべての修正を含む、すべての会社の材料契約の正確かつ完全なコピーを親会社に交付または提供した。会社開示明細書第2.13(B)節で述べた以外に、書面で締結されていない会社の重大な契約はない。当社の知る限り、本契約日まで、会社材料契約のいずれか一方は、任意の会社材料契約のいずれかの条項または条件に違反、違反または違反していないか、または任意の会社材料契約の条項または条件に違反、違反または違反する通知を受けて、任意の他の当事者がそのような会社の材料契約をキャンセルまたは終了することを可能にする方法で、または任意の他の当事者が合理的な予想が会社またはその業務に重大な意味を有する損害賠償を求めることを可能にする。Br社については、本合意の日から、会社の各材料契約は有効で、拘束力があり、強制実行可能で、完全に有効で有効な契約です。は実行可能な例外的な場合に制限されています。いかなる会社材料契約または任意の会社材料契約の任意の他の材料条項または条項に基づいて再交渉するか、または任意の会社材料契約または任意の会社材料契約の任意の他の材料条項または条項に従って会社に支払うかまたは対応する任意の材料金額を変更する権利がある者はなく、いかなる会社材料契約の再交渉、修正、更新、またはキャンセルを希望することを書面で会社に示す者もいない。

2.14節コンプライアンス；許可.当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社が現在行っているbr業務の運営に重要なすべての必要な政府権限を持っています(“会社許可証“)”“会社開示スケジュール”の第2.14節では、各会社ライセンスが決定された。同社のライセンスはすべて有効であり、すべての効力と作用を持っています。当社は実質的に当社のライセンスの条項を遵守しています。いかなる法的訴訟も進行中ではないか、または当社の知っている限りでは、いかなる会社のライセンスの撤回、制限、一時停止、または実質的な修正を求める脅威にさらされています。

(A)その子会社会社は、会社の知る限り、そのそれぞれの役員、高級管理者、管理者、代理店、契約メーカー、サプライヤーおよび流通業者は、2021年1月1日から、会社およびその子会社およびその製品または活動に適用されるすべての医療法律を実質的に遵守するが、これらに限定されない“FDCA”)；“公衆衛生サービス法”(42 U.S.C.§201 et seq.)；“規制物質法”(21 U.S.C.§801 et seq.)；連邦“逆バックル条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))；“民事罰金法”(42 U.S.C.§1320 a-7 a)，“民事虚偽賠償法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)；“行政虚偽申告法”(第42 U.S.C.第1320 a-7 b(A)節)、“スタック法”(第42 U.S.C. 第1395 nn節)；“HIPAA”下の“刑事医療詐欺条例”(18 U.S.C.第1347節)；排除法(第42 U.S.C.1320 a-7節)；医療保険(“社会保障法”第18章)；医療補助(“社会保障法”第19章)；2010年に“医療·教育和解法案”(“米国連邦法典”第42編18001節およびその後改正)で改正された2010年の“患者保護と負担のための医療法”は、このような法律に基づいて公布された任意の条例。ならびに生物製品の生産、開発、検出、ラベル、広告、マーケティングまたは流通、リベート、患者または計画課金、記録保存、クレームプロセス、文書要件、医療必要性、紹介、雇用、従業員の雇用、または政府医療計画から除外された人からサービスまたは用品を取得する任意の他の州、連邦法律、認証基準または法規、品質、安全、プライバシー、安保、許可、認証または健康ケア、臨床実験室または診断製品またはサービスを提供する任意の他の態様、ただし、HIPAA(データプライバシーおよびセキュリティ条項を除く)の任意の他の態様(HIEA(データプライバシーおよびセキュリティ条項を除く)を管理する“医療保健法”)である。当社の知る限り、当社あるいはその付属会社が任意の医療保健法に基づいていかなる重大な責任を負うことになることを合理的に予想している事実や状況はありません。

(B)当社およびその付属会社は、いずれの会社も、誠実協定、監査協定、同意法令、和解命令、または任意の政府機関と締結または任意の政府機関によって課せられた同様の合意の一方ではない。

(C)すべてのbr出願、通知、提出、情報、クレーム、報告および統計分析、およびそれによって得られた他のデータおよび結論は、米国食品医薬品局(FDA)が提出した任意およびすべての会社の許可申請の基礎または提出として提供される(C)“FDA”)または他の政府機関が、生物および候補薬剤、化合物または研究中の製品を含む、医療保健法によって規制されている医薬品、医療機器または他の保健製品に関連する製品であって、会社またはその子会社による試験、貯蔵、開発、ラベル、製造、包装および/または流通(“会社製品”)、は、これらに限定されないが、FDAまたは他の政府機関に提出された研究用新薬出願は事実であり、が提出された日までは、すべての重要な態様で完全かつ正確であり、そのような出願、提出、情報およびデータの任意の必要または必要な更新、変更、修正または修正は、FDAまたは他の政府機関に提出された。Br会社は医療保健法の要求を招く可能性のある会社の許可証がキャンセルされ、一時停止され、制限またはキャンセルされた事実や状況を知らない。

(D)当社またはその付属会社または当社によれば、当社またはその付属会社を代表して行われるすべての臨床前研究および臨床試験は、FDCAおよびその適用に限定されないが適用される実施条例を含むが、これらに限定されないすべての適用される医療保険法に適合している(第21 C.F.R.第50、54、56、58、312および314部分参照)。当社の知る限り、当社またはその付属会社が行っている、あるいは当社またはその付属会社を代表して行われている臨床試験は、資格を取り消され、参加が禁止されている、または医療計画から除外された臨床調査者を使用して行われていません。当社またはその付属会社またはその代表による臨床試験の完了前または一時停止はなく、当社またはその付属会社またはその代表による臨床試験を管轄する機関審査委員会は、任意の会社の製品に基づいて実際にまたは安全性または有効性が不足していると言われているか、または適用される医療法、その実施条例および良好な臨床実践に従って臨床研究場所でそのような臨床試験の一部または全ての臨床試験を猶予するか、または他の方法でそのような臨床試験を終了、延期または一時停止することができない。

(E)当社の知る限り、当社又はその付属会社が当社の利益のために行っているすべてのbr生産作業は、適用される医療保健法下のすべての会社許可証、FDA現行の生物製品良好生産規範(CGMP)規定(21 C.F.R.第600及び610部分)のすべての適用条項及び任意の政府機関のすべての類似した外国法規要件を厳格に遵守している。

(F)当社およびその子会社は、任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、聴取、執行、調査、仲裁、輸入差し止めまたは拒否、FDA警告状または無題書簡または政府機関が取った任意の医療保健法に関連する任意の行動の通知を含む、いかなる医療保健法違反または遵守の疑いがあるかに関連するいかなる書面通信も受信していない。または会社開示スケジュール第2.15(F)節に掲げる他の政府機関からの類似調査結果が解決され終了し、適用される政府機関が満足できるようにする。

(G)政府機関が要求または要求していない会社製品に関する差し押さえ、撤回、リコール、拘束または生産の一時停止、テストまたは流通、またはFDAに報告された企業製品の安全性の欠如、有効性または規制コンプライアンスに関する他の行動通知(“会社安全通告”)、また、会社の知る限り、会社の安全通知を引き起こすことが合理的に予想されている事実や状況はない。会社開示スケジュール第2.15(G)節に記載されたすべての会社の安全通知が解決され、適用された政府機関を満足させる。

(H)未解決の企業安全通知はなく、会社の知っている限りでは、材料会社の安全通知または終了または停止のいずれかの会社の製品の開発およびテストを引き起こす可能性がある合理的な事実はない。

(I)当社またはその付属会社、または当社の知る限り、当社またはその付属会社の任意の高級管理者、従業員、代理人または流通業者は、政府機関に非現実的な重大な事実陳述または詐欺的または誤った陳述を行うことができず、政府機関に開示されなければならない重大な事実を開示することができず、または任意の行為、陳述、または合理的な予想を行うことができず、FDAがその関連を引用することができない詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、不法チップ連邦準備委員会第56条で提案された最終政策。登録する.46191(1991年9月10日) およびその任意の修正案(“食品医薬品局道徳政策”)である。当社の知る限り、上述したbrは、非真実、詐欺性、誤解性または虚偽陳述または漏れ(データ詐欺を含む)の疑いがあるために調査されているか、またはFDA道徳政策に関連する訴訟保留または脅威もない。

(J)当社およびその付属会社は、FDAまたは任意の政府機関に提出、保存または提出を要求するすべての報告、文書、クレーム、会社ライセンスおよび通知が、そのように提出、保存または提供されており、これらの報告、書類、クレーム、会社ライセンスまたは通知が提出、保存または提供されていない限り、会社に重大な悪影響を与えない。このようなすべての報告、文書、クレーム、会社ライセンス、および通知は、提出日(またはその後の出願において訂正または追加)において、すべての重要な態様で真および完全である。

(K)当社又はその付属会社、又は当社の知る限り、当社又はその付属会社の任意の高級社員、従業員、代理人又は流通業者は、“連邦反減税法令”、“米国連邦法典”第42編1320 a-7 b条、“連邦虚偽申告法”、“米国連邦法典”第31編3729節、その他の医療保健法又は任意の他の類似連邦、州、または会社の製品販売または販売しようとする司法管轄区域の前米国法に適用される。

(L)当社またはその子会社、または当社の知っている限り、当社またはその子会社の任意の高級管理者、従業員、代理人、請負業者または流通業者は、いかなる罪を犯していると判定されていないか、または合理的に予想されていることに起因するか、または適用される法律(米国法第21編第335 a節を含むがこれらに限定されない)または米国法第42編1320 a-7条に従って除外された任意の罪または行為をもたらす。または会社の製品を販売または販売しようとする他の司法管轄区域で適用される任意の他の法律規定または同様の法律。当社またはその子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の任意の管理者、従業員、代理または販売業者は、任意の連邦医療保健計画への参加を排除されていないか、または任意の罪を犯したと判断されたか、または改正された“1935年社会保障法”または任意の類似の医療保健法または計画に従って任意の連邦医療計画に参加する行為を排除することができる。

(M) 臨床、臨床前および他の研究およびテスト(“研究する．)当社(その付属会社を含む)または当社を代表するか、またはそのスポンサーによって行われ、当社(その付属会社を含む)は、すべての適用される法規、br}法律、規則および法規(FDAまたはFDAと同様の機能を履行する任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって管理される法律、規則および法規を含むが、これらに限定されない)、およびそのような研究のために設計および承認された規程、プログラムおよび制御、ならびに標準医学および科学的研究プログラムに基づいて行われる。

(A)本契約日まで、いかなる重大な法的手続きも決定されておらず、当社の知る限り、書面による脅威でいかなる法的手続きも展開していない：(I)(A)当社またはその付属会社、(B)任意の会社共同経営会社(それまたはその付属会社として)または(C)当社またはその付属会社が所有または使用する任意の重大な資産、または(Ii)予定されている取引に挑戦、br、または阻止、遅延、違法、または他の方法で妨害される取引をもたらす。

(B)当社が別表2.16(B)節で述べたを開示する以外は、当社が設立してから当社合意日まで、当社に対する法的訴訟は一切なく、当社が重大な責任を負うことになる。

(C)当社又はその付属会社、又は当社又はその付属会社が所有又は使用する任意の重大資産は、いかなる命令、令状、強制令、判決又は法令に規定されていない。当社の知る限り、当社またはその付属会社の任意の高級職員または従業員は、いかなる命令、令状、強制令、判決または法令の制約を受けず、そのような高級職員または従業員が、当社またはその付属会社の業務またはbr}会社またはその付属会社が所有または使用する任意の重大な資産に関連する任意の重大な資産に関連する行為、活動またはやり方を従事または継続することを禁止する。

(A)適用法に基づいて、会社およびその子会社は、直ちに提出された、またはそれに提出されたすべての所得税および他の重要な納税申告書を提出した。このようなすべての納税申告書はすべての重要な側面で正確で完全であり、すべての重要な側面で適用される法律の規定に適合している。会社又はその子会社が納税申告書又は税金を納付していないいかなる司法管轄区域においても、いかなる政府機関も、当該司法管轄区域が会社又は当該子会社の課税に対応する書面声明を提出したことがない。

(B)当社又はその付属会社が本報告日又は以前に満期及び欠下したすべてのbr所得税及びその他の重大税項目(いかなるbr申告表に表示されているか否かにかかわらず)は、全数及びタイムリーに納付された。当社が中間貸借対照表を審査していない日まで、当社及びその付属会社の未納税金は、当社の審査を経ていない中間貸借対照表の税項目責任準備金(帳簿と税項との時間差を反映するために設立されたいかなる繰延税項準備金も含まれていません)。当社が審査を受けていない中期貸借対照表の日付から計算すると、当社及びその付属会社は正常業務過程以外の税項についていかなる重大な責任を負うこともありません。

(C)当社およびその付属会社が源泉徴収または徴収しているすべてのbr重大税項目が、それぞれの従業員、独立請負業者、株主、融資者、顧客または他の第三者を代表して、すべての重大な点で適時に控除または徴収され、適切な政府機関または他の人にタイムリーに支払われたか、またはそのために口座に適切に準備されていることが法律で規定または規定されている。

(D)当社又はその付属会社の任意の資産には、重大な税項(満期及び未払いの税項を除く)の財産権負担はない。

(E)いかなるbr政府機関も、当社またはその付属会社に関連する重大な税項目の不足点を提出、提案、または評価していない。当社の知る限り、未解決または継続的または当社の知る限り、当社の重大な税項に関連するいかなる責任によって脅かされている監査、評価、または他のbr行動はありません。当社およびその付属会社(またはその任意の前身)は、いかなる訴訟時効も放棄していないか、または任意の収入または他の重大な税金項目の評価または未払いについて任意の期限を延長することに同意している。

(F)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節で指定された適用期間内に、当社及びその付属会社は、規則第897(C)(2)(br}節でいう米国不動産持ち株会社ではない。

(G)当社またはその付属会社は、任意の税務分配プロトコル、税務分担プロトコル、税務補償プロトコルまたは同様のbrプロトコルまたは手配を締結していないが、通常の業務プロセスにおいて締結され、主要事項は税務の慣用的な商業契約を除外するものではない。

(H)合併により、当社またはその付属会社が、締め切り後に終了する任意の納税期間(またはその一部)の課税所得額(または一部の課税所得額)に任意の重大な収入項目を計上するか、または任意の重大な控除項目を除外しない理由は、以下の理由である： (I)締め切りまたはそれまでの納税期間中に納税会計方法を変更し、(Ii)締め切りまたは前の納税期間に不正確な会計方法を使用した。(Iii)“規則”第7121条(または州、地方または外国法律の任意の同様の条文)に記載されている“決済協定”(または成約日または前に署名された任意の同様の州、地方または外国法律条文)、(Iv)“規則”第1502条(または州、地方または外国法律のいずれか同様の条文)下の財務省条例に記載されている会社間取引または超過損失口座、(V)成約日または前に行われる分割払い売却または公開取引処分；または(Vi)通常のトラフィックプロセス以外の決済日または前に受信されたまたは計算されるべき前払い金額、前払いまたは繰延収入。

(I)当社及びその付属会社は、(I)合併、合併又は単一税種グループ(その共同親会社が当社のグループであることを除く)又は(Ii)任意の合営企業、共同企業又はその他の手配の一方であり、当該合営企業、組合企業又はその他の手配は、米国連邦所得税目的により共同企業とみなされる。当社は、規則957節で示した“制御された外国会社” または規則1297節で指摘された“受動的外国投資会社”のいかなる権益も持っていません。当社およびその付属会社は現在、現金収支制を用いて所得税を計算していません。国庫条例第1.1502-6条(又は任意の同様の国、地方又は外国の法律で規定されている)、譲受人又は相続人として、契約(ただし、正常な業務過程で締結された主な事項は税収の契約ではない)又は他の法律実施形態によれば、当社は、いかなる個人(当社及びその子会社を除く)のいかなる実質的な税金の責任も負わない。

(J)当社又はその付属会社は、規則第355条又は規則第361条(又は州、地方又は外国法律のいずれか同様の条文)の管限を主張している取引において、他人の株式を流通させるか、又は他人によってその株式を流通させたことがない。

(K)当社またはその付属会社は、いずれも、その組織が所在する国/地域以外の国/地域に常設機関(適用される税収条約の意味による)を設けていないか、または他の国/地域にbr}事務所または固定営業場所を設置している。

(L) 当社又はその付属会社は、本契約日構成規則及び庫務条例1.6011-4(B)(2)節第6707 A(C)(2)節でいう“上場取引”の取引に参加又は参加していない。

(M)当社またはその付属会社は、いずれの管轄区の免税期間または税務優遇または優遇を受けず、適用法により合併により取引終了時または後に回収される。

(N)米国連邦所得税については、当社またはその子会社はいずれも選択または他の行動をとっておらず、会社とみなされてはならない。当社又はその付属会社は、いかなる行動も行わず、又は合理的な予想があれば、合併が規則第368(A)条に従って再構成資格に適合する事実又は状況を阻止することができる。

本節 2.17については、当社またはその付属会社について言及すると、任意の清算された、当社またはその付属会社と合併し、または他の方法で当社またはその付属会社の前身となる者を含むものとみなされる。

(A)会社開示明細書第2.18(A)節はすべての重大会社福祉計画のリストであるが、会社標準表に基づいて当社開示明細書第2.6(C)節に開示された任意性招聘招待状又は雇用契約及び個別補償性持分奨励協定を除く場合は、代表的な標準フォーマットの合意のみを列挙する必要がある。“会社福祉計画ERISA第3条第3項に定義されている各(I)“従業員福祉計画”と(Ii)他の年金、退職、繰延補償、超過福祉、ボーナス、奨励、配当、株式または株式、仮想株式、雇用、相談、解散費、制御権変更、留任、健康、人寿、障害、団体保険、有給休暇、休暇、福祉と付帯福祉計画、計画、合意、契約または手配を指す(書面でも不文でも、合格でも不合格でも、資金の有無、いずれの場合も、当社またはその付属会社は、任意の現職または前任従業員、取締役、当社の高級管理者または個人独立契約者(またはその受益者)または当社またはその付属会社が任意の実際または負債を有する(当社またはその付属会社が負担する任意の実際または負債を含むが、これらに限定されない)ために開始、維持、管理、促進または規定は、任意の現職または前任従業員、取締役、高級職員または個人独立契約者(またはその受益者)に貢献しなければならない。

(B)各材料会社福祉計画に適用される場合、会社は、(I)各材料会社福祉計画(それのすべての改訂を含む)の真かつ完全なコピーを親会社に提供し、未成文の材料会社福祉計画である場合は、その書面説明を提供し、(Ii)それに関連するすべての現在の信託文書、投資管理契約、信託契約、行政サービス契約、および保険および年金契約、(Iii)現在の要約計画説明およびその修正された各材料要約および任意の従業員マニュアル。(Iv)最近任意の政府機関に提出された年次報告(例えば：(V)米国国税局の最近の決定、意見または諮問メッセージ、(Vi)最初の3つの計画年度の年間要約報告、非差別試験報告、精算報告、財務諸表および受託者報告、(Vii)前6年のいずれかの会社の福祉計画に関する米国国税局または労働省または他の政府機関のすべての重大、非定例通知および文書、ならびに(Viii)最初の3つの計画年度のすべてのテーブル1094-B/Cおよびテーブル1095-B/Cのコピー。

(C)各br社の福祉計画の維持、運営、管理は、その条項およびERISAの適用条項、“規則”および他のすべての法律に適合しており、いずれの場合も、すべての重要な側面である。“患者保護と平価医療法案”(The Patient Protection And Affordable Care Act)の目的で，健康福祉を“集団健康計画”として提供する個々の会社福祉計画(“平価医療法案”) は、この基準第4980 H(A)または4980 H(B)節に規定された任意の評価の影響を受けない医療保険を提供することを含む、すべての実質的な側面において“平価医療法案”を遵守して維持および管理されている。規則第4980 Aから4980 I条によると、当社はなく、いかなる税務責任も合理的に予想することはできません。

(D) 会社福祉計画は、ERISA第3(2)節でいう“従業員年金福祉計画”であり、かつ規則第401(A)節の資格要求を満たすことを目的とした会社福祉計画は、米国国税局の決定又は意見書を受け取ったか、又は依存する可能性があり、このような計画が規則第401(A)節の資格に適合していることを示し、関連信託はそれぞれ規則第501(A)節により連邦所得税を免除する。また、合理的に当社の福祉計画の資格または関連信託の免税地位に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件は発生していない。

(E)当社、その付属会社又は任意の会社ERISA連属会社は、(I)ERISA第4章又は第302節又は規則412節の規定により制限された任意の“従業員退職金福祉計画”(ERISA第3(2)条でいう)、(Ii)任意の“多雇用主計画”(ERISA第3(37)節に示す)を維持、貢献、供出又は負担しない。(3)任意の“多雇用主計画”(“規則”413節に示す“多雇用主計画”)または(4)任意の“多雇用主福祉計画”(“従業員補償及び補償方法”第3(40)条に示す計画)。

(F)会社福祉計画に関するいかなる政府機関の未解決監査又は調査も、会社福祉計画又は会社に知られている任意の受託機関又はサービス提供者の懸案又は会社に知られている脅威クレーム(会社の福祉計画が正常に動作している場合に福祉に対処する定例個人クレームを除く)、訴訟又は法的手続にも触れていない。いかなる場合においても、合理的な予想が当社またはその付属会社に重大な責任を負わない限り、当社のいかなる福祉計画または適用法(規則412節により付与されたいかなる免除もない)の規定に基づいて支払わなければならないすべての供出金および保険料は直ちに支払われており、当社はいかなる会社の福祉計画に関連するいかなる未払い供給に対しても重大な責任を負わない。

(G)当社、その付属会社または任意の会社ERISA連属会社、または当社の知る限り、任意の会社の福祉計画の任意の受信者、受託者または管理人(Br)は、任意の会社の福祉計画に関連するいかなる取引にも従事していない。これらの取引は、当該会社の任意の福祉計画、当社またはその付属会社に重大な税項を納付させ、ERISA第406節または守則第4975節に規定する“取引禁止”の実質的な罰または重大な責任を負わなければならない。

(H)法律で規定されている保険の範囲を除いて、br社の福祉計画は、サービス終了または退職後の死亡、医療、歯科、視力、生命保険またはその他の福祉を提供していませんが、当社の知る限り、当社およびその付属会社はbrの書面承諾をしていません。

(I)本契約の署名または予期される取引の履行(雇用終了を含む単独または他のイベントの発生にかかわらず)は、(I)任意の会社の福祉計画に従って、会社またはその子会社の任意の現職または元従業員、取締役、上級管理者、または独立請負業者に任意のお金を支払うことをもたらす；(Ii)任意の会社の福祉計画に従って他の方法で支払うべき任意の補償または福祉金額を増加させる；(Iii)支払い時間の加速をもたらす；任意の会社の福祉計画下の任意の福祉に資金または帰属を提供すること、(Iv)任意の供給または支払いが、任意の会社の福祉計画の下の任意の義務に資金を提供することを要求するか、または(V)任意の会社の福祉計画の合併、修正、または終了を制限する権利。

(J)“会社開示明細書”第2.18(J)節に規定されるbrに加えて、本プロトコルの署名または予期される取引の完了(雇用終了を含む任意の他のイベントの発生と組み合わせても) は、当社およびその子会社に関連する任意の所属または“パラシュート支払い”として記述され得る任意の支払いまたは利益を誰も受信または保持しない(“規則”第280 g節の意味)。仕様280 G(B)(5)節の適用を考慮せずに決定する.

(K)“規則”409 a節で指摘された繰延無保留補償計画を任意の部分で構成する各会社福祉計画は、“規則”第409 a節およびその下のすべての権威指導に従って動作および文書上でコンプライアンスを維持している。いかなる会社の福祉計画に基づいて支払われた金も、規則第409 a(A)(1)節の罰を受けることはない。当社またはその付属会社の任意の現職または前任従業員、上級管理者、取締役または個人独立請負業者は、当社またはその付属会社と何の“総金額”合意もなく、または当社またはその付属会社によって、規則第409 a条または規則499条に従って徴収された任意の税金の返済を他の方法で保証する。

(L) 社は、米国以外のいかなるサービスプロバイダのためにも会社の福祉計画を維持しない。

(M)本合意の日まで、会社は、現在のフルタイム、アルバイトまたは臨時従業員および独立請負業者のすべての名前(および明記)を含む真で正確なリストを親会社に提供し、場合に応じて、(I)給料、賃金、手数料、手数料または取締役がすべての人に支払う費用の形態ですべての現金補償された年間ドル金額、(Ii)雇用またはサービス日；(Iii)独立請負者の肩書と現在その人に対する請負サービスに関する書面記述；(Iv)ビザ身分(適用される場合)、および(V)従業員について、(A)改正された“公正労働基準法”に従って免除または非免除の名称に分類される彼らについて(“FLSA“)との任意の類似した州法、および(B)そのような従業員が休暇を取っているかどうか、そうであれば、日付が戻る予定です。

(N)当社またはその付属会社は、いかなる集団交渉プロトコルでもなく、またはその任意の従業員を代表する労働組合または同様の労働機関と締結された任意の集団交渉協定または他の契約の一方であり、その制約されているか、またはそのような契約に基づいて義務的に駆け引きされており、労働組合または同様の労働機関代表者または当社に知られている限り、代表選挙を提出することを含む当社またはその付属会社を代表する任意の従業員を代表または求めることを主張している。過去5年間もなく、そうでもなく、会社の知る限り、過去5年間、または過去5年間、会社またはその子会社に対するストライキ、減速、停止、停止、労働組合選挙請願、同様の活動または紛争、または任意の労働組合組織活動の承認またはいかなる脅威も認められなかったか、または一度もなかった。

(O)会社およびその子会社は、2021年12月31日以来、労働者に関するすべての適用法律、雇用行為および雇用条項および条件を厳格に遵守してきた。労働者の分類、差別、嫌がらせおよび報復、平等な雇用機会、公平な雇用行為、食事と休憩時間、移民、従業員の安全と健康、賃金(残業代を含む)、失業と労働者補償、休暇および勤務時間を支払う。Brが合理的に当社またはその付属会社の従業員に重大な責任を負わないことを除いて、2020年12月31日以来、当社およびその付属会社の各会社およびその付属会社は、法的要求の源泉徴収と報告に関する従業員の給料、賃金およびその他の支払い、福祉または補償に関するすべての金額を源泉徴収し、報告した。当社またはその付属会社は、当社の現職または前任従業員、求職申請者またはコンサルタントに関する重大な法的手続きが決定されていないか、または当社の知っている限り、当社またはその付属会社に関する重大な法律手続きが脅かされているか、または合理的に予想されている。

(P)過去2年間、当社は各重大な面でWARN法案を遵守しており、親会社に事前に通知して親会社の承認を得ていない場合には、締め切りまでにWARN法案をトリガする可能性のある行動を実施してはならない。

第2.19節環境事項。会社とその子会社は2021年12月31日からすべての適用環境法律を遵守し，その中で，会社が環境法律の適用に要求されるすべての許可や他の政府認可を含み，その中の条項や条件を遵守しているが，遵守できなかった場合は個別または全体として，会社やその業務に大きな影響を与えないことが合理的に予想されている。2021年12月31日(またはこれまで、この時間は解決されていない)以来、当社およびその子会社は、政府機関または他の人々から書面またはその他の通信(書面またはその他の形態)を受信しておらず、当社またはその子会社がいかなる環境法を遵守していないか、または任意の環境法に基づいて責任があると主張しており、当社の知る限り、合理的な予想が存在しない場合は、当社またはその子会社がいかなる実質的な面でもいかなる環境法を遵守しているかを阻止または妨害することができる。このような規定を守らない場合を除いて、会社またはその業務に重大な影響を及ぼすと合理的に予想されない。環境法によれば、当社又はその子会社がリース又は制御している既存財産又は以前の財産(当社又はその子会社のリース又は制御中)は、重大な違反又は合理的な予想により、当社又はその子会社がいかなる重大な責任を負うことにより、危険材料に放出又は曝露されることはない。環境法は、本協定の実行および交付、または会社が予期する取引を完了する際に、同意、承認または政府の許可を得るか、または任意の政府機関に登録または届出を行うことを要求しない。本契約日の前に、当社は、当社またはその子会社によって所有または制御されている当社またはその子会社によって所有または制御されている任意の財産またはそれによって経営されている任意の業務に関するすべての重大な環境報告、評価、研究および監査の真および正確なコピーを親会社に提供または他の方法で提供している。

第2.20節保険。当社は、当社及びその子会社の業務、資産、負債及び運営に関連するすべての重大な保険証券及びすべての重大な自己保険計画及び手配の正確かつ完全なコピーを親会社に交付又は提供した。各種類の保険リストは完全に有効であり、当社及びその子会社はすべての実質的な面でその条項を遵守している。保険会社が通常発行する保険契約終了通知に加えて、2021年12月31日以来、br社およびその子会社は、以下の実際的または可能な通知または他の通信を受信していない：(A)任意の保険契約のキャンセルまたは失効、または(B)任意の保険範囲の拒否または拒否、権利の保留、または任意の保険証の下での任意の実質的なクレームの拒否。当社及びその付属会社はすでに当社又はその付属会社が保険を受けているすべての当社又はその付属会社に対する法律訴訟について、直ちに適切な保険契約者(S)に書面通知を出しているが、当該等の保険者は当該等の法律訴訟について引受拒否又は保留権利の声明を出しておらず、当社又はその付属会社にその意向を通知していない。

2.21節には財務コンサルタントがいません。当社が別表第2.21節に記載されている者を開示する以外に、任意のブローカー、発見者または投資銀行は、当社またはその付属会社または当社またはその付属会社を代表して作成した手配に基づいて、進行しようとする取引に関連する任意の議事録料、回収費、相談費、成功費、取引費またはその他の費用または手数料を得る権利がない。

(A)会社開示明細書第2.22(A)節に記載されている2021年12月31日以来、当社又はその付属会社と(I)当社又はその付属会社の上級社員又は取締役、又は当社の知る限り、当該等の上級社員又は取締役のいずれかの直系親族、(Ii)発行済み会社の株式の5%以上の投票権を有する所有者、又は(Iii)当社に知られている任意の(I)当該等の上級者又は取締役の直系親族間の任意の重大な取引又は関係、取締役又はその所有者(当社を除く)のいずれかの“関係者”(定義は、証券法下S−K規例第404項) は、(I)、(Ii)又は(Iii)のそれぞれについて、証券法下のS−K規例第404項に規定されている開示すべきカテゴリである。

(B)会社開示スケジュール第2.22(B)節には、会社と会社の株式所有者との間の各株主合意、投票権プロトコル、登録権プロトコル、共同販売プロトコル、または他の同様の契約が記載されており、任意の個人投資家権利、優先購入権、最初の要約権、登録権、取締役指定権、または同様のbr権利を付与する任意のこのような契約(総称して以下のような契約と呼ぶ)投資家協定”).

第2.23節反賄賂。当社およびその子会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、または当社の知る限り、代理人または彼らを代表して行動する任意の他の人(それぞれの身分で)は、現金、プレゼントまたは他の形態で現金、プレゼントまたは他の形態でいかなる賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、不正支払い、不法政治献金または他の支払い、または任意の他の行動を直接または間接的に行うことはできない。イギリス2010年“収賄法”または任意の他の反賄賂または反腐敗法(総称して反収賄法“)”当社とその子会社は、潜在的な反収賄法違反に関するいかなる政府機関も調査または調査の対象ではない。

第2.24節純現金。会社開示スケジュール第2.24節には、参考日までに、(I)会社の無制限及び無担保現金及び現金等価物、(Ii)会社の全ての売掛金及び売掛金のリスト、(Iii)会社の負債、及び(Iv)会社の取引コストが規定されている。

(A)上記第2条に記載されているか、または当社が本プロトコルに従って親会社および/または合併相続人に提出した任意の証明書に記載されているbrを除いて、当社は、それまたはその任意の資産、負債または業務について、いかなる明示的または暗黙的な法律または平衡法について陳述または保証することはなく、ここでは任意の他の陳述または保証を明示的に拒否する。

(B)会社は、第3条に規定する親会社および連結子会社の陳述および保証、または親会社および/または連結子会社が本合意に従って会社に提出した任意の証明書を除いて、親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの代表が、明示的であっても暗示的であっても、任意の他のそのような陳述または保証の正確性または完全性を含む、第3条またはその証明書以外の親会社または他の任意の他の陳述または保証に依存しないことを確認し、同意する。予想される取引について。

第10.13(H)節に該当する規定の下で、除(A)親会社が当社に提出した開示明細書(“保護者開示スケジュール“ または(B)この日前に米国証券取引委員会の親会社に提出された米国証券取引委員会文書に開示され、米国証券取引委員会のbr}電子データ収集分析および検索システム上で開示されることができる(ただし(I)この声明の日または後に米国証券取引委員会に提出または提供されるいかなる修正にも影響を与えず、(Ii)”リスク要因“のタイトルの下に含まれる任意の開示、および任意の”前向き声明“免責声明または任意の他の章で開示されるリスク、その程度は前向き声明または警告、予測性または展望性)であるが、3.1節、3.2節、3.3節、3.4節、3.5節、3.6節および3.7節については、親会社米国証券取引委員会文書(X)に開示されたいかなる事項も開示されているとみなされてはならず、(Y)親会社開示計画に適用される当該親米国証券取引委員会文書を読んだ場合にのみ、親会社開示計画のある節で開示されているとみなされるべきであることが理解される。親会社と連結子会社の代表は、以下のように会社に保証する

(A)親会社、第一合併付属会社、および第二合併付属会社は、いずれも会社または有限責任会社であり(状況に応じて)、正式に設立され、有効に存在し、その設立された司法管轄区域の法律に基づいて良好な名声を有し、すべての必要な組織権力と権力を有する：(I)現在業務を展開している方法で業務を展開し、(Ii)現在その財産および資産を所有またはレンタルおよび使用する方法でその財産および資産を所有またはレンタルおよび使用する。(Iii)その制約されたすべての契約項の下での義務を履行すること。それぞれの登録設立日から、合併付属会社の設立に関連する又は本協定に関連する又は予想される活動を除いて、いかなる合併付属会社もいかなる他の活動に従事することもない。各連結子会社は親会社が直接と完全資本で所有している。

(B)親会社は、その業務性質に応じてこのような許可又は資格を必要とする全ての管轄区の法律が正式に許可され、業務を展開する資格があり、信頼性が良好であるが(当該管轄区の適用範囲内で)、個別又は全体的に当該等の許可又は資格を取得できなかった管轄区では、親会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない。

(C)親会社開示スケジュール第3.1(C)節に記載されたエンティティを除いて、親会社には付属会社がなく、親会社または親会社開示スケジュール第3.1(C)節に記載された任意のエンティティは、いかなる持分、任意の性質の持分、所有権または利益共有権益を有していないか、または親会社がスケジュール第3.1(C)節に記載したエンティティ以外の任意の他のエンティティを直接または間接的に制御する。親会社の各子会社は、会社または他の法人実体がその組織の司法管轄区域法律に従って正式に成立し、有効に存在し、信頼性が良好であり、すべてのbrに必要な会社または他の権力および権力を有する：(I)その現在の業務展開方式で業務を展開する；(Ii)その財産および資産が現在所有またはレンタルおよび使用されている方法でその財産および資産を所有またはレンタルおよび使用すること、および(Iii)すべての契約に基づいて負担する義務を履行する。

(D)親会社またはその任意の付属会社は、任意の共同企業、共同企業、または同様の商業エンティティの一方、メンバー、または参加者に直接または間接的になるわけではない。親会社およびその任意の付属会社は、任意の契約に同意または義務があるか、または制限されていないが、このような契約に基づいて、親会社またはその任意の付属会社は、任意の他のエンティティに対して任意の将来の投資または出資を行う責任がある可能性がある。親会社及びその任意の子会社は、いかなる通常の共同企業、有限責任組合企業又はその他の実体の一般パートナーでもなく、いかなる債務又はその他の義務も負わない。

3.2節でファイルを組織する.親会社はすでに会社に本契約日から有効な親会社及び各子会社の正確かつ完全な組織ファイルコピーを提供した。親会社またはその任意の子会社は、そのそれぞれの組織文書に違反または違反していない。

(A)親会社及びその各付属会社(連結子会社を含む)が、本契約項の義務を締結及び履行するために必要なすべての必要な会社の権限及び認可を有し、親会社が必要な親会社の株主投票権を取得した場合、及び合併子会社については、親会社は、本合意の義務を履行し、所期の取引を完了するために、合併子会社の唯一の株主として本協定を採択する。親会社取締役会(正式に開催され、開催される会議で)は、(I)行う予定の取引が親会社およびその株主に対して公平で、賢明で、その最適な利益に適合することを決定した；(Ii)本協定の条項に基づいて親会社の普通株に対してbr}株式を発行し、親会社の優先株支払株式と引受権証の対価格を支払うことを含む、本契約および実行予定の取引を許可、承認し、発表すること。および(Iii)本プロトコルに記載されている条項およびそれなどの条件に基づいて制限されることを決定し，親会社株主投票により親会社株主事項を承認することを提案する.第一合併付属会社取締役会(書面同意を経て)： (A)行われる取引は、第一合併付属会社及びその唯一の株主に対して公平、合理的及びその最適な利益に適合することを決定した；(br}(B)本協定及び進行予定の取引を許可、承認及び発表することが望ましい；及び(C)本合意に記載された条項及び本合意に記載された条件の規定に基づいて、第一合併付属会社の株主投票が本合意を採択し、それにより行われる取引を承認することを提案する。第二合併付属会社の唯一のメンバーは、(A)第二合併付属会社及びその唯一のメンバーに対して公平、賢明及びその最適な利益に適合することを決定した；(B)本協定及び進行予定の取引を許可、承認及び発表することが望ましい；及び(C)本協定に記載されている条項及びbrに記載された条件の規定に基づいて、第二合併付属会社のメンバーが本合意を採択し、それによって行われる取引を承認することを提案する。

(B)本協定はすでに親会社と各合併子会社によって正式に署名·交付されており、当社が適切に許可、署名及び交付すると仮定すると、本協定は親会社と連結子会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社と連結子会社のそれぞれに対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外的な場合に制限される。

3.4節には投票が必要だ。本協定または本協定で行われる取引を承認するには、親会社株主の事項に触れない限り、親会社の普通株式保有者の承認を必要としない。“大会”親会社の株主投票を要求する“親会社株主の件については、が必要であり、(A)親会社株主総会に出席または受委代表が出席し、第5.1(A)(I)節および第5.1(A)(Ii)節で述べた提案投票を承認する権利がある株式の多数票であり、(B)投票された多数票は、第5.1(A)(I)節および第5.1(A)(Ii)節で述べた提案の唯一の投票権であり、(B)が投票した多数票は、第5.1(A)(Iii)節を承認するために必要な任意のカテゴリまたは親会社株の保有者の唯一の票である。

3.5節は違反しない；は同意する.親会社開示スケジュール3.5節で述べた以外に、必要な親会社の株主投票、DGCLおよびDLLCA要求の合併証明書の提出および指定証明書の提出を取得する前提で、 (X)親会社または合併機関が本合意に署名、交付または履行するか、または(Y)予想される取引を完了することは、直接または間接的ではない(通知の有無または時間の経過の場合)：

(A)親会社または合併子会社の組織文書に違反、衝突、または違反をもたらす任意の規定；

(B)親会社またはその付属会社、または親会社またはその付属会社が所有または使用している任意の資産に基づく任意の法律または命令、令状、強制令、判決または法令に違反するか、または任意の政府機関または他の人々に疑いを与える取引を与えるか、または任意の救済または使用を得る権利を行使するか、またはそのような機関または他の者に違反、衝突、または違反をもたらすなどの規定に違反するが、br}が親会社またはその業務に重大な影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合は例外である

(C)違反、br}衝突、または任意の条項または要求の違反をもたらすか、または親会社が保有する任意の政府許可の権利を撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了または修正する任意の政府機関に与えられる権利は、親会社またはその業務に重大な意味を持たない限り、

(D)任意の親材料契約の違反、または違反または違反をもたらす任意の条項、または違約をもたらす、またはbrのいずれかの者に権利を与える：(I)任意の親材料契約下の違約または行使を宣言する；(Ii)任意の親材料契約下の任意の材料支払い、バックル、返金、罰金または交付スケジュールの変更；(Iii)任意の親材料契約の満了または履行を加速する；または(Iv)任意の親材料契約の任意の条項を取り消し、終了または修正するが、実質的な違約、違約、処罰または修正を除外することはない；または

(E)親会社が所有または使用している任意の資産に任意の財産権負担を適用または発生させることをもたらす(許容される財産権負担を除く)。

(I)親会社契約項の下の親会社開示スケジュール第3.5節に規定された任意の同意、(Ii)必要な親会社株主投票、(Iii)DGCLおよびDLLCAに基づいてデラウェア州国務長官に合併証明書を提出し、(Iv)DGCLに基づいてデラウェア州国務長官に指定証明書を提出し、(V)当該等の同意、放棄、承認、命令、許可、登録、適用される連邦および州証券法が要求する可能性のある声明および届出によれば、親会社およびその任意の子会社は、(A)本(Br)協定の署名、交付または履行、または(B)予想される取引の完了について任意の文書を誰に提出するか、または誰にも通知するか、または誰の同意を得るかを要求されることはない。親会社取締役会、第1合併付属会社および第2合併付属会社の唯一のメンバーは、DGCL第203節(または同様の条文)において業務合併に適用される制限が本プロトコル、ロックプロトコルの署名、交付および履行および予想される取引の完了に適用されないことを確実にするために、すべての必要な行動をとる。合併、本プロトコル、ロックプロトコル、または任意の他の予想される取引に適用されるか、または主張する他の州買収法規または同様の法律はない。

(A)親会社の本契約日の法定株式は、120，000，000株の親会社普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中に46，055，109株が発行され、参考日に市が回収された時に発行され、及び1，000，000株の親会社優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中にはいかなる株式も発行されておらず、本契約日にはまだ発行されていない。親会社はその金庫にその株のいかなる株式も保有していない。親会社は全部で10，752，974件の発行された株式承認証であり、6，315，475株の親会社普通株を購入することができる(“親会社非資金融資権証“)および14，610，714株の親会社普通株を購入するために、発行された事前融資権証を合計14，610，714部(”親会社があらかじめ出資した引受権証 親会社の非資金融資権とともに親会社には持分許可証がある“。親会社株計画によると、5，280，707株の親会社普通株は、発行済み株式オプションを行使したときに発行することができる。親会社はすでに(A)6，315，475株の親会社普通株給親会社非出資株式証明書を保留して使用した；(B)14，610，714株の親会社普通株親会社予備資金承認持分証を使用した；(C)2，000，000株の親会社普通株は親会社業務合併協議による使用に供する(“親会社が株式を合併する“；(D)親会社普通株2，850，301株は、親会社株計画下の将来発行に用いられる。

(B)親会社の普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分な株金を納めており、評価する必要がない。親会社が別表3.6(B)節で述べたbrを開示する以外、親会社の普通株のいかなる流通株もまたは任意の優先購入権、参加権、維持権または任意の類似権利の制約を受けず、親会社の普通株の流通株はいずれも親会社を受益者とするいかなる優先購入権の制約を受けない。予想に加えて、親会社の契約は、投票または登録に関連するものではないか、または親会社の普通株の任意の株式を購入、販売、質権、または他の方法で処理することを制限する(または任意の引受権または同様の権利を付与する)。親会社は親会社の普通株または他の証券のいかなる流通株(Br)を買い戻す義務もなく、いかなる契約制約も受けない。親会社開示明細書第3.6(B)節は、親会社が親会社の普通株式(株式オプションの行使に応じて発行された株式を含む)について保有するすべての買い戻し権利を正確かつ完全に示し、どのような買い戻し権利が現在行使可能であるか、及び当該等の親会社普通株式の保有者が規則83(B)節に基づいて当該株式について関連政府機関に速やかに選択を提出したかを示している。

(C)親会社株式計画及び親会社開示スケジュール第3.6(C)節に別段の規定があるほか、親会社には株式オプション計画又は任意の他の計画、計画、合意又は手配はなく、いかなる者にも持分に基づく補償を提供する。“親会社開示スケジュール”(br}3.6(C)節には、参照日までの各親会社オプションに関する以下の情報が記載されている：(I)保有者の名前、(Ii)付与時に当該親会社オプションに制約された親会社普通株式数、(Iii)参照日取引終了時までに当該親会社オプションに制約された親会社普通株式数、(Iv)親会社オプションの行使価格、(V)親会社オプション付与日、(br}(Vi)適用されるホームスケジュールは、基準日までの取引終了時の帰属および非帰属株式の数および任意の加速条項を含み、(Vii)親オプションの満了日、(Viii)親オプションがを構成することを意図しているかどうか(規則で定義されているように)または非限定株式オプションを構成するかどうか、(Ix)親オプションが“事前に行使可能であるかどうか”を含む。親会社は、当社に正確で完全な親会社株式計画コピーと、親会社計画によって付与された未償還親会社オプションを証明する株式オプション契約フォーマットを提供しています。親会社開示スケジュール 3.6(C)節で述べた以外に、親会社は予想取引の完了により親会社オプションの付与を加速することはない。

(D)親会社開示スケジュール表第(br}3.6(D)節に1部の真実、正確及び完全なリストが記載されており、(I)親会社の既存株式証所有者の名前、(Ii)親会社の既存引受権証に制約された親会社の株式数及び種別、 (Iii)親会社の既存持分証の行使価格及び(Iv)親会社の既存引受権証の終了日を記載する。親会社のbrはすでに親会社の既存の引受権証の真の完全コピーを会社に提供した。

(E)親会社株式計画に基づいて付与された親会社既存株式承認証、親会社業務合併株式及び親会社引受権、及び親会社開示付表第3.6(E)節に別途規定されているbr以外には、(I)引受権、引受権、br}引受権又は権利(現在行使可能か否かにかかわらず)で親会社のbr又はその任意の付属会社の任意の株式又はその他の証券を買収する。(Ii)親会社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券に変換または交換可能な未償還証券、手形または債務br}；または(Iii)根拠をもたらす可能性がある場合(br}の任意の人が、親会社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券の申索を買収または受領する権利がある場合に合理的に相当する可能性がある。親会社またはその任意の子会社については、発行または許可された株式付加価値、仮想株式、利益共有、または他の同様の権利はない。さらに、株主権利計画(または一般に“毒丸”と呼ばれる同様の計画) または親会社は、任意の事項について投票する権利がある(または投票権のある証券に変換または交換可能である)債券、債券、手形、または他の債務を有しない。

(F)親会社普通株、親会社既存株式承認証、親会社オプション及び親会社その他の証券のすべてのbr}流通株が発行及び付与され、(I)親会社の関連時間までの有効な組織書類及びすべての適用される証券法律及びその他の適用法律、並びに(Ii)適用契約に規定されているすべての要件を満たす。

(G)親会社の普通株式又は親会社の他の株式のすべての割り当て、配当、買い戻し及び償還は、(I)親会社の関連時間における有効な組織文書及びすべての適用証券法及びその他の適用法律、並びに(Ii)適用契約に規定されているすべての要求を厳格に遵守する。

(A)2021年12月31日から、親会社は、正確かつ完全なすべての登録声明、依頼書、証明 (以下のように定義される)および親会社によって米国証券取引委員会に提出された他の声明、報告、スケジュール、表および他の文書のコピーを会社に交付または提供している(“親会社アメリカ証券取引委員会文書)しかし、このようなファイルは、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。2021年12月31日以降、親会社またはその官僚が米国証券取引委員会に提出したすべての重要な報告書、報告書、スケジュール、表、およびその他の文書はタイムリーに提出された。米国証券取引委員会に届出を提出したとき(または、本合意日前に届出が修正または置換された場合、その届出の日)には、各米国証券取引委員会の親文書は、すべての実質的な側面において証券法または取引法(状況に応じて定められる)の適用要件に適合し、かつ、その届出が行われたとき、または本合意の日前に届出が修正または置換された場合、本合意日の前に最後にこのような改正または代替届出の日、米国証券取引委員会の親会社の文書には、重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれていない、またはその中の要求陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、はそれが陳述した場合に基づいて、誤解性を持たない。(I)取引規制則13 a-14及び(Ii)“米国法典”第18編1350節(サバンズ-オキシリー法第906条)に要求される親米国証券取引委員会とのbr}文書(総称して証書“)正確で完全であり、形式および内容においてすべての適用法に適合し、親会社の現または前任幹部は、それに必要な証明書を提供することができなかった。br}は、2021年12月31日以来、親会社にすべての通信の真の完全なコピーを提供しているが、米国証券取引委員会の配信通信または一般通信は、親会社に特化したものではなく、米国証券取引委員会と親会社との間の通信である。すべての米国証券取引委員会のコメントレターおよびそのようなコメントレターに対する応答、ならびにそのようなコメントレターに対する親会社またはその代表の応答を含むが、EDGARによって開示されて取得することができるそのようなコメントレターおよびそのようなコメントレターへの応答は除外される。本合意日までに、米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所から受信した親会社米国証券取引委員会文書に関するコメント文には未解決の未解決意見はない。親会社の知る限り、親会社の米国証券取引委員会のすべての文書は米国証券取引委員会の継続的な審査の対象ではなく、米国証券取引委員会はいかなる照会や調査も行っておらず、親会社のいかなる会計慣行に関連するbrを含む内部調査も未解決または脅かされていない。本3.7節で使用されるように、用語“アーカイブ”およびその変形は、アーカイブ、提供、提供、または他の方法で米国証券取引委員会にファイルまたは情報を提供する任意の方法を含むように、広義に解釈されるべきである。

(B)親会社米国証券取引委員会文書に記載されているか、または参照されて組み込まれた財務諸表(任意の関連付記を含む)：(I)すべての重要な態様において、公表された“米国証券取引委員会”に適用される規則および条例に適合する。(2)一致して適用される“公認会計基準”に従って作成される(このような財務諸表付記に説明可能なものを除く、または監査されていない財務諸表については、“米国証券取引委員会”のテーブル10-Qによって許可されているものを除き、監査されていない財務諸表は、脚注を含んではならず、図示されていない期間内に別の説明がない限り、正常かつ恒常的な年末調整を受けなければならない)。及び(Iii)親会社及びその合併付属会社のそれぞれの日付の財務状況、及び親会社の関連期間の経営業績及び現金流量は、すべての重大な面で公平である。本公告日前に提出された親会社米国証券取引委員会文書に明確に開示されている場合を除き、親会社の会計方法や原則に大きな変化は生じていないため、公認会計基準に基づいて親会社の財務諸表に開示しなければならない。

(C)“サバンズ-オキシリー法案”が公布された日から、親会社の独立公認公共会計士事務所は、(I)公認公共会計士事務所(“サバンズ-オキシリー法案”の第2(A)(12)節で定義されている)、(Ii)親会社の知る限り、“取引法”S-X法規の意味で、親会社は親会社に対して“独立”である。及び(Iii)親会社の知る限り、取引所法案第10 A節(G)~(L)第(G)から(B)項、及び米国証券取引委員会及びその下の上場企業会計監督委員会が公布した規則制度を遵守する。

(D)3.7(D)節で述べたbrを除いて、親会社は、2021年12月31日から本契約日まで、米国証券取引委員会又はその職員からいかなる意見も受けていない。本合意日までに、親会社は直ちにアメリカ証券取引委員会スタッフの親会社のアメリカ証券取引委員会文書に関するすべての意見の手紙を返信し、アメリカ証券取引委員会は親会社にいかなる最終返事も通知していない。親会社は、2021年12月31日以降に米国証券取引委員会と親会社との間で発生したすべてのコメント状、書面問い合わせ、および送信を実行するために、真の、正確かつ完全なコピーまたはbrを会社に提供し、受信後、本契約日後に送信または受信された任意のそのような手紙を合理的に迅速に会社に提供する。親会社の知る限り、本合意の日まで、親会社の米国証券取引委員会文書には、米国証券取引委員会の継続的な報告または米国証券取引委員会のコメントが完了していないテーマは何もない。

(E)2021年12月31日以来、会計政策およびサバンズ-オキシリー法案に規定されている会計政策および内部統制の一般的な審査または検討を除いて、財務報告または会計政策および実務に関する正式な調査は、親会社、親会社取締役会またはそれらの任意の委員会の行政総裁、首席財務官、首席会計官または総法律顧問と議論、審査、またはその指示の下で開始されていない。

(F)親会社は、2020年1月1日以来、適用される現行の上場とガバナンス規則及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規定をすべて重要な面で遵守してきた。

(G)親会社は、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供し、合理的な保証を提供することを目的とした2021年12月31日以来、財務報告内部制御制度を維持し、維持している(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に定義されている)。(Br)(Ii)経営陣と親会社取締役会の許可のみに基づいて収入と支出を行い、(Iii)親会社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある無許可買収、使用または処分、および(Iv)親会社の合理的で詳細な記録を防止または適時に発見し、親会社およびその任意の子会社の資産取引と処分を正確かつ公平に反映する。親会社は、2021年12月31日までの親会社財務報告内部統制の有効性を評価し、法律要件が適用される範囲内で、任意の適用親会社米国証券取引委員会文書、すなわち10-K表または10-Q表(またはその任意の修正案)の形態で提出された報告または修正案が包含される期間終了までの財務報告内部統制の有効性に関する結論を提供している。親会社は、財務報告の内部統制に関する最新の評価に基づいて、親会社の監査人および監査委員会(および親会社に明細書を開示した3.7(G)節に記載されている)(A)財務報告内部統制の設計または動作において、親会社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な弱点およびすべての重大な欠陥(ある場合)、および(B)親会社、その任意の子会社に関するいかなる詐欺も、重大であるか否かにかかわらず、親会社の経営者又は親会社及びその子会社が使用する財務諸表又は内部会計制御の作成に関与する他の従業員、又は(C)上記のいずれかの事項に関する任意のクレーム又は告発。親会社は財務報告の内部制御に対する最新の評価に基づいて、親会社の財務報告内部制御の設計或いは運営にいかなる重大な欠陥或いは重大な弱点が存在することを発見しなかった。

(H)親会社は、“開示制御及びプログラム”(“取引法”第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条で定義されるように)を維持し、すなわち、設計が合理的であり、親会社が“取引法”に基づいて提出または提出された定期報告において開示を要求する情報が所定の期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にし、このようなすべての情報br}が収集され、必要な開示およびを適時に決定して認証するために、親会社管理層に適宜伝達される。

(I)親会社は2020年1月1日からではなく，現在では取引所法案第12 b-2節で定義された“空殻会社”でもない.

3.8節では変更は行っていない.親会社開示明細書第3.8節で述べた以外に、親会社貸借対照表の日から、親会社及びその各子会社は正常な業務過程においてのみ業務を展開しており(本協定の署名と履行及びそれに関連する議論、交渉及び取引を除いて)、いかなる(A)親会社の重大な悪影響は発生しておらず、(B)親会社及びそのどの子会社も以下のようなことをしていない

(A)その株式の任意の株式について、計算、準備、または任意の配当金の支払い、または任意の他の割り当てを行うか、または買い戻し、償還または他の方法でその株式または他の証券を買い戻すか、または他の証券を買い戻す(ただし、親株式計画に従って付与された任意の報酬によって付与された任意の報酬および/または源泉徴収項目に関連するものを除く)；

(B)売却、発行、質権、または他の方法で上述した任意の事項を処分または許可する：(A)親会社の任意の株式または他の証券(親会社がまだ行使されていない親会社の株式を有効に行使する際に発行される親会社の普通株式を除く)；(B)通常業務中に従業員に株式オプション以外の任意の株式または任意の他の証券のオプション、承認株式証または権利を取得すること、または(C)親会社の任意の株式または他の証券または交換可能な任意のツールに変換することができる；

(D)任意の子会社を設立するか、または任意の他のエンティティの任意の持分または他の権益を買収するか、または任意の他のエンティティと合弁企業を確立する(合併子会社を除く)

(E)(A) 誰にもお金を貸す(通常の業務中に従業員、取締役およびコンサルタントに合理的な業務費用を立て替えることを除く)、(B)借入したお金によって任意の債務を招いたり保証したり、または(C)他人を保証する任意の債務証券；

(F)法律または本協定の適用日に発効する任意の親会社福祉計画の条項によって要求されることに加えて、(A)任意の親会社福祉計画を通過、終了、確立または加入すること、(B)任意の実質的な態様で任意の親会社福祉計画の修正をもたらすこと、(C)その任意の取締役、上級管理者または従業員に任意の物質的ボーナスを支払うこと、または任意の利益共有アカウント残高または同様の支払いを割り当てること、または任意の取締役、上級管理職または従業員に支払われる賃金、賃金、マージン、福祉または他の補償または報酬を増加させること、または任意の利益共有アカウント残高または同様の支払いを割り当てること、または任意の取締役、上級管理者または従業員に支払われる賃金、手数料、福祉または他の補償または報酬を増加させること、または任意の利益共有アカウント残高または同様の支払いを割り当てること、または任意の取締役、上級管理者または従業員に支払われる賃金、手数料、福祉または他の補償または報酬を増加させること、または任意の利益共有アカウント(D)任意の現職、前任者または新しい従業員、取締役または個人に提供される解散費、留置、制御権変更または同様の福祉顧問または(E)採用、解雇、または年収150，000ドルを超える(X)役人または(Y)従業員に解雇通知を発行することが増加した

(G)任意の労働組合または同様の労働機関と任意の集団交渉協定または同様の合意を締結すること

(H)(A)通常の業務中または(B)予期される取引に関連する場合、任意の重大な取引を締結する

(I)任意の重大な資産を買収するか、またはその任意の資産または財産を売却、賃貸、またはその任意の資産または財産を撤回できないように処分するか、またはそのような資産または財産に任意の財産権負担を付与するが、通常の業務中は除外する

(J)任意の重要な親知的財産権を売却、譲渡、譲渡、許可、再許可、または他の方法で処理する(通常の業務中に非排他的許可に基づいてbr}を除く)；

(L)支出、債務発生、返済債務、返済債務の金額はいずれも150，000ドルを超えている

(M)会計政策または手順を変更するために、法律または公認会計基準要件以外の他の任意の行動をとる

(O)上記のいずれかを実行することに同意、決意、または承諾する。

3.9節には開示されていない負債がない。本報告日まで、親会社またはその任意の子会社にはいかなる負債もなく、個別または合計であっても、公認会計基準に従って貸借対照表に記録または反映されなければならないか、または貸借対照表の脚注に開示された負債ではないが、以下の場合を除く：(A)親会社貸借対照表に開示され、反映または保留された負債；(B)親会社またはその子会社が親会社貸借対照表日から通常業務過程で発生した負債、(C)親会社またはその任意の子会社が通常の業務プロセスにおいて親会社またはその任意の子会社が親会社契約に基づいて負う義務を履行する負債；(D)予想取引に関する負債；および(E)個別または合計が親会社に重大な影響を与えることが合理的に予想されない負債。

第3.10節資産の所有権。親会社開示明細書3.10節に記載されていることに加えて、親会社およびその子会社は、brを有し、親会社貸借対照表に反映されるすべての有形資産または有形資産および装置に対して、 (A)親会社貸借対照表に反映されたすべての有形資産または有形資産および設備に対して良好かつ有効な所有権を有するか、またはリース財産および資産の場合、すべての有形資産または有形資産および設備に対して有効かつ実行可能な賃貸権益を有すること、および、親会社の貸借対照表に反映されるすべての有形資産または有形資産および設備に対して有効かつ実行可能な賃貸権益を有することを含む。(B)親会社またはその任意の子会社の帳簿および記録に反映され、親会社またはその子会社によって所有される他のすべての有形資産。すべての当該等の資産は親会社又はその付属会社が所有しており、又はレンタル資産に属する場合は、親会社又はその付属会社がリースし、許可された財産権負担以外にいかなる財産権負担もない。

第3.11節不動産；賃貸権。親会社やそのどの子会社にも不動産はありません。親会社は、(A)親会社が有効な賃貸権益を直接または間接的に所有するすべての不動産と、親会社またはその任意の子会社が所有、占有または賃貸する任意の他の不動産の正確かつ完全なリストと、(B)これらの不動産を所有、占有または賃貸するすべての賃貸契約のコピーとを当社に提供している親会社不動産賃貸借契約)、はすべて完全に有効であり、親会社またはその任意の子会社、または親会社またはその任意の他の当事者に知られており、重大な違約はない。親会社は、各種類の賃貸財産の占有、占有、レンタル、使用および/または運営について、すべての実質的な態様ですべての適用法律に適合し、親会社が別表第3.11節で述べたことを開示することを除いて、親会社は各このような賃貸財産および賃貸権益を独占的に所有し、そのような賃貸財産または賃貸権益についてテナントまたは被許可者にいかなる占有権を付与しない。また、このような賃貸物件及び借受物のbr権益はいかなる財産権負担もなく、しかも財産権負担を許可する以外に、いかなる財産権負担もない。親会社は、その大家または任意の政府機関から書面通知を受けていない：(I)建築、区画、安全または消防条例または法規の違反に関連している；(Ii)任意のそのような物件に欠陥または不足があると主張する；または(Iii)そのような物件の任意の修理、br}変更、または他の作業を要求する。

(A)“親会社開示スケジュール”第3.12(A)節では、親会社またはその子会社が所有する各材料の登録知的財産権を決定し、各出願および登録について、(I)出願人または登録者および任意の他の共通所有者の名前、(Ii)出願または登録の司法管轄権、および(Iii)出願または登録番号を含む。親会社が知っている場合、“親会社開示付表”3.12(A)節に含まれる各米国特許および特許出願は、適用される米国法に従って、その中で要求される発明の各発明者の名前を決定する。本合意の日まで、いかなる性質の撤回、干渉、反対、再送信、再審または他のbr手続き(任意の政府機関が任意の係属中の登録出願を起訴する通常のプロセスで発表されたオフィス訴訟または同様の通信を除く)は、保留または(親会社に知られており、書面で脅かされている)、任意の親会社の知的財産権の範囲、有効性、実行可能性または所有権が係争または挑戦されている。保護者の知る限り、保護者の各知的財産権は有効かつ強制的に実行可能であり、保護者の材料に対して知的財産権を登録することが存在する。

(B)親会社開示スケジュール第3.12(B)節に規定するbrを除いて、閉鎖後90(90)日の内で任意の行動を取ってはならない。そうでなければ、親会社またはその任意の子会社が所有する任意の登録知的財産権の放棄、失効、または一部の抹消を招く。

(C)親会社開示スケジュール第3.12(C)節に規定するであり、親会社又はその子会社が独占的に所有し、親会社又はその子会社が独占的に所有し、親会社知的財産権の唯一の譲渡者又は独占的にすべての重大な親会社知的財産権を許可し、かつ許可された財産権負担以外のすべての財産権負担が存在しない以外に、親会社がなくても合理的に個別又は合計の悪影響を生じることが予想されることはない。親会社の知的財産権と、有効で強制実行可能な書面協定によって親会社に許可された知的財産権は、親会社及びその任意の子会社が現在展開している業務運営において使用されている、重要又は他の必要なすべての知的財産権を構成する。親会社開示スケジュール第3.12(C)節に記載されているほか、任意の重要な親会社知的財産権の作成又は開発に参加する各親会社共同経営会社は、当該親会社共同経営会社が親会社又はその任意の子会社を代表する活動に基づいて、当該親会社共同経営会社の当該親会社知的財産権における権利を親会社又はその子会社に譲渡することを含む有効かつ強制実行可能な書面協定に署名している。親会社またはその任意の子会社の商業秘密または機密情報に接触する権利があるか、または親会社の任意の子会社の商業秘密または機密情報に接触した親会社の共同経営会社は、親会社の知的財産権、商業秘密、および機密情報を保護するためのbr}秘密条項を含む効果的かつ実行可能な書面協定に署名している。親会社はすでに商業的に合理的な措置を講じて、その商業秘密と機密情報の機密性を保護している。

(D)“親会社開示スケジュール”第3.12(D)節に規定されるbrに加えて、親会社の知る限り、任意の政府機関または任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関の資金、施設または人員は、親会社の知的財産権を作成するために使用されていないが、このような資金または施設または人員の使用は、政府機関または機関が親会社の知的財産権の所有権または許可証を取得すること、または親会社の知的財産権を実践するために印税を得る権利を含まない。

(E)“親会社開示スケジュール”第 3.12(E)節には、各ライセンス契約が記載されており、この合意によれば、親会社(I)は、親会社またはその子会社が現在その業務で使用している任意の第三者が所有する任意の物質知的財産権の下で許可を得る(各ライセンス契約“父入駅許可証“)または(Ii)任意の第三者に任意の材料下の許可証を付与することは、親会社の入局許可証(いずれも”である)父出駅許可証 ”) (提供親会社の出港許可証が正常な業務過程で締結される場合、材料譲渡協定、サービス協定、臨床試験協定、親会社パートナーとの協定、秘密協定、商業化されたソフトウェア即ちサービス製品或いは既製のソフトウェア許可証を含むべきではない；親会社出局許可証は正常な業務過程中に締結する時に材料譲渡協定、臨床試験協定、サービス協定、秘密協定或いは非排他性出局許可証を含むべきではない。すべての親入局許可証および親出局許可証は完全に有効であり、親会社の有効であり、強制的に実行可能であり、拘束力のある義務であり、親会社に知られているように、親駅許可証または親出局許可証の他方のである。任意の親局許可証または親出局許可証の下で、親許可証または親出局許可証の親許可証または親出局許可証の任意の他の当事者の重大な違約は発生しない。親会社開示スケジュール第3.12(E)節に記載されているほか、いかなる親会社入局許可証又は任意の親会社発着許可証の条項又は条件は、親会社又はその任意の子会社又はその任意の付属会社にいかなる知的財産権を維持、開発又は起訴することを要求しない。

(F)親会社に了解する：(I)親会社およびその子会社の現在の業務運営は侵害されない、br}流用または他の方法で任意の他の人の任意の知的財産権を侵害し、および(Ii)他の人がいかなる親会社の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害していない。(A)親会社またはその子会社の業務侵害を告発するか、または他の人の任意の知的財産権の流用または他の侵害を構成するか、または(B)親会社またはその子会社が、他の人が任意の親会社の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害したと主張する。2021年12月31日以来、親会社またはその子会社はいずれも書面通知または他の書面通信を受けておらず、親会社またはその子会社の業務brの経営侵害または構成流用または他の方法で他人の任意の知的財産権を侵害していることを告発している。

(G)親会社の知的財産権の任意の，または親会社に知られているように、親会社またはその子会社が独占的に許可する任意の重大な知的財産権、は、いかなる未解決または未解決の禁止、命令、命令、判決または他の論争処理の制約を受けず、は、親会社またはその子会社に対して独占的に許可されている任意のそのような親会社の知的財産権または重大な知的財産権の使用、譲渡、登録または許可である。

(H)からまでの親会社、親会社および親会社およびその子会社の業務運営の理解は、いつでもすべてのプライバシーおよびデータ処理要件に適合しています。親会社によれば、親会社およびその子会社は、すべての適用時間にすべての通知を提供し、親会社またはその子会社によって処理または処理された親会社データを処理するために、すべての権利、同意および許可を取得して維持している。2020年1月1日以来、(I)親データに関連する損失、盗難または安全脆弱性は発生していない、(Ii)そのような任意の親データに関する親会社またはその子会社の任意のセキュリティポリシーに違反していない、(Iii)無許可アクセスまたは不正、意外または不適切な使用、開示、または他の方法で任意の親データを処理する。親会社及びその子会社はすでに商業上合理的なステップを取っており、親会社又はその子会社が現在展開している業務で使用されている情報技術システム、運営に必要な材料又は必要な情報技術システム、及び親会社データを許可されていない使用、アクセス又は他の処理から保護するために、合理的な災害復旧と安全計画とプログラムを実施している。親会社によれば、(I)親会社またはその子会社の業務運営において使用される情報技術システムには、重大な障害または不正な侵入または侵入または侵入が発生していないか、または(Ii)親会社データを不正にアクセスするか、または他の方法で処理する。

(A)“親会社開示計画”第 3.13節には、本合意の日までに有効な次の親会社契約を示しているが、任意の親会社福祉計画(各、a母材契約全体的に言えば上級品目契約”):

(I)証券法に基づくS-K条例第601(B)(10)項に規定された重大な契約；

(Ii)通常の業務中に締結されていない任意の賠償または保証契約に関連する各親契約；

(Iii)(A)親会社またはその子会社が任意の業務に従事するか、または誰と競合するかを実質的に制限する自由な任意の契約、(B)親会社以外の人に有利な任意の最恵国または他の特典価格配置、または任意の利益、権利または特権を有する可能性のある任意の同様の条項、これらの利益、権利または特権は、少なくとも任意の他の人に提供される利益、権利または特権と同様に有利でなければならない、(C)任意の排他的条項、ライセンス取得の選択権、および(C)任意の排他的条項、ライセンス取得の選択権、およびこれらの利益、権利または特権は、少なくとも任意の他の人に提供される利益、権利または特権と同様に有利でなければならない、(Iii)各マスター契約を含む。優先拒否権又は優先交渉権又は同様のチェーノは、親以外の者を受益者とするか、又は(D)任意の非正常業務過程で締結された非募集条項である

(Iv)資本支出に関連し、本契約日後に、その明示的条項に従って150，000ドルを超える各親契約を支払うことを要求し、処罰を受けることなくキャンセルすることができない

(V)任意のエンティティの重大な資産または任意の所有権権益の処置または購入に関連する各親契約；

(Vi)任意の住宅ローン、契約、ローン、手形またはクレジットプロトコル、保証プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書に関連する各親会社契約、これらの住宅ローン、契約、融資、手形またはクレジットプロトコル、保証プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書は、親会社またはその付属会社の任意の資産に関連するか、または親会社またはその付属会社の任意の資産に関連するか、または親会社の上級職員または取締役の任意の融資または債務に関連する；

(Vii)本契約日後に親会社が支払うか、または本日例年または任意の例年に合計100，000ドルを超える親会社契約を支払うことを要求する各親会社契約であって、その明示的な条項は、(A)任意の流通協定(排他的条項を含む任意の合意を決定する)；(B)親会社の任意の臨床前または臨床開発活動に関連するサービスまたは製品を提供することに関する任意の合意；(C)任意の現行有効なディーラー、販売業者、共同マーケティング、連合、合弁企業、協力、開発、または他のbr協定によれば、親会社は、任意の製品、技術またはサービスの開発またはマーケティングを継続的に義務化し、この合意によれば、親会社は、親会社によって所有されない任意の知的財産権を開発または部分的に開発することを継続的に義務化する。または(D)親会社の任意の製品、サービスまたは技術に関連する任意のサービスを提供する任意の第三者との任意の親会社契約、または販売、流通または商業化親会社の任意の製品またはサービスを提供する任意の親会社契約；

(Viii)任意の財務コンサルタント、ブローカー、発見者、投資銀行家、または他の同様の者との取引について、親会社に財務コンサルティングサービスを提供する各親会社契約；

(Xi)各“親出国許可証”および“親入国許可証”、および不起訴または他の方法で任意の知的財産権を実行する条約を含む各親会社契約；

(Xii)親会社またはその子会社の収入または利益に応じて、任意の特許使用料、配当または同様の手配を支払うことを要求する各親会社契約；

(Xiii)年収100，000ドル以上の任意の従業員、個人独立請負業者または他の自然人サービスプロバイダと締結された各親会社契約、招聘書、雇用契約または個人独立請負者契約、および(A)親会社は、法的に別の要求が適用されない限り、または(B)留保金、制御権変更費、解散費、加速付与または可能性、または合併によって満了する任意の同様の支払いまたは福祉を提供するために、通知、解散費、保留金または他のコストまたは責任なしにを直ちに終了することができない

(Xiv)親会社またはその子会社(場合によっては)任意に終了できない任意の他の契約(適用される法律に別の要求がない限り、罰金、支払いまたは事前通知の要求を含まない)、および(A)本合意日後に、任意のそのような合意、契約または承諾に従って支払いまたは受信された総額10万ドルを超える債務、または(B)親会社およびその子会社の業務または運営に重大な意味を有する契約に関連し、全体としてbr}である

(Xv)親会社加入許可証に従って親会社に許可された任意の材料親会社知的財産権または材料知的財産権に関連する任意の優先購入権、または任意の同様の権利を選択することができる任意の人が、許可または他の権利、任意の第1の交渉権、任意の優先購入権、または任意の同様の権利を選択することができる各親会社契約

(Xvi)任意の法的手続きまたは他の紛争を解決するために締結された各親会社契約。

(B)親会社は、契約のすべての修正を含むすべての親会社材料契約の正確かつ完全なコピーを会社に交付または提供している。書面ではない母材契約はありません。本合意の日まで、親会社またはその任意の子会社は、親会社材料契約の任意の他の当事者がいかなる親会社材料契約のいかなる条項または条件に違反、違反または違反しているか、または任意の親会社材料契約の条項または条件に違反、違反または違反する通知を受け、任意の他の当事者がこのような任意のマスター材料契約をキャンセルまたは終了することを可能にする方法で、または任意の他の当事者が合理的な予想が親会社またはその業務に重大な意義を有する損害賠償を求めることを可能にする。親会社とその子会社については，本協定締結日から，親会社ごとの材料契約は有効であり，拘束力があり，強制実行可能で完全に有効な契約であるが，実行可能な例外的な場合に制限されている。誰も再交渉していないし、いかなる親会社材料契約の条項に従って変更する権利もなく、任意の親会社材料契約または任意の親会社材料契約の任意の他の材料条項または条項に従って親会社に支払うか、または対応する任意の材料金額を親会社に書面で提供することも、いかなる親会社材料契約の再交渉、修正、更新、またはキャンセルを希望することを書面で示す者もない。

3.14節コンプライアンス；許可.親会社またはその子会社は、親会社または現在行われているこのような子会社の業務運営に重要な意義を持つすべての必要な政府権限を持っている(“保護者許可証“)”“保護者開示スケジュール”の3.14節では、各親許可証が決定された。このような親会社許可証はすべて有効かつ完全に有効であり、親会社は実質的に親会社許可証の条項を遵守している。いかなる親ライセンスの撤回、制限、一時停止、または実質的な修正を求めるいかなる法的手続きもなく、または(親に知られている)脅威にさらされている。

(A)親会社、その子会社は、親会社に知られており、そのそれぞれの取締役、高級管理者、管理従業員、代理人(同時にこのような身分で行動する)、契約メーカー、サプライヤー、請負業者および販売業者は、親会社またはその任意の子会社およびその製品または活動に適用されるすべての医療保健法を実質的に遵守している。親会社の知る限り、いかなる医療保健法により、いかなる合理的な予想が親会社或いはその子会社がいかなる重大な責任を負うことを招く事実或いは情況は存在しない。

(B)親会社またはその子会社は、いずれの会社も、誠実協定、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府機関と締結または任意の政府機関によって課せられた同様の合意の一方ではない。

(C)申請、通知、提出、情報、クレーム、報告および統計分析、ならびにそれによって得られた他のデータおよび結論は、FDAまたは他の政府機関によって、医薬品、医療機器または他の保健製品として規制されている製品としてFDAまたは他の政府機関によって提出された任意およびすべての親会社の許可要求に関連する基礎または提出されたbr}申請として、br}親会社またはその任意の子会社が研究、テスト、貯蔵、開発、ラベル付け、製造、包装および/またはbr}流通されている生物および候補薬剤、化合物または製品(“親会社製品”)を含むが、これらに限定されないが、FDAまたは他の政府機関に提出された研究用新薬出願は、提出された日から、すべての重要な態様で事実であり、完全かつ正確であり、必要または必要な任意の更新、変更、修正または修正、提出、情報およびデータがFDAまたは他の政府機関に提出された。保護者はいかなる事実或いは状況を知らないことは合理的に医療保健法による撤回、一時停止、制限或いは保護者許可証の取り消しを招く可能性がある。

(D)親会社またはその子会社によるすべての臨床前研究および臨床試験、または親会社によれば、親会社またはその子会社を代表して行われるすべての臨床前研究および臨床試験は、21 C.F.R.第50、54、56、58、312および314の部分におけるFDCAおよびその適用可能な実施条例を含むが、これらに限定されないすべての適用される医療保健法を厳格に遵守してきた。親会社の知る限り、親会社またはその子会社または代表親会社またはその子会社が、資格を取り消され、参加が禁止されている、または医療計画から除外された臨床調査者を用いて臨床試験を行っていない。親会社或いはその子会社或いはその代表が行った臨床試験はすべて完成前に終了或いは一時停止しておらず、しかも親会社或いはその子会社或いはその代表が行った臨床試験に管轄権を有する機関審査委員会はすべて臨床研究現場でこのような臨床試験に対して一部或いは全部の臨床試験を猶予していない、或いは他の方法でこのような臨床試験を終了、延期或いは一時停止していない。

(E)親会社又はその子会社、又は親会社に知られており、親会社又はその子会社の利益のために行われるすべてのbr製造作業は、過去及び現在が適用されている医療保健法下のすべての親会社許可証、FDA現行“良好製造規範”(CGMP)第21 C.F.R第210-211部、第600及び610部分のすべての適用条項、並びに第21 C.F.R.820部におけるFDAの品質システム(QS)法規、並びに任意の政府機関のすべての類似外国法規要件を満たしている。

(F)親会社またはその任意の子会社は、任意の係属中または脅威のクレーム、訴訟、聴取、執行、調査、br}仲裁、輸入拘束または拒否、FDA警告状または無題書簡、または政府機関が任意の医療保健法について講じた任意の行動の任意の通知を含む、いかなる医療保健法違反または不遵守の疑いがあるかに関連する書面通知を受信していない。親会社開示スケジュール 3.15(F)節に記載されたすべての警告状、表483意見、または他の政府機関の類似調査結果は解決され、閉鎖され、適用される政府機関が満足できるようになっている。

(G)政府機関の要求または要求のない親会社製品に関する差し押さえ、撤回、リコール、拘束または製造一時停止、テストまたは流通またはFDAに報告された親会社製品の安全性の欠如、有効性または規制コンプライアンスに関する他の行動通知(“保護者安全注意事項”)、また、保護者によれば、保護者の安全通知を引き起こすことが合理的に予想されていない事実または場合がある。“保護者開示スケジュール”3.15(G)節に列挙したすべての保護者安全通知は解決され、政府機関の要求に適合している。

(H)未解決の親安全通知はなく、親によれば、親の知る限り、親の安全通知または終了または停止のいずれかの親会社製品の開発およびテストを引き起こす可能性があるという事実はない。

(I)親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られているように、親会社またはその子会社の任意の管理者、従業員、代理または販売業者は、政府機関に重大な事実の不真実な陳述または詐欺的または誤った陳述を行っておらず、政府機関に開示されることを要求する重大な事実を政府機関に開示していない、または任意の行為を行い、声明を行うか、または合理的な予想がFDAがそのFDA道徳政策を引用するために根拠を提供する声明をしていない。親会社によれば、上述したbrは、非真実、詐欺性、誤解性または虚偽陳述または漏れ(データ詐欺を含む)の疑いがあるか、またはFDA道徳政策に関連する係属中または脅威の疑いのある任意の行動を受けていないか、または調査を受けていない。

(J)親会社およびその子会社が、FDAまたは任意の政府機関に提出、保守または提出を要求するすべての報告、文書、クレーム、親会社許可および通知brは、そのような報告、文書、クレーム、親会社許可または通知を提出、保守または提供できない限り、br文書、クレーム、親会社許可または通知がなくても、親会社単独または全体的な重大な悪影響を与えない。このようなすべての報告、文書、クレーム、保護者許可、および通知は、提出日(またはその後の提出で修正または追加)において、すべての重要な態様で真実かつ完全である。

(K)親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られているように、親会社またはその子会社の任意の管理者、従業員、代理人、請負業者または販売業者は、いかなる行為もしておらず、いかなる声明もしておらず、“連邦反減税法令”(米国連邦法典第42編1320 a-7 b節)、“連邦虚偽申告法”[米国連邦法典第31編第3729節]、その他の医療保健法または他の類似した連邦、州、または親製品の販売または販売しようとする司法管轄区域の前米国法に適用される。

(L)親会社又はその任意の子会社、又は親会社に知られている限り、親会社又はその子会社の任意の管理者、従業員、代理人、請負業者又は流通業者は、有罪判決を受けていないか、又は生じたまたは合理的に予想可能な行為に従事し、適用される法律に基づいて、これらに限定されないが、米国法第21編335 a節、または米国法第42編1320 a-7節に基づいて、それを除外する。Br}または親製品を販売または販売しようとする他の司法管轄区域で適用される任意の他の法律規定または同様の法律。親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られているように、親会社またはその子会社の任意の管理者、従業員、代理人、請負業者または販売業者は、任意の連邦医療計画への参加を排除されていないか、または任意の罪を犯したと判断されたか、または改正された“1935年社会保障法”または任意の同様の医療保健法または計画に基づいて、任意の連邦医療保健計画に参加する行為を排除することができる。

(M)親会社(その子会社を含む)または親会社(その子会社を含む)または親会社(その子会社を含む)によって行われ、親会社(その子会社を含む)文書に記載または言及されてきたbr研究は、すべての適用可能な法規、法律、規則および法規に従って行われてきた(これらに限定されないが、食品および医薬管理局または任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって実行される機能は、食品および医薬管理局によって実行される機能の法規、法律、規則および条例に類似している)、およびそのような研究のために設計および承認された規程、プログラムおよび制御措置、ならびに標準的な医学および科学的研究プログラム。マザーアメリカ証券取引委員会文書は、任意の研究の任意の親製品のすべての材料安全性と有効性結果を含む。

(A)“親会社開示スケジュール”第3.16(A)節に規定されているbrを除いて、本合意日まで、いかなる重大な法的手続きも懸案されておらず、親会社の知る限り、書面でいかなる法的手続きを開始するかを脅かす者はいない：(I)(A)親会社、(B)その任意の子会社、(C)任意の親会社共同経営会社(その身分で)または(D)親会社またはその子会社が所有または使用する任意の重大資産；または(Ii)は、計画中の取引に挑戦を構成するか、または取引を阻止、延期、不正または他の方法で干渉させる効果がある。

(B)親会社設立から本合意日までは，親会社に対する法的訴訟がなく，親会社に対して重大な責任がある.

(C)親会社またはその任意の付属会社、または親会社またはその任意の付属会社が所有または使用する任意の重大資産は、brのいかなる命令、令状、強制令、判決、または法令によって制限されない。親会社によれば、親会社またはその任意の子会社の幹部は、命令、令状、強制令、判決または法令の制約を受けず、親会社またはその任意の子会社の業務に関連する任意の行為、活動またはやり方、または親会社またはその任意の子会社が所有または使用する任意の物質資産に関連する任意の行為、活動またはやり方に従事または継続することを禁止する。

第3.17節税金関連事項。“親会社開示計画”3.17節で述べた以外は：

(A)親会社brおよびその各子会社は、適用法に従ってが提出されなければならない、またはそれに関連するすべての所得税および他の重要な納税申告書を提出した。このようなすべての納税申告書はすべての重要な側面で正確で完全であり、すべての重要な側面で適用法に従って作成されている。親会社またはその任意の子会社が納税申告書を提出しないか、または当該司法管轄区の課税に適用される親会社またはその子会社に適用される税金を納付しない任意の司法管轄区域内では、いかなる政府機関もいかなる書面請求も提出したことがない。

(B)親会社またはその任意の付属会社が、本報告日または以前に満期および欠になったすべてのbr所得税および他の重大税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)が完全かつタイムリーに納付された。親会社貸借対照表の日付まで、親会社及びその付属会社の未納税金は、親会社貸借対照表に記載されている税項目責任準備金(帳簿と税項との時間差を反映するために設立されたいかなる繰延税項準備金も含まれていない)を大幅に超えていない。親会社の資産負債表から、親会社またはその任意の付属会社は正常な業務過程以外にいかなる重大な税金負債も発生していない。

(C)法的規定または親会社およびその子会社が徴収または徴収することを要求するすべてのbr重大税は、そのそれぞれの従業員、独立請負業者、株主、貸手、顧客または他の第三者にタイムリーに納付されたか、または適切な政府機関または他の人にタイムリーに支払われたか、またはそのために口座に適切に準備されている。

(D)親会社又はその任意の付属会社の任意の資産には、重大な税項(満期及び未払いの税項を除く)の財産権負担がない。

(E)いずれの政府機関も、親会社またはその任意の付属会社の重大な税金不足を書面で提出、提案または評価していない。未解決または進行中の、または親会社に知られている、脅威の監査、評価、または親会社の大量の税金に関連する任意の責任またはそれに関連する他の行動はない。親会社またはその任意の子会社(またはその前身)はいかなる訴訟時効も放棄しておらず、いかなる収入または他の実質的な納税評価または不足点についてもいかなる時間も延長することに同意していない。

(F)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内において、親会社又はその任意の付属会社は、規則第897(C)(2)(br}節に示す米国不動産持株会社ではない。

(G)親会社およびその任意の子会社は、いかなる税収分配協定、税収共有協定、税収賠償協定または類似のbr協定または手配のいずれでもないが、通常の業務中に締結される主要事項は、税収の習慣的な商業契約ではない。

(H)親会社またはその任意の子会社が、締め切り後に終了した任意の課税所得額(または部分課税所得額)に、(1)締め切りまたは前に終了した納税期間中に、課税方法を変更したこと、(2)締め切り当日またはそれまでに終了した納税期間中に不正確な計算方法を使用したこと、(2)締め切り当日またはそれまでに終了した納税期間中に不正確な計算方法を使用したため、任意の重大な収入項目を計上または除去する必要がないからである。(Iii)“規則”第7121条(または任意の同様の州、地方または外国法律の規定)に記載されている期日当日または前に署名された“決済協定”；(Iv)“規則”1502条(または国、地方または外国法律の任意の同様の条文)下の財務条例に記載されている会社間取引または超過損失口座、(V)締め切り当日または前に分割払い販売または公開取引処理を行うこと、(Vi)通常営業プロセス以外の締め切り前または前に受信または累積前払い金額、前払いまたは繰延収入； (Vii)規則第367(D)条は、締め切りまたはそれ以前の任意の無形財産譲渡に適用され、または(Viii) 規則951または951 a(または国、地方または外国法律の任意の同様の規定)は、締め切りまたは以前に受信または計算されなければならない任意の収入に適用される。保護者は規則965(H)条に基づいて何の選択もしなかった。

(I)親会社およびその任意の子会社は、合併、合併または単一税グループ(その共同親会社が親会社であるグループを除く)のメンバーであるか、または(Ii)米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされる任意の合弁企業、共同企業または他の手配の一方である。当社は、当社規則第1297節で指摘した“受動外国投資会社”には何の権益もありません(ただし、本規則897節で示した“制御された外国会社”は除く)。親会社やそのどの子会社も現在、現金受取法を用いて所得税を計算していない。財務条例第1.1502-6条(又は任意の同様の州、地方又は外国の法律で規定されている)、譲受人又は相続人として、契約(通常の業務過程で締結された契約を除く。その主な標的は税収ではない)、親会社は、いかなる人(親会社及びその任意の子会社を除く)のいかなる実質的な税収に対してもいかなる責任を負わない。

(J)親会社又はその任意の子会社は、“規則”第355条又は“規則”第361条(又は州、地方又は外国法律の任意の同様の規定)によって管轄されている取引において、他の人の株式を流通させるか、又は他の人によってその株を分譲することを主張していない。

(K)親会社br}は、その組織が存在する国以外の国に常設機関(適用される税金条約の範囲内)を設置していないか、または他の国/地域に事務所または固定場所を設置していない。

(L) 親会社またはその任意の子会社が、本契約日までに“規則”第6707 A(C)(2)節第1.6011-4(B)(2)節で示される“上場取引”を構成する取引に参加または参加していない。

(M)任意の司法管轄区域内では、親会社またはその任意の付属会社は、免税期間、税金優遇、または付与の制限を受けず、適用されるbr法に従って、閉鎖時または後に再回収される可能性がある。

(N)親会社開示明細書の第 3.17(N)節は、米国連邦所得税を納付するために、親会社及びその子会社の実体分類を規定している。親会社又はその任意の子会社はいずれも任意の他の行動を選択しておらず、その連邦又は州所得税分類を親会社開示明細書第3.17(N)節に規定する分類から変更する。親会社またはその任意の付属会社は、いかなる行動を取っていないか、または任意の合理的な予想が、規則368(A)条に示される再構成資格に適合する事実または状況を妨げることができることを知っている。

(O)親会社が過去、現在、および最初の発効時間の直前まで規則368(A)(2)(F)節で指摘された“投資会社”とはみなされない。

本節 3.17については、親会社またはその任意の子会社について言及すると、親会社として清算されるか、親会社と合併するか、または他の方法で親会社の前身となる者を含むものとみなされるべきである。

(A)“親会社開示明細書”第3.18(A)節には、すべての重要な親会社福祉計画が記載されているが、親会社標準フォーマットで発行された招聘状又は被雇用契約を除いて、親会社標準フォーマット及び親会社に開示された第3.6(C)節に開示された個人親会社オプション又は他の補償持分奨励協定も含まれておらず、この場合は、このような合意の代表的な標準フォーマットのみを手配しなければならない。“保護者福祉計画ERISA第3条第3項に定義されている各(I)“従業員福祉計画”および(Ii)他の年金、退職、繰延補償、超過福祉、ボーナス、奨励、株式または株式、仮想株式、雇用、相談、解散費、制御権変更、保留、健康、人寿、障害、団体保険、有給休暇、休暇、福祉と付帯福祉計画、計画、合意、契約または手配(書面でも不文でも、合格でも不合格でも、資金の有無、ERISAによって拘束されているか、またはERISAによって拘束されず、凍結されている任意の資産)、各場合、親会社またはその任意の子会社が、現または前任社員、取締役、親会社またはその任意の子会社の幹部または個人独立請負者の利益であるか、または親会社またはその任意の子会社が、親会社ERISA付属会社または親会社ERISA付属会社または親会社ERISA付属会社を介して提供される任意の実際または責任を有する(これらに限定されないが、親会社ERISA付属会社または親会社ERISA付属会社によって後援されるか、維持、管理、貢献または要求される任意の資産を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

(B)各重大親会社福祉計画に適用される場合、親会社は、(I)各重要親会社福祉計画(それのすべての改訂を含む)の真かつ完全なコピーを当社に提供し、未成文の重大な親会社福祉計画である場合は、その書面説明を提供し、(Ii)それに関連するすべての現在の信託文書、投資管理契約、信託契約、行政サービス協定、保険及び年金契約、(Iii)現在の概要計画説明及びそれを行う重大な修正の各要約及び任意の従業員マニュアル、(Iv)最近任意の政府機関に提出された年次報告(例えば：(V)米国国税局の最近の決定、意見または諮問メッセージ、(Vi)最初の3つの計画年度の年間要約報告、非差別試験報告、精算報告、財務諸表および受託者報告、(Vii)米国国税局または労働省または他の政府機関の前の6年間の任意の親福祉計画に関するすべての重大、非通常通知および文書、ならびに(Viii)過去3つの計画年度のすべてのテーブル1094-B/Cおよびテーブル1095-B/Cのコピー。

(C)各保護者福祉計画は、その条項およびERISAの適用条項、“規則”および他のすべての法律に従って、すべての場合において、すべての実質的な側面で維持、運営、および管理される。“平価医療法案”の目的で健康福祉を提供する各親福祉計画は、この法案第4980 H(A) または4980 H(B)節のいずれの評価も受けない医療保険の提供を含む“平価医療法案”のすべての実質的な側面に従って維持·管理されている。規則第4980 Aから4980 I条によると、親会社はなく、いかなる税金の責任も合理的に期待することはできない。

(D)“従業員退職保障条例”第3(2)節にいう、“規則”第401(A)節の資格要求を満たすための親福祉計画は、米国国税局の決定又は意見書を受け取ったか、又は依存する可能性があり、このような計画が“規則”第401(A)節の資格に適合していることを示し、関連信託は“規則”第501(A)節に基づいてそれぞれ連邦所得税を免除する。そして、合理的に親福祉計画の資格または関連信託の免税地位に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件は発生していない。

(E)親会社、その任意の子会社、または任意の親会社ERISA関連会社は、以下の項目を維持、参加する必要がなく、実際または負債を負担する必要がない：(I)ERISA第4章または第302節または規則412節に拘束された任意の“従業員退職金福祉計画”(ERISA第3(2)節に示す)、(Ii)任意の“多雇用主計画”(ERISA第3(37)節に示す計画)、(3)任意の“多雇用主計画”(“規則”413節に示す“多雇用主計画”)または(4)任意の“多雇用主福祉計画”(“従業員補償及び補償方法”第3(40)条に示す計画)。

(F) は、いかなる親福祉計画のいかなる政府機関の未解決監査または調査にも触れておらず、いかなる親福祉計画の係属中または親に知られている脅威クレーム(親福祉計画の正常な動作において支払われるべき福祉の定例個人クレームを除く)、任意の親福祉計画に関連する訴訟または法的手続き、または親福祉計画に関連する任意の受託機関またはサービス提供者にも関連していない。いずれの場合も、合理的な予想が親会社またはその任意の子会社に重大な責任を負わない限り、親会社の福祉計画または適用法(規則412節によって付与されたいかなる免除もない)に基づいて支払うことを要求するすべての供出金および保険料はタイムリーに支払われており、親会社または任意の親会社ERISA付属会社(Br)は、いかなる親会社福祉計画のいかなる未払い供給金に対しても重大な責任を負わない。

(G)親会社、その任意の子会社または任意の親会社ERISA共同経営会社、または親会社の知っている限り、任意の親会社福祉計画の任意の受信者、受託者または管理人は、これらの親会社福祉計画、親会社、その任意の子会社または親会社ERISA関連会社を、ERISA第406節または守則4975節の“取引禁止”に従って重大な税金、重大な罰金または重大な責任を負うことになる。

(H)法的に規定された保証範囲を除いて、サービス終了または退職後の死亡、医療、歯科、視力、生命保険または他の福祉を提供する親福祉計画はなく、親会社によれば、親会社またはその任意の付属会社は書面で承諾していない。

(I)親会社開示スケジュール第3.18(I)節に規定されるbrに加えて、本協定の署名または予期される取引の履行(雇用終了を含む任意の他のイベントの発生と単独または任意の他のイベントの発生と組み合わせて) は、(I)任意の親会社福祉計画に従って、親会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、取締役、役員、または独立請負業者に対応する任意の金をもたらし、(Ii)任意の親会社福祉計画に従って支払われるべき任意の補償または福祉金額を増加させる。(Iii)任意の親福祉計画下の任意の福祉の支払い、資金、または帰属時間の加速をもたらし、(Iv)任意の親福祉計画下の任意の義務に資金を提供することを要求するか、または(V)任意の親福祉計画の合併、修正、または終了を制限する権利。

(J)“親会社開示明細書”第3.18(J)節に規定されるbrに加えて、予想される取引の実行または完了(雇用終了を含む任意の他のイベントの発生と組み合わせて)は、誰ももたらさない(“規則”第280 g節で示される資格喪失個人)親会社およびその子会社に関連する任意の所属または“パラシュート支払い”として記述される可能性のある任意の支払いまたは福祉 (“守則”第280 g条に示される)の受信または保持。仕様280 G(B)(5)節の適用を考慮せずに決定する.

(K)規則409 a節で指摘された無保留繰延補償計画を任意の部分で構成する各保護者福祉計画は，規則第409 a節とその次のすべての権威指針の動作および文書規定に従って動作および維持されてきた.いかなる親会社福祉計画に従って支払われたいかなる金も、規則第409 a(A)(1)節の罰を受けることはない。br}親会社又はその任意の子会社の現職又は前任従業員、上級管理者、取締役又は個人独立請負業者は、親会社又はその任意の子会社といかなる“毛利”合意もなく、又は親会社又はその任意の子会社が、規則第409 a条又は守則第499節により徴収された任意の税金について補償を提供する他の保証を提供する。

(L)米国以外のサービスプロバイダのために維持される各親福祉計画(それぞれ，a上級機関の外部計画)計画がそのような政府機関の法律に適合していることを証明するために、計画に対して管轄権を有する政府機関から必要な決定が得られた。

(M)従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されたように(ERISAによって制限されているか否かにかかわらず)、または退職または他のサービスまたは雇用終了後に退職、医療または生命保険福祉を他の方法で提供する各親会社の外国計画の資産は、そのような計画の負債に少なくとも等しい。

(N)親会社は、現在のフルタイム、アルバイトまたは臨時従業員および独立請負業者の名前(および明記)を含む本契約日までの真実で正しいリストを会社に提供し、場合に応じて、(I)給料、賃金、手数料、手数料または役員が各人に支払うべき費用形態で表されるすべての現金補償の年間ドル金額、(Ii)雇用またはサービス日；(Iii)独立請負者の肩書およびその人の請負サービスに関する現在の書面記述；(Iv)ビザ識別情報(適用される場合)、および(V)従業員の場合、(A)外国法および任意の類似した州、連邦または外国法に従って免除または非免除カテゴリに分類され、(B)そのような従業員が休暇を取っているかどうか、そうであれば、日付が戻る予定である。

(O)親会社およびその任意の子会社は、その任意の従業員を代表する労働組合または同様の労働機関の任意の集団交渉合意または他の契約の一方、その制約または義務の駆け引きではなく、労働組合または同様の労働機関代表または親会社に知られており、代表または主張するか、親会社またはその子会社を代表しようとしている任意の従業員を代表して代表選挙を提出することを含む任意の従業員である。過去5年間もなく、親会社によれば、過去5年間、親会社またはその任意の子会社に対するストライキ、減速、brの停止、停止、労働組合選挙請願、承認または同様の活動または紛争、または任意の労働組合組織活動の脅威は認められなかったか、またはこれまでになかった。

(P)親会社およびその子会社は、2021年12月31日以来、労働者、雇用、雇用慣行および雇用条項および条件に関するすべての適用法律を厳格に遵守しており、労働者分類、差別、嫌がらせおよび報復、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、食事と休憩時間、移民、従業員の安全と健康、賃金(残業代を含む)、失業と労働者補償、休暇および勤務時間を支払う。Brが親会社またはその任意の子会社に対して重大な責任を負うことを合理的に招くことができない場合を除いて、br}親会社およびその子会社の従業員については、2020年12月31日以降、親会社およびその子会社が、従業員の賃金、賃金およびその他の支払い、福祉または補償に関する法的要求を源泉徴収および報告したすべての金額を報告している。br}にはいかなる重大な法的手続きもなく、または親会社の知る限り、任意の現従業員または前任従業員、応募者に関連する親会社またはその子会社に対するbrの脅威または合理的な予想の法的手続きはない。親の顧問でもあります

(Q)前2年以内に、親会社はすべての重大な面でWARN法案を遵守しており、事前に会社に通知して会社の承認を得ていない場合には、締め切り前にWARN法案をトリガする可能性のある行動を実施してはならない。

(R)イスラエルに居住または働いている従業員またはイスラエルの法律に適用される従業員についてのみ(“イスラエルの従業員“)、親会社は誰も雇っていません。親会社またはその任意の子会社にとって実質的なものではないと考える理由がない限り、(I)いかなる延期注文を所有しているか、または制限されている子会社もなく、子会社のいかなるイスラエル人従業員もいかなる延期注文から利益を得ていません(I)ザヴィ·ハチャワ)(イスラエル国内または子会社の所在部門に適用されるすべての従業員の延期令を除く)。(2)任意の適用可能な子会社は、第5723-1963年“解散費法”(第14条の手配を含む)に基づいて、そのイスラエル従業員に法定解散費を提供する義務、第5711-1951年“イスラエル年休暇法”に基づいて休暇を提供する義務、およびすべての年金手配および任意の個人雇用協定または任意の他の拘束力のある源を含む任意の基金への納付義務は、すべての実質的な側面で満たされているか、または適切な基金への寄付によって全額資金を提供している(定例支払い、控除または控除を除いて、通常の業務過程でタイムリーに行われ、従来の慣例に適合している) または、いかなる出所でも全額資金を提供する必要がない場合、親会社の連結財務諸表において公認会計基準によって要求される程度に全額計算される。(3)子会社は、そのイスラエル従業員に関するすべての適用法律、条例、許可証及び契約を遵守し、そのイスラエル従業員に関する雇用、賃金及びその他の補償事項及び雇用条項及び条件を含み、第5761-2001年の“早期解雇及び退職法”、第5762-2002年の“従業員通知法”、“br}第5758-1998年の”セクハラ防止法“、第5711-1951年の”勤務·休憩時間法“、第5711-1951年の”年休暇法“、第5718-1958年の”賃金保護法“、第5711-1951年の”労働·休憩時間法“、第5711-1951年の”休暇法“、第5718-1958年の”賃金保護法“、第5711-1951年の”労働·休憩時間法“、第5711-1951年の”年休暇法“、第5718-1958年の”賃金保護法“、第5711-1951年の”勤務·休憩時間法“、第5711-1951年の”年休暇法“、第5718-1958年の”賃金保護法“、第5711-1951年の”勤務·休憩時間法“、第5711第5771-2011号“労働強化施行法”、第5751-1991号“外国籍従業員法”、第5756-1996号“人的請負法”、第5748-1988号“障害者平等権利法”、第5748-1988号“雇用(平等機会)法”、第5711-1951号“女性平等権利法”、第5757-1997号“従業員保護法”(不道徳行為と不正管理行為を暴露)及び第5736-1976号“病気休暇賃金法”親会社またはその任意の子会社にとってあまり重要でない場合を除いて、子会社は特別な許可、br許可、またはいかなる政府機関の許可を必要とするイスラエルの従業員を採用していない。イスラエルの従業員“は、コンサルタント、販売代理、または他の独立請負業者を含んではならない。(A)法律または契約に基づいて、子会社は、(X)そのイスラエル従業員の賃金から、またはbrをそのようなイスラエル従業員の退職金または積立金、生命保険、喪失教育基金、継続教育基金、マネージャー保険、解散費または他の同様の基金に控除または移転し、法令および第5713-1953号イスラエル国民保険法の要件に従って任意の政府機関に支払うか、または他の方法で支払う必要がある。正式に控除、移転、控除および支払いされた(通常の業務中に適時に支払われるべき定例支払い、源泉徴収または源泉徴収は除く)、(Br)子会社は、このような減額、移転、源泉徴収または支払い(まだ期限が切れていないものを除く)、および(C)子会社がイスラエルの法律に基づく任意のコンサルタント、下請け業者、独立請負業者、販売代理、または自由職業者を採用していない。解散費、休暇、療養費を含む子会社に対する従業員の権利があるDmei havraa) および他の従業員に関連する法定福祉。

3.19節の環境事項。親会社およびその各子会社は、2021年12月31日からすべての適用環境法を遵守し、その中でコンプライアンスは、親会社が環境法適用に要求されるすべての許可および他の政府許可を有し、その中の条項および条件を遵守することを含むが、遵守できなかった場合は、の単独または全体が親会社またはその業務に重大な影響を与えない場合を除く。親会社またはその任意の子会社は、2021年12月31日(またはそれまで、未解決)以来、政府機関または他の人から書面通知または他の通信(書面またはその他の形態)を受信しておらず、親会社またはその任意の子会社がいかなる環境法を遵守していないか、または任意の環境法に基づいて責任があると主張しており、親会社の知る限り、いかなる合理的な予想も存在しない場合は、親会社またはその任意の子会社がいかなる実質的な面でもいかなる環境法にも準拠していることを阻止または妨害することができる。このような規定を守らない場合が合理的に期待されない限りは親会社やその業務に大きな意味を持つ.環境法によれば、親会社またはその任意の子会社がリースまたは制御している既存または以前の物件(親会社またはその任意の子会社のリースまたは制御中)は、危険材料に放出または曝露されないか、または環境法による合理的な予想は、親会社またはその任意の子会社が任意の重大な責任を負うことをもたらす。環境法は、いかなる政府機関の同意、承認又は政府の許可も必要とせず、本協定又は親会社又は連結子会社の執行及び交付時に予想される取引を完了する際に、いかなる政府機関にも登録又は届出を行う必要はない。この日の前に、親会社は、親会社またはその任意の子会社によって所有または制御されている親会社またはその任意の子会社によってレンタルまたは制御された任意の財産またはそれによって経営されている任意の業務に関するすべての重大な環境報告、評価、研究および監査の真および正確なコピーを当社に提供または他の方法で当社に提供している。

3.20節関連会社との取引。本合意日までに提出された親会社米国証券取引委員会文書に別の規定があるほか、親会社が2023年7月28日に米国証券取引委員会に最後の依頼書を提出した日から、S-K法規第404項に基づいて親会社の報告を要求する事件は発生していない。“親会社開示スケジュール”の3.20節では、本合意の日までが親会社付属会社の各人であることが決定された。

第3.21節保険。親会社は、親会社およびその子会社の業務、資産、負債、および運営に関連するすべての重要な保険証書およびすべての重要な自己保険計画および手配の正確かつ完全なコピーを会社に交付または提供している。br}の各保険証書は完全に有効であり、親会社およびその各子会社はすべての重要なにおいてその条項を遵守している。2021年12月31日以来、保険会社が通常発行している保険契約終了通知に加えて、親会社またはその任意の子会社は、以下の実際的または可能な通知または他の通信を受信していない：(A)任意の保険契約をキャンセルするか、または無効にするか、または(B)任意の保証範囲を拒否または拒否する、権利を保持するか、または任意の保険契約下の任意の実質的なクレームを拒否する。親会社およびその子会社は、親会社またはその子会社について保証された各法律手続きについて、適切な保険運送業者(S)に直ちに書面通知を提供し、そのような運送業者は、そのようないかなる法律手続きについても保証を拒否するか、またはその意図を親会社またはその任意の子会社に通知することを意図している。

第3.22節財務顧問の意見。親会社取締役会はすでにH.C.ウェインwright&Co.，LLCがこの合意日または前後に発表した意見を受け取り、その意見発表日に大意し、この意見に掲載された仮説、資格、制限およびbr}の他の事項によって制限され、財務的に言えば、合併コスト(この意見で述べたように)は親会社に対して公平である。双方は同意し、理解し、この意見は親会社取締役会のみに使用され、当社または任意の他の側の根拠としてはならない。

3.23節財務コンサルタントはいません。RBC Capital Markets，LLC，Laidlaw&Company(UK)Ltd.およびH.C.Wainwright&Co.，LLC以外に、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、任意の議事録料、発見者費、相談費、成功費、取引費または他の費用を得る権利がなく、または親会社またはその任意の子会社または親会社またはその任意の子会社を代表する手配に基づいて、予想される取引に関連する任意の手数料を得る権利がない。

第3.24節反賄賂。親会社またはその任意の子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、または親会社によれば、代理人またはそれを代表して行動する他のいかなる者も、いかなる賄賂、リベート、リベート、影響支払い、リベート、不法政治献金または他の支払いを直接または間接的に行うこともなく、または任意の他の行為を採用しておらず、反収賄法に違反していない。親会社またはそのどの子会社も、またはかつてどの政府機関であっても反収賄法に違反する可能性のあるいかなる調査または調査の対象でもない。

3.25有効発行。合併中に発行された親会社普通株、親会社転換優先株及び親会社承認株式証を本協定の規定に従って発行する場合は、有効発行、全額支払い、評価税免除となる。親会社の知る限り，本合意の日まで，“証券法”(A)第506(D)(1)(I)-(Viii)条で述べた不適格行為者は存在しない 事件の資格を取り消す)親または(親に知られている)任意の親がカバーする者に適用されるが、証券法第506(D)(2)(Ii)-(Iv)または(D)(3)規則が適用される失格に関するイベントは除外される。

(A)親会社開示スケジュール第3.26(A)節には、イスラエルの投資·工業·経済発展局(前身は“投資センター”)によって付与された“承認された企業”、“利益を得る企業”または“第一選択企業”の地位を含む、イスラエル国家またはその任意の機関または任意の他の政府機関が親会社および任意の親会社に提供するすべての未解決および未解決贈与の完全かつ正しいリストが記載されている投資局“。本プロトコルの下で予想される取引を完了するか、または親会社または任意の親会社子会社が、このようなインセンティブ、補助金または利益を有する任意の権利を保持する権利は、投資局または任意の他の政府機関の事前承認を必要としない。

(B)“親会社開示スケジュール”3.26(B)節には、親会社または任意の親会社子会社がイスラエル革新局(OCS)から受信したすべてのバッチおよび未承認贈与の完全および正しいリストが列挙されているIIa“。親会社は、親会社または任意の親会社子会社に付与されたすべての承認書の完全かつ正確なコピーを会社に提供している。前述の一般性を制限することなく、親会社開示別表第3.26(B)節には、各贈与の総額、親会社および親会社のこの場合の未補償債務総額、特許使用料の支払い、および各贈与に伴って開発された製品、技術またはノウハウを説明する。親会社と母子会社のすべてのbrは、その付与されたすべての条項、条件と要求を遵守し、すべての方面でそれに関連するすべての約束を正式に履行した。取引の完了には親会社が国際保険業協会にいかなる金も支払う義務は生じないと予想される。

第3.27節純現金。親会社開示スケジュール第3.27節では、参考日までの取引終了時に、(1)親会社無制限及び無担保現金及び現金等価物、(2)親会社所有売掛金及び売掛金リスト、(3)親会社債務、(4)親会社の取引コスト。

(A)上記第3条に記載された親会社または連結子会社が、本契約に従って当社に提出された任意の証明書に記載されているbrを除いて、親会社または任意の合併子会社は、そのまたはその任意の資産、負債または業務について法的に、または平衡法上、任意の明示的または黙示された陳述または保証を行っておらず、任意の他の陳述または保証は、ここで明確に免責される。

(B)親会社、第1の連結子会社および第2の連結子会社の各は、第2節に記載された会社の陳述および保証、または会社が本合意に従って親会社または連結子会社に提出した任意の証明書中の陳述および担保を除いて、会社またはそのそれぞれの代表の誰も、第2条またはそのような証明書以外の会社または他の誰にも依存しない他の任意の陳述または保証、明示的であっても黙示されているかにかかわらず、任意の他のそのような陳述または保証の正確性または完全性、または明示的であっても黙示されているかを含む任意の重要な情報を含む。いずれの場合も，に対する予想される取引である.

4.1節親会社は業務を展開する.親会社は、本協定の発効日と最初の発効時間又は第9.1条に従って本協定を有効に終了した日との間の早い者(ある場合)に同意するお会計前期間“(A)親会社(A)は、本合意が明確に許可または要求し、法律要件または当社の書面で同意することを適用する以外に、その既存業務組織、営業権、および行われている業務を影響を受けず、法律(双方の同意を経て、第4.1(B)節の任意の規定について具体的に関連する事項、このような具体的な規定は、本第4.1(A)節のより一般的な規定に適用されることを含む)を遵守しなければならない。(B)および(B)は、その子会社を直接または間接的に招いてはならない

(I)宣言、br}は、その株式中の任意の株式について、任意の配当金を計上し、保留または支払いするか、または任意の他の分配を行うか、またはその株式または他の証券の任意の株式を買い戻し、または他の方法で買い戻す(親会社から終了したサービスプロバイダから親会社の普通株の株式を買い戻すか、または親会社の株式計画に従って付与された報酬に関連する納税義務を他の方法で履行するか、または親会社のオプションの使用価格を支払い、いずれの場合も、適用される親会社の株式計画に従って本協定日に発効する既存の条項)；

(Ii)売却、発行、付与、質権、または他の方法での処分または許可発行：(A)任意の株式または他の証券(親会社承認株式証または親会社既存株式承認証が有効に行使または受け渡しされたときに発行される親会社普通株を除く)、(B)任意の株式または任意の他の証券のオプション、承認持分または権利、または(C)任意の株式または他の証券に変換または交換可能な任意の手段；

(3)任意の子会社を設立するか、または任意の他のエンティティの任意の持分または他の権益を買収するか、または任意の他のエンティティと合弁企業を確立すること

(Iv) の別の規定に加えて、任意の予期される終了事項を実行し、その任意の組織ファイルを修正するか、または任意の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再分類、株式再分類、株式分割、逆株式分割または類似取引のいずれかを実施または実施するか、または任意の疑問を生じないために、予想される取引を除外する

(V)(A) 誰にもお金を貸し、(B)借りたお金のために任意の債務を招いたり、または(C)任意の他のbrを保証する人の債務証券；

(Vi)任意の資産(極めて価値の低い資産を除く)を取得するか、またはその任意の重大な資産または財産を売却、賃貸、またはその任意の重大な資産または財産を撤回不可能に処分するか、またはそのような資産または財産について任意の財産権負担を付与する(財産権負担を許可する)

(Vii)任意の税務選択を変更または撤回し、任意の変更された任意の申告表の修正または提出、税務に関する任意の会計方法の採用または変更、任意の税務決済プロトコルの締結、任意の収入または他の税務申告または評価税の締結、任意の任意の自発的開示申請の提出、任意の税務分配、分税または同様の合意(賠償手配を含む)を締結するが、通常の業務中に締結された慣用br契約を除く、サプライヤー、顧客、融資者または大家と締結した、主要事項は税務契約ではない。または、通常の業務中に取得された任意のそのような延長または免除は、任意の税務申告書または評価税に関連する時効期間に適用されるか、または適用されることに同意するか、または適用されるか、または任意の税務申告書または評価税に関連する時効期間に適用されるが、通常の業務中に取得される任意のそのような延長または免除は除外される

(Viii)親会社の開示明細書第4.1(Viii)節に規定されているbrを除いて、50，000ドルを超える任意の現金または現金等価物を支出または処分するが、通常の業務中に支払われるべき費用を除く

(Ix)上記のいずれかを実行することに同意、決意、または承諾する。

本プロトコルに含まれるいかなる内容も、会社に初めて発効する時間前に親会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。第一の発効時間の前に、親会社は、本協定の条項及び条件に基づいて、その業務運営に対して全面的な一方的な制御及び監督を行わなければならない。

4.2節会社は業務を経営しています。当社は、法律を適用して明確に許可又は要求し、親会社の書面で同意した本合意が明確に許可又は要求した (A)を除いて、当社 (A)は、その各子会社に法律を遵守し、正常業務過程で業務を展開し、商業的に合理的な努力でその既存業務組織、営業権及び進行中の業務(双方の同意を得て、第4.2(B)節のいずれかの規定について具体的に関連する事項をそのまま維持することに同意し、このような具体的な規定は，本節4.2(A)のより一般的な規定に適用されるべきである).(B)および(B)は、その付属会社に直接または間接的にさせてはならない

(I)宣言、br}は、その株式中の任意の株式について、任意の配当金を準備または支払い、または任意の他の分配を行うか、または買い戻し、償還または他の方法でその株式または他の証券を買い戻し、または他の方法で買い戻す(当社が終了したサービスプロバイダから会社の普通株式を買い戻すか、または会社の計画に従って付与された報酬に関連する税務義務を他の方法で履行するか、または会社のオプションの使用価格を支払い、いずれの場合も、本合意日に従って発効する会社計画の既存の条項 )；

(Ii)発行、発行、付与、質権、または他の方法での発行を処置または許可する：(A)任意の株式または他の証券(発行された会社のオプションまたは変換可能な手形を有効に行使または受け渡しする際に発行される会社の普通株式を除く)、(B)任意の株式または任意の他の証券を取得するための任意のオプション、承認権または権利、または(C)任意の株式または他の証券に変換または交換可能な任意のツール；

(V)(A) 誰にもお金を貸し、(B)借りたお金のために任意の債務を招いたり、または(C)任意の他のbrを保証する人の債務証券；

(Viii)通常のトラフィック中に支払われるべき費用を除いて、50，000ドルを超える任意の現金または現金等価物を支出または処分すること

(Ix)上記のいずれかを実行することに同意、決意、または承諾する。

(A)親会社および当社は、取引終了前の間、当社またはその任意の付属会社は、その任意の代表を直接または間接的に許可してはならない、またはその任意の付属会社は、(I)任意の買収提案または買収調査のコミュニケーション、提出または発表を求め、開始または知ることを奨励し、誘導または促進し、または任意の合理的な予想が買収提案または買収調査をもたらす行動をとることに同意している。(Ii)買収提案または買収調査に関連する、または買収提案または買収調査に応答する任意の非公開資料を任意の者に提供し、(Iii)任意の買収提案または買収調査について任意の者と議論または交渉すること、(Iv)任意の買収提案を承認、書き込みまたは推薦すること、(V)任意の意向書または任意の買収取引に関連する任意の意向書または任意の契約を署名または締結すること、または(Vi)公開提案を上述した任意の買収を行うこと。前述の一般性を制限することなく、それぞれが認めて同意し、当該側の任意の代表がとる任意の行動が当該側が本プロトコル第4.3条に違反する行為を構成する場合、本プロトコルについては、その代表の行為は、当該側が本4.3条に違反する行為を構成するとみなされるべきである。

(B)いずれか一方またはその当事者のいずれかの代表が、終了前のbrの間の任意の時間に買収提案書または買収問い合わせを受信した場合、当該当事者は、直ちに(当該買収提案書または買収提案書または買収問い合わせが24(24)時間以下であることを知った場合)当該買収提案書または買収問い合わせ(買収提案書または買収問い合わせを提出または提出した者の身分および条項を含む)を口頭および書面で他方に通知しなければならない。そして当該締約国が受領したすべての書面書簡の写し)。当該側は、任意のこのような買収提案又は買収問い合わせの状況及び条項、及びそれに対して行われる任意の重大な修正又はそれに対する重大な修正を他方に合理的に通報しなければならない。本プロトコルのいかなる条項も、親会社または親会社取締役会(またはその委員会)が取引終了前(A)に親会社取締役会(またはその委員会)が取引法によって公布された規則14 d−9(F)による親会社株主への“停止、表示および傍受”通信(または任意の実質的に同様の通信)を含む規則14 e−2(A)または規則14 d−9に準拠することを禁止することはできない提供このような公開情報は、親会社取締役会が親会社の普通株式保有者に任意の買収提案を支持することを提案すること、(B)“取引所法案”に基づいて公布された“M&A管理条例”第1012(A)項を遵守すること、または(C)本4.3節に記載された条項の存在を任意の人に通知することを含むことはできない。

(A)本協定締結後、親会社は、実際に実行可能な状況下で迅速に必要なすべての行動をとり、適用法律に基づいて親会社の普通株式保有者を招集、通知し、会議を開催し、求めなければならない

(Iii)親会社登録証明書を修正して、十分な親会社普通株の発行を許可することを許可し、(W)本プロトコルと証券購入プロトコルに従って発行された親会社転換優先株の転換に関連し、 (X)親権証を行使し、(Y)引受権証(定義証券購入プロトコル参照)および(Z)新規インセンティブ計画(“憲章改正案“)(第5.1(A)(I)-(Iii)条に記載されている事項をいう。”親会社の株主について“このような会議は”親会社株主総会 ”).

(B)親会社は、本合意の発効日後に早急に親会社株主総会を開催するために合理的な最善を尽くすことに同意した。親会社株主総会が親会社株主の承認を得ていない場合、または親会社株主総会の日が親会社株主会議の日よりも早く、親会社は、(I)必要な親会社株主投票を得るのに十分な依頼書を受け取ることができないと合理的に信じている。親会社株主総会事務所の処理に必要な定足数を構成するために、定足数が出席しているか否かにかかわらず、(Ii)親会社普通株株式が十分でない場合(Ii)には、親会社株主総会を1回または複数回延期し、その会議予定日後30日を超えない1つ以上の日まで親会社株主総会を1回または複数回延期し、その時間に承認を得る。親会社株主総会がこのように延期されていない場合、及び/又は親会社株主会議が当時親会社株主の承認を得ていない場合、親会社はその合理的な最大の努力を尽くして実行可能な場合には速やかに当該承認を得ることができ、いずれの場合も、親会社は親会社株主総会後の次の株主総会で承認されるか、又は当該年次会議が親会社株主総会後4ヶ月以内に開催されるように手配されていない場合、親会社株主特別株主会議は親会社株主総会後4ヶ月以内に開催される。親会社は、年次株主総会又は株主特別会議を開催し、親会社株主投票を行って親会社株主事項の承認を求め、親会社が親会社株主事項の承認を得るまで少なくとも4ヶ月に1回行われる。

(C)親会社同意：(I)親会社取締役会は、親会社普通株式保有者が親会社株主事項を承認することを提案し、その合理的な最大努力を尽くして第5.2(C)、及び(Ii)節に規定する時間範囲内で募集し、承認を得るべきである。

(D)会社と親会社は、“ニューヨーク証券取引所株式市場規則”に基づき、親会社普通株支払株式と親会社優先株支払株式が優先株転換案について投票する権利がないことを確認した。

(A) は締め切り後に、親会社は可能な場合にできるだけ早く準備し、親株主会議に関連する委託依頼書を米国証券取引委員会に提出しなければならないので( の任意の改訂または補足とともに、 )“依頼書“)”親会社は(I)委託書を各重要な方面でアメリカ証券取引委員会が公布した適用規則と条例に符合させ、(Ii)適時にアメリカ証券取引委員会或いはその従業員が委託書について提出した任意の意見或いは要求に応答しなければならない。

(B)親会社brは、委託書(および添付の株主への手紙、会議通知および依頼書表)を約束し、同意する(I)形式的にすべての重要な点で適用される米国連邦証券法およびDGCLの要求に適合し、および(Ii)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述しなければならない重大な事実を見落としているか、または陳述された場合に基づいて、その中で行われた陳述が誤っていないように必要である。

(C)親会社は、委託書が米国証券取引委員会に提出された後、可能な場合には、できるだけ早く委託書を親会社の株主に郵送しなければならず、(I)米国証券取引委員会は、委託書又はその委託書の審査が完了したか、又は(Ii)米国証券取引委員会に委託書を提出して以来、少なくとも10(10)日後も米国証券取引委員会が委託書に対してコメントを発表したか、又は委託書を審査しようとしていることを示すいかなる手紙も受け取っていない。はいずれも適用された米国連邦証券法とDGCLに適合している。親会社、第1の連結子会社、第2の連結子会社、または既存のbrエンティティ(A)証券法または取引法に従って委託書の改訂または補足に開示されなければならない任意のイベントまたは情報を知っている場合、(B)米国証券取引委員会が委託書の修正または追加情報の修正または補充を要求する通知を受信した場合、または(C)米国証券取引委員会の依頼書に対するコメントを受信する(場合によって決定される)。他の関係者に速やかに通知し、当該等の他の各当事者と協力して、親会社が米国証券取引委員会に当該の改訂又は補充書類を提出する際に、適切なときに当該改訂又は補充書類を親会社の株主に郵送しなければならない。

(D)締め切り後、親会社は、実際に実行可能な場合には、S-3表(または任意の後続表)を用いた登録説明書を米国証券取引委員会に迅速に提出しなければならないので(いずれにしても、提出締め切り (登録権協定の定義による)または前に)、利用可能であれば、または表S-1(または任意の後続表)を用いた登録説明書がなければ、親会社が使用するためには、親会社普通株支払い転換親会社優先株支払または親会社株式承認証の発行が可能な親会社普通株式および株式に関連し、は，証券法により当該等の株式を転売に必要な範囲に登録し，“登録権協定”の条項と条件を完全に満たす.

5.3節親会社普通株の保留；親会社普通株の発行。親会社は、親会社の株主が親会社の株主総会で承認された事項を受け取った後の任意の時間に、任意の親会社が優先株或いは親会社の株式許可証をまだ返済していない限り、親会社は常にその許可を得ているが発行されていない親会社の普通株又は親会社の国庫が保有する親会社の普通株を保持し、保留して、 (I)親会社が優先株と(Ii)親会社の株式証の行使を転換することができ、優先購入権の影響を受けないことを実現することを承諾した。すべての親会社が優先株を転換あるいは行使することができる当時発行されたすべての親会社の株式権証を承認した後、発行可能な親会社の普通株の全数量である。(I)親会社が交換可能な優先株又は(Ii)親会社の株式承認証を行使する際に交付されるすべての親会社の普通株は、親会社が新たに発行した株式又は親会社が国庫形式で保有する株式でなければならず、正式に許可され、有効に発行されなければならず、全額支払い及び評価できず、優先購入権といかなる財産権負担を享受してはならない。

(A)親会社またはその任意の付属会社(閉鎖後、実体およびその付属会社を含む)の福祉計画、スキーム、契約または手配brの帰属、参加資格および福祉レベル(持分インセンティブ計画下の報酬または任意の固定収益年金計画下の計算すべき福祉を決定することを除く)お会計後計画)は、親会社は、会社の従業員一人一人が閉鎖後も親会社または既存実体またはそのそれぞれの子会社に雇用され続けるようにするために、合理的な最大の努力をすべきである。(合計)従業員を留任する“ 彼または彼女は当社またはその任意の前身に長年サービスしている提供前述の規定の適用が利益の重複を招く場合は適用されない。また、前述の一般性を制限することなく、連続従業員に医療、歯科、薬品および/または視力福祉を提供するための各決済後計画は、親会社は合理的な最大の努力を尽くして、(I)このような終了後の計画は最初の発効時間の直前に有効なカバー範囲の総和に実質的に相当する保険を提供することを促進し、(Ii)連続従業員とその保障された家族のすべての以前に存在する条件排除と仕事中の積極的な仕事の要求を免除し、かつこれらの条件がその終了後の計画に基づいてそのカバー範囲を代替する従業員福祉計画が免除されないか、またはを満たさない限り。そして、両親はその合理的な最大の努力を尽くして、連続したbr従業員及びその保険家族がこの計画年度内に発生した任意の条件に符合する支出をこの会計後の計画の下で当該会計後の計画の中で当該決済後の計画に参加を開始する計画年度に関連する任意の条件に符合する支出を計上し、この計画年度が当該連続従業員及びその被保険家族に適用されるすべての減額、共保と最高自己負担要求を満たすように、当該等の金額が当該決済後の計画に従って支払われたように。

(B)親会社は、(I)第1の発効時間の直前から2024年12月31日までの間に有効な基本給又は時間賃金率(場合に応じて)を下回っていない基本賃金又は時間賃金率を連続従業員に提供し、(Ii)第1の発効時間から2024年12月31日までのいずれの時間も、第1の発効時間直前に有効な連続従業員に関する全ての解散費承諾(“Ii”)を遵守することを促すべきである既存の退職計画”).

(C)本5.4節の条項は、親会社及び会社の利益のみであり、本協定のいかなる条項も、(I)任意の会社の福祉計画、親会社の福祉計画又は決済後に計画された任意の福祉の権利、又は会社又は親会社(又はその任意の子会社)に雇用され続ける権利を含む任意の第三者受益者又は他の権利を生成してはならず、(Ii)は修正案と解釈される。任意の会社の福祉計画、親会社の福祉計画、または会計後の計画を終了する能力、または(Iii)任意の連続従業員の雇用を終了するか、または任意の連続従業員の状態を任意の連続従業員の状態を任意に修正する能力を制限する能力を放棄、作成または制限する。

(A)最初の発効時間から第1の発効時間が発生した日から6周年まで、親会社和尚保管実体の各々は、現在であるか、または本発効日の前の任意の時間、または第1の発効時間の前に取締役または親会社またはそのそれぞれの子会社の役員になった各人にそれぞれ賠償し、損害を受けないようにしなければならないD&O被弁済当事者)D&Oが取締役または親会社またはその任意の子会社であったかまたはその任意の子会社であったことによって生じる任意のクレーム、訴訟または調査によって生成されたすべてのクレーム、損失、責任、損害、判決、罰金および合理的な費用、コストおよび支出については、弁護士費および支出を含み、brは、法律が適用可能な最大限に、それぞれの場合、第1の発効時間前に、各ケースにおいて、法律が適用可能な最大範囲で、D&O がアリペイまたは親会社または会社またはその任意の子会社であったかまたはその子会社であったと主張または主張する。詐欺と故意の不正行為を除いて、各D&O補償者は、両親または生存エンティティがD&O補償者から要求を受けた後、任意のこのようなクレーム、訴訟または調査のために発生した費用を共同かつ個別に前借りする権利がある提供前払い費用を前払いされた者は親会社に承諾を提供し，DGCLやDLLCAが当時要求していた範囲で，その人が賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合には，このような前払いを返済する。

(B)“親会社登録証明書”及び“親会社定款”中の親会社の現及び前任取締役及び高級社員の賠償、前借り支出及び免責に関する条項は現在“会社登録証明書”及び“親会社定款”に記載されており、初回発効時間から6年以内に改訂、修正又は廃止することはできず、初回発効時間又は以前に親会社の高級社員又は取締役の個人の権利に不利な影響を与えるが、法律規定を適用すれば、この限りではない。存続実体の設立証明書と有限責任会社協定は含まれなければならず、親会社はまだ存在する実体の設立証明書と有限責任会社協定に親会社登録証明書と定款に現在規定されているのと同じ現職と前任取締役と高級管理者の賠償、立て替え費用と免責に関する条項を含まなければならない。

(C) から初めて発効した後、(I)まだ存在するエンティティは、当社が組織した文書中の任意の賠償条項に基づいて、当社と当該D&O被賠償者との間の任意の賠償協定に基づいて、当社が閉鎖直前からそのD&O被補償側に対する義務を履行し、履行しなければならない。第一の発効時間又は以前に発生した事項によるクレームについては、親会社が組織した文書中の任意の賠償条項及び親会社とこれらのD&O被保障者との間の任意の賠償協定に基づいて、各方面から取引終了直前から、親会社がそのD&O受損側に対する義務を履行し、履行しなければならない。

(D) から初回発効時間までの後、親会社は引き続き取締役と高級管理者責任保険証書を保留すべきであり、保険証書の発効日は締め切り、商業条項と条件、及び親会社と似たアメリカ上場会社の常習的な保証限度額である。最初の発効時間から後に、親は、本節5.5で示した者が第5.5節に規定するこのような者の権利の実行に成功したことにより発生したすべての費用を、合理的な弁護士費を含むものとしなければならない。

(E)本第5.5節の規定は、親会社及び会社の現及び前任高級管理者及び取締役が法律、定款、法規、附例又は合意に基づいて享受する他の権利を補完することを目的とし、D&O補償を受ける側、その相続人及びその代表者のそれぞれの利益のために実施され、それによって実行されることができる。

(F)親会社または存続実体またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人の場合、(I)他の人と合併または合併し、その合併または合併の継続的または存続している会社または実体であってはならない、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を誰かに譲渡する場合は、各場合において、br親会社または既存エンティティの相続人および譲受人(場合に応じて)は、本節5.5節に規定する義務を継承するために適切な準備をしなければならない。親会社は存続実体に本条項5.5節に規定するすべての義務を履行させなければならない。

5.6節にプロトコルを付加する.双方は期待された取引を達成するために必要なすべての行動を取るために最善を尽くさなければならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルの各々は、(A)予期される取引に関連するすべての文書および他の材料(例えば、ある)を提出し、予想される取引に関連するすべての通知を発行しなければならない；(br}(B)各当事者が予想される取引またはその契約を十分な効力を維持するために合理的に要求するために得られたすべての同意を得るために合理的な最善を尽くさなければならない(ある場合)；(C)予想される取引を禁止する任意の禁止または任意の他の法的禁止を解除するために合理的な最大の努力をすべきであり、(D)本合意を達成するための前提条件を満たすために合理的な最大の努力をすべきである。

第5.7節上場。親会社は、(A)ニューヨーク証券取引所米国証券取引所への既存上場を維持し、(B)親会社の普通株支払株式上場通知表をニューヨーク証券取引所に提出する準備と、(C)ニューヨーク証券取引所米国証券取引所規則及び法規の要求の範囲内で、親会社普通株のニューヨーク証券取引所米国証券取引所(NYSE American)への初期上場申請を提出するニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所上場申請)は、ニューヨーク証券取引所米国上場申請が当社と協力して作成され、当該ニューヨーク証券取引所米国上場申請が第1の発効時間前に条件付き承認を得ることを促す。双方は合理的な最大限の努力を尽くしてニューヨーク証券取引所の米国規則と規定を遵守する。各当事者は、ニューヨーク証券取引所と米国証券取引所とその当事者またはその代表との間のすべての口頭または書面通信を直ちに他方に通知しなければならない。会社は親会社の合理的な要求の下でニューヨーク証券取引所アメリカ上場申請について親会社と協力し、迅速に親会社に必要或いは合理的な要求がある可能性のある当社及びその株主に関するすべての情報を提供し、は本条項の5.7項目の予想される任意の行動に関連する。

第5.8節税務事項。米国連邦所得税の目的で、(I)双方は第1次合併と第2次合併を統合し、規則改正案に記載された総合取引を構成する予定である。2001-46，2001-2 C.B.321は、“規則”第368(A)節及びそれに基づいて公布された“財政部条例”(以下、“財務条例”と略す)第(Br)項に示す“再編”に適合する納税処理をしようとする“、および(Ii)本プロトコルは、”規則“第354節および第361節および”国庫条例“1.368-2(G)および1.368-3(A)節の”再編計画“となることを目的としており、親会社、合併子会社および当社は”規則“第368-2(B)節に規定されている当事者である。米国連邦、州および他の関連税務目的のために、双方は、合併を米国連邦、州および他の関連税務目的とみなす再構成処理と一致しない納税申告立場(税務に関連する任意の監査、訴訟、または他の手続きの過程を含む) を取らなければならず、他の要求がない限り、税法1313(A)条に示される“決定” に基づく。各当事者は、いかなる行動も取らないこと、またはいかなる行動を取らないこと、またはいかなる行動を取らないことを招くことなく、または行動を取らないことを促すべきであり、これらの行動または行動しないことは、予期される税金待遇の統合を合理的に阻止するであろう。

(A)親会社は、合併中に受信した親会社の普通株式又は親会社の転換優先株の任意の株式の帳簿分録及び/又は証明書に、5.16節に記載された図例を含む適切な図例を配置する権利があり、規則144及び145に記載された制限を反映して、規則144及び145に記載された制限を反映して、親会社の普通株式及び親会社に優先株を転換可能な適切な譲渡停止指示を譲渡代理に発行する権利がある。

(B) 所有者(A)保持者親会社普通株支払株式(親会社普通株支払株式は、指定証明書の規定により親会社普通株に変換することができる任意の株式を含む)、親会社優先株支払株式及び親会社株式承認証(親会社株式承認証条項に従って親会社承認株式証を行使することができる任意の親会社普通株株式を含む)(総称して親会社普通株式と呼ぶ)親会社証券)親会社に削除を要求することができ、かつ、当該所有者が親会社又はその譲渡エージェントに当該親会社証券を代表する伝説的証明書を交付する範囲内(又は、簿記形式で発行された親会社証券については、図例を削除する要求)において、親会社は、当該親会社証券から任意の図例を削除することに同意している：(I)当該親会社証券転売に関する有効登録声明(その発効日申込書の発効日)、(Ii)親証券が規則144に従って売却または譲渡された場合、(Iii)親証券が規則144(B)(1)に従って販売する資格がある場合、(Iv) の当日または後の任意の時間に、所有者は、親証券の“関連会社”ではないことを証明し(規則144に従って使用される) であり、規則144に従って、親証券の保有期間は少なくとも6(6)ヶ月である。または(V)証券法の適用要件(米国証券取引委員会職員が発表した司法解釈および声明を含む)がこのような図の例を必要としない場合、上記のいずれの場合においても、提供このbr所有者に適用される親会社証券(ある場合)に適用される任意の契約ロック期間が満了した(総称して無制限条件“)”前述の規定に基づいてインスタンス除去要求が提出された場合、親会社は、その親会社証券を代表するインスタンス証明書(簿記形式で発行された親会社証券であれば、図例除去のための要求)後の標準決済期間を、保有者が親会社または親会社の譲渡エージェントに交付するのに遅れない(“未図示の株式受け渡し日)，は、所有者の要求に応じて、当該親証券を代表する証明書を当該所有者に交付または手配し、この証明書は、すべての限定的なインスタンス、または同等の簿記位置に制限されない。親会社普通株が親会社が優先株支払株式転換または親会社承認株式証行使の際に発効日を登録して発行した場合、このような親会社普通株の発行は限定的な図例を持つべきではない。さらに、所有者の要求に応じて、親会社は、5.16節で説明した図例を含む任意の限定的な図例を削除しなければならない、(X)規則144に従って、そのような親会社証券または任意の他の適用可能な証券法登録要件免除を売却するか、または(Y)規則144(B)(1)または任意の後続条項に従って転売する資格がある場合、(Y)規則144(B)(1)または任意の後続条項に従って転売する資格がある場合。上記の規定を制限することなく、所有者の要求に応じて、親会社は、本プロトコルの条項に従って、制限図を任意の親会社証券の任意の証明書または課金宣言から合理的に迅速に削除し、親会社証券を代表する新しい証明書(S)または記帳宣言(S) を、親会社証券を代表する任意の新しい証明書(S)または課金宣言(S) に交付または手配するか、または保持者の要求に応じて、DWAC(以下で定義する)によって当該所有者のアカウントに転送しなければならない。所有者が要求を出した場合，すべての制限的伝説に制限されない親会社証券は，親会社譲渡エージェントが所有者の主要仲介人の口座を預託会社に記入することで(“br}預託会社に記入しなければならない直接トルク“)DTCを介したホスト·システムへの入金(”DWAC“)，はこの保持者によって指示される.親会社は、本合意で規定された範囲内で、親会社証券が親会社の帳簿や記録に自由に譲渡できることを保証している。所有者が親会社証券を譲渡する場合、親会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡代理に1枚または複数枚の証明書を発行するように指示し、または親会社証券をDTCに適用される残高口座に記入し、その名称および額面は当該所有者によって指定され、譲渡を実現しなければならない。前述の規定に基づいて親会社の義務を制限しない場合、譲渡代理が要求された場合、親会社は、登録声明の発効日後、またはいかなる制限されていないbr条件を満たす他の時間にも直ちにその譲渡エージェントに包括的な法的意見を発行して、本合意下の制限的な図例を除去するように弁護士に促すべきである。親会社が所有者に親会社証券を発行できない場合(ただし、所有者が親会社またはその譲渡エージェントに提供する不正確、不完全またはタイムリーな情報による失敗)は、適用されたbr}株式受け渡し日、証明書または帳簿対請求書(例えば、適用される)の前に発行され、その親会社証券を代表して限定的な図例がない場合、またはDWACを介して適用された残高口座にこのような親会社証券を発行する必要がある。非伝説的株式受け渡し日の後、所有者のブローカーは、所有者が親証券を売却する要求を満たすために親証券を購入することを要求する(公開市場取引中または他の方法で)、または所有者または所有者のブローカーが他の方法で親証券を購入して親証券を売却する要求を満たすことを要求し、所有者は限定的な伝説なしに親証券を取得することを期待している(a )“買い取る)であれば、親会社は、購入中にこのように購入した親会社証券の総価格が(Y)に(I)を乗じて(I)親会社が無制限の株式受け渡し日に当該保有者に交付しなければならない親会社証券の株式数に(Ii)を乗じてbrの責任を購入した売書の実行価格を超えた金額を現金で所持者に支払わなければならない(X)(X)を含む。本プロトコルは、本プロトコルまたは登録権プロトコルまたは他の法律または衡平法に基づいて、親会社が本合意条項に従って親会社の証券を適時に交付することを要求することができなかった場合、特定の履行法令および/または強制免除を含む任意の他の救済措置を求める権利を制限するものではない。各所有者は，第5.9(B)条に基づいて制限図の例を削除することに同意し，親会社は，その所有者が証券法の登録要求または免除により任意のこのような親会社証券を売却すると信じていることを前提としている。任意の必要な意見を発表するか、またはそのような限定的な図面例を削除することに関連する任意の費用(親の移籍代理、親弁護士、または他の態様に関連する)は、親によって負担されなければならない。親会社は、このような伝説的でない親会社証券の交付による所有者のいかなる費用にも責任を負わない。

第5.10節役員と上級職員。(A)親会社取締役会は7人のメンバーで構成されている：(I)親会社が指定した4人のメンバー、エレン·モーゼとエドワード·L·ウィリアムズがそれぞれ1種類、ラッセル·G·グリグとジョナサン·イタン·ソロモンがそれぞれ第3種であり、(Ii)会社が指定した3人のこのようなメンバーのために、双方が必要な行動を取らなければならない会社指定人員その中でGregory MerrilとジェシーGoodmanはいずれもII級、JonathanはIII級、(B)上記(A)項に列挙した各メンバーは親会社開示別表5.10節、および(C)親会社開示別表5.10節の“上級者”の項の下に列挙された者は選出またはに委任され(誰が適用されるかによって決まる)親会社およびまだ実体のある上級者職を担当し、2番目の発効時間から発効し、法律による正式な後継者の委任および資格取得まで有効である。

5.11節第16節の事項。初めて発効する前に、親会社及び当社はすべての必要可能なステップ(法律の許容範囲内)を採用し、取引所法令第16(A)節の親会社に関する申告規定(Br)に制約されることを合理的に予想する者毎に行う取引を行うことにより、親会社の普通株、親会社の株式交換及び親会社の株式承認証を取得し、取引所法令により公布された第16 b-3条により免除する。締め切り前の少なくとも1(1)の営業日において、会社は、合併に基づいて、各個人が最初の発効時間後直ちに親会社に関する報告要件を遵守する“取引法”第16(A)条の親会社に関する報告要件を提供しなければならない：この個人は、親会社の普通株式、親会社が優先株及び/又は親会社の株式権証を交換することが期待されている株式を所有し、交換することができる。

第5.12節の協力。各当事者は、他方と合理的に協力し、他方に合理的な要求の協力を提供して、各当事者が本協定項の下でそれぞれの義務を履行することを促進し、合併後のエンティティが最初の発効後もその義務を継続することを可能にしなければならない。

(A)会社は、引受前に準備し、親会社の仮最高経営責任者が親会社が合理的に受け入れる形で署名した証明書を親会社に交付し、最初の発効時間の直前から、(I)会社普通株式、会社優先株、および変換可能手形の各所持者(Ii)その所持者の名前および住所、(Iii)最初の発効時間(変換可能手形変換後)の直前に保有する会社株式の数およびタイプを列挙する。(Iv)本プロトコルによれば、本プロトコルにより、当該所有者が発行した親会社普通株、親会社に優先株及び/又は親会社株式権証の株式数を転換することができ、所有者が最初の発効時間(変換可能手形変換発効後)直前に保有する会社普通株及び会社優先株の数()“ 証明書を割り当てる”).

(B)親会社は、終値前に親会社首席財務官によって署名された証明書を準備し、参考日直前に(A)親会社普通株を発行した数と、(B)(I)親会社普通株式、親会社既存株式承認証及び親会社オプションの各記録保持者、(Ii)当該記録保持者の名称及び住所、(Iii)親会社既存株式証明書に関連する親会社普通株式数を記載した会社に合理的に許容可能な形式で会社に提出する。親オプションと，その保持者として初めて発効した時間の (‘’親会社流通株証明書”).

第5.14節買収法規。もしいかなる買収法規が進行しようとしている取引に適用するか、あるいは適用する可能性があれば、当社、当社取締役会、親会社及び親会社取締役会(誰が適用するかによって決まる)は必要な承認を与え、必要な行動をとるべきであり、行う予定のbr取引が本合意で提案された条項に従ってできるだけ早く完成できるようにし、そうでなければ、このような法規或いは法規が提案取引に与える影響を除去或いはできるだけ減らすために行動しなければならない。

第5.15節連結子会社の義務親会社はすべての必要な行動をとり，合併後方に本プロトコル項での義務の履行を促し，本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて合併を完了させる.

5.16節個人配給。当社及び親会社自身はすべての合理的に必要な行動をとり、本協定に基づいて親会社の普通株支払株式、親会社優先株支払株式及び株式承認証対価を証券法による免除登録の取引を構成し、証券法に基づく規則D第506条の規定に適合させるべきである。親会社普通株支払株式、親会社優先株支払株式、および合併対価を含む権利証明書および/または入金宣言は、証券法法案によって制限されないまで、以下の図例と同じまたは類似した図例(および証券購入協定、適用される州証券適用法律または他の規定(ある場合)に要求される任意の他の図例または図例)を有するべきである

“本証券は、改正された1933年の証券法または米国のいずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。したがって、証券法の規定による有効な登録声明がない場合、又は証券法の登録要求の有効免除を受けない場合、又は証券法の登録要求及び適用を受けない州証券法の規定により、このような証券を売却、売却、申出、質権、担保、譲渡又は譲渡してはならない。会社とその譲渡エージェントは，弁護士に会社や譲渡エージェントを満足させる意見を提供することを要求し，登録する必要がないことを示す権利がある.上記の規定にもかかわらず、当該証券は、取次取引業者の保証金口座に登録されているか、又は当該証券によって保証された他の融資又は融資手配に質入れされてもよい“と述べた

5.17節は計画を励振する.管理上実行可能な場合には、(I)親会社株主が親会社株主を承認する事項及び(Ii)親会社の登録証明書を修正して十分な親会社普通株を許可した後、親会社は、新たな株式インセンティブ計画の採用を通過又は促進し、又は既存の2019年インセンティブ計画(この計画)を改訂しなければならない新しいインセンティブ計画 )は、その形式及び実質内容が親会社及び当社を合理的に満足させることにより、親会社普通株株式は親会社に予約し、当該等の株式激励計画の条項及び条件に基づいて親会社及びその付属会社の従業員、取締役、コンサルタント及びその他のサービス提供者に発行し、金額は合併直後に親会社が完全に薄くなった流通株権益の15%に相当する。

第5.18節公告。は、親会社、第1合併子会社又は第2合併子会社会社及び親会社の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が本契約又は行う予定の取引に関するいかなるプレスリリース又はいかなる公開声明を発表してはならない提供(A)このような同意は、無理に拒否または延期されてはならず、(B)いずれか一方は、法律顧問の提案の下で、または任意の国の証券取引所または証券市場の上場合意に基づいて、適用された法律の提案に基づいて、任意の情報を開示することができる(この場合、開示を要求された一方は、可能な範囲内で他方と協議し、発行または発行前に合理的な時間を残してこのコメントを発表しなければならない)。

第5.19条“海外腐敗防止法”。親会社は、(その任意の子会社または付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、独立請負業者、代表または代理人)が、いかなる非米国人官僚を含む任意の第三者に、任意の価値のある項目を直接または間接的に約束、許可または支払いしてはならないと約束してはならない(この用語は1977年の米国“反海外腐敗防止法”に定義されている)“反海外腐敗法”))、各ケースにおいて、は“反海外腐敗法”、イギリス“収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に違反する。親会社はさらに、第2の発効時間後に、親会社(およびその各子会社および付属会社)に、それまたはそれぞれの既知の活動を停止させ、親会社、その子会社または付属会社またはそれらのそれぞれの役員、高級管理者、マネージャー、従業員、独立請負業者、代表または代理人が“海外腐敗防止法”、イギリス“収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に違反する任意の既知の行為を是正することを約束する。親会社はさらに、第2の発効時間後6(6)ヶ月以内に、親会社(およびその各子会社および付属会社に促すべき)が、“海外腐敗防止法”、イギリス“贈収賄法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法の遵守に関する合理的な保証を提供するために、商業的に合理的な内部統制制度(会計システム、調達システムおよび請求書システムを含むがこれらに限定されないが含まれる)を確立し、維持することを約束する。要求に応じて、保護者は、適用される反腐敗法律の遵守に関する応答情報及び/又は証明を提供することに同意する。親会社は、その制御を促進すべきいかなる直接或いは間接子会社或いは実体であっても、現在存在するものであっても将来成立したものであっても、商業上合理的な努力をして、“海外反腐敗法”を遵守すべきである。親会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、いかなる直接或いは間接子会社も、現在存在するものであっても将来成立したものであっても、すべての実質的なの面ですべての適用される法律を遵守すべきである。

5.20節で支払いを保証します。成約時には、親会社はAres 賃貸修正案に基づいて負う義務を履行するために、Aresに250，000件の親会社承認株式証を発行しなければならない。

5.21節では手配補足資料を開示する.取引が終了する前に、(I)会社は直ちに“会社開示スケジュール”を補充または改訂しなければならず、(Ii)親会社は直ちに“親会社開示スケジュール”を補充または改訂しなければならず、その後に発生したまたは会社または親会社が本合意日後に知っている任意の事項については、上記のいずれも“会社開示スケジュール”または“親会社開示スケジュール”(具体的な状況に応じて)に記載または記述しなければならない(本合意の日に存在する場合、発生または既知である場合)明細書補足資料を開示する“)”このような開示明細書付録の任意の開示は、本プロトコルに含まれる任意の陳述における任意の不正確または違反が訂正されたとみなされてはならない。

各当事者が合併を実施し、成約時に完了しようとする取引を他の方法で完了する義務は、を満たす必要があるか、または法律の適用によって許容される範囲内で、各当事者は、成約日または前に書面で以下の各条件を放棄する必要がある

6.1節は制限してはならない。管轄権のある裁判所又は他の管轄権のある政府機関は、予期される取引の完了を阻止する臨時制限令、予備又は永久禁止又は他の命令を発行してはならない。また、予期される取引の完了を不正とする法律もあってはならない。

6.2節で証明書を指定する.両親はデラウェア州州務卿に指定証明書を提出しなければならない。

6.3節親会社融資。 “証券購入協定”は、“証券購入協定”を完了すると同時に全面的に発効または基本的に同時に発効し、“証券購入協定”が行う予定の取引の完了に関連して、親会社は同時投資額以上の現金収益を実質的に受信したか、または実質的に同時に受け取るべきである。

6.4節証券取引所に上場する。親会社普通株(初合併で発行された親会社普通株を除く)は、締め切りまでニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場しなければならない。

親会社と合併相続人が合併を実施し、完成すべき取引を他の方法で完了する義務は、取引完了時または前にまたは親会社が書面で以下の各条件を放棄しなければならない

7.1節のファイル。親会社は、各ファイルが完全な効力を有する文書を受信しなければならない

(A)“会社開示明細書”第7.1(A)節に掲げる各会社役員が、親会社が合理的に満足した形で、締め切り及び締め切りに発効した書面辞表

7.2節FIRPTA証明書。親会社は、(I)当社が署名した声明原本を受信しなければならず、当社が規則897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内のいかなる時間も守則第897(C)(1)(A)(Ii)節で定義された“米国不動産持株会社”ではなく、財務省条例1.1445-2(C)(3)と1.897-2(H)節の要求に適合し、及び(Ii)財務条例第1.897-2(H)(2)節の規定により国税局に提出された署名通知正本は、親会社が閉鎖後に会社を代表して国税局に通知を提出する書面許可とともに、各通知の期日はすべて締め切りであり、会社の許可者が正式に署名し、その形式及び実質は親会社が合理的に受け入れるべきである提供会社がこのような書類を交付できなかった場合、親会社の唯一の救済措置は1.12節に基づいて差し止めなければならない。

第7節会社販売禁止協定親会社はすでに会社の各署名側が正式に署名したロック協定を受け取るべきであり、各協定は完全な効力と作用を持っている。

7.4節で述べ、保証する。第2条に記載された陳述および保証は、本合意日がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであり、締め切り当日および締め切りのすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず、その効力および役割は、その日付および締め切り時と同じである(陳述および保証が特定の日に行われることがない限り、この場合、この陳述および保証は、日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)。

企業が合併を実施し、その他の方法で完了すべき取引を完了する義務は、企業が取引を完了する前に、または以下の条件を満たすか、または書面免除を受けることに依存する

第8.1節のファイル。社は以下のファイルを受信しなければならず、各ファイルは完全な効力を有するべきである

(B) 親会社の各上級管理者と取締役が署名した書面辞表は、書面辞表は当社が合理的に満足する形式でなければならず、締め切りは締め切りである。本契約第5.10節の規定によると、仕事終了後は親会社高級管理者又は取締役(場合によっては)の親会社上級管理者及び取締役を継続しない

(C)親会社取締役会を介して正式に採択され、完了時に完全に有効な認可を経て、第5.10節に記載された役員および上級管理者の決議のコピー；

(D)その弁護士の法的意見(日付は本合意日)であり、その形態および内容は、本合意に記載された条件に従って合併中に発行される親会社の普通株および親会社の転換可能な優先株の株式が正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価不可能であり、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けないと考えられる

(E)各当事者は、本契約に添付されている表8.1(E)に記載されている任意の契約のすべての必要な同意、通知、免除、および承認を、当社が合理的に許容可能な形で添付する。

第8.2節親会社販売禁止協定当社は、各親会社の署名者によって正式に署名されたロック協定を受領したものであり、それぞれが完全な効力と作用を有するものである。

8.3節の保護者慰謝料協定。当社はすでに親会社開示明細書A-2節に規定されている各株主が正式に署名した親会社支援協定を受けなければならず、どの合意も完全に有効でなければならない。

第8.4節事前資金は株式証を承認する。本プロトコルに添付されている表8.4に記載されている各当事者は、親会社の事前資金権証の許可の最大範囲内で利益所有権制限(親会社事前資金権証に定義されているように)を解除し、親会社の事前資金権証の行使に必要な追加通知を受信する権利を放棄する通知を発行しなければならない(かつ、親会社が直ちに同意しなければならない)通知を発行しなければならない。

8.5節で述べ，保証する.第3条に記載された陳述および保証は、本合意日がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであり、締め切り当日および締め切りのすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず、その効力および役割は、その日付および締め切り時と同じである(陳述および保証が特定の日に行われることがない限り、この場合、この陳述および保証は、日時にすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)。

第8.6節取締役。会社が指定した各取締役(I)は親会社取締役会メンバーに任命され、(Ii)は基本的に本契約添付ファイルFに規定された形で賠償協定を締結しなければならない。

第9.1節は終了する。本プロトコルは終了することができ、合併および他の予想される取引は、以下に示すように、第1の有効時間前の任意の時間に放棄されることができる(親会社の任意の終了も合併子行の有効な終了である)

(B)会社は、親会社が第4.1節に規定する任意の契約または合意に実質的に違反した場合にのみ、(I)このような重大な違約を合理的に是正できない場合、または(Ii)このような違約が合理的に治癒できる場合には、会社はすでに親会社に書面通知を提供し、言われている重大な違約を詳細に説明し、かつ、このような重大な違約は親会社がこのような通知を受けてから3(3)営業日以内に救済されてはならない

(C)親会社が4.2節に規定するいかなる契約または合意に実質的に違反した場合にのみ、(I)このような重大な違約が合理的に是正できない場合、または(Ii)このような違約が合理的に治癒できる場合、親会社はすでに会社に書面通知を提供し、いわゆる重大な違約を詳細に説明し、かつ当該重大な違約は会社が当該通知を受けてから3(3)営業日以内に救済されてはならない

(D)会社または親会社(管轄権のある裁判所または他の管轄権のある政府機関が最終的で控訴できない命令または禁止令を発行した場合、いずれの場合も予想される取引の完了を不正にする効力を有する)；または

(E)2024年4月5日までに閉鎖されていない場合は、会社または親会社のうちの1つ提供, しかし、いずれか一方の行動または非行動が、その日または以前に取引を完了できなかった要因であるか、またはその日付または前に完了できなかった場合、いずれか一方は、本条項9.1(E)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならず、その行動または非行動は、本プロトコルに対する実質的な違反を構成する。

9.2節で終了した効力.第9.1項の規定により本合意を有効に終了した場合は、直ちに他方又は他の当事者に書面通知を行い、本協定を終了するために根拠となる条項を説明し、本協定は直ちに失効しなければならず、親会社、合併子会社又は会社はいかなる責任も負わないが、機密協定、第9.2条及び第10.3条~第10.14条は終了後も有効である提供本プロトコルのいずれの条項も，本プロトコルを終了するまでの詐欺や本プロトコルに実質的に違反する責任を解除しない.

10.1節で述べた非生存を述べる.本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる会社、親会社および合併相続人の陳述および保証は、第1の発効時間で終了しなければならず、その条項に従って第1の発効時間に残っている契約および本X条のみが、第1の発効時間で終了する。

第10.2節修正案は、まだ存在する実体と親会社の取締役会(又はマネージャー)の承認を経て、いつでも本合意を修正することができる提供, しかし、一方の株主が本協定を承認した後、法律の規定により、当該等の株主のさらなる承認を経ず、いかなる修正も行ってはならない。は、既存の実体及び親会社の名義で書面に署名しない限り、本協定を修正してはならない。

(A)いずれかの一方が、本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使することができず、および本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使する際の任意の遅延は、そのような権力、権利、特権または修復措置を放棄すると見なすことができず、任意のそのような権力、権利、特権または救済措置の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはそのような権力、権利、特権または救済措置、または任意の他の権力、権利、特権または修復を妨げることができない。

(B)いずれかの当事者は、本プロトコルによって生成された任意のクレームを放棄したとみなされてはならない、または本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済を放棄してはならず、は、当該当事者を代表して正式に署名および交付された文書において、これらのクレーム、権力、権利、特権または修復の放棄を明確に規定していない限り、どのような放棄も適用されないか、または任意の効力を有するが、放棄を与える具体的な場合を除く。

10.4節の完全プロトコル，コピー；電子転送による交換.本プロトコルと本プロトコルで言及した他の付表、証拠物、証明書、文書およびプロトコルは、いずれか一方の間の本プロトコルおよびその標的に関するすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりに、プロトコル全体を構成する提供, しかし、 秘密保持プロトコルは置換されてはならず，その条項によって十分な効力と効力を維持すべきである.本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、1つの同じ文書を構成すべきである。コピーは、pdfまたは2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する電子署名を含む電子メールを通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、およびこのように配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的で有効であるべきである。

10.5節には法律が適用される；管轄権。本協定は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。本プロトコルまたは任意の予想される取引によって引き起こされる、または関連する任意の当事者間の任意の訴訟または手続において、各当事者は、(A)撤回不可能なであり、無条件に同意してデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権および場所に提出するか、または、当該裁判所に主題管轄権がない場合、デラウェア州米国地域裁判所に提出するか、または上記2つの裁判所が管轄権を有さない範囲内でデラウェア州上級裁判所に提出する；(B)このような訴訟又は手続について提起されたすべての請求は、本節10.5条(A)項に従って聴聞及び裁決を完全に行わなければならない。(C)このような訴訟又は手続のこのような裁判所の設置場所に対するいかなる異議も放棄すべきである。(D)このような裁判所が不便である裁判所又はいずれか一方に管轄権のない異議を放棄すること、(E)このような訴訟又は手続において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意し、本合意第10.8節の規定に従って通知する場合は有効である。そして(F)撤回できないそして陪審員による裁判の権利を無条件に放棄する。

10.6節弁護士費。本プロトコルまたは任意の権利を強制的に執行することを意図した任意の法的訴訟または平衡法訴訟において、訴訟または訴訟(管轄権のある裁判所によって裁定される)の勝訴者は、その合理的な自己負担弁護士費および訴訟または訴訟によって生じる他のすべての合理的な費用および支出を回収する権利を有する。

第10.7節譲渡可能性。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人によって強制的に実行され、彼らの利益のみに奉仕することができる提供, しかし、他方の事前書面の同意を得ていない場合は，当該一方は，本プロトコル又は本プロトコルの下のいずれかの権利又は義務を譲渡又は転授することはできず，他方の事前書面の同意を得ていない場合は，当該一方は，本プロトコル又はそのような権利又は義務のいずれの譲渡又は転任のいかなる試みに対しても無効である。

第10.8条通知。本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、本プロトコル項の下で正式に送達及び受信されたとみなさなければならない。 (A)次の営業日に送達された後の営業日には、信頼性の良い国際隔夜宅配サービスにより前払い料金が支払われ、(B)専任者が送達されている場合、又は(C)午後5：00までに電子メール(書面付き又は電子送達確認)で送信された場合は、配達場所の期日に送達されたものとみなす。東部時間、そうでなければ、次の営業日において、は、以下のように予期される受信者に送信される

10.9節で協力する。双方は、他方と十分に協力し、このようなさらなる文書、証明書、合意、文書に署名して渡し、他方が合理的に要求される可能性のある他の行動を取って、予期される取引を証明または反映し、本合意の意図と目的を実現することに同意する。

第10.10節分割可能性。本協定の任意の条項又は条項は、任意の司法管轄区のいずれの場合においても無効又は実行不可能であり、本合意の残りの条項及び条項の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項又は条項が任意の他の場合又は任意の他の管轄区域における有効性又は実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本プロトコルの任意の条項または条項が無効または実行不可能であると宣言した場合、双方がそのような裁決を行うことに同意した裁判所は、条項または条項を制限する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、またはその条項または条項の代わりに、有効かつ実行可能であり、無効または実行不可能な条項または条項に最も近い意図を表す条項または条項を使用する権利があり、本合意は修正されて有効かつ強制的に実行されるべきである。裁判所が前の判決によって付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するであろう。

10.11節の他の救済措置；の具体的な表現。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルが明確に付与した任意およびすべての救済措置は、本プロトコルが規定する任意の他の救済措置または法律または衡平法によって付与された任意の他の救済措置と共に累積され、任意の他の救済措置を排除せず、任意の一方が他の救済措置を行使することを排除しないとみなされる。いずれか一方が本プロトコルの規定条項に従って本プロトコルを実行していない条項(本プロトコル項の下で本プロトコルの完了を要求する行動をとることができなかったことを含む)、または他の方法で本プロトコルに違反する条項がなければ、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、各当事者が禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を獲得し、本合意に違反することを防止し、本合意の条項と規定を具体的に実行し、彼らが法律または平衡法で獲得する権利がある任意の他の救済措置を得る権利があることを認め、同意する。すべての当事者は、任意の他のbr当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または任意の特定の履行裁決に基づいて、法的に、または平衡法上、任意の理由で適切な救済措置ではないことに基づいて、禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済の付与に反対しないことに同意する。本協定に違反するいずれかの当事者が、そのような命令または禁止令について任意の保証金または他の保証を提供することを要求されないように、禁止令または禁止令を求める。

10.12節では第三者の受益者はいなかった。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、いかなる者にも(5.5節に規定する権利の範囲内の当事者およびD&O補償を受ける側を除く)いかなる権利、利益、または任意の性質の救済措置を付与することを意図していない。

(A)“現金”，“ドル”または“$”について言及した場合，いずれもドルを指す.

(B)文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、女性は男性および中性性を含むべきであり、中性は男性および女性を含むべきである。

(C)双方は、本プロトコルの交渉および起草に共同で参加し、任意の解釈規則が本プロトコルの解釈または解釈に適用されてはならないことに同意し、本プロトコルの任意の条項の著者のアイデンティティによって、いずれかの当事者にえこひいきまたは不利な推定または立証責任を生じてはならないことに同意する。

(D)本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである

(E)別の説明に加えて，本プロトコルで言及する“章”，“展示品”と“付表” はそれぞれ本プロトコルの章，展示品，付表を指す.

(F)法律または任意の法律の任意の規定への任意の言及は、それに対する任意の修正、改正、再制定、それによって置換された任意の立法規定、およびそのような立法に関連するすべての規則、法規、および法定文書を発行または発行することを含むべきである。

(G)本プロトコルに含まれる太字タイトルおよびディレクトリは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、本プロトコルを解釈または解釈する際に言及されてはならない。

(H)いかなる情報も会社開示明細書又は親会社開示明細書に含まれており、いかなる第三者にも認め又は確認されているとみなされるべきではなく、当該等の情報が会社開示明細書又は親会社開示明細書(場合によって決定される)にのみ含まれているため、当該等の情報は、会社開示明細書又は親会社開示明細書(場合によって決まる)に列挙されなければならず、これらの項目は、当社及びその子会社を全体又は親会社及びその子会社として全体として重要である。あるいは当該などのプロジェクトはすでに会社の重大な不良影響或いは親会社の重大な不良影響をもたらした。会社開示明細書と親会社開示明細書は，本プロトコルにおける番号とアルファベットの章と小節に対応する第節と小節に配置すべきであることに同意した.会社開示明細書又は親会社開示明細書中の任意の章又は子節における開示は、本合意における他の章及びサブ条項の要求に適合すべきであり、開示内容を読む表面から明らかに分かるように、このような開示は、当該等の他の章及び子条項に適用されることを前提としている。

(I)任意のファイルについて、“交付”または“提供”の各は、：(I)本契約日の2営業日前の午後11時59分(米国東部時間)前に、(A)関連材料のコピーがbrに掲示され、開示側によって維持された電子データ室において他方およびその代表にbrまたは(B)この材料が本契約日前に米国証券取引委員会の親会社に提出された米国証券取引委員会文書に開示され、米国証券取引委員会の電子データ収集分析および検索システム上で公開されて利用可能である、または(Ii))締約国またはその代表者によって、本協定の署名前に電子メールまたはハードコピー形式で提出される。

(J) が任意の特権を行使するか、または本プロトコルで規定される任意の義務を履行する最後の日が土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークの銀行が法律によって許可または閉鎖される義務がある任意の日である限り、そのような特権または義務を有する者は、その後の次の営業日(すなわち、通常の営業日)にこのような特権を行使するか、またはそのような義務を履行することができる。

第10.14節の費用。本プロトコルには別途明確な規定があるほか、本プロトコルと予想取引に関するすべての費用は、このような費用が発生した側が支払う。

双方はすでにコスト促進協定が上述の最初の署名の日から発効したことを証明した。

“2015従業員株式オプション計画2015年に親会社のある従業員の株式オプション計画を指し、親会社の米国証券取引委員会文書に開示されている。

“2019年インセンティブ計画 親会社米国証券取引委員会文書に開示された親会社が決定した2019年従業員株式オプション計画をいう。

“付属会社“人のbr”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(“制御された”および“制御された”という用語を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、管理層および誰かの政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“協議“ は、添付ファイルAに添付されている統合プロトコルおよび統合計画を指し、このプロトコルおよび計画は、時々修正される可能性がある。

“証明書を割り当てる“ は5.13(A)節で規定される意味を持つ.

“買収照会“一方にとって、は、合理的な予想により買収提案をもたらすことができる問い合わせ、利益表示または情報要求を意味する(ただし、会社または親会社が他方に提出または提出するクエリ、利益指示または情報要求は除く)。

“買収建議書“br}は、一方については、任意の書面または口頭の要約または提案を意味し(ただし、当社またはその任意の関連会社を代表して、または親会社またはその任意の関連会社またはその代表によって、他方に提出または提出された要約または提案を除く)、その一方と任意の買収取引を行うか、または他の方法でそのような取引に関連することを考慮する。

“買収取引“br”は、(親会社融資を除く)関連する任意の取引または一連の関連取引を意味する

“アリスリース修正案“アリスとbr社の間で2024年3月5日に締結された賃貸契約第6修正案のこと。

“平日Brは、ニューヨーク銀行を閉鎖することが法的に許可されているか、または制限されている日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

“ 証明書を指定添付ファイルCの形態で提供される親会社が、優先株の指定優先株、権利、および制限証明書を変換することができることを意味する。

“コード“br”とは、改正された1986年の国内税法を意味する。

“会社のアシスタントBrは、当社の任意の現職または前任社員、独立請負業者、上級管理者、または取締役を指す。

“会社普通株“会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドル。

“会社契約 は、(A)当社またはその任意の付属会社が契約者であること、(B)当社またはその任意の付属会社または当社またはその付属会社の任意の知的財産権または任意の他の資産が拘束されているか、または当社またはその任意の付属会社が任意の義務を担っているか、または(C)当社またはその任意の付属会社が任意の権利または権益を獲得しているか、または得ることができる任意の契約を意味する。

“会社のデータ は、会社またはその任意の子会社によって処理されるか、または会社またはその任意の子会社のために処理されるすべてのデータおよび情報を意味する。

“会社はタイムテーブルを開示します“2節で規定した意味を持つ.

“会社ERISA附属会社“とは、規則414節の定義に従って、当社の単一雇用主の任意の会社または業界または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)とみなされる(または関連する任意の時点でみなされることを意味する)。

“会社IP“ は、当社が所有しているか、当社が所有していると主張しているか、当社に譲渡しているか、または当社が独占的に許可しているすべての知的財産権を意味します。

“会社材料悪影響“とは、会社に重大な悪影響が発生した日前に発生したすべての他の影響と共に考慮される、会社全体の業務、状況(財務またはその他)、資産、負債、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の影響を意味する提供, しかし、Br社の実質的な悪影響が存在するか否かを決定する際には、(A)会社およびその子会社が存在する業界の一般的な業務または経済状況に影響を与えること、(B)戦争行為、武装敵対行動またはテロ、天災または類似事件、流行病、大流行または疾患(新冠肺炎ウイルスを含む)の爆発または上記の状況の任意の悪化、または任意の戒厳、検疫または同様の指示の発表、政策またはガイドラインまたは法律または任意の政府機関がこれに対する他の行動、または任意の戒厳、検疫または同様の指示の発表、政策またはガイドラインまたは法律または任意の政府機関によって引き起こされる影響を考慮すべきではない。(C)金融、銀行または証券市場の変化、(D)任意の法律または公認会計原則(または任意の法律または公認会計原則の解釈)の任意の変更、これらの法律または公認会計原則を遵守するため、またはこれらの法律または公認会計原則を遵守するための任意の行動、(E)本合意の発表または予期される取引の懸案によって引き起こされる提供本条項(E)は、本プロトコルの実行および交付または予期される取引所の完了によって生じる結果、または(F)本プロトコルが要求する任意の行動をとることによって生じる結果を明示的に説明することを前提として、いかなる陳述または保証にも適用されない(またはそのような陳述または保証に関連する統合の完了の条件)。(A)から(C)の条項に関するそれぞれの場合を除いて、当社が所属する業界の他の類似した立場の会社に比べて、当社は全体として比例しない影響を受ける。

“会社のオプション“br”とは、会社が会社の計画に従って発行した会社普通株株式を購入するオプションまたはその他の権利を意味する。

“会社の株主について “リサイタルで述べた意味がある。

“会社が監査を受けていない中期貸借対照表 “とは、本契約日前に親会社に提供された2023年9月30日現在の会社が監査されていない貸借対照表を意味する。

“合併投資金額： “とは、証券購入契約で予想される50，000，000ドルを意味する。

“秘密保持プロトコル “とは、双方間の日付が2024年2月5日のいくつかの改正および再署名された相互守秘協定を意味する。

“同意書 は、任意の承認、同意、承認、許可、放棄または許可(任意の政府許可を含む)を意味する。

“所期の取引“合併，親会社支援プロトコル，証券購入プロトコルおよびその他の取引および本プロトコルが収市時または直前に完了することが期待される行動を指す(ただし，疑問を免れるためには，5.1節の提案に基づいて市収後の親会社株主総会としての行動ではない).

“契約書“誰にとっても、は、任意の書面または口頭合意、契約、下請け契約、賃貸(不動産または個人財産のためであっても)、担保、許可、再許可、または他の法的拘束力を有する任意の性質の承諾または承諾を意味し、その人は当事側であり、またはその人またはその任意の資産は、適用された法律に従って制約または影響を受ける。

“転換可能な手形“ とは，会社開示明細書添付表2.6(D)に記載されている転換可能本票である.

“データ処理ポリシー“は、会社、親会社、またはそのそれぞれの子会社が、適用可能なような会社データまたは親会社データの処理、プライバシー、データ保護またはセキュリティに関連する各政策、宣言、陳述、または通知を意味する。

“ 事件の資格を取り消す“は3.25節で規定された意味を持つ.

“効果.効果 は、任意の影響、変化、イベント、状況、または発展を意味する。

“財産権負担Brとは、任意の留置権、質権、質権、押記、担保、担保権益、レンタル、許可証、選択権、地権、保留権、逆所有権、クレーム、侵害、干渉、選択権、優先購入権、優先購入権、共通財産権益または制限または任意の性質の財産権負担(任意の保証に対する採決の任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、任意の資産から得られる任意の収入の任意の制限、任意の資産の使用に対する任意の制限、および占有の任意の制限を含む)、任意の資産の所有権の他の属性を行使または譲渡する)。

“実行可能例外“係とは、(A)破産、資本不担保及び債務者救済に関する一般的な適用法律、及び(B)具体的な履行、強制令救済及びその他の衡平法救済に関する法律規則をいう。

“実体.実体“任意の会社(任意の非営利会社を含む)、共同体(任意の一般共同体、有限責任組合または有限責任組合を含む)、共同事業者、不動産、信託、会社(任意の株式有限会社、有限責任会社または株式会社を含む)、商号、社会または他の企業、協会、組織または実体、およびそれらの各相続人を意味する。

“環境法 “は、人間の健康を汚染または保護することに関連する任意の連邦、州、地方または外国の法律(危険材料の接触に関する)または環境(環境空気、地表水、地下水、地面または地下地層を含む)を意味し、は、危険材料の排出、排出、排出または脅威排出に関連する任意の法律または法規、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する任意の法律または法規を含む。

“ERISA“br”は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“既存分割払いプラン “は5.4(B)節で規定された意味を持つ.

“初めて子会社を合併する“序文に述べられた意味がある。

“会計原則を公認する“br”とは、関連する期間内に、米国内で時々適用される公認会計原則と慣例を意味する。

“政府許可 任意を意味する：(A)任意のライセンス、ライセンス、証明書、特許経営権、許可、変更、例外、承認、免除、は、任意の政府機関、または任意の法律または任意の政府機関の許可に基づいて発行され、付与され、付与され、または他の方法で提供される命令、許可、登録、資格または許可、または(B)任意の政府機関と締結された任意の契約項目の下の権利を意味する。

“政府機関 “任意の意味：(A)任意の性質の国、州、英連邦、省、領地、県、市、区または他の管轄区；(B)連邦、州、地方、市レベル、外国または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府機関(任意の政府部門、部門、機関、委員会、局、ツール、公式、部、基金、基金、センター、組織、単位、団体または実体、任意の裁判所または他の審査所、および任意の税務機関を含む)；または(D)自律組織(ニューヨーク証券取引所米国証券取引所を含む)。

“危険材料Brは、任意の環境法に従って規制、規制または修復された任意の汚染物質、化学物質、および任意の有毒、感染、発癌、活性、腐食性、可燃性または可燃性の化学物質もしくは化合物、または原油またはその任意の留分、ならびに石油製品または副産物を含む危険物質、材料または廃棄物を意味する。

“HIPAA“ は”情報技術促進経済と臨床健康法“(42”米国法典“第17921節及びその後)で改正された1996年の”健康保険携帯性と責任法案“(42 U.S.C.§1320 d以降)を指す。

“負債.負債“br”とは、(1)借金と立て替え資金のすべての債務を意味する。(2)手形、債券、債権証または同様の手形、契約または手配(交換可能か否かにかかわらず)によって証明されたすべての債務、(3)財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務(任意の潜在的な将来収益、購入価格調整、“滞在”または同様の支払いを含むが、そのような債務は含まれていないが、第三者が信託方式で保有している現金がそのような債務の返済にのみ使用されることを前提とする)(“繰延購入価格”)、(4)任意の財務ヘッジによって生じるすべての債務。交換または同様のスケジュール；(V)テナントとして公認会計原則に従って資本化する必要があるすべての債務、記録の有無にかかわらず、 (Vi)と任意の信用証、銀行引受為替手形、担保、保証人、履行または控訴保証金、br}または類似信用取引に関連するすべての債務、(Vii)第(I)~(Vi)項に記載の債務の支払利息、および(Viii)すべての前払い保険料、罰金、違約費、“全額”コスト、(I)から (Vii)項のすべての当該項目がその指定された日にすべて前払い、終了、解除および決済された場合、その人は(その時点で期限が切れたかどうかにかかわらず)支出および他の支払い義務を生じる。指定された日までの延期調達価格債務を決定するために、そのような債務は、その指定された日まで(その時点で満了および対応しているか否かにかかわらず)、または将来の日付で不足する可能性のある延期調達価格の最高金額とみなされるべきである。

“知的財産権財産権(A)独占使用権、著作権、道徳的権利、ソフトウェア、データベースおよびマスク作品を含む著者の作品に関連する権利、(B)商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、商号および他のソース識別情報、ドメイン名およびURL、および同様の権利およびそれに関連する任意の商業権；(C)商業秘密に関連する権利、ノウハウ、発明、発明開示、方法、プロセス、プロトコル、仕様、技術および他の形態の技術、 (D)特許および工業財産権、(E)様々なタイプおよび特性の知的財産権における他の同様の独自の権利、(F)プライバシー権および公開権。並びに(G)上記(A)~(Br)(F)項で示される任意の権利のすべての登録、継続、延期、法定発明登録、条項、継続、部分拡張、条項、セクションまたは再発行、および申請(サンプル、研究および要約のような有形形態を含む任意の権利のすべての有形実施の有無にかかわらず)、ならびに行政起訴、登録、記録または他の行政手続きによって起訴され、上述の権利を完全にするすべての権利。過去、現在、または将来の前述のいずれかに対する侵害を含む、前述のために引き起こされる、または前述に関連するすべての訴訟理由および起訴または他の救済措置を求める権利。

“知識“個人的には、は、その個人が実際に関連事実を知っているか、またはその個人がその雇用責任を履行する正常な過程でその事実を知っているはずであることを意味する。エンティティである誰でもbrがエンティティに帰属された日に、その人の任意の役人または取締役がその事実または他の事項を知っている場合、エンティティは知ることである。

“最大の潜在投資家 Deerfield Private Design Fund V，L.P.とDeerfield Healthcare Innovation Fund II，L.Pを指す.

“法律.法律Brは、任意の連邦、州、国、外国、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、法令、法規、法令、規則、規則、裁決または要件を意味し、任意の政府機関(ニューヨーク証券取引所米国証券取引所または金融業界規制機関の許可の下に含まれる)によって発行、制定、通過、公布、実施、または他の方法で実施される。

“法律手続きBrは、任意の訴訟、仲裁、手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、任意の裁判所または他の政府機関または任意の仲裁人または仲裁グループによって開始され、提起され、行われたり、審理されたり、または他の方法で関連する任意の訴訟、仲裁または控訴手続き、聴聞、照会、監査、審査または調査を意味する。

“新しいインセンティブ計画 “は5.17節で規定された意味を持つ.

“ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所“br”とは、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社のことです。

“ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所上場申請“は5.7節で規定した意味を持つ.

““条例”“は、改正された第5721-1961年のイスラエル所得税条例新版およびその公布された規則および条例を指す。

“ビジネス一般コース “とは、当社および親会社については、その正常に動作する正常な過程で、その過去の慣例に合致した行動をとることを指す。

“組織文書 任意の人(個人を除く)については、(A)修正または追加された任意の共同企業、有限責任会社、経営協定または共同協定、ならびにその人の設立、構成または組織に関連して採択またはアーカイブされた他の会社組織証明書または定款、またはその人の組織または管理に関連するすべての付例、規則、および同様の文書または合意を意味する。

“父級の関連Brは、現職または前任社員、独立請負業者、役員、または取締役のいずれかの親会社を意味する。

“親会社貸借対照表表指母会社2023年9月30日現在監査されていない貸借対照表(親会社貸借対照表の日付“)，は本契約日前に会社に提供される.

“親会社福祉計画“は、3.18(A)節で規定された意味を有する。

“親会社合併協定 “とは、2017年11月19日現在、BiomX Ltd.，RondinX Ltd.，RondinX Ltd.の株主と株式承認証所有者およびGuy Harmelinが株主代表として署名したいくつかの株式購入契約をいう。

“上級普通株在庫“親会社の普通株を指し、1株当たり0.0001ドル。

“親会社契約 は、(A)親会社またはその任意の子会社が当事側である場合、(B)親会社またはその任意の子会社もしくは親会社またはその任意の子会社の知的財産権または親会社またはその任意の子会社の任意の他の資産が拘束されているか、または親会社またはその任意の子会社が任意の義務を負っているか、または負う可能性のある任意の契約、または(C)親会社またはその任意の子会社が任意の権利または利益を得ている可能性のある契約のいずれかを意味する。

“親会社は優先株を転換することができる“親会社が投票権のない転換可能な優先株を指し、1株当たり額面0.0001ドルであり、指定証明書に規定されている権利、br}優先オプション、権力、特権を持つ。

“保護者カバー人証券法第506条規則に基づく場合、親会社が“発行者”とするのは、規則506(D)(1)第1項に掲げる誰かを意味する。

“親データBrは、親会社またはその任意の子会社によって処理された、または親会社またはその任意の子会社のために処理されたすべてのデータおよび情報を意味する。

“親はスケジュールを開示する“第三条に規定されている意味がある。

“親会社ERISA 支店“親会社またはその任意の子会社が、規則414節で示される単一雇用主とみなされる任意の会社または業界または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

“親会社融資“ は親会社の交換可能株株式及び引受権証(定義は証券購入協定参照)を買収し、証券購入プロトコルに従って取引を完了すると同時に完成し、親会社の現金総収益総額は少なくとも当時の投資金額である。

“父IPBrは、親会社またはその子会社が、親会社またはその子会社によって所有、譲渡または独占的に許可されたすべての知的財産権を所有しているか、または主張することを意味する。

“母材悪影響“とは、親会社に重大な悪影響が発生したと決定される日前に発生した他のすべての影響と共に考慮される、親会社の業務、状態(財務または他)、資産、負債、または経営結果が、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を与える任意の影響を有することを意味する提供, しかし、Brは、親会社に悪影響があるかどうかを決定する際に、(A)親会社が存在する業界の一般的な商業または経済状況に影響を与えること、(B)戦争行為、武装敵対行動またはテロ、天災または類似事件、流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎ウイルスを含む)または上記の状況の任意の悪化、またはこれに対して戒厳、検疫または類似の指示、政策または指導方針または法律または任意の政府機関がとる任意の他の行動、またはそれに影響を与えることを考慮すべきではない。(C)金融、銀行または証券市場の変化、(D)本プロトコルが要求する任意の行動、(E)親会社の普通株の株価または取引量の任意の変化(ただし、親会社の普通株の株価または取引量の変化をもたらすか、または促進する任意の影響は、親会社の重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に考慮することができる)、 (F)任意の変化があることを理解する。または、任意の法律またはGAAP(または任意の法律またはGAAPの解釈)に準拠するために取られる任意の遵守または行動は、(G)本プロトコルの発表または予期される取引の懸案によって引き起こされる提供本条項(E)は、本プロトコルの署名および交付または予期される取引の完了に明示的に関連する結果、または(H)親会社が本プロトコルが要求する任意の行動をとるか、または任意の行動をとることができないことによる結果を前提とするいかなる陳述または保証にも適用されないが、(Br)(A)~(C)条に関連する場合を除く。親会社が運営する業界の他の類似した状況の会社と比較して、親会社への影響の程度は比例しない。

“父の選択肢 は、親会社が親会社株計画に従って発行する親会社普通株を購入するオプションまたは他の権利を意味する。

“親会社未償還株式証明書 “は5.13(B)節で規定された意味を持つ.

“親会社があらかじめ出資した引受権証 “3.6(A)節で規定した意味を持つ.

“親会社アメリカ証券取引委員会文書“ は3.7(A)節で規定される意味を持つ.

“親会社株計画“2015年従業員株式オプション計画と2019年インセンティブ計画を指し、どれも時々を改訂することができる。

“親はプロトコルを支持する“リサイタルで述べた意味がある。

“保護者持分証“ は本契約添付ファイルEフォーマットの親会社が株式権証を承認し、行権価格は1株当たり親会社普通株5.00ドルであることを指す。

“会合“ または”各方面“当社、第一連結子会社、第二連結子会社及び親会社をいう。

“許可財産権負担“br”とは、(A)未満期および対応する当期税項の任意の財産権負担、または誠実に議論されている税項の任意の財産権負担を意味し、それぞれの場合、会社が監査されていない中期貸借対照表または親会社貸借対照表(誰が適用されるかに応じて)は、それについて十分な準備金の任意の財産権負担を計算し、は公認会計基準に従って、は公認会計基準に従って決定される。(B)通常の業務中に発生し、(任意の場合または全体的に) は、その影響を受ける資産または財産の価値に重大な欠陥をもたらし、または会社またはその任意の子会社または親会社の運営に重大な損害を与える(場合に応じて)少額留置権、(C)賃貸または賃貸契約に従って大家、賃貸者またはテナントの義務に対する留置権、(D)労働者賠償金、失業保険または法律に規定されている同様の計画に関連する保証金または質権、または支払いを確保するための保証金または質権；(E)通常の業務中に当社またはその任意の付属会社または親会社によって付与された非排他的知的財産権許可(任意の場合または全体的に)は、その影響を受ける知的財産権の価値に重大な欠陥を与えない；および(F)運送業者、倉庫管理者、機械師、およびbr}物置工を受益者とする法定留置権は、非延滞労働者、材料または用品に対するクレームを保証する。

“人は…“ は、任意の個人、実体、または政府機関を意味する。

“主力取引市場 “親会社の普通株が主にその上で上場とオファーで取引を行う取引市場を指し、本合意日と締め切りまで、この取引市場はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所でなければならない。

“プライバシーとデータ処理要求“(I)プライバシー、データ保護またはセキュリティに関連する任意の法律を意味し、br}HIPAAのデータプライバシーおよびセキュリティ条項、(Ii)データ処理ポリシー、または(Iii)任意の自律組織の要件、業界基準(例えば、適用される支払カード業界データセキュリティ基準を含む)または制約会社、親会社またはそのそれぞれの子会社が会社データまたは親データ(例えば、適用可能)、プライバシー、データ保護またはセキュリティを処理する契約を意味し、(I)~(Iii)の各場合を含む。直接マーケティングまたは通信開始に関連する送信、監視、ブロック、記録、または受信。

“過程“任意のデータ、情報、または情報技術システムの場合、は、アクセス、改編、整列、変更、収集、組み合わせ、アセンブリ、相談、作成、派生、廃棄、開示、処置、伝播、削除、傍受、維持、提供、組織、記録、制限、予約、検索、記憶、構造化、送信および使用、およびそれに関連するセキュリティ対策を含む任意の操作または1組の操作を意味する。

“IPを登録する は、任意の政府機関の許可の下で登録または発行されるすべての知的財産権を意味し、すべての特許、登録著作権、登録マスク作品、登録商標、サービスマーク、および商業外観、および上記のいずれかに対するすべての出願を含む。

“ レポートの発効日を登録“は5.9(B)節で規定された意味を持つ.

“登録権利プロトコル“とは、親会社及びその署名者によって署名された、2024年3月6日の日付の特定登録権協定をいう。

“代表者“br”とは、役員、高級職員、従業員、代理人、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、代表を指す。

“サバンズ·オクスリー法案“2002年のサバンズ·オクスリ法案のこと。

“アメリカ証券取引委員会“ はアメリカ証券取引委員会のことです。

“株主は書面で同意する “リサイタルで述べた意味がある。

“子会社“ 誰かが直接または間接的に所有または主張する場合、(A)その人がエンティティの取締役会または他の管理機関において少なくとも多数のメンバーの投票権を有する証券または他の権益を選択するのに十分であるか、または(B)未償還持分、投票権、実益または財務権益の少なくとも50%を有する場合、エンティティは、その人の”付属会社“とみなされるべきである。

“標準決済期間主要取引市場の標準決済期間を指し，複数の取引日単位で適用日に発効し，本合意までの日を“T+2”とする

““接収条例”“ は、任意の”公正価格“、”一時停止買収“、”ホールディングス買収“または他の類似した逆買収法を意味する。

“税収“br”とは、任意の収入、資本利益、毛収入、株式、利益、譲渡、推定、登録、印紙税、保険料、詐欺、受取人のいない財産、従価税、占有率、職業、代替税、付加費、暴利、付加価値費、散財費、財産、商業、生産、販売、使用、許可証、消費税、特許経営権、雇用、賃金、社会保障、障害、失業、労働者補償、国家医療保険、源泉徴収または他の税収、br関税、その他の税金を含む任意の(I)連邦、州、地方、外国または他の税金を意味する。費用、評価または政府課金、付加税またはその税収的性質の不足点は、その建て方(直接徴収または源泉徴収にかかわらず、論争があるか否かにかかわらず)、政府機関がこれについて徴収した任意の罰金、罰金、付加税または利息またはが支払われていない追加金額、および(Ii)契約に基づいて任意の期間にわたって付属、合併、合併または単一集団のメンバーとして負担する支払第(I)項に記載された金額のいずれの責任も含む、譲受人または相続人の責任にかかわらず、法律の施行や他の方法によって。

“納税表Brは、任意の税金の査定、評価税、徴収または支払いに関連する任意の申告書(任意の資料申告書を含む)、報告、陳述、声明、返金請求書、予算、付表、通知、選挙、証明書または他の文書、および上記の任意の事項の任意の修正または補足、または任意の政府機関に提出または提出された任意の修正または補足、または任意の政府機関(または受取人に提供される)への任意の修正または補充を意味する。

“取引コスト“br”とは、個人またはその任意の付属会社が、本プロトコルおよび適用される関連文書の交渉、準備および実行、ならびに予想される取引を完了することによって生じるコストおよび支出総額、 (A)当該人またはその任意の付属会社が支払うべき任意のブローカー費用および手数料、調査費用または財務相談費、法律顧問または会計士の任意の費用および支出、ならびに予想される取引に関連する任意の取引ボーナスまたは同様の項目、 (B)任意のボーナス、散逸料、予期される取引の完了によって満了またはその人に対応する任意の取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントの制御変更支払いまたは同様の支払い義務(予期される取引完了時にトリガされる支払いを含む)、および(C)任意の契約に従って第三者に支払われる任意の金であり、その者またはその子会社が、予期される取引の完了によってトリガされる任意の契約項の下で任意の支払いまたは対価格、または任意の合意を得た場合に生成またはそれに関連する任意の支払いまたは対価格である。任意の第三者が、任意のそのような契約の完了または合意された修正または早期終了後に完全な効力および効力を維持するために、任意の第三者が、任意のそのような契約が、任意のそのような契約の完了または合意された修正または早期終了後に完全な効力および効力を維持するように、上記事項(A)~(C)の範囲内で支払いを行わないようにするために、任意の第三者が当該者またはその子会社を一方として放棄または承認する任意の契約である。

“転送エージェント“ とは，大陸株式譲渡信託会社，当社の現在の譲渡代理機関または当社の任意の後続譲渡代理機関を意味する.

““財務省条例”“br”は“規則”に基づいて公布された米国財務省条例を意味する。

““警告法案”Brは、改正された1988年の“労働者調整再訓練および通知法”、または任意の同様の州または地方工場が大規模なリストラを閉鎖する法規、規則または条例を意味する。

本証券購入契約(本“協議)日付は2024年3月6日、米国デラウェア州の会社BiomX Inc.(会社)、及び本契約添付ファイルAにおいて決定された各購入者(それぞれ、その相続人及び譲受人を含む、1つ購買業者全体的に言えば購入者”).

答え：会社と買い手一人一人は、改正された“1933年証券法”第4(A)(2)節及びその下の規則及び条例(“証券法”)に基づいて付与された証券登録免除に基づいて、本協定に署名及び交付する証券法)、およびDルール506条(“D本“)アメリカ証券取引委員会によって公布されました(”選挙委員会“)”証券法“による。

B.各買い手(非連名)はそれぞれ購入を希望し、会社は本合意に記載された条項と条件に基づいて(I)216，417株Xシリーズ非投票権を転換可能な優先株を発行·販売することを希望し、1株当たり額面0.0001ドル (優先証券,X系列優先株がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を含むXシリーズ優先株)を有し、指定証明書に規定されている指定、優先、変換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格および条項および条件を有し、そのフォーマットは添付ファイルA(指定証明書 これらの株は株に変換することができます株式交換株)会社の普通株式では、1株当たり0.0001ドル(普通株)および(Ii)108，208，500は、株式権証明書を承認する(以下、定義を参照)。

C.(I)指定証明書、X系列優先株変換及び(Ii)株式承認証の条項及び条件により、いずれの場合も、株式承認証の行使は必要な株主承認を得なければならない(定義は下記参照)。

D.社はRBC Capital Markets，LLCとLaidlaw&Company(UK)Ltd.をその独占配給エージェントとして招聘した(“ エージェントの配置“)優先証券及び株式承認証を発行する。

E.本契約に署名·交付するとともに、当社は、当社、デラウェア州社、当社の完全子会社であるBTX Merge Sub I，Inc.と合併協定と合併計画を締結しています第一合併子)、BTX Merge Sub II、LLC、デラウェア州有限責任会社、当社の完全子会社(2番目の連結子会社 “と適応バクテリオファージ治療会社(APT)は、添付ファイルGに添付された形で実質的に(合併協定)に基づいて、当社及びAPTは、第1合併子会社をAPTと合併してAPTに組み込む予定である(“第一次合併“)”1回目の合併が完了すると、1回目の合併付属会社はなくなり、APTは当社の完全子会社となる。第1の合併後、APTは、第1の連結と同じ全体取引の一部として、第2の連結子会社と合併して第2の連結子会社に合併する(“第2次連結子会社”)2回目の合併 初めての合併と一緒に合併する)、第2の連結子会社は、第2の合併の生き残った実体である。

F.終了前：(I)本プロトコル双方は登録権プロトコルに署名して渡すべきであり，基本的には添付ファイルBの形式として本プロトコル添付ファイルを採用する(“登録権協定)これにより、当社は、証券法及びその公布された規則及び法規及び適用される州証券法に同意し、優先証券、引受権証、転換株式及び引受権株式(定義は後述)に何らかの登録権を提供する。(br}及び(Ii)当社は、会社の役員により正式に署名された指定証明書をデラウェア州州務卿に提出しなければならない。

現在，したがって，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，は受信され十分であることを確認し，会社と買手1人1人が，単独で共通ではなく，以下のように合意する

1.定義. 本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて、本プロトコルのすべての目的について、以下の用語は、本節1.1で指摘した意味を有するべきである

“行くぞBrとは、任意の連邦、州、県、地方または外国の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、監督機関、証券市場、証券取引所または取引機関の前、または任意の連邦、州、県、地方または外国の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、規制機関、株式市場、証券取引所または取引機関が会社、その子会社またはその任意の子会社の任意の幹部、取締役または従業員に対して取る任意の保留または脅威の行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続き(証言などの任意の部分手続きを含む)または調査を意味する。

“付属会社“誰にとっても、は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるが、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用され、その解釈に基づく。

“AMRAF“ を総称してAMR行動基金L.P.とAMR行動基金SCSpと呼ぶ。

“平日Brは、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国連邦法定休日以外の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“コード“br”とは、改正された1986年の国内税法を意味する。

“等値普通株 “所有者が任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に交換可能または交換可能または他の方法で普通株式または他の証券を受け取る権利を有することを含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に交換可能または他の方法で普通株式を取得する権利を有するように、当社または任意の付属会社の任意の証券を指す。

“会社法律顧問Haynes and Boone，LLPのことで、そのオフィスはニューヨークロックフェラー広場26階30号、NY 10112にあります

“会社はスケジュールを披露します“3.1(C)節で規定した意味を持つ.

“会社の知識“この陳述は、当社が知っているいずれかの陳述について、その陳述が指す事項に責任がある当社の執行者または取締役のbrが実際に知っているか、または合理的に照会されて知っているはずの場合に基づいて行われる。知的財産権に関連する任意の事項について、このような認知または合理的な予想認知は、そのような個人が行われているか、または行われているか、または弁護士の意見または任意の知的財産権を操作する自由を取得しているか、または取得していることを要求しない。

“契約書“誰にとっても、brは、任意の書面または口頭合意、契約、下請け契約、賃貸(不動産であっても個人財産であっても)、担保、許可、または法的拘束力を有する他の任意の性質の承諾または承諾を意味し、その人はその人の当事側であるか、またはその人の任意の資産が適用される法律に従って制約または影響を受ける。

“制御する“ (”制御される“、”制御される“または”共同制御される“などの用語を含む)とは、投票権を有する証券、契約、または他の方法によっても、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する。

“効果.効果 は、任意の影響、変化、イベント、状況、事実状態、発生または発展を意味する。

“発効日“ は，登録権プロトコル第2(A)節で要求された初期登録宣言が初めて委員会によって発効が宣言された日を意味する.

“従業員計画“br”とは、ERISA第3条第3項に定義されている任意の“従業員福祉計画”と、任意の他の年金、退職、繰延給与、超過福祉、利益共有、ボーナス、奨励、株式または株式、仮想株式、雇用、相談、解散費、支配権変更、留用、健康、人寿、障害、団体保険、有給休暇、休暇、福祉と付帯福祉計画、計画、合意、契約、br}または手配(書面でも不文でも、合格でも不合格でも、資金のあるか、資金のないもの)を意味する。当社またはその任意の付属会社(I)の開始、維持、管理または貢献、(Ii)brの下またはそれを通して利益を提供する義務があり、(Iii)利益に貢献または提供する義務があり、(Iv)これに対して任意の責任があるか、または(V)当社またはその任意の付属会社(またはその配偶者、扶養者または受益者)に利用する任意の現職または前任従業員、高級管理者、取締役または他のbrサービス提供者が利益を提供するか、または他の方法で当該会社または前任従業員、取締役または他のbrサービス提供者を利用して、当社またはその任意の付属会社(またはその配偶者、扶養者または受益者)を提供することを保証するために、当該会社またはその付属従業員、任意の付属従業員(またはその配偶者、扶養者または受益者)などの利益を提供することができる。

“財産権負担Brとは、任意の留置権、質権、質権、担保、レンタル、独占許可、選択権、地権、保留、地権、反対の所有権、請求権、侵害、干渉、選択権、優先購入権、優先購入権、共通財産権益または制限または任意の性質の財産権負担(任意の保証に対する採決の任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、任意の資産から得られる任意の収入の任意の制限、任意の資産の使用に対する任意の制限、および占有の任意の制限を含む)、任意の資産の所有権の他の属性を行使または譲渡する)。

“ERISA“br”は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

““取引所法案”Brは、1934年に改正された証券取引法または任意の後続法令、ならびにこの法令に基づいて公布された規則および条例を意味する。

“免税発行Brとは、この目的のために正式に採択された任意の株式、持分またはオプション計画または合意に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー(Br)またはこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために発行された(A)普通株式、オプションまたは他の持分が、会社の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントに奨励されることを意味する。(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行された証券および/または他の行使可能、交換可能または発行されていない普通株に変換可能な証券、ただし、本合意日以降、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または転換価格(株式分割または合併に関連するものを除く) またはそのような証券の期限を延長するために修正してはならず、(C)合弁企業、買収または戦略に従って発行された証券、当社の利害関係のない取締役の多くによって承認された商業または協力取引であるが、このような証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、本協定第4.17(A)節の禁止期間内には、これに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権を有しておらず、いずれもそのような発行は、個人(または個人の持分所有者)自体またはその子会社に限定される。経営会社又は当社業務と協同する資産の所有者は、当社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならないが、当社が証券を発行する主な目的は、資本の調達又は主業務が投資証券の実体に証券を発行する取引、(D)合併に関連して発行された証券及び発生する可能性のあるいかなる逆株式分譲及び(E)配給代理権証及び配給代理権証株式を含むべきではない。

“会計原則を公認する“br”とは、関連する期間内に、米国内で時々適用される公認会計原則と慣例を意味する。

“政府当局 “任意を指す：(A)国、州、英連邦、省、領土、県、市、区、または他の任意の性質の管轄区、(B)連邦、州、地方、市政、外国、超国または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府権力機関(任意の政府部門、部門、機関、委員会、局、機関、公式、省庁、基金、基金、センター、組織、単位、機関または実体、ならびに任意の裁判所または他の法廷を含む。任意の税務機関)または(D)自律組織(例えば、主要取引市場を含む)を提供する。

“危険材料Brは、原油またはその任意の留分、石油製品または副産物を含むが、これらに限定されない任意の環境法に従って規制、規制または修復された任意の汚染物質、化学物質、および任意の有毒、感染、発癌、活性、腐食性、可燃性または可燃性化学物質もしくは化合物、または固体、液体またはガスの危険物質、材料または廃棄物を意味する。

“振込を取り消すことはできません代理説明“当社では，当社が実行して譲渡エージェントに渡し，その書面で確認された撤回不可能な譲渡エージェントコマンドを指し，基本的には添付ファイルDの形式を採用する.

“最大の潜在的顧客投資家”総称してDeerfield Private Design Fund V，L.P.とDeerfield Healthcare Innovation Fund II，L.Pと呼ぶ.

“法律.法律Brは、任意の連邦、州、国、超国、外国、地方または市政または他の法律、法規、憲法、慣習法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、条例、裁定、命令、判決または要求を意味し、または任意の政府当局(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所または金融業規制機関、Inc.)の許可の下で発行、制定、通過、公表、実施、または他の方法で発効する。

“実質的な悪影響 “(A)会社またはその付属会社の全体的な業務、状況(財務またはその他)、一般事務、管理、資産、負債、経営結果、収益、将来性または財産に重大な悪影響を与えた任意の影響、または任意の他の影響を意味する提供, しかし、 は、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際に、以下の要因による影響を考慮してはならない：(1)優先証券および引受権証または本プロトコル計画による他の取引の発表または開示、(2)会社は、本合意の条項を遵守するためにいかなる行動を取っていないか、(3)任意の自然災害または流行病、流行病または他の不可抗力事件、または任意のテロ行為または脅威brまたは戦争、世界各地の任意の武装敵対行動またはテロ活動(上記のいずれかのアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)、または上記のいずれかの政府または他の反応または反応、(4)公認会計基準または適用法律の任意の変化またはその解釈、(5)会社およびその子会社が存在する業界の一般的な経済または政治的条件または条件に普遍的に影響を与える、または(6)会社およびその子会社が通常の業務中に運営に起因する現金状態の任意の変化；第(3)、(4)及び(5)、(X)項に係るそれぞれの場合を除いて、当社及びその子会社は全体として、自社及びその子会社が存在する業界において他の立場に類似している会社に対して、比例しないの影響を受け、かつ(Y)このような影響の根本的な原因を考慮することができるが、上記の規定によりこのような潜在的な原因を排除する場合は除外する。または(B)重大な不利な遅延または重大な悪影響の発生を防止することは、証券の発行および販売を含むが、これらに限定されないが、証券の発行および販売を含む、重大な不利な遅延または重大な不利な影響を防止することができる、または合理的な予想を阻止することができる、重大な不利な遅延または重大な不利な阻害会社が、本プロトコルおよび他の取引文書の下でのその義務を履行する。

“ニューヨーク裁判所“br”とは、ニューヨーク市、マンハッタン区の州裁判所、連邦裁判所を意味する。

“外部期日“ は第15(15)を指す^{これは…。})本契約日の翌日。

“許可財産権負担“br”とは、(A)未満期に対応する任意の当期税項の任意の財産権負担、または誠実に論争する税項のために生じる任意の財産権負担、および(それぞれの場合)公認会計基準に従って監査されていない中期資産負債表上で十分な準備金を計上した任意の財産権負担を意味し、(B)通常の業務中に発生した、(個別または合計)会社またはその任意の付属会社の資産または財産の価値に重大な欠陥をもたらし、または会社またはその任意の付属会社の経営に重大な損害を与える少額留置権である。(C)賃貸または賃貸契約による大家、レンタル者またはテナントに対する義務を保証するための法定留置権、(D)労働者補償、失業保険または法律によって許可された同様の計画に関連する保証金または質権、またはこれらの計画の支払いを保証するための保証金または質権、(E)会社またはその任意の子会社が通常の業務中に付与された非排他的知的財産権許可証、および(単独または全体)その制約された知的財産権の価値を大幅に減損しないこと。(F)キャリア、倉庫管理者、機械師および材料労働者は、労働力、材料または用品に対するクレームを確保するための法定留置権を有している。

“人は…“br”は、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配給代理権証” とは、株式承認証とほぼ同じ条項で販売代理に発行された普通株株式を購入する普通株引受権証を意味する(ただし、配給代理権証所有者は、現金または無現金で行使することを選択することができる(登録発行または転売配給代理承認株式証の登録声明の有無にかかわらず)。

“配給代理権証”とは，配給代理権証の行権に基づいて発行される普通株である。

“自営取引市場 “普通株の主な上場と見積取引の取引市場のことであり、本合意の日から取引終了日から、すなわちニューヨーク証券取引所米国証券取引所である。

“引き続き進行する“ は、最初であっても脅かされていても、証言としてのなどの訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(調査または一部のプログラムを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“購買業者“ または”購入者“序文に述べられた意味がある。

“登録可能証券“ は”登録権プロトコル“に規定されている意味を持つ.

“登録権利プロトコル“リサイタルで述べた意味がある。

“ 文を登録する“とは、登録権協定に記載されている要件に適合し、登録可能な証券購入者の転売をカバーする登録宣言を意味する。

“規則第百四十四条Brは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則(この規則が時々改正される可能性がある)、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を指し、この規則と実質的に同じ効力を有する。

“アメリカ証券取引委員会によると“ は3.1(H)節で規定した意味を持つ.

“証券“ を総称して優先証券，引受権証，転換株式，株式承認証株式，配給代理承認株式証および配給代理承認株式証と呼ぶ.

“Xシリーズ優先株 “暗唱に記載された意味を有し、Xシリーズ優先株が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券カテゴリも含む。

“空売りする は、これらに限定されないが、(I)“証券取引法”によって公布された規則200に定義されたすべての“空売り”は、株式の有無にかかわらず、すべてのタイプの直接および間接株式質権、長期販売契約、オプション、見下落オプション、空売り、スワップ、“下落等値指数”(取引法第16 a-1(H)条参照)、および会社の普通株または他の証券に関連する同様の配置を含む(総リターンで計算されることを含む)。(Ii)非米国ブローカーまたは米国の規制されていないブローカーによる販売および他の取引(ただし、普通株式を借入可能な場所および/または予約を含むとみなされてはならない)。

“標準決済期間“主要取引市場の標準決済期間を指し，複数の取引日で表され，適用日で発効するで表され，本プロトコルまでの日付は”T+2“である.

“購読金額“とは、買い手1人当たり、本プロトコル項で購入した優先証券および株式承認証に必要な支払総額を、その買い手名の隣の添付ファイルAに示すように、ドルおよび即時に利用可能な資金で計算し、その金額に、その買い手が購入した優先証券数に優先株および付随する引受権証の合計価格 $231.10を乗じたものである。

“子会社“br”は、合併発効後のAPTを含む当社の任意の付属会社を指し、合併発効後のAPTを含む当社の合意日以降に設立または買収された任意の付属会社を含む。

“支持協定“ は各親会社の株主支援プロトコル(定義は合併プロトコル参照)である.

“取引日“br”とは、主力取引市場が営業を開放している日のことです。

“取引市場“普通株が関連日に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記の任意の市場の任意の継承者)。

“取引伝票“ は、本プロトコル、本プロトコルに添付されている付表および添付ファイル、株式承認証、登録権プロトコル、指定証明書、取り消すことができない譲渡代理命令、配給代理承認持分証、および本プロトコルの項で明確に規定されている任意の他の文書またはプロトコルを指し、合併プロトコルは除外される。

“転送エージェント“ とは，大陸株式譲渡信託会社，当社の現在の譲渡代理機関または当社の任意の後続譲渡代理機関を意味する.

“監査されていない中期貸借対照表 会社及びその子会社が2023年9月30日までに監査されていない簡明総合貸借対照表を指し、会社が2023年11月14日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告に含まれる。

“株式引受株式“ は株式証行使後に発行可能な普通株を指す.

“株式承認証“ は，本プロトコルにより買手に発行可能な優先証券を変換した後，発行可能転換株総数の50.0%に相当する普通株の普通株引受権証を購入し，行使価格は0.2311ドル，本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買手に交付される普通株引受権証であり，その発行期間は2(2)年であり，基本的に本プロトコルの添付ファイルとして添付ファイルとして添付されている表と同じである.

2.1 を購入して販売します。成約日には、当社は本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、買い手に発行·販売し、買い手は、タイトル下の各買い手の氏名に対する優先証券と引受権証の数ではなく、別々に購入する購入した証券数“本契約添付ファイルAに記載されている引受金額に使用されます。

(A)成約。 2.1節、2.2節及び第5条に規定する条件が満たされ又は免除された後、本プロトコル項の下で優先証券と引受権証の売買が終了する(“br}本プロトコル項の下で優先証券と引受権証の売買が終了する)”終業する)合併協定項の条項に規定するすべての取引が完了した日には、署名された文書及び資金を交換することによって遠隔的に行われなければならないが、いずれにしても2024年3月12日より早く行ってはならない(締め切り”).

(B)支払い。締め切り当日または前に、各買い手は、支払金額を直ちにを会社に書面で指定された口座に送金するか、または会社が承認した他の方法で締め切り当日または前に会社に引受金額を交付しなければならない。取引終了時に、会社は、(I)譲渡エージェントの請求書(または、買い手が要求した場合、証明書を提出する)を各買い手に交付し、添付ファイルAにおける買い手の氏名に対する優先証券の数を証明し、各買い手(またはその交付指示に従って指定された人の名義を示す)に登録された優先証券の数、自由かつ明確な任意の留置権または制限(州および連邦証券法によって生成され、br}4.1(B)節に記載された伝説を有するものを除く)。しかし、いずれの証明書の正は、実際に実行可能な場合には、締め切り後にできるだけ早く各買い手に交付されるべきであるが、いずれの場合も、締め切り後3(3)営業日)、および(Ii)各買い手名に登録された証明書に添付されている株式証明書を超えてはならない提供本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，買手は添付ファイルAに列挙された引受金額を送金する必要がなく，その確認が(I)譲渡エージェントの入金報告書を受信するまで，成約日および締め切りに買い手に優先証券，および(Ii)承認持分証を証明する証明書を発行する.買い手が成約日前に引受金額を渡し、成約日後5日目(5)の営業日前に何らかの理由で成約しなかった場合、会社は迅速に(ただし、その後の1つ(1)営業日より遅くない)引受金額を適用買い手(S)が指定した口座に送金し、優先証券および引受権証の任意の帳簿分録をログアウトしたとみなさなければならない提供本プロトコルが第 6.18節に従って終了しない限り、払戻資金は、本プロトコルを終了するか、または買い手が成約時に優先証券および引受権証を購入する義務を解除すべきではない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手が(I)譲渡エージェント証明発行優先証券の入金宣言および(Ii)優先証券発行証明書の発行を証明する証明書を受信したことを確認する前に、買い手は、(I)優先証券が発行されたことを証明する内部政策および/またはプログラム、および(Ii)証明された持分証を証明する証明書を受信するまで、電子送金添付ファイルAに記載されている引受金額の対応する部分を要求すべきではない。

(A)取引が終了した日または前に、会社は、次の書類の交付、交付、または手配を各買い手に発行しなければならない(“会社は成果を出すことができる”):

(I)譲渡エージェントが買い手名義で優先証券を発行する証拠 (または，買手が証明の形で優先証券を代表することを要求する場合，買手名義での優先証券を代表する証明書であり，本契約添付ファイルCに記載されている株式証明書調査票に記載されている)株証明書”));

(Iii)会社弁護士の法的意見は、締め切り日であり、その形態および実質は、買い手および配置エージェントを合理的に満足させ、弁護士によって署名され、買い手および配置エージェントを受信者とする

(V)正式譲渡エージェントの書面確認に署名した撤回不可能な譲渡エージェント指示は，タイトルの下で買い手名に対する数の優先証券と権証の発行を迅速に渡すように譲渡エージェントに指示する購入した証券数“本契約添付ファイルAには、買い手(または買い手が示すその代理名人)の名義で登録される

(Vi)会社は、親会社の普通株支払株式(合併協定参照)の上場補充上場申請をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に提出し、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所から当該表の審査が完了したことを確認し、取引書類又は合併協定中の予想される取引に異議がないことを確認しなければならない

(Vii)会社秘書証明書(“秘書の証明書)、締め切りは、(A)取締役会またはその正式に許可された委員会によって採択された決議、本協定、他の取引文書および合併協定および証券の発行を承認すること、(B)改訂された会社登録証明書の現在のバージョンおよび会社規約、ならびに(C)会社を代表して取引書類および関連文書に署名および許可された人の署名および許可、主な形態は添付ファイルE；

(Ix)デラウェア州州務卿が発行した会社設立と信頼性の良い証明書は、締め切りから3(3)営業日以内の1日である

(X)外国企業として業務を行う資格がある各司法管区の国務大臣(又は同様の機関)が発行する会社が外国会社の資格及び信用を証明する証明書として、締め切りから3(3)営業日以内の日；

(Xi)デラウェア州州務卿に提出された指定された証明書のチェックコピー。

(B)取引が終了した日又は前に、各買い手は、以下の書類を自社に交付又は手配しなければならない(“B)購買者が成果を届ける”):

(Ii)2.2(B)節に該当することを前提として，それぞれの引受金額は，ドルと即時利用可能な資金単位である“仕入総価格“添付ファイルAに記載されている表の各買い手の名前に対向する欄は、直ちに利用可能な資金を電信為替で当社に回します

(Iv)完全に記入し、正式に署名した株式証明書調査アンケートは、適用される場合は、添付ファイルCのフォーマットで記入しなければなりません。

3.1会社の陳述と保証。当社は、各購入者および配置エージェントに以下の内容を宣言し、以下のことを保証する(特定の日までの陳述および保証は、その日に行わなければならない)

(A)満期を迎えた組織；子会社。当社及びその子会社は、いずれも正式に登録設立された会社又は有限責任会社であり、又はその登録成立又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて設立され、有効に存在し、信頼性の良好な会社又は有限責任会社であり、必要なすべての会社の権力及び認可を有している：(I)米国証券取引委員会報告に記載されているように、現在の業務方式及び提案の方法で業務を行う。(Ii)その財産および資産が現在所有または賃貸および使用されている方法でその財産および資産を所有または賃貸および使用し、および(Iii)その制約されたすべての契約項目の下での義務を履行する。すべての付属会社は当社が全額所有しています。すべての管轄区の法律により、当社及びその付属会社は発行され、業務を展開する資格があり、 (当該管轄区域に適用される範囲内で)信用が良好であり、その業務性質又は現在業務を行っている方式では当該等の許可又は資格が必要であるが、管轄区以外の管轄区では当該等の許可又は資格を取得できない場合には、重大な悪影響を与えないことが発生又は合理的に予想される。

(B)許可；実行；有効性.当社は取引書類の作成及び取引書類の項目の下での責任の履行及び予想される取引を達成するために必要な会社の権限及び権限を有しています。当社、その取締役及び株主は、許可、署名、売却、発行及び交付優先証券、引受権証、配給代理承認株式証、及び株主承認後に転換株式、株式承認証株式及びbrを発行しようとする配給代理株式証株式を引受するために必要なすべての企業行動が完了した。各取引文書は、当社によって正式に署名および交付され(または交付後に交付された)、本協定またはその条項に従って交付された場合、当社がそれぞれの条項に従って当社に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、 (I)のような実行可能性が適用される可能性のある破産、審査、破産、再構成、一時停止、清算、または債権者権利および救済措置の実行に関連するまたは一般的な影響を実行する類似の法律または一般的に適用される他の平衡原則の制限を構成する。(Ii)具体的な履行、強制救済、または他の衡平法救済に関する法律によって制限され、および(Iii)賠償および出資条項は、適用法律によって制限される可能性がある。

(C)衝突はない.本開示明細書の3.1(C)節で述べた以外(“会社情報開示スケジュール“)，会社が取引書類を署名，交付·履行し，取引文書に基づいて発行，売却·交付会社が売却する証券(会社が必要な株主承認を得た後，優先証券を転換する際に転換株式を発行し，引受権証を行使する際に株式承認証株式を発行すること，および配給代理権証を行使する際に配給代理権証を発行することを含む)，当社は取引文書項目の義務を履行し、予想される取引 (優先証券、引受権証、配給代理権証及び保留発行転換株式、株式承認証及び配給代理株式証株式の発行を含むがこれらに限定されない)も、(I)いかなる債券、債権証及び配給代理承認株式証の違反又は違約、又は構成(通知の発行の有無又は時間の経過にかかわらず、又は両者を兼ねて)違反又は違約の結果と衝突することはない。債務の説明または他の証拠、または会社またはその任意の付属会社が一方である任意の賃貸契約、許可証、専門権、許可証、契約、br}住宅ローン、信託契約、融資契約、合弁企業または他の契約、合意または文書{br]、または会社またはその財産がその制約または影響を受ける可能性のある他の契約、合意または文書、(Ii)会社が再記載した会社登録証明書は、修正されている(“Ii”)会社登録証明書)は、改訂された会社の付例(付例“)、または当社の任意の子会社に関する改正され、本協定で発効する同等の文書、または (Iii)は、必要な株主の承認を受けて、当社、その任意の子会社またはそのそれぞれの財産に関する任意の裁判所または政府または規制機関(主要取引市場を含む)、政府機関、仲裁グループまたは主管機関の任意の法規または法律、判決、法令、規則、条例、法令または命令に適用されるが、第(I)および(Iii)第2項は、当社、その任意の子会社またはそのそれぞれの財産のbr紛争、違反、違反、または(Iii)項に適用される。個別または全体が重大な悪影響を及ぼす違反や違約行為を合理的に期待することはできない。

(D)届出、同意、承認。当社が行う予定の取引について提出する任意の現行8-K表報告又は表D免除発売証券通知書を除いて、当社又はその任意の付属会社は、主要取引市場に任意の提出が必要な書類(転換株式、株式承認証株式及び配給代理承認持分株式上場の補充上場申請を含む)、に必要な株主承認、指定証明書の提出及び登録声明の提出及び登録権利協定を提出する必要はなく、当社又はその任意の付属会社はにいかなる通知又はそれに任意の書類を提出する必要がない。または、取引文書に想定される取引を完了するために、任意の政府または政府機関の許可、同意または承認を得る。買い手が3.2節で述べた正確性を仮定すると、任意の裁判所、規制機関、行政機関、自律組織、証券取引所または市場(主要取引市場を含む)または他の政府機関の同意、br}承認、許可または他の命令、または登録、資格または届出取引書類の実行および交付、優先証券、引受権および配給代理権証の有効発行、販売および交付、取引文書に従って販売または他の方法で権利証(を含む)を発行する必要はない。当社が必要な株主承認を取得し、優先証券を転換する際に転換株式を発行すること、引受権証を行使する際に株式承認証株式を発行すること及び配給代理権証を行使する際に配給代理権証株式を発行すること)以外の事項、又は優先証券の発行、引受権証、配給代理権証、転換優先証券を発行する際に転換株式を発行する連邦又は州証券法に規定されている任意の証券届出に適用され、株式証の行使を承認する時に株式承認証株式或いはbrを発行して配給代理権証を行使する時に配給代理権証株式を発行する(主要取引市場規則及び規則に基づいてすでに作成された或いは作成する必要な株主の承認及び届出を除く)。Br社およびその子会社はいかなる事実または状況も知らず、これらの事実または状況は、当社が3.1(D)節に従って任意の登録、申請、または届出を取得または完了することを阻止する可能性がある。当社は資格のない発行者ではありません(定義は証券法第(Br)405条参照)ですが、証監会がルール405によるいかなる裁定も考慮していません。すなわち、当社は必ずしも失格の発行者とはみなされていません。

(E)証券の発行。優先証券の発行は正式な許可を得ており、優先証券は、取引文書の条項に基づいて発行および支払いを行う際に、正式かつ有効な発行、全額支払いおよび評価できず、かつはいかなる財産権負担、優先購入権または制限を受けず(取引文書に規定されているまたは適用される証券法が一般的に譲渡に適用される制限を除く)、会社証券の所有者に以下の条項の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する権利をもたらすことはない。また、当社の任意の証券項下の任意の他の逆希釈または他の調整 (自動または他)を招くことはない。権利証及び配給代理権証の発行は正式に許可されているが、権証及び配給代理権証は、取引書類の条項による発行及び支払い時に、当社の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような強制執行は、適用可能な破産、審査、債務返済不能、再編、執行猶予、清算又は類似法律の制限、又は一般的に債権者の権利及び救済の実行に影響を与えるか、又は一般的に適用される他の平衡法の原則によって制限される。(Br)(Ii)具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限、及び(Iii)賠償及び出資条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。両替株式の発行はすでに正式に許可されているが、指定証明書の条項によって発行された両替株式は正式に許可され、有効に発行され、入金及び免税され、しかもいかなる財産権負担、優先購入権或いは制限がない(取引書類に規定されているか、又は適用証券法に基づいて一般的に適用される譲渡制限は除く)。株式証株式及び配給代理承認持分証株式の発行はすでに正式に許可されているが、株式証株式及び配給代理株式証株式を承認する場合は、状況に応じて定められ、株式証又は配給代理承認持分証(所属状況に応じて決定される)の条項によって発行される場合、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、しかもいかなる財産権負担、優先購入権又は制限がない(取引文書に規定されている又は適用証券法に基づいて一般的に適用される任意の譲渡制限を除く)。Br社は、当社の現行会社管理文書(会社登録証明書および定款を含む)が許可されている範囲内で、すべての優先証券、引受権証、および配給代理権証を全面的に転換または適切に行使し、必要な株主承認を受けた後、当社はすべての優先証券br証券を全面的に転換し、すべての承認持分証および配給代理権証を全面的に行使するために、十分な数の普通株式を予約することができるように十分な数の普通株を予約している。この証券の発行はのすべての適用される連邦と州証券法を遵守する。当社が別表第3.1(E)節に記載されている者を開示する以外に、当社は、行使されていない任意の引受権、引受権証、引受持分証、任意の性質の催促または承諾、行使可能または交換可能な権利または責任に変換することができる、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株を引受または買収する権利または義務を有していないか、またはそのような契約、承諾、了解または手配に基づいて、当社または任意の付属会社は、追加の普通株または任意の付属会社の株式を発行しなければならない。

(I)2024年3月5日現在(“資本化期日)、会社の法定株式は、(I)1，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(優先株(Ii)46，055，109株が発行され、発行された120，000，000株の普通株式。優先株と普通株を総称して本稿では“と呼ぶ株本“株式のすべての発行済み株式と株式はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、そしてすでに十分に出資しており、しかも評価する必要がなく、しかもいかなる財産権負担もない。資本化日までに、当社はChardan Healthcareによる Corp.2019総合長期インセンティブ計画(The)を買収するために、(I)6，075，171株の普通株を予約した2019年計画)であって、3，224，871株は、2019年計画に従って付与および発行された会社限定株式単位および引受権を行使または決済する際に発行するために予約されており、2019年計画に基づいて2，850，300株が将来発行可能であり、(Ii)3，148，360株普通株は、改訂された2015年従業員株式オプション計画に基づいて (“br}”)を発行するために予約されている2015年計画)であって、そのうちの2，055，836株は、2015年計画に基づいて譲渡および発行された会社が株式を購入する際に予約されており、2015年計画に基づいて将来的に発行されることができる残りの株式はない。会社は全部で10，752，974部の発行された株式承認証であり、6，315，475株の普通株を購入することができる；発行された予融資権証は計14，610，714部であり、14，610，714株の普通株を購入することができる。当社はすでに2，000，000株の普通株を予約し、BiomX Ltd.，RondinX Ltd.，RondinX Ltd.の株主及び株式承認証所有者及びGuy Harmelinによる株主代表としての特定株式購入協定(日付は2017年11月19日 )を未来に発行する。

(Ii)合併·発行優先証券が発効した後、当社は256，888株のXシリーズ優先株を保有し、そのうち256，888株が発行および発行される。当社は流通株を発行していかなる優先引受権、優先引受権、その他の自社証券の引受または購入に違反する権利もありません。本契約、合併協定又は当社が付表第3.1(F)(Ii)条に別の規定を開示する以外に、本合意日まで、未償還の株式購入権、株式承認証、権利(転換又は優先引受権を含む)、合意、手配又は任意の性質の承諾はなく、あるか否かにかかわらず、当社が発行又は未発行の株式に関連しているか、又は当社の任意の持分又はその他の持分の発行又は売却を義務化している。証券の発行及び売却(当社が必要な株主承認を取得した後、優先証券の転換時に転換株式を発行すること、引受権証を行使する際の株式承認証の発行及び配給代理承認証の行使時に配給代理承認証を発行することを含む)は、当社にいかなる者(買い手を除く)にも普通株又は他の証券を発行する責任があることはない。

(I)合併協定はすでに当社、第1合併付属会社及び第2合併付属会社によって正式及び有効に許可、署名及び交付され、そして合意の他の当事者が認可、署名及び交付であると仮定して、当社、第1合併付属会社及び第2合併付属会社は、その条項に基づいて、当社、第1合併付属会社及び第2合併付属会社に対して強制的かつ拘束力のある合意を構成することができるが、強制執行は適用される可能性のある破産、債務無力又は同様の法律によって制限され、当該等の法律又は債権者権利の一般的な執行又は強制執行に関する平衡法原則に制限される。

(Ii)当社の知る限り、合併プロトコル第2節に記載されているAPTに関する陳述および保証(合併プロトコル内および開示付表に記載されている規定に従って)は、合併プロトコル日が真およびであり、本プロトコル日付がすべての重要な態様において真実および正確である(または任意のこのような陳述または保証が重大な程度、重大な悪影響または同様の文言によって制限される場合、様々な態様で真実および正しい)ものである。

(H)米国証券取引委員会(Br)報道；開示材料。2022年1月1日から、当社は、“取引法”または“証券法”(総称して、各ケースにすべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む)に基づいて、適用された上で、すべての表、声明、付表、証明書、報告および他の文書を直ちに委員会に提出または提出したアメリカ証券取引委員会によると“)”証監会に提出されたとき(または、本合意日の前に少なくとも1つの取引日に改正または提出された場合、その提出日)には、各米国証券取引委員会報告は、すべての重要な点において証券法または取引法(場合に応じて)の適用要件に適合し、その提出時から、または本合意日前に提出された届出によって修正または置換された場合、本合意日前の最後のこのような修正または代替提出日である。すべての米国証券取引委員会報告書は、提出時に重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはそれが陳述された状況に応じて陳述または陳述するために陳述しなければならない重大な事実を記載しなければならず、誤解性を有さない。証監会会社財務部スタッフは“アメリカ証券取引委員会”報告に対して重大な懸案或いは未解決の意見はなかった。当社は証券法で規定されているS-3表の使用要求に適合しています。

(I)財務諸表それぞれの提出日までに、“米国証券取引委員会”報告書に記載されているか、または引用されて組み込まれている財務諸表(任意の関連付記を含む)(I)は、すべての重要な点において、証券法および取引法(場合によっては)および委員会が適用される公表された規則および条例に適合し、(Ii)公認会計基準に従って作成される(このような財務諸表付記に明記され得るものを除く、または監査されていない財務諸表に属する場合は、委員会表10-Qによって許容されるものを除く)。審査されていない財務諸表は、付記および正常および経常的な年末調整(br}の関連金額が合理的に重大な金額と予想されていない)を含まない可能性がある以外は、一致基準に従って適用すべきであり、報告書内に別途明記されていない限り、および(Iii)すべての重大な面で当社の関連日における総合財務状況及び当社の前記期間中の経営業績及び現金流量を公平に反映するべきである。少なくとも本公告日の前(1)営業日に提出された米国証券取引委員会報告書に明確に開示されている場合を除いて、当社の会計方法または原則は大きな変化が生じておらず、会計基準に基づいて会社の財務諸表に開示されなければならない。要求通りに格納されていない財務諸表(歴史または予備試験)は、米国証券取引委員会報告書に格納される必要がある。米国証券取引委員会報告書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様で必要な情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに基づいて作成される。当社が当社の財務諸表日前の少なくとも1(1)営業日に提出したアメリカ証券取引委員会報告書に掲載されている当社の総合財務諸表には別途規定がある以外、当社はいかなる負債も発生していません。当社は正常な業務過程でいかなる負債も発生していません。また、このような負債は当該等の財務諸表日以来の過去の慣例(金額及び性質上)と一致していますが、当該等の財務諸表は個別又は全体的に、当社及びその付属会社の構成又は合理的に重大であることは一切予想されていません。当社及びその各付属会社の帳簿及びその他の財務記録は各重大な面で真実かつ完全である。

(J)独立会計士。Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limitedのメンバー事務所Kesselman&Kesselmanは，当社のある財務諸表を認証し，米国証券取引委員会報告に含まれる監査財務諸表について報告を提出したKesselman&Kesselmanは，サバンズ-オキシリー法案が公布された日から，(I)br}公共会計士事務所(サバンズ-オクスリ法案第2(A)(12)節を参照)として登録されており，(Ii)当社に知られている。独立“ は取引所法令下のS−X法規が指す当社及び(Iii)当社の知る限り、取引所法令第10 A条第(G)から(L)項及び監査委員会及び公共会計監督委員会が当該等の条文に基づいて公布した規則及び条例を遵守する。

(K)いくつかの変更は行われていない.当社が付表3.1(K)節で述べたことを開示することを除いて、監査されていない中期貸借対照表の日から、当社又はその付属会社の資産、負債、業務、財産、運営、経営状況(財務又はその他)、経営結果又は見通しに重大な不利な変化又は重大な不利な発展はなく、(Ii) に重大な悪影響はなく、(Iii)当社はいかなる重大な留置権、債権又は財産権負担又は任意の債務を履行又は解除していない。通常の業務プロセスおよび(Iv)当社または任意の付属会社を除いて、(正常業務中ではない)それに対して不足している重大な権利または重大な債務を放棄することはない。審査されていない中間貸借対照表の日から、当社またはその任意の付属会社は、(I)その持分報酬計画または合意の条項に従ってそのサービスを終了するか、または(B)支払行使、決済または帰属がその持分報酬計画または合意に従って付与された任意の報酬(br})、または任意の配当金または割り当てに関連する任意の発行された普通株式(従業員または他のサービス提供者を除く)、または(Ii)任意の重大資産の売却を宣言または支払いしない。(br}個別または合計、正常業務プロセスに加えて、(Iii)任意の重大な権利に対して任意の重大な変更または重大な修正を行うか、または任意の重大な権利を放棄するか、または任意の重大な契約を終了するか、(Iv)合併プロトコルおよびと行われる取引を除く、個別または合計重大な資本支出、または(Br)正常業務プロセスの外、または(V)任意の行政者の任意のサービス損失を経験する(定義証券法下の規則405参照)。いずれの場合も、本合意日前の米国証券取引委員会報告書に開示されているものを除く。当社およびそのいかなる付属会社も、いかなる破産法に基づいていかなるステップも講じて保護を求めていません。当社も、その債権者(ある場合)が非自発的な破産手続きを開始しようとしていることを信じたり、そのような債権者に合理的にこのようなことをもたらすいかなる事実についても実際に知っている理由はありません。当社とその付属会社は個別および総合基準で、は本合意日に破産ではなく、本プロトコルが決済時に行うことが予想される取引を実施した後、債務不履行はしません(以下のように定義します)。本3.1(K)節については，借金を返す力がない“誰にとっても、(I) その人の資産の現在の公正な売却可能価値は、その人の全債務を支払うのに必要な額よりも少ないことを意味し、(Br)(Ii)この人は、従属的であっても、あるものであっても、他であっても、その債務および負債が絶対的かつ満期となっているので、その債務および負債を支払うことができない。(Iii)当該者は、当該債務が満了したときの支払能力を超える債務を招くか、または(Iv)当該事業が現在行われているので、不合理な少額資本を有している。

(L)訴訟。現在、いかなる訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査保留、または当社の知る限り、当社のいかなる行動、訴訟、法律手続きまたは調査が脅かされているわけではなく、その任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役および上級管理者が、取引文書の有効性または当社が取引文書を締結し、またはそれによって行われる取引を完了する権利について疑問を提起していない。当社が付表3.1節(L)に記載したbrを開示する以外に、いかなる行動、訴訟、法律手続き又は調査保留はなく、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社又は彼等のそれぞれの任意の取締役及び管理者に対して脅威となる行動、訴訟、法的手続き又は調査が不利な決定があれば、個別又は全体の重大な悪影響があることがまたは合理的に予想される。

(M)雇用問題。重大な労使紛争は存在しない、あるいは当社の知っている限りでは、当社またはその付属会社のいかなる従業員にも存在しない、あるいは脅かされているが、このような紛争は重大な悪影響を招くことをあるいは合理的に予想する。当社又はその子会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社との関係に関係する組合員ではなく、当社又はその任意の子会社も集団交渉合意の一方ではない。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者または主要従業員は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定のいかなる重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限契約にも違反しないことは期待されていないが、当社の知る限り、このような行政者または主要従業員の採用を継続することは、当社または任意の付属会社に上記のいずれの事項についてもいかなる責任を負わせることもないが、すべての場合を除く。個別的または全体的に、重大な悪影響を与えない事項が合理的に予想される。当社はすべての重要な面で米国連邦、州、地方、外国の雇用と雇用行為に関するすべての法律と法規を遵守している。雇用条項と条件及び賃金及び工数。任意の従業員計画は、ERISA第3(2)節でいう“従業員退職金福祉計画”に属し、かつ、規則第401(A)節の資格要求に適合することを目的としており、米国国税局の決定又は意見書を受けており、このような計画が規則第401(A)節の資格に適合していることを示し、関連信託基金はそれぞれ規則第501(A)節に基づいて連邦所得税の納付を免除する。また、このような従業員計画の資格または関連するbr信託の免税状態に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベントは発生していない。

(N)業務を経営する；監督管理許可。当社又はその任意の付属会社は、それぞれ自社登録証明書、当社が発行した優先株指定証明書又は定款、又はその組織定款又は細則下のいかなる条項又は違約に違反していない。当社およびその任意の子会社は、(I)違反または違反を受けておらず、または(Ii) は、当社またはその子会社に適用される任意の判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または法規に違反するかどうか、または(Ii) 違反、または当社またはその子会社に適用される任意の判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または法規に違反していない。当社またはそのいずれの付属会社も前述の規定に違反することはありませんが、第(I)~(Ii)項のいずれかが規定に違反する可能性がある場合を除き、当該等の規定違反が個別または合共しないか、または合理的にを予想することは重大な悪影響を与えます。前述の一般性を制限することなく、米国証券取引委員会報告書に開示されている者を除いて、当社は、マザーボード市場のいかなる規則、規則、または要求にも違反しておらず、当社の知る限り、は、予想可能な将来にメインボード市場が普通株式を取得または停止することを合理的に招く事実または状況はない。当社及びその付属会社は、関係監督管理当局によって発行されたすべての証明書、授権書及びライセンスを有し、現在及び進行予定の方法でそれぞれの業務を経営しているが、当該等の証明書、授権書又はライセンスを保有していなければ個別又は全体に重大な悪影響を与えず、かつ、当社又は任意の当該等の付属会社が当該等の証明書、ライセンス又はライセンスの撤回又は修正に関する書面通知を受けていない場合は例外である。

(O)財産と資産のタイトル .会社開示明細書第3.1(O)節で述べた以外は、当社またはその付属会社はいかなる不動産も所有していないか、所有していない。米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社又はその付属会社は当該等の賃貸物件に対する管理、占有、賃貸、使用及び/又は運営はすべての重大な面ですべての適用法律に適合しているが、当社又はその付属会社(誰が適用するかに依存する)は当該等の賃貸物件及び賃貸権益を独占的に管理しており、かつ当該等の賃貸物件又は賃貸権益についてテナント又は特許所有者にいかなる占有権を付与していない。また、このような賃貸財産及び賃貸権益はそれぞれ無料であり、許可された財産権負担以外のすべての財産権負担は存在しない。当社及びその各付属会社は、すべての有形資産又は有形資産及び設備の有効賃貸権益を有し、又は賃貸物件及び資産に属する場合、当該等の物件又は有形資産及び設備に対して有効な賃貸権益を有し、(A)審査されていない中期貸借対照表に反映された全ての有形資産及び(B)当社又はその任意の付属会社に反映された帳簿及び記録に当社又はその任意の付属会社が所有している他のすべての有形資産を含む。すべての当該等資産は、当社又はその任意の付属会社が所有しており、又はリース資産に属する場合は、当社又はその任意の付属会社がリースし、許可された財産権負担を除いて、いかなる財産権負担もない。

(P)知的財産権。会社およびその子会社が、有効かつ強制的に実行可能な許可を取得したか、または有効かつ強制的に実行可能な許可を得た発明、特許、特許、商標、商品名、サービス名、著作権、商業秘密、および他の知的財産は、米国証券取引委員会報告書において、その所有または許可された財産として記載されているか、またはそれぞれの業務を展開するために必要な財産が現在行われているか、または現在提案されている(総称して、“知的財産権“) 許可された財産権負担以外のすべての財産権負担を免除し、当社の知る限り、そのそれぞれの業務の展開は、いかなる実質的な面でも侵害、流用、または他の方法で他人のいかなる権利と衝突することもない。当社の知る限り、当社及びその子会社は現在又は米国証券取引委員会報告で行う予定の業務運営であり、当社の知的財産権の使用とともに、いかなる第三者の知的財産権と衝突し、侵害、流用又は他の方法でいかなる第三者の知的財産権を侵害することはない。当社は、当社またはその任意の付属会社に対して任意の訴訟、訴訟、請求または法的手続きを提出していないか、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟、訴訟、請求または法的手続きが提起され、または脅かされており、挑戦しようとしているか、否認または制限しようとしているか、または当社またはその付属会社の業務運営を制限しているが、当社は、このような主張の合理的な基礎を構成することができるいかなる事実も知らない。2021年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社は、侵害、流用または他人の知的財産権と衝突するクレームに関する通知を受けていないが、個別または全体的に合理的に当社およびその子会社全体に重大な影響を与えないと予想されるクレームは除外する。当社およびその子会社が所有する知的財産権、および当社の知る限り、当社またはその子会社に許可されている任意の知的財産権は、すべてまたは一部が無効と判定されていないか、または強制的に実行できないと判定されておらず、また、そのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する他の人がいないか、または当社に知られている脅威の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームがない限り、そのような訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームがない限り、いかなる事実もこのような挑戦の合理的な基礎を構成することができることを知らない。個別または合計は、当社及びその付属会社全体にとって重大な意義を有することを合理的に予想することができる。会社が明細表の 3.1(P)節に記載されていることを除いて、当社またはその任意の子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されている任意の他の個人またはエンティティのオプション、許可または知的財産権協定に参加しないか、またはその制約を受けない。会社またはその子会社がそれぞれの業務で使用する任意の技術または知的財産権は、会社によって取得または使用されておらず、会社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または会社に知られているように、そのそれぞれの高級管理者、取締役または従業員、または他の方法で誰の権利を侵害しているかである。

(Q)保険。当社及びその付属会社はいずれも認可され、財務が健全かつ信用の良い機関によって保証され、保険金額及び損害免除額及び引受リスクは、当社及びその付属会社が所有又は賃貸した不動産及び個人財産の盗難、破損、破壊行為及び地震の保険証書、及び当社及びその付属会社の製品責任クレーム及び臨床試験責任クレームを含む十分及びその業務に適用されるものとみなされる。当社は、当社またはその任意の付属会社が、(I)保険契約満了時に既存の保険範囲を継続することができない、または(Ii)類似機関から類似した保証範囲を取得することができないと信じている理由はなく、このような保険範囲は、その現在行われている業務を展開するために必要または適切である可能性があり、費用が重大なbr}の悪影響を招くことを合理的に期待できない。2021年12月31日以降、当社またはその任意の付属会社は、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていない。

(R)子会社と従業員との取引。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社が2023年7月28日に米国証券取引委員会に付表14 Aの最終委託書を提出した日から、米国証券取引委員会が公布したS-K法規第404項の規定により当社が報告すべき事件は発生していない。“会社開示明細書”3.1(R)節では，本契約日までに当社関連会社の各人であることを決定した.

(S)会社の会計システム。当社及びその各付属会社は、正確な帳簿及び記録を作成し、保存し、財務報告の内部制御制度(取引法“第13 a-15及び15 d-15条の規定参照)を維持し、合理的な保証を提供することを目的としている：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産への問責を維持することを可能にするために必要である；(Iii)管理職の一般的または特定の許可の場合にのみ、資産へのアクセスを許可する。および(Iv)記録された資産責任性は合理的な間隔で既存の資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとるが、個別あるいは全体として、合理的な予想が重大な悪影響を与えないは除外する。2022年1月1日以来、(I)当社または任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士または代表は、当社または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御措置、プログラム、方法または方法に関する任意の重大なクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。

(T)“サバンズ-オキシリー法案”；開示制御。当社はすべての重要な面で2002年の“サバンズ-オキシリー法案”とその公布された規則と条例の適用条項を遵守している。当社は、(A)当社及びその付属会社の主要行政者及びその主要財務者が当社及びその付属会社に関する重要な情報を知っていること、及び(B)当社が“取引法”に基づいて提出、提供又は提出した報告において開示を要求する情報が、委員会規則及び表に規定されている時間内に記録、処理、まとめ、報告を行うことを確保するための内部会計制御制度を維持している。このような情報が適切なときに蓄積され、会社管理層に伝達され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを確実にするための制御およびプログラムを含む。社は、会社のための開示制御およびプログラム(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるような) を確立し、維持するために設計されており、特に会社が最近取引法に基づいて定期的な報告書を提出している間、特に会社に関連する重要な情報がこれらのエンティティの他の人によって知られていることを保証するために設計されている。状況によりますが、準備中です。当社は、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成する合理的な保証を提供するために、財務報告の内部制御(取引法規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されるような)を確立している。当社の認証者は、当社の開示制御プログラム及びプログラム及び当社の財務報告に対する内部制御(総称して“内部制御”と呼ぶ)の有効性を評価しており、最近提出された“取引法”に規定されている定期報告に含まれる期間が終了した時点(当該日は“評価日“)”当社は、“取引所法案”に基づいて最近提出された定期報告において、評価日の評価に基づいて、このような内部統制の有効性に関する認証者の結論を提出した。評価日以来、当社の内部統制や当社が知っている他の当社の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性のある要因に大きな変動はありません当社の財務報告内部統制にも重大な弱点はありません(救済されたか否かにかかわらず)。当社は公認会計原則及び取引所法案の適用要求に基づいて確立·管理された標準会計制度を維持し、維持していきます。

(U)ある費用.当社又はその代表が締結した任意の合意、手配又は了解によれば、いかなる者も、本契約で予定されている取引のために、br又は当社又は買い手に対して任意の手数料、費用又は他の賠償について任意の有効な権利、権益又は申出を提出することはないが、配給代理は優先証券及び引受権証の発売及び売却及び株式承認証(配給代理費用は当社が支払い、状況に応じて決定する)を除外する。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された取引文書によって予期される取引に関連する費用クレームは、いかなる義務 3.1(U)を負わない。会社は、そのような権利、利息、またはクレームに関連する任意の責任、損失または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)から各買い手を賠償、支払い、および保護しなければならない。

(V)私募本プロトコル3.2節で規定する買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社は取引文書に基づいて配給エージェントに配給エージェント権証，要約を発行し，買い手に優先証券と引受権証を売却する(必要な株主の承認を得た場合を含め，優先証券転換時に転換株式を発行する.株式承認証が行使された時に株式承認証株式を発行し、配給代理承認持分証が行使された時に株式承認証株式を発行する)。本契約項の下の証券(当社が取得に必要な株主承認、優先証券の転換時に転換株式を発行し、引受権証を行使する際に株式承認証株式を発行すること及び配給代理権証を行使する際に配給代理権証株式を発行することを含む)は、主要取引市場の規則及び規約に違反しない。

(W)投資会社の状態.優先証券と引受権証の支払いを受けた後、当社はこれまでなく、現在もなく、将来も直ちに改正された“1940年投資会社法”に基づいて“投資会社”に登録することはありません。

権利を登録する.登録権協定または米国証券取引委員会報告に記載されている登録権を除いて、いかなる人も当社に証券法に基づいて当社の任意の証券要約及び販売の登録を促す権利はないが、現在証監会が提出した有効な登録声明に登録された要約及び販売は除外されている。

(Y) と保守要求を列挙する.当社の普通株は、取引所法令第12(B)条又は第12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令に基づいて普通株登録を終了するためのいかなる行動もとらず、監査委員会又は主要取引市場が登録又はbrの上場終了を検討している旨のいかなる通知も受けていない。当社は現在および取引終了後に主要取引市場のすべての適用上場規定を遵守します。当社はすでに主要取引市場に転換株式、株式承認証株式及び配給代理株式証株式を含む補充上場申請を提出し、しかも主要取引市場が行う予定の取引或いは合併合意に基づいて提出したいかなる反対意見も受け取っていない。

(Z)開示。当社によれば、その上級管理者または取締役またはそれを代表する任意の他の人(販売エージェントを含むが、限定されない)は提供されておらず、販売エージェントは、取引ファイル、合併プロトコルおよび本プロトコルの下で提案された取引の存在、条項および条項がこのような情報を構成する可能性がない限り、任意の買い手またはそのそれぞれの代理または弁護士に重要と考えられる非公開情報を提供することを許可していないことを確認している。当社は、本合意第4.4節の規定に従って、これらの情報をプレスリリースですべて開示します。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。

(Aa)統合された製品はありません。買い手の陳述および担保の正確性が3.2節およびに記載されていると仮定すると、合併協定に従って発行される株式を除いて、当社、その付属会社またはその関連会社またはそれを代表するいかなる者も、過去6(6)ヶ月以内の任意の時間に任意の会社の証券を直接または間接的に提出または販売していない場合、または以下の場合、任意の証券の購入の要約を求める：(I) は、証券法(法規Dを含む)による登録免除を取得する可能性をキャンセルする。当社が優先証券及び引受権証又は発行販売引受権証を発売及び販売する予定であること、又は(Ii)取引書類に基づいて優先証券及び引受権証又は発行配給代理権証を当社の以前の発売と合併することについては、任意の適用法律、法規又は株主承認条項に適合するため、当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の規則及び規則を含むが、これらに限定されない。

(Bb)税務事項。当社及びその各付属会社は、適用法律の規定に従って、当社が提出又はそれに関連するすべての所得税申告表及びその他のすべての重要な納税表を直ちに提出する。このような申告表はすべての重要な点で正確かつ完全であり、はすべての適用法律に従って実質的にコンプライアンスで作成されている。会社開示明細書第3.1(Bb)節で述べた以外に、は実質的な例外がない場合を除いて、当社又はその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は、当社又はその任意の付属会社が当該管轄区に課税される申告を受けなければならないことを提出していない。当社及びその各付属会社が課税及び未払いのすべての重大税(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)は時間通りに納付されている。当社及びその付属会社は、中間貸借対照表が審査されていない日又はそれまでの期間(又は一部の期間)までの未納税は、未審査中期貸借対照表に記載されている当期課税項目を大幅に超えることはない。中間貸借対照表の作成が審査されていない日から、当社或いはその任意の付属会社は正常な業務過程以外或いは他の方面で過去の習慣と慣例と一致しないため、いかなる重大な税項目の責任を招くことがない。米国連邦税収の目的のために、会社はC支部会社に分類される。

(Cc)環境法律を遵守する.2022年1月1日以来、当社およびその各子会社は、危険材料の排出、排出、放出または脅威放出に関連する任意の法律または法規、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する任意の法律または法規、または危険材料の排出、放出または脅威放出に関する任意の法律または法規、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する任意の法律または法規を遵守してきた(“環境法)を含み、コンプライアンスは、会社が環境法律に適用されるために要求されるすべてのライセンスおよび他の政府許可を有し、その中の条項および条件を遵守するが、遵守されていない場合を除いて、個別に遵守しても全体的に遵守しても、実質的な悪影響をもたらすことなく、または合理的に予想される。当社またはその任意の子会社は、2022年1月1日以降、当社またはその任意の子会社がいかなる環境法にも準拠していないと主張する書面通知または他の通信(政府当局、市民団体、従業員または他の側面からも)を受信しておらず、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社が将来どの環境法に準拠するかを阻止または妨害する可能性はない。このような規定を守らない限り合理的に重大な悪影響を生じない.当社の知る限り、(I)2022年1月1日以来、当社またはその任意の子会社がリースまたは制御している任意の財産の現職または前任者全員は、政府当局、市民団体、従業員または他の態様からも、当社またはその任意の子会社がbr}の任意の時間に所有またはレンタルした財産に関する書面通知または他の通信を受けていない。当社又はその任意の付属会社は、当該等の財産に関連するいかなる環境法を遵守又は違反しておらず、及び(Ii)当社又はその任意の付属会社はいかなる環境法の下でもいかなる重大な責任も負わない。

(Dd)一般募集は行われません。当社または当社を代表して行動するいかなる者も、任意の証券を直接または間接的に要約または販売していない場合、または証券法による登録が必要な場合には、任意の形態の一般的な問い合わせまたは一般広告、または任意の証券を購入する任意の要約を求めることが含まれています。

(Ee)反腐敗法と反収賄法。当社またはその任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社の任意の役員、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人々が、当社またはその任意の付属会社のために行動する過程、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程において、(I)任意の会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽またはその他の不正支出に使用する。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または公共国際機関、または任意の政党、政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不正支払いまたは利益の提供、承諾または許可を促進するために、任意の行為を行ったり、または行動したりして、(Iii)改正された米国“1977年海外腐敗防止法”の任意の規定に違反または違反する(Iii)“反海外腐敗法”)、英国“2010年収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または腐敗防止法、または(Iv)任意の不法賄賂、リベート、リベート、影響支払い、リベートまたは他の不法支払いまたは利益を促進するために行われる、提供、許可、要求、または取られた行為。当社とその付属会社および当社の知る限り、当社の連属会社はいずれも“反海外腐敗法”に従ってそれぞれの業務を経営しています。

(Ff)マネーロンダリング法。当社及びその付属会社の経営活動は、いつでも“米国愛国者法案”、“1970年銀行秘密法”(改正)、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関によって発行、管理又は実行される任意の関連又は類似の規則、法規又はガイドラインの適用財務記録及び報告要件に適合する資金洗浄法)；そして、当社またはその付属会社に関連する任意の法廷または政府機関、当局または団体または任意の仲裁人または非政府当局は、マネーロンダリング法について提起または提出された任意の訴訟、訴訟または法的手続きを有しておらず、当社の知る限り、脅威にさらされていない。

(Gg)OFAC。当社またはその子会社またはそのそれぞれの関連会社、取締役、高級管理者、または当社の知っている限り、当社またはその子会社の任意のbr}代理人または従業員は、外国資産規制オフィスによって実施または実行されるいかなる制裁も受けないOFAC“米国財務省、米国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、または他の制裁当局。当社は、発行予定の証券の収益を直接または間接的に使用することもなく、そのような収益を任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に貸し出し、出資または他の方法で提供して、そのような当局が制裁を実施または実行する誰の活動、または任意の国または地域(現在、イラン、シリア、キューバ、朝鮮、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国)の制裁に関連する活動を支援することもしない。ウクライナのルガンスク共和国と呼ばれています

(Hh)表外スケジューリング .当社(または任意の付属会社)と合併していないbrまたは他の表外エンティティとの間には取引、手配、または他の関係はなく、これらの取引、手配または他の関係は、米国証券取引委員会報告書で当社によって開示されなければならず、そう開示されておらず、br}または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす。

(Ii)買い手の証券購入の確認.当社は，本プロトコルや他の取引文書およびそれに基づいて行われる取引については，各買手は公平な買手としてのみ行動し，各買手の本プロトコルや他の取引文書項目での責任は数項であり，連帯責任ではないことを確認し同意した.当社はさらに、買い手が本プロトコル及び他の取引文書及び行う予定の取引について当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務顧問又は受託者を担当しておらず、買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び他の取引文書及び行う予定の取引について提供するいかなる意見もないため、当該買い手のみが優先証券及び引受権証の付帯事項を購入することを確認した。当社はさらに買い手一人一人に、当社が取引文書にを格納する決定は、当社とその代表の独立評価に完全に基づいていることを示した。また、当社は、(I)当社は、いかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期証券および/または短期証券または当社が発行した証券に基づく“派生”証券の購入または販売を停止すること、または任意の特定の期間内にその証券を保有することに同意することもないことを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引，特に、本プロトコルの下で行われる取引または将来の私募取引の終了前または後に行われる空売りまたは“派生”取引、または将来の私募取引が当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があるが、(Iii)各買い手は、任意の“派生”取引における任意の公平な取引相手といかなる従属関係または制御があるとみなされてはならないかを含むが、これらに限定されない。当社はさらに、(Y)1人または複数の買い手が証券未返済期間内の異なる時間にヘッジ活動および(Z)このようなヘッジ活動(場合によっては)がおよびヘッジ活動を行った後に当社の既存の株主権益の価値を減損する可能性があることを理解および確認する。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Jj)価格安定化(Br)または操作なし；Mルールを遵守する。当社またはその任意の付属会社は、証券の売却または再販売を促進するために、または当社の任意の証券価格を安定化または操作させることを目的とするいかなる行動も、直接的または間接的に行われておらず、証券取引法下のMルールに直接または間接的に違反する行動をとっていない。

(KK)FDA。FDAが改正された“連邦食品、医薬品及び化粧品法”及びその規定に基づいて管轄されているすべての製品又は候補製品について(“FDCA)および/または現在、会社(またはその任意の子会社)のテストを受けている米国同業者ではない司法管轄権(各製品、製品)であって、製品は、登録、研究使用、上場前許可、許可または申請承認、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、割当、広告、記録保存および報告保存および報告保存および保存に関連するFDCAおよび/または同様の法律、規則および法規のすべての適用要件に適合している会社のテストを受けており、大きな悪影響を与えない。米国証券取引委員会報告書に開示されている状況を除いて、当社は現在、米国食品医薬品局または任意の非米国同業者の許可を得て、製造、包装、ラベル貼り、流通、販売および/または発売のための製品br}を許可していない。会社またはその任意の子会社に対する未解決、完了または脅威の行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または監督手続き、告発、クレームまたは調査を含む)がなく、会社またはその任意の子会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティまたは米国同業者からの任意の書面通知、警告状または他の通信を受信していない。この2つの場合、(I)上場前の整理、許可、登録または承認、使用、流通、製造または包装、テスト、販売、販売のうちのいずれか1つについて、(I)上場前の整理、許可、登録または承認、使用、流通、製造または包装、テスト、販売、のいずれかの場合のいずれかについて。または任意の製品のラベルおよび宣伝， (Ii)は、当社またはその任意の子会社の任意の臨床調査に臨床的保留を適用し、(Iii)当社またはその任意の子会社との永久禁止の締結または提案の同意法令、または(Iv)他の方法で、当社またはその任意の子会社がの任意の法律、規則または法規に違反していることを告発し、個別であっても全体的であっても、大きな悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAと米国以外の同業者のすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての実質的な面で行われてきました。FDAまたは任意の非米国同業者は、マーケティング、販売、許可またはbrの使用を禁止することを当社およびその子会社に通知しておらず、FDAまたはその非米国同業者も、任意の製品の上場を許可または承認することを阻止するために、合理的に予想可能な書面通知を提供していない。臨床、臨床前、その他の研究とテスト(“研究する．“ 米国証券取引委員会報告書に記載または言及された会社(その子会社を含む)または会社(その子会社を含む)によって代表または後援される研究は、すべての適用可能な法規、法律、規則(食品および医薬管理局または食品医薬品局または食品医薬品局と同様の機能を実行する任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって実施される法規、法律、規則および条例を含むが、これらに限定されないが含まれる)、およびそのような研究のための設計および承認のための規程、手続きおよび制御措置、および標準に適合する医学および科学研究プログラムを含む。アメリカ証券取引委員会報告は任意の研究任意の製品のすべての材料の安全性と治療効果の結果を含む。米国証券取引委員会報告書に開示されている以外に、当社またはその任意の子会社は、米国食品薬品監督管理局または任意の他の外国、連邦、州または地方政府または監督機関から発行された任意の書面通知または他の書簡を受信しておらず、その履行機能は、米国食品薬品監督管理局がこのような研究の機能の終了または一時停止を要求しているのと類似しているが、このような研究の設計および実施に関連する修正された通常の授業コミュニケーションを除外する。当社およびその子会社は、適用される規制機関(FDAまたは任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関を含み、FDAが履行する機能と類似し、当社またはその子会社に対して管轄権を有する規制機関を含む) を、現在のやり方で当社の業務運営に提出する必要がある任意の届出、声明、上場、登録、報告または提出することができない。このようなすべての届出は、届出時に適用される法律に適合しており、任意の適用可能な規制機関(FDAまたはFDAと同様の機能を履行する任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関を含むが、これらに限定されない)は、任意のこのような届出、声明、上場、登録、報告または提出において、書面でいかなる重大な欠陥も提出されていない。

(Ll)他のプロトコルはありません。取引ファイルまたは合併プロトコルによって指定された取引に加えて、当社は、取引ファイルの予期される取引について任意の買い手と任意の合意または了解(添付手紙を含む)を締結していません。

(Mm)失格個の項目はない.証券法(A)第506条(D)(1)(I)-(Viii)条に記載の“不良行為者”失格イベント失格イベント)当社に適用されるか、又は当社の知る限り、当社がカバーする任意の者(定義は以下を参照)、ただし規則506(D)(2)(Ii)-(Iv)又は(D)(3)条に適用される失格事件は除く。“会社の保証人“証券法により公布された規則506によれば、当社の場合、は、規則506(D)(1)第1項に列挙された誰かを意味する。配給代理を除いて、当社は、本契約に基づいて証券や株式交換を売却して買い手を誘致することに関する報酬金を、当社が所有している者( 当社がカバーする者を除く)が支払われていることを知っていません。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルールに従って提供される任意の開示されたコピーを配給エージェントに提供している。

(NN)安全。当社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース(総称して、IT システム)当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての態様では、現在行われているように十分であり、要求に従って運営および実行され、実質的なトロイの木馬、時限爆弾、br}マルウェア、および他の悪意のあるコードは何もない。会社およびその子会社は、すべての敏感、機密、または規制されたデータの機密性、完全性、可用性、プライバシーおよび安全性を維持し、保護するために、商業上の合理的な物理、技術、および行政制御を実施し、維持している(“機密データ)は、そのビジネスおよび個人データ、ならびにすべてのITシステムの完全性、可用性、持続的な動作、冗長性、およびセキュリティに関連して使用または維持される。“個人データ “とは、会社およびその子会社の業務に関連し、その所有または制御の下で使用される以下のデータを意味する：(1)自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または他の税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)個人の識別、または個人の識別に適切に使用することができる情報；(Iii)個人の病歴、精神または身体状態、または医療専門家の医療または診断に関する任意の情報、 (Iv)個人の健康保険リスト番号または加入者識別番号、健康保険会社が個人の識別のために使用する任意の一意の識別コード、または個人申請およびクレーム履歴の任意の情報；(V)1996年の“健康保険携帯性および責任法案”に従って、“経済および臨床健康情報技術法案”によって改正された、br}によって修正された任意の情報HIPAA“；(Vi) は、プライバシー法に従って、”個人データ“、”個人情報“(または同様の用語)の資格に適合する任意の情報を、(Vii)単独または他の情報と組み合わせて、自然人またはその家族の任意の他の情報を識別することを可能にするか、または他人の健康または性配向に関連する任意のデータの任意の他の情報を収集または分析することを可能にする。会社によれば、ITシステム、機密データ、および個人データは、侵入、中断、または不正使用、またはアクセスされていない。当社およびその子会社は、現在および以前、すべての適用法律または法規および当社に拘束力のあるすべての判決および命令を厳格に遵守しており、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関が適用する拘束力のある規則および条例、および彼らの内部政策および契約義務は、各政策および契約義務は、個人データおよび機密データの処理、プライバシーおよびセキュリティ、ITシステムのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステム、機密データおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正から保護することに関連している。

(O)データプライバシー法を守る.当社およびその子会社は、収集、使用、保存、保存、開示、譲渡、処置、または任意の他の処理(総称)において、すべての適用される州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を厳格に遵守してきた過程“または”処理中です)HIPAA、カリフォルニア州消費者プライバシー法案、およびEU一般データ保護条例(EU 2016/679)(総称してと呼ぶ)を含む個人データプライバシー法“)”プライバシー法の遵守を確保するために，当社とその付属会社は，すべての重要な面でデータプライバシーやセキュリティおよび個人データと秘密データの処理に関する政策や手順を遵守することを確保するために必要なすべての適切なステップを策定し，しているプライバシー声明“。当社およびその子会社は、2022年1月1日から、その顧客、従業員、第三者サプライヤー、および代表に、その当時発効したプライバシー声明に関する正確な通知を発行しており、合理的な予想がない限り、その個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。プライバシー宣言に作成または含まれているこのような開示は、重大な不正確、誤解性、不完全、またはいかなるプライバシー法に深刻に違反している場合も発生していない。当社はさらに、当社およびその任意の付属会社： (I)は、任意のプライバシー法、個人データまたは秘密データの処理に関連する契約またはプライバシー宣言に関連する任意の実際または潜在的クレーム、クレーム、法的手続き、規制手続きまたは責任、または実際または潜在的に任意のプライバシー法、契約またはプライバシー宣言に違反する通知を受信しておらず、任意の合理的な予想がそのような通知をもたらすイベントまたは条件を知らないことをさらに証明する。 (Ii)は現在、任意の調査、救済、または他の是正行動の全部または一部を任意のプライバシー法または契約に従って行っているか、または(Iii)任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令、または合意の一方である。

(PP)不信。当社は、配給代理又は配給代理の法律顧問に依存せず、優先証券の発売及び売却及び株式承認証又は本協定で行われる他の取引に関する法律、税務又は会計意見を提供する。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手は、会社と配給エージェントに次のような声明と保証を行う

(A)組織；権威.買い手は、その組織の司法管轄法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、必要な会社または(買い手が会社でない場合)組合、有限責任会社または他の適用可能な権力および許可を有し、適用される取引文書(Br)が想定される取引を締結および完了し、本契約および本合意項の下での義務を他の方法で履行する。買い手が本プロトコルに署名し、交付し、および買い手が本プロトコルによって予期される取引を履行することは、すべての必要な会社、共同企業、有限責任会社、または他の適用可能な同様の行動の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本条項に従って交付される場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、審査、資金不担保、再編成、一時停止、清算または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、債権者の権利および救済措置または一般的に適用される他の平衡法の原則に関連しているか、または強制執行に影響を与える。

(B)衝突はない.買い手が本プロトコルおよび登録権プロトコルに署名、交付および履行すること、および本プロトコルおよび登録権プロトコルの取引を完了することは、(I)買い手の組織文書に違反することはない、(Ii)買い手が属する任意のプロトコル、契約または文書の下の違約(または通知または時間の経過による違約イベント)との衝突または違約をもたらすか、または他人に終了、修正、加速またはキャンセルを与えるか、または(Iii)任意の法律違反をもたらす。このような買い手のルール、法規、命令、判決または法令(米国連邦および州証券法を含む)に適用されるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、このような衝突、違約、権利または違反に適用されるbrのような衝突、違約、権利または違反は、買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に実質的な悪影響を与えない。

(C)投資意向。買い手は、優先証券および引受権証が“制限された証券”であることを理解し、証券法または任意の適用された米国州証券法に基づいて登録されておらず、証券法または任意の適用された米国州または他の証券法に違反する目的で、そのような証券またはその任意の部分を流通または転売するのではなく、元金として優先証券および引受権証を買収することを理解する提供, しかし、ここに記載することは、買い手が任意の最短時間内に任意の証券を保有することに同意せず、本プロトコルおよびbr}登録権協定の規定に適合する場合には、証券法の下での有効な登録声明に基づいて、またはそのような登録を免除する場合には、適用される米国連邦、州および他の証券法に準拠して、そのような証券の全部または一部を任意の方法で販売または処分する権利を保持することを示す。この買い手はその正常な業務過程で本プロトコル項の下の優先証券と引受権証を買収する。

買い手は現在、連邦証券法に違反して、または任意の個人またはエンティティに任意の証券(またはその派生証券)の流通を実施するために、任意の人と直接または間接的にいかなる合意、計画または了解を達成していない。この買い手は、取引法第15条に規定される登録ブローカー-取引業者でもなく、ブローカーとして登録されることを要求する業務に従事するエンティティでもない。

(D)買手身分.買い手に優先証券および引受権証を提供する場合、その買い手は、(I)証券法規則501(A)で定義される“認可投資家”、および(Ii)FINRAルール4512(C)で定義される“機関口座”またはFINRAルール5123(B)に規定される1つのタイプの個人である。

(E)一般募集.このような買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体上にテレビまたはラジオ放送を介して、または任意のシンポジウムまたは任意の他の一般広告上に証券に関する任意の広告、文章、通告または他の通信を掲載することによって、優先証券および株式承認証を購入することはない。当該買い手が優先証券及び引受権証を購入することは、当社又は当社を代表する配給代理以外のいかなる者も、又は当該等の他の者を介して募集したり、当該等株式証明書を介して購入したりしていない。

(F)その買手の経験.この買い手は単独であるいはその代表と共に、商業や金融事務において知識、経験、経験を持ち、優先証券や引受権証の期待投資の利点とリスクを評価することができ、これらの投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は優先証券や引受権証に投資する経済的リスクを負うことができる。

(G)情報を取得する.このような買い手は、米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)会社代表に必要と思われる質問を提出し、会社代表の回答を得る機会があり、優先証券および権利証の発売条項および条件、および優先証券および権利証への投資の利点およびリスクに関する情報を取得し、(Ii)その投資を評価できるように、会社および子会社およびそのそれぞれの財務状況、運営、業務、物件、管理および見通しに関する情報を取得する。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を得る機会があり、不合理な努力や支出を払う必要はなく、関連投資について賢明な投資決定を行うことができる。このような問い合わせまたは買い手またはその代表またはその代表によって行われる任意の他の調査は、買い手が米国証券取引委員会報告および取引文書に記載された会社の陳述および保証の真正性、正確性および完全性に依存する権利に修正、修正または影響を与えてはならない。この買い手はすでにその買収優先証券及び株式承認証についてインフォームドコンセントを行うために必要な会計、法律及び税務意見を聴取した。

(H)ある貿易活動.買い手投資コンサルタントも投資コンサルタントや投資コンサルタントである当該などの他の基金や投資ツールの資産を管理するポートフォリオマネージャーが、本プロトコルの下で行われる取引に関する資料を通知された後、買い手を代表する投資コンサルタントもその投資コンサルタントまたはコンサルタントである当社証券である。本プロトコルの当事者側の他の者および買い手の代表または代理人には、買い手に限定されない法律、税務、および投資コンサルタントを含むが、買い手は、それに開示される本取引に関するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問brを免除するために、本明細書に記載された任意の内容は、借入可能または担保可能な株式を識別することに関する陳述または保証を構成しないか、または将来の空売りまたは同様の取引を行うために、任意の行動を排除する。

(I)ブローカーとヘッドハンティング会社。買い手またはその代表によって締結された任意の合意、手配、または了解によれば、誰も、本プロトコルによって予期される取引のために、買い手または買い手に対する任意の手数料、手数料、または他の賠償の任意の有効な権利、利益、またはクレームを有してはならない。買い手は、3.2(I)節で説明したタイプに属し、本プロトコルまたは取引文書内の予期される取引に関連する可能性がある任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意の費用クレームに義務を負わない。

(J)独立した投資決定。この買い手は、取引文書に基づいて、その購入優先証券および引受権証の決定の優劣を独立して評価しており、その買い手は、その決定を行う際に、他の買い手業務および/または法律顧問の意見に依存していないことを確認する。買い手は、本契約または会社または代表会社が買い手に提出した購入優先証券および権利証に関連する任意の他の材料は、法律、税務または投資提案を構成しないことを理解している。この買い手はすでにその購入優先証券及び株式承認証について必要或いは適切と思われる法律、税務及び投資顧問に相談した。当該等の買い手は、配給エージェントが今回の優先証券及び引受権証の配給において自社の代理のみとしているのに対し、当該等買い手は、本プロトコルの下での投資決定を行う際に、当該等の配給エージェント又はその任意の代理、弁護士又は連合会社の業務又は法的意見に依存しておらず、当該等の者が取引文書で意図した取引についてその買い手にいかなる陳述や保証をしていないことを確認した。

(K)免除への依存.買い手は、優先証券および引受権証を提供および販売することは、米国連邦および州証券法の登録要求に基づく特定の免除であり、会社は、本明細書に記載された陳述、保証、合意、確認および了解の真実性および正確性を遵守して、その免除の利用可能性および買い手が優先証券および引受権証の資格を獲得することにある程度依存することを理解する。

(L)政府審査がない。当該等の買い手は、米国連邦又は州機関又は任意の他の政府又は政府機関が優先証券及び引受権証又は優先証券及び株式承認証投資の公平性又は適切性について任意の提案又は裏書きを行っていないことを理解しており、このような機関も優先証券及び引受権証の発売について任意の推薦又は裏書きをしていない。

当社は各買い手と確認して同意し、本第3条及び取引文書に明確に規定されている取引を除いて、本プロトコルのいずれも、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる陳述又は保証を行っていない。

(A)法律を守る。本第4条には他の規定があるにもかかわらず、各買い手は、証券法の規定に適合し、その要求に適合する有効な登録声明を承諾した場合にのみ、又は“証券法”の登録要件の制限を受けない場合、又は“証券法”の登録要件に拘束されない取引において、及び適用される米国州及び連邦証券法のいずれかを遵守する場合にのみ、証券を売却することができる。(I)有効な登録声明、(Ii)当社への譲渡、(Iii)第144条による当社への譲渡、又は(Iv)4.1(B)節で想定される善意の質権に関する譲渡以外の任意の証券譲渡を除き、当社は、譲渡者によって選択され、当社に合理的に受け入れられた大弁護士の意見を当社に提供することを要求することができ、その形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきである。大意は、このような譲渡は、証券法に基づいてこのような譲渡証券の登録を行う必要がなく、譲渡の条件として、いかなる譲渡者も、本協定及び登録権利協定の条項の制約を受けることに書面で同意し、買い手が本合意及び登録権利協定の下でそのような譲渡証券に関する権利を享受しなければならないことである。

(B)図の例。証券および任意の変換株式の証明書および課金報告書には、任意の州の“青空”法律によって要求される任意の図例および実質的に以下の形態の制限図が添付されなければならない

本証券は、改正された1933年証券法又は米国いずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。したがって、“証券法”の下で有効な登録声明がない場合、又は“証券法”の登録要求に制約されない取引において、又は適用される州証券法に基づいて、本証券を売却、申出、質権、質権、譲渡又は譲渡することができない。会社とその譲渡エージェントは，弁護士に会社や譲渡エージェントを満足させる意見を提供することを要求し，登録する必要がないことを示す権利がある.上記の規定にもかかわらず、証券は、ブローカーの保証金口座又は証券保証を登録する他の融資又は融資手配の下で質抵当することができる。

買い手は、会社に削除を要求し、購入方向会社またはその譲渡代理が、その証券を代表する伝説的証明書を交付する範囲内(簿記形式で発行された証券であれば、伝説を削除する請求)を要求することができ、会社は、その証券から任意の伝説を削除することに同意する：(I)当該証券の転売に関する有効な登録声明 (その発効日、申込書の発効日)、(Ii)は、当該等証券が第百四十四条に基づいて売却又は譲渡されたものであり、(Iii)当該等証券は、第百四十四条(B)(1)に基づいて売却する資格がある。(Iv) の当日または後の任意の時間に、買い手が自社の“連合会社”ではないことを証明し(規則144に従って使用される)、規則144の規定によれば、買い手の証券の保有期間が少なくとも6(6) ヶ月である場合、または(V)証券法の適用要件(司法解釈および米国証券取引委員会職員が発表した声明を含む)がこのような説明を必要としない場合、上記のいずれの場合においても、ただし，その買い手証券(ある場合)に適用される任意の契約ロック期間(総称してこれを総称する無制限条件“)”上記の規定に基づいて図例を削除する請求がなされた場合、当社は、その証券を代表するインスタンス証明書(簿記形式で発行された証券である場合)後の標準決済期間(又はが図例を除去する要求)を買い手が自社又は当社の譲渡エージェントに交付するのに遅れない(又は図面を除去する請求)未図示の株式受け渡し日)，は、買い手の要求に応じて、その証券を代表する証明書を買い手に交付または手配するように構成されており、この証明書は、すべての限定的なインスタンス、または同等の課金位置によって制限されない。株式の交換または株式承認証の株式が登録声明の発効日後に両替または行使(何者の適用に応じて決定される)の時に発行される場合、交換株式または株式承認証株式は制限なし図の例で発行される。上記の規定を制限することなく、(I)買い手の要求または(Ii)取り消すことができない譲渡エージェントは、予期されるを示し、会社は、本プロトコルの条項に従って、任意の証券の任意の証明書または課金宣言から制限図の例を合理的に迅速に配置し、代表証券に交付または手配された代表証券の任意の新しい証明書(S)または課金宣言(S)を交付または手配しなければならず、これらの証明書または課金宣言は、すべての制限および他の伝説の影響を受けないか、または買い手の要求に応じてDWAC(以下で定義する)によって買い手アカウントに転送される。買い手が要求を出した場合，会社譲渡エージェントはすべての制限的伝説を受けない証券を買い手に渡すべきであり，買い手の主要な仲介人の口座を預託信託会社に記入する方法である(“直接トルク“) DTCによるホストシステムへの入出金(”DWAC)は，その買手が指示する.当社は、本協定で規定されている範囲内で、証券が当社の帳簿及び記録に自由に譲渡できることを保証します。買い手が第4.1(B)節の規定に従って証券を譲渡する場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡代理が1枚または複数枚の証明書を発行するように指示し、または証券貸金をDTCの適用残高口座に記入し、その名称および額面は買い手によって指定され、譲渡を実現する。前述の規定に基づいて当社の義務を制限しない場合には、譲渡エージェントが要求した場合、当社は、その弁護士に、登録声明の発効日後、又はいかなる制限されていないbrの条件を満たす他の時間にも、直ちにその譲渡エージェントに全面的な法的意見を発して、本合意下のいかなる伝説も解消するように促すべきである。会社がいかなる買い手にも発行できない場合(買い手が会社またはその譲渡エージェントに提供する不正確、不完全、または場違いな情報による失敗)は、限定的な例を持たずに、適用された非インスタンス株式交付日、証明書または課金報告書(場合によっては)によって表されるか、または限定的なインスタンスを有さずに、DWACを介してDTCの適用残高アカウントに証券を発行する。非伝奇株式受け渡し日の後、買い手のブローカーは、買い手に購入を要求するか(公開市場取引または他の方法で)、または買い手または買い手ブローカーが他の方法で証券を購入して、買い手が限定的な伝奇なしに予期される証券の販売を満たすために (A)“を交付する買い取る)であれば、当社は、(ある場合)(X)(X)購入中にこのように購入した証券の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を現金で関係買い手に支払うべきであり、(Y)に(I)を乗算することを超える(I)当社は、レジェンドなし株式受け渡し日に買い手に交付された証券株式数に(Ii)その購入責任をもたらす売書の実行価格br}を乗じて得られた金額を乗算しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従って、または登録権プロトコルに従って、または法律または平衡法上、当社が本プロトコル条項に従って証券をタイムリーに交付することができなかったことについて、任意の他の救済措置を求める権利を制限するものではなく、強制履行命令および/または強制令救済を含む。各買い手はここで同意し、第4.1(B)節に基づいて制限図の例を削除する前提は、会社は、その買い手が証券法の登録要求に基づいて任意のこのような証券を売却することしかできないと信じているか、または任意の意見の発行または図面の削除に関連する任意の費用(当社の譲渡エージェント、会社の法律顧問または他の関連費用) を当社が負担すべきであると信じていることである。当社はこのような非伝奇証券の交付による買い手のいかなる費用にも責任を負いません。

当社はbrを認め、同意し、買い手は誠実な保証金ローンに符合する誠実な保証金協定に基づいて、時々質権の一部或いは全部の伝奇証券及び/又は証券法律の適用に関連する保証権益を付与することができる。このような質権は当社の承認或いは同意を必要とせず、質権者、保証者又は質押人の法律顧問が質権に関する法律意見を提供する必要はないが、質権の買い手譲受人が違約後に発生した後続譲渡又は担保償還権を喪失した場合には、このような法的意見が必要となる。このような質権は通知する必要はないが，買い手の譲受人は速やかに会社に任意の後続の譲渡または償還を通知しなければならない.すべての買い手は、当社が、任意の証券に関連するいかなる質権または任意の証券に付与されたいかなる保証権益に対しても、または任意の買い手とその質権者または保証人との間の任意の合意、了解、または手配に責任を負うことを認めている。買い手が相応の費用を負担する場合、会社は、証券法第424(B)(3)条または証券法の他の適用条項に基づいて任意の必要な入札説明書補充書類を作成して提出して、その下の売却株主リストを適切に修正するために、証券質権者または被保証者が合理的に要求する可能性のある合理的な書類を署名および交付する。各買い手は、4.1(C)節に別段の規定がない限り、承認し、同意する。4.1(B)節で規定した質権または担保権益制約を受けた証券は，引き続き4.1(B)節で規定した図例を踏襲し，4.1(B)節で規定した譲渡制限の制約を受けるべきである.

(C)撤回不可能な譲渡エージェント指示.会社は撤回できない譲渡代理指示を発表しなければならない。当社は，第4.1(C)節で示した取消不能な譲渡代理命令(又は本プロトコルと一致する指令)を除いて，当社は本プロトコルについてその譲渡エージェントに何の指示も出さず，かつ，本プロトコル及び他の取引文書及び適用法律の規定の範囲内で，証券が当社の帳簿や記録上自由に譲渡できることを宣言し，保証する.当社は、4.1(D)条に規定する義務違反が買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、本4.1(D)条に規定する義務に違反する法的救済方法が不十分である可能性があることを認め、同意し、当社が本4.1(D)条の規定に違反または脅した場合、買い手は他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、任意の違反行為を制限するために命令および/または禁止を得る権利があり、補うことのできない損害や経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことに直ちに発行と譲渡を要求する。

(D)確認します。本プロトコル項の各買い手は、証券法によって負担される主な責任を認めているので、証券法の要求を遵守していない場合には、証券またはその中の任意の権益を売却または譲渡してはならない。

4.2情報を提供します。これは、準備されて買い手に提供され、ルール144(C)に従って、買い手がルール144に従って証券を販売するために必要な情報を一般に提供する。

4.3統合。当社は、当社の任意の関連会社が、証券法に基づいて優先証券および引受権証を登録することを要求する方法で、優先証券および引受権証を発行することを要求する方法で、売却、要約販売、購入要約または他の方法で任意の証券を交渉してはならないことを保証してはならない(証券法第2節で定義されている)。任意の取引市場の規則および条例の目的のために、買い手に株式承認証を発行するか、または配給代理に株式承認証を発行するか、または優先証券および引受権証の要約または販売と組み合わせ、配給代理承認株式証を発行するので、その後の取引終了前に株主承認を得ない限り、このような他の取引を終了する前に株主承認を得なければならない提供, しかし、なお、本第4.3条は、合併協定に従って自社が株式を発行する権利を制限するものではない。

4.4証券の法律開示；宣伝。ニューヨーク時間午前9：00に遅れず、本プロトコル日の直後の取引日 (本プロトコルが任意の取引日午前0時からニューヨーク市時間午前9：00までの間に締結された場合、本プロトコル日午前9：01より遅くない開示時間“)，会社は(A)プレスリリースを発表すべきである(” で釈放する本プロトコルで行われる取引を開示するすべての実質的な条項を開示する配給エージェントにとって合理的に許容可能であり、(B)取引文書条項を記述する最新の報告書を8-Kテーブルで委員会に提出する(本プロトコル、登録権利プロトコルおよび指定証明書を含むがこれらに限定されない重大な取引文書)、および本プロトコルによって行われる取引に関連して購入者に提供される任意の重要な非公開情報を証拠として8−Kテーブル現在の報告に含まれる)(現在の報告、書類を開示する”); 提供バイヤーが事前に書面で同意していない場合、プレスリリースは、買い手または買い手の投資コンサルタントの名前、または買い手または買い手を含む関連会社の名前を公開してはならない。さらに、上記の規定にもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していない(I)任意のプレスリリースまたはマーケティング材料に、または(Ii)証監会または任意の規制機関または取引市場に提出された任意の文書において、当社は、任意の買い手またはその投資コンサルタントの名前を開示するか、または買い手またはその関連会社の名前を含むことができない。米国連邦証券法律(A)が(A)登録権協定によって予期される任意の登録声明(登録権合意の条項に従って買い手の審査およびコメントを受け入れなければならない)を要求しない限り、または(その署名ページを含む)最終取引文書 (その署名ページを含む)を委員会に提出し、(B)法律が開示を要求する場合、委員会の従業員または取引市場法規の要求を受けなければならない。この場合、会社は、本項(Ii)項で許可されるこのような開示の事前書面通知を買い手に提供しなければならない。

プレスリリースが発表された後、当社は、任意の買い手、買い手関連会社、弁護士、代理、および代表が、当社、任意の子会社、またはそのそれぞれの代表、上級管理者、取締役、従業員またはエージェント(販売エージェントを含むが、限定されない)から受信した任意の重大な非公開情報を有してはならないことを宣言し、保証し、これらの情報は、プレスリリースに開示されていない。取引文書および行われる取引または他の方法で行われる取引に関する以外の非公開情報は、買い手が当社またはAPTまたはその関連会社の役員または取締役として当該等の重大·非公開情報を受信し、開示時間後に当該他の情報を秘密にすることに当社またはAPTと同意する(いずれもそのような買い手、“MNPI受入調達業者“)”上記の規定を除いて、当社又はいかなる買い手も、当社及び配給代理の審査及び承認を経ない限り、行う予定の取引についていかなるプレスリリース又は任意の他の公開声明を発表してはならない。本プロトコルにはいかなる逆の内容も含まれており、逆の状況が真であることを示唆していないにもかかわらず、会社はここで明確に確認して同意し、開示時間および開示文書の提出時間が早い者から開始された後、MNPIが買い手を受け入れることに加えて、任意の買い手(本契約日後に当該買い手が当該買い手によって当該買い手と署名された書面による最終的かつ拘束力のある合意において明示的に同意しない限り、または買い手が当社のインサイダー取引政策によって制約された者またはその人の関連会社のアイデンティティとして)任意の証券に対して任意の信頼または秘密責任を有するか、または当社またはその任意の証券に関する任意の重大、非公開、または任意の他の情報を知っている場合には、いかなる証券を売買する責任もない。当社は、買い手とその関連会社が当社証券の取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解して確認している。各買い手は、単独で、かつ他の買い手と共同で約束せず、当社がプレスリリースに基づいて本プロトコルによって想定される取引を開示する前に、買い手は、本取引の存在および条項およびそれに関連する情報を秘密にする提供, しかし、買い手は、買い手の法律、税務、および投資コンサルタント(総称して“と呼ばれる)を含むが、買い手の代表または代理人に任意の情報を開示することができる代表者”); 提供，これらの代表は買手に適用される秘密条項に制約される.

4.5株主権利計画。当社または当社の同意を得た他の者は、いかなる買い手も提出または強制的に執行しない買い入れ人いかなる持株株式取得、企業合併、毒丸(権利協定による任意の流通を含む)又は同様の逆買収計画又は手配又は法律(デラウェア州会社法第203条を含む)(A)株主権利計画)発効されたか、またはその後に当社に採択されたか、または任意の買い手は、優先証券および取引文書項目の承認株式証を受け取ることのみによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされているが、これらの株主権利計画は現在発効されていない。

4.6非公開情報合併協定、取引文書(本プロトコルを含む)または証券法が明確に要求する任意の取引の重大な条項および条件を除いて、当社の契約およびbrは、当社または当社を代表して行動する任意の他の者、その代表、共同経営会社、高級社員、取締役、従業員または代理人(配給代理を含むが、限定されないが含む)を含み、いかなる買い手またはそのような買い手共同経営会社、代理人または弁護士に、当社またはその任意の付属会社の構成または当社の合理的な構成を信じる任意の資料を提供しない。買い手または買い手の任意の共同会社、弁護士、代理人または代表が事前にbrなどの情報を受信することに書面で同意し、そのような情報の公開開示または書面合意に記載された時間まで、当社とそのような情報を秘密にすることに同意しない限り。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際には前述の条約を遵守しなければならないことを理解し、確認している。当社が買い手の同意を得ずに買い手にいかなる重大かつ非公開の情報を提供するかの範囲内で、当社は契約を結び、その買い手が当社またはその任意の高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社に対して何の秘密または信頼責任を負わないか、または当社またはその任意の高級社員、取締役、代理人、従業員または連合会社に対して責任があり、このような重大な非公開資料を知っている場合には取引を行わないことに同意する。合併プロトコルまたは任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に、テーブル8−Kの現在の報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。当社は、各買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益のを使用する.当社は、本合意項の下で優先証券及び株式承認証を売却して得られた純額を運営資金及び一般会社用途として利用すべきである。

4.8マザーボード取引市場が発売されています。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、すべての必要なステップを取って、転換株式、株式承認証株式及び配給代理株式証株式証の株式をできるだけ早く許可されて主要取引市場に上場させるべきである。

4.9表 D；青空。当社は、任意の買い手の書面要求に応じて、Dルールの要求に応じて、証券に関するD表を直ちに提出し、その写しを迅速に提供することに同意します。当社は、期日当日又はそれまでに、優先証券及び権証の免除又は資格を取得するために、当社が合理的に決定するために必要な行動をとるか、又は米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて買い手に株式権証(又は免除資格を取得する)を売却し、任意の買い手の書面の要求に応じて、当該等の行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.10本契約日以降の短期販売。この買い手は、当社証券の任意の取引 (当社の証券に関する空売り取引を含むが、これらに限定されない)に直接または間接的に参加してはならず、本プロトコルの発効日から (I)本プロトコルが行う予定の取引は、4.4節の要求および説明に従って初めて公開発表されるか、または(Ii)本プロトコルは第6.18節に従って全面的に終了する。上記の規定にもかかわらず、買い手はこれに基づいていかなる声明、保証または承諾を行わず、開示時間後に当社の証券を空売りしないことを保証する。

4.11利益を得る所有権制限。指定証明書または株式承認証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社はXシリーズ優先株の任意の株式を任意の転換或いは任意の引受権証明書を行使してはならず、買い手はそのXシリーズ優先株の任意の部分又はその株式承認証の任意の部分を変換する権利がなく、条件はXシリーズ優先株に対して適用される変換通知(定義は指定証明書参照)又はXシリーズ優先株を行使する試みの後である。状況に応じて、その買い手(またはその買い手の任意の関連会社または買い手は、買い手がそのメンバーである任意の“集団”を含む、取引法第13条または第16条および規則および委員会条例を適用して実益所有する普通株式の任意の他の者となるであろう)帰属側側)実益は、実益所有権限度額(以下、br)を超えるいくつかの普通株式を所有する。上記の文については、当該買い手及びその譲渡先実益が所有する普通株式総数は、引受権証又はX系列優先株を行使した後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、変換通知又は自動変換(適用に応じて決定される)を遵守しなければならないが、当該買い手又はそのいずれの譲渡先実益が所有する残りの未変換X系列優先株が(I) 変換時に発行可能な普通株式数は含まれていない。 (Ii)買い手またはその任意の支払人の実益が所有する残り、行使されていない引受権証部分および(Iii)行使または変換は、買い手またはその任意の支払者実益によって所有される当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使し、これらの証券は、本明細書に記載された変換または行使制限を遵守するか、または超えるであろう。上記に加えて、本4.11節の場合、利益所有権は、取引法第13(D)節および委員会が適用される規則および条例に従って計算されなければならず、用語“利益所有権”および“利益を得るすべての”は、その中にそのような用語が付与される意味を有する。また，本プロトコルについては，“グループ”は“取引所法案”第13(D)節と欧州委員会適用規則と条例で規定されている意味を持つ.本4.11節では、普通株流通株数を決定する際に、買い手は、(I)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年度書類、(Ii)当社が監査委員会に提出した比較的新しい公告、又は(Iii)自社又は自社譲渡代理人が買い手に発行した比較的新しい通知に基づいて、当時発行された普通株の数を列記することができる。いつでも，買い手が書面で要求(電子メールであってもよい)を出した場合，当社は要求を出してから2(2)取引日以内に，その買い手にその時点で発行された普通株式の数を書面(電子メールで可能)で確認しなければならない.いずれの場合も、普通株の流通株数は、当該買い手又はその授権者が、前回買い手に普通株流通株数を公開報告又は確認した日から、実際に自社証券(Xシリーズ優先株及び引受権証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“大会”所有権制限を受ける“最初は、各買い手によって、適用された計量日までに発行されたか、または発行された普通株式数の19.999%~19.999%の割合に適宜設定されなければならず、当社の署名ページ上でこのような指定がなされていない任意の所有者については、19.999%に設定されなければならず、当社は、その実益所有権制限に関する任意の変換通知において、当社が発行したいかなる買い手にも依存する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、当社に書面通知を出すことにより、 (I)のいかなる買い手も実益所有権制限百分比重を比較的に高いパーセンテージにすることができるが、19.999%を超えてはならず、この増加はこの書面通知が当社に届いた後、第61(61)天才が発効し、(Ii)いかなる買い手も実益所有権制限百分比重を低いパーセンテージに設定することができ、この低下は(X)午後5：00より後の時間でなければ発効しない。東部時間3日(3日)^研究開発)必要な株主承認の日以降の営業日および(Y)Xシリーズ優先株の初回発行後6ヶ月以内に必要な株主承認を得られない場合は、Xシリーズ優先株の初回発行後6ヶ月後3(3)営業日の日付である。買い手が所有権限度額を変更した後、利益所有権限度額は19.999を超えてはならず、この買い手は、本節4.11に要求された最低通知を事前に提供せずに利益所有限度額をさらに修正してはならない。上記の規定にもかかわらず、基本取引通知(定義指定証明書参照)が発行されてからいつでも、買い手は、当社に書面で通知した後、直ちに実益所有権制限を放棄および/または変更することができ、その後任意の時間に実益所有権制限を再実施し、その後書面で当社に通知して直ちに発効することができる。本4.11節の規定は、本明細書に記載された予想される実益所有権制限を実現するように解釈、訂正および実施されなければならず、実益所有権制限を超える証券関連普通株株式は、取引所法案第13(D)節または規則16 a-1(A)(1)の目的を含む、買い手がいかなる目的で実益所有しているとみなされてはならない。

4.12株主が承認しなければなりません。会社は適用法律に基づいてすべての必要な行動をとり，株主特別会議を招集，通知，開催しなければならない(A)株主総会“閉鎖から150日以内に()”株主会議締め切り )株主承認を得るために“主要取引市場上場規則”に基づいてすべての発行及び発行されたXシリーズ優先株を普通株に変換し、すべての株式承認証及び配給代理権証を普通株に行使する必要株主承認“)”当社はその最大の努力を尽くして株主にこの決議の承認を求め、取締役会に株主にこの決議を承認することを提案するように促すべきである。株主総会の締め切り当日又はそれまでに必要な株主承認を得られなかった場合は，会社は前回の株主総会(“株主総会”)後90日以内に追加株主総会を開催しなければならない株主承認期間を延長 “)”延長された株主承認期間内に必要な株主承認を得ることができなかった場合、会社は、その後90日毎に必要な株主承認を得るまで、追加の株主総会を開催しなければならない。br社は、各支持協定の条項を実行し、いかなる支持協定のいかなる条項も修正または放棄してはならない。

4.13 と学習プログラムを変換する.証明書に含まれる変換通知のフォーマットと株式承認証に含まれる行使通知を指定するフォーマットは，購入者が優先証券を変換または株式承認証を行使するために必要なすべてのプログラムを列挙している.買い手は、その優先証券を変換するために、またはその株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。前の文を制限することなく、インク原本変換通知または行使通知を必要とする必要もなく、任意の変換通知または行使通知テーブルに対して任意の質担保(または他のタイプの保証または公証)を行って、所有者が優先証券brまたは株式承認証を変換または行使するようにする必要もない。当社は優先証券の転換と権利証の行使を履行し、取引文書に規定されている条項、条件、時間に応じて転換株式と引受権証株式を交付しなければならない。

4.14販売禁止協定。配給代理の同意なしに、当社は、任意の販売禁止協定(定義は合併協定参照)の条項を修正、変更、放棄、または他の方法で修正することに同意または同意してはならない。

4.15購入者への賠償。投資コンサルタントまたは従業員(および機能的には、その肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書を持つ者と同等の役割を有する他の誰とも)購買側乙“)すべての損失、責任、義務、クレーム、または損失、損害、コストおよび支出の損害を受けず、は、任意の判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含み、のような任意の買い手が、以下の事項に関連する損失、保証、契約または合意の違反を受ける可能性がある、(I)本契約または他の取引文書において会社が下した任意の陳述、保証、契約または合意、または(Ii)任意の身分の買い手または任意の買い手に対して提起された任意の訴訟に違反し、買い手関連会社の任意の株主が取引文書で意図された任意の取引について賠償を求めるのではない(この行動が取引文書の下での買い手の陳述、保証、またはチェーノに違反する限り)。このような人は受け取ったらすぐに (“ミサを受ける人)請求、クレームまたは状況の通知は、クレームまたは任意の訴訟または調査の開始を引き起こす可能性があり、本4.15節によれば、保障された人が合理的に満足する弁護士を招聘し、訴訟または調査に関連するすべての費用および支出を負担すべきであることを会社に迅速に書面で通知すべきである提供, しかし、いかなる保障を受けた者も当社に通知することができず、当社が実際に当社に通知していないことにより重大な損害を受けない限り、当社の合意項目における義務を解除しない。このような訴訟では，保障された者は誰でも自分の弁護士を招聘する権利がある提供このような弁護士の合理的な費用及び支出は、(I)当社と当該保障された者とが共同で当該弁護士の保留に同意した場合、(Ii)当社が当該法律手続きにおいて迅速に弁護を負担することができず、当該保障された者を合理的に満足させる弁護士を採用することができなかった場合、又は(Iii)当該保障された者の弁護士の合理的な判断に基づいて、双方の実際又は潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは不適切である。上記(Iii)項に記載の場合、被保障者が書面で当社に通知し、当該保障者が単独の弁護士を招聘することを選択し、費用を会社が負担する場合、会社は当該保障人を代表して当該クレームを弁護する権利がない。当社は、その事前書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる(X)和解に対しても、無理に拒否されてはならない、遅延または付加された条件、または(Y)補償者が本契約または他の取引文書中の買い手が行った任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反しているか、またはその買い手が州または連邦証券法に違反しているか、またはその買い手が最終的に詐欺を構成すると判断された任意の行為によって生じる費用またはコストを負担してはならない。深刻な不注意や故意の行為は不当である.人事を保障する前に書面で同意されていない(同意が無理に拒否されてはならない、遅延または追加されてはならない)、当社は、いかなる懸案または脅かされた法的手続きについてもいかなる和解も達成してはならない。brのいかなる保証人も、その法律の手続きによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、いかなる過ちを認めることも含まれない限り、本合意に従って賠償を求めることができる。本明細書に記載された賠償協定は、当社または他の人に対して保障された任意の訴訟原因または同様のbr権利、および当社が法律によって負担すべき可能性のある任意の責任以外の賠償協定である。

4.16購入者を平等に扱う。すべての買い手にも同じ対価格を提示しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または修正するために、任意の買い手に任意の代価を提出または支払いしてはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成し、は、買い手が普通株式または他の株式の購入、処分または投票について一致行動または集団行動をとるといかなる方法でも解釈してはならない。

(A) 本契約日から(1)に必要な株主承認日及び(2)登録宣言発効日後30(30)日まで、当社又はその付属会社は、(I)任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行又は発行を宣言するために、任意の合意を発行、締結してはならない、又は(Ii)任意の登録声明又はその任意の改訂又は補充書類を提出してはならないが、登録権協定に基づいて予想される場合を除く。上記の規定があるにもかかわらず、本第4.17(A)節に規定する制限は免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には適用されない。

(B) は、本合意の発効日から締め切り後9(9)ヶ月及び未弁済証券がない日から9(9)ヶ月以内に、当社が浮動金利取引に関連するいかなる普通株式又は普通株式等価物(又はその単位組合せ)を発行するかの合意を達成するために、合意を締結又は締結してはならない。この合意の目的で、“可変金利取引(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の普通株追加株式の債務または株式証券、または追加の普通株を取得する権利を含む取引(A)変換価格、行使用価格または為替レートまたは他の普通株の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに伴って変動する価格、または(B)普通株の取引価格またはオファーに変換することを意味する。当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接的に関連する特定又は有事が発生した場合、又は(Ii)株式信用限度額を含むが限定されない任意の合意に基づいて取引を行うことができ、これにより、当社は将来定められた価格で証券を発行することができる提供, しかし、，は4.17(A)節で規定された期限の後，会社とH.C.Wainwright&Co.，LLCの現在の“市場取引” による普通株売却は可変金利取引と見なすべきではない.買い手は、損害賠償を請求する権利以外のいかなる発行も阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきである。

5.1買い手が優先証券および権利証を購入する義務の前提条件。成約時に各買い手が優先証券および権利証を取得する義務は、成約日または成約日前に満たされ、買い手を満足させる以下の各条件に依存し、任意の条件は、買い手によって免除されることができる(それ自体についてのみ)

(A) 陳述と保証.本協定に記載されている当社の陳述及び保証は、作成された日からすべての重大な方面で真実及び正確に属するべきである(ただし、重要性に関する陳述及び保証は除外し、この場合、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正しいものであるべきである)、ただし、この日付までに記載された陳述及び保証は除外され、当該等の陳述及び保証は当該期日がすべての重大な面で真実及び正しいものであることが保証される(ただし、関連する陳述及び保証は各方面において真実及び正しい陳述及び保証は除く)。

(B) 業績.当社はすでにすべての重大な方面で取引文書に規定されている成約当日又は前に履行、満足又は遵守するすべての契約、合意及びbr}条件を履行、満足及び遵守しなければならない。

(C) に禁止はない.いかなる法規、規則、法規、命令、行政命令、法令、判決、令状、命令、裁決または禁止は、取引文書によって予期される任意の取引の完了を阻止または禁止するために、管轄権のある裁判所または任意の政府当局によって発行、登録、公表、発行または裏書きされてはならない。

(D) は同意する.当社は優先証券及び株式承認証の売買を完了するために必要な任意及びすべての同意、許可、承認、登録及び免除(必要な株主承認を除く)を直ちに取得しなければならず、が必要であれば、上記のすべての同意、許可、承認、登録及び免除はすべて有効である。

(E) 不利な変化.本協定が署名された日から、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想されるイベントまたはイベント系列は発生してはならない。

(F) 普通株取引を一時停止しない；停止票を発行しない；上場する。普通株は証監会或いは主要取引市場によって主要取引市場での取引を一時停止すべきではなく、(I)証監会或いは主要取引市場が書面形式或いは(Ii)が主要取引市場の最低上場維持要求より低いことによって脅かされるべきでもない。委員会または他の政府当局または規制機関は、普通株式の公開取引について停止命令を下してはならない。主な取引市場は、取引文書または合併協定によって達成される取引にいかなる異議も提起すべきではない。

(G) 社は成果を納入する.会社は、第2.3(A)節の規定に従って会社に交付された製品を交付しなければならない。

(H) コンプライアンス証明書.会社は各買い手に締め切りの証明書を交付し、最高経営責任者と最高財務官が署名し、日付は締め切りであり、証明は5.1(A)、(B)、(F)および(I)節で規定した条件を満たし、そのフォーマットは添付ファイルFである。

(I)統合.合併は、合併合意の条項に従って完了しなければならない(合併合意は、買い手に重大な悪影響を及ぼすいかなる方法でも改訂されてはならない)。

(J) は終了する.本プロトコルは，本プロトコルの6.18節の規定によって終了すべきではない.

5.2当社が優先証券及び引受権証を発行する義務の前提条件。当社が成約時に各買い手に優先証券と引受権証を発行する義務は、成約当日または前に当社が満足している以下の条件を満たした後に履行する必要があり、その中のいずれの条件も当社が免除することができる

(A) 陳述と保証.買い手が本契約3.2節で述べた陳述および保証は、作成された日からすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性の面で保持されている陳述および保証は除外され、この場合、このような陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)、特定の日までの陳述および保証は除外され、それらはすべての重要な側面で真実かつ正しいべきである(ただし、重要性または重大な悪影響に関する陳述および保証は除外され、これらの陳述と保証は真実であるべきでありは様々な点で正しい).

(B) 業績.当該買い手はすでに成約日或いは前に履行、満足及び取引文書に規定されたすべての契約、合意及び条件を遵守し、そして各重要な方面ですでに履行、満足及び遵守しなければならない。

(D) 買手は成果を渡す.この買手は，2.3(B)節の規定に従って，その買手が交付した財を渡さなければならない.

(E)統合.統合は合併協定に従って完了されなければならない。

(F) は終了する.本プロトコルは，本プロトコルの6.18節の規定によって終了すべきではない.

6.1費用と支出。会社と買い手は、それぞれのコンサルタント、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに本合意との交渉、準備、実行、交付および履行に関連するすべての他の費用を支払わなければならない提供, しかし、最大牽引投資家および/またはAMRAFが優先証券および引受権証の購入を完了した後、会社は、本協定で行われる取引に関連する費用を最大牽引投資家およびAMRAFに償還しなければならず、最大牽引投資家および/またはAMRAFは、それぞれ100，000ドルおよび75，000ドル以下である。当社はすべての譲渡代理費、印紙税及びその他の買い手への優先証券及び引受権証の発行及び売却のために徴収された税項及び関税を支払わなければならない。

6.2プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前の合意、了解、議論、およびそのような事項に関する口頭または書面の陳述を認める代わりに、これらの事項を含む。成約前または成約時に、当社および買い手は、取引文書項目の下の各当事者の意図が実際的な効力を有するように、他の合理的な要求可能なさらなる文書に署名して交付する。

6.3お知らせします。本プロトコルが提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面でなければならず、以下の最も早い日に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信の日、通知または通信がニューヨーク市時間午後5：00前に本節6.3で指定された電子メールアドレスに電子メールで送信された場合、 (B)送信日後の次の営業日、この通知または通信が、非営業日またはニューヨーク時間午後5：00より遅い日に、6.3節に規定する電子メールアドレスまたはファックス番号で電子メールで送信された場合、任意の営業日、(C)郵送日後の第2の営業日に、米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送信され、翌日配信が指定された場合、または(D)直接配達または米国書留または書留で送信された場合，通知を要求された側は実際に返送を受信する提供第(A)項および第(Br)項(B)において、送信者がシステムが自動的に生成した返信を受信した場合、その電子メールが配達できないことを示す場合、その通知は発行または発効したとみなされるべきではない。このような通知と通信のアドレスは以下のとおりである

もしが買い手になった場合：本契約添付ファイルAに送られた買い手の名前の下に列挙されたアドレス；

またはは、その人によって以下で書面で指定される他のアドレスと同じ方法で指定される。

6.4修正案；免除；追加的な考慮はしない。本契約を放棄、修正、補充または改訂してはならない任意の規定当社が買い手と共同で署名した書面において、買い手が少なくとも多数の優先証券と引受権証買い手がまだ持っている優先証券と権利証の利益を共同で承認していない限り、その中には、引受した総金額が少なくとも13，000，000ドルの優先証券と引受権証を含むべきであり、前提は(I)2.2節、4.2節、4.4節、4.6節、4.10節、4.10節、4.11節4.12節、4.15節4.15節、4.16節、4.17節、6.4節、6.9節、6.17節または6.18節は、各買い手の同意を得ずに行うことができ、または(Ii)任意の提案された修正、修正、補充または放棄は、放棄があれば、そのような放棄の強制実行を求める側によって行うことができる。いかなる買い手にも不比例かつ実質的な悪影響を与えて応募して買い手(S)の同意を得，かつ(Iii)最大牽引投資家AMRAFの同意を得ず，第6.1条を任意の改訂，修正，補充または放棄してはならず，各条項はそれ自身に適用されるこの条項に関連している。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する違約放棄は、将来、任意の後続の違約または放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求を放棄または放棄するとみなされてはならず、のいずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の取引文書を修正または放棄または修正するために、任意の買い手に任意の代価を提出または支払いしてはならない任意の条項は、その時優先証券を持っていたすべての買い手にも同じ代価を提出しない限り、任意の条項を提出してはならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手の明確な書面の同意を得ず、本プロトコルに従って買い手が購入する義務がある優先証券および引受証の数を増加または減少させるために、本プロトコルを修正、修正または放棄してはならず、または買い手がそのような証券のために支払う引受金額を増加または減少させることができない。

6.5構築。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，双方の共通の意図を表現するために，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.本協定は双方が共同で起草すべきであり、本合意のいかなる条項又は任意の取引文書の著者の身分のために、どちらか一方の推定又は立証責任を生じたり不利であってはならない。本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“無制限”という語の後に続くものとみなされるべきである

6.6後継者および譲受人。本協定の規定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に有利であり、拘束力を有する。各買い手が事前に書面で同意していない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、本プロトコルの下の権利の全部または一部を、取引文書および適用法律に従って、その所有者が買い手に適用される本プロトコル条項および条件制約を受けることに書面で同意しなければならない任意の優先証券または権利証を譲渡または譲渡することができる。

6.7第三者の受益者はいない。本合意の目的は、本合意の双方及びそのそれぞれの相続人及びbrが許可する譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、(I)代理人が第3条及び第4条に記載及び保証された第三者受益者であること、並びに第6.7条及び第6.19条の第三者受益者であること、並びに(Ii)買い手及び賠償者が第4.15条の第三者受益者であることを除いて、いかなる他の者によっても本合意のいかなる規定も実行することができないことである。また，配給エージェントは本プロトコルによって渡された法的意見，証明書，その他の交付内容に依存できることに同意した.

6.8法律が適用される。本プロトコルの解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、従業員または代理人のためのいずれか)の取引の解釈、実行、および弁護に関するすべての訴訟は、ニューヨーク裁判所のみで開始されるべきであることに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制実行を含む)を裁決するために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここでは撤回不可能に放棄され、brは、任意の訴訟において、その本人がそのようなニューヨーク裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張にも同意しないこと、またはそのような訴訟が不適切または不便な法廷で開始されることに同意する。本プロトコル当事者は，ここで法的プログラム文書の配達を撤回不可能に放棄し，本プロトコル項の下で通知された有効な住所に書留またはの隔夜配信(送達証拠付き)のコピーを郵送することに同意し，このような送達が法的プログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達する権利をいかなる方法で制限するものとみなされてはならない。本合意当事者は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審裁判の権利を撤回することができない。

6.9生存。適用訴訟時効に該当する場合には、本協定に含まれる陳述、担保、合意及び契約は、優先証券及び引受権証の成約及び交付後も有効でなければならない。

6.10実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であるが、双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信、または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信するか、または2000年の“米国電子署名法”または“ニューヨーク電子署名および記録法”に適合する任意の電子署名によって交付される場合、署名は、署名(または署名に署名することを表す)の一方に法的効力および拘束力を有する義務を生成し、その効力および効力は、ファクシミリまたは“.pdf”署名ページと同じである。

6.11分割可能性。本合意の任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能と認定された場合、本合意の残りの条項および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、双方は、それに対する合理的な代替として、有効かつ実行可能な条項を合意することを試み、合意に達した後、その代替条項を本合意に組み込む。

6.12キャンセル権とキャンセル権。取引文書には、いかなる逆の規定も含まれている(かつ、取引文書中の任意の同様の条項を制限しない)が、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求、または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる提供, しかし、持分権の行使を取り消した場合、適用される買い手は、当該等の撤回された行使承認証通知規程を受けた持分証株式を返却するとともに、当該等株式証株式について自社に支払われた総行使価格を当該買い手に返還し、当該買い手が当該等承認持分証に基づいて当該等承認持分株式を購入する権利を回復する(当該等の回復した権利を証明する再発行株式証の発行を含む)。

6.13証券を交換します。任意の証券の証明書または手形が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、会社は、証明書または手形の代わりに、または無効化後に証明書または手形の代わりに新しい証明書または手形を発行または発行することができるが、当社および譲渡代理人が合理的に満足する証拠を受信し、譲渡代理人が慣用的に紛失した証明書に署名し、賠償会社および譲渡代理人がそれによって被った任意の損失に同意するか、または要求があれば、譲渡代理人が紛失証明誓約書に署名し、賠償会社および譲渡代理人が被った損失に同意しなければならない場合にのみ、譲渡代理が要求した形式と金額の保証金。この場合、新しい証明書又は文書の出願人は、このような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用を支払わなければならない。証券の欠陥により、任意の証券を証明する証明書又は文書の交換を要求する場合、当社は、代替証券を発行するための前提条件として、当該破損した証明書又は文書の交付を要求することができる。

6.14修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、損害賠償を含むすべての買い手と当社は、保証金の提出を必要とすることなく、取引書類に基づいて具体的に義務を履行する権利を有する。金銭損害賠償は、前述の文で述べた義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務の具体的な履行を要求する任意の訴訟(仮制限令訴訟を除く)、法的救済を放棄すれば十分な抗弁に同意する。

6.15支払いを保留します。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が取引文書項目の下でその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、brによって回収され、brによって提出されるか、または任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟因を含むがこれらに限定されないが含む)に従って、会社、受託者、担当者、または任意の他の人への返還、償還または回復が要求される場合、そのような回復の範囲内で、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないように、履行しようとしていた義務またはその一部は再有効であり、完全に有効であるべきである。

6.16株価と価格の調整。任意の普通株株式(または普通株式を直接または間接的に取得する権利がある他の証券または権利に変換または所有することができる)、合併または他の同様の資本再構成またはイベントが本合意日の後および終了前に発生した場合、任意の取引文書における株式数または1株当たり価格への言及は、このイベントを適切に修正したとみなされるべきである。

6.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行にも責任を負わない。各買い手が取引文書に基づいて優先証券および引受権証を購入する決定は、取引文書に基づいて買い手によって行われ、任意の他の買い手とは独立して、任意の他の買い手または任意の他の買い手の代理人または従業員から独立して、当社または任意の付属会社の業務、事務、運営資産、財産、負債、運営結果、財務状態または将来性に関する任意の資料、材料、陳述または意見を述べることができる。買い手およびその任意のエージェントまたは従業員は、任意の他の買い手(または他の人)に対して、そのような情報、材料、声明、または意見に関連する、または生成された任意の責任を負わない。本明細書または任意の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手がこれに基づいてとる任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で一致するか、または1つの団体として行動する推定を生成するべきではない(ただし、これらに限定されない。取引法第13(D)(3)節でいう“団体”)は，その等義務や取引文書で意図された取引に関係している. 各買手は，他の買手がその買手のエージェントとして本プロトコル項での投資を行っていないことを認め，買手をその買手のエージェントとして，証券上の投資を監視したり，取引文書下での権利を実行したりする権利もない.各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。取引書類を審査して交渉する時、各買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。買い手ごとにWilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLPが配給エージェントの弁護士を務め，その買い手を務める弁護士や進行しようとする取引についてその買い手に法的意見を提供するのではなく，各買い手はそれぞれの弁護士の意見に依存して処理してきたことを認めている.当社がすべての買手に同じbr条項と取引文書を提供することを選択したのは、いかなる買い手の要求や要求に応じてそうするのではなく、当社を容易にするためである。は、本プロトコルに含まれる各条項は、買い手間ではなく、当社と買い手の間にのみ存在することを明確に理解している。

6.18終了します。本プロトコルは終了することができ、優先証券および権利証の売買は、取引終了前の任意の時間に終了することができ、すべての買い手の売買を放棄することができる：(I)このような買い手の優先証券および権利証の成約がニューヨーク市時間午後5時前に外部日に完了していない場合、自動的に終了する；(Ii)優先証券および引受権証の少なくとも多数の権益を会社および集団によって引受する買い手が、その関連会社および関連資金と共に、各買い手を含むべきである。優先証券および合計金額が少なくとも13，000，000ドルの引受権証(“購入終了”)(5.1節に記載された任意の条件が満たされず、終了購入者によって放棄されてはならない場合)、または(Iii)合併プロトコルがその条項に従って終了した場合、自動的；提供, しかし、第(Ii)項に規定する本プロトコルを終了する権利は、本プロトコルに規定する義務を履行できなかった者には適用されず、当該者は、当該時間又は前に本プロトコルが規定する義務を履行することができなかった。本節6.18のいずれの規定も、本プロトコルまたは他の取引文書に違反するいずれかの条項および条項のいずれかの責任を免除するか、または任意の他の当事者が本プロトコルまたは他の取引文書の項目での義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。本条項6.18によって終了した場合、会社は直ちにすべての買い手に通知し、買い手が終了前に引受金額を渡した場合、会社は迅速(ただし、その後の(1)営業日より遅くない)に引受金額を買い手が指定した口座に電信送金しなければならない。

6.19エージェントを配置するための責任を解除します。本プロトコルの各々は、本プロトコルの添付ファイル中の通知を添付ファイルHとして読み、エージェント、その付属会社およびその代表の明確な利益を配置するために、本プロトコルは同意することを認めている

(A) 各販売エージェントは、優先証券および引受権証の販売のみで当社の販売エージェントに担当し、いかなる他の身分でも行動しないし、いかなる買い手または任意の他の優先証券および株式承認証の販売に関連するbr個人またはエンティティの受託者として解釈されるべきでもない。

(B) 配給エージェントおよびその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの任意の代表(I)は、本プロトコルにおいて、または当社と配給エージェントとの間の任意の適用可能な招聘書において明確に規定された職責または義務を除いて、他の義務または義務がない招聘状“；(Ii)当社が提供する資料に従ってなされた任意の不当な支払いに責任がある。(Iii)任意の種類または性質の明示的または黙示された陳述または保証がなされているが、優先証券および引受権証の売買についていかなる提案も提供されていない。本プロトコル、他の取引文書または合併プロトコルに従って会社または代表会社によって提出された任意の情報、証明書または文書の任意の日付における有効性、正確性、完全性、価値または真正性には、任意の責任があるか、またはそのようなプロトコルによって予期される任意の取引に関連する情報、証明書または文書；または(V)任意の買い手またはその買い手によってクレームを提起した誰にも責任または義務があり(いかなる買い手、当社または任意の他の個人またはエンティティに対して発生した任意の損失、クレーム、損害賠償、義務、処罰、判決、報酬、負債、費用、費用または支出に責任または義務がある)、契約、侵害または他の方法を問わず、いかなる買い手またはその買い手によってクレームを提起したいかなる人に対しても責任または義務があり、(A)買い手またはその買い手によってクレームを提起したいかなる人に対しても、いかなる行動をとるか、我慢するか、または取らないことを、善意から信じ、合理的に本合意の許可の範囲内で行動する権利、または権利が与えられない範囲内で行動することを信じる理由がある、または(V)任意の買い手またはその買い手によってクレームを提起した誰に対しても責任または義務がある、(A)買い手またはその買い手によってクレームをつけられたいかなる人に対しても、いかなる行動も取らない、または行動しない、または権利が付与された範囲内で行動する権利、または権利が付与されていないいかなる人に対しても、善意から、または合理的に信じられる理由がある。任意の他の取引文書または合併協定、(B)いずれか一方が本プロトコル、任意の他の取引文書または合併協定に関連する任意のことを行うか、または(C)優先証券および引受権証または転換株式および株式承認証または転換株式および株式承認証の発行に関連する任意の他の事項を行うことができるが、関係者自身の重大な不注意または故意的な不正行為を除く。

(c) 配給エージェント、そのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの代表は、(I)会社または任意の買い手または代表会社または任意の買い手に、彼らのいずれかの証明書、文書、意見、通知、手紙または任意の他の文書または保証に提出する権利があり、会社および本契約買い手によって行われた陳述を含む行動時に保護されなければならない。および(Ii)当社の配給代理を担当するため，彼らそれぞれの招聘書に掲載されている賠償条項に基づいて本契約項下の優先証券および引受権証を売却して当社に賠償を行う.

6.20公平な取引。当社は、(I)本プロトコルに記載されている取引は、双方間の公平な商業取引であることを認め、同意する：(Ii)買い手は、本合意又は取引を招く流れ中のいかなる取引についても会社を受益者とする相談又は受託責任を負うことはなく、かつ、買い手は本合意で予想される取引に対して何の義務も負わないが、本合意又はそれが関与している他の取引文書に明確に規定されている義務を除く。および(Iii) 当社が締結した取引文書および合併プロトコルの決定は，当社とその代表の独立評価に完全に基づいている.

6.21名前を使用する必要はありません。法律または法規の適用に別の要求があることに加えて、当社は、予期される特定の用途について買い手の事前書面同意を得ない限り、任意の広告、公告、プレスリリース、または他の同様の公開通信において、買い手の名前またはその任意の関連会社の名前を使用してはならない。

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明した。

“プロトコル”2.2(B)節より，以下の情報を提供してください：

大陸証券譲渡信託会社道富1号30階
ニューヨーク，NY 10004-1561年
注意：[______________]

この証券購入契約を参考にして、日付は2024年3月6日(“協議“米国デラウェア州のBiomX Inc.(The会社)、および署名ページに記載された購入者(許可の譲受人を含む)所持者)これにより、当社は所有者に株式を発行する(株Xシリーズ非投票権は優先株に転換でき、1株当たり0.0001ドルの価値があり、株に変換することができる(株式交換株)会社普通株式では、1株当たり額面0.0001ドル(普通株”).

この手紙は当方の貴社に対する取消不可の許可と指示として、本契約別表1に掲げる名称と額面で帳簿制限株を発行することを許可します。これらの株は改正された“1933年証券法”(The )に基づいて登録されていない証券法)であるため、“制限証券”である。したがって、株式は、以下の限定的な説明を有するべきである

本証明書に代表される本確認書に関連する証券の発売·売却は、改正された1933年の証券法または米国のいずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。証券法に規定する有効な証券登録声明が適用されていない場合は、証券の売却、売却、質権、質権、譲渡又は証券の譲渡はできず、これらの法律の登録要求に基づいて免除を受けることができない限り、売却、売却、質権、質権又は譲渡を行うことができない。会社とその譲渡代理人は，弁護士に会社と譲渡代理人を満足させる意見を提供することを求め，登録する必要がないことを示す権利がある。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

本書簡も、閣下への取消不可許可及び指示とします(閣下が当時当社の譲渡代理であり、本手紙に記載されている条件を満たしていることを前提としています)、当社が時々閣下に株式転換、譲渡または転売時に普通株を発行する可能性のあるいかなる譲渡停止指示を出す可能性があるかの規定を受けなければなりません。

(A)当社の法律顧問から書面で確認された限り、すなわち(1) の転換株式の転売に関する登録声明が米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)によって発効が宣言されたことを確認して同意します選挙委員会)証券法、又は(2)証券法第144条の規定により転換株式を売却した(規則第百四十四条)又は第144条に規定する売却資格に該当し、会社に第144条のこのような証券に関する現行の公開情報要件を遵守することを要求せず、売却数量又は方式制限がなく、(B)当該登録声明の写し(適用される場合)は、法律が別途要求されない限り、作成され、正式に署名された転換通知又は株式譲渡通知を受けた後の2(2)の取引日内に、当該等の所有者又は譲渡者(場合に応じて定める)の名義で登録された転換株式を代表する証明書を発行しなければならない。このような証明書には、株式交換株式の譲渡を制限する図の例が添付されてはならず、いかなる譲渡停止制限も受けてはならない。

当社外部法律顧問の書面確認書は証監会により証券法に基づいて発効が宣言されており、現在添付ファイルIとして本書類に添付されています。

所有者は本手紙に依存して合意締結の誘因となるため，各所持者は本指示の第三者受益者であることに注意されたい.

指定された空白でこの手紙に署名して、これらの指示に従って行動することに同意したことを確認してください。

大陸証券譲渡信託会社道富1号30階
ニューヨーク，NY 10004-1561年
注意：[______________]

私たちはアメリカデラウェア州の会社BiomX Inc.の法律顧問です会社)と、当社が2024年3月6日にその中にランクインした買い手(総称してこれと総称する)について購入者)これにより、当社は買い手に(I) 株式自社Xシリーズ非投票権を優先株に変換することができ、1株当たり額面0.0001ドル(優先株株“)及び(Ii)株式証明書(”Ii“)株式承認証)会社普通株を購入し、1株当たり0.0001ドル(普通株“)”この登録権利協定によれば、当社は、(I)株式承認証、(Ii)優先株を変換して発行可能な普通株式、及び(Iii)引受権証を行使して発行可能な普通株(総称して“と称する)の登録に同意する登録可能証券“、改正された1933年証券法(”br}によると)証券法“)”当社が登録権協定に基づいて負う義務については、[______]2024年、会社はS-3表(フレット番号：333-_)の登録説明書(ファイル番号：333-_)を提出した登録声明“米国証券取引委員会と(the Securities and Exchange Commission、略称”選挙委員会“) は、各購入者をその下の売却株主とし、本契約の添付ファイル Aとして列挙された登録可能証券に関連する。

上記の事項について、証監会のスタッフの一人が電話で私たちに通知し、証監会は命令を出して、“証券法”による登録声明が_発効したことを発表しました[午前中][午後三時]_、 _停止命令“ウェブページ(http：//sec.gov/interest/stoporders.shtml)、その効力を一時停止する任意の停止令が発行されているか、またはそのための任意の訴訟が委員会および登録可能証券委員会の前で待機しているか、またはその脅威にさらされているは、証券法”登録声明に従って転売することができる。

この書簡は，購入者が登録宣言に基づいて普通株を自由に譲渡できるという長期通知として発行される.当社が譲渡指示を撤回できないことが予想されるように、閣下は後日買い手または買い手の譲受人に普通株を発行または再発行するいかなる図示しない発行または再発行を実施するために、当社がさらに書簡を発行する必要はありません。日付は_この手紙はこの問題に対する私たちの長期的な指示になるだろう。

ここに署名した証明[●]デラウェア州のBiomX Inc.で正式に選挙された合格した代理秘書です会社“)，それ自体では[S/何]当社の名義及び当社を代表して本証明書の作成及び交付を許可され、日付は2024年_証券購入協定)と、その公式身分で、当社名義で、当社を代表してさらに次の事項を証明する。ここで用いられるが別に定義されていない大文字用語は，“証券購入プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.

1. 当社の取締役会は_月_月_このような決議はいかなる方法でも改訂、修正、撤回または撤回されておらず、本決議が採択されてから日付(この日を含む)まで全面的に発効し、現在全面的に発効している。

2. 本ファイル添付ファイルBは、現在有効な任意およびすべての修正と共に、指定された証明書を含み、本契約日から完全に有効な会社登録証明書の真の、正確かつ完全なコピーのための任意の修正およびすべての修正と共に、会社の登録証明書のさらなる修正、修正または廃止のための行動をとっていない

3. 添付ファイルCとしての添付ファイルは、会社定款およびその現行の任意およびすべての修正された真実、正確かつ完全なコピーであり、本合意日まで、この定款のすべての効力および効力をさらに改正、修正または廃止する行動は取られていない。

4.以下の者は、いずれも正式に選出されたか、またはその名前の反対側に明記されたポスト(S)に委任され、当社を代表して証券購入協定および各取引文書に署名することが正式に許可され、以下の者の名前の反対側の署名は、その者の真の署名である。

I, [●]行政総裁証明書は[●]正式選挙で生まれた資格のある代理会社秘書であり、上の署名は[彼の]/[こちらです]本当のサインです。

署名者は米国デラウェア州会社BiomX Inc.最高経営責任者兼最高財務官である会社)、 2024年_によると証券購入協定“)，この宣言，株式承認証，およびは以下のように証明される(ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語は，証券購入プロトコルに規定されている意味を持つべきである)

1. 証券購入協定に記載されている当社の陳述及び保証は、作成された日から及び本合意日まで、すべての重大な面で真実及び正確である(ただし、重要性の面で保留されている陳述及び保証は除く。この場合、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正確である)、当該期日に下されたように、特定の日までになされた陳述及び保証は除く。この日まで、すべての重大な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性または重大な悪影響に関する陳述および保証は除外され、その中の陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)。

2. 当社は、すべての重要な側面で、取引文書に規定されているすべての契約、合意および条件を履行、満足および遵守しています。当社は、本合意の日または前に署名、満足または遵守する取引文書を必要とします。

3. は“証券購入プロトコル”第5.1(F)節と第5.1(I)節で規定した条件を満たしている.

2019年3月11日、米国証券取引委員会(行政訴訟文書第3-19101号)は、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社(“カナダロイヤル銀行”)を含むいくつかの側に対して、米国証券取引委員会法執行部門株式種別開示イニシアティブ(“SCSDイニシアティブ”)による和解提案を解決する命令(“命令”)を発表した。登録投資コンサルタントRBCが受託責任と開示不足による自己報告計画に違反したことは、その共同基金シェアカテゴリ選択方法と1940年の“投資会社法”規則12 b-1に従って徴収された費用に関するものである。判決の結果、(I)カナダ王立銀行は非難され、実施の停止または停止を要求され、1940年の投資顧問法第206(2)および207条に違反するいかなる違反や違反を招いたか、および(Ii)カナダ王立銀行は11，715，395.72ドルの返還および判決前の利息を支払う責任がある。カナダ王立銀行は民事罰金の支払いを要求されなかった。

注文を入力するとともに、米国証券取引委員会は、カナダロイヤル銀行に証券法適用規則Dルール506(D)(1)(Iv)の失格条項等を付与する別の命令を発表した。

免除を承認するコマンドコピーは、米国証券取引委員会のサイトで取得でき、サイトはhttps：//www.sec.gov/Rules/Other/2019/33-10613.pdf

以下の署名者はBiomX Inc.を代表してデラウェア州の会社を証明する(“会社“当社取締役会は、以下の決議を正式に採択しました(”取締役会)は、デラウェア州“会社法総則”第151節の規定(DGCL2024年3月5日に正式に招集され、開催された会議で、この決議は一連の会社の優先株を設立することを規定し、1株当たり額面0.0001ドル、“Xシリーズ非投票権転換可能優先株”に指定され、その中に会社資産の配当、転換、償還、解散と分配に関する優先株、権利と制限が規定されている。

考察：改訂された“会社登録証明書”と、時々改訂可能な“会社登録証明書”(“会社登録証明書”)会社登録証明書)、は1，000，000株、1株当たり額面0.0001ドル( )を含む優先株と呼ばれる1種類の認可株を規定している優先株)は、時々1つまたは複数のシリーズで発行されてもよい。

決議：会社登録証明書に基づいて取締役会の権力を付与し、(I)当社は一連の優先株を発行し、取締役会の許可を経て、(Ii)取締役会が許可し、(A)当社が初期所有者(以下の定義を参照)と締結した日が“証券購入協定”である条項に基づいて、 256，888株の“Xシリーズ無投票権転換可能優先株”を発行する調達協定)“(B)当社、当社の完全子会社BTX Merge Sub I，Inc.、当社の完全子会社BTX Merge Sub II、デラウェア州の有限責任会社、当社の完全子会社BTX Merge Sub I，Inc.(当社の完全子会社)との間で本合意日に署名した協定及び合併計画”合併協定)、および(Iii)取締役会は、当該優先株の指定、権力、優先選択、相対、参加、選択または他の特別な権利、およびその資格、制限または制限、ならびに会社登録証明書に記載されているすべてのカテゴリおよびシリーズ優先株に適用される任意の規定を以下のように決定する(“Iii”)指定証明書”):

1.定義。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“平日Brは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“普通株“ は、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別の株を指す。

“株式交換株“ は総称して本プロトコル条項によりX系列無投票権優先株を変換して発行可能な普通株と呼ぶ.

““取引所法案”Brは改正された1934年の証券取引法及びその公布された規則と条例を指す。

“人は…“br”は、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“標準決済期間“会社の主要取引市場または見積システムの標準決済期間を指し、いくつかの取引日で表され、この標準決済期間は適用された転換通知交付日から発効し、最初の発行日は”T+2“となる。

“取引日“br”とは、主力取引市場が営業を開放している日のことです。

2.名前、金額、額面。この系列優先株は会社のX系列非投票権転換可能優先株に指定されなければならない(“系列X非投票権優先株)は、このように指定された株式数は256，888株である。Xシリーズ非投票権優先株は1株当たり0.0001ドルである。

6.1.1簿記形式で登録された変換済み株式は、自動変換時に自動的にログアウトし、対応するbr変換株式に変換しなければならない。これらの株式は、簿記形式で発行されなければならず、所有者は何も行動する必要がなく、自動変換が発効してから1(1)営業日以内に所有者に交付されなければならない。

6.1.2証明書形式で発行された変換済み株式は、自動変換日に対応する変換株式に変換されたとみなされ、所有者が変換済み株式所有者としての権利は、その日に終了および終了するが、自動変換が発効してから2(2)営業日以内に変換株式に相当する株式を受け取る権利は除外される。所有者は、自動転換の日から3(3)取引日以内に、当該等の認証された転換後株式を代表する株式(S)(正式裏書き)を会社(又はその指定代理人)に提出しなければならない。

6.1.3自動変換後の変換済み株式がログアウトされたにもかかわらず、変換済み株式の所有者は、当社が本指定された証明書の条項“br”を遵守できずに得られた任意の救済措置、または法的または平衡法上、所有者に適用される任意の救済措置を継続しなければならない。すべての場合、会社が転換後の株を転換できなかった場合、所有者はそのすべての権利と救済措置を保留しなければならない。

6.5.1証明書または電子証明書の交付。両(2)の取引日と標準決済期間を構成する個の取引日との間で変換を行う(以下のように定義する)，あるいは所持者が実物証明書(S)の発行を要求した場合，2(2)の取引日と社が元の証明書(S)または紛失証明書誓約書(定義は後述)を受信した後の標準決算期間(場合によって決まる)よりも遅くなく，その等が変換されている，正式裏書きされているX系列無投票権優先株を表す株式および添付の変換通知(“ 納期を共有する)、会社は、(A)Xシリーズ無投票権優先株式を変換する際に得られた変換株式数を表す1枚以上の実物証明書を変換所有者に交付または手配するか、または(B)DWACに交付する場合(所有者が要求するように)、そのDWACシステムを介してDTC貸記保有者の主要仲介人の口座に、このような変換株式を電子的に譲渡する。任意の変換通知の場合、変換株式の証明書またはこれらの証明書がDWAC交付の指示に従って交付されていない場合、またはDWACが交付されている場合、当該株式が株式交付日前に適用された所有者に電子的に交付されていない場合、または適用された保持者の指示に従って交付された場合、適用される所有者は、証明書または変換株式の証明書または電子受領書(場合によって決定される)を受信した日または前の任意の時間に変換通知を取り消す権利がある。

6.5.2絶対義務第6.4条及び所有者が第6.5節に基づいて変換通知を取り消す権利を満たしている場合、会社が本合意条項に基づいてXシリーズ無投票権優先株転換時に転換株を発行及び交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても、本協定のいかなる条項の強制執行、放棄又は同意、誰のための判決又は強制執行を再開するいかなる行動、又は任意の相殺、反請求、補償、制限又は終了にかかわらず、またはその所有者または任意の他の者が、当社に対するいかなる義務に違反した疑いがあるか、またはその所有者または任意の他の者が、任意の他の場合にかかわらず、法律違反または違反の疑いがある場合、そうでなければ、当社は当該株式交換株式を発行する際に、当該所有者に対してのみ当該等の責任を負う可能性がある。第6.4節に該当する場合であり、かつ、第6.5.1節による変換通知を取り消す権利を有する所有者に該当する場合、所有者がX系列無投票権優先株のいずれか又は全てを転換することを選択した場合、会社は、その所持者又はその所有者に関連している又は関連している者に基づいて、法律、合意又はその他の理由により変換を拒否してはならない。裁判所が所持者に通知した後に禁止令を下さない限り、所有者の全部または一部のXシリーズ無投票権優先株の転換を制限および/または禁止することは、会社が求めてを得るべきであり、会社は、当該所有者の利益のために担保債券を発行し、金額は、強制拘束されたXシリーズ無投票権優先株に変換された株式価値の150%であり、この債券は、関連する論争の仲裁/訴訟が完了するまで有効に維持され、その収益は、当該所有者に判決を受けるべきである。強制令がない場合には、当社は、第6.4節及びの規定を満たすことを前提として、第6.5.1節に規定する所持者により変換通知を取り消す権利により、転換に適切にが気づいたときに転換株を発行しなければならない。

6.5.3現金決済します。(A)親会社株主総会(定義は合併プロトコルを参照) が最終的に終了した場合，または(B)午後5：00までは，比較的早い時間を基準とする.アメリカ東部時間、すなわちXシリーズ無投票権優先株が初発行されてから5(5)ヶ月(“締め切り)このとき，(X)X系列無投票権優先株株は株主承認を得られなかったため6.1節による変換ができず，および(Y)に必要なX系列保有者の書面請求が当社に送付された(“和解請求)、会社は、必要なXシリーズ保有者の要求に応じて、当該シリーズ株に合法的に使用可能な資金から現金を支払い、会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の償還権を満たし、この金額は、各所有者が保有するXシリーズ無投票権優先株の公正価値に相当し(以下に定義する)、決済請求を提出した日から2(2)営業日以内に支払う。Xシリーズ非投票権優先株の公正価値がすべて支払われた後、その株は償還、解約、再流通株になる。本6.5.3節については， 公正価値“普通株がその上場の主要取引市場で取引される普通株が第1(1)取引日までの30(30)取引日以内の日出来高加重平均価格に基づいて固定されている^ST)親会社の株主総会日(上記(A)項の現金決済に関する)または締め切り(上記(B)項の現金決済に関する)の前の取引日。疑問を生じないために、本第6.5.3節に規定する現金決済条項は、第6.5.6節に規定する制限、株主の承認を得ていない、又は適用される取引市場規則を含むX系列非投票権優先株が転換できない理由に適用されなければならない。

A)br社が第6.1条に規定する自動変換締切日又は第6.5.1条に規定する株式交付日(場合に応じて)に適用される1枚以上の証明書を所持者に交付することができなかった場合、またはDWAC交付を完了した場合(所有者が会社に提供した情報の重大な誤りまたは不完全または利益所有権制限の適用による失敗を除いて)、会社は罰金ではなく、現金形式で所持者に違約金を支払うべきである。このような変換を行うX系列非投票優先株は1，000ドル(変換通知日の普通株の出来高加重平均価格に基づく)であり，1取引日あたり10ドル(第3取引日(3)では1取引日あたり20ドルに増加する^研究開発) 株式受け渡し日以降の各取引日)は、当該等株式受け渡しが完了するか、または保有者が当該等株式交換を撤回するまでである。

B)br社が、第6.1条に規定する自動変換締切日又は適用された第6.5.1条に規定する株式交付日に基づいて、適用された1枚以上の証明書を所有者に交付することができなかった場合、またはDWAC交付を実施する(ただし、所有者が会社に提供する情報の重大な誤りまたは不完全または適用利益所有権制限による失敗は除く)、その株式交付日後に、その所有者がそのブローカーにの購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の態様)。または所有者のブローカーは、株式受け渡し日(a“)に関連する変換時に取得する権利がある転換株式を所有者が売却する権利を満たすために、他の方法で普通株を購入してbr}を交付する買い取る“)、(A)このように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカーを含む)は、(A)所有者に現金形式で支払わなければならない(所有者が取得可能または選択可能な任意の他の救済方法を除く)が、(Y)発行された変換から取得する権利がある株式総数にbr}普通株式の総数を乗じる(2)購入義務を発生させる売却指令実行時の実際の販売価格を超える(任意の手数料を含む)および(B)保持者の選択の下で、転換したX系列非投票権優先株数に等しいX系列非投票権優先株を再発行(返送する場合)またはその所持者に交付会社が第6.5.1節で規定した交付要求をタイムリーに遵守すれば，発行される普通株式数である.例えば，所有者がX系列無投票権優先株への転換を試みた購入を支払うために総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，購入義務となる実販売価格(任意のブローカー手数料を含む)が前文(A)項に基づいて合計10，000ドルであれば，会社はその所持者に1，000ドルを支払うことを要求されるべきである.所持者は，購入発生後3(3)取引日以内に会社に書面通知を提出し，その購入について所持者に支払う金額，および適用された確認書と会社が合理的に要求した他の証拠を説明しなければならない。本協定は、本合意の規定に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者に制限するものではなく、本合意条項の要求に基づいて、X系列無投票権優先株転換時に普通株に相当する証明書または6.5.3節に規定する現金決済救済措置の具体的な履行法令および/または禁止救済をタイムリーに交付することを含むが、これらに限定されない。ただし，条件は，所有者が同時に(I)変換を行うX系列非投票権優先株の再発行を要求する権利がないが，このような変換がタイムリーに実行されなかったことと，(Ii)会社が速やかに第6.5.1節で規定した交付要求を遵守すれば発行すべき普通株式数を獲得することである.

6.5.5変換時に発行可能な予約株式株主承認後、当社は、いつでも、当社がその許可及び未発行の普通株式のうち発行目的のみの普通株を保持及び保持し、X系列非投票優先株転換時に、X系列非投票優先株保有者の優先購入権又は任意の他の実際又は購入権の制限を受けないことを約束する。X系列非投票権優先株すべての流通株を転換する際に発行可能な普通株総数(第7節の調整に計上)以上である。Xシリーズ非投票権優先株のすべての流通株の転換を可能にするために十分な普通株式許可及び未発行株式がない場合、会社は、その時点で許可されていた普通株及び未発行普通株の最大数を保持し、維持することになり、会社は、会社株主会議の開催及び会社株主のための任意の必要な投票募集依頼書を含む法律で許可されたすべての行動を取らなければならない。会社登録証明書を修正して、普通株の認可と未発行株式の数を増加させ、Xシリーズ非投票権優先株のすべての流通株を備蓄し、転換することを許可する提供, しかし、上記制限は、当社が2019年従業員株式オプション計画又は任意の新規採用株式インセンティブ計画に基づいてオプション又は持分証券を発行することを阻止すべきではない。当社は、このように発行可能なすべての普通株式株式が発行時に正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がないと約束した。

6.5.6断片化br株。X系列無投票権優先株を転換する際には、普通株の断片的な株式を発行することはなく、当該等の断片的な株式や株を発行することもなく、当該等の断片的な株式に現金を支払うこともない。Xシリーズ非投票権優先株保有者が本来獲得する権利がある任意の普通株式断片株式は、その所有者が発行可能なすべての普通株式断片株式と合計すべきであり、任意の残りの断片株式は最も近い整数株に四捨五入しなければならない。断片株式が変換時に発行可能かどうかは，所有者が普通株式に変換する際に保有するX系列無投票権優先株の総数と変換後に発行可能な普通株総数に基づいて決定すべきである.

6.5.7税を移行します。Xシリーズ無投票権優先株変換後の普通株株の発行は、そのような証明書の発行または交付に必要な任意の伝票印紙または同様の税料を所有者に受領しないべきである。しかし、当社は、当該等の株式の発行及び交付に係る譲渡について、登録所有者(S)以外の名義でX系列無投票権優先株に変換していかなる税金を支払う必要がなく、かつ、当社は当該株を発行又は交付する必要がなく、当該株の発行を要求した1名又は複数の人が当該等の税金を当社に納付したか、又は当該等の税金を当社に納付させたことを証明し、当社に当該等の税金を納付させる必要がある。

8.償還。 Xシリーズ無投票権優先株の株式は償還してはならない。ただし、上記の規定は、当社がこのような株式を購入又は他の方法で売買する能力を制限してはならず、また、会社が法律で許可された範囲内で当該株式を購入又はその他の方法で取引する能力を制限してはならず、保有者が第6.5.3節により享受する権利を制限してはならない。

9.譲渡。所有者は、会社の同意を得ずに、その所有するX系列無投票権優先株のいずれかの株式及び本稿に掲げる権利を譲渡することができ、このような譲渡が適用される証券法に適合することを前提とする。会社は、(I)この条項9条の目的を達成するためにX系列無投票権優先株保有者が本条項9条の目的を達成するために合理的に要求するすべての他の合意、証明書、文書、および文書の作成および実行を誠実に行わなければならない。(Ii)Xシリーズ無投票権優先株のいずれかの株式の譲渡者は、譲渡時に譲渡者に適用される実益所有権制限を遵守しなければならない。

10.Xシリーズ非投票権優先株登録簿。当社は、その主な実行事務室(又は第11条に基づいて所持者に通知指定された当社の他の事務所又は機関)に、X系列非投票優先株の登録簿を保存しなければならない。(I)X系列非投票優先株株を発行する各保有者の氏名、住所及び電子メールアドレス、並びに(Ii)X系列非投票優先株株の各譲受人の氏名、住所及び電子メールアドレスを記録しなければならない。Xシリーズ非投票権優先株の任意の転換および他のすべての目的について、会社はXシリーズ非投票権優先株の登録所有者をその絶対所有者と見なすことができる。br社は営業時間内にいつでも登録簿を開放し、Xシリーズ非投票権優先株の所有者またはその代表の閲覧に供するべきである。

11.通知。本指定証明書は、X系列非投票権優先株の所有者への発行を規定又は許可する任意の通知は、郵送、前払い料金、会社記録上最後に表示された郵便局アドレスに送信するか、又はDGCLの規定により電子通信により発行され、郵送又は電子送信時に発行されるものとみなす。

12.課金します。証明書。X系列非投票権優先株は登録入金形式で発行され、所持者がその所持者のX系列非投票権優先株を証明書形式で発行することを要求した場合、会社はその所持者が保有するX系列非投票権優先株を代表する株を当該所有者に発行する。X系列無投票権優先株のいずれかの株が簿記形式で発行されている場合，本稿で言及する“証明書”はとはその株に関する簿記記号に変更すべきである.

13.紛失または破損したXシリーズ非投票権優先株株。所有者のXシリーズ無投票権優先株が破損、紛失、盗難または廃棄される場合、会社は、破損、紛失、盗難または廃棄された株の代わりに、新しいXシリーズ無投票権優先株の証明書を署名して交付しなければならないが、その証明書の紛失、盗難、盗難または廃棄の証拠を受け取った後にのみ、紛失、盗難、盗難または廃棄されたXシリーズ無投票権優先株の代わりに、または代替するために、新しい証明書を署名して交付しなければならないが、その証明書およびその所有権の証拠を受け取り、その所有者が証明した紛失証明書の宣誓後(“証明書”)証明書の宣誓書をなくしました)は、合理的に同社を満足させることができ、弁済保証金を掲示する必要はない。

14.放棄する。会社または所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反する任意の放棄は、本指定証明書の任意の他の規定に違反する任意の放棄、または任意の他の所有者の放棄とみなされるべきか、または解釈されてはならない。会社または所有者は、1回または複数回、本指定証明書の任意の条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者)を放棄または剥奪するとみなされてはならず、その後、この条項または本指定証明書の任意の他の条項の権利を厳格に遵守することを主張してはならない。会社や所持者の任意の免除は書面で行われなければならない。本指定証明書にはいかなる逆の規定もあるが、X系列無投票権優先株(及びその所有者)のすべての株式については、必要なX系列所有者の書面の同意により、ここに含まれる任意の規定及び本証明書によって付与されたX系列非投票権優先株所有者の任意の権利を放棄することができるが、条件は、所有者の利益所有権制限及び本明細書に含まれる当該利益所有権制限に関連するいかなる条項に適用され、X系列所有者の同意を得ない場合には、修正、放棄又は終了してはならないことである。いかなる所有者にも比例しない重大な悪影響を与える場合は，当該保持者(S)の同意を得るべきである.

15.分割可能性可能であれば、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用される場合、または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または他の方法で悪影響を与えることなく、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効でなければならない。

16.変換後のX系列非投票優先株の状態 .もし会社がXシリーズ非投票権優先株のいずれかの株式を転換、買い戻し、または他の方法で買収した場合、その株は買収後にログアウトし、Xシリーズ非投票権優先株の株式として再発行することはできない。このように買収されたX系列非投票権優先株のいずれの株式も、その引退とログアウトおよび法的規定を適用するいかなる行動をとった後も、br優先株の授権が発行されていない株式の状態を回復し、X系列非投票権優先株に指定されなくなる。

このために、BiomX Inc.は、Xシリーズの転換可能な優先株の指定された特典、権利、および制限証明書をそのCEOによって[2024年3月].

(Xシリーズ無投票権転換優先株の株式を変換するために登録所有者がサインする)

以下に署名した所有者は，以下に示すX系列無投票権優先株の株式数をここで撤回不可能に選択する[簿記形式で表す][ 株式証番号(S)で代表されます。_]普通株に変換して、1株当たり0.0001ドルの価値があります(“普通株“米国デラウェア州のBiomX Inc.(The会社)は、次の日付から発効します。証券が署名者以外の他の人の名義で発行された場合、署名者は、それに関連するすべての支払譲渡税を支払う。使用するが、本明細書で定義していない大文字用語は、X系列非投票権変換可能優先株(以下、“優先株”と略す)を有する特定の指定証明書にこのような用語の意味を与えるべきである指定証明書“ 同社が#年#月にデラウェア州国務長官に提出した書類[], 2024.

本協定の発表日までに、以下に署名した株主(普通株式所有権の恩恵を受けたいずれかの他の者と併せて)が実益所有する普通株式数は、取引法第13条(D)条又は第16条及び委員会の適用規定により、株主がそのメンバーである任意の“グループ”を含む株主の株式と合計することとなる(前述)帰属先“)，は、本変換通知に該当するX系列無投票権優先株変換後に発行可能な普通株式数を含むが、(A)当該保有者またはそのいずれかの出資者実益が所有する残りの未変換X系列非投票権優先株を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。(B)権利行使または変換は、任意の株式承認証を含む任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)またはその任意の有名な当事者実益によって所有される未行使または未変換部分を変換し、その変換または行使の制限は、指定証明書第6.4節に記載された制限と同様である。本協定の場合、利益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて計算されなければならない。また，本プロトコルについては，“グループ” は“取引所法案”第13(D)節と欧州委員会適用条例で規定されている意味を持つ.

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録免除を受けず、任意の州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないため、証券法の有効登録声明又は証券法による有効な登録声明又は証券法の登録要件及び適用されない州証券法の規定に基づいていない限り、当該証券を提供又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、ボナー基金保証金口座又は当該等の証券担保の他のローンとともに質することができる。

本普通株引受権証 (“本株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク時間)2027年1月28日(“終了日”)ですが、その後、およびデラウェア州の会社(“当社”)BiomX Inc.に最大_株普通株(以下、“株式承認証”と略す)を購入することはありません。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は，(I)当社，BTX Merger Sub I，Inc.，BTX Merger Sub II，Inc.，BTX Merger Sub II，Inc.とAdapter Phage Treateutics，Inc.が2024年3月6日に署名した普通株式購入(“株式承認証”) に基づく株式承認証の1つである.

1節で定義する. 本授権書の他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである：

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

入札価格“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株式のその後の上場またはオファーの取引市場における時間(または以前の最も近い日)に関する普通株の入札価格(取引日午前9：30から計算される)に適用される任意の日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間都市時間)午後4：02まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または最も近い前の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後、場外取引市場グループ会社(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)によって発行された“粉票”で報告される場合、(D)他のすべての場合、普通株の公平な市価は、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた引受権証の大多数の所有者が誠実に選定した独立評価士が決定したbr普通株の公正時価であり、費用及び支出は当社が支払う。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、普通株が当日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡代理会社大陸証券譲渡信託会社であり，郵送先はニューヨーク30階1号，郵便番号10004，ファックス番号(212)6167613，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、その日(または以前に最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格のいずれかによって決定される価格を意味する：(A)普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用基準)の日付(または最近の前の日)の出来高加重平均価格にあり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後OTC Markets Group，Inc.(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、(D)他のすべての場合において、普通株の公正時価は、当時発行されておらず、かつ当社が合理的に受け入れ可能な引受権証の多数の株主が誠実に選択した独立評価士が決定したbr}普通株の1株当たり入札、又は(D)他のすべての場合、当該等株式権証の費用及び支出は当社が支払う。

A)担保を行使する.本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日またはその後および終了日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で、正式署名の行使通知(“行使通知”)を当社に交付することができる。上記行使の日の後，(I)両(2)の取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日((br}2(D)(I)節で定義されるように)の早い者)内で，所持者は電信為替または米国銀行に発行された本チケット交付行使通知で指定された株式の本店使用価格を交付すべきであり，適用行使通知には以下の(C)節で規定するキャッシュレス行使手続きが規定されていない.インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての引受権証の株式及び本承認株式証をすべて行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終的な行使通知が当社に送付された日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本承認持分証の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本協定項で購入可能な発行済株式証株式数を減少させることであり、その金額は、購入した適用株式証株式数に等しい。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1(1)営業日以内にいかなる反対意見も提出しなければならない所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数が本株式承認証の額面よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B) 価格を行使する.本株式証明書によると、普通株の行権価格は1株当たり5.00ドルであり、以下で調整することができる(“行権価格”)。

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が持分者への株式承認証株の発行または転売に利用できない場合には、その時間に当該株式承認証を“キャッシュレス行使”方式で全部または一部行使してもよく、その行使過程において、保有者は除算法による得られた商数に等しい株を獲得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方は、証券法第3(A)(9)条によれば、株式証株式は、行使中の引受証の特徴を有するものであり、証券法公布の第144条(“規則 144”)によれば、発行中の株式証株式の保有期間は、本株式証の保有期間に付加することができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

I.行使時に株式引受証を交付する.会社が当時信託システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があり、所有者が承認株式または所有者による承認株式の転売を許可した場合、会社は、本契約に従って購入した引受証株を預託信託会社の預金または引き出しを介して保有者の残高口座に登録するように譲渡エージェントを手配し、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式または転売株式を発行することを許可するか、または(B)株式を所有者の有無または任意の方法で転売する資格がある。·ルール144(現金なしで株式承認証を行使するとする)の販売制限に従って、又はその他の場合には、所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書実物交付所有者が当該行使により取得した持分証株式数の証明書を交付し、所持者が行使通知で指定した住所、すなわち(I)行使通知を自社に交付した後、2つの取引日の中で最も早い日、(Ii)総価格行使後の1つの(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日を自社に交付する(当該日は“株式承認株式交付日”である)。株式承認証の行使通知交付時には、所有者はすべての会社の目的について、本株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきであり、株式証明書株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する本店使用価格 (現金行使なし行使を除く)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)取引日数(標準決済期間を含む)内の比較的早い者(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日以内に受信しなければならない。会社はFAST計画に参加した譲渡エージェントを保留することに同意し、本株式証が依然として有効であれば行使できる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行権通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

二、行使時に新権証を渡す.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証証明書を提出した後、株式承認証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明しなければならないが、新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と完全に同じでなければならない。

三、三、権利を撤回する.当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、部分株式やScripはありません。本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

V.費用、税金。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証明書が返送行使に提出される場合には、所有者によって正式に署名された譲渡表を添付しなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税項を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、任意の行使通知に必要なすべての譲渡代理費用を当日処理し、引受権証の株式を当日電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(または類似の機能を履行する別の決済会社を設立した)を支払わなければならない。

六、六、本を閉鎖しています。当社は、本条項による本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主の帳簿や記録を閉鎖しません。

七.行使時に株式承認株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記(Br)2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に引受証株式を行使することを促すことができず、その日後、所有者がそのbr仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、普通株式(Br)は、持分者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所有者に支払うべき(ある場合)、(X)所有者の総買付価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して，(Y)獲得した金額を超える場合，(1)会社が発行時間に保有者に交付する必要がある行権に関する引受権株式数，(2)その購入義務を招く売書の価格を実行する，および(B) 保有者の選択の下で，株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社が速やかにその行使及び交付義務を履行した場合の普通株式数(br})を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株式の行使を試みたことによる10，000ドルの購入義務を支払う購入であれば，前文(A)の条項により，社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに普通株式を交付することを要求することができなかった具体的な履行および/または強制免除の法令を含むが、これらに限定されない。

E)保有者の運動制限。当社は本承認持分証を行使することができず、所有者も第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者との共同経営会社、及び所有者又は所有者との任意の連合会社(当該等の者、“譲渡先”)が1つの集団として行動する任意の他の者が、適用される行使通知に記載された行使権利を行使した後、実益が実益所有権限度額(以下のように定義される)を超える権利証を有することである。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連側または譲渡側実益によって所有される残りの未権利証部分および(Ii)は、当社の任意の他の証券を行使または変換することを含むが、これらに限定されない。任意の他の普通株主等価物)は、変換または行使において、所有者またはその任意の関連会社または署名側実益によって所有される本明細書に記載された制限と同様の制限を受ける必要がある。前に述べた以外に、本第2(E)節については、実益所有権は取引所法案第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算されるべきであり、所持者は当社が当該計算が取引所法案第13条に適合することを所持者に示していないことを確認しており、所持者は独自に当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを担当しなければならない。第2(E)項に掲げる制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同で所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは、所有者が自ら決定しなければならず、行使通知を提出した者は、自己承認持分証(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かを決定するものとみなす。いずれの場合も、実益所有権の制限を受けており、会社はその決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行われなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際には、(A)当社が監査委員会に提出した最新定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株数に反映された普通株流通株数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、保有者に当時発行された普通株式数を口頭及び書面で確認しなければならない。いずれにしても、普通株式流通株数は、保有者又はその関連会社又は許可者が当該等の流通株数を報告した日から、本承認株式証を含む会社証券の転換又は行使を実施した後に決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、本株式証の発効後に発行される発行可能な普通株式数の9.90%でなければならない。本項に規定する解釈および実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しないbrを是正するために、第2(E)節の条項を厳格に遵守してはならない、またはそのような制限を適切に実施するために必要または必要な補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

A)株配当と分割。会社が本株式証未償還期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株式で支払うべき株式等の証券を分配する場合(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株式の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆br株分割を含む)をより少ない株式に分割する。または(Iv)普通株式株式で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使した後に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、効力発生日のすぐに発効しなければならない。

B)比例配分。本株式承認証が満了していない間に、当社が(現金、株式または他の証券、財産またはオプションが配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが含まれるがこれらに限定されないが、他の方法で発表されている)、“分配”、が本株式証発行後の任意の時間に、すべての(またはほぼすべての)普通株式所有者に、任意の配当金または他の資産(またはその資産を買収する権利)の配当または他の分配を宣言または発行する場合、いずれの場合も、所有者は、分配の記録日の直前に本承認株式証を完全に行使する権利がある(本承認株式証の行使の制限は考慮されていないが、利益に限定されない所有権制限を含むが、利益に限定されない所有権制限を含む)所有者が保有する買収可能な普通株式の数と同じ程度であり、または、記録されていない場合には、その割り当てに参加する普通株式記録保持者を決定するための日(ただし、所有者が均等に割り当てられた権利に参加することが、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利がなく、その権利が実益所有権制限を超えないまで、その権利が所有者の利益のために一時的に保留されなければならない。

C)後続配株。上記第3(A)節による任意の調整に加えて、会社が任意の時間に任意の類普通株の記録保持者に任意の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)があれば、保有者は、当該等の購入権に適用される条項に基づいて、保有者が本株式証明書を完全に行使した後に買収可能な普通株数brを保有していれば、所有者が獲得可能な総購入権を取得する権利がある(本承認持分行使のいかなる制限も受けない。利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)は、そのような購入権の付与、発行または販売の記録日の直前、または、記録されていない場合、そのような購入権の付与、発行または販売のために普通株式記録所有者の日付が決定される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらすことを前提とする。所有者は、購入権(または購入権によって生じる普通株の実益所有権)に参加する権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間(ある場合)になるまで、保持者によって一時的に保留されるであろう。

D)基礎取引本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、それらのすべてまたは実質的にすべての資産を直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約または交換要約(当社または他のbr個人によるいずれか)が完了した後、普通株式所有者は、他の証券と交換するために、その株式を売却、要約または交換することができ、現金または財産は、発行された普通株の50%以上を保有する所持者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制的な株式交換を直接または間接的に交換し、任意の再分類、再編または資本再編を行い、これにより、普通株を効率的に他の証券、現金または財産に変換または交換することができる。または (V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループと株式または株式購入合意または他のbr}業務合併(組換え、資本再構成、分割または手配スキームを含むが、これらに限定されないが含まれる)を直接または間接的に達成し、他の人または団体が50%を超える普通株式流通株(br}他の人または他の人が所有する任意の普通株を含まない)、または他の人と締結または参加するか、または他の人と関連があるか、または関連する関係がある、または他の人または他の人々が所有する任意の普通株を含むが、他の人または団体と関連しているか、または関係がある。当該等株式又は株式購入契約又はその他の業務組合)(各項目が“基本取引”である)，は、その後に本承認株式証を行使する際に、所有者の選択(第2(E)節で本承認株式証の行使に制限されない)、後継者又は買収会社の普通株式数、又は会社(例えば、既存の会社)の普通株式数を取得する権利を有する。そして、このような基礎取引のために受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”) 所有者は、その基礎取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数 (本承認株式証の行使に関する第2(E)節のいかなる制限も考慮しない)。は、このような任意の権利を行使するために、行使価格の決定は、このような代替対価が当該基礎取引中の1株に発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整されなければならない。当社は合理的な方法で代替コストの中で行使価格を分担して、代替コストの任意の異なる構成要素の相対価値を反映すべきである。普通株式保有者が基本取引において受信する証券、現金または財産の任意の選択が与えられた場合、所有者は、その基本取引後に本株式証明書を行使する際に受信した代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、生存者ではない基本取引中の任意の相続人実体(“相続人実体”)が、本第3(D)条の規定に従って、書面合意に基づいて、所有者を合理的に満足させる形と実質で、会社の本株式権証項の下でのすべての義務を書面で負担し、当該基本取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を許可し、所有者の選択に応じなければならない。本承認持分証と交換するために、所有者に相続実体の証券を交付するために、この証券は、本承認持分証と形式的かつ実質的に本承認持分証と実質的に類似した書面文書で証明され、このような基本取引の前に、普通株式を取得可能な対応する数量の当該継承実体(またはその親実体)に相当する数で行使され、本承認持分証を行使する際に受け取ることができる(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。一方、行使価格は当該等株株式(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値に計算されており、当該等株数及び当該行使用価格は、本株式証の当該等基本取引完了直前の経済価値を保障するためであり)、かつ形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。いずれかの当該等の基本取引が発生した後、継承実体は継承されて置換され(したがって、当該基本取引が発生した日から及びその後、本株式証及びその他の“会社”に関する取引文書の条文は代わりに“当社”とすることができる)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の自社株式証及び他の取引文書項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等継承brエンティティが本稿で当社に指定されたようになる。

E)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の総和とする。

I.行権価格に調整を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は迅速に携帯者に通知を提出し、調整された行使用価格及びそのために株式証の株式数をどのように調整するかを明らかにし、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

二、に保持者に練習を許可するよう通知する.(A)会社が普通株式の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社はすべての普通株式または承認持分所有者が任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社が参加する任意の合併又は合併、売却又は譲渡は、当社の全部又はほぼすべての資産、又は普通株を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社は自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならず、いずれの場合も、当社は、自社株式証登録簿に表示されている所有者の最後の電子メールアドレスに電子メールを送信することを手配しなければならない。以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも10暦前に、通知を発行し、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は記録されていない場合、普通株式所有者が当該等配当金、割り当て、償還、権利又は承認持分を取得する権利があることを示す日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の発効又は終了日を説明する。登録予定の普通株式保有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株を証券、現金または他の交付可能財産に交換する権利がある。しかし、通知またはその中または交付中のいずれかの欠陥を配信することができず、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。他に明文規定がない限り、所持者は、その通知が発行された日から当該通知をトリガするイベントが発生した日までの間、本株式証明書を行使する権利がある。

A)譲渡可能性。任意の適用される証券法を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意のbr登録権を含むが、これらに限定されない)は、当社の主要事務所又はその指定代理人が提出された後、本承認持分証の書面による譲渡(基本的には本証明書に添付されたフォーマットを採用し、所有者又はその代理人又は代理人が正式に署名する)と、そのような譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを有することができる。引き渡し後、会社は譲渡者又は譲受人の名義で1部以上の新しい引受権証(例えば適用)を署名して交付し、譲渡文書に規定されている額面に従って新しい引受権証を発行し、譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちに当該持分証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を当社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出して当社に本承認株式証を全部譲渡した日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出しなければならない。本株式証明書は本プロトコルに従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新しい授権証。本持分証は、当社の上記事務所を提出した後、他の株式承認証と分離又は合併することができ、同時に、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新規株式承認証の発行の名称及び額面を指定する書面通知を添付することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて1部以上の株式承認証をbrとして分割又は合併するために、新たな1部又は複数の株式承認証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならないが、は本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C) 登録を許可する.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証明書の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証の任意の権利を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、および他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の登録所有者を自己株式権証の絶対所有者と見なすことができる。

D)ホルダーの陳述所有者は自己株式証明書を受け入れ、即ち自己承認株式証を買収していることを表明し、保証し、本承認株式証を行使した後、自己で当該等株式証を行使する際に発行可能な引受証株式を買収し、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等株式証又はその任意の部分を分譲又は転売することを期待するが、証券法の登録又は免除の販売に基づいて行われるものは除く。

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を取得してはならず、現金で決済してはならない。本承認持分証は、第2(D)(I)条で述べたように、保有者にいかなる投票権、配当金、又は本承認持分証を行使する前に当社株主となる他の権利を付与しないが、第3条で明確に規定されている者は除く。いずれの場合も、当社は、本承認持分証を行使する際に現金純額で決済することを要求してはならない。

B)紛失、盗難、破壊または破損保証書。当社は、当社が合理的に満足できる証拠brを受け取った後、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、廃棄又は損壊の場合、当社はその合理的に満足できる賠償又は担保(本承認株式証については、brのいかなる保証金の掲示も含まれていない)を取得し、当該等の株式証明書又は株式を返送及びログアウトする際に、損壊された場合、当社は新たな持分証又は同じ期限の株式証明書を作成及び交付し、ログアウト日を明記することを承諾した。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

当社は、本株式証明書の未弁済期間中、当社はその許可及び未発行普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員はの発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでもは善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。すべての当事者は、本株式証明書の予期される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならない。ここで各当事者は、本授権証の下または本授権証に関連する任意の論争、または本授権が考慮または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。そして、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意する。この訴訟、訴訟または手続きは、適切ではないか、または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、送達法的手続き文書を撤回できないように放棄し、そのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する。訴訟または訴訟手続きは、本授権書によって当該側に発行された有効な通知アドレスに書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して郵送され、そのような送達は、訴訟手続および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けた場合、会社は、本株式証明書に従って支払うべき任意の金額を徴収すること、または本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済措置を強制的に実行することによって生じる合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

H)通知。本プロトコルでは、所有者が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で直接送達または電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。アドレスは、BiomX Inc.，245 First Street，Riverview II，Cambridge，Massachusetts 02142，USA，注意：Avi Gabay，電子メールアドレス： avig@bibix.com，または会社は、通知所有者によって指定された他の電子メールアドレスまたはアドレスである可能性がある。本契約の下で当社が提供する任意の通知又はその他の通信又は交付は、書面で行われ、自ら又は電子メールで送信されるか、又は全国公認の夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、住所は、会社の帳簿に表示された当該所持者の電子メールアドレス又はアドレスである。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信の日(通知または通信が午後5時30分前に本節で規定される電子メールアドレス )に電子メールで送信され、有効であるとみなされるべきである。(ニューヨーク時間)任意の日付、(Ii)送信日後の次の取引日、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節に規定する電子メールアドレスに送信される場合。いずれの取引日においても，(Iii)郵送の日以降の第2の取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送付された場合)、または(Iv)通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。本通知が会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は同時にテーブル8-Kの現在の報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。は当社及び所有者の書面の同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

(2)支払いは以下の形式を採用すべきである(適用枠を選択する)：

☐ が第2(C)項に規定する式により必要数の引受権証株式を解約することが許可された場合、は、第2(C)項に規定するキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本承認持分証を行使する。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください：

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

(上記株式承認証を譲渡するには、このテーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、“証券法”の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求及び適用される州証券法に基づいて、証券を発行又は売却してはならない。本証券の発行者と、本証券を行使する際に発行可能な証券は、当該発行者に満足する弁護士の意見、すなわち登録を必要としない権利を有するべきである。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券によって保証される他の融資に質的に担保されることができる。

BiomX Inc.は、デラウェア州の法律登録に基づいて設立された会社(“当社”)であり、善意と価値のある代償から、ここで領収書と十分性を確認している[7.株式承認証を再発行します。](A) 譲渡保証.所有者が本株式承認証上の限定的な説明及び本株式承認証及び購入契約に規定されている譲渡制限を適切に遵守する場合、本承認持分証及び本株式証の項の下のすべての権利(いかなる登録権利に限定されないが、これらに限定されるものでもない)は、本持分証を提出する際に、会社の主要事務所又はその指定代理人において全部又は部分的に譲渡することができる。所有者又はその代理人又は受託代表者が正式に署名した本承認持分証の書面譲渡(実質的に添付ファイルB)と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを併せて提出する。br}を提出した後、必要があれば、当社は、譲渡者又は譲受人(何者に適用されるかにより定める)の名義及び当該譲渡文書で指定された額面に従って1部又は複数の新たな引受権証を交付し、譲渡者又は譲受人にbr部の新たな譲渡証を発行し、自己株式証がそう譲渡されていない部分を証明するために、直ちに持分証を撤回しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出し、本承認持分証がすべて譲渡された日から2(2)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本プロトコルに従って適切に譲渡すれば、新しい持分者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。疑問を生じないために、本承認株式証は、必要な株主の承認を得ない限り、第4(A)項に基づいて譲渡することはできない。[______________] ([_____________])¹付属書 I—9

(C) 複数の株式承認証を交換可能である。本株式証は所有者が当社の主要な事務所に提出する時、1部或いは複数の新株式証(第7(D)条に基づく)と交換することができ、当時の株式証の株式数の購入権に相当し、各部の当該等の新株式証は所有者が提出時に指定した当該等株式証の株式を承認する権利を代表する。

(D) 新権証を発行する.当社が本株式証条項に基づいて新株式証を発行しなければならない場合、当該等の新株式証(I)は本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新株式証表面に示すように、当時本株式証の基礎となっていた引受権証株式を購入する権利(又は第7(A)条又は第7(C)条に基づいて新規株式証を発行する場合は、所有者が指定した引受権証株式であり、当該等の発行に関連して発行された他の新規株式証の普通株式数を加算した場合、本株式証当時の引受権証株式数)を超えず、 (Iii)の発行日は当該新株式証の発行日と同じでなければならず、及び(Iv) は本株式承認証と同じ権利及び条件を有する必要がある。

8. 通知。当社が所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入契約の通知条項に従って交付されなければなりません。

9. 修正と棄権。本文書に別途規定がある以外に、本株式証の条文は修正或いは放棄することができるが、当社は所有者の書面同意を得た後にのみ、本株式証が禁止するいかなる行動をとることができ、或いは本株式証が要求するいかなる行動も実行しないことができる。

10.管轄法；管轄権；陪審裁判。本保証書の解釈、有効性、適用法律の解釈、管轄権及び陪審裁判に関するすべての問題は、“購入協定”の規定に基づいて決定しなければならない

11. 論争解決。株式承認証株式の使用価格や算術計算に論争が生じた場合、当社は、行権通知又はその他当該等の論争を引き起こす事項(どのような状況に応じて決定されるか)から2つの営業日内に、争議のあるセンチ定又は算術計算を電子メールで所持者に提出しなければならない。係争のある確定または算術計算を所有者に提出した後の3(3)営業日以内に、保有者と会社が取引価格または株式承認株式の決定または計算について合意できなかった場合、会社は2(2)営業日以内に電子メールを介して論争のある行使価格決定を会社が選定し、所有者によって承認された独立、信頼性の良い投資銀行に提出しなければならず、無理な抑留、追加条件または遅延brまたは(B)論争のある株式証明書の算術計算を会社の独立、独立、独立した、企業に提出してはならない。会計士を非常勤にする。会社は論争のある決定又は計算を受けた日から10(10)営業日以内に、会社が自費で投資銀行又は会計士を手配し(状況に応じて)決定或いは計算を行い、その結果を会社と所持者に通知しなければならない。投資銀行または会計士の決定または計算(状況に応じて)明らかな誤りのない当事者に対応することには拘束力がある。

12.救済方法、他の義務、違反、および禁止救済。当社は、本協定項の義務違反行為は、所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており、このような違反行為に対する法的救済措置が不十分である可能性がある。そのため、当社は、このような違約や違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認株式証所有者は、経済損失を示す必要がなく、いかなる保証も必要としない禁止令を申請して任意の違約行為を制限する権利があることに同意する。

13. 制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されていなければ，州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

14.相続人と譲受人。適用される証券法と本契約及び購入プロトコルに記載されている譲渡制限の規定の下で、本承認持分証及び本承認持分証が証明する権利及び義務は、当社のbr相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約に対して拘束力を有する。本持分証の規定(Br)は、本株式証の任意の所有者に時々利益を提供することを目的としており、株式承認証の所有者或いは株式承認証の株式所有者によって強制的に実行することができる。

17. いくつかの定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A) “買取価格”は、任意の証券について、確定時間までにブルームバーグ社が報告した当該証券の主要取引市場における買取価格を意味し、又は、主要取引市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグ社に報告された上場又は取引された当該証券の主要証券取引所又は取引市場における当該確定時間までの当該証券の購入価格を意味する。ブルームバーグが電子掲示板で報告した場外取引市場における証券の購入価格、確定時間にブルームバーグ社が報告した証券の購入価格、または、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない場合、ブルームバーグ社が確定時間までにピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告された任意の市商の証券に対する平均入札である。上記のいずれかの基準で決定された特定時間に証券の入札価格を算出できなかった場合、その証券の入札価格は、自社が所持者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第11節の手順に従って解決されなければならない。その間、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(B) “ブルームバーグ”はブルームバーグ金融市場を指す。^{(C)
“出来高”および“出来高”とは、ブルームバーグ社が報道したように、主要取引市場における最後の出来高および最後の成約価格がそれぞれ
であるか、または、主要取引市場が営業時間の延長を開始し、終値または終値が指定されていない場合(場合によって決まる)場合、午後4：00：00前の最後の購入価格または最終取引価格を意味する。ブルームバーグ社が報道するニューヨーク時間、又は、主要取引市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、当該証券のブルームバーグ社が報道した上場又は取引のための主要証券取引所又は取引市場の最終終値又は最終取引価格、又は前述の規定が適用されない場合、ブルームバーグ社が報告した当該証券の電子掲示板上で当該証券の場外取引市場における最終終値又は最終取引価格、又は、ブルームバーグ社が証券の終値または最終取引価格をそれぞれ報告していない場合、場外取引リンクまたはピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)の報告された証券の任意の市商の購入価格または販売価格の平均値である。上記のいずれかの基準上の証券が特定の日に成約価格または出来高を計算できない場合、その日の出来高または出来高(場合によっては)は、会社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第11条に基づいてこのような論争を解決しなければならない。このような決定は、適用されるすべての計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式合併、br}再分類、または他の類似取引に対して適切に調整されなければならない。}(D) “普通株式”は、(I)当社の普通株式、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)前記普通株ひずみよりも大きい任意の株式、または前記普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(F) “合格市場”とは、ナスダック資本市場、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場またはニューヨーク証券取引所、Inc.(G) “満期日”とは、初期実行可能日の後24ヶ月の日付、またはその日が営業日以外のある日または主要取引市場で取引されていない日(“休日”)に該当する場合、休日ではない次の日を指す。

(H) “団体”系とは，1934年法令13(D)節で用いられた“団体”であり，その定義は以下の規則13 d-5を参照されたい.

(I) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(J) “必要な株主承認日”とは、デラウェア州法律により、その日が発効とみなされる必要な株主承認を受けた日を意味する。

(K) “加重平均価格”とは、任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30：01(または主要取引市場公開が正式なスタートと発表された他の時間)からニューヨーク時間午後4：00：00(または主要取引市場公開が正式な終値と発表された他の時間)から午後4：00：00までの間、主要取引市場におけるドル出来高加重平均価格を意味する。ブルームバーグ社がその“出来高による価格出来高” 機能によって報告されているように、または、上記の規定が適用されない場合、ニューヨーク時間午前9：30：01(またはこの市場公開が正式な寄り付きと宣言された他の時間)からニューヨーク時間午後4：00：00(またはこの市場公開が正式終値と発表された他の時間)から午後4：00：00までの間、このような証券の場外取引市場におけるドル出来高加重平均価格である。ブルームバーグ社の報告によれば、または、ブルームバーグ社がこれらの時間内にそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、場外取引リンクまたはピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値である。ある証券の特定の日の加重平均価格が上記のいずれの基準でも計算できない場合、その証券のその日の加重平均価格は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第11条に基づいてこのような論争を解決し、“行使価格”の代わりに“加重平均価格”を用いるべきである。適用される計算中に、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、再分類または他の同様の取引について適切に調整されなければならない。

上記の発行日から、当社は本株式承認証に正式に署名して普通株を購入したことを証明した。

登録所有者が実行し，本株式承認証を行使して普通株を購入する

BiomX Inc.(デラウェア州法律に基づいて設立された会社(“会社”)の“株式承認証”)は、付属の購入普通株式承認証(“株式承認証”)によって証明される。本稿で使用する別の定義されていない大文字の用語は、株式承認証に与えられたそれぞれの意味を有するべきである。

1.通行権価格表所有者は次のように使用価格を支払う予定です

2.行権価格支払い所有者が本契約に基づいて発行された株式証の一部または全部について現金行使を選択した場合、所持者は株式承認証の条項に基づいて当社に合計使用価格_を支払う必要がある。

3.引受権証株式の受け渡し。当社は株式承認証の条項に基づいて所有者に_を交付しなければならない.

当社はここで本行使通知を確認し、大陸株式譲渡信託会社に適用される株式受け渡し日又はそれまでに上記数の普通株を発行するように指示する。

上記の株式承認証を譲渡するには、このテーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。

(D) キャッシュレストレーニング。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者は自己決定して自己資本権証を行使することができ、行使時に下記式(“キャッシュレス行使”)によって定められた普通株式“純額”を選択して、権利証の行使時に当社に支払う現金金の代わりに受け取ることができる

上記の式については、当時自己株式証を行使していた株式総数。

適用状況：(I)適用される行使通知日の直前の取引日において、普通株の加重平均価格が、(1)行使通知が(1)非取引日の取引日に本条例第1条(A)による署名及び交付、又は(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS条例第600(B)条の規定)に基づいて寄り付き前の取引日とともに本条例第1(A)条により署名及び交付される場合、(Ii)所有者の選択権を持ち，(Y)適用行使通知日前の取引日の加重平均価格通知または(Z)所有者が適用行使通知を実行する際の普通株の購入価格であり、行使通知が取引日の“通常取引時間”内に実行され、その後2(2)時間以内に交付される場合(取引日“正常取引時間”が終了するまでの2(2)時間以内を含む) または(Iii)行使通知の日付が取引日であり，かつその行使通知が当該取引日“正常取引時間”終了後に本プロトコル第1(A)節の規定により署名と交付された場合，その行使通知の終値は行使通知を適用した日となる.

株式承認証株式がキャッシュレス方式で発行されている場合、当社は、改正された1933年証券法(“証券法”)第3(A)(9)節に基づいて、株式証株式は行使中の引受権証の特徴を有するべきであることを確認し、同意し、証券法第144条の規定により、行使中の株式証の保有期間は、持分証株式の保有期間に付加することができる。当社は第1(D)項の規定に違反しない立場を取らないことに同意します。

(E) 紛争.行使価格の決定又は本契約条項に基づいて発行される引受権証株式数の計算に争議が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数を発行し、第11節に基づいて関連争議を解決しなければならない。

(F) 実益所有権.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は本株式証明書のいかなる部分も行使しないが、保有者も本承認持分証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、当該所有者または任意の当該所有者が実益所有権限度額(購入契約を定義する)を超える普通株式数を有することである。前述の文の場合、当該所有者およびその帰属当事者の実益が所有する普通株式の総数は、権利証の行使通知後に発行可能な普通株式の数を含むべきであるが、(I)当該所有者またはその任意の帰属当事者の実益が所有する残りの未行使引受権証、(Ii)残りの株式承認証を行使するために発行可能な普通株式の数は含まれない。(Iii)保有者またはその任意の支払者実益所有の当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換し、他の証券は、本明細書に記載された制限された行使制限を超えるであろう。前述したことに加えて、利益所有権は、“利益所有権”および“利益所有権”という用語がそのような用語が付与される意味を有する“取引法”第13(D)節(Br)および委員会に適用される規則および条例に従って計算されるべきである。また，本稿では，“グループ”の意味は“取引所法案”13(D)節および委員会が適用するルールや条例に規定されている意味と同じである.第1(F)節では、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(I)会社が最近委員会に提出した定期または年度書類(場合に応じて)、(Ii)社が委員会に提出した比較的新しい公告に基づいて、以下の最近項に記載の普通株流通株数に従うことができる。または(Iii)当社または当社譲渡エージェントが所有者に発行した比較的新しい通知は、当時発行されていた普通株式の株式数を列記する。いずれの理由でも，所持者から書面要求(電子メールによる可能性がある)を提出した後，当社は要求後3(3)取引日内にその所持者に当時発行された普通株式の数を書面(電子メールで可能性がある)で確認すべきである.いずれの場合も、普通株流通株数は、当該保有者又はその授権者が前回に流通株数を公開報告又は確認した日から当社証券(Xシリーズ優先株及び引受権証を含む)を実際に転換又は行使した後に決定されなければならない。“利益所有権制限”は、最初に、適用された計量日までに発行されたか、または発行された普通株式数とみなされる4.99% に設定されなければならない。当社は、その実益所有権制限に関する任意の行使通知において、いかなる所有者がその陳述を行うかを信頼する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず，会社に書面で通知することにより(電子メールを通過する場合がある)，(I)第61条の日までは発効しない

必要な積立金“)；しかし、引受権証の行使や以下の第2(C)節でカバーする他の事項を除いて、本条第1(G)節により予約された普通株式数をいつでも減らすことはできない。必要な予備金額(予約株式数の増加のたびに限定されないが含む)は、権利証所有者が発行日に引受権証を行使する際に発行可能な普通株の株式数に応じて株式承認証所有者に比例的に割り当てられる(行使へのいかなる制限も考慮しない)(“株式分配許可”)所有者がそのような所有者のいずれかの引受権証を売却またはその他の方法で譲渡する場合、その所有者の許可株式分配は、各譲受人に比例して割り当てられなければならない。任意の株式承認証の保有を停止した任意の者に保持および割り当てられた任意の普通株式は、承認株式証所有者が当時保有していた持分証行使時に発行可能な普通株式数に比例して残りの株式承認証所有者に割り当てられなければならない(行使に対するいかなる制限も考慮しない)。

(H) ライセンス株式不足。本株式証明書がまだ発行されていない間に、会社がその予備発行に必要な準備金金額の義務 (“認可株式失効”)を履行するのに十分な数の普通株式許可及び非備蓄株式がない場合、会社は直ちに合理的に必要なすべての行動をとり、会社の法定普通株式株式を、当社が当時発行されていない株式証明書の準備に必要な準備金額に十分な額に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限することなく、当社は、実際に実行可能な範囲内で、ライセンス株式障害が発生した日からであるが、いずれの場合も当該ライセンス株式障害発生後90(90)日より遅れて、株主総会を開催して普通株式のライセンス株式数の増加を許可してはならない。この会議について、当社は各株主に委託書を提供し、その合理的なの最大の努力を尽くして、今回の普通株式法定株式の増発に対する株主の承認を求め、その取締役会に株主にこの提案の承認を推薦させるべきである。上述したように、法定株式が倒産したいつでも、当社は、発行済み株式および発行済み普通株の過半数の株式の書面同意を得ることができ、普通株の法定株式数の増加を許可することができ、当社は、その同意を得て、添付表14 Cの情報声明を米国証券取引委員会に提出することにより、この義務を履行することができる。

2. 発行権価格と権証数調整。取引価格と引受権証の株式数は、以下のように不定期に調整しなければならない

15. 分割可能性；構造；タイトル。本保証書のいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権を有する裁判所によって他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用されるように改正されたものとみなされ、その条項の無効または実行不可能は、本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えてはならず、修正された本保証書が実質的に変化することなく、本保証書の対象事項および禁止性質に対する双方の初志を表現し続ける限り、関連条項(S)の無効または実行不可能性は，双方それぞれの期待や互恵義務を実質的に損なうことはなく，当事者が本来獲得する利益の実際の実現を実質的に損なうことはない.双方は誠意に基づいて協議し，禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項(S)に可能な限り近づくべきである.本株式証明書は会社と所有者が共同で起草すべきであり、誰に対しても本株式証明書としての起草者と解釈されてはならない。本承認株権証のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株権証の一部を構成してはならず、本承認株権証の解釈にも影響しない。

上記の発行日から、当社は本株式承認証に正式に署名して普通株を購入したことを証明した。

通知を行使する[登録所有者が実行し，本株式承認証を行使して普通株を購入する]BIOMX Inc.[______________] ([_____________]以下に署名した所有者が権利を行使して購入する_

1.通行権価格表所有者は次のように使用価格を支払う予定です

3.引受権証株式の受け渡し。当社は株式承認証の条項に基づいて所有者に_を交付しなければならない.

当社はここで本行使通知を確認し、大陸株式譲渡信託会社に適用される株式受け渡し日又はそれまでに上記数の普通株を発行するように指示する。

作業表上記の株式承認証を譲渡するには、このテーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

)、並びに本契約のいくつかの署名人(それぞれ、その相続人及び譲り受け人を含む、一つ

本プロトコルは，当社と各買い手(“買い手”)が本プロトコル日に締結した証券購入プロトコルに基づいて締結される

). ここで定義されていない大文字用語は，“調達プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

1.定義。調達プロトコルで定義されている本契約で使用されているものおよび他の方法で定義されていない大文字の用語の意味は、調達プロトコルにおけるこのような用語の意味と同じである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“は、改正された1933年”証券法“第405条で使用および解釈される1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の個人を意味する。

“は、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別の株を指す。

“とは、第2(A)条に基づいて提出された登録声明が初めて委員会によって発効を宣言された日をいう。

)出願締め切り後のカレンダー日(委員会が初期登録声明または新規登録声明を審査し、書面で意見を提出した場合は、第75条(75)

“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。提出締切日

“は、が第2(A)節の要求に従って提出された初期レジストリを意味し、45番目(45)

) 締め切り後の日歴日であるが、申告締め切りが土曜日、日曜日または委員会休会の他の日に該当する場合、申告締め切りは委員会営業の次の営業日に延期されなければならない。

“会社、BTX Merge Sub I，Inc.，BTX Merge Sub II，LLC，BTX Merger Sub II，LLC，BTX Merge Sub I，Inc.，BTX Merge Sub II，LLC，BTX Merger Sub II，LLC，BTX Merge Sub I，Inc.，BTX Merge Sub II，LLC，BTX Merge Sub II，Inc.，BTX Merge Sub II，Inc.，BTX Merge Sub II，LLC，BTX Merge Sub II，LLC，BTX Merge Sub Inc.，SuBTX Merge Sub II，LLC，BTX Merge Sub II，LLC，BTX Merge Sub Inb，Inc.，BTX Merge Sub I，Inc.

(Brは、普通株式購入承認株式証を意味し、適合バクテリオファージ治療会社のいくつかの株主に、合併プロトコルによる最初の発効時間(定義は合併プロトコル参照)の直前に普通株式を発行することができる。)

“br”は、当社が証券法に従って提出した任意の1つまたは複数の登録声明を指し、本プロトコルの規定に従って任意の登録可能な証券の転売(初期登録声明、任意の新しい登録宣言、および任意の残りの登録宣言を含むが含まれるが)、発効後の改訂、すべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によってこのような登録声明に組み込まれる材料を含む、これらの登録声明の修正および補足を含む。

“ は第2(A)節で規定される意味を持つ.規則第百四十四条“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第(Br)144条の規則、または証監会がその後に採択した任意の類似した規則または規則を意味し、その効力はこの規則と実質的に同じである。規則第172条“とは、証券法によって発行された(Br)172号規則(この規則は時々改訂することができる)、または証監会がその後に通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その効力は、この規則と実質的に同じである。ルール415“とは、証券法によって発行された証監会が時々改訂することができる規則 415を意味し、または証監会がその後に通過する任意の類似した規則または規則は、この規則と実質的に同じ効力を有することができる。ルール424”).

“とは、証券法によって発行された証監会が時々改訂することができる規則 424を意味し、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または規則を指し、この規則と実質的に同じ効力を有する。ルール461“とは、証券法によって発行された証監会が時々改訂することができる規則 461を意味し、または証監会がその後に通過する任意の類似の規則または規則は、規則と実質的に同じ効力を有することができる。

“(I) 委員会スタッフが公開して得ることができる任意の書面または口頭指導、コメント、要求または要求を意味するが、委員会および(Ii)証券法は、そのような任意の口頭指導、コメント、要求、または要求を書面で記録することが条件である。

“証券法“改正された”1933年証券法“及びその公布された規則及び条例を指す。

“ は、本契約添付ファイルBに添付されている形式のアンケート、または本契約登録説明書を作成するために当社に提供されるこのような他の形態のアンケートまたは情報を指す。Xシリーズ優先株

““ は会社のXシリーズ非投票権が優先株に転換できることを指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。株

““所有者が保有するX系列優先株変換後または購入者が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を指す。株式承認証

““総括的に言えば、パイプは株式証及び合併対価格承認持分証を承認することを指す。2.登録します。

“(A) または提出締め切り前に、会社は、規則415に従って連続してを発売するために、登録可能証券を販売するために、その時点で既存の有効な登録説明書に登録されていない登録可能証券を転売することを含む登録説明書を証監会に作成し、提出しなければならない場合、または規則415が登録可能証券の発売および販売に適用されない場合、所有者によって合理的に指定された他の流通証券を分配する方法()“初期登録宣言

“第2(C)節の規定によれば、初期登録説明書は、フォームS−3(当社がフォームS−3で転売すべき証券を登録する資格がない限り、このような登録は、登録すべき証券を二次発売に登録可能な他の用紙)を採用し、基本的に添付ファイルAの形式(あれば、意見に応えるために修正可能な)を含む“流通計画”部分を含むものとする。第2節で登録義務が規定されているにもかかわらず、監査委員会が当社に通知した場合、規則415が適用されたため、すべての登録可能証券は単一登録声明に二次発売として登録転売することができず、当社は迅速(I)に各所有者に通知することに同意し、委員会の要求に応じて商業的に合理的なを作成して初期登録声明の改訂及び/又は(Ii)初期登録宣言を撤回して新たな登録声明を提出するように努力する(a“新しい登録声明^{)いずれの場合も、証監会が登録すべき登録すべき証券の最高数をカバーし、S-3テーブルを使用するか、または当社がS-3フォームに登録すべき証券を登録する資格がない場合には、登録すべき証券を二次発売として登録するために使用可能な当該他のフォームを提供する}提供^しかし、このような改正または新しい登録説明書を提出する前に、会社は商業的に合理的な努力を尽くし、“米国証券取引委員会”ガイドラインに基づいて、“証券法規はコンプライアンスと開示解釈問題” 612.09を含むが、これらに限定されないが、証監会にすべての登録すべき証券の登録を提唱する義務がある。本協定には他の規定があるにもかかわらず、証監会または任意の米国証券取引委員会が、特定の登録声明に二次発売すべき登録証券として登録することを許可する数に制限を設定することを指導した場合(およびbr社が証監会に全または複数の登録すべき証券の登録を提唱しようと努力しているにもかかわらず)、所有者がその登録すべき証券について別の書面指示がある限り、その登録声明に登録されるべき登録すべき証券の数は、まず購入契約に基づいて買収しない登録可能証券(登録権の有無にかかわらず)によって減少する。次に株式に代表される登録可能証券であり，当該等所有者が保有する株式総数に応じて当該等所有者に比例して適用されるが，証監会の決定を受けなければならない，すなわちある所有者はまずその等所有者の保有株式数に応じて減持しなければならない.もし本プロトコルの下での持分が発生した場合、会社は少なくとも1(1)の取引日前に持株者に通知し、その持株者の配給を計算しなければならない。もし当社が上記のbr}に基づいて初期登録説明書を改訂するか、または新しい登録説明書を提出する場合(状況に応じて)、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、証監会が許可する場合、または当社または一般証券登録者に提供される米国証券取引委員会にbrを指導することが許可された場合、S-3表またはを採用する他の登録可能な証券登録説明書の修正された初期登録説明書または新規登録声明をできるだけ早く証監会に提出する(“br}^{余剰登録報告書}“)”任意の所有者が事前に書面で同意していない場合は、任意の登録声明の中で“引受業者”として指名されてはならない。ただし、監査委員会が任意の登録声明において法定引受業者として決定されることを監査委員会が要求する場合、その所有者は、その唯一及び絶対的適宜決定権によって(I)当社に書面で要求したときに登録声明を脱退する機会があることを選択することができ、この場合、当社が当該所有者を登録する登録可能な証券の責任は履行されたものとみなすか、又は(Ii)それを登録声明に含める。

“付属書 K—4(B)本合意条項に適合することを前提として、会社はその商業上合理的な努力を尽くして、証監会が実行可能な範囲内で各登録声明の発効をできるだけ早く宣言するように促し、初期登録声明または新しい登録声明については、有効期限よりも遅くないように状況に応じて決定すべきである(証券法第461条に基づいて証監会に発効加速の請求を行うことを含む)。そして、(I)当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が所有者によって公開されるまで、その商業的に合理的な努力を尽くして、各登録声明が証券法に基づいて継続的に有効になるようにしなければならない。または(Ii)登録声明に含まれるすべての登録可能証券は、規則144条に規定する現在の公開情報要件を遵守することを会社に要求することなく、規則144に従って非関連会社によって販売され、数量または販売方法によって制限されない日であってもよい(“

““。当社はニューヨーク時間午後4時30分から有効であることを要求しなければなりません。当社は、同一取引日に電子メールで登録声明の有効性を速やかに所持者に通知しなければならない。当社は電話で証監会に発効を確認し、確認日は最初に当該登録声明の発効を申請する日付とすべきである。規則424(B)の要件によれば、会社は、発効日後の最初の取引日のニューヨーク時間午後4時までに、最終入札説明書を委員会に提出し、関連証券を販売または他の方法で処分するために、最終入札説明書のコピーを所有者に提供しなければならない。会社が有効期間内のいつでも第172条に規定する条件を満たしていない場合は、当社は直ちに書面で各保有者に通知しなければならないので、保有者は、任意の登録可能証券処分に関する目論見書を提出する必要がある。(C)売却予定の登録可能証券保有者1人当たり、完全な売却株主アンケートを当社に提出することに同意したが、本契約日後10(10)の取引日を超えない。本プロトコル項のいずれかの登録された登録声明が初めて提出日の前に少なくとも5(5)の取引日を予想する前に、会社は各所有者会社のが当該所有者に提供する情報(売却株主アンケートに含まれる情報を除く)を合理的に要求することを通知し、これらの情報は直ちに記入して会社に提出することを要求すべきであり、いずれにしても、適用される予想提出日の3(3) 個の取引日以内に完了しなければならない。各所有者はさらに同意し、その所有者は、任意の時間に登録説明書において証券所有者として指名される権利がない、または株式募集規約を使用して登録可能な証券を発売および転売する権利があり、当該所有者が当社に当該などの資料を提供し、前の文で述べた任意の合理的なさらなる資料要求に応答する権利がない。各所有者が確認し同意し，売却株主アンケートや本第2(C)節で述べたさらなる資料の提供を要求する要求は，当社が登録声明を作成する際にを使用し，ここではこれらの情報を登録声明に含めることに同意する(この所有者は，本稿で述べたように登録声明の規約を適時に検討する権利がある).

“(D) S-3フォームが登録すべき証券の転売に使用できない場合、当社は(I) を所持者が合理的に受け入れた別の適切なフォームに登録すべき証券の転売を登録し、(Ii)当該フォームの準備ができた後、直ちに登録すべき証券をS-3フォームに登録することを承諾する提供^{当社は、監査委員会が登録証券を必要とするS-3表登録説明書の有効適用を発表するまで、当時有効な登録説明書の効力を維持する。}付属書 K—5

“(E) (I)登録可能証券に関する初期登録説明書が提出締め切り前または前に証監会に提出されていない場合、当社は、その時点で登録可能証券を保有していた各所有者に比例して支払いを行うか、または(Ii)必要な株主承認を受けた後、(A)登録可能証券に関する登録説明書は、発効期限前に証監会によって発効を宣言されていないか、または(B)証監会が登録説明書の発効を宣言した後、(1)登録説明書は、いかなる理由でもある(ただし、これらに限定されない。停止命令または会社が登録声明を更新することができなかったため)有効である必要があるすべての登録可能な証券を効率的に販売し続けるために、 (2)所有者は、その中の募集説明書を利用してそのような登録証券を転売することができない(第6(D)条に従って許可された一時停止期間を除く)、または(3)第6(D)条に従って許可された一時停止登録声明は、その中で規定された長さを超え、(第(I)および(I)項のいずれか1項に記載の各事象、a“登録に失敗する

“)、または(Iii)登録声明がいかなる理由で無効であるか、またはその中に含まれる目論見書が任意の理由で使用できない場合、会社は、十分な最新の公共情報を提供して保持することができなかったか、または当社第6(O)条(A)(A)に基づいて会社に提出を要求したすべての報告および他の文書を証監会にタイムリーに提出することができなかった現在の公共情報が故障している) 任意の所有者が規則144に従って登録可能証券(数量制限を含むがこれらに限定されない)を無制限に販売できないため、会社は、本規則または適用法律に従って享受可能な任意の他の権利を除いて、罰金ではなく、その時点で返済されていない登録可能証券所有者に比例して違約金を支払う違約金

“)に相当し、金額は、買い手がその時点で買い手が所有していた登録可能証券によって支払われた引受金額の1.0%(X)登録失敗または現在の公共情報失敗の初期日付および(Y)登録失敗または現在の公共情報失敗の30(30)日後の30(Br)(30)日毎(または最終期間に対するその比例部分)に相当し、登録失敗または現在の公共情報失敗が修復されるまで。違約金は、登録に失敗した日または現在の公共情報が失敗した日から10(10)営業日以内に毎月支払われ、その後、登録失敗または現在の公共情報の修復が失敗するまで、その後の各30(30)日間(またはbr}に対するその最後の期間(ある場合))が終了しなければならない。このような支払いは，当時登録可能な証券を持っていた各所持者に現金形式で支払わなければならない.このような違約金は、適用される支払日までに全額支払うまで、そのような違約金を毎月1%(1%)の金利で計上しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、(I)有効期限 (以下のように定義する)以降の任意の期間内にいかなる違約金を支払うべきではない(言うまでもなく、本判決は、当社が有効期限満了前に発生したいかなる違約金も免除すべきではない)、(Ii)いかなる場合においても、買い手に支払う違約金の総額は超えてはならない。買い手が購入プロトコルに基づいて支払う購入総価格の5%(5.0%)及び(Iii) は、第2(A)節に規定する第415条規則の適用により、登録声明に登録される証券数又は登録証券数のいかなる減少も、いかなる違約金も発生又は支払うことはない。本協定中のいかなる規定も、適用法に基づいて第2(E)項について任意の利用可能な法的救済、具体的な履行、または他の平衡法救済を求めるか、または得ることを妨げることはない。3.登録手順

“当社の本契約項の下での登録義務については、会社は：(A)各登録説明書の提出前に5(5)取引日以上、および任意の関連募集説明書またはその任意の修正または補足提出前の2(2)取引日以上(表格10-Kの年次報告、表格10-Qの四半期報告および表格8-Kの現在の報告および任意の類似または後続報告を除く)、(I)提出されるべきこれらの登録説明書、入札説明書、またはその修正または補足のコピーを各所有者に提供する。どの文書がこのようなbr所有者の審査(確認され同意され、所持者が上記5(Br)(5)取引日または2(2)取引日(状況に応じて)内で上記文書に反対しないか、またはコメントを発表しなければならない場合は、保持者がそのような文書の使用を同意して承認したとみなす)と(Ii)登録声明において保持者を“引受業者”br}(証券法の定義による)の範囲内で決定し、ビジネス上の合理的な努力を用いて上級管理者や取締役を促すべきである。弁護士と独立して登録された公共会計士は、所持者毎にそれぞれの弁護士が合理的に必要と考えている場合には、回答を行い、証券法の意味での合理的な調査を行う。当社は、任意の登録可能証券保有者が好意的に反対する形で任意の登録声明又はその改訂又は補充書類を提出することはできないが、当該等所有者は、上記の5(5)取引日又は2(2)取引日(いずれの適用に応じて)内に書面で当社に同項反対を通知しなければならないことが条件となる。

“付属書 K—6(B)(I)各登録声明及びこれに関連して使用される目論見書の必要な修正(発効後の改訂を含む)及び補足文書を委員会に準備して提出し、登録声明がその有効期間内に適用されるべき登録証券に対して持続的に有効であることを維持し、証券法に従って転売のためにすべての登録すべき証券を登録するために、これらの追加登録声明を作成し、迅速に委員会に提出する。(Ii)必要な株式募集規約の任意の補充文書(本協定条項に適合する場合)に関連する募集規約を改正又は補充し、第424条の規定に基づいて補充又は改正すること。(Iii)合理的で実行可能な場合には、証監会から受信した各登録声明またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く応答し、合理的にbr可能な場合には、登録声明に関連するすべての手紙の真かつ完全なコピーを可能な限り保持者に提供するが、当社の重大および非公開情報の保持者への開示をもたらすいかなるコメントも提供してはならない(所有者がこのような材料および非公開情報を受信することに同意しない限り)；(Iv)このように改正された登録声明またはこのように補足された目論見書に記載されている所有者が予期する処置方法に従って、このような登録すべき証券をすべて処分するまで、(Iv)証券法および取引法の処分登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の規定を遵守する

“しかし前提は証券法の要件の範囲内で、各所有者は、登録可能な証券を販売する任意の登録可能な証券を販売する者(証券法第172条を含む)に募集説明書を交付する責任を負い、各所有者は、登録声明に記載されている“流通計画”および他の適用可能な連邦および州証券法に従って登録可能な証券を処分することに同意しなければならない。当社が表格10-K、表格10-Qまたは表 8-Kまたは任意の同様の報告を提出するためには、本契約(本第3(B)節を含む)に従って登録声明の改訂および補足を提出しなければならない場合、当社は、当該報告を引用によって当該br}登録声明(適用される場合)に組み入れたか、または、当社に当該登録声明の修正または補充を要求する取引所法案報告の提出と同じ日に、当該等の改正または補充を証監会に提出しなければならない。

“(C)合理的で実行可能な場合には、必要な変更がなされるまで、売却予定の登録可能証券の所有者(例えば、第(Iii)~(Vi)条に従って通知する場合には、必要な変更が行われるまで、目論見書の使用を一時停止する指示を付しなければならないが、当社は、当社及び/又はその任意の付属会社に関連する任意の重大、非公開情報)(以下(I)(A)項に属する。)出願の前の(1)取引日よりも少なくなく、(そのような者が要求された場合)次の日の(1)取引日よりも遅くない場合：(I)(A)入札説明書または任意の目論見書の副刊または登録説明書の発効修正の提出予定時間；(B)委員会がその登録声明を“審査”するか否かを会社に通知する場合、および委員会が任意の登録声明に対して書面で意見を提出する度に(この場合、会社は、“売却株主”である所有者に関するすべての意見または“分配計画”に関するすべての意見およびそのすべての書面回答の真実かつ完全なコピーを各所有者に提供しなければならないが、会社が重大かつ非公開情報を構成すると考えられる情報は含まれていない)。(C)各登録声明または発効後の任意の修正案について、それが発効した場合、(Ii)欧州委員会または任意の他の連邦または州政府当局が、登録声明または募集説明書を修正または追加する任意の要求、または“売却株主”または“分配計画”のような所有者に関する追加情報の提供を要求する。(Iii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意またはすべての登録可能証券をカバーする登録声明の効力を一時停止する、またはそのための任意の訴訟手続きを開始する任意の停止命令を発行する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域での登録可能証券の売却の資格または免除資格の停止に関する任意の通知を受け、またはその目的のために任意の訴訟手続きを開始または脅威する。(V)任意のイベントまたは時間の経過は、登録または引用で組み込まれた財務諸表が、組み込まれたまたは引用的に組み込まれた資格に適合していないか、または登録説明書または目論法または引用的に組み込まれた任意の文書に組み込まれているか、または参照によって組み込まれているとみなされる任意の文書において、任意の重要な態様で真実ではないか、または、そのような登録声明、目論見または他の文書に対して任意の修正が必要であり、そのような登録声明または目論見書(どの場合に依存するか)の場合には、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることもなく、漏れもなく(いかなる目論見、目論見書またはその副刊については、このような陳述を行う場合に応じて)必要な陳述または陳述に必要ないかなる重大な事実も含まれず、法律コンサルタントの意見に基づいて、当社に関連するいかなる係属中の会社の発展の発生または存在を誤解することもない。当社取締役会は合理的に重大な意義があると考え、当社に登録説明書において当該等の重要な情報を追加開示することを要求する、すなわち当社には真の商業目的秘密保持及び不開示があり、会社取締役会が法律顧問の意見に基づいて合理的に決定した後、登録説明書は登録説明書が適用される開示要求を満たしていないことになると予想される提供

“法律が保持者に開示を要求しない限り、そのような情報が他の方法で公開されるまで、任意およびすべてのこのような情報は、各所有者に秘密にされなければならない提供

“さらに進む各所有者は、このような情報を秘密にすることに同意しているにもかかわらず、このような通知は、重要な非公開情報を含んではならない。

“付属書 K—7(D)実行可能な範囲内でできるだけ早く発行されるか、(発行された場合)登録声明の有効性を停止または一時停止する任意の命令を撤回または撤回することを回避するために、商業的に合理的な努力をとるか、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売される任意の登録可能な証券の資格(または資格免除)を一時停止することを回避する。

“(E)所有者が要求した場合、財務諸表および添付表を含む各登録報告書およびその各修正された少なくとも1つの規定に適合するコピーを所持者に無料で提供し、その人が要求する範囲を参照して組み込まれたすべての文書、およびその人が要求した範囲内のすべての証拠物(以前に提供されたまたは引用された文書を含む)を提供し、これらの文書が証監会に提出された後直ちに提出することができる提供

“会社は、本条項に基づいて委員会のEDGARシステム上で提供されるいかなる文書も提供する義務はありません。(F)所有者が任意の登録可能な証券を転売する前に、任意の所有者の合理的な書面要求に基づいて、米国内の司法管区の証券又は青空法律に基づいて、所持者が当該等の登録可能な証券(又は資格がある場合、当該等の証券を転売する)の登録又は資格(又は登録又は資格を免除)することについて、商業的に合理的な努力を行い、登録又は資格に適合し、又は売却所有者と協力する。各登録または資格(または免除)を有効期間内に有効にし、これらの司法管轄区域で各登録声明に含まれる登録すべき証券を処理するために、任意および他のすべての合理的に必要な行動またはことをとる

“提供当社は、任意の管轄区で業務を行う一般的な資格(例えば、当社当時はこの資格を有していない)を備えていることを要求せず、いかなる当該等の管轄区域においても自社に対して任意の実質税項を徴収するか、又は当該等の司法管轄区域に法律手続書類を送達して一般同意書を提出することを要求しない。(G)所有者が要求を出した場合、所有者と協力して、適時に証明書または帳簿決済書を作成および交付することを協力しなければならない(例えば、適用する)。登録声明に基づいて譲受人に交付される登録可能証券を代表し、購入契約及び法律が許可する範囲内で、当該等の証明書又は報告書はすべての制限的伝説の影響を受けず、そしてこのような登録可能証券を当該等の所有者が合理的に要求する額面及び名称で登録することができるようにすべきである。(H)第3(C)節で予想される任意の事件が発生した後、関連する状況においてできるだけ早く(会社がその事件を早期に開示することが会社及びその株主に不利な結果に対する好意的評価を考慮して)、効力を受けた後の改訂を含む影響を受けた登録声明の補足又は改訂を作成し、又は関連する目論見書又は参照によって組み込まれた又は組み込まれているとみなされる任意の文書の補充又は改訂を含み、その後に交付されるために任意の他の必要な書類を提出する。いかなる登録説明書又はいかなる目論見も重大な事実に関する不真実な陳述を含むことはなく、又はその中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実(例えば、目論見書、募集定款又はその副刊、当該等の陳述を行う場合)、誤解性はない。本会社が上記第3(C)節(Iii)から(Vi)項に基づいて、当該募集定款に対して必要な変更がなされるまで、当該募集規約の使用を停止することを保持者に通知しなければならない。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、目論見が可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。会社は第3(H)節に規定する権利に基づいて，第6(D)節に規定する期限に従って登録声明と目論見書の提供を一時停止する権利があるが，第6(D)節に規定する期限は第第6(F)節に従ってのみ延長される。疑問を生じないために、当社の第3(H)条下の権利は、会社10-K表の年次報告に含まれる情報を含むように募集説明書を更新するために登録説明書の後に発効する修正案を提出することによって引き起こされる利用可能性の一時停止を含むべきであり、一時停止の延長可能な時間は、委員会職員のこの改正に対する任意の意見に応答するのに要する時間まで延長することができ、疑問を生じないためには、第6(D)節に規定された時間に適合しなければならない。第6条(F)の規定に基づいてのみ延長することができる。

(I)会社は、(I)当該所有者及びその任意の共同会社の実益が所有する普通株式数、(Ii)任意の金融業監督管理当局に、(I)当該所有者及びその任意の共同経営会社の実益が所有する普通株式数、(Ii)任意の金融業監督管理当局を説明するために、各売却所有者に自社に審査証を提出することを要求することができる(“

“FINRA“ 従属関係、(Iii)普通株の任意の自然人、および(Iv)委員会、FINRA、または任意の州証券委員会が要求する可能性のある任意の他の情報に投票または処分する権利がある。

“付属書 K—8(J)当社は、登録すべき証券を所有者が当該登録すべき証券を転売しようとしている場合、任意の登録ブローカーと協力しなければならない。当社は、要求を提出してから2(2)の営業日以内に、FINRA規則5110に基づいてFINRAに出願を提出し、最初の出願に必要な出願料を支払わなければならない。

“(K)監査委員会がいつでも、証券法第415条の規定により、登録説明書内の登録可能証券の一部又は全部の発売が遅延又は連続発行の資格を満たしていない、又は任意の所有者が“引受業者”として指定されていることを要求する場合は、当社は、規則415で規定された“発行者又はその代表”の発売ではなく、すべての所有者が“販売業者”ではない監査委員会を説得するために商業的に合理的な努力をすべきである。(L)登録説明書に含まれるすべての登録可能証券をマザーボード市場に上場させるためのビジネス上の合理的な努力をとる。

“(M)保有者が要求を出した場合、(I)合理的で実行可能な範囲内で、募集説明書の補編または発効後の改訂に、保有者の合理的な要求に含まれる登録可能証券の売却および流通に関する情報を早急に組み込むが、これらに限定されないが、要約または販売される登録可能証券の数量、そのために支払われる購入価格に関する情報、およびその等の発売中に販売される登録可能な証券の要約に関する任意の他の条項；(Ii)募集定款副刊或いは発効後の改訂事項に組み入れられる通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこの募集定款副刊或いは発効後の改訂についてすべての規定の届出；及び(Iii)合理的な要求を提出し、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く任意の登録声明を補充或いは改訂すべきである。4.登録費用会社が本契約の義務を履行又は遵守するすべての費用及び支出(いかなる引受割引及び販売手数料、並びに任意の所有者の法律顧問のすべての法律費用及び費用を含まない)は、登録声明に基づいて任意の登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、会社が負担しなければならない。前述の文に記載されている費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の費用を含むが含まれるがこれらに限定されない)、(A)普通株への取引を要求する任意の取引市場への届出費用、(B)適用される国家証券または青空法律(含まれるが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。青空資格または登録可能証券の免除および所有者が要求する当該司法管轄区域の法律に基づいて登録すべき証券の投資資格を決定することに関連する会社弁護士の費用および支出)および(C)会社が以前に上記第3(J)条に従って支払われていなかった場合、関連する任意のブローカーがFINRA規則5110に従ってFINRAに登録可能な証券を売却するための任意の申請を要求することができる。経営者が徴収する手数料が販売に関する常習手数料を超えない限り、(Ii)印刷費用(登録可能証券の証明書を印刷する費用、及び印刷募集定款の印刷が登録説明書に含まれる登録可能証券の所有者の大部分が合理的に要求されている場合を含むがこれらに限定されない。)、(Iii)メッセンジャー、電話及び配信費用、(Iv)当社の弁護士費、支出及び弁護士料、(V)証券法責任保険、例えば当社がこのような保険を提供したい場合は、および(Vi)社が本プロトコルで予定している取引を登録·完了するために採用した他のすべての人員の費用と支出である.また、当社は、本協定で予定されている取引の完了に関連するすべての内部支出(法律又は会計職責を執行する上級職員及び従業員のすべての賃金及び支出を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査の支出、及び本協定に規定される任意の証券取引所に登録されるべき証券取引所に上場すべき費用及び支出を担当する。いずれの場合も、当社は、取引書類に規定されている範囲外でなければ、所有者のいかなる法的費用又はその他の費用にも責任を負わない。

“(A)会社はを賠償する.本合意が終了しても、当社は、各所有者及びそのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、関連会社、投資コンサルタント及びbr従業員を賠償、保護、保護し、そのような所有者(証券法第15条又は取引所法第20節の意味)を制御する各幹部、取締役、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、投資コンサルタント及び従業員を、任意の損失、クレーム、クレーム、から守るために、法律の適用が許容される最大限にしなければならない。損害賠償、負債、費用(合理的な準備·調査費用および合理的な弁護士費を含むが含まれるが)、費用および支出(総称して“と呼ぶ)損

““)任意の目論見書、任意の募集定款または任意の形態の目論見またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備募集定款に記載されている任意の重大な事実の任意の不真実または非真実と呼ばれる陳述、または何らかの漏れまたは指摘された漏れに起因する、または関連する不真実または指摘された不真実な陳述は、次の理由によって引き起こされるか、または基礎：(I)任意の募集定款、募集定款またはその補充表またはその補充表に記載されているいかなる非真実または指示された不真実な陳述、または漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされたかまたは関連する陳述(入札定款または募集定款またはその補充表に記載されているいかなる真実でないまたは指示されていない陳述、または漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされるか、または関連する陳述(目論法または募集定款またはその補充表に記載されているいかなる非真実でない陳述、または漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされるか、または関連する陳述(目論法または募集定款またはその補充表に記載されているいかなる非真実でないか、または指示されていない非真実の陳述、または漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされるか、または関連する陳述(入札定款または募集定款またはその補充表に記載されているいかなる非真実または指示されていない非真実の陳述、または漏れまたは(Ii)会社またはその代理人が、本協定の下の義務を履行する際に、証券法、取引法または任意の州証券法またはその下の任意の規則または条例に違反または違反の疑いがある場合、または会社が任意の登録に必要ないかなる行動もしないが、以下の場合を除く：(A)このような不実陳述、不実陳述、指摘漏れまたは指摘漏れは、当該所有者が書面で当社に提供した当該所有者に関する資料のみに基づいている。またはこれらの資料は、“登録説明書”、“募集説明書”または“目論見説明書”または“目論見書”の任意の修正または補充文書において使用するために、保持者または所持者によって提案された登録可能な証券流通方法に関連しており、“登録説明書”、“目論見説明書”または“目論見説明書”の任意の修正または補充文書において使用されていることは言うまでもない(各所有者がこの目的のために本プロトコル添付ファイルAを承認していることはいうまでもない)、(B)第3(C)(Iii)-(Vi)節に記載されたタイプのイベントが発生した場合、株主が時代遅れまたは欠陥のある株式募集規約を使用することに関連するbrは、会社が書面で所有者募集定款が時代遅れまたは欠陥があることを通知した後、当該保有者が以下の第6(D)節で述べたおよび定義された意見を受け取る前に、意見を受けた後、このような損失の誤った陳述または漏れをもたらした本訂正可能な範囲内で、 (C)所有者(または本条5(A){br)(A)によって賠償を受ける他の任意の人)(A)“所有者損を受ける

““)”証券法“(又は任意の後続規則)第172条の規定に基づいて、証券法(又は任意の後続規則)第172条の規定に基づいて、登録可能証券が当該人に売却可能であることを書面で確認したとき又は前に、募集説明書又は補充説明書(当時改訂又は補充された)の写しを、その人の真実でない陳述又は告発された真実の陳述又は漏れ又は告発された漏れ又は告発された漏れを主張する者に送付又は提供し、当該等の陳述又は漏れが当該等の株式募集説明書又は補足修正において訂正されている場合は、または(D)所有者が保障されている側の任意の行為によって生じる任意のそのような損失であり、行は、最終的に、本プロトコルで予想される取引によって生じるか、または当社が知っている取引に関連する詐欺、重大な不注意または故意の不正行為を構成すると司法によって判定される。賠償を受ける側(第5(C)条で定義されているように)または被賠償者を代表して行われた任意の調査にかかわらず、このような賠償は完全な効力を維持し、所有者が登録可能な証券を譲渡した後も引き続き有効でなければならない。br社は任意の訴訟の機関、脅威、または主張を直ちに保持者に通知しなければならない。(B)所持者はを賠償する.各所有者は、会社、その役員、高級管理者、代理人及び従業員、会社を統制する各人(“証券法”第15条及び取引所法第20条に示す者)及びこれらの統制者の取締役、上級管理者、代理人又は従業員(A)を共同で賠償及び保護しなければならない

“会社が損をした)、は、適用法が許容される最大範囲内で、任意の登録説明書、任意の募集説明書または任意の形態の入札説明書、またはその任意の修正または補足文書または任意の予備募集説明書に記載されている重大な事実に関するいかなる真実でないまたは告発された真実でない陳述、またはそれに関連する任意の漏れまたは漏れのために、その中で必要な重大な事実を陳述または陳述しなければならないことによって引き起こされる任意およびすべての損失(任意の募集説明書、入札定款またはその任意の形態の入札定款またはその補編について、(I)当該等の失実陳述、指摘された失実陳述、漏れ又は指摘された漏れは、当該保持者が書面で当社に提供した資料に完全に基づいており、これらの資料は、当該所有者が書面で当社に提供して使用するものであり、(Ii)当該資料は、当該保持者又は当該保持者が提案した登録可能な証券を流通する方法に関連しており、登録声明において使用するために、当該所有者が書面で審査及び承認したものである。この募集説明書又はその任意の修正案又は補足文書(所有者がこの定款添付ファイルAを承認したと理解すべき)、又は(Iii)第3(C)(Iii)-(Vi)節に規定するタイプイベントが発生した場合には、会社が当該募集説明書が時代遅れ又は欠陥があることを書面で通知した後、当該保有者が第6(D)節に記載された通知を受ける前に、当該保有者が時代遅れ又は欠陥のある入札説明書を使用することに関連する範囲；

“提供いずれの会社も損害を受けた側は、会社が賠償を受けた側のいかなる行為によってもこのような損失を受ける権利がなく、その行為は最終的に司法によって詐欺、重大な不注意、または故意の不当行為と判定された。いずれの場合も、本合意項における投げ売り所有者の責任は、当該賠償義務を生じた登録可能な証券を販売する際に当該所持者が受信した純収益のドル額を超えてはならない。

“(C)賠償訴訟を行う.本契約に基づいて賠償を受ける権利がある者に対していかなる訴訟を提起又は主張すれば(A)“損をされる

““)，補償された方はただちに賠償を要求された人に通知しなければならない(‘’賠償先

““書面で提出し、賠償側は、保障された側の合理的で満足な弁護士を雇用し、弁護に関連するすべての合理的な費用、支出、支出を支払うことを含む弁護を負担する権利がある提供

“補償を受けた者がこのような通知を出さなかった場合は、当該通知がなされていないことが賠償者に重大な悪影響を与える場合を除き、本合意に従って負う義務又は責任を解除してはならない。(のみ限定されている) が管轄権を有する裁判所によって最終的に裁定されなければならない(この判決は、控訴又はさらなる再審を許さない)、通知が発行されていないことが賠償者に重大な悪影響を与える場合を除く。保障されている側は、このような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利がある

(1)補償者がそのような合理的な費用、支出および金額を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者は、どのような訴訟においても迅速に弁護を負担し、合理的に補償者を満足させる弁護士を招聘することができない限り、補償者の費用、支出および支出は補償される側が負担しなければならない。または(3)いずれかのこのような訴訟の指定された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、補償された当事者と補償された当事者とを含み、補償された当事者は、同じ弁護士によって補償された当事者と補償された当事者を代表する場合、利益衝突があることが弁護士に通知されなければならない(この場合、補償された当事者が補償者に書面で通知された場合、補償された当事者が単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償された側が負担する場合、補償者によって弁護する権利を負担する権利はない)提供賠償者側は、賠償を受ける側が1つ以上の独立法律事務所の合理的な費用、支出、支出をすべての時間に支払う責任を負いません。賠償側は、その書面の同意を得ずに達成されたいかなる訴訟のいかなる和解にも責任を負いません。この書面は、無理に抑留、遅延、または条件を付加してはいけません。補償を受けていない側の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償を受ける側がその中の一方であるいかなる係属中の訴訟についてもいかなる和解を達成してはならない。このような和解には、補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれていない。本合意条項に該当する場合、補償を受ける側のすべての合理的な費用、支出および支出(本第5項に違反しない方法で抗弁するための調査または準備により発生した合理的な費用、支出および支出を含む)は、補償者に書面で通知された20取引日以内に補償者に支払わなければならない提供補償を受ける側は、補償された側に適用され、最終的に管轄権がある裁判所は、本契約項の下で賠償する費用、支出及び支出の部分を得る権利がないと判断しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を送ることができなかった場合は、補償者が当該訴訟を弁護する能力において重大な不利な損害を受けない限り、当該補償者が本第5条に基づいて補償される側に対して負ういかなる責任も免除してはならない。, (D)賠償。第5(A)条または第5(B)条に提出された賠償要求に基づいて補償者に対して使用できない場合、または補償された側がいかなる損失にも損害を与えないようにするのに十分でない場合、各補償者は、そのような損失のために支払われるか、または対応する金額に適切な割合で支払うべきであり、比例は、補償された当事者および補償された当事者がそのような損失をもたらす行為、声明または不作為、および任意の他の関連平衡法に関連する相対的な過ちを適切な割合で反映しなければならない。補償者と被補償者との相対的な過ちは、補償者または補償者が、重大な事実に関する真実でないまたは告発された不真実な陳述、漏れ、または告発された漏れ、またはそれが提供する情報に関連する任意の行為、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路および機会を取っているかどうかを参照することによって、これらの行為、声明または漏れを修正または防止しなければならない。一方がいかなる損失により支払うか又は対処する金額は、任意の合理的な弁護士費又は他の合理的な費用、支出又は訴訟に関連する任意の支出を含むものとみなされ、本協定の条項に従って、第5条の規定による賠償が当該当事者に適用される場合、当該側は賠償を受けるべきである。付属書 K—11本合意は、前項で述べた公平な考慮を考慮することなく、第5(D)条に規定する納付が比例配分または任意の他の分配方法で決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。第5(D)項の規定があるにもかかわらず、(A)所有者は合計出資する必要はない。当該所有者が法的手続きにおいて登録可能な証券を売却して実際に受信した純利益のいずれかを超える額は、当該所有者が当該等の非真実又は指摘された不真実な陳述又は漏れまたはbrが指摘された漏れによって支払われる損害賠償を要求される額を超え、(B)これらの貢献をした者が本条第5条に記載された非賠償基準に従って補償を受ける側に何らかの貢献を要求されない場合には、いかなる貢献もしない。いかなる人も詐欺的失実陳述の罪を犯さない。証券法第11条(F)は、このような詐欺的不実陳述罪を犯していない者の貢献を得る権利があるものとする。本条項第br}5条に記載されている賠償及び出資協定は、賠償当事者が被賠償者に対して負う可能性のある任意の責任を補完するものであり、購入協定下の賠償条項を減損又は制限することはない。

(A)賠償。会社または所有者が本協定の下でのいかなる義務に違反している場合、各所有者または会社は(場合によっては)法的および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、損害賠償を含む場合を除いて、保証金を掲示することなく、本合意の下でのそれを具体的に履行する権利を求める権利がある。会社と各所有者は、金銭賠償は、本協定のいかなる規定に違反したことによる損失を補償するのに十分ではないことに同意し、本協定のいかなる規定に違反しても具体的な履行訴訟を提起すれば、会社は法的救済を放棄すれば十分な抗弁を放棄すべきであることに同意する。(B)登録時にPiggybackを使用することを禁止し、他の登録宣言の提出を禁止する。(I)配給代理権証及び配給代理株式証株式(Br)及び(Ii)が購入契約に別途規定されている範囲内である場合を除き、当社又はその任意の証券所有者(本契約により関係身分所有者を除く)は、当社証券を登録可能証券以外の登録声明に組み込むことができず、かつ、当社は発効日前にいかなる証券所有者にも当該等の権利を提供する協定を締結してはならない。疑問を生じないために、本協定の規定は、所有者が本契約日又は前後に会社の利益のために締結した任意のロック協定の条項に影響を与えてはならない。(C)コンプライアンス。各所有者は、登録宣言に従って登録可能証券を売却し、登録声明に記載された流通方法に従ってのみ、または証券法の登録要件に制限されていないか、または証券法の登録要件に制約されていない取引に従って、登録可能証券を販売することに同意し、証券法に適用される目論見書交付要件を遵守することに同意する。

(D)処置を停止する.登録可能証券を取得することにより、各所有者は、第3(C)(Iii)~(Vi)節に記載の種類のいずれかのイベントの発生に関する当社の通知を受けた後、当該所有者は、書面通知を受けるまで、登録声明に基づいて当該登録すべき証券の処分を直ちに停止する(“

忠告する“ 当社は、適用可能な株式募集規約の使用を再開することに同意しています(補充または改訂されている場合があります)。当社は、投資規約が実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるように、ビジネス上の合理的な努力を尽くしていきます。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる所有者も、当社が任意の12ヶ月の間、または任意の90日の間に、第3(C)(Vi)条に記載されたイベントの発生について、2回以上または90日を超える通知を出すことなく、登録声明による登録可能証券の処分を終了する必要がある。付属書 K—12

(E)不一致のプロトコルはない.本契約日まで、当社またはその任意の付属会社はいかなる合意も締結しておらず、当社またはその任意の付属会社も、本契約日またはその後にその証券について任意の合意を締結してはならず、この協定は、本プロトコルにおいて所有者に付与された権利を損なうか、または本プロトコルの規定と衝突することができる。

(F)修正案と免除。本協定の規定は、本文の規定を含めて、当該規定が書面であり、当時償還されていない登録可能証券を有する多数の所有者と署名されなければ、修正、修正または補充、brまたは放棄を行うことができないが、条件は、(I)いずれか一方がそれ自体について放棄を提出することができ、(Ii)任意の提案された改正がそのbr条項に従って任意の保有者に比例しない重大な悪影響を与える場合には、その保持者(S)の同意を得る必要があることである。上記の規定があるにもかかわらず、(1)所有者の権利に完全に関連し、かつ他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、(1)本協定で規定されている事項からの放棄または同意は、当該放棄または同意に同意するすべての登録可能な証券の所有者によって行うことができる。(2)提出締切日、有効期限または有効期限のいずれの定義、第2(E)節、第3(C)節、第5節、第6(D)節または本文の規定は、修正してはならない。各所有者の同意が得られない限りを追加する.(G)通知。本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されなければならない。(H)相続人と譲り受け人。本プロトコルは、各当事者の相続人と譲渡許可者に適用され、拘束力があり、各所有者に利益を与える。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれか一方に付与するつもりはなく、本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を譲渡することは、本プロトコルが明確に規定されていない限りである。当時発行されていなかった登録可能証券のすべての所有者が事前に書面で同意していない場合は、当社は、本契約項の下での権利(当社の全資産または実質的な全資産を合併または買収する他のエンティティに関連する権利または義務を除く)または義務を譲渡してはならない。各所有者は、“購入プロトコル”によって許可された方法で、本プロトコル項の下のそれぞれの権利を関係者に譲渡することができる。いずれの場合も、(I)所有者が譲受人又は譲受人と書面で本契約項下の当該等の権利及び関連義務の譲渡に同意し、譲受人又は譲受人が当該等の義務を負担し、譲渡後の合理的な時間内に当該契約の写しを会社に提供する限り、(Ii)譲渡又は譲渡後の合理的な時間内に、会社は当該譲渡者又は譲渡者の名称及び住所及び当該登録権の譲渡又は譲渡に係る証券に関する書面通知を受ける。(Iii) 会社が本文中(Ii)項に記載の書面通知を受けたとき又は前に、譲受人又は譲受人は、会社と書面で本協定に記載されているすべての条項の制約を受けることに同意し、かつ(Iv)譲受人は、D規則第501条に定義されている“認可された投資家”である。(I)実行状況と対応状況.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各々は、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒になって同じプロトコルを構成し、双方がコピーに署名して他方に渡すときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要はない。コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用法に含まれる任意の電子署名を含む)によって交付されることができる。Wwww.docusign.com) や他の転送方法、およびこのようにして渡された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的で有効である。(J) 法律を管轄する.本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は“調達プロトコル”の規定に基づいて決定すべきである.付属書 K—13(K)累積救済。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

(L)分割可能である。本プロトコルの任意の条項、条項、キノまたは制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、いかなる影響も受けず、損害または無効を受けることなく完全に有効であり、本合意当事者は、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために好意的に合理的な努力をしなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

(M)タイトル. 本プロトコルにおけるタイトルは、便宜上、本プロトコルの意味に限定または影響を与えることはできない。

(N) 買い手義務と権利の性質から独立している.各買手の本プロトコル項の下での義務はいくつかであり，本プロトコル項のいずれかの他の買手の義務と連携するものではなく，買手は本プロトコル項のいずれかの他の買手の義務を履行することには何の責任も持たない.各買い手が取引文書に基づいて行う証券購入の決定は、任意の他の買い手から独立して行われ、任意の他の買い手または任意の他の買い手の代理人または従業員によって行われる可能性のある当社または任意の付属会社の業務、事務、運営、資産、不動産、負債、経営結果、状況(財務または他)または将来性に関する任意の資料、材料、陳述または意見を受けることはない。買い手およびその任意のエージェントまたは従業員は、任意の他の買い手(または任意の他の人)に対して、に関連する、またはそのような情報、材料、声明または意見のいずれかによって生じる任意の責任を負わない。本プロトコルまたは任意の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する組合、協会、合弁企業または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で協調するか、またはグループ (ただし、これらに限定されないが、取引法第13(D)(3)節に示される“グループ”)として取引文書に予期されるそのような義務または取引について行動する推定を確立してはならない。各買手は，他の買手が本プロトコルの下での投資をその買手のエージェントとし，その買手のエージェントとして証券への投資を監視するか，または取引ファイルの下で実行する権利を監視する買手がいないことを認めている.各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者としての任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、独立してその権利を保護および実行する権利を有する。当社は、各買い手に同じ登録権契約を提供することは、いかなる買い手が要求したり、そうすることを要求したりするのではなく、複数の買い手との取引を完了するためであることを認めている。本プロトコルに含まれる各規定は、買い手間ではなく、当社と買い手グループの間ではなく、当社と買い手の間のみであることが明確に理解されている。

(O)現在の公共情報 .所有者に規則144(またはその後続規則)および委員会の任意の他の規則または条例の利点を享受させるために、この規則または条例は、登録することなく、所有者が任意の時間に一般株式を一般に売却することを可能にする可能性があり、普通株がまだ発行されていない限り、当社は、(I)規則144の理解および定義に従って、br所有者がもはや登録可能な証券を保有しない日まで、十分な現在の公開情報を提供し、維持することを承諾し、同意する。(Ii)取引法に基づいて当社に提出を要求したすべての報告書及びその他の書類を速やかに委員会に提出する。

ページの残りをわざと空にする付属書 K—14双方が上記で初めて明記した日に本“登録権協定”に署名したことを証明した。

BIOMX Inc.差出人：名前：タイトル：, ページの残りをわざと空にする付属書 K—15

我々は BiomX Inc.の普通株を登録しており、1株当たり0.0001ドルの価値があり、またはここで“株式”と呼ばれる普通株は、売却株主または彼らの譲受人、質権者、譲受人または他の利益相続人が本募集説明書の日付後に時々株式を売却、譲渡、または他の方法で株式を処分することを許可するために発行されている。私たちは株を売る株主の売却から何の収益も得ません。私たちは私たちの株式登録義務に関連したすべての費用と支出を負担することを促進するだろう。

売却株主は、その実益が所有する株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または売却することができる。株式が引受業者または仲買業者によって売却された場合、売却株主は引受割引を担当する(今回の発行に参加するためにのみ引受業者とみなされてはならないことはいうまでもない)、または手数料または代理手数料を担当する。株式は、売却時に上場またはオファーが可能な任意の国の証券取引所または見積サービス、場外取引市場、またはこれらの取引所またはシステム以外の他の取引で販売することができ、1回または複数回の取引において固定価格、販売時の現行の市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することもできる。これらの売却は、取引中に行われる可能性があり、クロス取引または大口取引に関連する可能性がある。株式を売却する株主は、株式を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

一般ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引BLOCK 取引では、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、を特定し、BLOCKの一部を元金として転売して取引を促進する可能性がある または引受業者または仲買業者を通じて元金として購入し、仲買業者が転売する

登録説明書の発効日後に達成された空売り決済本募集説明書はその一部である

経営者は、株式を売却する株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引を購入または決済することによって、

公開市場取引において、株式を売却する株主は、改正された証券法又は証券法により許可された第144条又は証券法第4(A)(1)条(ある場合)に基づいて、本募集説明書に基づいて、公開市場取引中の株式の全部又は一部を転売することもでき、これらの株式が基準を満たし、これらの条項の要求に適合することを前提としている。販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。株式を売却する株主がbrに株を売却する場合、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行う場合、引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引、または手数料を得ることができ、または株式購入者から手数料を取得することができ、彼らは代理人または依頼者として株式を売却することができる。このような手数料の額は議論されているが、本募集説明書の付録に記載されている以外に、代理取引の手数料は、FINRA規則第2121条に規定された常習手数料を超えてはならず、主要な取引である場合は、FINRA IM−2121.01の規定に従って値上げまたは値下げされてはならない。株式の売却または他の態様では、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する頭寸でヘッジを行う過程で、株式を空売りする可能性がある。株を売却する株主も空株を売ることができ，空売りが証監会が本登録説明書の発効を発表した日以降に行われる場合，株を売却した株主は本目論見書に含まれる株を渡し，空売りに関する借入株を平倉と返却することができる.株式を売却する株主は、株式をブローカーに貸したり、質入れしたりすることもでき、ブローカーは、法律が許容する範囲でこのような株を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。上述したように、株式を売却する株主は、本登録説明書に登録された株式を使用して、登録説明書(目論見書の一部)を使用して、米国証券取引委員会によって発効が発表される日までに、我々の普通株を空にしてはならないと通知されている。売却株主は、時々、所有している株式の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその担保の債務を履行できない場合、品質権者または担保のある当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または1933年証券法の他の適用条項に従って、本募集説明書の任意の改正を行い、必要に応じて売却株主リストを修正し、品質権者を含むことができる。譲受人又は他の利益相続人は、本募集説明書の下の売却株主である。その他の場合、売却株主も株式を譲渡及び寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲受人、質権者又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。株式を売却する株主および株式流通に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法第2(11)条が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、任意のそのような取引業者または代理によって支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または特典、および彼らがその購入した株式を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある。証券法第2(11)節でいう“引受業者”に属する売却株主は、証券法下の第172条を含む証券法に適用される目論見書交付要求を遵守し、証券法第11条、12及び17条及び1934年の証券取引法(改正後)又は取引法下の10 b-5条のある法的責任の制約を受ける可能性がある。

付属書 K—18株式を売却する各株主は、登録ブローカーではなく、株式を流通するための直接的または間接的な書面または口頭合意または了解を有していないことを当社に通知した。販売株主が取引業者と大口取引、特別発行、交換流通、二次流通又は取引業者による普通株の購入について任意の重大な手配を達成したことを当社が書面で通知した場合、必要があれば、本募集説明書は、証券法第424(B)条の規定により、(I)株式売却株主1名当たり及びブローカー(S)に参加する氏名、br(Ii)に係る株式の数、株式の数量、明細書を開示する。(Iii)当該株式の売却価格、(Iv)当該取引業者(S)に支払われる手数料または付与された割引または割引(例えば、適用される)、(V)ブローカー(S)は、監査本募集明細書に記載されているか、または参照されて組み込まれた資料、および(Vi)取引に重大な意味を有する他の事実を調査していない。いずれの場合も、どの取引業者も料金、手数料、および値上げを受けず、これらの費用、手数料、および値上げの合計は8%(8.0%)を超える。米国のいくつかの州の証券法によると、株は登録または所有する仲介人や取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、米国のある州では、そのような株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を取得し、条件を満たしていない限り、株式を売却することはできない。いかなる株式売却も保証できない株主は、保留登録声明に基づいて登録された任意のまたは全ての株式を売却することを保証しない。株式を売却する株主および分配に参加する任意の他の者は、“取引所法案”およびその下の規則および条例の適用条文を遵守しなければならない。“取引所法案”の規則M(適用範囲内)を含むが、これらに限定されない。この規則は、売却株主および他の参加者が任意の株式を購入および売却する時間を制限することができる。適用される範囲内で、ルールMは、株式流通に従事する人が株について市活動に従事する能力を制限することもできます。上記のすべての規定は、株の販売可能性や、任意の個人や実体が株について市活動を行う能力に影響を与える可能性があります。

提供しかし、各株を売却する株主は、すべての引受割引および売却手数料(あれば)およびそれによって生成される任意の関連する法的費用を支払う。登録権利協定に基づいて証券法下のいくつかの責任を含め、売却株主に何らかの責任を賠償する。そうでなければ、売却株主は出資を受ける権利がある。売却株主は、関連する登録権協定に基づいて、本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供してくれ、したがって、登録権協定に規定されている何らかの民事責任を負うことができ、証券法項の下の責任を含むか、または出資を受ける権利がある可能性がある。付属書 K—19添付ファイルB販売株主通知書とアンケート以下に署名した(X)普通株保有者は、1株当たり額面0.0001ドル(“

普通株)、BiomX Inc.(The会社)(I)X系列優先株への転換、及び/又は(Ii)引受権証の行使、(Y)X系列優先株及び/又は(Z)株式承認証により、いずれの場合も、当社とその中で指名された買い手との間のある証券購入契約により発行され、日付は2024年_協議

“)当社が証券·取引委員会にS-3表を提出しようとしていることを承知しました(”転売申込書)改正された“1933年証券法”第415条に基づいて登録及び転売(

転売登録声明に従って任意の登録可能な証券を売却または他の方法で処分するためには、登録可能な証券保有者は、一般に、関連する株式募集説明書またはその補足文書において売却株主として指定されなければならない

)、は、登録可能な証券の購入者に株式募集説明書を渡し(証券法第172条を含む)、契約条項(以下に説明するいくつかの賠償条項を含む)によって制限される。持株者は、この通知とアンケートを記入して提出しなければならず、目論見書で売却株主に指定されることができる。登録可能証券の所持者は、合意日後10(10)取引日以内に本通知及びアンケートに記入、署名及び返送できなかった場合、(1)転売登録声明又は目論見書において売却株主とされないこと、及び(2)目論見書を用いて登録可能証券を転売することができない。

転売登録声明や目論見書で売却株主として指定されると何らかの法的結果が生じる。登録可能な証券の所有者は、転売登録声明および募集説明書に指名されたか、または売却株主に指名されなかった結果について、自分の証券法律顧問に相談することを提案する。

売却株主第(3)項に別段の規定があるほか，当社は転売登録宣言に基づいて以下の(3)項に並ぶ登録可能証券を所有するか，又はその他の方法で処分することを意図している。署名者は，本通知とアンケートに署名して返す，すなわち，本通知とアンケートおよび本プロトコルの条項や条件の制約を受けることを理解し同意することを示す.署名者はここで会社に以下の情報を提供し、これらの情報が正確かつ完全であることを宣言し、保証する

登録所有者の法定フルネーム(上記(A)と異なる場合)、以下の第3項に掲げる登録可能証券：

自然制御人の全称(直接または間接的に単独または他人と一緒にアンケートに含まれる証券を投票または処分する権利がある自然人を指す)：

本プロトコルによる実益所有および発行可能な登録可能証券の種類および数：

そうでなければ、証監会の職員は、あなたは登録声明で引受業者として指定されなければならないと表明した。

以下(Br)項第5項で述べた以外は、以下の署名者は、当社のいずれの証券の実益所有者又は登録所有者でもないが、上記第3項に掲げる登録可能証券は除く。

以下に署名することにより，署名者はその遵守の義務を理解し，“取引所法案”の規定を遵守することに同意し，特に“転売登録声明”による登録可能証券の発売に関する規定Mである.署名者も、その理解によれば、本アンケートの回答は、“登録権協定”に基づいて提出された登録声明および“証券法”に基づいて証監会に提出された任意の修正または補足文書のみに使用されることを確認した。

以下の署名者は、空売りのコンプライアンスおよび開示解釈に関する“証券法規則”における以下の質問239.10を確認し、知る

発行者がまだ発効していない普通株式二次発行を発行してS-3登録表を提出した.株式を売却した株主の一人は普通株を空売りし、発効日後に記名株で空売りを補うことを望んでいる。発行者は，登録宣言が発効するまで空売りを行うことができず，空売りの基礎株が空売りを行った場合に売却されたとみなされるためである.したがって，株式が発効日までに有効に販売されていれば，第5条に違反する

このアンケートを返送すると，署名者はと見なして上記の解釈を知る.

私が知っていることと信じていることについて、上記の陳述(本アンケートの回答を含むが、限定されない)が正しいことを確認します。

タイトル：記入して署名した通知とアンケートのコピーをファックスし、隔夜郵送で正本を返送してください, 電話番号：注意してください

代理カード付属書 L—1付属書 L—2Company”) resulting from (i) the conversion of Series X Preferred Stock, and/or (ii) the exercise of Warrants, (y) Series X Preferred Stock and/or (z) Warrants, in each case, issued pursuant to a certain Securities Purchase Agreement by and among the Company and the Purchasers named therein, dated as of ______________, 2024 (the “Agreement”), understands that the Company intends to file with the Securities and Exchange Commission a registration statement on Form S-3 (the “Resale Registration Statement”) for the registration and the resale under Rule 415 of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), of the Registrable Securities in accordance with the terms of the Agreement. All capitalized terms not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed thereto in the Agreement.

In order to sell or otherwise dispose of any Registrable Securities pursuant to the Resale Registration Statement, a holder of Registrable Securities generally will be required to be named as a selling stockholder in the related prospectus or a supplement thereto (as so supplemented, the “Prospectus”), deliver the Prospectus to purchasers of Registrable Securities (including pursuant to Rule 172 under the Securities Act) and be bound by the provisions of the Agreement (including certain indemnification provisions, as described below). Holders must complete and deliver this Notice and Questionnaire in order to be named as selling stockholders in the Prospectus. Holders of Registrable Securities who do not complete, execute and return this Notice and Questionnaire within ten (10) Trading Days following the date of the Agreement (1) will not be named as selling stockholders in the Resale Registration Statement or the Prospectus and (2) may not use the Prospectus for resales of Registrable Securities.

Certain legal consequences arise from being named as a selling stockholder in the Resale Registration Statement and the Prospectus. Holders of Registrable Securities are advised to consult their own securities law counsel regarding the consequences of being named or not named as a selling stockholder in the Resale Registration Statement and the Prospectus.

The undersigned holder (the “Selling Stockholder”) of Registrable Securities hereby gives notice to the Company of its intention to sell or otherwise dispose of Registrable Securities owned by it and listed below in Item (3), unless otherwise specified in Item (3), pursuant to the Resale Registration Statement. The undersigned, by signing and returning this Notice and Questionnaire, understands and agrees that it will be bound by the terms and conditions of this Notice and Questionnaire and the Agreement.

The undersigned hereby provides the following information to the Company and represents and warrants that such information is accurate and complete:

_____________________________________________________________________________________

Telephone: _________________________________________________________________________

Fax: ________________________________________________________________________________

Contact Person: _______________________________________________________________________

E-mail address of Contact Person: _________________________________________________________

Except as set forth below in this Item 5, the undersigned is not the beneficial or registered owner of any securities of the Company other than the Registrable Securities listed above in Item 3.

_________________________________________________________________________________________

Except as set forth below, neither the undersigned nor any of its affiliates, officers, directors or principal equity holders (owners of 5% of more of the equity securities of the undersigned) has held any position or office or has had any other material relationship with the Company (or its predecessors or affiliates) during the past three years.

_________________________________________________________________________________________

The undersigned has reviewed the form of Plan of Distribution attached as Annex A to the Registration Rights Agreement, and hereby confirms that, except as set forth below, the information contained therein regarding the undersigned and its plan of distribution is correct and complete.

_________________________________________________________________________________________

The undersigned agrees to promptly notify the Company of any inaccuracies or changes in the information provided herein that may occur subsequent to the date hereof and prior to the effective date of any applicable Resale Registration Statement. All notices hereunder and pursuant to the Agreement shall be made in writing, by hand delivery, confirmed or facsimile transmission, first-class mail or air courier guaranteeing overnight delivery at the address set forth below. In the absence of any such notification, the Company shall be entitled to continue to rely on the accuracy of the information in this Notice and Questionnaire.

By signing below, the undersigned consents to the disclosure of the information contained herein in its answers to Items (1) through (7) above and the inclusion of such information in the Resale Registration Statement and the Prospectus. The undersigned understands that such information will be relied upon by the Company in connection with the preparation or amendment of any such Registration Statement and the Prospectus.

By signing below, the undersigned acknowledges that it understands its obligation to comply, and agrees that it will comply, with the provisions of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder, particularly Regulation M in connection with any offering of Registrable Securities pursuant to the Resale Registration Statement. The undersigned also acknowledges that it understands that the answers to this Questionnaire are furnished for use in connection with Registration Statements filed pursuant to the Registration Rights Agreement and any amendments or supplements thereto filed with the Commission pursuant to the Securities Act.

The undersigned hereby acknowledges and is advised of the following Question 239.10 of the Securities Act Rules Compliance and Disclosure Interpretations regarding short selling:

“An Issuer filed a Form S-3 registration statement for a secondary offering of common stock which is not yet effective. One of the selling stockholders wanted to do a short sale of common stock “against the box” and cover the short sale with registered shares after the effective date. The issuer was advised that the short sale could not be made before the registration statement become effective, because the shares underlying the short sale are deemed to be sold at the time such sale is made. There would, therefore, be a violation of Section 5 if the shares were effectively sold prior to the effective date.”

By returning this Questionnaire, the undersigned will be deemed to be aware of the foregoing interpretation.

I confirm that, to the best of my knowledge and belief, the foregoing statements (including without limitation the answers to this Questionnaire) are correct.

IN WITNESS WHEREOF the undersigned, by authority duly given, has caused this Questionnaire to be executed and delivered either in person or by its duly authorized agent.

PLEASE FAX A COPY OF THE COMPLETED AND EXECUTED NOTICE AND QUESTIONNAIRE, AND RETURN THE ORIGINAL BY OVERNIGHT MAIL, TO:

	初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

☐	最終依頼書

☐	権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

	何の費用もかかりません。

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です。

☐	取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する.

	取締役会の命令によると

	/S/ジョナサン·ソロモン
	ジョナサン·ソロモン
	最高経営責任者

	あなたは心を込めて、

	/S/ジョナサン·ソロモン
	ジョナサン·ソロモン
	最高経営責任者

	発行済みXシリーズ優先株と卓越した		普通株 (換算後)

採掘する		40,470		40,470,000
私募する		216,417		216,417,000
合計する		256,887		256,887,000

真心をこめて

/S/ジョナサン·ソロモン
ジョナサン · ソロモン最高経営責任者

	3.	我々が改正·再記載した会社登録証明書の改正案を承認し、普通株の法定株式数を普通株の1.2億株(120，000，000株)から普通株の7.5億株(750，000，000株)に増加させる(“提案3”)

	4.	第1種取締役2名を選出し、任期は2027年株主総会まで、それぞれの場合、後継者が正式に選挙されて合格するまで(“第4号提案”)

	5.	報酬表およびそれに関連する記述的議論(“提案5”)を含む、拘束力のない相談に基づいて、S-K法規402項に従って開示された会社指定役員の報酬を承認する

	6.	会社が役員報酬を指定する将来の相談投票頻度(1年ごと、2年ごと、3年ごと)について拘束力のない相談投票を行う(“第6号提案”)

	7.	当社の取締役会が改訂及び再記述した当社の改訂された会社の登録証明書を修正することを許可して、当社の取締役会が当社の取締役会で適宜決定した任意の時間に、5株1株と10株1株の間の任意の割合で、当社が発行した普通株に対して1回の逆株式分割を行う[●]¹2025年(“第7号提案”)

	8.	承認委任普華永道国際有限公司のメンバー事務所Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limited(ISR)は，2024年12月31日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所(“第8号提案”)である

	9.	必要があれば、年次総会の休会や延期を承認し、引き続き第1号から8号の提案(“第9号提案”)について票を募集する

	10.	会議またはその任意の延長または延期の前に適切に処理可能な任意の他のトランザクションを処理する。

要約条項表	四

忘年会に関する質疑応答	3

前向きな陳述に関する警告情報	9

提案第 1 号：改宗提案	10

提案第 2 号：インセンティブプラン提案	13

議案第 3 号：憲章改正案	22

議案第 4 号：取締役選挙議案	25

取締役会とその委員会	29

取締役会構成と指導構造	29

役員は自主独立している	29

取締役会会議と出席状況	29

取締役会委員会	29

リスク監督における取締役会の役割	31

ビジネス行為と道徳的基準	31

インサイダー取引、プレッジ禁止、ヘッジ防止政策	31

取締役会との株主連絡	32

提案第 5 号：セイオン · ペイ提案	33

提案第 6 号：周波数発話提案	34

提案第 7 号：逆分割提案	35

議案第 8 号：監査人認証議案	41

提案第 9 号：閉会提案	42

役員と役員の報酬	43

報酬と業績	49

特定の関係や関係者が取引する	51

主要株主	52

合併する	55

取得の背景	55

BiomX の買収の理由	57

APT 概要	58

規制事項	59

BiomX の財務アドバイザーの意見	59

買収における BiomX の取締役および執行役員の利益	70

連邦証券法の影響；転売制限	72

買収に関する米国連邦所得税の考慮事項	72

合併協定	73

今回の買収	73

買収の完了および効力発生時期	73

買収における対価	73

株式奨励の処理	74

委任状；株主総会	74

激励計画	74

会社の設立証明書の改正	74

説明と保証	74

買収完了の条件について	75

役員および上級者の弁済	76

支持協定	77

販売禁止協定	77

その他の合意	78

修正案	78

スタントを披露する	78

治国理政法	78

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報	79

プライベート · プレイスメント	86

リスク要因	89

BIOMX のビジネス	90

経営陣の議論と財務状況と業績の分析	91

BIOMX の有価証券の説明	98

そこでもっと多くの情報を見つけることができます	102

ハウスハウルディン	102

株主提案	102

その他の事項	102

引用によって組み込まれた情報	103

BIOMX の財務諸表	F-1

APT の財務諸表	F-24

	●	BiomXの普通株は買収完了日までニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場し続けなければならない

	●	購入プロトコルは完全に有効でなければならず、現金収益は$50，000，000以上である。

	3.	改正·重記された会社登録証明書改正案を承認し、法定普通株数を普通株1.2億株(120，000，000株)から普通株7.5億株に増加させる

	4.	2人の第1種役員を選出し、任期は2027年年度株主総会まで、それぞれの場合、後継者が正式に選挙され資格を持つまで

	5.	報酬表およびそれに関連する記述的議論を含む、S-K条例402項に記載された会社指定役員の報酬を、拘束力のない相談に基づいて承認すること

	6.	会社が役員報酬を指定する将来の相談投票頻度(1年ごと、2年ごと、3年ごと)について拘束力のない相談投票を行う

	7.	取締役会は改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂し、当社取締役会が適宜決定した任意の時間に、5株1株と10株1株の間の任意の割合で、発行された普通株に対して一回の逆株式分割を行うことを許可する[●], 2025;

	8.	Kesselman & Kesselman ， Certified Public Accountants （ Isr. ）の任命を批准するため。2024 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、 PricewaterhouseCoopers International Limited の会員法人。

	9.	必要に応じて、年次総会の休会又は延期を承認し、議案第 1 号から第 8 号までの投票を継続すること。

	10.	会議またはその任意の延長または延期の前に適切に処理可能な任意の他のトランザクションを処理する。

	●	会社が指定した役員報酬に関する将来の相談投票の頻度(“第6号提案”)を行う拘束力のない相談投票(1年毎、2年毎、または3年毎)

	●	取締役会がわが社の登録証明書を改訂することを許可し、取締役会が決定した時間に会社が発行した普通株に対して逆株式分割を行い、1株当たり額面0.0001ドル、br}5株1株と10株1株の間の任意の割合で行う。それは自分で決めて、前の任意の時間[●], 2025²(“第7号提案”)；

	2.	BiomX 2019年総合長期インセンティブ計画の改訂と再記述(“2号提案”または“インセンティブ計画提案”)を承認した。

	3.	会社登録証明書改正案を承認し、普通株法定株式数を普通株1.2億株(1.2億株)から普通株7.5億株(7.5億株)に増やす。 (“第3号提案”または憲章改正案)。

	4.	は2名のI類取締役を選挙し，任期は2027年年度株主総会までであり，いずれの場合も後継者が正式に当選し資格を持つまでである(“4号提案”，あるいは“取締役選挙提案”)。

	5.	拘束力のない相談に基づいて、会社が役員の報酬を指定することを承認します(“第5号提案”または“報酬発言権提案”)。

	6.	会社が役員報酬を指定する将来の相談投票頻度(1年ごと，2年ごとまたは3年ごと)について拘束力のない相談投票を行う(“第6号提案”または“頻度別発言提案”)

	7.	取締役会がわが社の登録証明書を修正することを許可し、取締役会が自ら決定した時間内に、5株1株と10株1株の間の任意の割合で、発行された普通株に対して1回の逆株式分割を行う[●]2025年(“第7号提案”または“逆株式分割提案”)。

	8.	普華永道国際有限公司のメンバー事務所Kesselman&Kesselman会計士事務所(Isr.)を当社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した(“第8号提案”または“監査師承認提案”)。

	行権価格		普通株(行使済み)

合併株式証明書	$	5.00		2,416,497
私募株式証明書	$	0.2311		108,208,500
配給代理承認株式証	$	0.2311		9,523,809
合計する		適用されない		120,148,806

将校.将校	提案配当金
アヴィ·ギャビー		26,545
ジョナサン·ソロモン		51,048
メラフ·バサン博士		32,058
インバル·ベンジャミーニ·エラン		21,236
アサフ·オロン		26,055
合計する		156,943

指名者	年ごろ		用語.用語期限が切れている		職務を担当する	役員.取締役自
第I類				2024
エレン·モーゼス		76			役員.取締役		2020
エドワード·ウィリアムズ		68			役員.取締役		2023
第II類				2025
グレゴリー·メリル		58			役員.取締役		2024
ジェシー·グッドマン		72			役員.取締役		2024
スーザン·ブルーム		52			役員.取締役		2024
第III類				2026
ラッセル·グレッグ		71			議長.議長		2019
ジョナサン·ソロモン		47			取締役CEO兼最高経営責任者		2019
ジョナサン·レフ		55			役員.取締役		2024

流通株価格は 2024年5月23日	逆在庫分流比	株未完了反転後株式分割	減少する個の共有未完了
69,806,440	5投1中	13,961,288		80	%
69,806,440	7.5投1中	9,307,526		87	%
69,806,440	10投1中	6,980,644		90	%

	⁶	年会の期日から1年を計算する.
	⁷	年会の期日から1年を計算する.

	12月31日までの会計年度は 2023		財政年度 12月31日まで 2022
料金を審査する⁽¹⁾	$	126,000	$	126,000
監査関連費用⁽²⁾	$	97,000	$	24,969
税金.税金⁽³⁾	$	3,393	$	-
他のすべての費用	$	-	$	-
総費用	$	226,393	$	150,969

名称と主要ポスト	年.年		賃金.賃金 ($)⁽¹⁾		ボーナス.ボーナス ($)⁽¹⁾		オプション大賞⁽²⁾($)⁽²⁾		他のすべての補償する ($)⁽¹⁾⁽³⁾		合計する ($)⁽¹⁾
ジョナサン·ソロモン		2023		412,135		201,234		404,174		100,998		1,118,541
最高経営責任者		2022		424,581		-		512,974		103,987		1,041,542
マリナ·ウォルフソン		2023		214,727		76,209		90,742		46,578		428,256
首席財務官		2022		231,414		-		116,827		48,002		396,243
メラフ·バサン博士		2023		264,105		101,145		153,218		72,463		590,931
首席発展官		2022		280,213		-		206,332		76,373		562,948

オプション大賞
名前.名前	授与日	数証券基礎未トレーニングオプション行使可能 (1) (#)		量証券基礎未トレーニングオプション実行不可能 (1) (#)		選択権トレーニング価格(ドル)		選択権期限が切れている日付
ジョナサン·ソロモン	11/13/2016		167,434		-		0.54	01/07/2027
	03/26/2017 (2)		182,133		-		0.275	03/26/2027
	05/22/2018 (2)		201,718		-		0.275	05/21/2028
	03/29/2019 (2)		284,701		-		0.275	03/29/2029
	03/25/2020 (3)		35,527		2,368		0.275	03/25/2030
	03/30/2021 (3)		27,500		12,500		0.275	03/30/2031
	03/29/2022 (3)		64,063		82,366		0.275	03/29/2032
	08/22/2022		31,250		68,750		0.66	08/22/2032
	03/01/2023				410,000		0.4	03/01/2033

メラフ·バサン博士	10/10/2019 (2)		189,997		-		0.275	10/10/2029
	03/30/2021 (3)		8,593		3,907		0.275	03/30/2031
	03/29/2022 (3)		31,250		40,179		0.275	03/29/2032
	08/22/2022		23,438		51,562		0.66	08/22/2032
	03/01/2023		-		100,000		0.4	03/01/2033

マリナ·ウォルフソン	03/25/2020 (3)		8,882		592		0.275	03/25/230
	03/30/2021 (3)		6,017		2,733		0.275	03/30/2031
	03/29/2022 (3)		15,625		20,090		0.275	03/29/2032
	08/22/2022		23,438		51,562		0.66	08/22/2032
	03/01/2023		-		100,000		0.4	03/01/2033
	29/10/2023		-		59,800		0.275	10/29/2033

(1)	別の説明がない限り、引受権は、“帰属開始日”(適用される購入権付与通知によって定義されたような)の1周年日から25%の引受権を付与および行使し、その後、12回に分けて四半期別均等分割払い、毎期6.25%の引受権を付与する。

(2)	2023年10月29日、取締役会は、当社従業員が2015年計画に基づいて付与した1株0.69ドル以上の未行使オプションの行権価格を1株0.275ドルに引き下げて、当社従業員が現在保有している普通株式を購入することを許可した。は、取引権価格を除いて、再定価のオプションの他の付与条項に変化はないが、オプションは再定価日から1年後になる可能性がある。

(3)	2023年11月9日、同社は、従業員にいくつかの条件に適合するbrオプションを提供する一度の自発的株式オプション交換または2019年計画に従って付与されたオプション取引所の条項および条件を定義する入札要約声明を米国証券取引委員会に提出した。当社は、行使可能な新オプションと引き換えに、1.4から3.8の比率の新しい株式オプション放棄オプションを、より低い価格の普通株式と交換するために、いくつかの現金外株式オプションを新しい株式オプションと交換することを提案する。2023年12月11日，オプション取引所の完了日，株式オプションは条件を満たす従業員が入札し，会社は0.275ドルの行権価格で新たなオプションを付与する.

名前.名前	現金で稼ぐか支払う費用 ($)		選択権賞⁽²⁾⁽³⁾		他のすべての補償		合計する ($)
ラッセル·グリガー博士		100,500		61,077		-		161,577
マイケル·ダンバッハ⁽¹⁾		27,205		2,449		-		29,654
ジャソン·マーク⁽¹⁾		25,605		2,449		-		28,054
エレン·モーゼス博士		47,560		33,873		-		81,433
エドワード·ウィリアムズ		7,704		1,085		-		8,789
リン·シャリヴァン⁽¹⁾		54,000		30,538		-		84,538
		262,574		131,471		-		394,045

(1)	2024年3月15日から取締役が辞任し、取締役会のメンバーを務めなくなった。

(2)	この欄の金額は、サービスに基づくホーム条件に関連するいかなる没収推定値も含まれないASC 718に従って計算されたオプション報酬付与日公正価値を表す。当社が2022年と2023年12月31日までの財政年度オプション奨励付与日公正価値を決定する際に想定している検討については、2023年12月31日現在の年次報告書における連結財務諸表付記12.Bを参照されたい。この欄で報告されている金額は、非従業員取締役が株式オプションを付与し、株式オプションを行使したり、そのような株式オプションの対象普通株を売却する際に実現可能な実際の経済価値を反映していないことに注意されたい。

名前.名前	選択肢の総数承認された		選択肢の総数演習可能授与され
ラッセル·グレッグ		185,400		68,839
マイケル·ダンバッハ		41,000		-
ジェイソン·マックス		41,000		-
エレン·モーゼス博士		92,700		31,418
エドワード·ウィリアムズ		41,000		-
リン·シャリヴァン		92,700		34,418
合計する		493,800		134,675

	株式報酬計画情報
	2023年12月31日
計画種別	証券数量私たちは発行日演習をする卓越した選択肢と制限される在庫品 (a)		重み付けの- 平均値トレーニングをする価格卓越した選択肢と制限される在庫品 (b)		量証券残り使用可能未来.未来発行する．権益の下で補償する平面図 (含まれない) 証券反映されていますは列（ a ）） (c)
証券保有者が承認した持分補償計画		3,224,871		0.68		1,011,104
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画		2,055,840		0.32
合計する		5,280,711		0.54		1,011,104

財政年度 (a)	要約.要約補償表合計 PEO のため (b)		報酬実際に支払った to PEO （ 1 ）（ 2 ） (c)		平均値概要補償する表合計非PEOに適用されます NEOs (d)		平均値補償実際に支払った非PEOまで NEOs （1）（2） (e)		価値があります初期固定 $100 投資する Based on 合計する株主リターン (f)		純（損失）収入（数千人） (h)
2023	$	1,118,541	$	839,568	$	509,594	$	430,871	$	11.69	$	26,169
2022	$	1,041,542	$	329,655	$	479,686	$	280,043	$	17.50	$	28,317

実際に支払われたPEOの補償を決定するように調整します	2023			2022
報酬表の総報酬をまとめる	$	1,118,541		$	1,041,542
報酬集計表の“オプション奨励”リストで報告された金額の減額	$	(404,174	)	$	(512,974	)
財政年度内に付与された年末までに帰属していない奨励金の公正価値が増加し、適用財政年度終了時に決定される⁽¹⁾	$	90,191		$	33,756
適用財政年度内に付与された奨励の公正価値が増加し，帰属日から決定される⁽¹⁾	$	-		$	-
前財政年度に付与された適用財政年度末までの未分配及び未帰属の奨励を控除する公正価値の変化⁽¹⁾	$	25,349		$	(134,177	)
前財政年度に付与された，適用財政年度内に付与された奨励の公正価値変動に対する加計/控除⁽¹⁾	$	9,661		$	98,493
総額を調整する	$	(278,973	)	$	(711,887	)
実際にCEOに支払われた報酬は	$	839,568		$	329,655

“実際の支払い”が私たちに与えた非近地天体の補償を決定するように調整する	2023			2022
報酬表の平均総報酬をまとめる	$	509,594		$	479,596
報酬集計表の“オプション奨励”リストで報告された金額の減額	$	(121,980	)	$	(161,580	)
財政年度内に付与された年末までに帰属していない奨励金の公正価値が増加し、適用財政年度終了時に決定される⁽¹⁾	$	29,002		$	17,280
適用財政年度内に付与された奨励の公正価値が増加し，帰属日から決定される⁽¹⁾	$	-		$	-
前財政年度に付与された適用財政年度末までの未分配及び未帰属の奨励を控除する公正価値の変化⁽¹⁾	$	10,404		$	(41,226	)
前財政年度に付与された，適用財政年度内に付与された奨励の公正価値変動に対する加計/控除⁽¹⁾	$	3,852		$	(14,027	)
総額を調整する	$	(78,722	)	$	(199,553	)
実際に非近地天体への補償	$	430,871		$	280,043

実益所有者の氏名又は名称及び住所⁽¹⁾	金額と性質有益な所有権		パーセントクラス
OrbiMedイスラエルGP株式会社です⁽²⁾89 Medinat Hayehudim St. Building E Herzliya 4614001 イスラエル		13,923,653		19.9	%
嚢胞性線維化財団⁽³⁾モンゴメリー通り 4550 番地スイート 1100N ベセスダ、 MD 20814		9,330,580		13.4	%
柔軟リスク投資有限責任会社⁽⁴⁾カリフォルニア州サンフランシスコ4900軒A棟ライトマン通り1号、郵便番号：94129⁽²⁾		5,102,041		7.3	%
ディルフィールド医療革新基金II L.P⁽⁵⁾ニューヨーク公園大通り南345号、12階、郵便番号：10010		3,055,049		4.4	%
Deerfield Private Design Fund V，L.P⁽⁶⁾ニューヨーク公園大通り南345号、12階、郵便番号：10010		3,055,049		4.4	%
AMR行動基金L.P⁽⁷⁾マサチューセッツ州ボストン、フランクリン通り225号、1750部屋、郵便番号：02110		3,054,870		4.4	%
Telmina Limited⁽⁸⁾スイスジュネーブ12号郵便ポスト393番地L通り34番地		2,839,714		4.1	%
役員および指名された行政員
ジョナサン·ソロモン⁽⁹⁾		1,204,373		1.7	%
マリナ·ウォルフソン⁽¹⁰⁾		107,3012		*
メラフ·バサン博士⁽¹¹⁾		304,395		*
スーザン·ブルーム		0		-
ラッセル·グリガー博士⁽¹²⁾		11,953		*
ジェシー·グッドマン博士		0		-
ジョナサン·レフ		0		-
グレゴリー·メリル		0		-
エレン·モーゼス博士⁽¹³⁾		60,444		*
エドワード·ウィリアムズ		0		-
全役員と執行幹事(12名)		2,104,488		3.01	%

*	1%未満です

(1)	他に説明がない限り、すべての人の営業住所はc/o BiomX Inc.で、住所：アインシュタイン通り22号、郵便番号：4^{これは…。}イスラエル、ネス·ツィオナ7414003号。

(2)	本株主は、その付属会社および任意の他の者と共に、OrbiMedイスラエル生物基金GP Limited Partnership、Carl L.GordonおよびErez Chimovitsを含み、実益は13，923，653株の普通株を有する。(X)4，327株Xシリーズ優先株，(Y)最大140，781株の普通株を買収する権利証と(Z)最大2，538，500株の普通株を買収する権利証は含まれていない。このような権利証には発行制限が含まれており、所有者がこの等承認株式証の行使を禁止しており、条件は権利証を行使した後、所有者(所有者の付属会社および1つのグループとして行動する任意の他の人、OrbiMedイスラエル生物基金GP Limited Partnershipを含む)、カール·L·ゴードン(br}とErez Chimovits)は実益が19.9%を超える流通株を保有し、株式承認証行使や実益保有権限度額が発効した直後に発効する。発行者株主の承認を経て、X系列優先株の1株は自動的にを1，000株に変換することができるが、利益所有権制限を受ける。2024年3月19日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aに含まれる情報、2024年5月20日に米国証券取引委員会に提出された表4および会社の記録に基づいて。

(3)	9，330，580株の普通株で構成されている。(I)21，635株Xシリーズ優先株及び(Ii)10，817，500株は、引受権証を行使する際に発行される普通株を含まない。Xシリーズ優先株及び当該等株式権証は、当社株主の承認後にのみ転換又は行使が可能である(何者が適用されるかによる)。が当社の株主の承認を受けた後、X系列優先株は1株当たり1，000株の普通株に変換することができるが、実益所有権の制限を受ける必要がある。2024年5月17日に米国証券取引委員会に提出されたForm 4に含まれる情報と会社の記録のみに基づく。

(4)	5，102，041株の普通株からなる。John H.Burbank III はNimble Venturesの制御者であり，この身分では，間接実益がNimble Ventures の直接実益が持つ株式を持っていると見なすことができる.2023年6月23日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに含まれる情報と会社の記録に基づいて。

(5)	(I)合計53，840，000株Xシリーズ優先株の53，840株普通株は含まれておらず、この株式は、いくつかの条件が発生したときに普通株(利益所有権制限を受ける)、または(Ii)合計20，897，175株普通株関連引受権証に変換され、この株式承認証は、いくつかの条件が発生したときに普通株として行使することができる(利益所有権制限の制限を受ける)。2024年3月22日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dに含まれる情報と会社記録のみに基づく。

(6)	(I)合計53，840，000株Xシリーズ優先株の53，840株普通株は含まれておらず、この株式は、いくつかの条件が発生したときに普通株(利益所有権制限を受ける)、または(Ii)合計20，897，175株普通株関連引受権証に変換され、この株式承認証は、いくつかの条件が発生したときに普通株として行使することができる(利益所有権制限の制限を受ける)。2024年3月22日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dに含まれる情報と会社記録のみに基づく。

(7)	(I)合計42，337株Xシリーズ優先株を含まない42，337株関連普通株株は、ある条件が発生したときに普通株(実益所有権制限されている)、または(Ii)合計15，145，647株普通株関連承認株式証(実益所有権によって制限されている)に変換することができ、ある場合、普通株(利益所有権制限を受ける)に変換することができる。2024年3月25日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに含まれる情報と会社記録のみに基づく。

(8)	2，839，714株の普通株式を含む。2023年9月29日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに含まれる情報と会社の記録のみに基づいている。

(9)	25，000株普通株、25，000株承認株式証(保有者に最大18，750株普通株を獲得する権利を有する)、行使可能な1，123，346株オプション、および2024年5月23日から60日以内に行使可能な37，277株追加オプションを含む。

(10)	3，750株普通株、3，750株株式承認証(保有者に最大2，813株普通株を獲得する権利を有する)、91，709部の行使可能なオプション、および9，029部が2024年5月23日から60日以内に行使可能な追加オプションを含む。

(11)	292，900個の行使可能なオプションおよび2024年5月23日から60日間以内に行使可能になる追加オプションが11，495個含まれている。

(12)	3，750株普通株、3，750株株式承認証(保有者に最大2，813株普通株を獲得する権利を有する)、95，802部の行使可能なオプション、および9，588部が2024年5月23日から60日以内に行使可能な追加オプションを含む。

(13)	5，000株普通株式、5，000部の株式承認証(保有者に最大3，750株普通株を獲得する権利を有する)、45，900部の行使可能なオプション、および5，794件が2024年5月23日から60日以内に行使可能な追加オプションを含む。