展示1.01

コンフリクト・ミネラル・レポート

本報告書はGuess?株式会社（以下、「Guess」）が、1934年証券取引所法（修正済み）およびSD証書（以下、「コンフリクトミネラル規則」）の規定に基づき、このSD証書の付表として提出するコンフリクトミネラル報告書を添付しています。このコンフリクトミネラル報告書の提出日は2024年5月28日です。

文脈が異なる場合を除き、「Guess」、「we」、「its」、「us」、「our」といった用語はGuess?株式会社およびその合併子会社を指します。

本文中で使用される「コンフリクトミネラル」または「3TG」は、ニジェール、タンタル、カシウタ、金、黄鉄鉱およびタングステンを指します。これらの鉱物またはその誘導体の起源を問わず、位置に関係なく、コンフリクトミネラル規則に一致する用語です。

出典：Nutex Health, Inc。

このドキュメントには、連邦証券法の意味での未来を予期する声明が含まれています。事実と現在の事柄に関連しない声明は、未来を予期する声明です。未来を予期する語句、「意図する」といった語句を使用するか、将来形を使用することにより、一部の未来を予期する声明を識別できます。現状を表す声明も、現状が継続することを示唆する場合、未来を予期する声明となります。未来を予期する声明の例には、当社が取る予定の紛争鉱物ルールの遵守に必要な追加措置が含まれます。

前向きの見通しには、実際の行動や性能が前向きの見通しで表現されるものと異なるリスクと不確定性があります。これらのリスクと不確定性には、(1) 個別のおよび間接的な供給業者によって、合理的な追跡性および他の遵守措置の持続的な実施があるかどうか、または時間通りに免除されるかどうか、(2) 精錬業者や鍛造業者など、他の市場参加者が3TGを責任を持って調達しているかどうか、および (3) 報告国（以下、「カバード・カントリーズ」）の一員であるコンゴ民主共和国（「DRC」）または隣接国など、米国内外の政治的および規制上の進展が含まれる。この文書の提出日に限り、これらの前向きの見通しに極度に依存しないようお願い申し上げます。当社は、本文書の提出日の後に発生する事象または状況を反映する改訂版の前向きの見通しについて公表する意図はありません。また、事前に想定していなかった事象を反映するために改訂された前向きの見通しを公表するための任務はありません。

コンフリクトミネラル規則が当社に適用される理由

私共は、アメリカのライフスタイルコレクションと欧州のファッションセンスを表現するコンテンポラリーアパレルとアクセサリーのトップラインの1つを設計、マーケティング、配布、およびライセンス供与しています。当社のアパレルは、GUESS、GUESS？、GUESS U.S.A.、GUESS JEANS、GUESS？、およびTriangle Design、MARCIANO、Question Mark and Triangle Design、スタイル化されたGおよびスタイル化されたM、GUESS Kids、Baby GUESS、YES、G by GUESS（GbG）、GUESS by MARCIANO、およびGcを含む多数の商標の下で販売されています。これらのラインには、ジーンズ、パンツ、スカート、ドレス、アクティブウェア、ショートパンツ、ブラウス、シャツ、ジャケット、ニットウェア、そして下着の完全なコレクションが含まれています。さらに、当社は、アイウェア、腕時計、ハンドバッグ、履物、子供用および幼児用アパレル、アウターウェア、フレグランス、ジュエリー、およびその他のファッションアクセサリー用途に補完する幅広い製品を設計、製造、販売するライセンスを選択的に付与します。また、一定の卸売パートナーに当社の製品をライセンス供与し、ライセンスされた小売店を介して製品を販売することを許可しています。

当社は、当社が契約したアパレルおよびアクセサリー製品の一部で使用される機能性のあるハードウェアおよびその他の部品にスズ、タングステン、および金が含まれる可能性があるため、コンフリクトミネラル規則の対象となっています。当社の内部製品内訳に基づいて、当社の製品にタンタルが含まれているとは考えていません。当社製品の詳細については、2024年2月3日に終了した財務年度の10-K証券報告書を参照してください。当社の10-Kに含まれる情報は、このコンフリクトミネラル報告書またはSD証書の一部として考慮されるべきではなく、また、このコンフリクトミネラル報告書またはSD証書の一部とはみなされません。当社が契約して製造する製品には含まれていないため、当社が報告、合意、残業規則に則った当社以外の供給業者から購入する一部の製品には当社のコンフリクトミネラル規則の報告と遵守が対象外です。

2023年には、当社に情報提供を行ったサプライヤー（以下、サプライヤーといいます）のうち、6.7%が当社に供給された製品の機能性または生産に必要な3TGの1種類または複数を示しました。この3TGは当社に供給された製品に含まれる場合がありますが、それらは通常、製品の材料の極小部分または最小限の部分を構成するものです。

我々は、3TGを直接採取したり、鉱山、精錬所、または精錬業者から入手したりすることはなく、これらの市場参加者から多くのレベルを経て、制限された影響しか持っていないことがほとんどであると考えています。しかし、このコンフリクト・ミネラル・レポートで説明されている取り組みにより、合理的な原産国の調査と適正な注意義務プロセスの一環として、私たちは供給業者が責任を持って資源を調達することを求めています。具体的には、私たちは善意をもって、私たちが契約して製造する製品の機能性または生産に必要な3TGがカバー国から出自しているかどうか、また出自している場合は、直接または間接的に武装勢力が資金提供または利益を得ていないかどうかを判断するよう努めています。

私たちのコンフリクト・ミネラル・ポリシー

私たちは責任ある企業市民であり、カバー国で発生しているような人権侵害に反対しています。また、コンフリクト・ミネラル・ルールに対するコンプライアンス義務にも真剣に取り組んでいます。このため、私たちは、私たちの製品における3TGの使用に関する会社の方針（「コンフリクト・ミネラル・ポリシー」と呼ぶ）を採択し、供給業者や一般市民に伝えています。

コンフリクト・ミネラル・ポリシーには、当社が供給業者に期待する内容が含まれています。

当社のコンフリクト・ミネラル・ポリシーに一致する紛争鉱物ポリシーを自社およびサプライヤーの従業員およびサプライヤーに伝える。

紛争地やハイリスク地域からの鉱物の責任ある調達に関する経済協力開発機構の鉱物供給連鎖の適切な管理に関する尽力および協力基準についての理解。

必要に応じて、サプライヤーと協力して3TGの追跡手順を実施する。

紛争鉱物フリーであると検証された精鉱所から可能な限り3TGを調達する。

3TGの取得源を支援する検証可能なビジネス記録を維持する。

必要に応じて、私たちに供給された製品、部品、部品に含まれる3TGの出自とサプライヤーの一般的なコンフリクト・ミネラル・ポリシーの遵守に関する書面による証明書および他の情報を提供する。

コンフリクト・ミネラル・ポリシーに一致するリスク管理戦略を採用する。

その他のポリシーやデュー・ディリジェンスの枠組み、鉱物供給連鎖の適切な管理に関する経済協力開発機構のガイダンスに一致する管理体制を確立する。

直接および間接のサプライヤーが当社のコンフリクト・ミネラル・ポリシーに一致するポリシーと手順を採用するように要求する。

当社のコンフリクト・ミネラル・ポリシーは、グローバルな鉱物供給連鎖における追跡性と責任ある取引の向上に対する業界の取り組みをサポートするようサプライヤーにも働きかけています。私たちは、カバー国の責任あるソースからの鉱物資源に対する禁輸措置や、他の紛争地域やハイリスク地域の鉱物には賛成していません。

当社がサプライヤーがコンフリクト・ミネラル・ポリシーに違反していることが判明した場合、適切な期間内に改善策を提供し、実施することを要求することがあります。当社の政策に従わず、懸念事項を解決しない場合、当社とのビジネス関係を解消する可能性があります。

合理的な原産国調査情報

コンフリクト・ミネラル・ルールに基づき、2023年には「合理的な原産国調査」（「RCOI」と呼ぶ）を実施しました。私たちは、私たちが契約して製造する製品の機能性または生産に必要な3TGの出自を判断するために、調査を善意をもって設計しました。製品カテゴリーのレビュー、製造プロセスに対する影響力の度合い、および私たちに知られているその他の情報により、コンフリクト・ミネラル・ルールの対象範囲に含まれる可能性のある製品を特定しました。

当社のアウトリーチには、227のサプライヤー（「サプライヤー」と呼びます）が含まれています。RCOIの結果は、「製品および精錬所・精錬業者の情報」の下で説明されています。RCOIにおいて、適用される範囲で、私たちはデュー・ディリジェンスのプロセスと手順を同じように使用しました。デュー・ディリジェンスのステップ1と2については、このコンフリクト・ミネラル・レポートで後述します。

サプライヤーは、私たちが対象製品に含まれる必要のある3TGを加工した金の精錬業者4社およびスズの精錬業者9社を特定しました（詳細については、付録Aを参照）。これらのすべての精錬所および精錬業者は、コンフリクトフリーであることが検証されています。サプライヤーのほとんどは、会社レベルで情報を提供しました（つまり、自社の製品全般について、私たちが購入した製品に特定できないため、特定の精錬所や精錬業者を特定することができませんでした）

RCOIの結果に基づき、私たちは2023年にデュー・ディリジェンスを実施しました。このデュー・ディリジェンスの取り組みについては、後述します。

デュー・ディリジェンス措置

デザインフレームワーク

当社は、3TGに関連するデューディリジェンス措置を、OECDガイダンス（第3版）で定められた基準に事実上合致するよう設計したと考えています。

設計フレームワークおよびデューディリジェンスプログラムの選択された要素

OECDガイダンスは、紛争が起こりやすい地域からの鉱物資源を責任あるグローバルサプライチェーンマネジメントの基礎とするために、デューディリジェンスの5段階フレームワークを確立しています。「当社プログラムの選択された要素」については、以下に説明します。以下の見出しは、それぞれの5つのステップに対してOECDガイダンスで使用される見出しに合致しています。

1.第1ステップ：「強力な企業管理システムを確立する」

a.当社には、3TGコンプライアンスプログラムを担当するシニアスタッフのチームがあります。コンプライアンスプログラムのリーダーシップは、法務部門にあります。以下の機能部署が作業グループで表現されています。金融、内部監査、リーガル、ソーシング。一部の内部スタッフは、紛争鉱物ルール、OECDガイダンス、コンプライアンス計画、およびサプライヤーの問い合わせのレビューと検証手順について教育を受けています。さらに、当社の紛争鉱物ルールコンプライアンスに関して専門外部顧問を活用しており、サービスプロバイダ（「サービスプロバイダ」）を活用して、当社の代理でサプライヤーにアウトリーチおよびフォローアップ、サプライヤーの回答のバリデーション、およびサプライヤーの回答の電子的な保存を行っています。この紛争鉱物レポートに記載されているコンプライアンス活動の一部は、サービスプロバイダを通じて当社に代わって実行されました。

b.当社は、サプライヤーに対して内輪および外部で紛争鉱物ポリシーを書面で提示しています。紛争鉱物ポリシーは、当社のウェブサイトhttp://investors.guess.com/conflict-minerals-policyで入手できます。さらに、当社の対象製品に含まれる必要な3TGが、カバーされた国で武装集団に直接または間接的に財政的な支援を提供することのリスクを軽減するために、サプライヤーには当社のコンプライアンス要件についての紛争鉱物ルール、OECDガイダンス、書面でのコミュニケーションを提供しました。さらに、サプライヤーにはサービスプロバイダからのコンプライアンスリソースに無料でアクセスできるようにしました。

c.当社は、サプライチェーン内の精錬所および製錬所を特定するために、責任ある鉱物イニシアティブ（RMI）が開発した紛争鉱物レポートテンプレート（CMRT）を使用しています。

d.当社は、サービスプロバイダが、コンピューター化データベースにより、当社の代理で3TGのデューディリジェンスに関連するビジネス記録（デューディリジェンスプロセス、検証結果、および結果に基づく判断を含む）を保持しています。この情報は、少なくとも5年間保持されます。

e.従業員、サプライヤー、その他の関係者が、紛争鉱物ポリシーの違反を報告できる仕組みがあります。メールホットラインまたは直接当社の社会コンプライアンス部門に報告できます。メールアドレスは、conflictminerals@guess.comです。

2.第2ステップ：「サプライチェーンのリスクを識別および評価する」

a.2023年については、サプライヤー227社にCMRTの完成版を提供するようサービスプロバイダが要請しました。提出期限内に回答を提供しなかったサプライヤーには、電子メールまたは電話でフォローアップしました。サプライヤーの約99%が情報提供要請に応じました。サプライヤーが回答しない場合は、エスカレーションプロセスが開始され、当社の担当者がサプライヤーに連絡します。

b.当社およびサービスプロバイダは、サプライヤーから受信した回答をレビューしました。サービスプロバイダは、説明可能性、一貫性、およびギャップについての受信した回答をレビューしました。さらに、サービスプロバイダは、7つの指定された品質管理フラグのうち1つをトリガーした回答を提出したサプライヤーに対して、電子メールまたは電話でフォローアップしました。当社がCMRTの正確性について懸念がある場合は、サプライヤーに対して修正されたCMRTの提出を要求します。

c.CMRTが完成した場合、サプライヤーによって識別された精錬所または製錬所がある場合は、サービスプロバイダが、RMIの責任ある鉱物保証プロセス（RMAP）、ロンドンブリオン市場協会（LBMA）グッドデリバリーリスト、および責任ジュエリー協議会（RJC）のチェーンオブカストディ認証に関連して公開された、コンフォーマント（または同等）の精錬所と製錬所のリストに対して提供された情報をレビューしました。

d.サプライヤーによって識別された精錬所または製錬所が、コンフォーマントまたは同等としてリストされていない場合、サービスプロバイダは、その精錬所または製錬所に連絡して、その調達プラクティス（鉱物の起源と移転を含む）に関する情報を入手し、3TGのソースと金属供給の情報を確認しました。また、精錬所または製錬所の調達プラクティスに関する外部情報源があるかどうかを調査しました。

3.第3ステップ：「識別されたリスクに対応する戦略を設計および実施する」

a.当社の3TGコンプライアンスチームは、サプライチェーンのリスク評価の調査結果を有する報告書を当社の総務部に提出しました。

b.当社のリスク軽減戦略は、識別されたリスクに応じた柔軟な対応を可能にしました。

4.第4ステップ：「サプライチェーンデューディリジェンスの独立した第三者監査を実施する」

当社のデューディリジェンスに関連して、サービスプロバイダは、RMI、LBMA、およびRJCが提供する精錬所および製錬所の独立した第三者監査に関する情報を利用し、精錬所および製錬所のデューディリジェンスを評価し、その精錬所または製錬所がコンフォーマントまたは同等であるかどうかを判断しました。

5.OECD指針ステップ5：「サプライチェーンのデューディリジェンスに関する報告書」

私たちは証券取引委員会にフォームSDとコンフリクトミネラルレポートを提出し、これらの提出情報をウェブサイト上で公開しています。

製品およびスメルターとリファイナー情報

私たちは、一部のアパレルおよびアクセサリー製品に機能部品とその他の部品に使用された3TG（スズ、タングステン、金、ただしタンタルを含まず）が含まれている可能性があるため、2023年のコンフリクトミネラルルールに適用されました。

RCOIおよびデューデリジェンスに関連して、私たちが契約して製造した製品の2023年の対象範囲内に含まれる必要な3TGを処理した金精錬所4社および錫冶金所9社をサプライヤーが特定し、Annex Aで説明されているように、すべての冶金所およびリファイナーがコンフォーマントであることが判明しました。私たちはサプライヤーに正確なスメルターおよびリファイナー情報を提供してもらうため、サプライチェーン上の私たちの立場から、従属的にサプライヤーに依存しています。私たちのデューデリジェンスの措置は、2023年の対象範囲内の製品に含まれる必要な3TGのソースと手順に絶対的な保証を提供することはできません。

私たちは、サプライヤーからCMRTを提供するよう要求し、このコンフリクトミネラルレポートで説明されている他の措置を通じて、私たちが対象範囲内の製品に含まれる3TGの鉱山または原産地を判断するよう努めました。

2023年には、私たちが対象範囲内の製品の中で、あらゆる種類の武装集団に直接または間接的に資金提供または利益をもたらした必要な3TGを含んでいると判断した製品はありませんでした。ただし、私たちは対象範囲内の製品のいずれもが「DRCコンフリクトフリー」であるとは結論付けていません。

将来のリスク軽減の取り組み

2024年に必要な3TGが武装集団に利益をもたらすリスクを軽減するため、以下の追加の措置を講じる予定です。

1. 2023年に回答が不十分または回答を提供していなかったサプライヤーと協力して、2024年に必要な情報を提供するよう促します。

2. 2023年に3TGのソースが不明または特定できないと回答したサプライヤーでトレーサビリティ措置の開発と進展を継続的に監視および促進します。

3. 新しい対象範囲にあるサプライヤーに私たちの調達要件を通知します。これには、コンフリクトミネラルポリシーの配布を含みます。また、新しい対象範囲にあるサプライヤーがコンフリクトミネラルルールおよびOECD指針の要件を理解するように協力します。

4. 私たちは、特に紛争地域およびハイリスク地域から調達する場合、サプライヤーが責任を持って調達するように奨励します。

5. サプライチェーンで冶金所およびリファイナーを特定するために、選定された業界イニシアチブを監視します。

6. サプライヤーがコンフォーマントまたは同等のスメルターおよびリファイナーから3TGを調達するように引き続き注意を喚起します。

上記のすべての措置は、本コンフリクトミネラルレポートで既に説明した2023年に行った取り組みに加え、該当する場合に2024年に引き続き講じる予定の措置です。

付属A

本付属文で定義されていないが使用される大文字の用語の意味は、当社のコンフリクトミネラルレポートで示されているものです。

RCOIおよびデューデリジェンスに関連して、私たちのサプライヤーが、2023年に私たちが対象とした製品に含まれる必要な3TGを処理した冶金所またはリファイナーとして、以下にリストされている冶金所またはリファイナーを特定しました。

表の情報に関して、以下の点を注意してください。

1.表にリストされた精錬所または精錬所は、サプライヤーによって、2023年の当社の供給チェーンの一部であると特定されました。上記にリストされた精錬所または精錬所は、当社の2023年の供給チェーンのすべての精錬所または精錬所を含めたものではない可能性があります。なぜなら、(i)サプライヤーが当社に販売した製品だけでなく、それらの製品に含まれる3TG全体を報告した「会社レベル」の精錬所と精錬所情報を含めていないため、またはサプライヤーが当社から購入した製品以上に広い「ユーザー定義」レベルで報告された可能性があるため、(ii)多くのサプライヤーが、当社の対象製品に含まれる必要な3TGの内容を処理するために使用されたすべての精錬所または精錬所を特定できなかったため、および(iii)すべてのサプライヤーが当社からの問い合わせに回答しなかったためです。

2.表中のすべての情報は、2024年3月22日現在のものです。

3.「適合」とは、精錬所または精錬所がRMIによってRMAP適合としてリストされ、適用可能なRMAP標準または同等の交差承認アセスメントに対して評価を正常に完了したことを意味します。含まれる精錬所および精錬所は、2023年のすべてまたは一部の期間に適合していたわけではなく、将来の期間に適合し続けるとは限りません。

4.表に反映されるコンプライアンスステータスは、当社による独自の検証なしに、RMIによって公に利用可能にされた情報のみに基づいています。

5.国の場所は、精錬所または精錬所の場所であり、当社による独立した検証なしに、RMIによって公に利用可能にされた情報のみに基づいています。

原産国情報

当社の2023年の供給チェーンの一部であると特定されたリファイナーが処理した3TGの原産国は、以下の国を含む場合がありますが、他の国を含む場合もあります。さらに、以下にリストされている国すべてが当社製品の3TGの原産国であるわけではありません。

*カバー対象国

また、リストされた精製業者は、リサイクルまたはスクラップ源から発生した3TGを処理している可能性があります。