添付ファイル4.2

添付ファイルA

授権書協定の形式を代表する

本引受権証の登録所有者 は、本引受権証を受け取った後、本承認権証を売却、譲渡又は譲渡しないことに同意し、本稿で別段の規定がない限り、かつ本引受権証の登録所有者が同意しない限り、発効日(以下のように定義する)から180日以内に、誰にも売却、譲渡、譲渡、質権または質抵当本引受権証を提供しないが、以下の者を除く：(I)基準会社、有限責任会社又は選定された取引業者、又は(Ii)基準会社の博納FIDE高級職員又はパートナー、有限責任会社または任意のそのような引受業者または選択された取引業者。

この購入保証は、事前に行使できません [________________][要約発効日から6か月の期日]それは.東部時間の午後5時以降は無効です[___________________][要約発効日から5年の日付].

普通株引受権証

購入に用いる[●]普通株株 株

のです

株式会社フライエグループ

1.保証を購入します。デラウェア州の法律登録によって設立された会社Fly-E Group，Inc.の登録所有者Benchmark Company，LLC(“Holder”)， は，本引受権証の登録所有者が支払う資金対価として，Holderがいつでもあるいは時々支払う権利があることを証明している[________________][製品発効日から6ヶ月の日付 ](“着工日”)、ニューヨーク市時間午後5：00またはその前、 [____________][要約発効日から5年の日付](“満期日”)， ではあるがその後ではなく，購入，購入，受信の最大全部または一部を認定する[●]当社普通株は、額面は1株当たり0.01ドル(以下、“株式”と略す)であり、本協定第6節の規定で調整することができます。満期日 がニューヨーク州法律認可銀行機関が閉鎖された日である場合、本購入株式証明書は、次の後続の日に行使することができ、本合意条項によれば、その日はその日ではない。期限 までの間，会社は本購入授権書を終了する可能性のある行動を行わないことに同意した.この購入授権書の最初に実行可能な価格は$ である[●]一株一株しかし前提はなお、本項第六節に規定するいずれかの事項が発生した場合、本承認株式証に付与される権利は、一株当たりの行使価格及び当該権利を行使する際に受領する株式の数を含めて、当該条の規定に従って調整しなければならない。“行権価格”という言葉は、最初の実行権価格または調整後の行権価格を指し、具体的な状況に応じて定めるべきである。“発効日”という言葉は[]2024年には、当社のS-1表(文書番号333-276830)における登録声明が米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)によって発効日が発表された。

2.体を鍛える。

2.1 表を練習する.本株式承認証を行使するために、本株式証明書に添付されている行権表(“行権通知”) は必ず署名しなければならず、本株式証及び支払行使用価格 と共に当社に渡し、適用される行権通知が以下2.2節で述べたキャッシュレス行権手続きを記載し、即時に使用可能な資金で当社指定の口座に送金するか、保証小切手或いは正式銀行小切手で支払うことができる。米国東部時間の午後5：00または前に、引受権が満期日または前に行使されない場合、本引受権証は無効になり、もはやいかなる効力も効力もなく、本明細書で表されるすべての権利は終了し、無効になる。この契約のすべての行使は撤回できない。

2.2キャッシュレストレーニング。上記2.1節に基づいて電信為替または本チケット支払い方式で本株式証を行使するほか、 本承認持分証もこのとき“現金なし行使”の方式で全部または部分的に行使することができ、この“現金なし行使”では、 保有者は割り算で得られた商数に等しい株式数を獲得する権利があるべきである[(A-B)(X)](A)ここで、

このような“キャッシュレス行使”で株式を発行する場合、双方は認めて同意し、改正された1933年証券法(“証券法”)第3(A)(9)節によれば、株式は行使中の引受権証の証券法の特徴を有し、行使中の引受権証の保有期間はbr}株式の保有期間に付加することができる。当社は、本第2.2条とは逆の立場を取らないことに同意します。

購入価格“ は、(A)株式がその後取引市場に上場またはオファー する場合、取引市場における株式の当時(または以前の最近の日)における株式の購入価格を意味し、 株式がその後、取引市場に上場またはオファーされる価格(Bloomberg L.P.報告の取引日に基づいて計算される)のいずれかの日付によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)株式がその後、OTCQBまたはOTCQXにオファーされるが、いずれの取引市場にも発売されていない場合、その日(または最近の前の日)の株式のOTCQBまたはOTCQX(適用状況に応じて)の出来高加重平均価格であり、(C)株式が任意の取引市場、OTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、株価の価格がその後、場外ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、(D)その他のすべての場合、株式の公平市価は、保有者が誠実に選択し、当社が合理的に受け入れた独立評価士により と定められ、費用及び支出については当社が支払う。

“取引日”とは、取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、日付の上場またはオファーに関連して株式が取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する： ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルベスト市場、またはニューヨーク証券取引所 (または上記のいずれかの市場の継承者)。

“VWAP” は、任意の日付において、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)株式がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、株式がその取引市場(または最近の前日)に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格(Bloomberg L.P.によって報告された取引市場)を意味する(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)株式がその後、場外取引市場または場外取引市場にオファーされているが、いずれの取引市場にも上場していない場合、その日(または最近の前日)の場外取引市場または場外取引市場における株式の出来高加重平均価格は、適用状況に応じて決定され、(C)株式がその時点で場外取引市場または場外取引市場に上場またはオファーされていない場合、株価が場外取引市場(またはその報告価格機能を果たす類似の組織または機関)で報告されている場合、当該日(又は直近の前日)株式の1日当たり出来高加重平均価格、又は(D)その他のすべての場合において、株式の公平時価は、保有者が誠実に選定し、当社が合理的に受け入れる独立評価士に決定し、費用及び支出は当社が支払う。

2.3.1行使時に株式 を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)所有者が所有者に株式または転売株式を発行することを許可する有効な登録声明がある場合、または(B)規則144株式所有者が株式を転売する資格がある場合には、会社は、本契約の下で購入した株式をbr}株主またはその指定者を介して信託会社の預金または引き出しによりその残高口座を信託会社の口座に記入するように譲渡エージェントを手配しなければならない。当該等の株式は、引受権証株式交付日(以下の定義を参照)前に所有者 によって販売されたか、又は株式承認証の行使通知後の2(2)の取引日(当該日は“株式証株式交付日”をいう)の前に、所有者又はその指定者の名義で当社のbr}株式登録簿に登録された証明書は、所有者がこの行使によって獲得した株式数 を販売する。株式がDWACを介して交付されることができる場合、譲渡代理は、会社から任意の法律的意見や会社が要求した他の文書を受信しなければならず、費用は会社が負担し(会社が所有者から受け取った合理的なバックアップ文書に応じて、関連会社の身分に関する文書を含む)、適用され、株式引受証の株式交付日前に会社が要求する場合、 譲渡エージェントは、所有者の株式売却確認書を受領しなければならない(ただし、所有者が株式売却確認書の提供を要求する規定は、本株式証の無現金行使時に無伝奇株式 を発行する場合には、その時点で第144(B)条(L)の規定を満たして転売可能である場合には適用されない)。当該等株式は発行されたものとみなされ、すべての目的については、株式承認証を行使した当日、保有者又は当該等の株式に指定された任意の他の者は、当該株式等の記録所有者 とみなされ、行使用価格(又は無現金 行使)及び第2.3.6節の規定により所有者が当該等の株式を発行する前に支払わなければならないすべての税金(例えば、ある)を当社に支払うべきである。もし会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日後の第2の取引日前に権利行使通知を提出できなかった場合、会社は罰金ではなく、違約金として現金を所持者に支払うべきであり、1，000ドルの株式を行使する(行使権通知日株式のVWAPに基づく)。各取引日10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加) 当該株式承認証株式受け渡し後の第2取引日後の各取引日において、当該等株式交付又は所有者がこの行使を撤回するまで。

2.3.2行使時に新規株式証明書 を交付する。もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び株式交付時に本承認株証証明書を提出し、所有者に新しい持分証明書を交付し、所有者が本承認持分証に要求された未購入株式を購入する権利があることを証明し、新株式証はすべての他の方面で本株式承認証と同じでなければならない。

2.3.3 解約権。 当社が譲渡代理人に、第 2.3.1 条の規定に従い、令状交付日までに株式を保有者に交付させなかった場合、保有者は、当該行使を取り消す権利を有します。しかし、提供された、保有者は、当該取り消された行使通知の対象となる株式を、支払われた行使価格の総額を保有者に返却すると同時に返却することを要求される。当該株式および本買取令状に基づく保有者の当該株式を取得する権利の回復 （ 当該回復された権利を証明する代替令状証明書の発行を含む ） 。

2.3.4行使時にタイムリーに株式の購入補償 を渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が株式譲渡エージェントに株式譲渡日または前の行権に基づいて株式を所有者に譲渡させることができなかった場合、およびその日後、所有者の仲介人が所有者に購入(公開市場取引またはその他の態様)または所有者のブローカーに他の方法で株式を購入することを要求した場合、所有者が当該権利を行使する際に受け取る株式(“購入”)を期待することを満たすために、会社は(A)現金で所持者に金額を支払うべきである。もしあれば，(X) 所有者がこのように購入した株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む)が(Y)以下のように得られた金額を超える：(1)会社が発行時に所有者に交付することを要求された株式数に(2)その購入義務を招く売書の実行価格，および(B)所有者の選択の下で， 引受権証が履行されていない部分及び同等数の株式を回復する(この場合，この行使は撤回とみなされるべきである)，又は自社の行使及び交付義務を速やかに履行した場合に発行すべき株式数を所有者に交付する.たとえば，所有者が総購入価格11，000ドルの株式を購入した場合，株式を行使しようとすることによる購入義務が10，000ドルであることを補うために，前文(A)の条項により，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所有者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払う金額を購入し，会社の要請に応じてこのような損失金額の証拠を提供すべきであることを説明する.本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って引受権証を行使する際に直ちに株式を交付することを要求することができなかったために公布された特定の履行法令および/または強制免除に限定されない。

2.3.5断片的な株式またはScripがない。本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する配当金は発行されない。brは、当該引受権証を行使する際に本来購入する権利がある任意の断片的な株式を所有し、当社が選択する場合には、(A)最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額がその断片的な株式に使用価格 を乗じたものに等しいか、または(B)次の完全株式(例えば、断片的な株式の半分以上)に上方に丸め込むか、または(断片的な株式の半分以下)を次の完全株式に切り捨てる。

2.3.6費用、税金、および 費用。発行株式は、当該等の株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用 を所有者に受領しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等の株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式 が所有者名以外の名称で発行された場合、本承認持分証が返送行使に提出された場合には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、当社は条件として、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(または同様の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

2.3.7お会計。当社は、本条項による本承認権証の速やかな行使を妨げることなく、その株主帳簿や記録を決済します。

2.3.8署名。本 第2節と付随する行使表は，所持者が本承認権証を行使するために必要なすべてのプログラムを示している.以上の文を制限することなく、インク原本行使表を必要とせず、本承認購入権証を行使するために、いかなる行使表のいかなる印鑑担保(又は他のタイプの保証又は公証)も必要としない。所持者は追加的な法的意見，その他の情報や指示を必要とせずに本承認購入権証を行使することができる.当社は本引受権証を履行し、本引受権証の条項、条件及び時間に基づいて本引受権証関連株式を交付しなければならない。

2.4保持者の練習 制限.当社は、自己株式権証を行使することができないが、所有者は、第2条又はその他の方法で本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、条件は、所有者(所有者の連属会社(以下、定義を参照)及び所有者又は所有者のいずれかの連属会社と共に1つの団体である任意の他の者(定義は後述)が実益所有権限度額(定義以下参照)を超える実益所有権制限を有することである(以下に定義する)。前述の文の場合、所有者及びその関連会社の実益所有株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数を含むべきであるが、(I)保有者又はその任意の関連会社の実益所有による残りの未行使部分及び(Ii)が当社の他の証券を行使又は転換することは含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の他の普通株式等価物(定義は以下参照)であるが、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の関連会社の実益によって所有される制限と同様に、br}変換または行使によって制限される必要がある。前項を除いて、本2.4節については、実益所有権は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第13(D)節及びこれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算され、持株者は、当該計算が“取引法”(D)条に適合していることを保有者に表明し、当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールに全責任を負うことに対応していることを証明しなければならない。2.4節に含まれる制限適用の範囲内で，本引受権証が行使可能かどうか(所有者とその任意の関連会社が所有する他の証券に関連する)および本引受権証のどの部分が行使可能であるかは所持者が自ら決定すべきであり，行使通知を提出することは，所有者が本引受権証に対して行使可能かどうか(所持者とその任意の関連会社が所有する他の証券に関連する)および本引受権証のどの部分が行使可能であるかの決定と見なすべきである.いずれの場合も、当社は実益所有権に制限されており、当社はその決定の正確性を確認または確認する責任がありません。また、上記のいずれかの集団地位の決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行われなければならない。本2.4節では、発行済み株式数を特定する際には、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期的又は年次報告(場合に応じて)、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は当社の譲渡エージェントが新たに発行した書面通知に反映される既発行株式数に基づくことができる。所有者の書面又は口頭要求に応じて，会社は，2取引日内(以下の定義を参照)に，その時点で発行された株式の数を所有者に口頭及び書面で確認しなければならない。いずれにしても，発行済み株式数を報告した日から，株主又はその関連会社は，自社証券(本引受権証を含む)の転換又は行使を実施した後に発行済み株式数を決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、本株式証の行使時に発行可能株式が発効した後に発行された株式数の4.99% でなければならない。当社に通知した後、所有者は、2.4節の実益所有権限度額条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権限度額は、持分者が本株式証を行使するために株式を発行した後の発行株式数の9.99%を超えてはならず、第2.4節の規定は引き続き適用される。br}実益所有権限度額の任意の増加は、この通知を送付した後、61日目に発効する。本項の解釈および実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性がある場合、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しない場合を是正するために、第2.4節の条項を厳格に遵守してはならない、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行うべきである。本項に含まれる制限は、本購入保証書の後任ホルダーに適用されます。

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“普通株等価物”とは、会社の任意の証券を指し、その所有者が株式を取得する権利を持たせる。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

2.5図の例。 本引受権証によって購入された証券の各証明書は、このような証券が“証券法”に基づいて登録されていない限り、次のような図例を表記しなければならない

“本証明書に代表される証券は、改正された1933年証券法(”証券法“)または適用された州法に基づいて登録されていない。証券又はその中のいずれの権益も，証券法による有効な登録宣言，又は証券法及び適用される州法律の免除登録に基づいて，会社の弁護士が免除を受けることができると考えない限り，売却，販売又はその他の方法で譲渡してはならない。“

3.調整します。

3.1一般制約 .本引受権証の登録所有者は、本引受権証を受け取る際に同意し、当該所持者は、 (A)発効日後180(180)日以内に誰にも売却、譲渡、譲渡、質権または質押本引受権証または本引受権証に基づいて発行された証券を除く：(I)Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) または発売に参加する引受業者または選定された取引業者、または(Ii)善意のFINRAルール5110(E)(1)または(B)によれば、発効日後180(180)日以内に、FINRAルール5110(E)(1)または(B)に従って、基準 または任意のこのような引受業者または選択取引業者の上級管理者またはパートナーは、本承認権証または本プロトコルの下で発行可能な証券を、本引受権証または本プロトコル下の証券有効経済処置をもたらす任意のヘッジシュート、空売り、派生、見下げまたは上昇取引の標的とするが、FINRAルール5110(E)(2)に規定されるものを除く。発効日後180(180) 日以降、証券法の遵守または免除を前提に他人に譲渡することができます。 任意の許可された譲渡を行うためには、所有者は正式に署名して記入した譲渡用紙を当社に交付し、授権書の購入とそれに関連するすべての譲渡税(あり)を支払わなければなりません。当社 は、5(5)営業日以内に本引受権証を当社の帳簿に譲渡し、適切な譲渡者(S)に署名して新たな 引受権証又は類似期限の引受権証を交付し、本契約項の下で購入可能な株式の総数又は当該等の譲渡が予想される一部の株式を購入する権利があることを明確に証明しなければならない。

3.2証券法で規定される制限 .本引受権証によって証明された証券は譲渡されてはならず、(I)会社が所有者の弁護士の意見を受けている限り、証券法および適用される州証券法の登録免除によって証券を譲渡することができ、その免除の可獲得性は、会社が合理的に満足するbrとして決定されている(会社がここでLucosky Brookman LLPの意見に同意することは、免除を得ることができる満足できる証拠とみなされるべきである)。又は(Ii)当社は、当該証券の要約及び売却に関する登録声明又は登録声明の発効後の改正を提出し、証監会により発効を宣言し、適用された州証券法に適合している。

4 権利を登録します。

4.1必要 登録。

4.1.1 権利を付与する.当社は最低51%の引受権証及び/又は関連株式保有者の書面要求(“催促通知”)を保有し、1回の登録引受権証の全部又は任意の一部の株式 (総称して“登録可能証券”と呼ぶ)に同意しなければならない。この場合、当社は請求通知を受けてから60(60)日以内に登録可能証券を含む登録声明を委員会に提出し、登録声明をその後迅速に発効させるために合理的な努力をしますが、委員会の審査を遵守しなければなりません。ただし，当社が登録 宣言を提出した場合，本条例第4.2節の保持者が登録権を搭載する登録 宣言を有する権利があり，かつ， (I)所有者が当該登録声明がカバーする発売に参加することを選択した場合，または(Ii)当該登録 声明が当社の引受に関連して初めて公開発売された場合，当社は当該登録声明に含まれる発売が撤回されるまで，または発売完了後30(30)日まで請求金通知を遵守する必要はない.当社は、当該等催促通知を受けた日から十(10)日以内に、引受権証及び/又は登録可能証券の他のすべての登録所有者に、任意の催促通知を受けた書面通知を発行することを承諾し、同意する。

4.1.2条項。当社は、4.1.1節の登録可能証券の登録によって生成されたすべての費用および支出を負担しなければならないが、所有者は、任意およびすべての引受手数料を支払い、所有者は、登録可能な証券を売却するために代表される任意の法律顧問を選択する費用を負担しなければならない。会社はその合理的な最大の努力を尽くして本文で要求した届出を迅速に発効させ、そして所有者が合理的に要求した状態で登録可能な証券に対して資格認証或いは登録を行うことに同意した。しかし、いずれの場合も、当社は、以下の州に登録可能な証券を登録することを当社に要求することはできない：(I)当社は、その州で業務許可証を登録または発行する義務があるか、またはその州の一般的なプログラムサービスを受けることが義務付けられているか、または(Ii)当社の主要株主は、所有している当社の株式株式を信託する義務がある。当社は、4.1.1節で付与された請求権に基づいて提出された任意の登録声明に基づいて、当該登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、このようなすべての証券を売却する機会を初めて有する日から少なくとも12(12)ヶ月以内に有効であることを促すべきである。 所有者は、会社が提供する目論見書を使用して、その登録説明書に含まれている株式を販売することしかできず、会社が所有者に の重大な誤った陳述または漏れにより、その募集説明書が使用されなくなる可能性があることを通知した場合、直ちに は、同社が提供する目論見書の使用を停止する。4.1.2節の規定にもかかわらず，4.1.2節の規定により，保持者は4.1.2節の要求登録を1回(1)回獲得する権利のみであり，FINRA規則5110(G)(8)(C)によれば，この要求登録権利は発効日の5回目の 周年に終了しなければならない.

4.2“Piggy-back” 登録。

4.2.1 権利の付与。FINRA規則5110(G)(8)(D)によれば、第4.1節に記載された登録請求権を除いて、所有者は、有効日から7(7)年以下の期間内に、登録可能証券を会社が提出した任意の他の証券登録の一部とする権利がある(証券法第145(A)条またはS−8またはF−4表または任意の同等のbr}表による取引を除く)。しかしながら、当社の口座のみで行われる任意の主引受公開において、その主引受業者(S)は、その合理的な適宜決定権の下で、登録説明書に格納可能な株式数に制限 を加えなければならない。当該引受業者(S)の判断、マーケティング又は他の要因において、この制限が公開配布を容易にするために必要である場合、当社は、当該登録説明書にのみ、保有者が本規約の要求に基づいて登録可能な証券 を含む限られた部分の登録可能証券 を含むことを義務付けなければならない。登録可能証券を除外するいかなる規定も、登録可能証券に格納することを求める所有者の中で比例して行わなければならない。このような所有者が格納すべき登録すべき証券の数を求めることを行うべきである；ただし、当社は、当社が最初にすべての未償還証券を排除しない限り、これらの証券の所有者 が、これらの証券を登録声明に入れる権利がないか、または比例して登録可能な証券に格納する権利がないという条件である。

4.2.2条項。当社は、本プロトコル4.2.1節に従って登録可能な証券を登録するすべての費用および支出を負担しなければならないが、所有者は、任意およびすべての引受手数料を支払い、所有者は、彼らを代表する任意の法律顧問が登録可能な証券の売却に関連する費用を選択しなければならない。登録しようとする場合は，当社は登録説明書を提出しようとする日前に30(30)以上の日までに，当時の未清算登録可能証券所持者に書面通知を出さなければならない。当社が提出した各登録声明は、所有者がすべての登録可能証券を販売するまで、所持者に当該等の通知を継続しなければならない。登録可能証券の所持者は、当社が登録声明を提出しようとする通知を受けてから10(10)日以内に書面通知を出して、本協定に規定する“共同販売”権利を行使しなければならない。本購入持分証には別の規定がある以外に、 保有者は、本4.2.2節に従って登録を申請する回数は制限されないが、このような登録権は、発効日の5周年に終了しなければならないことが条件である。

4.3一般用語 。

4.3.1賠償。 会社は、本契約の下の任意の登録声明に従って販売された登録可能証券の所有者、および証券法第15条または取引法第20条(A)条の意味に従って、これらの所有者を制御する各者(ある場合)、証券法、取引法または他の規定に従って受ける可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、費用または責任(任意のクレームを調査、準備、または抗弁することによって合理的に生成されたすべての合理的な弁護士費および他の費用を含む) を賠償しなければならない。引受業者が当社と締結した“保証契約”5.1節に記載されている引受業者に対する賠償の声明 声明であるが、当社が同意した条項と同程度と効力に限られている[___________]2024年ですこの登録声明によれば、売却される登録可能証券の所有者およびその相続人および譲受人は、そのような所有者またはその相続人または譲受人またはその代表が書面で提供する情報によって生成される可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、費用またはbr責任を共同で賠償するのではなく、単独で賠償しなければならない(任意のクレームによって合理的に生成されたすべての合理的な弁護士費および他の費用を調査、準備、または抗弁することを含む)。具体的な この登録声明に含まれる範囲と効力は，引受契約第5.2節に記載されている規定と同様であり，この条項により，引受業者は当社の賠償に同意した.

4.3.2引受権証の行使。本引受権証に含まれるいずれの内容も、所有者が任意の登録声明を初めて提出した前またはその効力の後にその引受権証を行使することを要求するものと解釈してはならない。

4.3.3所持者の伝票 を渡す.当社は、(I)会社弁護士の意見、当該登録声明の発効日(当該登録がパッケージ販売公開発売を含む場合、任意の関連引受契約の成約日に基づく意見)を明記し、(Ii)当該登録声明の発効日(例えば、この登録がパッケージ販売の公開発売を含む場合、任意の関連引受契約の成約日に基づく意見)を提供し、(Ii)当該登録声明の発効日を明記する“冷慰め” 書簡(例えば、この登録はパッケージ販売の公開発売を含む)を提供しなければならない。当該登録報告書に記載されている自社の財務諸表について報告された独立公認会計士事務所が署名したもの(日は引受契約下の成約日の手紙)は、各ケースとも当該登録報告書(及び募集説明書)及び(当該等の会計士に属する手紙)とほぼ同じ事項をカバーしているが、当該等の財務諸表日後に発生した事件については、通常発行人のbr大弁護士の意見及び証券委託公開発売中に引受業者を送付する会計士レターに掲載されている。当社も、委員会と当社、その弁護士又は監査人と委員会又はその職員と登録声明について検討したすべての手紙及びメモの写し(あればある)を、発売に参加した各参加所有者及びbr}主引受業者(あれば)に送付し、各所有者及びbr}引受業者が合理的な事前通知の下で、登録声明内に記載されている又は漏れた資料について合理的に必要と考えられる調査を行い、適用される証券法又はFINRA規則を遵守することを許可すべきである。このような調査は帳簿の閲覧、記録と財産、およびその高級管理者や独立監査員と当社の業務を討論する機会を含むべきであり、これらはすべてどのような当該などの所有者が合理的に要求する合理的な範囲と合理的な時間内に行わなければならない。

4.3.4引受 プロトコル当社は主引受業者(S)(あれば)と引受契約を締結すべきであり、この主引受業者はその登録すべき証券の所有者(Br)が本条第4項に基づいて登録すべきであり、主引受業者は合理的に当社を満足させるべきである。この協定は形式と実質的に当社、各所有者及びこのような主引受業者を合理的に満足させるべきであり、そして当社の陳述、保証及び契約、及び主引受業者がよく使用しているこのような合意に掲載されている他の条項 を掲載しなければならない。所有者は、その登録可能な証券に関連する任意の引受契約の当事者でなければならず、その選択に基づいて、当社が当該等引受業者又は当該等引受業者の利益のために行う任意又はすべての陳述、保証及び契約を要求することができ、また当該等引受人に下され、当該等引受者の利益のために行わなければならない。このような所有者は、そのような所有者、その株式、およびそれらの予想される流通方法に関連する可能性がない限り、当社または引受業者に任意の陳述または保証またはそれと任意の合意を行わなければならない。

4.3.5所有者によって渡されたファイル 上記いずれかの発売に参加した各所持者は、通常提供を要求される売却証券所持者の資料を提供するために、記入して署名したアンケートを当社に提供しなければならない。

4.3.6損害賠償。当社または当社が本協定第4.1および4.2条に要求される登録またはその効力 を他の方法で遵守できない場合、所有者は、実際の損害賠償を証明することなく、特定の履行または他の衡平法(禁止を含む)救済を得る権利がある場合には、実際の損害賠償を証明することなく、当該規定に違反する可能性があり、または当該規定に違反し続ける可能性がある場合に対応するために、実際の損害賠償を証明することなく、保証書または他のbr}保証を掲示する必要もない。

4.4登録権終了 本第4項により所有者に付与された登録権利は、所有者に付与されたすべての登録可能証券でなければならない：(I)登録声明に従って所有者によって公開されており、(Ii)S-1表またはS-3表(またはその後続表)の有効登録宣言に含まれる最も早いbr日が終了し、 は常青木登録宣言として有効であることができる。または(Iii)所有者は、規則144または適用された米国証券取引委員会解釈ガイド(CD&I番号201.04(2007年4月2日)または同様の解釈ガイドを含む)に従って登録することなく、90日以内に販売することができる。

5.新しい 引受権証を発行します。

5.1部分的なトレーニングまたは移行。本契約第3節の制限を満たした場合、本購入持分証は全部又は部分的に行使又は譲渡することができる。本承認株式証のみを部分的に行使又は譲渡する場合、本株式証明書がログアウトに戻された場合、正式に署名された行使又は譲渡表及び任意の行使価格及び/又は譲渡税を支払うのに十分な資金(本協定第2.1節による行使のような)を有する場合、当社は所有者名義で自己株式証と類似した新規株式証を無料で所持者に交付し、所有者が本承認持分証の項の下で行使又は譲渡を受けていない購入可能株式数 を証明するように手配しなければならない。

5.2 証明書を紛失しました。会社が満足できる証拠を受け取った後、本購入した引受権証が紛失、盗難、破壊または破損したことを証明し、そして合理的に満足な賠償或いは保証金を得た後、当社は期限と日付が同じ新しい購入 株式証明書に署名して交付しなければならない。そのため、類損失、盗難、破損または廃棄のために署名·交付された任意のこのような新しい購入授権書 は、会社側の代替契約義務を構成しなければならない。

6.調整します。

6.1執行権価格と証券数量の調整 使用価格と引受権証の株式数は、以下の規定に従って時々調整しなければならない

6.1.1株式 配当および分割。当社が本株式証明書が実行されていない間に、(I)配当金を発行するか、または株式または任意の他の株式または株式で支払われた配当金等の証券に割り当てを行う場合(疑問を免除するために、この等の割り当ては、(A)本承認持分証または(B)行使、変換または交換オプション、承認株式証、優先株、変換可能手形、他の転換可能証券または他の普通株等価物)によって当社が発行する任意の株式を含むべきではなく、 (Ii)発行された株式をより多くの株式に細分化する。(Iii)(逆株式分割を含む)発行されたbr}株式をより少ない数の株式に統合するか、または(Iv)自社の任意の株式を再分類して発行する場合、それぞれの場合、行使価格に点数を乗じなければならず、分子は、そのイベントの直前に発行された株式数(在庫株を含まない)であり、分母は、そのイベント直後の発行済み株式数であるべきである。本株式証明書を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の本店が価格を一定に保つように比例して調整しなければならない。第6.1条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に効力を発揮しなければならず、分割、合併又は再分類された場合は、発効日の直後に発効しなければならない。明確にするために、当社またはその任意の付属会社(場合に応じて)は、任意の引受権を売却または付与するか、または任意の再定価の権利を売却または付与するか、または任意の要約、販売、付与または任意の引受権または他の処分を処分または発行する場合、任意の株式または普通株式等価物を発行する場合、本引受権証の使用価格または本承認権証を行使する際に発行可能な株式の数は調整されないであろう。

6.1.2後続の株式発行。上記6.1.1節による任意の調整に加えて、当社が任意の普通株等価物又は購入株、株式承認証、証券又はその他の財産の権利を当社の任意の種類の株式の登録所有者に任意の割合で付与、発行又は販売する場合、所有者は、当該等の購入権に適用される条項の下で、保有者が本引受権証を保有した場合に獲得可能な総購入権brを取得し、本購入権証を完全に行使した後に取得可能な株式数(本承認権購入証を行使することなく、Br}は、そのような購入権の付与、発行、または販売の日の直前に利益所有権制限を含むが、または、そのような記録が記録されていない場合、株式記録所有者がそのような購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらすことを前提とする。所有者は、その購入権にこの程度参加する権利がなく(またはその購入権のために当該株式の実益所有権を有している)、その購入権は、その購入権に対する権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留されるであろう。

6.1.3 Pro Rata分布。本株式承認証がまだ決済されていない期間内に、当社が資本を返す方法または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案、または他の同様の取引を含む)で株式所有者に任意の配当(現金配当以外の配当)またはその資産(またはその資産を買収する権利)の任意の分配(任意の株式または他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない)(a“分配”、 を発表または作成する場合、所有者は、その割り当ての記録日の直前に所有者が保有していた取得可能株式の数と同じ程度の参加度を有する権利がある(所有権制限を含むが利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)権利を有しているか、または、記録されていない場合には、株式記録所有者がその割り当てに参加している日を決定するために使用される(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その割り当て(または分配によって生成された任意の株式の利益所有権)に参加する権利がなく、その割り当ての部分は、時間(ある場合)まで所有者の利益のために放置されなければならない。その権利は所有者が実益所有権制限を超えることはないため)， 本引受権証がその割当てを行う際に部分的または全部行使されていない場合は，所有者が本購入権証を行使するまで，所有者の利益のために割り当てのその部分 を一時停止すべきである.

6.1.4基本 取引。本株式証明書の未完了期間の任意の時間に、(I)当社が1つまたは複数の 関連取引において、当社と他の人または他の人との任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社は、1つまたは一連の関連取引において1つまたは複数の関連取引において間接的に販売、リース、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する、(Iii)任意の直接または間接購入要約、要約買収又は交換要約(当社又は他の者による提出にかかわらず)が完了したことにより、当社の株式保有者は、他の証券、現金又は財産と交換するために、その株式の売却、買収又は交換を許可され、当社の50%以上の流通株の所有者によって受け入れられている。(Iv)当社は、1つ以上の関連取引において、株式を直接又は間接的に任意の株式を再分類、再分類、再編又は資本再編又は任意の強制的に株式交換し、これにより、他の証券、現金又は財産に効果的に変換又は交換する。または(V)1つまたは複数の関連取引において、当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループの人々と株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配計画を含むがこれらに限定されない)を直接または間接的に達成し、これにより、他の人または団体は、当社の発行済み株式の50%を超える(br}他の人または他の人が所有するいかなる株式も含まない)ことを達成する。これらの株式(br}または株式購入プロトコルまたは他の業務組合)(それぞれが“基本取引”である場合、任意の がその後に本承認株式証を行使する場合、所有者は、持株者 の選択に応じて(本承認購入証の行使に関する2.4節のいかなる制限も受けない)、後継者または 買収会社または自社の株式数を取得する(当該会社がまだ存在する会社である場合)。そして、株式所有者は、当該等の基本取引のために受け取るべき任意の追加対価( “代替対価”)を行使することができ、1株当たりの株式 株式は、当該等の基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる(本承認株式証の行使に関する2.4節のいかなる 制限も考慮しない)。このような行使については、行権価格の決定は、当該等の基本取引において発行可能な代替対価の金額に基づく代替対価に適用するために適切な調整を行うべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対価値を反映するために、合理的な方法で代替対価に行使価格を分担しなければならない。もし当社の株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択できる場合、所有者はその基本取引後に本承認購入権証を行使する際に得られた代替対価は、所持者に同じ選択を与えなければならない。会社は、生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本6.1.4節の規定に基づいて、書面合意に従って、本引受権証項の下での会社のすべての義務を書面で負担し、この合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得て(不合理なbr遅延があってはならない)、所持者の選択に応じなければならない。この引受権証と交換するために、当該引継者エンティティ(又はその親実体)の対応する数の株式が行使可能であり、本引受権証を行使する際に入手可能かつ受取可能な株式と同等である相続エンティティの証券を、このような基本取引の前に、当該承継者エンティティ(又はその親実体)の対応する数の株式が行使可能であり、本承認持分を行使する際に獲得及び受取可能な株式と同等である(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。一方、行使価格は当該等株株式に適用される(ただし、当該基本取引所保有株式の相対的価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株数及び当該行使用価格は、当該等基本取引完了直前の自己引受権証の経済的価値を保障するためであり)、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させるためである。このような基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承されて置換され(したがって、当該基本取引が発生した日からその後、本引受権証の“会社”に関する条文は“会社”を指す)に変更され、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本引受権証の下の当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承エンティティが本購入承認持分証の中で当社と命名されたように効力を有する。

6.1.5計算。 本節6.1項のすべての計算は、最も近い1%または最も近いL/100株単位でなければならない(場合に応じて)。本6.1節の目的については，与えられた日までに発行された株式と発行された株式数は，発行済み株式と発行済み株式数の合計(在庫株を含まず，あれば)とする.

6.1.6ホルダー に通知する.

I. 行権価格調整.本条項6.1のいずれかの規定により行権価格を調整する際には、会社は直ちに所持者に郵送通知し、調整後の行権価格とそれによる株式数の任意の調整を説明し、調整が必要であることを簡単に説明しなければならない。

二、 に保持者に練習を許可するよう通知する.(A)当社は、配当金(又は任意の形態の他の分配)を発行することを宣言しなければならない場合、(B)当社は、特別な非日常的現金配当金又は償還株式を発行することを宣言しなければならない。(C)当社は、すべての普通株式又は承認持分証所有者が、任意のカテゴリ又は任意の権利の株式の任意の株式を引受又は購入することを許可しなければならず、(D)当社が参加する任意の株式の任意の再分類、任意の合併又は合併は、当社の任意の株主の承認を受けなければならない。当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡し、または株式を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社は、自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可しなければならない場合、それぞれの場合、当社は、少なくとも適用記録または以下に規定する発効日の20日前に、当社の株式取得証登録簿に表示される所有者の最後の住所 に通知するように手配しなければならない。(X)は、当該配当金、割り当て、償還、権利または株式承認証として記録された日、または記録されていない場合、当該配当金、割り当て、償還、権利または承認株式証を有する記録株式所有者が決定した日、または(Y)当該等再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の日である。そして、登録予定株式保有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換を行う権利がある場合には、その株式を証券、現金または他の財産と交換する権利がある日。ただし、通知または通知のいずれの欠陥も提供されていないが、通知に規定されている会社の行動の有効性に影響を与えてはならない。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社またはその任意の子会社に関する非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に、表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。所持者は，その通知を自発的に発行した日からその通知をトリガしたイベントの発効日までの の期間内に，本承認購入権証を行使する権利があるが，本プロトコルには別途明確な規定がある者は除外する

6.1.7購入許可書の形式 を変更します。この形式の引受権証は，6.1節のいかなる変更によっても変更する必要はなく， がその変更後に発行する引受権証は，本プロトコルにより最初に発行された引受権証に記載されているのと同じ取引価格と同数の株式を示すことができる.いかなる所有者も、要求又は許可変更を反映した新規引受権証の発行を受け、発効日又はその計算後に発生する調整のいかなる権利を放棄するものとみなされてはならない。

6.2交換 購入保証書。当社が他の会社と合併し、又は他の会社と株式再編又は合併を行い、又は他の会社(合併又は株式再編又は合併が再分類又は発行された株式の変更を招くことがない)に合併した場合、当該合併又は株式再編又は合併により構成された会社は、brに署名し、当該購入権証を行使したときに引受権証を取得し、その時点で清算されていない又は決済された各株式権証の所有者がその後(当該引受権宣言が満了するまで)当該購入権証を行使する際に引受権を交付しなければならない。当該等合併、株式再編又は合併、売却又は譲渡の直前に当該引受権証を行使することができる株式の数を有する保有者が、合併又は株式再編又は合併時に受け取るべき株式及びその他の証券及び財産の種類及び金額。この補足引受権証は、第6節に規定する調整と同様の調整 を規定しなければならない。本節の上記規定は、後続合併又は株式再編又は合併にも同様に適用される。

6.3一部の権益 を除去する.引受権証の行使時には、当社は、断片的な株式を代表する株式の発行を要求されることもなく、株式の発行や現金の支払いを要求されることもなく、当事者は、任意の断片的な権益を最も近い株式または他の証券、財産または権利の整数に上方または下方に丸め込むことによって、すべての断片的な権益を除去することを意図している。

7.brと発売を予約します。当社は、いつでも、その許可株式から引受権証を行使する際に発行可能な株式又は他の証券、財産又は権利を予約及び保留しなければならず、引受権証を行使する際にのみ発行されなければならない。当社は株式承認証の行使及びその行使価格を支払うことを承諾し、同意した後、本合意条項に基づいて、すべての株式承認証の行使によって発行された株式及びその他の証券は正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、しかもいかなる株主の優先購入権の制限を受けない。当社はさらに承諾し、同意し、引受権証の行使及び承認株証の行使価格を行使した後、株式承認証の行使によって発行可能な株式及びその他の証券はすべて有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、しかもいかなる株主の優先引受権の制限を受けないことを承諾し、同意する。株式証明書がまだ完成していない限り、当社はその商業上合理的な努力を尽くして、引受権証を行使した後に発行可能なすべての株式がすべての全国的な証券取引所(あるいは適用すれば、場外取引掲示板或いは任意の後続取引市場)に上場し(正式な発行通知の規定を受けなければならない)、上場及び/又は上場した株式はこれらの取引所に上場及び/又はオファーすることができる。

8.いくつかの 通知要求。

8.1所有者 通知を受信する権利.本協定は、所有者に投票権又は同意権を付与する権利、又は株主として選挙取締役又は任意の他の事項に関する通知を受ける権利、又は当社株主として任意の権利を有するものと解釈してはならない。しかしながら、引受権証の満了およびその行使の前の任意の時間、第8.2節に記載された任意のbrイベントが発生した場合、1つまたは複数の上記イベントにおいて、会社は、少なくとも記録日または譲渡帳簿決済日として決定される前に、少なくとも15(15)日前に、当該イベントに関する書面通知を発行して、これらの配当、分配、転換または証券交換または引受権利を取得する権利を有する株主、またはそのような解散、清算、清算または売却について議決する権利を有する株主を決定しなければならない。この通知は、記録日または譲渡帳簿の決済日を具体的に説明しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、保有者毎に、当社の他の株主への各通知の写しを交付し、株主に当該等の通知を発行する時間及び方式と同様である。

8.2通知が必要なイベント 以下の1つまたは複数のbrイベントが発生した場合、会社は、本節8条に記載された通知を発行するように要求されなければならない：(I)会社がその株式保有者を記録して、現金以外の配当金または分配を得る権利がある場合、または会社帳簿上の当該配当または分配の会計処理によって示されるように、利益以外の現金から支払われる現金配当金または分配；(Ii)当社は、当社の株式株式またはその株式を引受する任意の株式購入権、権利または株式承認証、または(Iii)当社の解散、清算または清算(合併または株式再編または合併に関連する者を除く)またはその全部または実質的にすべての財産、資産および業務を売却するために、そのすべての株式所有者にbr当社の任意の追加の株式または交換または交換可能な証券を提供する。

8.3通知 を送信する.本引受権証項目のすべての通知、請求、同意書、および他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合、専人で配信されるか、または宅急便または個人宅配サービス を介して正式に作成されたとみなされる：(I)登録された引受権証所持者に送達された場合、会社の帳簿に示されている当該所持者の住所に送達する；または(Ii)当社に送達された場合、以下の住所または会社が通知保持者によって指定された他の住所に送達する：

もし所持者には

The Benchmark Company LLC

東58街150番地、17階

ニューヨーク市、郵便番号：10155

マイケル·ジェイコブス

メール：mJacobs@Benchmark markpany.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ルーキー·ブルックマンLLP

ウッド通り南101号、5階

ウ ッド ブリ ッジ 、 ニュー ジャ ージ ー 州 0 83 30

ジョセフ·M·ルコスキーEsq

FA X 番号 ：(732)39 5 - 4 40 1 年

メール アドレス ：jlucosky@lucbro.com

会社にそうすれば

株式会社フライエグループ

136 — 40 39 番街

ニューヨークファラ盛郵便番号：11354

注意：周欧

メール：andy@flyebike.com

コピー( 構成通知を構成しない)を：

Hogan Lovellsアメリカ法律事務所

マディソン通り390番地

ニューヨーク市、郵便番号：10017

注意：リチャード·アフタナスEsq

メール：raftanas@hoganlovells.com

9. 将 軍 だ

9.1 修正 案 。当 社 および ベン チ マーク は 、 曖 昧 さを 是 正 するため 、 本 契約 書 に 含まれる 条項 に 欠 陥 がある か 、 または 本 契約 書の 他の 条項 と 矛盾 している 可能性 のある 条項 を 修正 または 補 足 するため 、 保有 者の 承認 を得 ること なく 、 随 時 、 本 購入 令 状 を 補 足 または 修正 することができます 。また 、 本 契約 に基づき 当社 および ベン チ マーク が 決定 する 事項 または 質問 に関する その他の 規定 を 定め ること 。必要 または 望 ましい と 判断 し 、 当社 および ベン チ マーク が 保有 者の 利益 に 悪 影響を 及ぼ さない ものと 判断 すること 。その他の すべての 変更 または 修正 は 、 変更 または 修正 の 執行 が 求め られている 当事 者の 書 面 による 同意 を必要 とし 、 署名 する必要があります 。

9.2タイトル. ここに含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、本購入株式証明書の任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響することはできない。

9.3完全な プロトコル。本購入授権書(本購入授権書に従って交付されたまたは本購入授権書に関連する他の合意および文書と共に)は、本合意の双方の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解に代わる。

9.4バインディング 効果。本引受権証は、所有者及び当社及びその譲受人、それぞれの相続人、法定代表者及び譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、任意の他の者は、本引受権証又は本引受権証に記載されているいかなる条文に基づいて、任意の法律又は平等法の権利、救済又は申請索を有しているか、又は解釈されてはならない。

9.5法律を管轄する；管轄権に従う；陪審員によって裁判される。この購入授権書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されなければならない。会社は、本購入授権書によって引き起こされる、または本購入授権書に関連する任意のそれに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州最高裁判所で提起され、強制的に実行されるべきであることに同意し、この裁判所は、ニューヨーク市および県、またはニューヨーク南区の米国地域裁判所に設置され、その司法管轄権に撤回することができず、排他的管轄権であるべきである。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。当社に送達しなければならない法律書類や伝票は、書留または書留、要求の返送、前払い郵便で、本条例第8条に規定する住所で会社に送ることができます。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。会社および所有者は、任意のそのような訴訟の勝訴者が、その訴訟または訴訟に関連するおよび/または訴訟の準備によって生じるすべての合理的な弁護士費および/または費用を他方に取り戻す権利があることに同意する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及びbr}所有者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

9.6放棄など。当社または所有者が本引受権証を任意の時間に強制的に実行できなかった任意の条文は、本引受権証または本引受権証のいずれの条文の有効性にも影響を与えない、または当社または任意の所持者がその後に本引受権証の各条文を実行する権利とみなされてはならない。本購入授権書のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄も、放棄を強制することを求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、いかなるそのような違反、遵守または履行されていない放棄についても、任意の他のまたはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈または放棄されてはならない。

9.7ペア単位で を実行する.本購入許可書は、1つまたは複数のコピーの形態で署名することもでき、本契約の異なる当事者によってそれぞれ実行されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって1つおよび同じプロトコルを構成し、 1つまたは複数のコピーが本契約当事者によって署名され、本契約の他の当事者に交付されたとき、本契約は発効する。このようなコピーは、ファクシミリまたは他の電子送信方法で送信することができる。

9.8 プロトコルを交換します。所有者が本株式証明書を受け取り、受け入れる1つの条件として、所有者は、所有者が本承認持分証を全面的に行使するまでの任意の時間、当社とBenchmarkとの締結プロトコル(“交換 プロトコル”)のように、この合意に基づいて、発行されていないすべての引受権証を証券または現金または両者の組み合わせで交換する場合、所有者はこの交換に同意し、交換プロトコルの側となるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

当社は2024年_に証明しました。

[引受権証を行使するための表]

日付：二十_

署名者はここで以下の製品の購入保証書を撤回不可能に選択して行使する[●]デラウェア州法律により設立された会社Fly−E Group，Inc.の普通株は，1株当たりの額面価値$0.01(以下，“株式”と略す)に基づいて$を支払う[●]($で)[●]1株当たり)は、これにより支払われた行使価格を支払う。以下の説明に従って が引受権証を行使した株を発行し、適用された場合に新たな引受権証を発行し、引受権証を行使していない株式数を代表してください。

あるいは…。

下記署名者は、購入権を変更することを取り消し不能に選択します。 [●]当社の買取令状に基づく株式について [●]購入令状のセクション 2.2 に従って決定された株式。

下記署名者は、上記の計算は当社による確認の対象となっており、計算に関する意見の相違は当社の単独の裁量で解決するものに同意し、認めます。

本承認権証を以下の説明に従って に発行し，適用された場合に新たな引受権証 を発行し，本引受権証が変換されていない株式数を示す.

“証券登録心得”

[購入授権書を譲渡するための表]

宿題

(To登録された保有者によって、購入令状内の譲渡を行うために実行されます ） 。

受領した価値のために、 __________________ はここに 購入権を売却、譲渡し、譲渡します。 [●]Fly—E Group ， Inc. の普通株式、 1 株当たり 0.0 1 ドル、 aデラウェア州の法律に基づいて設立された法人 （ 以下「当社」 ） であり、購入令状 によって証明され、ここに当社に当社の帳簿上のそのような権利を譲渡する権限を与えます。

日付：二十_

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