添付ファイル3.1

改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

Fly-Eグループ会社

____________, 2024

株式会社フライ · エグループデラウェア州の法律に基づいて組織され、存在している法人 （ 以下「法人」といいます ） は、以下を証明します。

1.会社名は Fly—E Group ， Inc. です。当社の設立証明書は、元々、 2022 年 11 月 1 日にデラウェア州国務長官に提出され、 2024 年 4 月 2 日に修正されました （ 以下、「設立証明書」といいます ） 。

2.この修正および再記載 設立証明書（ 以下「修正及び再記載証明書」という ） 、設立証明書の規定を再記載し、修正するものであり、本法人の取締役会により承認されました。（ 以下「取締役会」といいます ） デラウェア州一般法人法第 242 条および第 245 条に従い、本規約は、随時改正されるもの （ 以下「 DGCL 」といいます ） であり、 DGCL の第 228 条に従い、当社株主の書面による同意を得て採択されています。

3.この修正および再記載 証明書は、デラウェア州国務長官に提出された日に効力を生じます。

4.これまでに修正された株式会社の設立証明書のテキストは、ここに添付された添付資料 A に記載されているように、その全体を読むために、この修正および再記載証明書によってここに修正され、再記載されます。

添付ファイルA

Fly-Eグループ会社

改訂および再記載された会社登録証明書

第一条：名前

会社名は Fly—E Group， Inc. です。（ 「会社」 ） 。

第二条：法的手続書類の送達代理人

デラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209番地、郵便番号：1901、ニューカッスル県です。会社の当該住所における登録代理人の名称は会社信託会社である。

第三条：趣旨

会社の目的はデラウェア州会社法 (以下“DGCL”と略称する)によって会社を設立できる任意の合法的な行為或いは活動に従事することである。

第四条：在庫の査定

1.承認総数： 。当社が発行する権利のある全株式種別の株式総数は110，000，000株であり，100，000，000株普通株，1株額面0.01ドル(“普通株”)と10，000，000株優先株，1株額面0.01ドル(“優先株”)の2種類を含む。

2.普通株 株

2.1相対的権利

普通株式は、本改正および再改訂された会社登録証明書に規定されているすべての権利、特権、優先権、および優先権の制約を受けなければならない。

2.2配当金

当社の取締役会(“取締役会”)のいずれか1つまたは複数の決議がいつでも発行される任意の一連の優先株を規定する以外は、普通株より優先する任意の種類または系列株を保有する所有者に配当金、全額配当金、債務返済基金または退職金(あればあり)を支払う限り、Brの場合、普通株式および配当に参加する権利がある任意のカテゴリまたは一連の株式の配当は、配当金を支払うために任意の合法的に使用可能な資産から支払うことができるが、取締役会が発表したときにのみ支払うことができる。普通株式のいかなる配当も蓄積されないだろう。

2.3解散、 清算、終了

もし会社が解散、清算または清算した場合、任意であっても非自発的であっても、普通株式の所有者およびこの場合の資産の全部または一部の分配に参加する権利がある任意のカテゴリまたは株式の所有者は、会社の任意の余剰資産の分配に参加する権利があり、会社が会社のすべての債務および負債を返済または準備した後、会社が支払いのために返済または棚上げした後、解散、清算または清算時に普通株に優先する任意のカテゴリまたは系列株の保有者が獲得する権利があるすべての優先額(ありあれば)を有する。

2.4投票権

普通株を持つ株主はすべての特別会議と年次会議に出席する権利がある。法律が別途要求され、かつ、本第4条第3節で採択された1つまたは複数の決議に基づいて取締役会が一連または複数の優先株保有者に任意の事項に対する専有または特別投票権を付与する規定に適合しない限り、普通株式の各保有者は、株主が議決したすべての事項について、保有する普通株式の各株式に対して1票の投票権を有するべきであるが、法律が別途要求されていない限り、普通株式保有者自体は、本改正および再予約会社登録証明書(優先株の任意の系列に関連する指定証明書を含む)の任意の改訂(優先株の任意の系列に関連する指定証明書を含む)は、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項のみに関連する場合、影響を受けた系列の保持者 は、本改訂および再予約会社証明書(優先株の任意の系列に関連する指定証明書を含む) に従って、またはDGCLに基づいて単独でまたはこれらの系列の保持者と一緒に投票する権利があれば、その改訂 について を投票する権利がない。普通株式の各保有者は、自らまたは代表にその投票権の行使を依頼することができる。

3.優先株

取締役会は大中華総公司及び本改訂及び再予約会社の登録証明書の条文に符合する制限の下で、時々1つ以上の決議案を採択し、大中華総商会に指定証明書を提出することによって、1つ或いは複数のシリーズの優先株を発行することを規定し、時々各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの株式の投票権、指定、優先及び相対、参加、選択或いはその他の特別な権利を確定し、そして資格を決定する。その制限や制限。

各シリーズに対する取締役会の権限は、(1)シリーズを構成する株式数およびシリーズ固有の名前、(2)一連の株式の配当率、配当が累積されるべきかどうか、すなわち、どの日または複数の日から開始されるべきか、およびシリーズ株の配当支払いの相対優先度(ある場合)を含むべきであるが、これらに限定されない。(3)法律で規定されている議決権に加えて、当該シリーズ製品が議決権を有するべきか否か、そうであれば、このような議決権の条項、(4)当該シリーズ製品が転換特権を有するべきか否か、があれば、取締役会が決定した場合に転換率を調整する規定を含む変換の条項及び条件、(5)当該一連の株式が償還可能であるか否かは、償還可能な場合、償還の条項及び条件は、当該株式の償還可能な日及びその後の日付、及び償還時の1株当たりの支払額を含み、当該額は、状況及び償還日によって異なることができる。(6)当該一連の株式を償還又は購入するための債務弁済基金が設けられているか否か、があれば、当該債務弁済基金の条項及び金額。(7)自動または非自発的清算、会社解散または清算が発生したときの一連の株式の相対的優先購入権(例えば)、および(8) 取締役会が決定した一連の株式の任意の他の相対的権力、優先権および権利、ならびに一連の株式の資格、制限または制限。

法律により が別途規定されていない限り、普通株式所有者は、本改正および再予約会社登録証明書 (任意の優先株シリーズに関連する任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がない限り、影響を受ける1つまたは複数の優先株シリーズの保持者は、単独で、または1つまたは の他のこのようなシリーズの保持者と共に、本改訂および再予約会社登録証明書(任意の優先株シリーズに関連する指定証明書を含む)に従って、またはDGCLに基づいて会社登録証明書(任意の優先株シリーズに関連する任意の指定証明書を含む)を改訂および改訂する権利があるか、またはDGCLによって投票される必要がある。

法律に別途規定されている以外に、任意の系列優先株の所有者は、本改正および再改正された会社登録証明書(当該系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)によって明確に付与された投票権(ある場合)のみを有する権利がある。

第五条：別例の改訂

DGCLが与えた権力を制限するのではなく、取締役会は明確な許可と許可を得て、本会社の定款を採用、変更、改訂及び廃止するため、株主の同意或いは投票を必要とせず、いかなる方法でデラウェア州法律或いは本改正及び再予約した会社登録証明書と抵抗がない。

第六条：取締役会

1.役員の力。会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。法規又は本改正後の“会社登録証明書”又は“定款”が取締役の権限及び権限を明確に付与することを除き、取締役は、会社が行使可能なすべての権力を行使し、会社が行使又は行うことができるすべての行為及び事柄を行う権利がある。

2.取締役数 。任意の系列優先株保有者が指定brの場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合には、取締役会全体を構成する取締役総数は、定款によって随時決定されるか、または定款の規定の方法で決定されなければならない。

3.任期。各取締役の任期は、その取締役の後継者が選出されて資格を取得するまで、またはその取締役が早く死去し、辞任または罷免されるまでである。いかなる取締役も、書面又は定款で許可されたいかなる電子伝送方式で会社に通知した後、いつでも退職することができます。

4.取締役会 の空きがあります。任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、取締役会が任意の理由で出現する任意の空きbrおよび任意の取締役数の増加のために設立された任意の新設取締役職は、(A)取締役会が決議によってそのような欠員または新たに設立された取締役職を決定しない限り、または(B)法律に別途規定されているbrは、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないが)が賛成票を投じたり、株主ではなく取締役の唯一の残りメンバーによって補填されたりすることしかできない。前項の規定により選出された取締役は、取締役任期が満了した株主総会までの任期が満了するか、又は取締役後継者が正式に選挙されて在任資格を有するまでとなる。

5.投票します。定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

6.上級者は、取締役会の決議に明文の転任がある以外に、取締役会には会社の上級者を委任および罷免する独自の権力がある。

第七条：役員責任

1.責任制限。法律で認められている最大範囲では、会社のどの取締役も取締役受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わない。前の文の効力を制限することなく、“取締役条例”がその後認可に改正されて取締役の責任をさらに免除又は制限する場合は、会社役員の責任は、改正後の“役員条例”が許容する最大限に免除又は制限しなければならない。

2.権限で を変更します。本条項第七条のいかなる改正又は廃止、又は本改正及び再発行された会社登録証明書の中で本条項第七条と一致しないいかなる条項の採択も、このような不一致条項を修正、廃止又は採択する際に存在する会社役員個人責任に対するいかなる制限 を取り消し、減少させ、又は他の方法で悪影響を及ぼすべきではない。

第八条：株主に関する事項

1.株主の書面による同意なしに任意の行動をとる。任意の一連の優先株権利の規定の下で、当社株主はいかなる行動も取ってはならないが、正式に開催された株主年次総会又は特別会議を除いて、株主は書面の同意の下で行動してはならない。

2.株主総会。株主周年総会は、取締役会が指定した日時に取締役会が指定した場所(有事)で開催されなければならない。

3.株主特別総会。優先株保有者の権利の規定の下で、過半数の取締役会メンバーまたは当社行政総裁のみが株主特別会議を開催することができ、株主特別会議で行われることを許可された事務は、取締役会または取締役会の指示の下で正式に総会に提出される事項に限定されなければならない。

4.株主指名および特別会議で処理されるトランザクションの事前通知。当社取締役選挙の株主指名及び株主が当社の任意の株主総会で提出する事務に関する事前通知 は、当社定款に規定された方式で出さなければならない。株主特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に限定されるべきである。

第九条：DGCL“選択脱退”第203条

当社はDGCL第203条の管轄または制約を受けない。

第十条：債権者と株主との妥協

デラウェア州内で公平な管轄権を有する任意の裁判所は、会社とその債権者またはその任意のカテゴリの債権者との間および/または会社とその株主またはその任意のカテゴリの株主との間で妥協または手配を行う度に、当社又はその任意の債権者又は株主が簡易な方法で提出しなければならない出願、又はDGCL第8章第291条の規定に基づいて自社で指定された任意の1人又は複数の係の出願、又は受託者の出願を解散しなければならないか、又はDGCL第8章第279条に基づいて当該会社が指定した任意の1人又は複数の係の者である出願は、上記裁判所が指示した方法で自社の債権者又は債権者及び/又は株主又は株主(状況に応じて定める)の会議を招集するよう命令しなければならない。会社の債権者または債権者のカテゴリー価値の4分の3を表す多数の および/または会社の株主またはカテゴリ株主(どの場合に応じて)が任意の妥協または手配、およびその妥協または配置によって会社の任意の再構成に同意する場合、裁判所が上記の申請を承認した場合、その妥協または配置および再構成は、会社のすべての債権者またはカテゴリ債権者および/またはすべての株主またはカテゴリ株主に拘束力がある。どんな状況によりますか、会社にも適用されます。

Xi：会社登録証明書の修正

当社は、デラウェア州法律の現在または今後規定されている方法で、本改正および再発行された証明書に含まれる任意の条項の権利を修正、変更または廃止し、ここで付与されたすべての権利は、この保留によって制限されています。

ここで、Fly-E Group，Inc.は、上記の日付から、その名義で、その許可者を代表して本改訂および再署名された証明書を正式に署名し、確認することを証明する。

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