添付ファイル1.1

引受契約

その間に

株式会社フライエグループ

そして

The Benchmark Company LLC

複数の引受人の代表として

引受契約

その間に

株式会社フライエグループ

そして

The Benchmark Company LLC

複数の引受会社の代表として

ニューヨーク、ニューヨーク

[●], 2024

The Benchmark Company LLC

スケジュール 1 に記載されている複数の引受人の代表者として 150 East 58 th Street ， 17 th Floor

ニューヨーク、ニューヨーク10155

女性たち、さんたち：

下記署名者、 Fly—E Group ， Inc. 、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人 （ 「デラウェア州」 ）」と、その合意を確定した。（ この「契約」 ） The Benchmark Company， LLC との（ 以下、「お客様」 （ その関連物を含む ） または「代理人」という ） および代理人が代理人として行動している本契約のスケジュール 1 に記載されているその他の引受業者との間で（ 代表者およびその他の引受者を総称して「引受者」または個別に「引受者」と呼ぶ ） は、以下のとおりです。

1.株購入、販売株。

1.1会社 株。

１．１．Br社株を買います。本プロトコルに含まれる陳述と保証によると、本プロトコルに規定されている条項と条件の制約を受けて、当社は共同で発行·販売するのではなく、複数の引受業者にそれぞれ発行·販売することに同意し、引受業者はそれぞれ当社から以下の合計を共同で購入するのではなく に同意する[●]当社 普通株(当該等の株式は“実業株式”であり、この等普通株は“普通株”) 本契約別表1にその名称と対向するところに記載されている株式は、1株当たり額面0.01ドル、買い取り価格(引受割引及びマージンを差し引いた) は$に等しい[●]1株当たり(この等買付価格は1株当たりの商号初公開株価の93%に等しい)。会社株brは、最初に目論見書の表紙に規定された発行価格(本定款第2.1.1節で述べたように)で一般向けに発売される。

1.1.2。支払い と納品。会社の株式の交付および支払いは、ニューヨーク時間午前10：00、登録宣言発効日(“有効日”)の後(以下2.1.1節で定義する“発効日”)の後の第2営業日(br})(またはニューヨーク市時間午後4：01以降に発効を宣言する場合)の後の第3営業日(br})または会社と合意されたより早い時間を表して行われなければならない。Lucosky Brookman LLPのオフィスでは、販売業者の法律顧問、または会社と合意された他の場所を代表する(またはファックスまたは他の電子送信によって遠隔地を送信する) 。会社株の交付と支払いの時間と日付を “成約日”と呼ぶ。会社の株式の支払いは、締め切り日に連邦(同じ日)に電信為替で支払い、会社の株式を代表する証明書(形式および実質的に代表が満足する)を代表者に交付する(または預託信託会社(“DTC”)による便利) を引受業者が負担した後、会社の要求に応じて支払わなければならない。実盤株式は、締め切り前の少なくとも2つ(2)の営業日に、書面で要求可能な名称又は名称及び許可された額面で登録しなければならない。当社は、すべての会社の株式について入札支払いを行わない限り、会社の株式を売却または交付する義務はありません。“営業日”という用語は、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律が継続的に閉鎖されることを要求する任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、その日ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に開放されている限り、法律によって許可されているとみなされてはならない。

１．２．超過配給 オプション。

１．２．１．オプション 個で共有する.当社は，会社の株式分配や販売に関するいかなる超過配給を補うために，引受業者に最も多くの購入を付与する[●]追加普通株(“購入株式”) は、今回の発行で売却された会社の株式の15%(15%)(“超過販売購入持分”)に相当する。 株式購入株式は、各方面で会社の株式と同じでなければならない。引受権株式は、本契約別表1の引受業者名に対応する会社株式数と会社株式総数(代表調整を経て端数を除く)と同じ割合で、複数の引受業者のそれぞれに購入しなければならない。いかなるオプション株も、会社株が以前に売却されたか、または同時に売却および交付されない限り、売却または交付してはならない。株式購入株式またはその任意の部分を購入する権利は、時々行使することができ、代表が当社に通知した後、いつでもbrおよび終了前に行使されなかった権利を提出することができる。支払うべき1株当たりオプション株式買い入れ価格は、本契約第1.1.1節に規定する1株会社株式買い入れ価格に等しくなければならない。会社株式とオプション株式を以下、総称して“公開株式”と呼ぶ。会社株とオプション株の発売·販売は以下“発売”と呼ばれる。

１．２．選択権 を行使する.本プロトコル第1.2.1節に従って付与された超過配当権は、有効日後30(30)日以内に、すべて(任意の時間)または任意の部分(時々)オプション株式に対して代表によって行使することができる。超過配当権を行使する前に、引受業者はいかなるオプション株式も購入する義務があるべきではない。本協定で付与された超過配給オプションは、代表が当社に口頭通知を行うことにより行使することができ、この通知は、隔夜郵送又はファクシミリ又は他の電子送信の方法で書面で確認しなければならず、購入すべきオプション株式の数及びオプション株式の交付及び支払日(“オプション締切日”)を記載し、通知日後の5(5)個の完全営業日又は会社が代表と合意した他の時間に遅れてはならない。Br}は、保険者の弁護士事務所または会社が代表と合意した他の場所(遠隔ファクシミリまたは他の電子送信を含む) である。オプション株式の当該等受け渡しおよび支払いが 締め切りに発生していない場合、オプション締切日は通知された日付で計算される。すべての 又は任意の部分オプション株式に対して超過配給選択権を行使する際には、本通知の規定する条項及び条件を満たす場合には、当社は、当該通知に規定された数のオプション株式を引受業者に売却する義務があり、かつ、本通知に規定する条項及び条件を満たす場合には、 引受業者は、共同行動ではなく、単独で行動し、当該通知に規定されたオプション株式数を購入しなければならない。

１．２．３．支払い と納品。オプション株式の支払いは、オプション終了日に電信為替方式で連邦(当日)資金で支払わなければなりません。 は、オプション株式を代表する証明書(形式及び実質引受業者を満足させる)(またはDTCの便利により)を引受業者の口座に交付した後、当社の指示に従って支払います。株式購入は、株式購入の締め切り前の少なくとも1つ(1)の完全営業日に、書面で要求された1つまたは複数の名称および許可額面で登録されなければならない。当社にはオプション株式の売却や交付義務はなく、 代表を除いて適用されるオプション株式について入札支払いを行いました。

１．３．代表的な 許可.

1.3.1。株式証明書を購入する。会社は、合計 を購入するために、締切日および各オプション締切日(ある場合)に代表(および/またはその指定者)に1部または複数の株式承認証(“代表株式承認証”)を発行および販売することに同意する[●]普通株式(または[●](引受業者が超過配当権を全面的に行使する場合、普通株) は、発売時に販売された会社株式およびオプション株式総数の5.0% が、本プロトコル添付ファイルAに記載されている形を基本的に採用した引受権証プロトコル(“代表的 承認株式証プロトコル”)に従って発売時に販売された株式に等しい。各代表株式証の所有者はその行使価格で普通株を購入する権利がある。代表株式権証は全部或いは部分的に行使することができ、発効日後6ヶ月から発効日5周年まで、初期行使価格は#ドルである[●] 1株当たり、同社株初公募株価格の100%に相当する。代表株式承認証及び代表株式証の行使後に発行可能な普通株式(“代表株式”及び公衆株式とともに“株式”と呼ぶ)を以下、総称して“代表証券”と呼ぶ。代表理解と同意は、FINRA規則5110により、発効日から180(180)日以内に代表権証と代表権証を行使した後に発行可能な普通株の株式 を譲渡し、その受け入れを経て、売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表権証またはそのいかなる部分にもならず、いかなるヘッジ、空売り、派生商品にもならないことに同意しなければならない。(I)発行に関連する引受業者または選択された取引業者、または(Ii)代表または任意のそのような引受業者または選択された取引業者の誠実な上級者またはパートナーは、そのような証券の有効な経済的処置をもたらす取引を、発効日後180(180)日以内に誰かに承認または催促するが、(I)発行に関連する引受業者または選択された取引業者を含まない。 かつ、このような譲受人が上記の制限および代表される引受権プロトコルにおける制限に同意する場合にのみ。

1.3.2交付。 は、締め切りに代表授権書を交付し、要求を表す1つまたは複数の名前および許可額面で発行されなければならない。

1.4.購入権を優先する。金融業界規制局(FINRA)規則第5110(G)(5)(B)条によると、会社は本契約を終了する権利があるが、会社は、締め切りから12(Br)ヶ月以内に、会社、会社の任意の相続人、または会社の任意の子会社が、公開発行(市場融資を含む)、私募または株式または株式リンク証券の任意の他の融資方法で資金を調達することに同意した。代表(または代表が指定した任意の連合会社)は撤回できない権利を有しており、各融資または再融資に対する代表の慣用条項に基づいて、先頭または連合投資銀行、牽引または連席帳簿管理人および/または牽引または連名配給代理人の担当を拒否することを自ら決定することができる。代表 は、任意の他のブローカーがこのような発売および任意のそのような参加に参加する権利があるかどうかを決定する権利がある。

１．５．テール 料金。FINRA規則5110(G)(5(B))によれば、会社は本プロトコルを終了する権利があり、代表 は、会社が代表が手配した電話会議または会議の任意の投資家に任意の株式または株式フック証券を売却して得られた総収益の7%(7.0%)に相当する現金費用を得る権利がある。当該株式又は株式リンク証券のいずれかの売却は、(I)期日が2022年8月26日(改訂)である手紙協定の満了又は終了及び(Ii)成約後12(12)ヶ月以内の任意の時間に完了しなければならない。

2.会社の陳述と保証。自己適用時間(定義は以下に示す)、締め切りとオプション締め切り(あれば)から まで、会社は引受業者に次のような声明と保証を行う：

2.1.登録説明書 を提出する.

2.1.1。“証券法”による。当社は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて公開発行された株式及び代表証券を登録するために、S-1表(第333-276830号文書)に従って米国証券取引委員会(“委員会”) に登録説明書及びその修正案を提出した。当社は、すべての重大な点において、証券法の要求及び委員会が証券法(“証券法条例”)に基づいて制定した規則及び規定に基づいて、どのような登録声明及び修正案又は修正案を用意しているか。文意に加えて、登録書の発効時に証監会に提出される改訂された登録書(登録書に含まれる予備募集説明書、財務諸表、付表、証拠物、および登録書の一部として提出されたすべての他の書類、および証券法第430 A条第(B)項(B)項に基づくすべての情報を含む)。当社が証券法規則第462条(B)条に基づいて任意の登録声明を提出した場合、提出後、用語“登録宣言”は、証券法規則第462(B)条に従って提出された登録宣言を含むものとする。登録声明は証監会によって本公告の日に施行されることが発表された。

登録声明が発効する前に使用される各入札説明書と、登録声明の発効後、および本協定の署名および交付前に使用される漏れ規則430 A情報の各入札説明書は、ここでは“予備募集説明書”と呼ばれる。初歩募集説明書、完成待ち、日付[●]2024は、適用時間の直前に登録説明書に含まれる部分 を以下では“価格設定説明書”と呼ぶ。発行のために初めて引受業者に提供される最終目論見書を以下“目論見書”と呼ぶ

“適用時間”とは[●]ニューヨーク市時間は、本協定が締結された日。

“善意電子ロードショー”とは“善意の電子ロードショー“は、証券法条例第433条(H)(5)条に規定されている。

“発行者自由作成目論見説明書”は、証券法条例第433条(“規則433”)で定義されている任意の“発行者自由執筆募集説明書”を意味し、公開募集に関するいかなる“自由執筆募集説明書”(証券法条例第405条に規定されているような)を含むが、この募集説明書(I)は、当社が証監会に提出しなければならない。 証監会に届出する必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)規則433(D)(5)(I) 免除により証監会に届出する。公開株式または発売の記述が含まれているが、最終条項を反映せず、それぞれの場合、証監会に提出または提出を要求するテーブル ，または(要求されない場合)証券法法規第433(G)条に従って会社記録に保持されているフォーマット を採用する。

“発行者が無料で目論見説明書を書く”とは、本契約添付表2~Bに記載されているように、潜在的投資家に広く配信することを意図した任意の発行者が無料で入札説明書を書くことを意味する。

“発行者 有限使用無料作成説明書”とは，任意の非発行者が一般に無料で書かれた発行者が無料で説明書 を書くことを意味する.

“定価開示パッケージ”とは、適用時間または以前に発行された任意の発行者共通無料執筆募集説明書、定価入札説明書、および本プロトコル付表2~Aに含まれる情報を意味し、これらはすべて一括して考慮される。

2.1.2。“取引法”による。同社は委員会に8-A表を提出した(アーカイブ番号001-[●])改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12(B)節に基づいて普通株式を登録する。このような登録は本契約が発効した日またはそれ以前に発効しました。当社はこのような登録を終了するためまたは終了する可能性のある行動を取っていません。当社も監査委員会が当該等の登録を終了することを検討している通知を受けていません。

2.2。株 取引所に上場。公開発売された株式は上場が許可され、ナスダック株式会社(“連結所”)に発売され、正式発行通知の規定のみを受けている。当社は、当該等の公衆株式が連結所から退市することを意図しているか、又は当該等の上場終了を考慮していることを考慮しているいかなる通知も受けていないが、登録声明、定価開示資料及び目論見説明書の記述者は除外している。

2.3.停止命令などはありません。委員会または当社の知る限り、どの州の監督機関もいかなる 命令も発行していません。登録声明、任意の予備入札説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止し、またはその命令について提起または脅した場合、その命令について任意の訴訟を提起します。当社は欧州委員会が提出した追加情報を提供するすべての要請(あれば)を遵守している。

２．４．登録声明における開示 .

２．４．１。証券法と10 b-5代表を遵守する。

(I)登録説明書が発効したとき(またはそれに対して任意の発効改正がなされたとき)およびその後、締め切りおよびオプション成約日(ある場合)までの任意の時間に、登録説明書、予備募集定款および募集定款は、証券法および証券法の規定に基づいて本明細書に記載されなければならないすべての重大な陳述を掲載し、すべての重大な態様において、証券法および証券法の規定に適合するか、または適合するであろう。登録声明及びその発効後の各改正案(あれば)は、発効時にすべての重要な点で証券法及び証券法法規の要求に適合している。各予備募集説明書は、最初に提出された登録説明書の一部として提出された目論見書、またはその任意の改正または補足の一部として提出された目論見書を含み、募集説明書は、委員会に提出される際に、すべての重要な点において証券法および証券法法規の要件を満たしている。今回の発行に関連して使用する各予備入札説明書と目論見書の過去または将来は、証券取引委員会のEDGAR届出システム(“EDGAR”)によって委員会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと同じであるが、証券法によって公布されたS-T 法規(“S-T法規”)の許容範囲は除外するために引受業者に提出される。

(Ii)発効時間、適用時間、締め切り、または任意のオプション 締め切りにおいて、登録説明書またはその任意の修正案は含まれていない、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むか、または漏れ、またはその中の陳述が誤解されないように記載される必要がある重大な 事実として記載されない。

(Iii)適用時間、締め切り、または任意のオプション締切日(例えば、ある)までの価格設定開示スキームはなく、 は、重大な事実の不真実な陳述または漏れがその中の陳述を行うために必要な重大な事実を含むこともなく、 は、このような陳述を行う場合に誤解されない。そして、各発行者有限会社は自由作成募集説明書と登録声明、任意の初歩的な募集説明書、定価目論見書或いは募集説明書に含まれる情報は衝突せず、かつ各発行者有限会社は自由作成目論見書を使用して、定価募集説明書の補充として、定価募集説明書と共に使用し、適用時間に重大な事実の不真実な陳述を含まない、あるいは重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を漏れて、陳述の状況に基づいて陳述することで、誤解性を持たない。しかしながら、本声明および保証は、代表が企業に明示的に提供した引受業者に関する書面情報に基づいて作成された陳述または漏れに適合する陳述には適用されず、登録声明、定価入札説明書または募集説明書、またはそれらの任意の修正または補足において使用するために使用される。双方は、任意の引受業者またはその代表によって提供されるこのような情報は、引受業者の名称、“引受割引、手数料および費用”の小タイトル下の表の最初の文、“安定”および“受動的市場”の小見出しに列挙された情報、および各引受業者が購入する証券の数の表(“引受業者の情報”)および“安定”および“受動的市場”の小タイトルに含まれる以下の開示のみを含むことを認め、同意する

(Iv)株式募集説明書およびその任意の修正案または補編は、証券法条例第(Br)424(B)条に従って証監会に提出された任意の文書が提出されたとき、締め切り、または任意のオプション締切日は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れ、漏れ、またはその中で陳述するために必要な重要な事実として記載されていない。しかし、この声明書と保証は保険者の情報に適用されない。

2.4.2。プロトコルは を開示する.“登録声明”、“定価開示資料パッケージ”および“募集説明書”に記載されている合意および文書は、すべての重要な点でその中に記載されている説明に適合しており、“証券法”および“証券法条例”は、“登録説明”、“定価開示資料パッケージ”および“募集説明書”に記載されている合意または他の文書、または“登録声明”の証拠物として証監会に提出することを要求していない。このように説明または保存されていない。 当社は、一方であるか、またはその制約または影響を受ける可能性のある各プロトコルまたは他の文書(いずれにしても説明または説明)、ならびに(I)登録声明、定価開示パッケージおよび目論見説明書に記載されているか、または(Ii)当社の業務に対して重大な意味を有し、当社によって正式に許可および有効に署名された、すべての重大な態様で完全に有効であり、当社および当社に知られている他の当事者に対して強制的に実行されることができるbr}である。そのbr条項によると、(X)実行可能性が債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、資本不担保、再編或いは類似法律の制限を受けることができるほか、(Y)任意の賠償或いは出資条項の実行可能性は連邦と州証券法 によって制限される可能性があり、及び(Z)具体的な履行と強制令及びその他の形式の衡平法救済は平衡法抗弁と裁判所の適宜決定権の制限を受けることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。当社は当該等の合意や文書 を譲渡していません。当社あるいは当社の知る限り、いずれの他の方にも違約 はありませんが、当社の知る限り、時間の経過や通知、あるいは両者を兼ねて違約を構成する事件は発生していませんが、重大な不利な変化を招かないことが合理的に予想される当該等の違約や事件は除外されています(この定義は以下2.5.1節参照)。会社がこのような合意または文書を履行する実質的な条項 は、環境法律および法規に関連する法律、規則、法規、判決、命令または法令を含むが、環境法律および法規に関連する法律、規則、法規、判決、命令または法令を含むが、環境法律および法規に関連する法律、規則、法規、判決、命令または法令を含むが、これらに限定されない既存の適用可能な法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することはない。

2.4.3.前の 証券取引。本契約日の前3(3)年からの期間内に、登録声明、定価開示資料及び初歩的な目論見書が開示されているほか、当社は、その代表又はその利益のために当社の証券を売却するか、又は当社によって共同制御され、又は当社の共同制御を受けている者の利益のために販売する。

2.4.4.登録説明書、定価開示パッケージ及び目論見書中の連邦、州、地方及びすべての外国法規が今回の発行及び当社業務に与える影響に関する開示はすべて重大な方面で正しい。 登録説明書、定価開示パッケージ及び目論見書の中で開示されていない他の規制規定は開示する必要はない。

2.4.5.他に製品資料は配布されていません。任意の予備募集説明書、任意の発行者が自由に目論見書、目論見書及び証券法が許可され、以下3.2節に規定する他の材料(あればある)を作成する以外に、当社は直接又は間接的に配布することはなく、発売に関する発売資料を配布することもない。

2.5.登録声明の日付を変更した後の .

2.5.1.実質的な 不利な変化はなかった。登録説明書、定価開示資料パッケージおよび募集説明書が資料を提供する日から計算して、募集説明書が別途明確に説明されていない限り、(I)当社の経営、業務、資産または将来性の経営結果、財務または他の態様に大きな不利な変化はないが、当社によれば、任意の個別または全体は、この条件(財務または他の態様)、経営結果、業務結果、業務、業務、会社の資産や将来性(“重大な不利な変化”)；(Ii) 本合意による予想を除いて、当社は何の重大な取引も行っていません；および(Iii) 当社は高級管理者や董事を当社のいかなるポストにも辞任していません。

2.5.2。最近のbr証券取引など。登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書にそれぞれ情報が提供された日の後、登録br声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に他の説明または予想または開示がない限り、当社は、(I)任意の証券を発行するか、資金を借り入れるために任意の責任または債務を負担するか、または(Ii)その配当金について任意の配当金を発表または支払うか、または任意の他の分配を行う。

２．６．独立 会計士。Marcum Asia CPAS LLP(“監査師”)は証券法と証券法法規及び上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の要求に基づいて、 は証券法と証券法法規及び上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の要求に基づいて、その報告を登録声明、定価開示方案と募集説明書の一部として証監会に提出する。当社の知る限り、合理的な検索を経た後、核数師 は現在すでにPCAOBに登録され、信頼性が良好であり、PCAOBは“brを持っている外国会社責任法”に基づいてこの計数師について何の決定もしていない。監査人は、登録報告書、定価開示組み合わせおよび募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている間、取引法第10 A(G)節でこの言葉が使用されているため、当社に非監査サービスを提供していない。当社によれば、登録会計士事務所との関連が一時停止または禁止されている者、またはPCAOBが公布した規則5300に準拠していないいかなる制裁にも参加していない者は、登録説明書、定価開示案または募集説明書の一部として証監会に提出された財務諸表、サポート付表、または他の財務データの作成または監査に参加していない。

2.7.財務諸表など

2.7.1。財務諸表。レジストリ、定価開示組合せ及び募集説明書に記載されている財務諸表は、付記及び付記(例えば)を含み、すべての重大な面で財務状況、経営業績、適用日及び期間中の会社の株主権益及び現金流量変動を公平に記載する。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され、関連期間に一致して適用されるが、審査されていない中期財務諸表は年末審査調整をしなければならないが、このような調整予想は全体的に重大ではなく、公認会計原則が要求するすべての付記を含まず、登録報告書に含まれる証憑付表(あれば)は公平に必要な資料を提出する。その中に含まれる場合を除いて、登録説明書、定価開示セットまたは証券法または証券法に規定されている目論見書には、いかなる歴史的または形式的財務諸表も含まれることは要求されない。登録声明、定価開示案または目論見書に含まれる“非公認会計基準財務措置”に関するすべての開示(ある場合)、取引法規則Gおよび証券法S-K規則第10項のすべての重要な側面に適用されなければならない。登録説明書、開示条項および募集説明書は、当社と未合併実体または他の人々とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)およびその他の関係を開示し、これらの関係は、当社の財務状況、財務状況の変化、経営業績、流動資金、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な現在または未来の影響を与える可能性がある。“登録説明書”、“定価開示方案”及び“目論見説明書”の開示者を除いて、(A)当社又はその任意の直接及び間接付属会社は、“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見書”が開示又は説明して当社付属会社の各エンティティ(それぞれ“付属会社”及び総称して“付属会社”と呼ぶ)を含み、正常な業務過程において任意の直接又はある重大な負債又は義務を発生させ、又は任意の重大な取引を締結することはない。(B)当社 は、その株式宣言派または任意の配当金を発行するか、または任意の形態の割り当てを行っていない、(C)当社またはその任意の付属会社の株主は、業務中または任意の株式補償計画による任意の付与br以外のいかなる変動もなく、および(D)当社の長期または短期 債務に重大な不利な変化はない。

2.7.2。会社の 会計システム。当社は、適切な保証を提供するために、合理的な保証を提供するために、適切な保証を提供するために、適切な保証を提供するために、正確な帳簿と記録を作成し、内部会計制御制度を維持し、(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行される；(Ii)取引は、GAAPに従って財務諸表を作成し、資産への責任を維持することを可能にするために必要である。(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。および(Iv)記録された資産問責を合理的な時間間隔で既存資産と比較し，どのような違いについても適切に行動する.当社はまだ当社取締役会から口頭または書面通知を受けておらず、審査または調査中であることを説明しており、当社の独立監査人およびその内部監査師は、当社の取締役会の審査または調査を提案していません。(I) 当社の任意の重大な会計政策の適用範囲を増加、削除、変更、または当社の開示を変更します。または(Ii)本財政年度または前の三会計年度内の当社の任意の 年度または中期内の財務諸表の再記載の事項をもたらす可能性がある。

2.8。ライセンス資本；オプション等。登録説明書に記載されている日付には、当社は定価開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている正式なライセンス、発行済み及び未償還資本を有している。登録説明書、価格設定開示スキーム、および募集説明書に記載されている仮定によれば、会社は、締め切りに記載された調整されたbr株資本を所有するであろう。登録声明、定価開示および入札説明書に記載されているまたは予期されることに加えて、発効日、適用時間および締め切り、および任意の株式購入締切日には、自社の許可されているが発行されていない任意の普通株または当社の普通株として行使可能な任意の転換または行使可能な証券、または普通株またはそのような任意の購入持分、承認株式証、権利または変換可能な証券を購入または販売することができる任意の契約または承諾がないであろう。

2.9。有効な証券発行など。

2.9.1。未償還証券 当社が本協定で行う予定の取引前に発行されたすべての発行済み及び未償還証券はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要としない；その所有者はこれに対して撤回権利がなく、当該等の証券を保有することによって個人責任を負うこともない；かつ当該等の証券の発行は当社のいかなる証券所有者の優先購入権又は当社が付与した類似の契約権利に違反していない。許可普通株式は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に含まれるすべてのそれに関連する陳述に適合する。普通株式発行済み株式の要約及び売却は、すべての関連時間において証券法及び適用される州証券又は“青空”法律に基づいて登録され、又は当該等の株式購入者の陳述及び保証に部分的に基づいて当該等の登録要求を免除する。

2.9.2。本契約に基づいて販売されている証券。株式は正式に発行および販売されており、発行および支払い時には、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。代表的な引受権証は正式な許可を得て発行され、その条項と本協定条項に基づいて発表された場合、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項によって会社に強制的に執行されることができるが、以下の場合を除く：(X)このような実行可能性は破産、資金不担保、再編あるいは類似の法律によって制限される可能性があり、(Y)いかなる賠償または出資の実行可能性により連邦と州証券法の制限を受ける可能性がある。(Z)具体的な履行、強制令と他の形式の衡平法救済の救済は裁判所の衡平法抗弁と適宜決定権を受けることができ、そのため、裁判所に任意の訴訟を提起することができる。会社はすでにその正式に許可された株式から、本契約および代表株式証明書に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。株式所有者は、その身分によって個人責任を負うこともなく、株式は、当社のいかなる担保や当社が付与したような契約権利の所有者の優先購入権の制約を受けない。当該等株式は、すべての重大な面において、登録説明書、定価開示組合及び株式募集定款に記載されている当該等の株式に関するすべての陳述に適合している。

2.10. 第三者の権利を登録する.登録声明、定価開示組合せ及び募集説明書に記載されている者を除いて、当社の任意の証券又は自社証券の行使、転換又は当社証券と交換可能な権利を有するいかなる所有者も、当社が証券法に基づいて当社の任意の当該等の証券を登録することを要求する権利、又は当該任意の証券を当社が提出した登録声明に含める権利を有する権利はない。

2.11.合意の有効性と拘束力。本協定、代表者保証書及び代表者保証書の署名、交付及び履行はいずれも会社の正式な有効な許可を得ており、署名及び交付時には、構成会社の有効かつ拘束力のある協定を構成し、それぞれの条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、資本不担保、再編、または同様の法律の制限を受けることができる；(Ii)任意の賠償または出資条項の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限される可能性がある。(3)具体的な履行、強制令、その他の形式の衡平法救済の救済は平衡法抗弁と裁判所の自由裁量権の制約を受けることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。本プロトコル、代表株式証明書プロトコル、代表株式証明書、および各ロックプロトコル(定義は第2.24節参照)は、すべての材料 において、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書中の記述と一致する。

2.12.紛争などはありません。会社は、本協定、代表的な引受権証明書および代表の引受権証およびそのすべての付属文書、ならびに登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書を介して行われる取引、発行および売却(登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書に記載されている発行株の収益を含む)の取引、発行および売却を完了し、会社が本協定およびその条項を遵守しても、そうではありません。(I)会社の会社登録証明書(時々改訂または再記載された憲章)または会社の別例(時々改訂または再記載された“付例”)のいずれかの規定の違反をもたらす；(Ii)違反、違約(または、通知または時間の経過、違約のため)(“違約”)または債務償還トリガイベント、 は、任意の条項および条項と衝突するか、または任意の契約、融資、信用協定、手形、レンタル、許可協定、契約、特許経営権または他の文書(限定される訳ではないが含む)の条項に従って、会社の任意の財産または資産を生成、修正、終了、または適用する任意の留置権、費用または財産権負担をもたらす。証明、保証、保証または債務に関連する任意の質権プロトコル、担保プロトコル、担保または他の文書またはプロトコル) 当社またはその任意の子会社が、当事側またはその制約を受ける可能性がある、またはそのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける任意の質権、保証プロトコル、担保または他の文書または合意、または(Iii)本合意の日までの任意の政府エンティティの任意の現行適用法、規則、規則、判決、命令または法令に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除く。違約、衝突、またはこのような留置権、課金または財産権負担は、単独でも合計でも、重大な不利な変化を招くことがないか、または合理的に予想されることはない。本明細書で使用されるように、“債務超過トリガイベント”とは、任意のイベントまたは条件を意味し、イベントまたは条件は、手形、債権証または他の債務証拠保持者(またはその所有者を代表して行動する任意の者)を与えるか、または通知または経過時間後に、当社またはその任意の付属会社に当該債務の全部または一部を購入、償還または償還するように要求するために、これらのイベントまたは条件権利を与えることを意味する。

2.13. デフォルト設定なし；違反。登録声明、定価開示パッケージおよび入札説明書に記載されていることに加えて、定価開示パッケージおよび目論見説明書は、任意の既存のbr文書の任意の条項、契約または条件を適切に履行および遵守する点で違約であるが、個別または全体的に合理的に予期できない重大な不利なbr}変化が生じる違約は除外される。当社はいかなる政府実体のいかなる特許経営権、許可証、適用法律、規則、法規、判決または法令 にも違反しませんが、個別または全体のこのような違反は重大な不利な変化を招くことが予想されます。

2.14。企業の権限.

2.14.1。業務 を展開する.“登録説明書”、“価格設定開示案”および“入札説明書”に記載されていることに加えて、当社は、“登録説明書”、“定価開示案”および“入札説明書”に記載されている業務を展開するために、“登録説明書”、“定価開示案”および“入札説明書”に記載されている業務を展開するために、“br}のすべての必要な会社権力および許可を有している。このような許可を得ることができなかった場合(単独または全部)には はなく、または合理的に実質的な不利な変化はないと予想される。

2.14.2ここで期待する取引 である.当社は、本契約、代表授権書、代表授権書を締結するすべての会社の権限及び権限を有し、本契約及びその中の条項及び条件を実行する権利があり、これに関連するすべての権限を取得しています。株式の有効な発行、売却および交付および本協定、代表権証明書または代表権証および登録声明、定価開示案および募集説明書によって予想される取引および合意の完了は、いかなる政府実体、取引所または他の機関の許可も必要とせず、いかなる政府実体、取引所または他の機関にも届出する必要はないが、適用される連邦および州証券法律およびFINRA規則および法規は除外される。

2.15。D&O アンケート調査.当社の知る限り、当社の取締役および上級管理職一人ひとりが発売前に記入したアンケート(“アンケート”) に掲載されているすべての資料は、代表および引受業者法律顧問に提供された登録声明、定価開示案および募集定款に記載されている内部者に関するすべての資料とともに、すべての重大な点で真実かつ正確であり、当社はアンケートに開示された資料が重大に不実になることを知らない資料である。正しくないか不完全です。

2.16.訴訟；br}政府訴訟。現在、当社または当社に知られている当社にとって脅威となる訴訟、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府手続きが未解決であること、または当社の知る限り、任意の幹部または取締役は開示しなければならないが、登録説明書、定価開示資料および募集説明書に開示されていないか、または当社が共同取引所に上場を申請した株式公開に関連していることは何もない。

2.17.満期 統合；有効存在.デラウェア州の法律によると、当社はすでに正式に設立され、有効な存在と信用が良好であり、そして会社の権力と許可の所有、レンタル及びその物件の経営、及び登録声明、定価開示方案及び目論見書に従って業務を行い、及び本プロトコル、代表の引受権証明協定及び代表の引受権証項の下の義務を締結及び履行する。当社は外国会社として業務を行う正式な資格 を備えており、その資格を必要とする他の司法管轄区域内では信用が良好であり、物件の所有権や賃貸、業務の進行やその他の原因によるものであっても、資格や信用が良好でない限り、合理的に予想されないか、または重大な不利な変化を招くことはない。

2.18。保険。当社及びその付属会社はいずれも信用の良い保険者に保険を受けたり、保険利益を享受する権利があり(取締役保険及び高級社員保険に限定されないが)、保険金額及び引受リスクは、類似した業務に従事している会社の慣用的な金額及び保険リスクと同じであるが、当社はこのような保険が当社とその業務を保障するのに十分であると信じているが、当社によれば、これらの保険はすべて完全に発効及び発効していることが知られている。当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の保険者またはその代理人から書面通知を受けておらず、保証を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または(Ii)当社が保険の満了時に既存の保険を継続することができないと信じているか、または類似の保険会社から合理的な費用で類似の保険を得ることができず、その業務を継続することができないと信じている理由がある。

2.19.FINRAへの情報開示に影響を与える取引 .

2.19.1。Finderの 費用。登録声明、定価開示案および募集規約に記載されている以外に、当社または任意の内部者は、公開株式または当社または当社に知られているように、引受業者の賠償の任意の他の手配、合意または了解に影響を与える可能性があり、当社が発行者費用、顧問費または発起費を支払うことについての請求、支払い、br}手配、合意または了解はない。

2.19.2。12ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されている以外に、当社は、(I)当社のために資金を調達するか、または当社に資金を提供する人を紹介する対価として、(I)いかなる直接的または間接的な金(現金、証券または他の形態)：(I)当社のために資金を調達するか、またはbrに紹介する者の対価として、いかなる直接的または間接的な金(現金、証券または他の形態)：(I)任意のFINRAメンバー；または(Iii)有効日の12(12)ヶ月以内に任意のFINRAメンバーと直接的または間接的な従属関係または関連を有する任意の個人またはエンティティは、以下に規定する発行に関連するお金を引受業者に支払うことを含まない。

2.19.3.収益の を使用する.本契約の特別許可を除いて、当社はFINRA参加メンバーまたはその関連会社に今回発売されたいかなる純収益も支払いません。

2.19.4.FINRA 係り受け関係.登録説明書、定価開示資料及び募集説明書の開示者以外に、(I) 当社の高級社員又は取締役、(Ii)5%以上の当社の任意の種類の証券の実益所有者又は(Iii)自社未登録株式証券の実益 所有者は一切なく、当該等の証券は登録説明書 を提出する直前180日の間に購入され、発売に参加したFINRAメンバーに属する連属会社又は連絡者(FINRA規則及び法規により )である。

2.19.5.情報。br社は、そのFINRAアンケートにおいて販売業者弁護士に提供されたすべての情報 が真実で、正確かつ完全であり、すべての重要な点で真実、正確かつ完全な であり、この弁護士がFINRAに提出した公開発売システムファイル(および関連開示)について使用するために使用する。

2.20。外国の“反腐敗法”。当社およびその付属会社、または当社の知る限り、当社およびその付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、当社の任意の従業員または付属会社、または当社およびその付属会社を代表し、その許可を受けて行動する任意の他の者は、顧客またはサプライヤーの任意の顧客、仕入先、従業員または代理人に任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益を提供または同意していない(通常の業務中に顧客に法定価格割引を提供することを除く)。または、任意の政府エンティティ(国内または海外)または任意の政党または候補者(国内または海外)の役人または従業員 または他のかつて、現在、または会社またはその任意の子会社の業務(または任意の実際または提案された取引で彼らを協力することを支援または阻害することができる可能性がある)を提供することができる人は、(I)会社またはその任意の子会社が、任意の民事、刑事または政府訴訟または法的手続きにおいてbrの損害または処罰を受けることを可能にすることができ、(Ii)過去でない場合、重大な不利な変化が生じる可能性があり、または(Iii)将来継続しなければ、会社の資産、業務、運営、または将来に悪影響を及ぼす可能性がある。br社は、その会計制御および手続きが、米国で1977年に改正された“反海外腐敗防止法”および経済協力開発機構(OECD)の“国際商業取引における外国公職者への賄賂取締り条約”に遵守するのに十分な合理的なステップをとっている。

2.21。制裁法を守る。当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者または従業員、または当社またはその任意の子会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他の人々は、現在、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではなく、br}(含まれるが、これらに限定されないが、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省を含むが、これらに限定されない。当社またはその任意の子会社は、制裁対象または対象となる国または地域に位置しているわけではありません。ベラルーシ共和国、クリミア、ロシア連邦、グバ共和国、イランイスラム共和国、朝鮮民主主義人民共和国(朝鮮)、アラブリビア民衆国、アラブリビア共和国、ベネズエラボリバル共和国、イエメン共和国(いずれの国も“制裁を受けた国”)。当社は、発行によって得られたお金を直接または間接的に使用することなく、または、(I)任意の人々の任意の活動または任意の人々との業務を援助または便宜するために、任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に提供される他の方法で提供されるものではなく、資金または便宜を提供する際に制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁国の任意の活動または業務を援助または支援すること、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者を含む)を引受業者としてであろうか、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者を含むか)を誘導することはない。 制裁の顧問、投資家、または他の人)。過去3年以内に、当社は、知らずに誰とも取引または取引を行うことはないが、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁の対象または目標であったか、または制裁された任意の国または地域と行われていた。

2.22。反マネーロンダリング法を守る。当社およびその子会社の業務は、改正された1986年の“マネーロンダリング制御法”、その下の規則および条例、および任意の政府エンティティによって発行、管理または実行された任意の関連規則、条例またはガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を含む、1970年の“通貨·外国取引報告法”の適用された財務記録保存および報告要件をいつでも遵守する。当社またはその任意の子会社に関連するいかなる政府エンティティも、マネーロンダリング法律面では何の訴訟もなく、訴訟や訴訟は解決されておらず、当社の知る限り、脅威にもさらされていない。

2.23。将校証明書。当社の任意の正式な許可者が署名して保険者代表又は弁護士に交付する任意の証明書は、当社がその対象事項について保険者に提出した陳述及び保証とみなされるべきである。

2.24。 プロトコルをロックする.本文書別表3には、当社の高級社員、取締役、および当社の5%(5%)を超える発行された普通株(または普通株として行使可能な証券)(総称して“販売禁止者”)を保有する各保有者の完全かつ正確なリストが添付されている。会社は、各販売禁止者が本協定に署名したとき又は前に、添付ファイルB(“販売禁止協定”)に規定されている形で、署名された販売禁止協定を代表者に提出するように手配している。

2.25。付属会社。各付属会社は正式に登録または組織されており(状況に応じて)、その登録または組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて、会社、共同企業または有限責任会社(状況に応じて)の形態で有効に存在し、その財産を所有、レンタルおよび運営する権利があり、登録声明、定価開示案および募集説明書に記載されたbrに従ってその業務を展開する。当社の各付属会社は、外国会社、共同有限責任会社または類似法人実体(どの者に適用されるかによって決まる)としての正式な資格 を備えており、物件の所有権やレンタルや業務の進行により、その資格を必要とする各司法管轄区で良好な名声を得ているが、資格や信用が良くなければ、個別または全体的に合理的に予想されず、重大な不利な変化が予想される。当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いはその他の権益或いは所有権権益はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に発行され、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて を持っており、いかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担或いは不利な の請求はない。任意の付属会社の発行済み株または権益は、当該付属会社の任意の証券保有者の優先引受権または同様の権利 に違反していない。各付属会社の定款又は組織書類は、すべての重大事項において、その登録又は組織管轄区域の適用法律の要求に適合し、完全に有効である。 登録説明書添付ファイル21.1に記載されている付属会社を除いて、当社はいかなる会社、協会又は他の実体を直接又は間接的に所有又は制御するものではない。

2.26。関連する 取引先取引.当社または任意の他の者のビジネス関係または関連者取引には言及されておらず、登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書には、要求に応じて説明されていない。

2.27。取締役会 。当社取締役会は、定価目論見書と“経営陣”目論見書のタイトルの下に列挙された人員からなります。取締役会のメンバーを務める者の資格および取締役会の全体構成は、取引所法令、取引所法令規例、2002年サバンズ-オキシリー法案およびそれに基づいて公布された当社に適用される規則 (“サバンズ-オキシリー法案”)および連結所上場規則に適合している。当社取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーは“監査委員会財務専門家”の資格を満たしており、この用語 はS-K規則407項と連結所上場規則の中で定義されている。また、取締役会に在籍している人のうち、少なくとも大多数は連結所の上場規則で定義された“独立”資格に適合している。

2.28。サバンズ-オクスリ法案 コンプライアンス。当社は、適用されている時間及び締め切りに、当社の“サバンズ-オキシリー法案”に適用される条項 を実質的に遵守し、当社の将来(関連する法定及び規制締め切りに遅れない)が“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重要条項 を遵守することを確実にするために、これらの計画を実施または実施し、合理的なステップをとる。

2.29。Br}制御と手順を開示します；財務報告内部統制の欠陥または変化。当社及びその付属会社は、取引所法令の規定に適合する“財務報告内部統制”制度(“取引所条例”第13 a-15及び15 d-15条で定義されている)を維持し、その主要行政者及び主要財務主管又は類似の機能を実行する者が、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成する合理的な保証を提供するために設計又はその監督下で設計されているが、これらに限定されない。内部会計制御は、(1)取引が管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される合理的な保証を提供するのに十分である。(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産責任を合理的なbr間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。当社の最近の監査された会計年度が終了して以来、当社は財務報告の内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な欠陥や重大な欠陥はなく、当社の財務報告内部統制に大きな影響を与えていない、あるいは当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化 である。当社はその財務報告内部統制が最近の財政四半期内にいかなる重大な影響が発生したり、合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性があるかを知りません。登録声明、定価開示組合せおよび目論見書が開示されている以外、当社はその内部統制に重大な弱点があることを知らない。当社の監査役及び当社取締役会監査委員会は、(I)当社の管理層が知っている財務報告に関する内部統制が設計又は運営上のすべての重大な欠陥及び重大な弱点であり、当社の財務情報を記録、処理、総括及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があることを明らかにした。(I)会社経営者が知っているいかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず、社内統制において重要な役割を果たす経営者又は他の従業員に関するものである。

2.30。 投資会社の状態はない.登録説明書、定価開示組み合わせおよび募集説明書に記載されている発売および収益の適用が発効した後、当社はそうではなく、1940年の“投資会社法”(改訂された)によって定義され、根拠された“投資会社” でもないであろう。

2.31。労働争議はありません。当社やそのどの子会社従業員との労使紛争も存在しない、あるいは当社の知る限り、すぐに労使紛争は発生しません。当社には当社の役員、キー社員、あるいは重要な従業員グループ計画 が当社との雇用関係を終了することは知りません。

2.32。知的財産権 財産権。当社及びその各付属会社は、有効な使用権利を有するか、又は有効な使用権利を有するか、又は合理的な条項ですべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス、発明、商業秘密及び同様の権利(“知的財産権”)を取得する権利を有しており、これらは、当社及びその付属会社が現在の業務を展開するために必要であり、登録声明、定価開示資料及び目論見説明書に記載されているが、所有又は所有できない場合は、有効な権利許可を有するか、または上記のいずれかを合理的な条項で取得する能力があり、重大な不利な の変化をもたらすことができないか、または合理的に予想されない。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、登録声明および募集定款に記載された業務を行うために必要ないかなる行動または使用においても、他人の任意の知的財産権が侵害されたり、任意の許可または同様の費用を徴収したりすることはない。当社またはその任意の付属会社は、このような侵害、課金、または他人が主張する知的財産権との衝突に関するいかなる通知も受けていない。不合理に 予想が重大な不利な変化を招くことがない限り(A)当社の知る限り、 第三者による当社が所有するいかなる知的財産権の侵害、流用、又は侵害は存在しない。(B) は、未解決のものではなく、または当社に知られている限り、他の人は、そのような知的財産権において、またはそのような知的財産権の権利を脅かす訴訟、訴訟、訴訟またはクレームを提起しており、当社は、 の任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成していることを知らず、これらのクレームは、第2.32節の任意の他のクレームと共に、 が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想する。(C)当社が所有する知的財産権及び当社の知る限り、当社に付与された知的財産権は、まだ管轄権を有していない裁判所は、全て又は部分的に無効又は実行不可能であると判定し、また、当該等の知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起する保留又は脅威の訴訟、訴訟、法律手続又はクレーム 当社は、いかなる事実がいかなるこのようなクレームの合理的な基礎を構成することができるかを知らず、当該等のクレームは個別又は合計する。本2.32節の任意の他のクレームと共に、 は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(D)会社は、会社の侵害、流用、または他の方法で他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害する係属中または脅威に関する訴訟、訴訟、訴訟またはクレームに関するいかなる書面通知も受信しておらず、会社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成することができる任意の他の事実を知らず、これらの事実は、第2.32条の任意の他のクレームと共に、合理的に重大な不利な変化をもたらすことが予想される。及び(E)当社の知る限り、当社従業員は、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定、又は前雇用主と締結した任意の制限的な契約に違反したいかなる重大な条項に違反していないか、又は違反した根拠は、当該従業員の当社の雇用関係、又は当該従業員が当社に雇用されている間に取った行動に関し、個別又は全体的に重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することができる。当社の知る限り、当社が開発し当社に属している特許を取得していない重大な技術情報はすべて秘密にされています。当社の知る限り、当社は、当社が所有または独占的に許可している著作権、商標、特許権、および商業秘密を保護し、必要に応じて登録するために必要なすべての合理的に必要な行動をとっている(当社が許可内の知的財産権に対してこのような行動をとる権利がある場合にのみ)。どの会社の知的財産権の創造または開発に参加しているか、または任意の会社の知的財産権の創造または開発に参加している会社の現職および元従業員および個人請負業者が、秘密保護、譲渡および非入札条項を含む雇用またはコンサルティング協定を遵守していることが知られているが、単独または全体的に大きな悪影響が生じることが合理的にはならない場合を除いて、雇用またはコンサルティング契約に署名および交付されている。当社は、登録声明、定価開示パッケージ、および入札明細書に記載されている任意の他の個人またはエンティティの知的財産権に関する任意のオプション、ライセンスまたは合意の一方ではなく、またはその制約を受けており、本明細書では説明されていない。登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書は、すべての重要な態様において、前の文中に記載された事項の同じ説明を含む。当社が当社が使用しているいかなる技術を取得していないか、または使用しているいかなる技術も、当社または当社に知られている当社またはその任意の幹部、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または他の方法で誰の権利を侵害しているかに違反する。

2.33。税務。当社及びその付属会社はすべて本契約日前に税務機関に提出すべきすべての申告表を提出しました(定義は下記を参照) または正式に提出延期された申告表の期限を獲得しました。当社及びその付属会社はすでに提出された申告表についてすべての納付すべき税金を支払い(以下、定義を参照)、当社又はその等の付属会社から徴収又は評価されたすべての税金を納付しているが、競争入札に誠実に参加するか、又は合理的に を招くことができないか、又は重大な不利な変化を招く税項は除外する。登録報告書とともに提出されるか、または登録報告書の一部として財務諸表に表示される支払税の準備(ある場合)、すべての課税および未納税(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表の日付を含むすべての期間については、十分である。引受業者への書面(Br)で開示されている以外に、(I)いかなる税務機関も、当社またはその付属会社が支払うべきと主張している任意のbr申告書または税金項目について任意の問題を提起していない(かつ現在処理されている)、および(Ii)当社またはその付属会社は、 申告表または納税に関する訴訟法規を与えたり、免除したりすることを要求していない。用語“税金” は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、販売、使用、従価計算、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税金、費用、評価または課金、任意の利息および任意のbr}罰金、付加税金、またはこれに関連する追加金額を意味する。納税申告書とは、納税に関するすべての申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類を意味する。

2.34。法律 を守る。当社：(A)現在、登録声明、定価開示案、および募集説明書(“適用される法律”)に記載されている業務行為に適用されるすべての法規、規則または法規をいつでも遵守しているが、単独または全体的に合理的に重大な不利な変化が予想される場合を除く。(B) は、いかなる適用法にも準拠していないと主張または主張するいかなる政府当局からの通知も受けていない、または現在までにすべての政府エンティティが登録声明、定価開示、および募集説明書に記載された業務を開示するために必要な任意の許可を受けていない；(C)すべての実質的な許可を有し、そのような許可は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していない；(D)任意の製品運営または活動が任意の適用された法律または許可に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者がそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査、調査または手続きを考慮していることを知らない、いかなる政府当局または第三者からの任意のクレーム、訴訟、訴訟、聴聞、または他の訴訟の通知を受信していないこと。(E)いかなる政府当局も、制限、一時停止、修正、または撤回のための行動を取っているか、または行動しようとしている書面通知を受けていないし、そのような政府当局がそのような行動を検討していることも知らない。(F)すべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充材料または修正案 が、任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出され、取得、保存または提出され、これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補充材料または修正案は、提出の日(またはその後に提出される材料修正または補充の日)においてすべての重要な点で完全かつ正しい。(G)任意のリコール、市場撤回または交換、安全警報、販売後警告または他の通知、または任意の製品の安全または効果の欠如、または製品の欠陥または違反を指す任意の行動を指す任意の製品の安全または効果の欠如、または製品の欠陥または違反を指す任意の行動 は、自発的または非自発的に開始されたり、発行されたりすることはなく、当社によれば、第三者がこのような通知または行動を開始すること、または開始することを意図していない。

2.35。ERISA コンプライアンス.当社は、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”又はその下の条例及び公表された解釈の制約を受けない。

2.36。環境法 . 会社は、その業務に適用される、危険または有毒物質または廃棄物の使用、処理、貯蔵および処分、ならびに健康および安全または環境の保護に関連するすべての外国、連邦、州および地方法規、法律および法規(“環境法律”)を遵守し、単独または全体的に重大な不利な変化をもたらさない場合を遵守しない。当社(または当社の知る限り、その行為または当社が責任を負う任意の他のエンティティとして)は、当社が現在または以前に所有またはレンタルしていた任意の財産または任意の他の財産、または任意の他の財産に対して、任意の法律、法規、条例、規則、法規、命令、判決、法令または許可に違反し、貯蔵、生成、輸送、運搬、処理、処理、排出、排出、または他の方法で任意の種類の有毒または他の廃棄物または他の危険物質を放出することがない。任意の法律、成文法、条例、規則(一般的な法規を含む)、法規、命令、判決、判決または許可によれば、任意の法律、法規、法令、法令は、いかなる法的責任も引き起こさないかもしれないが、いかなる違反または法的責任も、このようなすべての違反および法的責任と共に重大な不利な変化を生じる法律または法的責任を除外することはない。また、当社が知っている任意の有毒または他の廃棄物または他の有害物質の処理、排出、排出、または任意の種類の他の排出は、当該物件またはその物件の周囲の環境に排出されていないが、これらの処理、排出、排出または任意の種類の他の排出が、そのような排出および他のbr排出と共に重大な不利な変化を生じない場合を除く。通常の業務プロセスにおいて、当社は、環境法律がその業務および資産に及ぼす影響を定期的に検討し、関連コストおよび負債(これらに限定されないが、これらに限定されない)を決定し、評価する。当社は、これらに限定されないが、物件の整理、閉鎖、または環境法律に準拠するために必要な任意の資本または運営支出、またはそれが発行する政府許可証に基づいて、経営活動に対する任意の関連制限および第三者に対する任意の潜在的責任を決定し、これらの関連コストおよび負債は、単独または全体的に大きな悪影響を与えないと結論する。

2.37。属性のタイトル “登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されている以外に、会社 は費用面で良好かつ市場価値を有する所有権を有しているか、または会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産または非土地財産を賃貸または他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合も、いかなる留置権、財産権負担、担保権益、クレームおよび欠陥の影響を受けず、単独でも全体的にも、その財産の価値に重大な影響を与えることはなく、会社の当該財産の使用や使用に重大な妨害を与えることもない。及び当社が登録説明書、定価開示組合及び募集定款に記載された物件のすべての賃貸及び分譲を有することは、当社の業務に対して十分な効力及び作用を有するが、当社は、上記のいずれかの賃貸又は分譲に反対する当社のいかなる形態にも反対するいかなる権利も、又は当社が当該等のリース又は分譲物件を継続して所有する権利に影響又は疑問を提起するいかなる形態の重大な請求の通知も受けない。

2.38。資本に影響を与える契約 当社、その任意の連結会社(定義は証券法条例第405条参照)と任意の未合併エンティティとの間および/または間には取引、手配、または他の関係はなく、任意の構造融資、特殊な目的または限られた目的エンティティを含むが、これらのエンティティは、当社の流動資金またはその資本資源の利用可能性または要求に重大な影響を与えることが合理的に予想されるが、登録説明書、定価開示一括計画および目論見は規定に従って説明されていない。

2.39.役員や役員に融資する。当社は未返済ローン、立て替え金(正常業務過程中の業務支出立て替え金を除く)、保証或いは当社の任意の高級社員或いは取締役、br或いはそのそれぞれの家族メンバーの利益のために借りた債務はありませんが、登録声明、定価開示資料及び募集定款で暴露した者は除外します。

2.40。条件を満たさない 発行者.登録説明書及びその任意の発効後の改訂を提出する際に、登録説明書及びその任意の改訂が発効したとき、会社又は他の発売参加者は、その後最も早い時間 に作成する善意の本公告日には、当社は証券法条例第405条で定義された“不資格発行者”ではなく、 は証監会がこの規則405条に基づいて下した当社が 不資格発行者とみなされる必要がないという決定を考慮していない。

2.41. 新興成長企業。委員会への登録ステートメントの最初の機密提出時から （ または、それ以前の場合は、当社が証券法第 5 条 （ d ） の意味において口頭または書面によるコミュニケーションを行った最初の日付 ） 本契約の日まで、当社は「新興成長企業」であり、証券法第 2 条 （a） 項に定義される「新興成長企業」。当社は、 （ i ） のいずれか以降の時点より前に新興成長企業でなくなった場合には、証券法により公開株式に関する目論見書の提出が義務付けられていない時点を速やかに代表者に通知するものとします。（ 物理的に 、または証券法規則第 172 条または類似の規則の遵守を通じて ） および （ ii ） ロックの満了 —期間 （ ここで定義される ） 。

2.42。小さい 報告会社。登録説明書の提出までの時間、適用時間、本協定の期日および締め切りまで、当社はS-K法規第10(F)(1)項と取引所 法規第12 b-2条で定義された“小さい報告会社”である。

2.43。入札説明書とテスト水域通信を自由に作成する。当社は代表の事前書面の同意を得ておらず、公募に関する要約は何も提出されておらず、構成規則433で定義された発行者は入札説明書を自由に作成している。または ，そうでなければ、証券法条例第405条に定義されている“自由に株式募集説明書を書く”を構成するであろう。 当社は、(A)代表同意 と証券法条例第144 A条に示される“適格機関バイヤー”の実体又は証券法条例第501条に示す“認可された投資家”との機関との間で任意の試水コミュニケーションを行っていない(本明細書で述べたように)。(B)誰も試験に従事することを許可されていない−−その役人および代表以外の水域通信および雇用を表す個人 。同社はまだ書面テストであるThe-Waters Communicationsを配布していない。“Testing-the-Waters Communication” は、証券法第5(D)節又は“証券法条例”第163 b条に基づいて潜在的投資家とのいかなる口頭又は書面によるコミュニケーションを意味する。

2.44。業界 データ。各登録声明、定価開示資料及び募集説明書に掲載されている統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じ、或いはbr}は当社がこのような出所から得たデータに基づいて作成した誠実な推定を代表する。

2.45。電子ロードショー 。当社は証券法規則第433(D)(8)(Ii)条に基づいて善意の電子ロードショーを提供しているため，今回の発行に関する“ロードショー”(定義は証券法規則第433(H)条) を提出する必要はない.

2.46。保証金証券。当社は“保証金証券”という言葉を持っていない。米国連邦準備委員会(“連合貯蔵局”)理事会規則Uによって定義されているように、発売された金は、最初に保証金証券の購入または保有によって引き起こされた任意の債務を減少または弁済するために直接的または間接的に使用されることもなく、または任意の普通株式株式が連邦準備委員会T、UまたはX規則が指す“目的信用”の他の目的とみなされる可能性がある。

2.47。配当 と分配。定価開示パッケージ、登録説明書および目論見書の開示者を除いて、当社の任意の付属会社は、現在、直接的または間接的に当社に任意の配当金を支払うことを禁止または制限されておらず、その付属会社の持分について任意の その他の割り当てを行う(このような禁止または制限および/または割り当てが当社に重大な影響を与える範囲について)、当該付属会社の任意の融資または下敷き金を当社に返済するか、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転する。現在のローンまたは担保関連文書に別途規定されていない限り。

2.48。前向きな 宣言。登録声明、定価開示スキーム、または目論見書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A条および取引所法第21 E条の意味に適合する)は、合理的なbrに基づくことなく、または再確認されないか、または誠実以外の方法で開示されていない。

2.49。統合。当社またはその任意の連属会社、または当社またはその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の直接または間接的な売却、または任意の証券の購入を求めるいかなる要約も提出しておらず、当社が証券法に基づいて行った以前の要約と統合を招く場合、当社またはその任意の連属会社またはそれを代表する任意の者は、任意の要約または任意の証券の販売または任意の証券の販売または任意の証券の購入を求める任意の要約を直接または間接的に行わなかった。

2.50ドルです。 秘密 と非競合.当社の知る限り、取締役、役員、主要従業員またはコンサルタントは、いかなる雇用主(当社を除く)または元雇用主とも秘密、秘密、スポーツ禁止協定または競業禁止協定を締結することはなく、これらの協定は、当社のそれぞれの身分で行動する能力に重大な影響を与える可能性があり、あるいはbrの予想は重大な不利な変化を招く可能性がある。

2.51。企業 記録。当社の議事録は、当社取締役会(各取締役会委員会を含む)及び当社株主(又は類似の管理機関及び利益保持者を含み、場合によって決まる)が登録成立日から最近の会議及び行動日までのすべての重大会議及び行動の完全な要約を掲載しており、(Ii)当該等の会議記録が指すすべての重大取引 をすべての重大な面で正確に反映している。当社には、いかなる重大な取引、合意、処置又はその他の行動が適切に承認されていないか、及び/又は当社の会議録に正確かつ公平に記録されていません(誰が適用されるかによります)。

2.52。勤勉(Br)材料。当社は、当社又は当社の大弁護士に提出した職務調査要求に対応するために、引受業者の代表及び大弁護士に必要又は必要なすべての材料を提供している。

2.53。安定しています。 当社またはそれに知られている任意の従業員、取締役または株主(代表の同意を得ていない) は、当社の任意の証券の価格を安定または操作させて、株式の売却または転売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または当社の任意の証券の価格を安定化または操作させることを意図しているか、または間接的に行動していない。

2.54.許可または承認はもはや必要ありません。当社は、当社が証券法に基づいて完全に有効であるか、または適用される州証券または青空法律またはFINRAまたは取引所によって要求される可能性のある取引を完了するために、本協定に署名、交付および履行するために、任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関に登録または記録するために、本協定の同意、承認、許可または他の命令を必要としない

3.会社チノ 。当社の契約と合意は以下の通りです

３．１．登録説明書の修正 . 当社は、提出前に発効日後に提出される予定の登録説明書又は募集規約の任意の改訂又は補充を代表者に送付し、書面で合理的に反対すべきいかなる当該等の改訂又は補充を代表者に提出しなければならない。

３．２．連邦証券法です。

３．２．１．コンプライアンス。当社は、証券法条例第430 A条の要件を遵守し、代表に迅速に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録説明書の任意の後に発効する修正案は、いつ発効するか、または募集説明書の任意の修正または補足が提出されたか、(Ii)委員会の任意の意見を受信し、(Iii)証監会は、登録説明書の任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加情報の提供または追加的な情報を提供する任意の要求；(Iv)監査委員会は、いかなる停止命令、登録宣言又は任意の発効後の改正の効力の停止、又は任意の予備募集規約又は募集規約の使用を阻止又は一時停止する命令、又は任意の司法管区における公衆株式の発売又は売却の資格を一時停止するか、又は任意の司法管区における公衆株式の発売又は売却の資格を一時停止する。又は(Br)当社は、証券法第8(D)又は8(E)条に基づいて登録声明について任意の法律手続を提起又は脅し、又は任意の審査を行い、(V)当社は、証券法第8 A条に基づいて株式公開に関する法律手続の対象となる。会社は、ルール424(B)によって要求される方法およびルール424(B)(ルール424(B)(8)に依存しない)に要求される時間内に、“証券法条例”424(B)条に要求されるすべての届出を完了し、ルール424(B)に従って送信された入札説明書フォームが証拠監会準備を受信したかどうかを迅速に決定するために必要と思われるステップを取らなければならず、受信されていない場合、企業は直ちに株式募集説明書を提出するであろう。当社は商業上の合理的な努力を尽くして、いかなる停止令、予防令、あるいは一時停止令を発行することを防止すべきであり、もしこのような命令が出された場合、その禁止をできるだけ早く解除しなければならない。

3.2.2。 コンプライアンスを継続する.当社は、“証券法”、“証券法条例”、“取引法”、“取引法”の規定を遵守して、本合意、登録声明、定価開示案、募集説明書で想定される公開株式分配を完了すべきである。証券br法案が公開株式の売却に関する目論見書のいつでも交付を要求した場合(又は、証券法条例第172条(“第172条”)に規定されている例外でなければ、引受業者又は会社の弁護士は、そのために任意の事件が発生する必要があると判断し、又はbr条件が存在する。(I)“登録宣言”が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはその中に記載されなければならない重要な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述が誤解されないようにするために、“登録声明”を改訂する。(Ii)定価開示資料パッケージまたは募集説明書 を修正または補充して、定価開示資料パッケージまたは募集説明書(どのような場合に応じて)が重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まないように、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が買い手に交付されたときに存在する状況に応じて誤った を持たないようにするために、(Iii)登録声明を修正するか、または定価開示資料パッケージまたは募集説明書を修正または補充して、証券法または証券法法規の要件に適合させる。 社は直ちに(A)このようなイベントを代表に通知する。(B)これらの陳述又は漏れを訂正するために任意の必要な改訂又は補充文書を作成し、又は登録声明、定価開示資料又は募集規約を当該要件に適合させ、任意の提案が提出又は使用前の合理的な時間内に、当該等の修正又は補充文書のコピーを代表に提供し、(C)当該等の修正又は補充文書を証監会に提出することができるが、当社は、引受業者代表又は弁護士が合理的に反対すべき任意の当該等の改訂又は補充文書を提出又は使用してはならない。当社は、引受業者に合理的な要求を提供する当該等の改訂又は補充文書のコピー数を提供する。会社は適用時間前48(Br)時間以内に、“取引法”または“取引法”の規定に基づいて提出された任意の申請について代表者に通知した。当社は、適用時間から締め切り後までの期間及び本協定第1.2節に規定する超過配給選択権の全数行使又は満了時にいずれかの出願を行う予定であることを代表者に通知し、当該等の申請を提出する前(どの場合に応じて)前の合理的な時間内に代表(S)に関連文書の写しを提供し、引受業者代表又は弁護士が合理的に反対すべきいずれの当該書類を提出又は使用しないことを通知しなければならない。

3.2.3.Exchange 取引登録。本合意の日から3(3)年内に、会社は会社が民営化されない限り、商業的に合理的な努力をしなければならない。“取引法”により普通株の登録を維持すべきである善意の 買収取引。

3.2.4。募集説明書を無料で作成します。当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が入札説明書を自由に作成するか、構成会社が委員会への提出を要求するか、会社が規則433に基づいて保持している“無料書面募集説明書”またはその一部を構成する公開株に関する要約を提出してはならないことに同意している。しかしながら、代表は、本プロトコルに同意した各発行者共通無料執筆説明書と、代表審査されたルール433(D)(8)(I)が指す任意の“ロードショー”とみなされるべきである。当社は、引受業者の同意、br、または同意とみなされる各自由作成目論見書を、ルール433によって定義された“発行者自由作成募集説明書”とみなし、必要に応じて速やかに委員会に文書、記録、および記録を保存することを含む規則433の適用要件を遵守し、遵守することを示している。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは事態の発生または事態が発生した場合、発行者が自由に募集説明書を書くことは、登録声明に含まれる情報または含まれる情報と衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実を見落とし、会社は、その後のbrの時間が存在する場合に直ちに引受業者に通知し、迅速に修正または追加し、費用を自負するであろう。このような発行者は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または是正するために、目論見説明書を自由に作成する。

3.2.5.テスト水域 通信。任意の書面試験-水域通信の配布後の任意の時間に発生または発生する場合、この書面試験-水域通信が重要な事実の不真実な陳述、または漏れを含むか、またはその中で陳述を行うために必要な重要な事実として記載されたイベントまたは発展を含むか、または、その中で陳述するために必要な重要な事実として記載されたイベントまたは発展が含まれる場合、会社は、その後に存在し、誤解されない状況に応じて、迅速に代表に通知し、直ちに修正または補充しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。この書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

３．３．登録宣言引受業者に を渡す.当社は、署名された最初に提出された“登録声明”およびその各修正コピー(提出された証拠物を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名写しを、代表および代表弁護士に無料で交付または提供し、最初に提出された“登録声明”およびその各修正(無証拠物)の一致コピーを保険者に無料で交付する。引受業者に提供される“登録声明”およびその各修正されたコピーは、EDGARによって証監会に提出される電子伝送コピーと完全に同じでなければならないが、S-T法規によって許可される範囲内では除外される。

3.4。目論見書の引受業者に渡す。当社は、各引受業者に1つの予備募集説明書のコピーを無料または無料で提供しており、その数量は、その引受業者の合理的な要求と同じであり、会社は、このようなコピーを証券法で許可される目的で使用することに同意する。当社は、公開株式に関する目論見書が証券法の規定(又は第172条に付与された例外がない場合)に証券法に基づいて交付されなければならない期間内に、当該引受業者毎に当該引受業者が合理的に要求することができる株式定款写し(改訂又は補充)を無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

3.5。有効性 と代表を通知する必要があるイベント.会社はその合理的な最大の努力を尽くして、登録声明が適用期間後少なくとも9(9)ヶ月以内に現行の株式募集説明書を有効に維持し、迅速に代表者に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録声明とその任意の修正の有効性、(Ii)証監会はいかなる停止命令を出したり、この目的のためにいかなる訴訟を開始したり脅したりするべきである。(Iii) 任意の国の証券委員会は、任意の司法管轄区域で公開された株式の公開または販売の資格を一時停止するか、またはその目的のために任意の手続きを開始または脅威する任意の手続きを発表する；(Iv)登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足を提出するために証監会に郵送および交付する；(V)証監会の任意の意見または要求を受けて任意の追加情報を提供する；(Vi)本 3.5節で述べた期間内に発生した任意のイベントは、当社の判断に基づいて、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書において行われた任意の重大な事実陳述が事実ではないか、または(A)登録声明中の陳述が誤解ではないように変更する必要があるか、または(B)定価開示パッケージまたは募集説明書に記載されており、誤解ではなく、陳述された状況に応じて任意の変更を行う必要がある。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票を発行したり、当該資格を一時停止したりする場合、会社はその商業上合理的な努力を尽くして、迅速に当該停止書の解除を獲得しなければならない。

3.6.財務諸表を審査します。本契約日後の2(2)年以内に、会社は自費でその定期採用された独立公認会計士事務所審査(ただし監査しない)会社が任意の四半期の財務情報が公表される直前の3つの会計四半期の財務諸表 を手配しなければならない。

３．７．上場します。当社は商業的に合理的な努力を尽くし、普通株式(株式を含む)を維持して、本合意の日から少なくとも3(3)年内に連結所で上場しなければなりません。

３．８．金融公共関係会社です。発効の日から，会社は代表と会社が受け入れられる財務広報会社を保留しなければならない。その会社は最初に[●]同社は、発行者の証券初公開及び証券保有者との関係を支援する上で経験を有し、発効日後2(2)年以上の期間内に当該会社又は代表が合理的に受け入れた別の会社を保持しなければならない。

3.9.代表に報告する .

3.9.1。定期報告等。本協定が締結された日から3(3)年以内に、会社は、会社がその任意の種類の証券保有者に時々提供する財務諸表及びその他の定期報告及び特別報告の写しを代表に提供又は提供し、迅速に代表に提供しなければならない：(I)取引法及び取引法の規定により、会社は、各定期報告書の写しを委員会に提出しなければならない。(Ii)会社が発行した各ニュース原稿と、会社またはその事務に関連する各ニュースおよび記事のコピーと、(Iii)会社が準備して提出した各エントリ8-Kのコピーと、(Iv)会社が証券法に従って提出した各登録声明のコピー。(V)株主に提供される各報告または他の通信のコピー、および(Vi)は、時々合理的に要求することができる当社および当社の任意の未来の付属会社の事務に関する追加の文書および資料を表す。 は、そのEDGARシステムまたはプレスリリースに基づいて委員会に提出された文書またはプレスリリースに基づいて、本3.9.1節に従って代表 が交付されたとみなされるべきである。委員会のEDGARシステムによって委員会に提出されていないいかなる文書も_， を送付し，コピーを_に送付しなければならない.

3.9.2。振込 エージェント；請求書を転送する.本協定締結日から3(3)年以内に、会社は1人の譲渡エージェントと登録員(“譲渡エージェント”)を保留し、本協定締結日から1(1)年内に、会社は譲渡エージェントとDTCの毎日と毎月合併譲渡票 を含む会社の合理的な要求の会社証券の譲渡票を自費で代表者に提供しなければならない。Vock Transfer，LLCは普通株として代表される譲渡エージェント を受け取る.

3.9.3。取引 報告。本合意日後3(3)年内に、任意の株式がbr取引所に上場している間、当社は代表の合理的な要求に応じて、代表に取引所が公表した株式価格取引に関する報告を提供し、費用は当社が負担しなければならない。

３．１０． 料金を支払います。

3.10.1.今回の発行に関する一般料金。(A)証監会への発売中に販売される普通株式登録に関するすべての届出費用および通信費用 (オプション株を含む)、(B)FINRA審査発売に関するすべての届出費用および通信費用、(B)FINRA審査発売に関するすべての届出費用および通信費用を含む、締め切りおよびオプション締切日(あれば) が締め切り日に支払われない範囲で支払うことに同意する。(C)普通株との連結所及び当社が代表と共同で決定した他の証券取引所上場に関するすべての費用及び支出、(D)代表が合理的に指定された州及びその他の司法管轄区の“青空”証券法による公開株式資格の登録又は取得に関するすべての費用、支出及び支出(すべての提出及び登録費用、並びに“青空”弁護士の合理的な費用及び支出を含むがこれらに限定されない。(E)代表が合理的に指定した外国司法管轄区の証券法律に基づいて、公開株式の登録、資格、または免除に関連するすべての費用、支出および支出、 (F)引受書類のすべての郵送および印刷費用(引受契約、いかなる青空調査、および適切な場合、引受業者、特定の取引業者協定、引受業者アンケートおよび授権書の間の任意の合意を含むが含まれるがこれらに限定されないが、登録声明、入札規約およびそのすべての修正、補充および展示、および合理的に必要とされる数量を代表する予備および最終募集説明書；(G)公衆株式を代表する証明書を準備、印刷および交付する費用；(H)普通株譲渡代理の費用および支出；(I)株式譲渡および/または証券譲渡の引受業者への印紙税(ある場合)；(J)会社会計士の費用および支出；(K)会社法律顧問および他の代理人および代表の費用および支出。(B)引受業者が今回の発行のためにロードショーを行うために発生した費用 ；(M)は、今回のIpreoを使用した本の発行、目論見追跡、コンプライアンスソフトウェアに関するコスト、および(N)引受業者法律顧問の費用と支出を表し、最高135，000ドルに達する。当社は成約日およびオプション成約日(あり)ごとに、発売された総収益の中から、成約日にまだ支払われていない金額を代表に支払い、取引に関する実際の実費を支払うことに同意し、金額は最大160，000ドルに達する。上記の規定を除いて、会社はその上級管理職に対する背景調査を担当する費用に同意し、金額は7，500ドル以下である。代表 は、成約日またはオプション成約日(ある場合)に当社に支払う発売によって得られた純額から、当社が引受業者に支払うべき費用 を差し引くことができ、前金を減算することができる(この用語定義は、本プロトコルの8.3節参照)。FINRA第5110(G)(4)(A)条及び第5110(G)(4)(A)条及び第5110(G)(5)(A)条によれば，会社は，FINRA第5110(G)(4)(A)条及び第5110(G)(5)(A)条に基づいて，代表者に25，000ドルを前借りし，発生すると予想される法律相談料及びその他の自己負担料金を支払うために，実際に発生しない場合は，代表者が会社に償還する。このお金は代表者たちが発生した弁護士費と支出と他の自己負担費用に記入されなければならない。

3.10.2無責任な 費用手当。当社はまた、締め切りには、3.10.1節で支払われるべき費用に加えて、 社が発売から受け取った総収益の1%(1.0%)に相当する非実売費用手当を代表に支払わなければならないことに同意した。

3.11。純収益の適用 当社が受領した発売で得られた純額を適用する方式は、登録説明書、定価開示資料及び目論見書における“得られた金の用途”の項に記載の運用方式と一致しなければならない。

3.12。証券保有者に収益報告書 を渡す.当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、本契約日後完全カレンダー月15(15)月の第1(1)日)にその証券所有者に収益報告書を提供しなければならない(証券法又は証券法法規の要件を除き、独立公認会計士事務所による認証は必要ないが、証券法第11条(A)条下第158(A)条の規定)を満たすべきであり、本合意日から少なくとも12(12)ヶ月連続している。

3.13.安定しています。当社またはそれに知られている任意の従業員、取締役または株主(代表の同意を得ていない) は、株式の売却または転売を促進するために、または直接的または間接的に、取引所法令M規則に従って当社の任意の証券の価格を安定または操作することを意図しているか、または合理的に予想することが意図されているか、またはそのような方法で、当社の任意の証券の価格を安定させるか、または操作することが意図されている。

3.14.内部 制御.当社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持すべきである： (I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(br}(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産問責は、既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の 差異に対して適切な行動をとる。

3.15。会計士。本契約日まで、会社は証券法、証券法法規、PCAOBの要求に基づいて国が認可した独立公認会計士事務所を保留し、代表として合理的に受け入れ、会社は本契約日後少なくとも3(3)年内に国が認可した独立公認会計士事務所を引き続き保留しなければならない。代表は監査役が代表として受け入れられることを認めた。

3.16。もし会社が(I)会社の任意の上級管理者や役員を知っているか、または意識しているならば、(Ii)当社の任意の種類証券の5%以上を保有する任意の実益所有者、又は(Iii)登録説明書提出直前180(180日)内に購入した自社未登録株式証券の任意の実益所有者 は、発売(FINRA規則及び規定により定められた)に参加するFINRAメンバーとなる連属会社又は連絡者である。

3.17.受託責任はない。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約性質 であり、いかなる引受業者又はその共同会社又は任意の販売代理は、信頼された身分で行動するとみなされてはならず、 又は他の方法で会社又はその任意の連属会社に対して、本合意が予想する発売及びその他の取引について任意の信頼責任 を有するものとみなされてはならない。

3.18。会社 ロックプロトコル。当社は自身及びいかなる後続実体の同意を代表しても、代表事前書面の同意を得ず、本協定が発効した日(販売禁止期間)後180日以内に、当社は直接又は間接(I)要約、質権、売却、いかなるオプション又は契約の売却、いかなるオプション又は販売契約の購入、いかなる購入、貸し出し又は譲渡又は処分のオプション、権利又は権利証を付与することはない。当社の任意の株式または行使可能または交換可能な自社の株式の任意の証券；(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関する任意の登録声明を証監会に提出または手配するが、S-8表またはその任意の後続表を用いた登録声明を提出することを除く。この登録声明は、登録声明、定価開示案および募集説明書に記載されている当社の任意の従業員福祉または株式インセンティブ計画に従って提供される証券の登録に関するものである。または(Iii)上記(I)、(Ii)または(Iii)条に記載された任意の均等な取引 にかかわらず、自社の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方の任意のドロップまたは他の手配に移すことを締結することは、現金または他の方法で自社の株式またはそのような他の証券決済を交付するであろう。

本3.18節に含まれる制限は、(I)本契約項の下で売却予定の公開株式、(Ii)当社が登録説明書に開示されている株式オプションの行使又は株式承認証又は本契約日に発行された証券を転換する際に普通株式を発行する場合、又は(Iii)当社の任意の株式補償計画に従って株式オプション又は他の株式ベースの奨励又はbr社発行会社株式を発行することに適用されない。しかし、販売禁止期間内にどのような同社の引受権或いは株本を発行する前に、1人当たりの受領は1人当たりの販売禁止期間協定に署名及び交付しなければならない。

3.19.D&O販売禁止期間 を発表します。代表全権裁量権が、当社の2.24節で述べたロック契約における会社の役員または取締役の制限を免除または免除することに同意し、有効日の少なくとも3(3)営業日前に、免除または放棄の通知を会社に発行する場合、会社は、主要ニュースサービス を介して、免除または放棄発効日の少なくとも2営業日前に主要ニュースサービスbrを介して免除または放棄を宣言することに同意する。

3.20。青空資質。会社はその商業上合理的な努力を尽くし、必要に応じて引受業者と協力し、会社の同意を得て指定された州及び他の司法管轄区(国内又は国外)を代表する適用証券法に基づいて、公開された株式に発行及び売却の資格を持たせ、公開株式の分配を完了するのに要する時間内に当該資格を維持すべきである。しかし、当社は法的手続き書類を送達する義務がなく、または外国会社または証券取引業者として上記の資格を持たない任意の司法管轄区に任意の 一般同意書を提出したり、任意の司法管轄区での業務について課税したりします。

3.21。 要求を報告する.公開株式に関する目論見書が“証券法”により交付を要求されている(又は、第172条に規定する例外がなければ、当社は交付される)期間中、当社は、“取引法”及び“取引法”に規定されている期間内に、“取引法”の規定により提出しなければならない全ての書類を証券取引委員会に提出する。また，会社 は証券法条例第463条の要求に基づいて公開株式収益の使用状況を報告しなければならない。

3.22。新興の 成長型会社の状態。当社が(I)証券法でいう公開株式分配完了及び(Ii)販売禁止期間終了後15(15)日までのいずれかの時間に新興成長型会社として終了した場合は、当社は直ちに代表に通知しなければならない。

3.23。普通株予約 本公告日に、当社は、超過配当権に基づいて株式を発行し、代表する任意の株式承認証の任意の行使に基づいて代表株式を発行するために、十分な数の普通株式株式を予約及び継続して予約及び維持し、当社は優先引受権を設定することなく、十分な数の普通株式を保持及び維持する。

3.24. で釈放します。締め切りおよび任意のオプション締切日の前に、代表が事前に書面で同意していない場合、会社は、会社、その状況、財務または他の態様、収益、業務事務または業務見通し について任意のニュース原稿または他の通信を発表してはならない、または任意の記者会見を行ってはならない(通常の業務プロセスにおける定例口頭マーケティング通信は除外し、会社の過去のやり方と一致し、代表に通知する)。また 代表に通知した後，法律ではこのようなプレスリリースやコミュニケーションを行うことが求められている.

3.25。サバンズ-オキシリー法案は、本合意の日から(1)年内に、会社は常にすべての重要な面で時々発効するサバンズ-オクスリー法案のすべての適用条項を遵守しなければならない。

3.26。IRS テーブル.代表が要求を出した場合、会社は、締め切り前または締め切りに、適切に記入され、署名された米国国税局(IRS)W-9用紙と、その用紙に必要なすべての添付ファイルとを各引受業者(またはその代理人)に交付しなければならない。

4.保険者義務の条件。引受業者が公開株式を購入·支払いする義務は、以下の条件の制約を受けるべきである：(I)当社の陳述と保証は、本契約日、締め切りおよびオプション締切日(ある)のすべての重大な側面における持続的正確性、(Ii)当社役員が本合意条項に基づいて下した陳述の正確性、(Iii)当社が本合意項の義務を履行する場合、および(Iv)以下の条件：

4.1。規制 問題。

４．１．登録の有効性 宣言；ルール430 Aメッセージ.登録声明は、ニューヨーク市時間午後5：30前に発効され、発効日は、本契約日または書面で同意された後の日付および時間であり、各締め切りおよびbr}の任意のオプション締切日には、証券法に基づいて一時登録声明またはその発効後の修正案の停止令brが発行されておらず、予備入札説明書または入札説明書の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、上記の目的について提起または懸案された訴訟は提起されていない。会社の知る限り、委員会は を考慮した。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。ルール430 A情報を含む入札説明書 は、“証券法条例”ルール424(B)に要求される方法および時間範囲(ルール424(B)(8)に依存しない)に従って委員会に提出されたか、またはそのような情報を提供する発効後修正案は、証券法条例規則430 Aの要求に従って委員会に提出され、発効されるべきである。

4.1.2。FINRA許可。 本協定の締結日または前に、代表は、登録声明に記載されている許容可能または保険者に支払われるべき賠償金額に関するFINRAの許可を受けなければならない。

4.1.3。取引所株式市場 決済。期限までに、公開株式はすでに連結所での上場を許可されなければならないが、発行の正式な通知 の規定の制限を受けなければならない。

4.2.会社 弁護士は重要です。

4.2.1。弁護士の結審期日意見。締め切りに、代表はすでに当社の弁護士Hogan Lovells US LLP(“会社弁護士”)の締め切り を受け取り、アメリカ連邦法律、デラウェア州法律(“DGCL”)及びニューヨーク州法律が提出した代表への正の意見及び負の保証の手紙(“Hogan Lovells US LLP”)について、各手紙の形式と実質はすべて合理的に代表を満足させた。

4.2.2。オプション 弁護士の締め切り意見。オプション成約日(あれば)には、代表はオプション成約日を明示した会社弁護士から代表への正の意見 と負の保証状を受信すべきであり、フォーマットと実質内容は合理的に代表を満足させ、現在オプション成約日を確認すべきであり、この弁護士は第4.2.1節に基づいてなされた意見と陳述に基づいている。

４．３．慰問状 。

4.3.1。Comfort アルファベット.本協定に署名する際に、代表は、監査人から“冷たい慰め状”を受信したはずであり、その中には、一般に会計士の慰め状に含まれる声明および情報が含まれており、内容は、登録説明書、定価開示セットおよび入札説明書に含まれるbr財務諸表およびいくつかの財務情報に関し、受信者は代表であり、形式的にも実質的にも引受業者を満足させ、日付は本協定署名の日である。

4.3.2。慰問状を外した。各成約日およびオプション成約日(ある場合)、代表は、期限またはオプション成約日(場合によって決定される)であり、監査人が4.3.1節に従って提供された手紙に基づいて行われた陳述を再確認することを示す監査人のbr}の書簡を受信しなければならない。

４．４．将校証明書。

４．１。将校証明書。当社は、その最高経営責任者又は総裁及びその最高財務官の証明書を代表に提出しなければならず、その期日は、締め切り及び任意のオプション締切日(この日付が締め切りでない場合)、宣言 (I)等の上級管理者は、登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書及び募集説明書を自由に作成し、彼らが考えている登録説明書及びその各修正を詳細に審査したものである。適用時間およびbrまでの成約日(または任意のオプション成約日、その日が成約日でない場合)、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中に記載されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実、 および定価開示パッケージ、適用時間および締め切りまで(または任意のオプション成約日、その日が成約日でない場合)、任意の発行者は、株式募集説明書を自由に作成し、その日付および締め切りまで(または任意のオプション締切日、当該 期日が締め切りでない場合)、募集説明書およびその各修正または補足、そのそれぞれの日付および締め切りまで、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まず、これらの陳述を行う場合には、誤った伝導性がないために、必要な重大な事実を見落としず、(Ii)登録声明の発効日 から、登録声明、定価開示パッケージ、または募集説明書の追加または改訂において説明されなければならないイベントは発生しておらず、(Iii)合理的な調査を受けた後、現在の締め切り(または任意のオプション締切日、その日付が締め切りでない場合)、本契約における会社の陳述及び保証は、真実かつ正しいものであり、会社はすべての合意を遵守し、本合意項の下で締め切り(または任意のオプション締切日、その期日が締め切りでない場合)の前に履行または満たされるすべての条件を満たし、 および(Iv)定価開示パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付を参照することによって、会社の財務状況または運営結果に重大な不利な変化、または任意のbr}の変化または発展がない、単独又は合計は重大な不利な変化に関連し、目論見書に規定されているものを除く。

4.4.2。秘書証明書です。各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)、代表は、会社秘書によって署名された会社証明書を受信しなければならず、日付はそれぞれ締め切りまたはオプション日であり(どの場合に応じて)、 (I)定款および細則の各々が真実で完全であり、修正されておらず、完全に有効であることを証明する。(Ii)会社取締役会の発売に関する決議は完全に有効であり、修正されていない。(Iii)当社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性および完全性について、および(Iv)当社の上級者に関する在職 。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない.

４．５． 材料は変更されていません。各締め切りおよび各オプション締切日の前および当日(ある場合)：(I)登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に規定されているこの条件の最終日から、いかなる重大な不利な変化もあってはならない。(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前で、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって、法律上または平衡法上の会社または任意のインサイダーに対するいかなる訴訟、訴訟または手続きも保留または脅威にさらされてはならず、不利な決定、裁決または裁決は合理的に重大な不利な変化を招く可能性があるが、登録声明、定価開示案および入札説明書に規定されているものは除外し、(Iii)証券法に基づいて停止令を発行しておらず、委員会もこれについて訴訟手続きを開始または脅していない。(Iv)“登録説明書”、“定価開示”および“目論見書”およびその任意の修正案または補足文書は、“証券法”および“証券法”の規定に基づいてその中に記載されなければならないすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての実質的な点で“証券法”および“証券法”に規定された要件に適合しなければならない。(V)“登録説明書”またはその任意の修正または補足文書 は、重大な事実の任意の非真実な陳述を含むことができないか、または、その中に記載されている記載が必要または記載されなければならない任意の重大な事実 および(Vi)定価開示資料または募集説明書またはその任意の修正または補足文書が、その中で必要な陳述または必要な陳述の任意の重大な事実(このような陳述がなされた場合に応じて)を陳述するために、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むべきであり、誤解されないべきである。

4.6.重大なミスまたは見落としはありません。引受業者は、締め切りおよび任意のオプション締切日の前に当社に発見して開示してはならず、登録声明またはその任意の修正案または補足文書には、引受業者弁護士が重要な事実であると考えられる不真実な陳述が含まれているか、またはその弁護士が重要であると考えられていることを記載することが重要であり、その中で陳述または陳述を誤解しないようにする必要がある任意の事実、または定価開示 パッケージが含まれていてはならない。任意の発行者が株式募集説明書または入札説明書を自由に書くか、またはその任意の修正案または付録は、事実に対する非真実な陳述 を含み、引受業者の弁護士は、その陳述が重要であるか、または任意の事実を陳述することが重要であると考え、この事実は、引受業者の弁護士から見て重要であり、誤った誘導性を有さないように、陳述を行うために必要である。

4.7.会社の訴訟手続き。本プロトコル、代表株式証明書プロトコル、株式承認証および各ロックプロトコル、株式公開、br}登録声明、定価開示案、各発行者が株式募集説明書(ある場合)、募集説明書、および本プロトコル、代表株式証プロトコル、各ロックプロトコルおよび行われる取引に関連するすべての会社の訴訟および他の法律事項を自由に書くので、すべての実質的な面で合理的に引受業者を満足させるべきである。会社は、彼らがそれなどを伝えることができるように、合理的に要求される可能性のあるすべての文書と情報を弁護士に提供しなければならない。

4.8.プロトコル を渡す.

4.8.1。販売禁止協定。本協定が調印された日又は前に、会社は、販売禁止当事者が署名した販売禁止協定の写しを代表者に交付しなければならない。

4.8.2代表的な 許可.締め切りには，代表の引受権証および各オプション締切日(ある場合)について，追加代表の引受権証は，引受業者またはその指定者が要求する額面および登録名で，最終形式 で数名の引受業者に送付しなければならない.

4.9. その他 個の文書.締め切り及び各オプションの締め切り(ある場合)、代表弁護士は、代表弁護士が引受業者に意見を提出することができるように、または当社に記載されている任意の陳述または保証の正確性を証明するか、または当社が本プロトコルに記載された任意の条件を履行していることを証明するために、それに必要な文書および意見を提供しなければならない；当社が本プロトコルで予想される公開株式の発行および販売について採用するすべての手続きは、形式および実質的に代表および代表弁護士を満足させなければならない。

5.賠償します。

5.1.保険者の賠償

５．１．総則。以下の条件を満たす場合、当社は、証券法第15条又は取引法第20条に示されるいずれかのこのような引受業者(“保証人被保険者”と総称し、各“引受業者被保険者”、及び各“引受業者被保険者”)の任意及びすべての損失、責任、br}クレーム、br}クレームについて、各引受業者、その関連会社、そのそれぞれの取締役、高級管理者、メンバー、従業員、代表及び代理人に賠償を提供し、損害を受けないようにすることに同意する。証券法、取引法、または任意の他の法規、または一般法または他の法律の下で、開始されたまたは脅かされる可能性のある任意の訴訟または任意のクレームによって合理的に引き起こされる任意の損害および費用(br}の任意の保険者が保障されている側と会社との間または任意の保険者が保障されている側と任意の第三者との間の訴訟、brまたは他の理由を含むが、これらに限定されない、または一般法または他の法律の下で、(I)登録説明書、価格設定開示パッケージ、予備入札説明書、募集説明書、または任意の発行者が入札説明書または任意の書面試験−水域通信(それぞれ時々修正および補足することができる)に含まれる重大な事実に関するいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述 に基づいているか、または(I)登録説明書、価格設定開示パッケージ、予備入札説明書、募集説明書、または任意の発行業者に基づいて自由に書かれているので。(Ii)当社が投資家に行った任意の“ロードショー”または投資家の紹介を含む、当社が投資家に提供または当社の承認された上場マーケティングに関連する任意の材料または資料を提供する(自らまたは電子的にしても)；又は(Iii)本司法管轄区域において当社が提供する書面に基づいて署名された任意の出願又は他の書類又は書面通信(本第5節では総称して“出願”と呼ぶ)は、本司法管区の証券法又は証監会、任意の国証券委員会又は機関、取引所又は任意の他の国証券取引所に提出された公開株式資格に適合する命令；その陳述または漏れが、誤解ではなく、引受業者の情報に基づいて行われなければ、その中で要求された陳述または陳述を行うために必要な重要な事実が漏れているか、または要求されている陳述または陳述に必要な重要な事実が漏れているか、またはその中の陳述または陳述を要求するために必要な重要な事実を見落としている。本5.1.1節に含まれる賠償協定は、本5.1.1節に含まれる賠償協定は、任意の保険者が賠償を受ける側に利益を与えるべきではなく、条件は、保険者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が、入札説明書のコピーが、そのような損失、責任を主張する者に渡されていないため、または送信されないためである。証券法及び証券法に規定する関係者への公開株の売却を書面で確認する際又はこれまでのクレーム又は損害 において、実際の陳述又は漏れが目論見書で是正された場合は、目論見書を交付できない場合は、会社が本定款第3節に規定する義務を遵守していないためである。

5.1.2。手続。第5.1.1節の規定により引受人が賠償者に対して任意の訴訟を提起した場合、当該保険者が賠償を受ける側は、直ちに書面で当該訴訟の提起を通知し、会社は弁護士の雇用及び費用(保険者が賠償者の合理的な承認を受けた場合)及び実費の支払いを含む当該訴訟の弁護を負担しなければならない。いずれの場合も、当該保険者が保障される側は、それ又は自分の弁護士を招聘する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(I)当該弁護士を採用する費用を当社が負担しない限り、当該弁護士の雇用は、当該訴訟の抗弁を行うために当社の書面の許可を得なければならず、又は(Ii)当社は、弁護士を招いて当該訴訟の抗弁を担当してはならない。または(Iii)この保障された側またはそれ以上は、それまたは当社が獲得した抗弁とは異なるまたは追加の抗弁がある可能性があると合理的に判断すべきである(この場合、当社は、保障された側またはそれ以上の側を代表して抗弁を行う権利がないことを示す権利はない)、上記のいずれの場合も、保険を受ける側が選択した弁護士行(地元弁護士を除く)の合理的な費用および支出は当社が負担すべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者が賠償を受ける側が上述の訴訟の抗弁を負担すべきである場合、当社は当該訴訟のいかなる和解条項を承認する権利があるが、無理に承認を拒否してはならない。

5.2.会社への賠償 各引受業者は、賠償に同意し、当社、その取締役、“登録声明”に署名した上級管理者及び証券法第15条又は取引法第20条に示される上記賠償に記載された当社が複数の引受業者にもたらした任意及びすべての損失、責任、クレーム、損害及び費用から当社を制御する者に同意するが、真実でない陳述又は漏れ、又は“登録説明書”、任意の予備募集説明書における真実の陳述又は漏れに限定される。定価開示パッケージまたは募集説明書またはその任意の修正または補足、または任意の出願において、引受業者の情報に基づいて厳格に遵守される。もし、任意の予備募集説明書、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書またはその任意の修正または補充または任意の出願に基づいて、会社または任意の他の賠償者に対して訴訟を提起し、これについて任意の引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、会社に付与された権利および義務を有するべきである。当社その他の保障された者は、第5.1.2節の規定により数名の引受業者に権利及び責任を付与しなければならない。当社は、当社又はその任意の上級者、取締役又は証券法第15条又は取引法第20条に従って当社を制御する任意の訴訟又は手続の開始について、直ちに代表に通知し、当該訴訟又は手続と公開株式の発行及び売却又は登録声明、定価開示資料、目論見書、または任意の発行者が無料で入札説明書または任意の書面テスト-水域コミュニケーションを書く。

５．３．貢献.

5.3.1。 権利を貢献する.第5条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は第5.1条又は第5.2条に規定する損害者が、第5.1条又は第5.2条に記載された任意の損失、クレーム、損害又は責任又はこれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けないか、又はそれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けない場合は、各賠償者は、当該損害を賠償するのではなく、そのような損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために当該損害を賠償する金額を分担しなければならない。(I)公開発売株から会社及び引受業者が得た相対的利益を適切に反映しなければならない割合、又は(Ii)法律が適用されて上記(I)項に規定する分配が許可されていない場合、適切なbrの割合で上記(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、当該損失をもたらす陳述又は漏れにおける会社及び引受業者の相対的な過ちを反映しなければならない。クレーム、損害または責任、またはそれに関連する訴訟、ならびに任意の他の関連平衡法が考慮される。当社と引受業者がこのような発行について受け取った相対的利益は、当社が本契約により購入した公開株の発行により得られた総純収益(費用控除前) の割合と同じであり、目論見書表紙表に記載されているように、引受業者が本契約により購入した普通株について受信した総引受割引と手数料とみなされるべきである。一方、求人説明書の表紙の表に記載されているように。重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れは、相対的過失を決定するために、当社または引受業者によって提供される情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、および陳述または漏れを是正または防止する機会に関連しているかどうかに関連している。当社と引受業者は、本第5.3.1節に規定する出資 に基づいて比例配分(引受業者が当該 目的において1つのエンティティとみなされていても)、または本明細書で述べた公平さを考慮しない他の分配方法によって決定されれば、不公正かつ公平であることに同意する。5.3.1節に記載された損失、クレーム、損害または責任、またはそれに関連する訴訟によって支払われるまたは対応する金額は、そのような任意の訴訟またはクレームを調査または抗弁するために、賠償者によって合理的に支出される任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。第5.3.1節の規定があるにもかかわらず、引受業者は、公開株式について公開株式について受け取った引受割引及び手数料総額を超えて出資を要求されてはならない。したがって、真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払われた損害賠償を要求された金額を超えてはならない。詐欺的な失実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味により)詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を得る権利はない。

5.3.2.寄付 プログラム。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知を受けてから15(15)日以内に、任意の訴訟、訴訟又は手続について他方(“出資側”)に出資要求を提出した場合、当該当事者側はその開始を出資者側に通知しなければならないが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下の出資以外のいずれかの他の者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。当該当事者側が上記十五(15)日以内に提出側又はその代表に通知した場合，その提出側に参加する権利があり，通知側及び他のいずれかの提出者も同様の通知を受けるであろう。出資者側の書面による同意がない場合、どのような出資者も出資を求める側の影響を受けるいかなるクレーム、訴訟、または訴訟で和解を求めて出資を求める側 に対しても一切の責任を負わない。本5.3.2節に含まれる出資条項は、“証券法”、“取引法”又はその他の規定により出資を獲得する任意の権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的とする。本5.3節の規定によれば、引受業者毎に負担する出資義務は数個であり、連携するものではない。

6.引受業者の責任。

６．１．違約 は会社株式又はオプション株式の10%を超えない。いずれか1つまたは複数の引受業者が会社の株式またはオプション株を違約して購入する義務brが、超過配給選択権が本協定項の下で行使され、かつ、その違約に関連する会社の株式またはオプション株の総数が、すべての引受業者が購入に同意した会社の株式またはオプション株式の数の10%を超えない場合、違約に関連する当該会社の株式またはオプション株は、非違約引受業者がそれぞれ本合意項の下で約束した割合で購入しなければならない。

6.2.違約 が10%を超える会社株式またはオプション株式。6.1節に関連する違約が10%を超える会社の株式またはオプション株式に関連する場合、当事者または他の当事者は、本明細書に含まれる条項に基づいて、違約に関連する同社の株式またはオプション株式を自己決定または手配することができる。違約後1営業日以内に、10%を超える会社の株式又はオプション株式に係る 当該会社の株式又はオプション株式の購入を手配していない場合、当社はさらに1(1)営業日の期限を延長する権利があり、その間に他方に当該等の条項に従って当該等の会社の株式又はオプション株式の購入を促す権利がある。もしあなたも会社も第6条の規定に従って違約に関連する会社株またはオプション株の購入を手配していない場合、本合意はあなたまたは会社が自動的に を終了し、会社側(本条項3.10および第5条に規定するものを除く)またはいくつかの引受業者は責任を負わない(本条項5に規定する場合を除く)、ただし、オプション株にこのような違約が発生した場合、本合意は終了しない。なお、本協定は、違約保険者が他の保険者及び当社がその違約による損害に対して負う責任を免除するものではない。

6.3.締め切りを延期します 違約関連会社の株式またはオプション株が非違約引受業者によって購入されるか、または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、あなたまたは会社は、成約日またはオプション成約日を合理的な時間遅延させる権利があるが、いずれの場合も、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書または任意の他の書類および手配に必要な変更を行うために、5(5)営業日を超えてはならず、会社は、登録声明の任意の修正を直ちに提出することに同意する。引受業者の弁護士は、そのために必要な定価開示パッケージや目論見書が必要である可能性があると考えている。本プロトコルで使用される用語“引受業者” は、第6条に従って代替されたいずれか一方を含むべきであり、その効力は、当該普通株が最初に本プロトコルの一方であることと同様である。

7.他のチノ。

７．１．取締役会 構成と取締役会名。会社は、(I)取締役会のメンバーの資格及び取締役会の全体構成がサバンズ-オクスリ法案、取引所法案及び取引所又は他の任意の国の証券取引所の上場規則(場合によって決まる)に適合し、その普通株を他の取引所に上場するか、又は自動見積システム上でオファーすることを求める場合、及び(Ii)が適用される場合、取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーは“監査委員会財務専門家”になる資格があることを確保しなければならない。“この語は、S-K規則および連結所上場規則によって定義される。

7.2.プレスリリースと公告は禁止されています。ニューヨーク時間午後五時までの期間、一日(一)^ST) 第40号以降の営業日^{これは…。})締め切りの一日後、代表の事前書面の同意を得ず、会社はプレスリリースを発表したり、任意の他の宣伝活動に従事してはならないが、法律で規定されている任意のプレスリリースまたは他の公開開示、または会社の正常な業務中に発行される任意の通常および慣例プレスリリースまたは任意の他のキャンペーンは、代表的な同意を必要としない。

8.有効日および 終了。

８．１．発効日 。本協定は、会社と代表の双方が署名し、このような署名コピーを他方に渡した後に発効しなければなりません。

8.2.端末.端末. 代表は、以下の任意の締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際イベントまたは行動またはイベントが重大な干渉をもたらした場合、または近い将来、あなたの合理的な判断が近い将来に米国一般証券市場の重大な干渉をもたらすであろう。または(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権を有する政府機関の命令が、証券価格の最大範囲を要求している場合、 または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれる場合；(Iv)ニューヨーク州当局またはアメリカ合衆国連邦当局が銀行業務の一時停止を発表したか、または(V)外国為替取引の一時停止を発表し、米国証券市場に重大な悪影響を与えた。またはbr(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊またはその他の災害によって重大な損失を受けた場合、または悪意のある行為を受けた場合、このような損失が保険に加入されているかどうかにかかわらず、あなたの合理的な判断の下で、会社の株式またはオプション株を引き続き納入してはいけないようにする；または(Vii)会社がそのいかなる陳述、保証、または本プロトコルの下のチノに深刻に違反した場合、または(Viii)期日前に公衆株が連結所での上場を許可されていない場合、当社は、当社の普通株が連結所から撤退することを意図しているか、または当社が取引所から上場終了を検討していることを考慮している任意の通知を受けている。または(Ix)代表が、本協定の発効日後に会社の状況または見通しに重大な不利な変化が生じていることを認識したり、証券市場に重大な不利な変化が発生したり、証券市場を混乱させる重大な事件、行為または事件が発生した場合、または将来的に証券市場に重大な撹乱をもたらすと考えている場合、または一般的な金融、政治または経済状況または国際条件が米国金融市場に与える影響の面で重大な不利な変化が生じる場合。公開発売株式を発売、販売および/または引渡ししたり、引受業者が公開発売株式を売却したりして締結した契約を継続したり、非現実的に継続したりしない。

8.3.費用。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記第6.2節によると保険者が違約した場合を除き、本合意が任意の理由で本合意が規定された時間内または本合意条項の任意の延期内に終了した場合、会社は、その実際および担当する自己負担費用 および本合意に予想される取引に関連するその時点で満了して支払うべき書類費用(保険者法律顧問の費用および支出を含む)を保険者に支払う義務があり、最大160，000ドルに達する。会社が以前に代表に支払った説明可能な費用の25，000ドルの前払い(“前払い”)を含め、要求時には、会社は保険者を代表して代表に全額前払いを支払わなければならない。しかし、この費用の上限は、本協定の賠償および貢献条項を制限または損害してはならない。上述したように、受信された任意の前払いは、FINRAルール5110(G)(4)(A)の規定に従って会社 に返金されるが、実際には発生していない部分である。

８．４．賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第5節の規定は、完全な効力および作用を維持すべきであり、そのような選択または終了、または本プロトコルまたはその任意の部分を履行できない条項の影響を受けるべきではない。

８．５．陳述， 保証，生存プロトコル.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社の上級社員証明書(Br)に記載されているすべての陳述、保証、およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその連属会社または販売エージェント、任意の引受業者を制御する任意の者、その上級管理者または取締役、または当社を制御する任意の者が実施または代表して行う任意の調査 ，または(Ii)公開株式の交付および支払いにかかわらず、十分な効力および役割を有するべきである。

9.雑項目。

９．１．通知。 本契約に別途特別な規定がある以外は、本契約項下のすべての通信は書面で行わなければならず、郵送(書留または書留、返送を要求)、自ら配達またはファックスで送信して確認し、配達またはファックスで確認した後または郵送後2(2)日に配達したとする。

もし代表に言えば：

The Benchmark Company LLC

東58街150番地、17階

ニューヨーク市、郵便番号：10155

マイケル·ジェイコブス

メール：mJacobs@Benchmark markpany.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ルーキー·ブルックマンLLP

ウッド通り南101号、5階

ニュージャージー州ウッドブリッジ郵便番号08830

ジョセフ·M·ルコスキーEsq

メール：jLucosky@Lucbroc.com

会社にそうすれば

株式会社フライエグループ

136 — 40 39 番街

ニューヨークファラ盛郵便番号：11354

注意：周欧

メール：andy@flyebike.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Hogan Lovellsアメリカ法律事務所

マディソン通り390番地

ニューヨーク市、郵便番号：10017

注意：リチャード·アフタナスEsq

メール：raftanas@hoganlovells.com

9.2.タイトル. 本プロトコルに含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で制限または影響することはできない。

9.3.修正します。 本プロトコルは本プロトコルの双方が署名した書面でしか修正できません。

9.4。完全な プロトコル.本合意(本合意または本合意に関連して交付された他の合意および文書とともに)は、本合意の対象とその関連事項に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、双方が先に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。

9.5.バインド 効果.本プロトコルは、代表、引受業者、会社、および本プロトコル第5節に記載された制御者、取締役および上級管理者、およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に従って、またはbrに関する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。用語“相続人および譲受人”は、その身分で任意の引受業者から証券を購入する購入者を含むべきではない。

9.6。法律を管轄する；司法管轄権に同意する；陪審員によって裁判される。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈される。会社は、本合意によって引き起こされる、または任意の方法で本合意に関連する任意のそれに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク州最高裁判所(ニューヨーク州市県に位置する)またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回不可能に司法管轄権に従うべきであり、この司法管轄権は排他的管轄権であるべきであることに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。当社に送達されたいずれの当該等の法律書類又は伝票は、書留又は書留郵送、証明書の請求、前払い郵便、本条例第9.1節に規定する住所で会社に送付することができる。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は、このような訴訟のいずれかの勝訴者が、その訴訟または訴訟に関連するおよび/または訴訟準備によって生じたすべての合理的な弁護士費および支出を他方に取り戻す権利があることに同意する。当社(それを代表し、法律が許容される範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本合意又は本合意によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審裁判の権利を撤回することができない。

9.7。対応項で を実行する.本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成し、1つまたは複数のコピーが本プロトコルの各当事者によって署名され、他の当事者に渡されるときに が発効する。署名された本プロトコルのコピーは、有効かつ十分な送達を構成するために、ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介して配信されるべきである。

9.8。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの任意の条項を任意の時間に実行することができず、そのようないかなる条項も放棄されたとみなされたり解釈されてはならないし、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性に任意の方法で影響を与えてはならないし、または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利に影響を与えてはならない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄は、放棄の強制を求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、いかなるそのような違反、遵守または不履行の放棄についても、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈されてはならない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社の間の了解を正確に述べている場合は、以下にこの目的のために提供する空白を明記してください。 これにより、本手紙は我々の間に拘束力のある合意を構成します。

上記に最初に記載された日付において、 自身に代わって、およびここにスケジュール 1 に記載されている複数の引受人の代表者として、確認しました。

署名 Page

フライ E グループ、 株式会社。引受契約書

表1付き

スケジュール 2—A

価格情報

スケジュール 2 — B

発行者一般利用無料目論見書

ない。

スケジュール 2—C

筆記試験--水上通信

ない。

付表3

販売禁止者リスト

添付ファイルA

授権書協定の形式を代表する

添付ファイルをご参照ください

添付ファイルB

ロックプロトコルのフォーマット

______________, 2024

The Benchmark Company LLC

東58街150番地、17階

ニューヨーク市、郵便番号：10155

返信：Fly-E Group，Inc.-公開発行

女性たち、さんたち：

署名者、上級管理者、役員および/または本契約日までの発行および発行された普通株(1株当たり0.01ドルの普通株)の株主、またはFly-E Group，Inc.普通株を買収する権利があり、Fly-E Group，Inc.はデラウェア州法律により設立された会社(“会社”)であり、あなたがいくつかの引受業者(ある場合)の代表(“代表”) であることを理解する。複数の引受業者が当社と締結した引受協定(“引受協定”)に Iの最終名称又は名称を付表し、当社が改正された1933年証券法(“米国証券取引委員会”)(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“SEC”)に登録された普通株(“公開発売”) を初めて公開発売することを規定する。ここで使用される大文字用語および他に定義されていない用語は、引受プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

引受業者が引受契約の締結及び公開発売を行うことに同意し、他の良好及び価値の代償のために、 ここで引受業者が同意を受けたことを確認し、当社、代表及びその他の引受業者の利益のために、署名者の同意を得て、代表事前書面の同意を得ず、次項で述べた期間(“販売禁止期間”)内で、本合意が別途規定されていない限り、署名者は直接又は間接的に提出、販売、同意契約又は販売を行うことはない。任意のコールオプションの購入、付与、または任意のコールオプションの購入の要約、 質権、設定、譲渡、借入、または他の方法で(各“譲渡”)任意の関連証券(以下のように定義される) またはそのような意図を他の方法で公開開示するか、または(B)任意の関連証券の“引下げ等値寸”または清算brを確立または増加させるか、または任意の“見落等値頭寸”を減少させるか(いずれの場合も改正された1934年証券取引法(“取引法”)第16節の意味に適合する)。任意の関連証券または他の方法で任意のドロップ、派生ツール、または他の取引または手配を締結することに関連して、証券の所有権に関連する任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移し、そのような取引が関連証券、他の証券、現金または他の代価を渡す方法で解決されるかどうかにかかわらず、または他の方法でその意図 を開示する。本明細書で使用される“関連証券”という言葉は、普通株式、当該株式を購入する任意の株式承認証または引受権、または自社普通株または任意の他の株式証券に変換または交換可能な任意の他の証券を意味し、いずれの場合も、任意の場合において、以下の署名者によって公開発売終了日 実益が所有されているか、または他の方法で所有されていてもよく、または以下の署名者によって禁売期間内に買収される。

前項の制限は、(A)株式購入のオプションまたは株式承認証のいずれの行使にも適用されない(キャッシュレス行使または仲介人協力行使および納付税を含む) ；ただし、行使、転換または交換時に受信された任意の株式は、禁売期間の制限を受け、(B)取引法における株式譲渡に関する規則10 b 5-1に基づいて確立された任意の取引計画 (取引計画)は、(I)取引計画が禁売期間内にいかなる株式譲渡、売却またはその他の処分を行うことを規定または許可してはならないこと、および(Ii)取引計画は、“取引所法案”第16(A)条によるいかなる届出も要求しないことを前提としており、このような届出は自発的に行われるものではない。または(C)公募終了後に公開市場取引で取得した普通株式の任意の譲渡は、譲渡が取引所法案第16(A)条に基づくいかなる申請も必要とせず、かつ は自発的に行われないことを前提としている。販売禁止期間は本契約日から、公開発売終了後180日まで継続します。

また、署名者は、提出されたまたは提出される公募株に関する登録声明を除いて、販売禁止期間内に、代表の事前書面の同意を得ず、署名者は、(A)任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出または参加するか、または任意の予備または最終募集説明書または他の開示文書の伝播を配布または参加することに同意し、いずれの場合も、署名者の実益によって所有されている関連証券の発売または販売に関連する。または(B)以下の署名者は、以下の署名者が所有する関連証券を発行または販売することを意図している米国証券取引委員会に登録された任意の権利を要求しなければならない可能性がある。

本契約書の下での署名者の義務をさらに履行するために、署名者は、当社の販売禁止期間内に、関連証券の任意の譲渡代理の譲渡拒否を促し、証券に関する株式登録簿及びその他の記録の譲渡停止制限を明記し、以下の署名者は、関連証券の記録所有者であり、譲渡は本協定に違反し、関連証券の関連証券であれば、署名者は受益者であり、記録所有者ではなく、販売禁止期間内に，その合理的な最善を尽くして記録所有者に当社を許可することにより関連譲渡エージェントが譲渡 を拒否するように促し，このような譲渡が本プロトコルに違反する範囲内で に当該関連証券の株式登録簿や他の記録の譲渡停止の制限を明記することに同意する.

上記の規定にもかかわらず、署名者は署名者の関連証券を譲渡することができる

しかしながら、第(I)-(Vi)、 条項の場合、(A)このような譲渡は価値処分には触れず、(B)譲渡者と引受業者および当社 は、本合意条項の制約を書面で同意する必要がなく、(C)このような譲渡は、取引法第16条(A)条に従っていかなる届出 を行う必要はなく、このような届出は自発的に行われるものではない。

本協定について言えば、“直系親族”とは、いとこより遠くない血縁、結婚、あるいは養子縁組関係のことである。

署名者はここで声明し，保証する：(A)署名者は本契約を締結するすべての権力と権限を持っている，(B)本協定は正式に許可されている(署名者が自然人でなければ)，あるいは，自然人にとって，その人は本協定を締結する法的行為能力を有しており，(br}と(C)本協定は署名者の合法的，有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に基づいて署名者に対して強制的に実行することができる.以下の署名者は、本契約の実行に関連する任意の必要な補足文書に署名することを要求されなければならない。署名者のいかなる義務は、本協定の日から署名者の相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

署名者は、引受契約が発効していない場合、または引受契約(終了後も有効な条項を除く)が引受契約項の下の証券の支払いおよび交付の前に終了または終了した場合、本プロトコルの下のすべての義務を解除されることを理解する。

以下の署名者は，公開発売に参加するか否かにかかわらず，引受業者が本プロトコルによる引受契約の締結および公開発売 を行うことが分かる.

この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。ファクシミリや電子メール/.pdf転送方式で本プロトコルを渡す署名副本は，本プロトコルの原本を渡すのと同様に有効であるはずである.

とても誠実にあなたのものです

サイン：_

名前(印刷体)：_

添付ファイルC

プレスリリース形式

株式会社フライエグループ

[日取り]

Fly-E Group，Inc.(“当社”) 今日，当社が最近初めて公開した_株普通株の引受業者代表であるBenchmark Company，LLCを発表した[諦める][釈放する]保有する_会社普通株に対する禁売期間制限[一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する]20 _ 日に効力を生じ、その日以降に株式を売却することができます。

本プレスリリースは、米国またはこのような要約または販売を禁止する任意の他の司法管轄区で行われる証券要約または販売ではなく、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でこのような証券を発行または販売してはならない。

C-1