2024 年 5 月 3 日に証券取引委員会に提出されたもの

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

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修正案第3号

至れり尽くせり

表S-1
登録声明
はい
1933年証券法

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株式会社フライエグループ
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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136 — 40 39 番街
フラッシング、ニューヨーク州 11354
(929) 410-2770
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

________________

周欧
最高経営責任者
136 — 40 39 番街
フラッシング、ニューヨーク州 11354
(929) 410-2770

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

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コピーされました

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一般向けの販売開始の大まかな日付：本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

本フォームが証券法第462条(B)条に基づいて提出された場合、発行された追加証券を登録するために、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。☐

この表が証券法第462条(C)規則に基づいて提出された改正案である場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録書の証券法登録書番号を一覧してください。☐

この表が証券法第462(D)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前の有効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。証券取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，その後，本登録声明が1933年“証券法”第8(A)節に基づいて発効し，又は登録声明が上記第8(A)節に基づいて委員会が行動して決定された日まで有効でなければならないことを明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会の登録声明が発効するまで、これらの証券は売却されてはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

2024年5月3日竣工を基準とする

目論見書

300万株

飛びましょう-Eグループ会社.

普通株

Fly E-Group，Inc.の初公募株です。私たちの普通株を300万株発行し、1株当たり0.01ドルの価値があります。今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。初公募価格は1株4.00ドルから5.00ドルの間になると予想される。

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードはFLEYです。そのような申請が承認されることは保証されない。もし私たちの普通株がナスダックでの上場を許可されなければ、私たちは今回の発行を完了しないだろう。

我々は連邦証券法で定義されている“新興成長型会社”と“小さな報告会社”であり、上場企業の報告要求の低下を受ける。“目論見説明書要約--新興成長型会社としての影響”と“目論見説明書要約--比較的規模の小さい報告会社としての影響”を参照されたい

今回の発行が完了したら、私たちの役員と幹部は私たちの普通株の大部分の投票権を支配し続けるだろう。したがって、この免除に依存しないことが予想されるにもかかわらず、ナスダックの上場規則によると、私たちは“制御された会社”となり、特定の企業のガバナンス要件の制約を受けずに免除を受ける資格があるだろう。管理統制の会社免除を参照してください

私たちの普通株への投資は高い投機的で、高度なリスクに関連しており、そのすべての投資損失を負うことができる人だけで考えて、私たちの普通株への投資を決定する前に、本募集説明書10ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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(1)引受割引は、(I)1株当たり7%に相当する。すなわち、引受業者が紹介したのは、次発行において投資家に支払う引受割引であり、(Ii)5.5%であり、すなわち、今回我々が発売した発行において投資家に支払う引受割引に同意した。計算目的だけで，今回発行された100%投資家は引受業者によって紹介されていると仮定する.私らも引受業者代表に1部以上の合弁行使可能な引受権証を発行し、最大で今回の発売株式数の5%に等しい株式数(“代表株式証”)を引受し、引受業者の若干の支出を補償し、今回の発売総収益の1%に相当する非実売支出手当を代表に提供し、発売終了時に支払うことに同意した。“承保”を参照されたい。

(2)本表に示した収益は，(I)引受業者の選択権の行使および(Ii)代表の引受権証の行使に影響を与えていない.

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の日付から30日以内に行使可能な選択権を授与して、時々初回公開発売価格で最大450，000株の追加普通株を購入し、引受割引と手数料を引いて、超過配給(ありの場合)を補うことができます。もし引受業者が彼らの選択権を全面的に行使すれば、初めて公募株の総価格は_となり、引受割引と手数料は_(すべての投資家が引受業者によって紹介されたと仮定する)、費用を差し引く前に私たちに与えた収益は_となる。

引受業者は2024年に予定されている_

標棒会社

本募集規約の期日は2024年_である。

カタログ表

この目論見書について

任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれていない任意の内容を表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで発売された株のみを販売する要約であるが、合法的な場合と管轄区域内に限定されている。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。

本募集明細書で使用される市場データおよびいくつかの業界データおよび予測は、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関の報告、および業界出版物および調査からのものである。著者らは、本募集説明書に記載されているすべての開示に責任を負い、本募集説明書に記載されている市場および業界データが信頼できると信じているが、吾らは第三者ソースからのいかなるデータも独立して確認しておらず、その中で依存する基本的な経済仮定も決定していない。同様に、私たちはこれらの調査、予測、研究が独立して検証されていないにもかかわらず、私たちの内部調査、業界予測、市場研究は信頼できると信じている。本入札明細書に含まれる市場や業界データおよび予測は、多くの仮定や制限に関連していますので、このような情報を過度に重視しないでください。本入札明細書の市場および業界データおよび予測に関するいかなる誤った陳述も知らないが、このようなデータおよび予測はリスクおよび不確定要素に関連し、本入札説明書の“リスク要因”および“展望性陳述に関する警告説明”と題するタイトルの下で議論されている要素を含む様々な要素によって変化する可能性がある。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式を購入することを決定する前に、以下の各リスクと、財務報告書および関連する注釈を含む、本入札明細書に記載されているすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。もし次のような危険が発生したら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

会社の業務·運営·業界に関するリスク

私たちは私たちの持続的に増加する生産計画と交付計画を満たすことができないかもしれないが、そのいずれも私たちの業務と将来性を損なう可能性がある。

ますます増加する製品ニーズを満たすために、将来的により多くの店舗を開設する予定です。私たちの計画は車両生産量と納品量の増加を実現して維持することを要求している。私たちがこれらの計画を実現する能力は、私たちのサプライヤーが私たちの需要を支持する能力と、既存の組み立て能力を利用して、計画の生産生産量を実現し、計画に従って生産能力をさらに高める能力を含む多くの要素に依存します。同時に、私たちが必要な品質レベルを維持し、設計と生産変化を最適化します。もし私たちが私たちの計画を実現できなければ、私たちのブランド、業務、見通し、財務状況、経営業績は実質的な損害を受ける可能性があります。

私たちの大部分の車両部品は中国のある主要なサプライヤーに依存しています。これらのサプライヤーは私たちのスケジュールと私たちが受け入れることができる価格、品質レベルと数量に従って私たちの製品の必要な部品を渡すことができません。あるいは私たちはこれらの部品を効果的に管理することができなくて、私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与えるかもしれません。

私たちは中国から自動車部品の大部分を調達して、アメリカでこれらの部品を私たちの製品に組み立てました。私たちはある主要なサプライヤーに依存して、彼らは私たちが中国の各種サプライヤーから私たちの車両のための部品を調達するのを助けてくれました。

もし私たちの主要サプライヤーが私たちとの協力関係を終了することを決定した場合、調達失敗に遭遇したり、他の方法で許容可能な条件で十分な数の必要なコンポーネントをタイムリーに提供できない場合、私たちは製品の生産と販売を延期したり、代替サプライヤーを探したりしなければならないかもしれない。予期せぬ重大な需要は私たちが短時間でもっと多くの部品を調達する必要がある。私たちは比較的短い時間で私たちのほとんどのコンポーネントのために追加的または代替的な供給源を得ることができると信じていますが、私たちがそれができる保証はありませんし、私たちの製品のいくつかの高度にカスタマイズされたコンポーネントのために私たち自身の代替品を開発することはできません。

また、新冠肺炎の影響により、中国全土の正常な経済生活が大幅に縮小し、各地域の業者の正常な経営が妨害されている。例えば、2022年には、中国がゼロエミッション政策を厳格に実行した場合、私たちが自動車部品を調達している多くのところで、一部の製造施設が閉鎖され、他の施設の作業も削減されている。従業員の新冠肺炎検査が陽性になった後、私たちのいくつかのサプライヤーは一時的に1つの施設を閉鎖して消毒を行わなければならないが、他のいくつかのサプライヤーは従業員の病気或いは出勤を心配する人員不足に直面している。また、私たちのサプライヤーが私たちに出荷する能力は困難になりました。輸送ネットワークや流通施設が輸送力を減少させたため、これらは輸送コストと時間の増加を招き、在庫の可用性に影響を与え、私たちの販売需要を満たすことができました。

2023年初め以来、中国の防疫政策は緩和されているが、中国政府が今後再び制限的な政策や措置を引き締めるかどうかは定かではない。また、世界的な大流行の影響が私たちのサプライチェーンに悪影響を与え続ける可能性があり、さらに私たちの業務や業務結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々が2022年の封鎖期間中に取った措置は、自動車部品の発注量の増加とより高い在庫レベルの維持、単一サプライヤーへの深刻な依存の回避を含む、我々の業務運営に実質的な影響を与えていないが、これらの緩和措置が将来のサプライチェーン中断の場合に有効であるかどうか、どの程度有効であるかは保証されない。高い在庫を維持することは私たちのコストを増加させ、他の危険を伴うかもしれない。“私たちのサプライチェーンの変化はコスト増加につながる可能性があります。もし私たちがサプライヤーのコストを抑えて削減し、最適なレベルで在庫を管理する努力が成功しなければ、私たちの経営業績は影響を受けるだろう“と述べた。また、もし私たちの主要なサプライヤーが予期しない困難に遭遇したら、もし私たちが適時に他のサプライヤーのこれらの需要を満たすことができなければ、私たちは生産遅延と重要なものを失う可能性があります

私たちの車両を生産、修理、支援するための技術と部品。いかなるサプライヤーまたはこれらのサプライヤーの部品供給中断を失うことは、設計変更と顧客への製品の配送遅延を招く可能性があり、これは私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、マイナスの宣伝を招き、私たちのブランドを損害し、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちは第三者に頼って中国からの部品の品質管理を行っている。

私たちは中国の主要なサプライヤーに頼って中国部品を生産する工場を監視しています。これらの部品は私たちの車に使われています。第三者メーカーが十分な品質管理、品質保証、合格者の能力を維持する能力の制御は限られている。もし私たちの主要サプライヤーがその義務を履行できなかった場合、量産前にサンプル製品を適切に検査することを含めて、第三者メーカーは私たちのスケジュールと要求に従って私たちの製品部品を生産できないかもしれません。私たちの製品の品質は私たちの持続的な成長に必須的だ。もし私たちの主要なサプライヤーがその監督と検査の職責を正確に履行できなければ、私たちの最終製品は品質問題が発生する可能性があり、もし私たちの製品が品質問題でいかなる損傷或いは損害をもたらしたら、製品のリコール、返品と私たちに訴訟を提起する可能性があります。上記の状況の発生はすべて私たちと顧客との関係を損害し、マイナスの宣伝を招き、私たちのブランドを損害し、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちの成功は私たちが経済的に自動車を大規模に生産する能力にかかっているが、私たちが十分な品質と魅力を持つ自動車を時間通りにかつ大規模に生産する能力はまだ確認されていない。

私たちの業務の成功は、お客様のニーズを満たすために、十分な生産能力で私たちの車を経済的に生産、マーケティング、販売する能力があるかどうかに大きく依存します。私たちの成長戦略を成功的に実施するために、私たちは私たちの生産能力を拡大する必要がある。

私たちは今ニューヨークブルックリンに工場があります。私たちのすべての製品はそこで組み立てられています。私たちは自動車を大規模に生産した経験がなく、効率的、自動化、低コストの生産能力とプロセスを開発できるかどうかもわかりません。私たちは私たちの自動車のマーケティングに成功し、私たちの業務目標と顧客の需要を満たすために必要な品質、価格と生産基準、生産量を満たすことができるようにします。私たちの生産能力やプロセスを開発·拡大できなかった場合は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのサプライチェーンの変化はコスト増加につながるかもしれない。もし私たちがサプライヤーのコストをコントロールし、低減し、最適なレベルで在庫を管理する努力が成功しなければ、私たちの経営業績は影響を受けるだろう。

私たちの計画が引き続き業務を拡大することに伴い、私たちはより多くの製品とその部品を私たちの在庫に組み込む予定で、これは私たちの在庫をより挑戦的に効果的に管理し、私たちの倉庫システムにもっと大きな圧力を与えるだろう。顧客ニーズを超えた高すぎる在庫水準を維持することは、より高い在庫保有コストを招く可能性がある。高在庫レベルはまた、これらの資本を他の重要な目的に使用できないように、大量の資本資源を投入することを要求するかもしれない。一方、顧客の需要を過小評価したり、自動車部品のタイムリーな供給にサプライヤーの遅延に遭遇したりすると、在庫不足に直面する可能性があります。これは、より高いコストで自動車部品を購入させ、注文を延期したり、顧客の注文を完了しなかったりする可能性があり、これは、潜在的な顧客のキャンセルや顧客の競争相手への流出を招き、私たちのブランドイメージや名声に悪影響を与える可能性がある

私たちは私たちのサプライヤーが最終的に私たちのコスト、品質、数量の需要を満たすことができるか、あるいはそれをタイムリーにすることができるという保証はない。また、私たちの販売量の増加に伴い、私たちは私たちの経験よりはるかに数量を正確に予測し、調達と倉庫部品を必要とします。部品調達の時間と数量を私たちの実際の需要に正確に合わせることができない場合、あるいはサプライチェーンの複雑化する状況に適応するために自動化、在庫管理、その他のシステムを成功させることができなければ、意外な生産中断、あるいは保存、輸送、ログアウトコストが生じる可能性があります。以上のいずれも、我々の業務、見通し、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

コスト増加、供給中断、またはロシアとウクライナの間の衝突による潜在的なリスクを含む、私たちの車両部品を生産するための材料不足は、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちはコスト上昇や材料供給が持続的に中断されたり不足したりする状況に直面するかもしれない。このような増加、供給中断、または不足は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。これらの材料の価格変動は、それらの利用可能な供給が不安定である可能性があり、これは、競争相手が類似製品の生産量を増加させ、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があることを含む、市場条件とこれらの材料に対する世界的な需要に依存する。これらのリスクには

•        電池パックに使用される材料のコストが増加または利用可能な供給量が減少する

•        中国で調達した材料に関税をかけます

•        私たちが購入した製品コンポーネントは人民元で価格が計算されているので、人民元のドルに対する価値は変動します。

ロシアとウクライナの間の紛争は、私たちのサプライチェーンの中断と原材料価格の上昇を招き、私たちの業務に負の影響を与える可能性もある。2022年2月、ロシア軍はウクライナで軍事行動を開始した。ロシアとウクライナの間で行われている軍事行動、米国と世界各地の他の国や機関は、ロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国といわゆるルガンスク人民共和国に対して実施されている制裁および他の措置、ならびにロシアまたは他の国がこのような制裁、緊張情勢、軍事行動に対する既存かつ可能なさらなる反応を行い、過去と未来は引き続き世界経済と金融市場に悪影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、より多くの可能な制裁と処罰措置を取ることを提案し、(または)脅している。私たちの業務はロシアとウクライナの間の持続的な衝突がサプライチェーンや私たちの業務の他の側面に実質的な悪影響を受けていませんが、戦争や他の重大な衝突の間、私たちと私たちが依存している第三者はこれらの攻撃の高いリスクを受けやすいかもしれません。これらの攻撃は、私たちの業務、サプライチェーン、および私たちの製品の生産、販売、流通能力を実質的に混乱させる可能性があります。私たちはウクライナ紛争の進展や結果を予測することができず、衝突とそれによって生じるいかなる政府反応も私たちの統制範囲を超えて急速に発展しているため、ウクライナ、ロシア、またはベラルーシへの影響を予測することもできない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度と持続時間は大きくなる可能性があり、大口商品、貨物輸送、物流、投入コストの増加を招き、未知の時間内に世界経済と私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。

もし私たちの材料価格あるいは私たちから受け取った価格が大幅に上昇すれば、私たちの運営コストを増加させます。価格を上げることで増加したコストを補うことができなければ、利益率を下げるかもしれません。材料コストの増加に対する価格向上の試みはすべて車両注文のキャンセルを招く可能性があり、それによって私たちのブランド、業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える。

私たちの車の性能はお客様の予想と合わないかもしれません。

私たちの車の性能はお客様の予想と合わないかもしれません。例えば、我々の車両は、市場上の他の車両の耐久性や寿命がない可能性があり、市場の他の車両のように容易かつ容易に修理することができない可能性がある。私たちの車両の任意の製品欠陥または他の予想通りに運行できなかったことは、私たちの名声を損なう可能性があり、負の宣伝、収入損失、納品遅延、製品リコール、製品責任クレーム、私たちのブランドと名声への損害、重大な保証とその他の費用を招き、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちの車両の一回充電の航続距離が低下した主な原因は、使用状況、時間と充電モード、その他の要因です。例えば、顧客が彼や彼女の電気自動車を使用し、彼または彼女がバッテリを充電する頻度は、バッテリの充電能力をさらに悪化させる可能性がある。また、私たちの車両は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに運行できないか、修理が必要になる可能性があります。もし私たちのいかなる車両が予想された性能に達していなければ、私たちは納品を遅延して、製品のリコールを開始し、保証の下でサービス或いは更新を提供する必要があります。費用は私たちが負担して、これは私たちのブランド、業務、将来性、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの未来の成長は電気自動車の需要と、消費者が電気自動車を採用する意志にかかっている。

私たちの製品に対する需要は特定の市場の全体、経済、政治と社会条件、そして新しい電気自動車と技術の導入に大きく依存している。私たちの業務の成長に伴い、経済状況と傾向も私たちの業務、将来性と経営業績に影響を与えるだろう。

私たちの電気自動車の需要はまた、関税、輸入法規、その他の税金を含む販売と融資インセンティブ、原材料、部品価格、政府法規など、電気自動車の購入と運営の価格またはコストに直接影響を与える要素の影響を受ける可能性がある。需要変動は自動車販売台数の低下を招く可能性があり、これは価格の更なる下振れ圧力を招き、そして私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

また、私たちの車両やサービスの需要は、消費者が一般的に新エネルギー自動車、特に電気自動車を採用していることに大きく依存するだろう。新エネルギー自動車市場は依然として急速に発展しており、その特徴は技術、価格とその他の競争の迅速な変化、政府の監督管理と業界標準の変化、及び消費者の需要と行為の変化である。

新エネルギー自動車、特に電気自動車の採用に影響を与える可能性がある他の要因は、

•        電気自動車の品質、安全、設計、性能、およびコストの見方、特に電気自動車の品質または安全に関連する有害事象または事故が発生した場合、このような車両が私たちまたは他の会社によって生産されているかどうかにかかわらず、

•        全体的に車の安全に対する見方は

•        電気自動車が一度に充電することができる限られた距離と充電速度

•        電気自動車の航続距離の低下は、電池の充電能力が時間とともに悪化するためである

•        電気自動車サービスの利用可能性

•        消費者の環境意識

•        電気自動車の購入および運営のための税金および他の政府インセンティブを提供するか、または将来的に汚染のない車両のより多くの使用を要求する法規；

•        マクロ経済的要因です

上記のいずれの要因も、既存または潜在的な顧客が私たちの電気自動車を購入せず、私たちのサービスを使用しない可能性があります。電気自動車市場が私たちが予想していたように発展しなかった場合、あるいは発展速度が私たちが予想していたより遅くなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は影響を受けるだろう。

電気自動車業界は急速に変化し、しばしば複雑な監督管理環境の影響を受ける。

電力移動業界は地方、州、国家と国際各レベルで迅速に変化し、よく複雑な監督管理環境の影響を受けている。安全基準、排出、許可、運営要件に関する変化する法規は、私たちの業務運営や収益性に大きな影響を与える可能性があります。これらの変化する法規を遵守することは、私たちの製品、ビジネスプロセス、または市場戦略をコスト的に修正する必要があるかもしれません。これは、製品開発と市場参入の費用増加と遅延を招く可能性があります。変化する法規に十分に適応して遵守できなければ、法律や財務責任を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、市場によって制限される可能性がある。また、異なる管轄区域間の法規不一致は、統一された業務実践と製品供給を維持する上で挑戦をもたらし、私たちが直面している監督管理リスクを増加させる可能性がある。また，我々のクライアント群の大部分は配達員であり，Uber EatsやDoorDashなどの有力なデリバリープラットフォームが彼らが許可する電気自動車タイプに新たな要求を出すと，我々側の違反がこれらの顧客の流出を招く可能性がある.私たちは現在、私たちの運営地域で適用される法律や法規を遵守していると信じていますが、私たちが常に迅速に変化する規制環境に適応できる保証はありません。もし私たちが絶えず変化する規制構造に効果的に適応し、私たちの地域で適用される法律と法規を遵守できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちは私たちの運営に関連した費用を十分に統制できないかもしれない。

私たちは大量のコストが発生すると予想されています。これらのコストは、私たちの収益力に影響を与えます。新型車の発売と既存車種を改善する際の研究開発費、ブランドと自動車を販売する際の原材料調達コストと販売と流通費用を含めて、私たちはブランドを構築し、車を販売する時の原材料調達コストと販売と流通費用を含む。私たちが将来利益を維持する能力は、私たちの車両や他の製品やサービスを成功的にマーケティングする能力だけでなく、コストをコントロールする能力にもかかっています。もし私たちが費用効果に合った方法で私たちの車両とサービスを設計、製造、マーケティング、販売、流通することができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受けるだろう。

私たちは私たちのブランドを構築、維持、強化することに成功できないかもしれません。これはお客様の私たちの製品に対する受容度に重大で不利な影響を与え、更に私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

私たちの業務と将来性は、Fly E-Bikeブランドの開発、維持、強化に大きく依存しています。もし私たちが私たちのブランドを構築し、維持し、強化することができなければ、私たちは重要な顧客グループを設立し、維持する機会を失うかもしれない。私たちのブランドの能力を発展、維持、強化することは、私たちのマーケティング努力の成功に大きくかかっています。強力なブランドを開発と維持できなかったことは顧客が私たちの車両の受容度に重大な不利な影響を与える可能性があり、サプライヤーと他の第三者が時間と資源を投入して私たちの業務と関係を発展させる可能性がなく、そして私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちの経営の歴史は相対的に短く、これは私たちの将来の見通しを評価し、財務業績を予測し、私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを困難にした。

私たちの業務は比較的新しく、急速に発展している。私たちは2018年に初めて当社の業務を開始しましたが、運営履歴は限られています。私たちは過去も未来もリスクと不確定要素に遭遇し、これらのリスクと不確定要素は急速に変化する業界の中で経営歴史が限られた成長型会社でよく遭遇する。私たちが相対的に限られた運営歴史と発展していくビジネスモデルのために、私たちが直面しているまたは予想されるリスクと挑戦は、

•        私たちの将来の見通しや直面する可能性のあるリスクや挑戦を評価するために経営決定をします

•        私たちの収入と予算を予測して支出を管理します

•        コストメリットに応じた方法で新規顧客を誘致し、既存の顧客を維持する

•        私たちの業務に適用される既存と新しいまたは修正された法律と法規を遵守する

•        私たちの業務資産と費用を管理します

•        私たちの現在と未来の製品の資本支出を計画して管理し、私たちの現在と未来の製品に関連するサプライチェーンとサプライヤー関係を管理します

•        マクロ経済の変化と私たちの市場の変化を予測して対応します

•        私たちの名声とブランド価値を維持し向上させます

•        私たちの成長と業務運営を効果的に管理しています

•        私たちの地理的カバー範囲を広げることに成功しました

•        私たちの組織の各レベルの人材を採用し統合し維持し

•        顧客体験を向上させるために、新機能、製品、サービスの開発に成功した。

もし私たちがこれらのリスクと不確実性(私たちが計画や事業を運営するために使用するために使用される)の仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクに成功しなければ、私たちの運営結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは財務報告書の内部統制の重大な弱点と重大な欠陥を発見した。これらの重大な弱点や重大な欠陥を補うことができない場合や、将来的により多くの重大な弱点や重大な欠陥を発見したり、他の方法で有効な内部制御システムを維持できない場合、私たちの財務状況や経営結果を正確かつタイムリーに報告することができない可能性があり、これは私たちの業務や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年3月31日までの年度総合財務諸表を作成·監査したところ、財務報告内部統制の大きな弱点が発見された。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、私たちの年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。発見された重大な弱点は、(I)十分な財務報告と会計人員が不足し、アメリカ公認会計原則とアメリカ証券取引委員会報告に対する適切な理解があり、複雑なアメリカ公認会計原則問題を正確に解決できず、米国公認会計原則とアメリカ証券取引委員会財務報告要求を満たすために、私たちの合併財務諸表と関連開示を作成し、審査することができない；(Ii)正式な内部制御政策と内部独立監督機能を確立して、正式なリスク評価プロセスと内部制御枠組みを構築する；(Iii)IT環境とIT一般制御活動において十分な制御を設計し、実施することを含む。主に論理アクセスセキュリティ，計算機操作，サービス組織制御監視活動などの分野に及ぶ.私たちの内部統制を検討する時、私たちはまた財務報告書に対する私たちの内部統制に重大な欠陥があることを発見した。

今回の発行前に発見された重大な弱点と重大な欠陥について、我々は、発見された重大な弱点と重大な欠陥を解決するための一連の措置を実施しており、(I)米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告に関する適切な知識と経験を有する合格会計および財務者を増任することを含むが、(I)会計担当者のための定期訓練、特に米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告要求に関する訓練を組織し、(Iii)定期的に使用するITソフトウェアを検査して、正常に動作することを確保し、私たちのIT従業員のための研修課程を手配する。また、最新の米国公認会計基準に適合するために、米国の汎用会計基準会計政策と手順書を作成することを含む、財務報告に対する私たちの内部統制を改善するためのより多くの措置を講じることを計画しています。これらの努力は、重大な弱点や重大な欠陥を救済すると信じていますが、私たちは、私たちの評価、テスト、あるいは任意の必要な救済、あるいは根本的に達成できないかもしれません。私たちが今まで取ってきたことと未来にとりうる措置は、財務報告の内部統制に重大な欠陥が存在することをもたらす制御欠陥を修復し、未来に新たな重大な欠陥を発見することを防止するか、または未来の潜在的な重大な欠陥を防止または回避するのに十分であることを保証することはできません。我々の財務報告の内部統制の有効性は，コスト制限，意思決定時に用いる判断，将来の事件の可能性の仮定，人為的誤りの可能性，詐欺リスクなど，様々な内的制限によって制約されている。もし私たちが重大な弱点と重大な欠陥を補うことができなければ、私たちは財務情報を正確に記録し、処理し、報告し、上場企業が要求する時間帯に財務諸表を作成する能力は不利な影響を受ける可能性があり、更に私たちの名声と業務、そして私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある。さらに、このような失敗は、米国証券取引委員会または他の規制機関が訴訟を提起したり、規制行動を取ったりして、投資家の信頼を失い、私たちの証券が取得され、私たちの名声や財務状況を損なう、または私たちの業務運営における財務および管理資源が流用される可能性がある。

私たちが経営している市場はまだ初期段階で、競争が激しく、私たちはこの業界で競争に成功できないかもしれない。

電気二輪自動車市場は初期段階にあり、私たちは今後もっと競争が激しくなると予想している。私たちの車がそれぞれ競争する市場で成功するという保証はない。ますます多くの老舗と新会社と他の会社が電気自動車市場に参入することを計画しているか報道されています。私たちと比較して、私たちの既存および潜在的な競争相手の多くは、より多くの財務、技術、製造、マーケティング、販売ネットワーク、および他の資源を持っており、彼らの製品を設計、開発、製造、流通、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入することができるかもしれない。競争の激化は自動車販売量の低下、値下げ、収入不足、顧客流失と市場シェア損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績を損なう可能性がある。

私たちが提起したいかなる重大な製品責任クレームに対する不利な裁決は、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの車両の開発、生産、マーケティング、販売と使用は私たちを製品責任クレームに関連する重大なリスクに直面させます。私たちの業務は製品責任クレームの影響を受けやすく、もし私たちの車両が表現されていない場合、あるいは予想通りの表現がないと主張された場合、固有のクレームリスクに直面する可能性があります。もし私たちの製品に欠陥、故障、あるいはお客様に誤って使用された場合、身体損傷、財産損失或いはその他の損傷を招く可能性があり、これは私たちの製品責任に対するクレームを招く可能性があります。例えば、私たちのいくつかの電気自動車はリチウムイオン電池を使用して、管理と制御が適切でなければ、煙と火炎を排出することによってエネルギーを迅速に放出し、近くの材料に火をつけることができる。また，電池パックを修理しようとする個人が適用されるメンテナンスやメンテナンスプロトコルを守らないと感電のリスクがある.このような損害や傷害は、私たちの製品責任に対するクレームを招き、安全リコールを招く可能性があります。私たちがどのような責任クレームによって受ける可能性のあるいかなる損失も、いかなる製品責任訴訟も私たちの製品のブランドイメージ、名声と販売性に与える影響は、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来私たちに重大な製品責任クレームを提出しないか、あるいは将来的にサプライヤーとメーカーとの保険範囲と契約賠償範囲を超えないか、または超えない保証はありません。私たちは私たちの既存の製品や新製品のために十分な製品責任保険を得ることができないかもしれないし、そうするコストは目を引くかもしれない。私たちが提出した重大な製品責任クレームに対する不利な判決はまた私たちの名声を損なう可能性があり、私たちは顧客を失い、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの幹部に依存してサービスを提供し、彼らがサービスを提供する能力のいかなる中断も私たちの運営を停止させる可能性がある。

CEOを失ったサービスは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの最高経営責任者を含めて、私たちの役員のためにどんなキーパーソンの生命保険を維持することはできません。私たちのどの幹部管理職のサービスの損失は、私たちの業務計画と成長戦略を実行する能力を弱めるかもしれません。私たちはこれらの人員の代わりに適切な人を見つけることができないかもしれないし、増加したコストを発生させないかもしれません。私たちの未来の成功はまた私たちが他の高技能従業員たちを引き付け、維持し、奨励する能力にかかっているだろう。私たちの業界は人材の争奪が非常に激しい。私たちは未来に私たちの肝心な従業員を引き留めることができないかもしれないし、他の高い素質の従業員を引き付けることもできないかもしれない。もし私たちが新しい人員を誘致したり、既存の人員を維持し、激励することができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績はすべて不利な影響を受けるだろう。

私たちの管理チームは上場企業を経営した何の経験もありません。

私たちの管理チームは幅広いビジネス経験を持っていますが、私たちの役員の中には上場企業で役員職を務めた人は一人もいません。上場会社は厳しいコンプライアンス要求を守らなければならないことから、私たちの幹部は上場会社幹部のあるべきレベルに達しない可能性がある。この場合、会社の株価は悪影響を受ける可能性がある。上場企業に関する複雑化した法律を扱う上での管理チームの経験が限られていることは、これらの活動にますます時間がかかる可能性があるため、企業の管理や発展のための時間が減少する可能性があるからである。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場会社が要求する会計政策、やり方あるいは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。また、米国上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準や制御措置の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。

私たちは特許や商標侵害クレームに対して自分を弁護する必要があるかもしれません。これは時間がかかり、私たちに巨額の費用を招くかもしれません。

私たちの競争相手を含む会社、組織、または個人は、特許、商標または他の独自の権利を保有または取得し、私たちの車両を製造、使用、開発、販売、またはマーケティングする能力を阻止、制限、または妨害することができ、これは私たちの業務運営をさらに困難にする可能性がある。私たちは時々特許や商標所有者のその独占権に関する通信を受けるかもしれない。特許を持った会社

その他の知的財産権を侵害して訴訟を提起したり権利を主張したりすることができます当社が第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合、当社は以下の 1 つ以上を行うことを要求される場合があります。

•        販売を停止し、いくつかの構成要素を車両に組み込むか、または使用するか、または疑問視された知的財産権を含む商品またはサービスを提供する

•        実質的な損害賠償金を支払うのは

•        合理的な条項や全く存在しない可能性のある知的財産権を侵害された所有者に許可を求める

•        私たちの車や他の商品やサービスを再設計したり

•        私たちの製品とサービスのために代替ブランドを設立して維持します。

もし私たちに対する侵害クレームが成功し、私たちが侵害された技術または他の知的財産権の許可を得ることができなかった場合、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。また、任意の訴訟またはクレームは、有効であるか否かにかかわらず、巨額の費用、負の宣伝および資源移転、および管理層の関心を招く可能性がある。

もし私たちが私たちの知的財産権と固有の権利を十分に確立し、維持し、保護し、実行できなければ、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは訴訟を受ける可能性があり、私たちの業務は悪影響を受けるかもしれない。

私たちの将来の成功と競争の地位は、私たちの知的財産権と独自の権利を確立し、維持し、保護し、実行する能力に依存する。私たちは現在アメリカで商標を持っている。それに加えて、私たちはアメリカで発行された特許、著作権、または他の知的財産権を登録していない。私たちはまた一般法の著作権と商標原則を通じて私たちの商業秘密と他の固有の情報を保護しようと努力しているが、このような行動は十分ではないかもしれない。私たちがすでに取っている手順は、不正使用、逆工事、または私たちの技術の流用を防ぐことができない可能性があり、上記のいずれのことも検出できないかもしれません。私たちはアメリカで知的財産権保護が不足しています。これは私たちの技術と工芸を競争から保護する能力を制限するかもしれません。私たちの知的財産権の保護と実行は訴訟を引き起こす可能性があり、これは費用が高く、経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある。私たちは将来的にアメリカで特許、追加商標、その他の知的財産権を申請して、私たちのブランドと技術を保護する予定です。しかし、知的財産権申請過程は複雑で、時間がかかるかもしれない。大量の資源を投入して申請を準備して提出した後であっても、それが承認される保証はない。もし私たちの技術と知的財産権を保護する努力が十分でなければ、私たちのブランドと他の無形資産の価値は低下する可能性があり、競争相手は私たちのクラウドサービスを模倣するかもしれない。これらの事件のいずれも、我々の業務、見通し、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

サードパーティの不適切な活動、暗号化技術の利用、新しいデータハッカーツールおよび発見、ならびに他のイベントまたは発展は、将来のネットワークおよび技術システムへの侵入または危害をもたらす可能性があります。

我々のシステム、ウェブサイト、データ(どこに記憶されていても)、ソフトウェアまたはネットワーク、ならびに第三者プロバイダおよびサービスプロバイダのシステム、ウェブサイト、データ、ソフトウェア、またはネットワークは、許可されていないアクセス、コンピュータウイルスまたは他の悪意のあるコード、およびセキュリティに影響を与える可能性のある他のネットワーク脅威を含むセキュリティホールの攻撃を受けやすい。我々は、セキュリティホール(これらの脆弱性は常に変化し、起動前に知られていない可能性がある)、またはネットワーク釣りまたは他のネットワーク攻撃を含むハッカー攻撃をタイムリーまたは根本的に防止することができず、または従業員のエラーまたは汚職による脆弱性を防止するために、我々の第三者プロバイダおよびサービスプロバイダは、絶えず発展する技術を予見できない可能性がある。ネットワーク攻撃は、過去数年間でより一般的になり、機密および独自の情報が盗まれたり操作されたり、私たちまたは第三者システム上のデータにアクセスまたは破壊できなかったり、私たちまたは第三者の運営中断または障害を引き起こす可能性がある。もしサプライチェーン内に抜け穴が発生した場合、不連続或いは遅延の応答作業は影響を悪化させ、回復時間を延長し、著者らの運営と名声に対する潜在的な損害を増加させる可能性がある。また、現在、わが社と当社のサプライヤーやサービスプロバイダとの間には、ネットワークセキュリティ責任の既存の契約契約は定義されていません。明確な条項が不足しているため，セキュリティホールが発生した場合，責任や問責に関する議論が生じる可能性がある.このような紛争は法律の複雑さ、財務的損失を招き、私たちのサプライチェーン内の事件解決を阻害する可能性がある。

私たちはすでに私たちの情報技術システムの安全を監視して強化するための措置を取っている。また、当社の取締役会は、データプライバシーやネットワークセキュリティに関連するリスクを含む重大なリスク曝露について定期的に検討し、当社に対するサイバー攻撃リスクの低減に協力しています。しかしながら、サイバー犯罪者が使用する技術はしばしば変化し、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別できないことが多い；したがって、これらの頻繁に変化する技術を予測し、これらのすべての技術に対して十分な予防措置を実施したり、許可されていないアクセスを適時に修復することができない可能性がある。すべての予防措置と、法律、条例、業界基準、または契約義務によって規定される迅速に発展する安全基準および議定書を遵守するために必要かもしれない追加措置は、巨額の費用を招く可能性がある。許可されていない顧客の敏感な情報、私たちまたは私たちのサプライヤーに属するデータまたは従業員データは、私たちが業界の安全基準を遵守していても、私たちを競争劣勢にさせ、私たちの顧客、サプライヤーと従業員の私たちに対する自信を悪化させ、私たちを調査、必要な通知、潜在的な訴訟、責任、罰金と処罰、および同意法令に直面させ、それによって私たちのブランド、業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

潜在的な関税や他の貿易制限は私たちのコストを増加させる可能性があり、私たちの製品のコストをさらに増加させる可能性があり、これは私たちの製品の競争力と私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの自動車部品の大部分は中国から調達されています。米国が米国と中国との間の関税や貿易関係についてどのような行動をとるか、どの製品に対してこのような行動をとるかもしれないか、あるいは中国がどのような行動をとる可能性があるかは予測できない。貿易制限を採用し、拡大し、貿易戦争が発生したり、関税、貿易協定または関連政策に関連する他の政府行動が発生したりすることは、私たちのサプライチェーンと設備取得、私たちのコストと製品利益率に悪影響を及ぼす可能性がある。獲得性のいかなるこのようなコストの増加或いは減少は私たちの成長を減速させ、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に影響を与える可能性がある。

私たちは既存の製品を改善し、顧客のニーズや好みに応じた新製品を開発し、マーケティングし、市場の承認を得ることができないかもしれない。

既存製品の改善に成功し、新しい革新製品を開発し、革新と設計によって私たちの製品を競争相手の製品と区別することができない限り、私たちは競争相手と効果的な競争を行うことができず、最終的に顧客の需要と好みを満たすことができないかもしれない。製品開発には多くの財政、技術、そして他の資源が必要だ。私たちの研究と開発への投資レベルは、私たちが製品革新と設計の面で競争力を持つのに十分であるという保証はありません。また、既存製品の改善や新製品の開発に成功しても、既存製品や新製品の市場が予想通りに発展する保証はありません。もし私たちの既存製品競争のどの市場も予想通りに発展しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの車両修理経験は限られています。もしお客様のサービス要求を満たすことができなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは車両のメンテナンスや修理経験が限られています。電気自動車の修理は伝統的な車両を修理するのとは異なり、電気自動車の訓練と修理技術を含む専門的な技能が必要だ。もし私たちが顧客のサービス需要を満足させることに成功しなかった場合、あるいは市場が質の高い支持を維持するという見方を立てることができなければ、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは顧客からクレームを受ける可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

製品保証クレームまたは製品リコールによる重大な製品修理および/または交換は、当社の業務、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

電気自動車の欠陥に対して三ヶ月の保証を提供し、電池に三ヶ月の保証を提供します。私たちの保証は通常保証期間内に欠陥のある製品を無料で修理あるいは交換することを要求します。私たちは製品保証クレームの見積もり記録に基づいて準備しますが、実際のクレームはこれらの準備を超えて、私たちの財務状況の運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

また、もし私たちのいくつかの製品が安全基準や製品安全の法定要求を満たしていない場合、私たちは将来、製品のリコールを要求されるかもしれません。あるいは、このようなリコールや責任に関連する欠陥が私たちの限定保証の範囲内でなくても、責任が問われる可能性があります。リコールによる修理と交換コストは、当社の業務、運営結果、あるいは財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。製品リコールはまた、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの顧客を失う可能性があります。特にリコールにより、消費者が私たちの製品の安全性や信頼性を疑問視する場合、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちのオーナーが私たちの車両をカスタマイズしたり、販売後の製品を使用して充電インフラを交換したりすれば、車両が正常に運行できない可能性があり、これはマイナスの宣伝をもたらし、私たちの業務を損なう可能性があります。

電気自動車マニアは私たちの車両を“黒進”しようとして、それらの性能を変えようとするかもしれません。これは車両安全システムを危うくする可能性があります。また、顧客は彼らの車両のために販売後の部品をカスタマイズする可能性があり、これは運転手の安全に影響を与える可能性がある。私たちはテストもしないし、そのような変化や製品も支持しない。また、不正確な外部配線や安全でない充電ソケットを使用することで、私たちの顧客に高圧電力のダメージを受ける可能性があります。このような不正な修正は私たちの車両の安全性を低下させる可能性があり、このような修正によるいかなるダメージも否定的な宣伝を招く可能性があり、それによって私たちのブランドに負の影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

今回発行される前に、私たちの普通株は公開市場を持っていません。お支払いいただいた価格以上で私たちの普通株を転売することができないかもしれません。

今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていなかった。私たちの普通株の初公開価格は私たちと引受業者との交渉で決定され、今回の発行完了後の私たちの普通株の市場価格とは異なるかもしれません。私たちの普通株の活発化や流動性市場は今回の発行完了後に発展しないかもしれないし、あるいは、それが確実に発展していれば、それは持続できないかもしれない。私たちの普通株が活発な取引市場を持っていない場合、あなたはあなたが持っている株を最初の公募株より高い価格で転売することができないか、あるいは転売できないかもしれません。私たちは私たちの普通株の取引価格を予測できない。

限られた数の参加者が今回発行されたかなりの割合の株を購入した場合、有効な公衆流通株は予想よりも少なくなる可能性があり、私たちの普通株の価格は変動する可能性がある。

比較的小規模な公募株を行う会社として、少数の投資家が高い割合で株式を発行するリスクに直面している。このような状況が発生すれば、投資家は私たちの普通株の市場価格が彼らが予想していたよりも不安定であることを発見するかもしれない。株価がこのように変動している会社は、証券訴訟の対象になる可能性が高い。また、我々が公開している株式の大部分をいくつかの投資家が保有していれば、規模の小さい投資家は彼らの普通株を売却することがより難しいことを発見する可能性がある。

今回の発行後、私たちの役員や役員は引き続き私たちに重大な統制権を行使します。これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、会社の統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。

今回の発行完了後、我々役員と役員の既存保有量は合計で私たちが発行した普通株の約67.3%を占めることになる。したがって、これらの株主は、私たちの管理および事務に影響を与え、私たちの株主に承認された事項の結果を制御することができ、取締役および任意の売却、合併、合併、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却することを含むことができる。

これらの株主は、今回発行で買収した普通株株式よりも大幅に低い価格で普通株株式を取得し、これらの株主は、今回発行中の投資家とは異なる普通株式権益を有する可能性があり、そのうちの1つまたは複数の株主の投票権集中が私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、このような所有権集中は、(1)わが社の制御権変更を延期、延期、または阻止すること、(2)わが社に関連する合併、合併、買収または他の業務統合を阻害すること、または(3)潜在的な買収者が買収要約を提出することを阻止すること、または他の方法でわが社への制御権を獲得しようとすることによって、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行で販売されている私たちの普通株を購入すれば、あなたはすぐに大量の希釈を受けるだろう。

今回の発売で私たちの普通株の株式を購入した場合、今回の発売発効直後に調整後の1株当たり有形帳簿純価値3.80ドルの大幅な希釈を受けることになります。これは1株4.50ドルの仮定に基づいて初公開株式価格です。お支払い価格は、買収調整後の1株当たり有形帳簿純価より大幅に高くなりますから。この希釈は、私たちの早期投資家が私たちの普通株の株を購入する際に、1株当たりの初回公募株価格を大きく下回っていることが大きい。私たちが追加的な普通株式を発行する時、あなたは追加的な希釈を経験するだろう。“希釈”を参照されたい

我々の経営陣は，今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち，これらの収益を有効に利用できない可能性がある.

私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用するためのかなりの裁量権を持つだろう。したがって，投資家は経営陣の判断に依存し，今回発行した純収益を用いた我々の具体的な意図は限られた情報しかない.私たちは私たちの株主に著しい見返りや何の見返りももたらさない目的に純収益を使用することができる。また、使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。“収益の使用”を参照してください

新興成長型企業として、私たちはサバンズ-オクスリ法案(Sarbanes-Oxley Act)の要求、すなわち公共会計士事務所の内部統制の証明を受けず、私たちは上場企業に必要な財務統制と保障措置が不足している。

当社は、 2002 年のサーベンス · オックスリー法第 404 条の下で要求される財務統制に関する証明書を完了するために必要な内部インフラを持っておらず、要求されることもありません。当社の財務統制の質に重大な欠陥や重大な弱点がないことを保証することはできません。管理者認証および監査人証明の要件に準拠するために必要なシステムおよびプロセスの評価、テストおよび修復を行う必要がある場合、追加費用が発生し、管理者の時間を浪費することが予想されます。

当社がナスダック · キャピタル · マーケットに上場し、財務状況が悪化した場合、ナスダック · キャピタル · マーケットへの継続上場基準を満たさない可能性があります。

ナスダック · キャピタル · マーケットはまた、企業が株式の上場を継続するために特定の要件を満たすことを要求しています。ナスダック · キャピタル · マーケットへの継続上場資格を得るには、以下の基準を満たす必要があります。

•        私たちの株主資本は少なくとも250万ドルでなければならない。または私たちの上場証券の時価は少なくとも3500万ドルでなければならない。または前の事業年度(または過去3事業年度の2つの事業年度)で継続的に運営される純収入は少なくとも50万ドルでなければならない

•        私たちが公開している株の時価は少なくとも1，000，000ドルでなければなりません

•        私たちの株の最低入札は1株当たり少なくとも1.00ドルでなければならない

•        少なくとも300人の株主がいなければなりません

•        私たちは少なくとも50万株の公開株を持たなければならない

•        少なくとも2つの業者がいなければなりません

•        独立取締役が多数を占める取締役会、完全に独立取締役からなる監査委員会、道徳基準などの項目を含むナスダックが許可した会社統治措置を採用しなければならない。

収益の使用

今回の発行で普通株を売却すると約1，150万ドルの純収益が得られると予想される(引受業者が追加普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば約1，340万ドル)これは、本募集明細書の表紙に記載されている範囲の中点1株4.50ドルの仮定に基づいて初公開価格を公開し、引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いて計算される。

我々は，今回発行された純収益を，(I)我々の車両購入のための約300万ドルの在庫と生産コスト，(Ii)約200万ドルを我々の小売店拡大のために使用する，(Iii)約300万ドルを我々の技術，研究開発事業，および(Iv)現金と運営資金に注意するために使用する予定である.

引受業者が私たちに追加普通株を購入する選択権を行使すれば、選択権を行使して得られた任意の追加純収益を運営資金として利用するつもりだ。

以上のように今回の発行で得られた資金を使用する前に、今回の発行で得られた資金の純額を米国政府の短期·中期利息債務、投資レベルの証券、預金または直接または保証債務に投資する予定です。

我々の経営陣は今回発行された純収益を適用する幅広い裁量権を持ち、投資家は我々の経営陣の収益の応用に対する判断に依存する。

配当政策

私たちは私たちの配当金について現金や他の配当金や分配を申告したり支払ったりしたことがない。私たちは現在収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。将来の配当金の支払いは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、任意の融資ツールに含まれる制限、適用法律の規定、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。

大文字である

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在の当社の現金および現金同等物および資本金を示しています。

•        実際の基礎

•        今回の発売では、1株4.50ドルという仮定で初公開価格(本募集説明書表紙に掲載されている範囲の中点)で3，000，000株の私たちの普通株を売却した後、引受割引や手数料および支払うべき発売費を差し引いた後、私らは今回発売された推定純収益11，494，110ドルを受け取った後、予備試験基準で計算した。

この資本化表および本募集明細書の他の部分の“収益の使用”、“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”および私たちの財務諸表および関連説明を読まなければなりません。

今回発行後に発行された普通株数は、2023年12月31日現在の2200万株流通株をベースとしている。

薄めにする

2023年12月31日まで、我々の有形帳簿純価値は約5800，000ドルであり、当日発行された22，000，000株の普通株から計算すると、1株当たりの普通株価値は0.26ドルである。1株当たりの有形帳簿純資産とは、私たちの総有形資産から私たちの総負債額を引いて、発行された普通株式の総株式数で割ることです。

私たちが調整した有形帳簿純価値は約17，497，000ドル、あるいは1株当たり0.70ドルです。調整された1株当たりの有形帳簿純値は、調整された有形帳簿純値を今回発売した株式を1株4.50ドルと仮定して初公開価格で販売した後の発行済み株式総数、すなわち本募集説明書の表紙に掲載されている範囲の中点であるため、引受割引や手数料及び吾などが支払うべきその他の推定発売支出を差し引く。これは、既存株主の調整後、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.44ドル増加し、公開発行価格が今回発売された普通株を購入した投資家が1株当たり直ちに3.80ドル希釈されると仮定していることを意味する。

次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在において、当社から購入した普通株式の数、当社に対して支払われた対価の総額、既存普通株式保有者が支払った 1 株当たり平均価格、新規投資家が支払うこととなる価格を公開価格で示しています。

今回発行後に発行された普通株数は、2023年12月31日現在の2200万株流通株をベースとしている。

もし引受業者が超過配給選択権を行使すれば、私たちの発行後の予想有形帳簿純価値は1株当たり0.76ドル、新投資家に対する償却額は1株3.74ドルになる。

仮に1株当たりの公開発行価格が1.00ドル増加または減少すると仮定すると，今回の発行後の調整後の有形帳簿純価値を約276万ドル増加または減少させ，新規投資家に対する1株当たりの償却額は約0.11ドル増加または減少する。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の財務状況及び経営結果に関する議論は、本募集明細書に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論には前向き陳述が含まれている.実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく異なるかもしれない。前向きな陳述については、“リスク要因”と“警告説明”を参照されたい。

概要

私たちは電気自動車会社で、主にスマート電動バイク(“電動バイク”)、電動自転車(“電動自転車”)、電動スクーター(“電動スクーター”)と関連部品のブランド“飛行電動自転車”の設計、設置、販売に従事している。Fly E−Bikeでは，環境に優しい交通を彼らの積極的なライフスタイルに取り入れ，最終的により環境に優しい未来の建設に貢献することを約束した。

Fly E-Bikeは2018年に設立され、ニューヨークに初の店舗を開設した。その時から、私たちの業務は急速に発展して、私たちは今ニューヨーク市の給食労働者に電動自転車を提供するリーディングサプライヤーの一人です。2024年5月3日現在、私たちは39の小売店を持っており、そのうち38軒はアメリカにあり、1軒はカナダにあります。私たちはアメリカでの業務を拡大し、将来的に南米とヨーロッパに業務を拡張する予定です。私たちはまた私たちのオンラインショップflyebikke.comを通じて私たちの製品を販売します。

私たちは多様な製品の組み合わせを持っていて、顧客の様々なニーズを満たし、異なる都市の旅行シーンを満たすことを目指しています。また、私たちの目標は、絶えず発展する市場傾向に適応するために、私たちの製品供給を更新することです。2024年5月3日現在、電動バイク製品21種類、電動自転車製品21機種、電動スクーター製品34種類を提供しています。

私たちは現在、電気自動車の管理サービスモバイルソフトウェアであるFly E-Bikeアプリケーションを開発しています。より安全で満足な自転車生活を作るために、ユーザーに全面的なスマート体験をもたらすアプリケーションを設計することを目標としています。このアプリの開発はまだ初期段階にある。我々はすでにこのアプリケーションのテスト版を発売しており，現在我々のクライアントはこのアプリケーションを使用することができない.

私たちは中国とアメリカから自動車部品の大部分を調達して、ニューヨークブルックリンの工場でそれらを私たちの車に組み立てます。2023年3月31日までの1年間に、同工場で2039台の電動バイク、5953台の電動自転車、2279台の電動スクーターを生産した。2024年3月31日までの1年間に、同一工場で電動バイク8，390台、電動自転車7，638台、電動スクーター3，171台を生産した。私たちの製品のますます増加する需要に対応するために、私たちは現在、近い将来に既存の施設の代わりに、より大きな組み立て施設をレンタルすることを求めています。

経営業績に影響を与える重要な要素

私たちの経営業績と財務状況はアメリカの電気二輪自動車業界の発展を推進する全体的な要素の影響を受け、その中にはアメリカ全体の経済成長、一人当たり可処分所得の増加、都市化の拡大、消費者支出の増加と消費アップグレード、競争環境、政府の電気二輪自動車に対する政策と措置、及び海外市場が電動二輪自動車業界に影響する全体的な要素が含まれている。これらの一般的な業界条件の不利な変化は、私たちの製品需要にマイナスの影響を与え、私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務はこれらの一般的な要素の影響を受けていますが、私たちの運営結果は以下の主要な要素を含む会社の特定の要素の影響をより直接的に受けています

新しい取引先

私たちの成長は、私たちが新しい顧客を誘致する能力を含む販売目標を達成する能力に依存し、これは、潜在顧客における私たちのブランド認知度を拡大するために、小売戦略を実行し、効果的なマーケティング計画を策定する能力にある程度依存する。2024年5月3日まで、私たちはアメリカに38の小売店、カナダに1軒あります。私たちにとって、生産と品質管理を成功的に管理することは、十分な数量と品質で顧客に渡すために重要です。

ブランド普及やマーケティングでは、伝統やソーシャルメディアルートでブランド知名度を高め、小売店や流通業者などの実体的な接点で顧客とのつながりを築く予定だ。効果的なマーケティングは私たちのブランドの知名度を高め、売上を増加させることに役立つと信じています。また、私たちの訓練された技術者を通じて、私たちの小売店にアフターメンテナンスとメンテナンスサービスを提供し、優れた顧客体験を提供するつもりです。新しい顧客を引き付けることができないことは、私たちの収入増加や財務業績を改善する能力に大きく影響するだろう。

製品販売価格と数量

2023年3月31日までの1年間、製品販売価格の上昇が私たちの収入増加の重要な駆動力となっています。私たちの純収入は26.7%増加し、2022年3月31日までの年度の1720万ドルから2023年3月31日までの年度の2180万ドルに増加し、主に電気自動車の平均販売価格が297ドル増加したか、46.1%増加したため、2022年3月31日までの年度の644ドルから2023年3月31日までの年度の941ドルに増加したが、私たちの販売量はやや低下し、2022年3月31日までの年度の12，381台から2023年3月31日までの年度の11，263台に低下した

2023年12月31日までの9ヶ月間、私たちの純収入は46.0%増加して2400万ドルに達したが、2022年同期は1650万ドルであり、これは主に製品販売量の増加と平均販売価格の上昇によるものである。特に、電気自動車の販売台数は2022年12月31日までの9カ月間の8，509台から2023年12月31日までの9カ月間の13，580台に増加し、59.6%増となった。電気自動車1台あたりの平均販売価格は2022年12月31日までの9カ月間の913ドルから2023年12月31日までの9カ月間の972ドルに増加し、上昇幅は6.5%となった。

将来的には、製品の販売価格や販売量を向上させることができるかどうかは、設計や技術面での革新能力、および顧客のニーズに応じた製品を提供する能力に依存する。私たちは現在三つのカテゴリーから構成された簡素化された製品の組み合わせがあり、各カテゴリには多種のモデルと規格があります。また、販売価格と販売量を向上させる能力は、顧客を誘致するために私たちのブランドを向上させていく能力と、私たちの小売店の経営に成功し、国内と世界での販売ネットワークを拡大する能力にかかっています。しかし、私たちの製品販売価格は市場需要や競争相手の定価など様々な要素の影響を受けており、製品の改善と小売の拡大に努力しているにもかかわらず、販売価格の持続的な上昇や販売量の改善を保証することはできない。もし私たちの価格が安定していれば、販売量を増加させることは持続的な収入増加の重要な要素となり、それができなければ、私たちの収入の増加や財務業績を改善する能力に深刻な影響を与えるだろう。

従業員

2023年3月31日までの年間、私たちの賃金支出は190万ドルですが、2022年3月31日までの1年間、私たちの賃金支出は100万ドルです。2023年12月31日までの9ヶ月間、私たちの給料支出は300万ドルだったのに対し、2022年同期は140万ドルだった。私たちの業務の拡大に伴い、私たちの小売店や会社のオフィスがより多くの従業員を雇用したため、賃金支出が増加すると予想されています。私たちの各小売店には少なくとも二人の従業員がいて、追加のオフィス従業員を招いて小売店の顧客サービスとマーケティングをサポートします。また、我々小売店の良質な顧客サービスを維持するために、各店舗には少なくとも1人の訓練された修理専門家がおり、これにより賃金支出がさらに増加している。業務を拡大しながら賃金支出を効率的に管理することができず、収入の増加や財務業績を改善する能力に深刻な影響を与える。

仕入先と供給管理

2023年3月31日までの年間で、3つの主要サプライヤーであるTranspro米国社、安徽英力欧国際貿易有限公司と飛翼電動自転車有限公司と協力し、2023年3月31日までの年間で、各サプライヤーはそれぞれ私たちのすべての製品で使用されている約33%、21%、12%の部品と部品を提供した。安徽英力欧国際貿易有限公司は2022年3月31日までの年間で、約70%の部品と部品を供給してくれた

2023年12月31日までの9ヶ月以内に、私たちは3つの主要なサプライヤーである飛翼電動自転車株式会社、厦門微力科技有限公司と安徽英力欧国際貿易有限会社と協力し、各サプライヤーはそれぞれ約35%、20%と13%の部品と部品を提供した。以下の期日までの9か月

2022年12月31日、私たちは3つの主要なサプライヤーであるTransproアメリカ会社、安徽英力欧国際貿易有限公司とナノロボット技術有限会社と協力し、この3社はそれぞれ約36%、26%、11%の部品と部品を提供した。

我々は集中的なサプライヤー管理システムを実施し、調達を簡略化し、私たちの交渉能力を高め、強固なサプライヤー関係を維持した。この方法はコストを節約し、リスク管理を改善し、交渉能力を高め、最終的に私たちの経営業績に利益を与えることができると信じている。私どもの主要サプライヤーに関するコスト変化は私どもの財務状況や経営業績に大きな影響を与える可能性があります。

最近、新冠肺炎の流行とロシアとウクライナの間の衝突は多くの会社にサプライチェーンの中断と挑戦をもたらした。例えば、2022年2月にロシアがウクライナで軍事行動を開始した後、石油、天然ガス、ニッケル、銅、アルミニウム価格を含む大口商品価格が上昇した。我々の運営結果は，新冠肺炎に関連するサプライチェーン制限やロシア−ウクライナ衝突の実質的な影響を受けていない。しかし、軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度と持続時間は大きくなる可能性があり、大口商品、貨物輸送、物流、投入コストの増加を招き、未知の時間内に世界経済と私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。

市場動向と競争

私たちは急速に成長する電気自動車市場で運営しており、特に電動バイク、電動自転車、電動スクーターに注目している。しかし、ますます激しい競争は価格と利益率に圧力をかける可能性があり、それによって私たちの販売量、収入と販売利益率を減少させるかもしれない。しかも、私たちが差別化して市場の地位を維持するにつれて、マーケティングと広告コストが上昇するかもしれない。また、競争相手は顧客の獲得と保持、満足度、忠誠度に影響を与える可能性がある。私たちは多くの領域で競争優勢を維持すると信じています。ブランド、製品設計と品質、スマート機能、全方位小売モード、顧客満足度と忠誠度を含むが、私たちは絶えず革新して、研究開発とマーケティングに投資して、私たちの競争優勢と独特の売りを維持しなければなりません。

環境を規制する

私たちの産業は、製品の安全とテスト、電池の安全と処置を含む広範な環境、安全、および他の法律法規の制約を受けている。これらの要求は、私たちの製品のテストと製造に関連する追加コストと可能な生産遅延を増加させます。私たちはまた、電気自動車購入者への経済的インセンティブと電気自動車メーカーへの税金免除を含む、私たちの目標市場の環境規制から利益を得ている。したがって，環境規制は我々の成長に追い風を与えると予想されるが，他の規制も利益率圧力を招く可能性がある。

私たちのパフォーマンスをどのように評価するか

業績を評価する際には、経営陣は、純売上高、毛利、毛利金利、販売、一般と行政費用、EBITDAの元本増加を含む様々な業績や財務指標を考慮しています。業務業績を評価するための重要な指標は以下の通りです。

純売上高

私たちの収入は私たちの電気自動車とその部品と備品を販売し、私たちの小売店で修理サービスを提供します。私どもの純売上高には割引と返品手当を差し引いた総売上げが含まれています。販売税を小売収入の構成要素として記録しません。販売税を収集して送金する伝達ルートだと思いますから。純収入を減らす見返り手当は歴史的経験に基づいて推定される。

E— 自転車, E-電気自転車Eと-スクーター販売します。私たちの収入の大部分は私たちのオンラインショップと小売店と私たちの流通業者を通じて直接顧客に電動自転車、電動バイクと電動スクーターを販売します。

部品および部品の販売。    後部収納ボックスと前かごのような電気自動車の部品と備品も販売しています。また、車のナンバープレート、キーホルダー、服装などのFly E-Bikeブランド部品と一般商品を提供します。

サービス収入。    私たちはまた私たちの小売店で有料修理サービスを提供します。

販売コスト

販売コストには、製品コスト、倉庫賃貸料コスト、賃金コスト、減価償却コスト、在庫備蓄、保証コスト、物流コストが含まれます。仕入先から製品を受信して発生する物流コストは、当社の在庫に含まれており、顧客に製品を販売する際に販売コストとして確認されています。

毛利と利回り

私たちは純売上高から収入コストを引いて毛利益を計算します。毛利とは毛利が純売上高のパーセントを占めることです。

販売、一般、行政費用

販売、一般および行政費用には、主に小売運営費用、給料と福祉コスト、マーケティング、広告と会社管理費用が含まれる。

マーケティング費用には主に広告と給料、マーケティングや販売活動に従事する人の関連費用が含まれています。

私たちは、私たちの販売ネットワークや小売ルートをさらに拡大し、より多くの販売とマーケティング活動に従事して、私たちのブランドを向上させ、より多くの新しい古い顧客の購入を誘致するために、私たちの販売とマーケティング費用が引き続き増加することを予想している。

一般及び行政費用には、主に会社機能のコスト、賃金及び関連費用、設備及び設備費、減価償却及び償却費用及び賃貸料、並びに専門費用が含まれる。予想される未来には、より多くの人員を募集し、事業予想の増加と今回の公募を完了した後の上場企業の運営に関する追加費用が発生するため、一般的かつ行政的に増加することが予想される。

非公認会計基準--財務指標

米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて提供された財務情報を補完するために、管理層は、米国証券取引委員会規則で定義されているように、特定の“非公認会計原則”を定期的に使用して、過去の業績や将来の見通しに対する理解を明確にし、強化する。一般的に、非GAAP財務測定基準は、1つの会社の経営業績、財務状態またはキャッシュフローのデジタル測定基準であり、米国公認会計原則に従って計算および列報された最も直接的に比較可能な測定基準に含まれているか、または除外された金額を含まないか含まれていない。例えば、非GAAP測定基準は、買収、資産剥離、収益、損失および減少、または管理層が制御できない項目の影響を排除する可能性がある。経営陣は、以下の非GAAP財務指標は投資家とアナリストに私たちの財務状況と経営業績に対する有用な洞察を提供したと考えている。提供される任意の非GAAP計量は、代替ではなく、米国公認会計原則に従って決定された最も直接的な比較可能な計量の補完とみなされるべきである。さらに、これらの非GAAP財務計量の計算は、他社によって提案された同様の名称の財務計量の計算とは異なる可能性があるため、会社間で比較できない可能性がある。

EBITDA(利息，税項目控除，減価償却，償却前の収益)を用いて我々の経営業績を評価した。利息，税項，減価償却，償却が収益に与える影響を除去することにより，EBITDAは我々の潜在的，継続的な経営業績により多くの洞察力を提供し，昨年との比較を促進し，EBITDAの方が我々の経営業績を代表し，投資家にとって有用である可能性があると信じている。

著者らは著者らの非GAAP財務指標を著者らの純収益と照合し、純収益はアメリカGAAPによって計算と公表された最も直接的な比較可能な財務指標である。EBITDAは，適用される所得税，利息収入と費用，減価償却と償却準備の調整を含む。EBITDAは，米国公認会計基準が決定した純収入の代替案と見なすべきでもなく，他社が報告した計算結果と比較できない可能性がある。我々はEBITDAが経営業績を評価する重要な指標であり、投資家に有用な情報を提供すると信じている。それは私たちの業務中の傾向を強調しているが、これらの傾向は単純にアメリカ公認会計基準の測定基準に依存する時には現れないかもしれないし、また私たちの経営業績への影響が小さい項目を除去しているからである。本稿に示すように，EBITDAは補完的な措置である

私たちは我々のアメリカGAAP結果の補足として非GAAP財務指標を使用して、私たちの業務に影響する要素と傾向をより全面的に理解する。EBITDAは経営業績を評価する指標であり、アメリカ公認会計基準によって定義されているのではなく、アメリカ公認会計基準によって確定された純(損失)収入の代替品と見なすべきではない。

EBITDAおよび純収入への入金を以下の業務結果に示す。

2023年、2023年、2022年12月31日までの9ヶ月間の経営実績

次の表は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの9ヶ月間の運営結果の構成要素を示しています

純収入

次の表は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの9ヶ月間の小売と全体販売純収入を示しています

2023年12月31日までの9カ月間の純収入は2，400万ドルで、2022年12月31日までの9カ月の1，650万ドルより760万ドル増加し、46.0%増加した。私たちの純収入の増加は主に私たちの電気自動車の販売台数の増加と単位当たりの平均販売価格の上昇によるものです。電気自動車の販売台数は2022年12月31日までの9カ月間の8，509台から2023年12月31日までの9カ月間の13，580台に増加し、59.6%増となった。私たち電気自動車の平均単位販売価格は2022年12月31日までの9ヶ月の913ドルから6.5%上昇し、2023年12月31日までの9ヶ月の972ドルに上昇した。

私たちの小売販売収入は500万ドル増加し、35.3%増加し、2022年12月31日までの9ヶ月の1，420万ドルから2023年12月31日までの9ヶ月の1，920万ドルに増加した。私たちの卸売収入は2022年12月31日までの9ヶ月の220万ドルから2023年12月31日までの9ヶ月の480万ドルに増加し、114.1に増加した。卸売収入の増加は主に私たちと協力した2社の新流通業者の増加によるものであり、この2つの流通業者は2023年12月31日までの9ヶ月間で急速な増加を経験した。

収入コスト

収入コストは2022年12月31日までの9カ月の990万ドルから2023年12月31日までの9カ月の1，460万ドルに増加し、47.0%に増加した。収入コストの増加は主に2023年12月31日までの9カ月間の電気自動車販売台数の増加によるものだ。

毛利率

以下の表は、 2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期 9 ヶ月間の粗利益率および粗利益率を示しています。

2023 年 12 月 31 日を末日とする 9 ヶ月間の総利益は 950 万ドル、 2022 年 12 月 31 日を末日とする 9 ヶ月間の総利益は 650 万ドルでした。粗利益率は、 2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期のそれぞれ 39.3% と 39.8% でした。

総運営費

以下の表は、 2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期 9 ヶ月間の営業費の構成要素を示しています。

2023 年 12 月 31 日を末日とする 9 ヶ月間の総営業費用は 740 万ドルで、 2022 年 12 月 31 日を末日とする 9 ヶ月間の 450 万ドルから 290 万ドル （ 64.9% ） 増加しました。営業費の増加は、主に給与費、家賃費、食事 · 娯楽費、および専門家の手数料の増加によるものです。

販売費用

2023年12月31日までの9ヶ月間の賃金支出総額は130万ドルだったが、2022年同期は100万ドル、賃貸料支出は170万ドル、2022年同期は130万ドル、マーケティング推薦費用は110万ドル、2022年同期は30万ドル、減価償却費用は20万ドルだったが、2022年同期は70万ドルだった。これらの費用の増加は、主に2023年12月31日までの9ヶ月間、新店舗数とこれらの新店舗のために雇用された新入社員の増加によるものである。

一般と行政費用

2023年12月31日までの9カ月間で，各種一般·行政費用は前年同期に比べて増加した。2023年12月31日までの9ヶ月間、飲食·娯楽費は30万ドルに増加したが、2022年同期は20万ドルに増加したが、これは主に残業従業員の飲食費用の増加によるものであり、賃金支出が2022年同期の40万ドルから70万ドルに増加したのは、主に運営と会計部門が求人を増加させたためであり、レンタル料支出は20万ドルに増加したが、前年同期は10万ドルであり、主に2023年12月31日までの9ヶ月間に会社のオフィススペースのレンタルが増加したためである。

その他経費、純

2023年12月31日までの9カ月間，その他の費用は24，123ドルであり，2022年12月31日までの9カ月の17，463ドルより6，660ドル増加し，38.1%となった。その他の費用の増加は主に私たちの小売店で発生した事件に関連した43，701ドルの和解支払いによるものだが、会社が2023年12月31日までの9ヶ月間に私たちが使用しているオンライン販売プラットフォームから受け取ったニューヨーク州小企業種子基金15，202ドルと使い捨て販売促進ボーナス4，655ドルによって相殺された。

所得税規定

所得税は2023年12月31日までの9カ月間で730万ドルに計上され、2022年12月31日までの9カ月分の650万ドルから80万ドル増加した。この増加は，主に課税所得額を増加させたことと，2023年12月31日までの9カ月間に2022年年度所得税の支払いを遅延させるために支払われた税収罰によるものである。

純収入

2023年12月31日までの9カ月の純収入は120万ドルで、2022年12月31日までの9カ月の130万ドルより10万ドルか8.3%減少したのは、主に上記の理由によるものである。

EBITDA

次の表に、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間のEBITDA構成要素を示す

利子費用、所得税、減価償却費、償却費を除く当期純利益は、前述の売上高の増加により、 220 万ドルと 10 万ドル増加しました。売上高に対する EBITDA の比率は、 2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期はそれぞれ 9.3% 、 12.9% でした。EBITDA 比率の低下は、主にマーケティング活動の増加によるマーケティング紹介費用の増加によるものです。

2023 年 3 月期および 2022 年 3 月期における業績

2023 年 3 月期および 2022 年 3 月期における業績の構成要素は、以下の表のとおりです。

収入.収入

2023年3月31日までの会計年度の純収入は2180万ドルで、2022年3月31日現在の1720万ドルから460万ドル増加し、26.7%増となった。私たちの純収入の増加は、主に私たちの電気自動車の平均販売価格が297ドル、または46.1%増加したためであり、2022年3月31日までの年度の644ドルから2023年3月31日までの年度の941ドルに増加し、私たちの販売量はやや低下したにもかかわらず、2022年3月31日までの年度の12，381台から2023年3月31日までの年度の11，263台に低下した。

私たちの小売販売収入は600万ドル増加し、47.2%増加し、2022年3月31日までの年度の1280万ドルから2023年3月31日現在の1880万ドルに増加した。我々の卸売収入は2022年3月31日までの年度の440万ドルから2023年3月31日までの290万ドルに低下し、減少幅は33.2%だった。卸売収入の低下は，主に経営陣が2023年3月31日までの1年間に我々の小売店拡大に重点を移したためである。

収入コスト

収入コストは2022年3月31日現在の1，400万ドルから2023年3月31日までの1，350万ドルに低下し、下げ幅は3.3%となった。収入コストの低下は、主に海外からの輸入ではなく、2023年3月31日までの1年間、米国内でより多くの電気自動車部品や部品を調達し、物流コストを低減したためである。

毛利率

次の表は、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間毛利と毛利金利を示しています

2023年3月31日と2022年3月31日までの3年間の毛利益はそれぞれ830万ドルと320万ドルだった。2023年、2023年、2022年3月31日までの3年間の毛金利はそれぞれ38.1%と18.9%だった。毛利と毛利金利の著しい増加は、単位平均販売価格の上昇により、2022年3月31日現在の年度の644ドルから2023年3月31日までの年度の941ドルに増加した。これらの改善は製品のバージョンアップ、販売ルートの改善、市場ブランドのイメージ改善によって推進されている。

総運営費

次の表は、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間総運営費の構成要素を示しています

2023年3月31日までの年度の総運営支出は600万ドルで、2022年3月31日までの年度の260万ドルから340万ドル増加し、128.6%増となった。運営費の増加は業務の拡大に伴い、私たちの賃金支出、レンタル料支出、食事及び娯楽支出、専門費用及び発展支出が増加したためである。

販売費用

総賃金支出は2023年3月31日までの年間140万ドルだったが、2022年3月31日までの年間は70万ドルだった。賃料支出は2023年3月31日までの1年間で170万ドルだったが、2022年3月31日までの1年間は100万ドルだった。公共事業支出は2023年3月31日現在で130万ドルであるが、2022年3月31日現在の公共事業支出は600万ドルである。これらの費用の増加は、主に2023年3月31日までの1年間に、新店舗の数とこれらの新店舗のために雇用された新入社員の数が増加したためである。

一般と行政費用

2023年3月31日までの年間で、各一般および行政支出は前年より増加した。2023年3月31日までの年度は、飲食·娯楽支出が30万ドルに増加したが、2022年3月31日現在の年度は40万ドルであり、主に残業従業員の飲食支出の増加によるものである。2023年3月31日現在の年度は、専門費が60万ドルに増加しているが、2022年3月31日現在の年度は10万ドルであり、これは主に、我々が提案したIPOに関する監査、コンサルティング、法律顧問費用の増加によるものである。賃金支出は、2022年3月31日までの年度の20万ドルから50万ドルに増加し、運営や会計部門が求人を増加させたことが主な原因である。賃料支出は2023年3月31日までの1年間で10万ドルに増加したが、2023年3月31日までの1年間では、オフィススペースの拡張により賃料支出が前年の5万ドルから10万ドルに増加した。

その他経費、純

その他の費用は2023年3月31日までの年度の11，915ドルと2022年3月31日までの年度の48，503ドルである。その他の支出減少の要因は，2023年3月31日までの年間為替損失を記録していないことである。2022年3月31日までの年度内に、中国の通貨人民元(人民元)を用いてサプライヤーと取引を行う。しかし、2023年3月31日までの1年間にドル購入在庫に変更し、2023年3月31日までの1年間に為替損失は発生しなかった。

所得税規定

2023 年 3 月期における所得税引当金は 80 万ドルで、 2022 年 3 月期における 20 万ドルから 60 万ドル増加しました。この増加は、 2023 年 3 月期における課税所得の増加によるものです。

純収入

2023 年 3 月期純利益は 140 万ドルで、前述の理由により、 2022 年 3 月期の 40 万ドルから 100 万ドル （ 238% ） 増加しました。

EBITDA

以下の表は、 2023 年 3 月期および 2022 年 3 月期における EBITDA の構成要素を示しています。

2023 年 3 月期当期純利益は、上記の売上高の増加により、 250 万ドルと 180 万ドル増加し、 2022 年 3 月期の 70 万ドルから 180 万ドル増加しました。売上高に対する EBITDA の比率は、 2023 年 3 月期は 1 1.2% 、 2022 年 3 月期は 3.9% でした。

流動性と資本資源

2023年12月31日まで、私たちは120万ドルの現金を持っている。2023年12月31日と2023年3月31日まで、私たちの運営資本はそれぞれ260万ドルと60万ドルです。2023年12月31日と2022年12月31日までの最初の9ヶ月間の純収入はそれぞれ120万ドルと130万ドルだった。

過去、私たちは主に株主の株式貢献、運営キャッシュフロー、銀行ローンを通じて運営資本と他の資本需要に資金を提供してきた。私たちが現在の債務を返済する能力は私たちの現在の資産の未来にかかっているだろう。経営陣は，歴史的経験，経済状況，小売業の動向，売掛金の予想回収可能性，および2023年12月31日現在の在庫実現状況を考慮した。私たちがこのようなプロジェクトに資金を提供し続ける能力は、一般的な経済、競争、そして他の要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではない。

私たちは少なくとも今後12ヶ月以内に、私たちの手元の現金は私たちの現在と予想されている一般的な企業用途の需要を満たすのに十分になると信じている。しかし、もし私たちがビジネス環境の変化や他の発展に遭遇したら、私たちは未来に追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちが投資、買収、資本支出、または同様の行動の機会を発見して求めたいなら、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちの現金需要が私たちの手元の現金数を超えていると判断すれば、株式や株式リンク証券の発行や債務融資を求めることができるかもしれない。追加株式の発行と売却は私たちの株主のさらなる希釈につながるだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営契約につながる可能性がある。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。

私たちの売掛金とは主に私たちの電気自動車と他の製品を購入する流通業者の売掛金のことです。私たちの売掛金(不良債権控除準備)は、2023年12月31日と2023年3月31日現在、それぞれ60万ドルと40万ドルです。私たちの売掛金回転期間は2023年3月31日までの年間68日から2023年12月31日までの9ヶ月の54日間に減少しましたが、これは主に私たちのアメリカのディーラーに対してより厳しい信用政策を実施したためです。

私たちの支払いすべき帳簿とは主に製品の部品と部品を購入するサプライヤーに支払う帳簿のことです。2023年12月31日と2023年3月31日まで、私たちの支払い総額はそれぞれ100万ドルと100万ドルです。2023年12月31日までの9ヶ月間、当社の売掛金回転期間が2023年3月31日現在の年度の49日から26日に減少したのは、主に会社がその間に新たな仕入先を交換し、仕入先の残高を返済したためである。

私たちの在庫は主に私たちの電気自動車とその部品と備品を含んでいます。2023年12月31日と2023年3月31日まで、私たちの在庫(手当控除)はそれぞれ540万ドルと380万ドルです。在庫の増加は主に将来の販売増加に対する私たちの期待によるものです。2023年12月31日までの9カ月間の在庫回転日数は，2023年3月31日までの年度の114日から86日に減少したが，これは主に供給チェーン管理を強化し，在庫をより効率的に販売に転換できるようになったためである。

2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間、私たちがローンを返済していない利息支出はそれぞれ82，150ドルと34，017ドルです。当行の未返済ローンの詳細については、本募集説明書に記載されている簡明な総合財務諸表付記7を参照してください。

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの9ヶ月間のキャッシュフローデータをまとめています

次の表は、2023年3月31日と2022年3月31日までの3年度のキャッシュフローデータをまとめています

経営活動

2023年12月31日までの9カ月間、経営活動が提供した現金純額は170万ドルで、主に120万ドルの純収入、230万ドルの売掛金増加、180万ドルの使用権資産償却の非現金項目を含み、180万ドルの在庫増加と170万ドルの経営賃貸負債減少によって相殺された。

2022年12月31日までの9ヶ月間、経営活動が提供した現金純額は130万ドルで、主に純収入130万ドル、在庫が60万ドル増加した非現金項目、使用権資産償却の非現金項目160万ドル、売掛金70万ドルの増加で相殺され、経営リース負債が140万ドル減少した。

2023年3月31日現在、経営活動が提供する現金純額は180万ドルで、主に140万ドルの純収入、40万ドルの繰延所得税支出、190万ドルの使用権資産償却、80万ドルの在庫準備が含まれているが、売掛金は50万ドル増加し、前払金は60万ドル増加し、経営賃貸負債は170万ドル減少して相殺される。

2022年3月31日までの年度、経営活動が提供する現金純額は11，688ドルで、主に純収益40万ドル、売掛金110万ドルの増加、支払税金の60万ドルの増加、使用権資産減価償却と償却の非現金プロジェクト120万ドル、繰延所得税支出非現金プロジェクト50万ドルの相殺、在庫の210万ドル増加、十分な製品の販売を確保するために在庫を貯蔵し、経営リース負債が70万ドル減少するからである。

投資活動

2023年12月31日までの9カ月間の投資活動のための現金純額が100万ドルであったのは，設備50万ドルを購入し，無形資産10万ドルを支払うことと，関連側にソフトウェア開発前払い40万ドルを支払うためである。

2022年12月31日までの9カ月間、投資活動のための現金純額が30万ドルだったのは、30万ドルの設備を購入したためだ。

2023年3月31日までの年度、投資活動用の現金純額が40万ドルだったのは、40万ドルの設備を購入したためだ。

2022年3月31日までの年度、投資活動用の現金純額が30万ドルだったのは、30万ドルの設備を購入したためだ。

融資活動

二零二三年十二月三十一日までの九ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は30，550ドルで、関連側の融資20万ドルの返済、支払融資40万ドルの返済、関連側のその他の支払金20万ドルの返済、繰延初公開募集コスト10万ドル及び関連側の売掛金10万ドルを支払い、売掛金80万ドル及び株主が10万ドルを出資して相殺される。

2022年12月31日までの9カ月間、融資活動のための現金純額は110万ドルで、関連先の他の売掛金160万ドルの返済を含め、ローンローンからの借金70万ドルと相殺されている。

2023年3月31日までの年間融資活動のための現金純額は140万ドルで、関連先の返済と融資280万ドル、繰延IPOコスト10万ドルを含み、ローン借款150万ドルから相殺されている。

2022年3月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は50万ドルで、関連先の借金50万ドルを含む。

約束と契約義務

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在の当社の重要な契約上の義務を示します。

表外手配

当社は、オフバランスシート負債を生じるような取引、契約その他の契約上の取り決めを締結していません。

市場リスクの定量的·定性的開示について

外国為替リスク

当社の収益と費用の大部分は、米ドル建てです。当社は、現在、直接的な為替リスクを有していると考えず、デリバティブ金融商品を使用してそのようなリスクへのエクスポージャーをヘッジしていません。また、今後、欧州およびその他の海外市場での事業 · 運営の拡大に伴い、他の通貨に対する為替リスクが高まる可能性があります。

金利リスク

金利リスクに対するエクスポージャーは、主に短期および長期の銀行借入金に対する金利費用に関連しています。当社の短期および長期の銀行借入には固定金利の利子が付いています。当社は、市場金利の変動に起因する重大なリスクにさらされておらず、さらされる見込みもありません。ただし、市場金利の変動により、将来の金利費用が予想を上回る可能性があります。これらの短期 · 長期の銀行借入を更新すると、金利リスクにさらされる可能性があります。

肝心な会計見積もり

在庫の推定引当額

在庫の古い備蓄に対する私たちの見積もりは在庫実現状況の評価に基づいています。コストは個々の在庫可現価値の任意の超過部分を超え、在庫価値減値準備として確認される。2023年12月31日と2023年3月31日まで、私たちが記録した在庫残高はそれぞれ403、031ドルと431，363ドルです。

長期資産の推定寿命

長期資産(財産、工場や設備および使用権資産を含む)をその使用年数内に償却し、減値がないと判断することが重要な会計見積もりである。使用寿命と残存価値を推定し，2023年12月31日と2023年3月31日現在で減価損失は確認されていないと結論した。

繰延税金資産の推定値推定準備

私たちは繰延税金資産の程度が、これらの資産がより現金化される可能性があると考えていることを確認した。このような決定を下す際には，既存の課税仮差異の将来逆転，予想される将来課税所得額，税務計画戦略，最近の経営結果を含む利用可能なすべての積極的かつ消極的な証拠を考慮した。私たちはすべての繰延税金資産が満期前に現金化される可能性が高いと確信しているので、私たちは評価評価を準備していない。

肝心な会計政策

アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表の日付までの報告済み資産及び負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した支出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。

収入確認

会計基準更新(“ASU”)2014−09号、“顧客との契約収入”(主題：606)(“会計基準編纂(”ASC“)606”)の収入会計要件に従う。収入確認の核となる原則は，本ASUの契約負債に含まれており，顧客への商品やサービスの譲渡を代表する長期収入を確認することができ，その金額は，このような交換で得られる権利が期待される対価格を反映している.これは，契約履行義務を決定し，商品やサービスの制御権が顧客に移行する時間に基づいて，収入がある時点でまたは時間とともに確認すべきかどうかを決定することが要求される.

製品が私たちの顧客や流通業者に受け入れられると、製品の販売収入が確認されます。製品を受け取る証拠はディーラーが署名したインボイスで、通常私たちの倉庫で行われます。受け入れ後には他の義務はなく、製品所有権のリスクとリターンは流通業者に移転される。ディーラーは製品を返却する権利がない。流通業者に販売されている海外製品については、指定された積み込み港の流通業者に製品が納入され、流通業者に受け入れられた場合、所有権のリスク及び報酬は流通業者に移行する。私たちのネットショップと小売店を通じて顧客に製品を販売する時、私たちは配達を担当します。製品を受け取る証拠は、所有権リスクとリターンの移転を意味する顧客によって署名された納品書である。オンラインショッピングに対して、私たちは顧客に7日間の返品と払い戻し政策を提供します。

収入は税金還付と販売税を差し引いた純額であることが確認された。純収入を減らす見返り手当は歴史的経験に基づいて推定される。歴史的に見ると、同社は何の顕著な見返りも経験していない。

製品保証

私たちの車とバッテリーパックに三ヶ月の保証を提供します。私たちは車がお客様に渡す時に保証を保留します。保証準備金には、実際の保証経験とその他の歴史データの評価に影響を与える可能性のある既知の要素に基づいて、保証または交換保証内の任意の項目の予想コストの最適な推定が含まれています。私たちは定期的に私たちの備蓄を検討して、私たちの支出が予想される未来の保証責任に対応するのに十分であり、必要があれば私たちの見積もりを調整します。保証準備金に影響を与える可能性のある要素は、製造品質の変化、製品組み合わせの変化、保証期限の変化、製品リコールと販売量の変化である。保証費用は営業報告書に収入コストの構成要素として記入されています。貸借対照表の日から3ヶ月以内に発生する保証準備金部分は流動負債に分類され、短期負債に分類されると予想される。

所得税

私たちは関連税務機関の法律に基づいて当期所得税費用を提供します。財務諸表作成プロセスの一部として、私たちはニューヨーク州、ニューヨーク市、ニュージャージー州、テキサス州、カリフォルニア州、ワシントンD.C.、フロリダ州を含む、私たちが運営する各税収管区の所得税を推定することを要求された。

私たちは貸借対照法を使用して所得税を計算する。この方法によれば、繰延所得税は、資産および負債の課税基礎と、年末毎の財務諸表で報告された金額との差および税収損失繰越に基づいて、今後数年間の税収結果を確認するものである。繰延税金資産および負債は、予想される差戻し可能な差額の制定税率計量に適用される。

繰延税金資産が予測可能な将来現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産を減らすために推定値を計上する。

当社は、 ASC 740 に従って、 2 段階のプロセスに基づいて不確実な税務ポジションを記録します。 （ 1 ） 関連する控訴または訴訟プロセスの解決を含め、利用可能な証拠の重みが、監査において税務ポジションが維持される可能性が高いことを示しているかどうかを判断します。（ 2 ） 最終決済時に実現する可能性が高い最大の金額として税制上の優遇措置を測定します。不確実な所得税引当金は、持続する可能性が 50% 未満の場合には認識されません。

私たちは、私たちの税金状況を評価し、その税金優遇を推定する際に多くの要素を考慮し、これらの要素は定期的に調整する必要があり、実際の結果を正確に予測できないかもしれない。私たちは所得税を少なく支払うことで生じる利息と罰金を所得税支給の構成要素とする(予想されるなら)。所得税の過納に関連する罰金と利息は発生している間に罰金に分類される。

商売人

概要

私たちは電気自動車会社で、主にスマート電動バイク(“電動バイク”)、電動自転車(“電動自転車”)、電動スクーター(“電動スクーター”)と関連部品のブランド“飛行電動自転車”の設計、設置、販売に従事している。Fly E−Bikeでは，環境に優しい交通を彼らの積極的なライフスタイルに取り入れ，最終的により環境に優しい未来の建設に貢献することを約束した。

Fly E-Bikeは2018年に設立され、ニューヨークに初の店舗を開設した。その時から、私たちの業務は急速に発展して、私たちは今ニューヨーク市の給食労働者に電動自転車を提供するリーディングサプライヤーの一人です。2024年5月3日現在、私たちは39の小売店を持っており、そのうち38軒はアメリカにあり、1軒はカナダにあります。私たちはアメリカでの業務を拡大し、南米とヨーロッパに業務を拡張する予定です。私たちはまた私たちのオンラインショップflyebikke.comを通じて私たちの製品を販売します。

私たちは多様な製品の組み合わせを持っていて、顧客の様々なニーズを満たし、異なる都市の旅行シーンを満たすことを目指しています。また、私たちの目標は、絶えず発展する市場傾向に適応するために、私たちの製品供給を更新することです。2024年5月3日現在、電動バイク製品21種類、電動自転車製品21機種、電動スクーター製品34種類を提供しています。

私たちは先進的で革新的な技術に基づいて、スマート技術、動力総合と電池技術、自動車啓発の機能を含む私たちのスマート電気自転車を製造します。私たちは製品設計においてユーザーを中心とした理念を堅持し、ユーザーフィードバックと製品性能データを収集し、新製品或いは機能を開発し、未満足の需要を満たす。私たちのすべての製品はファッション、自由、そして科学技術のテーマを表現している。私たちのいくつかの電動自転車はルームサービス労働者のために設計されていて、もっと長い電池寿命と安定した後部座席を持っていて、かごを収容することができます。また、これらの電動自転車のために簡単な電池交換システムを設計し、配達員が1分以内にどの店舗でも電気に満ちた電池を簡単に交換できるようにした。

私たちの歴史と会社の構造は

私たちは2018年にニューヨーク社Ctate Inc.(略称Ctate)として私たちの業務を開始しました。その時から、私たちの業務は急速な成長を経験し、私たちは短時間で複数の小売店を開設した。管理効率を向上させるために，各小売店はCtate全額所有の独立した会社が管理している。

Fly E-Bike，Inc.(“Fly E-Bike”)はデラウェア州の会社で、2022年8月22日に設立され、Ctateの完全子会社である。2022年9月12日、CtateとFly E-Bikeは合併合意と計画を達成し、合意によると、CtateはFly E-Bikeに組み込まれ、Fly E-Bikeと合併し、Fly E-Bikeは生き残った会社である。

Fly-E Group，Inc.(“Fly-E Group”または“Company”)はデラウェア州の会社で、2022年11月1日に設立された。Fly-E Bike、Fly-E Bikeの株主は2022年12月21日にFly-E Groupと株式交換協定を締結し、これにより、Fly-E GroupはFly E-Bikeの株主に株式を1対1で発行し、Fly-E Bikeの全発行および発行済み株式(“株式交換”)を買収する。株式交換により、Fly E-BikeはFly-Eグループの完全子会社となった。Fly-EグループはFly E-BikeとFly EV，Inc.のすべての発行と流通株を持っている以外に実質的な業務はありません。私たちの業務は主にFly E-Bikeとその子会社で行われています。電気自動車を運転する。Inc.はデラウェア州会社で、2022年11月1日に登録設立され、現在実質的な業務がない。

私たちの業界は

電動バイク、電動自転車、電動スクーターは電気エネルギーで駆動される二輪車であり、電気エネルギーは燃料ではなく機械エネルギーに変換される。それらは充電可能なエコカーの解決策だ。電動バイクと電動自転車は強固な金属と繊維フレームで建設されており，これらのフレームには機械と電子部品が結合されている。電動スクーターは電力で駆動されるプラグイン電気自動車である。これらのスクーターはまた、敏捷性、柔軟性、多機能性、および交通渋滞の深刻な地域で操作しやすいなどの他の利点を提供する。

近年、電気自動車産業は著しい成長と革新を経験している。技術の進歩と環境に優しい交通選択に対する需要の増加に伴い、電動自転車、電動バイクと電動スクーターはすでに通勤、レジャーと運動の人気の選択になっている。持続可能な交通選択に対する需要の持続的な増加に伴い、電気自動車業界はさらなる成長と発展が期待される。

電気自動車業界の増加を推進するいくつかの主要な傾向は持続可能な交通選択に対する需要の増加、電池とモータ技術の進歩、及び電動自転車共有サービスの日々の流行を含む。政府のインセンティブや規制、電気自動車購入の税収控除や補助金など、業界の成長も推進している。

アジア太平洋地域は電気二輪車の最大の市場であり、これは電気自動車のメリットがますます理解され、個人の可処分所得が増加し、負担できる短距離通勤電気自動車への需要が増加し、スマート技術がますます多く採用されているためである。政府はこのような製品に対する個人の認識を高める上でますます多くの取り組みを行っているため，北米地域の将来的に顕著な増加が予想されると考えられる。

都市自転車と都市電動自転車はニューヨーク、マイアミとダラスなどのアメリカの大都市で人気があります。ますます多くの電気自動車業者がこれらの都市で業務を展開するに伴い、電動スクーターもますます人気を集めている。

大都市の小小包配達の増加は電気自動車業界の成長をさらに加速させた。ニューヨーク市はアメリカの主要な商業中心と最大の大都会です。したがって、ニューヨーク市の小包配送量は非常に高く、過去数年間増加し続けている。電子商取引とネット通販の台頭に伴い、ニューヨーク市のますます多くの人は小包の配達に依存して日常需要を満たし、小小包の配達量が大幅に増加した。ますます多くの人がネット通販に移行するにつれ、新冠肺炎の流行はさらに加速した。

ニューヨーク市の大量の小包配達は交通渋滞や配達車両排出の懸念を引き起こしており，渋滞定価や電気自動車インセンティブなどで解決しようと努力している。都市部の短距離配達では，トラック配達よりも電動自転車配達がより効率的で環境に優しい選択である可能性がある。電動自転車は渋滞した都市街を走行することができ、通常トラックが到着できない短いルートを走り、交通渋滞や空気汚染を引き起こすことなく、小包を迅速に配達することができる。しかも、電動自転車の運営と維持コストはトラックよりも低いことが多い。アメリカの他の人口密集した大型都市、例えばマイアミとダラスも同様の挑戦に直面し、引き続き電動自転車、電動バイク、電動スクーターを採用して配達需要を満たすことを予想しています。

私たちの強みは

事前に市場に参入する：    私たちは早くから電気自動車市場に参入し、市場のチャンスをつかんで急速な成長を経験することができた。私たちは2018年に起業を開始し、勢いよく発展している電子商取引業界が創出した潜在力を利用することができる。また、新冠肺炎の封鎖はオンライン食品や必需品の出前の需要をさらに拡大し、電気自動車、特に電動自転車の拡大と使用に良好な環境を創出し、業務成長をさらに加速させた。

ブランド名：    私たちは一貫して高品質の電気自動車製品と優れた顧客サービスを提供することで、強力なブランド名声を得ています。私たちのブランドと小売店は大多数の給食労働者の信頼できる商業パートナー、特にニューヨーク市になりました。そのため、彼らは私たちの名前を認識し、私たちのサービスを信頼し、私たちのために忠誠な顧客基盤を構築し始めた。

革新的な製品とサービス：    私たちは引き続き革新的で差別化された製品とサービスを提供し、私たちが競争相手から抜け出すのを助ける。2018年以来、67種類以上の新製品を発売し、既存製品に基づいて新バージョンを発売し、設計、モーター、電池技術をアップグレードしました。また、顧客のために設計され、彼らの騎乗体験をより良く管理して楽しむFly E-Bikeアプリケーションを開発しています。私たちはまたFly E-Bike Careを開発しています。これは延長保証計画で、近い将来私たちの顧客に付加価値選択を提供します。

私たちの戦略

私たちは次のような重要な戦略を使って私たちの業務を発展させる予定です

都市移動性のリーダーとしての私たちの地位を強化します    私たちはニューヨーク市の都市移動解決策のリーディングプロバイダーの一人で、特に食品と小包配達労働者に解決策を提供します。私たちはこの先発優位性を利用して、私たちのブランドを向上させ、引き続き革新し、私たちの製品とサービスの組み合わせを増やし、私たちの販売ネットワークを拡大することで、引き続き私たちの市場の指導的地位を強化するつもりです。

ブランド認知度の向上：    私たちは引き続き優れた顧客サービスを提供して、私たちのブランドをさらに向上させることに力を入れていきます。私たちは私たちの小売店を効果的に管理し、アップグレードすることで、強化されたショッピング体験を提供します。また、私たちはニューヨーク市とアメリカの他の主要都市の高流量小売地にもっと多くの旗艦店を開設して、私たちのブランド情報の質を更に向上させる予定です。また、私たちは、私たちの顧客とFly E-Bikeとの関係をさらに強化するために、私たちのブランド服により多くのデザイン選択を導入するなど、部品供給を増加させる予定です。私たちはまた、異なる業界の他のライフスタイルブランドと協力して、私たちのブランドイメージをさらに向上させるつもりです。

私たちの革新を続けてください    先端設計を取り入れ、ユーザー体験を最適化し、最適な性能を提供することで、私たちの製品ラインを推進していきたいと思います。私たちは私たちのFly E-Bikeアプリケーションを開発しています。私たちは私たちの顧客と私たちの製品とのコミュニケーションを改善するためのいくつかの機能を含む予定です。また，近い将来にFly E−Bike Careを発売する予定であり，保険証書としてメーカーや電池保証期間以外の継続的なメンテナンスサービスを提供することを目指している。

私たちの販売ネットワークを拡大します：私たちはアメリカと国際での販売ネットワークをさらに拡大する計画です。2024年5月3日まで、私たちはカナダで店舗を経営しており、アメリカでは38の小売店を経営しており、ニューヨーク州、テキサス州、フロリダ州、ワシントンD.C.、カリフォルニア州、ニュージャージー州にまたがっている。私たちはより多くの州に店舗を開設することで、アメリカでの私たちの足跡を大幅に増やす予定です。また、選定された海外市場に参入しようとしており、これらの市場は、南米や欧州などの決定された成長機会や優遇の政府政策を提供している。

私たちのサービス製品を多様化します：私たちは私たちの既存の小売店を小包配送の物流中枢として利用することで、私たちの業務を拡大することを計画しています。私たちは現在、業務パートナーを探し、配達チームを結成し、配達業務のためのアプリケーションを開発している。

私たちの製品

お客様のさまざまなニーズを満たし、さまざまな都市旅行シナリオに対応する多様な製品ポートフォリオを提供しています。市場の動向と技術の更新に続いて、私たちは継続的に開発し、お客様のニーズを満たすためにポートフォリオに新製品を追加します。また、既存モデルのアップグレードやリフレッシュも定期的に導入しています。

電動バイク

私たちの電動バイクのカテゴリには21種類の異なる製品が含まれています。その中には電動バイク、電動バイク、電動三輪車が含まれています。

電動自転車

私たちの電気自転車製品ラインは私たちが一番人気のある製品の一つで、八種類の違うモデルがあります。私たちの電動スクーターは一回の充電で平均20-70マイル、最高時速は約20-38マイル走ることができます。また、私たちの電動スクーターは185~400ポンドのペイロードを運ぶことができます。各E-mopedは、遠隔キーカード、警報システム、ロック可能な座席下記憶装置、前後サスペンション、および完全な照明アセンブリを含むいくつかの標準機能を提供する。いくつかのモデルはまた、利便性を向上させるためにUSB携帯電話の充電ポートを提供する。これらの機能は配達労働者の理想的な選択とする。

私たちのすべての電動スクーターは低い座席高さと大きなタイヤの特徴を持っていて、すべての速度とすべての表面で非常に良い安定性を提供します。また、それらの電動伝動システムはクラッチや歯車を必要とせず、ほとんど誰でも容易に操作することができる。

電動バイク

また、都市通勤や市内走行用に設計された E バイクも提供しており、 1 回の充電で 25 — 80 マイルの航続距離、最高速度は時速 30 — 59 マイルです。彼らは 160 — 400 ポンドのペイロード容量を持ち、複数のライディングモードから選択できる強力な電気モーターを備えています。また、アンチロックブレーキや高性能サスペンションシステムなどの高度な安全機能を搭載し、最適なハンドリングとライダーの安全性を確保しています。

電動三輪車

（ フライ · トリサイクル ）

フライ三輪車は、 3 席の電気三輪車である。内装は、高品質の車載グレード素材で作られており、長持ちの耐久性を確保しています。この車両は、時速 30 マイルの最高速度で、 1 回の充電で 43 — 62 マイルの範囲を実行することができます。さらに、フライ三輪車は 1，239 ポンドのペイロードを保持することができます。

電動自転車

現在、シティ E バイク、折りたたみ式 E バイク、スタンダード E バイクなど、 34 種類の E バイク製品を提供しています。

都市電動自転車

(City E— バイク ）

私たちの都市の電気自転車は一回の充電で十五-二十マイル、最高時速二十マイルを走ります。そのペイロード容量は200ポンドで、座席の下に収納エリアがあります。

折りたたみ式電動自転車

イルカ電動自転車とAir-2を含む折りたたみ可能な電気自転車は、用途が広く、折り畳むのに便利です。1回の充電で20~25マイル、最高時速23マイルを走ることができます。しかも、私たちの折りたたみ式電動自転車のペイロード能力は250ポンドです。これらは小さく、携帯的で、貯蔵しやすく、空間制限を意識している人にとっては良い選択であり、例えば大都市の小さなアパートに住んでいる人のようなものだ。

標準電動自転車

私たちの標準電動自転車の設計は軽くて、各種の異なる外観設計があり、多種の速度オプションがあります。一回の充電で20-60マイル、最高時速は15-32マイル、ペイロード能力は180-250ポンドです。

電動スクーター

当社の E スクーターセグメントは現在、 Insurgent E スクーター、 Flytron 、 H—Max 、 H—1 モデルを含む 12 種類の製品を提供しています。

当社の E スクーターは、 1 回の充電で 15 — 45 マイルの範囲と時速 15 — 40 マイルの最高速度範囲を提供します。また、 250 — 330 ポンドの重量範囲を保持することができます。さらに、当社のスマート E スクーターには、特殊合金製の油圧ディスクブレーキが装備されています。ブレーキディスクは、システムの寿命を延ばすためにスロットがあります。ブレーキのハードウェアは、インテリジェントなブレーキと運動エネルギーのリサイクルを提供する電子ブレーキシステムによって補完されます。また、一部の車種には、前後ディスクのブレーキ力を分割し、高速時のブレーキ距離を短縮するコンバインドブレーキシステムを採用しています。

部品と備品

一連の完全なFly E-Bikeブランド部品とスペア部品を提供します。伝統的な自転車も売っています。

部品の面では、レインコート、手袋、膝保護などの乗馬装備と、収納かごとテールボックス、スマートフォンスタンド、背もたれ、ロックなどの機能を強化するために私たちの製品に取り付けることができる部品を提供します。ブランド服も売っています。

また、車輪、ダンパ、ブレーキクランプ、炭素繊維車体パネルなどの高性能アップグレード部品も提供しています。

検査：    量産後、工場に品質管理報告書の提出を要求するほか、XFTは自分の品質管理者を派遣し、受け入れられる品質レベルの相応の基準に従って製品をランダムに検査する。

私たちはまたアメリカから私たちの車両で使用されているいくつかの部品を調達します。これらの部品について、私たちがアメリカの主要サプライヤーと私たちの品質制御グループが実行する品質制御プログラムは、上述した中国調達部品の品質制御プログラムと類似している。これには、部品が私たちの品質基準と規範に適合することを確保することと、任意の潜在的な問題を発見するために工場監査と検査を定期的に行うことと、持続的に私たちの要求に適合することを保証することが含まれています。

私たちが運営を開始して以来、私たちは何の重大な製品のリコール、払い戻し、あるいは他の品質管理爆発を経験したことがありません。

販売とマーケティング

私たちは私たちの製品を販売し、顧客にサービスを提供するための全方位的な小売モデルネットワークを構築しました。私たちは現在39の小売店を経営しており、アメリカの80の流通業者と協力して私たちの製品を販売しています。また、私たちは自分のネットショップとFly E-Bikeアプリケーションを持っている。私たちはまた、私たちの全方位小売ネットワークを利用して、私たちの小売店でメンテナンスと修理サービスを提供し、データを収集して業務洞察を得る。

私たちは質の高いスマート電動自転車、電動バイク、電動スクーターを通じて、私たちのブランドのライフスタイルブランドとしての知名度を高めることに集中しています。私たちのブランドと製品はデジタルと体験活動とより伝統的な販売促進と広告活動を通じて小売顧客にマーケティングを行います。ソーシャルメディアを利用して費用対効果のあるマーケティング活動を行い、オンラインとオフラインのユーザー生態システムを構築することで、私たちのブランドの知名度を高めることを目標としています。

私たちの戦略の重要な構成要素はソーシャルメディアプラットフォームでの私たちの影響力を拡大することだ。私たちは現在、フェイスブック、Instagram、TikTok、WeChatにアカウントを持っていて、私たちはよくガイド、ビデオ、チュートリアルを投稿して、電動自転車、電動スクーター、電動バイク、電子移動のメリットをどのように使用して維持するかを教育しています。

オンラインマーケティングでは、店内販売促進と配向広告を優先しています。これには、私たちの小売店で割引と特恵を提供することと、ターゲットを絞った広告を使用して、私たちの製品に興味を持つ可能性のある潜在的な顧客に接触することが含まれます。地元の新聞や雑誌に米国預託株を置き、街にチラシを配布し、新店の開業を促進している。また、私たちの製品はニューヨーク市の給食労働者の間で著しい知名度を得て、彼らは私たちの大部分の顧客基盤を構成しています。ますます多くの人が出前を注文して、特に新冠肺炎の封鎖期間と後、これは私たちの製品の都市での広範な可視度を招きます。

私たちの流通ルートは

小売流通ネットワーク

私どもの販売は小売店と流通業者を通じて行われています。

アメリカにある38の小売店のうち、28軒はニューヨークにあり、4軒はニュージャージー州にあり、2軒はフロリダ州にあり、2軒はテキサス州にあり、1軒はカリフォルニア州にあり、1軒はワシントンD.C.にあります。私たちはカナダで小売店も経営しています。私たちの小売店は一致したデザインとレイアウトを採用し、一致したショッピング体験を提供します。私たちは小売店の販売業績、サービスレベル、活動に密接に注目している。消費者流量と流量源、試運転頻度、販売転化率などの店舗運営データを収集し続ける。これらの情報は私たちが特定の店舗の小売とマーケティング戦略を調整して、各店舗の売上を増加させるのに役立ちます。

私たちのディーラーの場合、彼らのほとんどはアメリカにいる。私たちのディーラーは卸売価格で私たちから製品を購入して、物流、倉庫と他の小売店への流通を担当します。私たちは私たちの流通業者に初期費用や持続料金を取らない。私たちのほとんどのディーラーは注文のために全額を前払いします。これはキャッシュフロー管理を改善するのに役立ちます。

私たちは私たちの海外市場を拡大するつもりで、現在ドミニカ共和国の流通業者と協力しています。

監督管理

私たちはアメリカで様々な法律法規の制約を受けている。これらの法律法規は、労働と雇用、反差別、製品責任、車両欠陥、車両メンテナンスと修理、人身傷害、乗客メッセージ、サービス支払い、消費者保護、税金、プライバシー、データ安全、知的財産権、競争、サービス条項、モバイルアプリケーションアクセス可能性、保険、金銭伝送、および環境、健康および安全など、私たちの業務に直接または間接的に関連する様々な項目を管理している。それらはしばしば複雑であり、異なる解釈を受けており、多くの場合、特殊性に欠けるためである。したがって、それらの実践における適用は、時間の経過とともに変化または発展し、司法裁決によって、または連邦、州、地方行政機関のような規制および管理機関に伴って新たな指導または解釈を提供する可能性がある。

マイクロ移動業界は比較的新しく、発展速度も速い。私たちが発展していく業界と関連技術に伴い、新しい法律と法規は絶えず採用され、実施され、解釈され、繰り返しられている。新市場に業務を拡張したり、既存市場に新製品を発売したりする場合、規制機関や裁判所は、(I)追加の要求を受けているか、または(Ii)特定の管轄地域での業務を禁止されていると主張する可能性があります。

私たちの製品はまた、製品の安全と廃棄物管理に関する法規を含むが、これらに限定されない様々な環境、健康、安全法規の制約を受ける可能性がある。例えば、私たちは危険物質や固体廃棄物(電子廃棄物や電池を含む)の処理と処分に関する環境法律や法規に制約されている。これらの法律は固体廃棄物と危険廃棄物の発生、貯蔵、処理、輸送と処理を規範化し、危険物質を放出または処分する可能性のある地域の調査と救済規定に対して厳格な連帯責任を規定する。例えば，1980年に改正された“総合環境反応，補償·責任法”(“CERCLA”)や同様の州法では，非または原始行為の正当性を考慮することなく，有害物質の環境中のいくつかのカテゴリーへの排出を招く者に責任を規定する。これらの人には，危険物質漏洩が発生した地点の現と以前の所有者や経営者，その地点で発見された危険物質を処置または処置する会社が含まれている。CERCLAによると，環境中に排出された有害物質を整理する費用，自然資源への被害，何らかの健康研究の費用など，連帯して厳しい責任を負う可能性がある。CERCLAはまた，公衆の健康や環境への脅威に対応するために環境保護局(“EPA”)と第三者の行動を許可し，責任のある者に発生した費用を取り戻すことを求めている。日常運営過程では，CERCLAや類似州法規が指す危険物質を第三者や請負業者で処理することが可能であるため，これらの危険物質が環境中に排出される場所を整理するために必要な費用の全部または一部を連帯して負担することが可能である。

私たちはまた、“資源保護および回収法”(RCRA)および固体廃棄物の発生、貯蔵または処分に関する同様の州法規に制限される可能性があり、その中には危険な廃棄物が含まれている可能性がある。RCRAは固体廃棄物と危険廃棄物を規制するが、特に危険廃棄物の発生、貯蔵、処理、輸送と処分に対して厳格な要求を提出した。さらに、連邦および州法律は、鉛酸およびリチウムイオン電池を含む、我々の製品で使用される電池の再使用および回収を要求または他の方法で管理することができる。

様々な連邦法律によると、私たちのいくつかの製品もアメリカ消費者製品安全委員会(“CPSC”)によって規制されている。消費者製品安全委員会は、安全欠陥を含む製品の製造業者に、そのような製品をリコールまたは買い戻すことを要求することができ、メーカーに罰金または処罰を科すこともできる。私たちが製品を販売しているいくつかの州、都市、そして他の国にも似たような法律が存在する。

様々な連邦法律と法規によると、私たちのいくつかの製品も国家ショッキング金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)によって規制されている。NHTSAは、安全欠陥を含む自動車または自動車機器製造業者に、そのような製品をリコールまたは買い戻すことを要求することができ、製造業者に罰金または処罰を科すこともできる。私たちのいくつかの製品もアメリカ環境保護局とカリフォルニア空気資源委員会(CARB)によって規制されています。これらの製品はカリフォルニアで販売されています。EPAやCARBは、認証されていない車両や排出関連欠陥を含む車両のリコールや買い戻しをメーカーに要求することができ、メーカーに罰金や処罰を科すこともできる。

しかも、私たちのいくつかの製品は地域の法律法規によって制限されるかもしれない。例えば、2023年3月、ニューヨーク市議会は、ニューヨーク市での配布、販売、レンタル、レンタルまたは要約、レンタルまたはレンタルのすべての電動自転車、電動スクーターを含む電動モバイルデバイス、およびそのようなモバイルデバイスのバッテリが、米国で広く認められている電気製品安全基準である適用可能な保険業者実験室(UL)規格に適合するように認証されなければならない行政法規を改正した。この法律は2023年9月に施行される。

さらに、私たちは、私たちのプラットフォーム上で、ユーザに関連する個人識別情報および他のデータを受信、使用、送信、開示および格納するので、プライバシー、データ保護、およびいくつかのタイプのデータの収集、記憶、共有、使用、送信、開示および保護に関する多くの場所、市政、州、連邦、および国際法律法規を遵守しなければならない。これらの法規には、非招待ポルノに対する攻撃と営業法、1991年に公布された電話消費者保護法、1996年に公布された米国連邦健康保険携帯性と責任法案、および1914年に公布された連邦貿易委員会法案第5(A)項が含まれる。

私たちは国際流通業者を通じて私たちの車を国際的に販売して流通する予定です。したがって、私たちは私たちが車を販売するすべての司法管轄区域の現地法律を遵守するつもりだ。これらの規定はコストと費用の増加を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

従業員

2024年3月31日現在、フルタイム57人、パートタイム27人の84人の従業員を抱えている。

私たちの職員たちは労働機関の代表もなく、集団交渉協定のカバー範囲もない。私たちは、私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、今まで、私たちはどんな重大な労使紛争も経験していないと信じている。

法律訴訟

私たちは時々法的手続き、調査、そして私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれない。当社は現在参加しておらず、経営陣が当社の業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている任意の法的手続き、調査または請求を知っています。

属性

当社のコーポレートオフィスおよび執行オフィスは、 136 — 40 39 th Avenue ， Flushing ， NY 113 5 4 にある賃貸施設にあり、 2024 年 10 月 31 日に期限が切れるリース契約に基づき約 2，500 平方フィートの敷地を賃貸しています。また、ニューヨーク州ブルックリンに倉庫を借りて、すべての車両を組み立てています。この倉庫は、 1 か所に 3 つのエリア、合計約 27，000 平方フィートで構成されており、それぞれ 2025 年 12 月 14 日、 2026 年 5 月 30 日、 2027 年 5 月 14 日に期限が切れる 3 つの別々のリース契約にあります。当社の設備は当面のニーズを満たすのに十分であると考えていますが、事業の拡大に伴い、車両を組み立てるための追加スペースが必要となる可能性があります。すべての小売店はリースです。不動産を所有していません。

管理する

役員および行政員

2024 年 5 月 3 日現在の取締役および執行役員の氏名および年齢を以下の表に示します。

以下は、上記の表に記載されている各人の伝記情報である

周(アンディ)欧、創業者、会長兼最高経営責任者。    欧さんは2018年にFly E-Bikeを創業し、その後も当社の取締役会長兼最高経営責任者(CEO)を務めています。Fly E-Bikeを設立する前に、さんは8年以上バイク修理事業を経営していましたが、以前は出前会社で管理職に就いていました。我々は、欧さんがバイク業界での経験と、宅配便業界についての彼の理解を得て、それに加えて、私たちの会社の任期中に、彼が私たちの取締役会長になる資格を持っていると信じています。

郭瑞峰(Steven Guo)、取締役首席財務官。    郭明さんは2020年3月に当社に入社し、税務·財務顧問を務め、2022年12月から当社の最高財務責任者(CFO)を務めます。本登録声明の発効後、郭老さんは現在、2020年5月まで米国の金融コンサルティング会社DGLG会計·税務有限責任公司のパートナーで営業している常勤CFOを担当します。郭さんは2023年9月1日に我々の取締役に任命された。また、2020年10月以降、ニューヨークに本社を置く不動産管理会社SJ International Developmentの管理パートナーである。郭徳綱は2019年6月からニューヨークコンサルティング会社PJMG LLCの管理パートナーを務めている。これに先立ち、郭徳綱さんは2018年4月から2020年4月までの間、蕭苑置業会社で高級業務マネージャーを務めている。郭広昌さんは2013~2017年、Friedman LLP、Marcum LLP、Janover LLCの3つの監査法人でアシスタントおよび上級監査役を務めた。郭広昌さんは2010年に北京外国語大学で経済学の学士号を取得し、2012年にホフストラ大学で会計MBAを取得した。郭さんが我々の取締役会メンバーに選ばれたのは、金融サービス業における彼の高度な経験と、我々のビジネス·業界について広く理解していたからである。

首席運営官の馮鋭(Ricky)。    馮鋒さんは2018年に私たちに加わり、小売店のマネージャーを務め、サプライチェーンの監督を担当し、効率的な顧客戦略を実施し、合法的なコンプライアンスを確保します。彼は2022年12月から私たちの首席運営官を務めている。私たちに加入する前に、劉峰さんは4年間レストランを経営していたが、これは彼に貴重な経営経験を提供した。

張克(サイモン)、首席人的資源官。    張勇さんは2022年12月以来、我々の首席人的資源担当者を務めてきた。Mr.Zhangはこれまで私たちの役員を務め、2023年9月1日に辞任した。彼は2018年に私たちに加入し、小売店のマネージャーを務め、求人、従業員訓練と発展、私たちの福祉システムの管理を含む様々な人的資源機能を監督する。

王斌、取締役指名者。    本登録声明が発効した後、Mr.Wangは取締役の登録商標所有者に指名された。Mr.Wangは金融業界で30年以上の管理経験を持っている。彼は現在香港企業コンサルティングサービス会社イオン資本国際有限公司の取締役社長を務めています。2023年以来、ナスダック上場企業Maison Solutions Inc.の取締役会メンバーであった。これまで、2018年から2020年にかけて、Mr.Wangはナスダック上場会社エバートン買収有限公司の会長兼最高経営責任者を務めてきた。2007年から2018年にかけて、米国とアジアの数十社の企業顧客に金融コンサルティングサービスを提供した。Mr.Wangは1980年に西北工業大学を卒業し、1983年にxi安交通大学で機械工学理学修士号を取得し、1992年にイリノイ州立大学で経済学修士号を取得した。Mr.Wangが私たちの取締役会メンバーに指名されたのは、金融サービス業で豊富なトップ経験を持ち、私たちの業務や業界全体に深い知識を持っているからです。

重役は者倫峰を指名する。    本登記声明発効後、フォンさんはすでに取締役のパートナーとして指名されている。2015年8月から、フォンさんは中国投資管理会社の四方郁風投資有限公司で役員の幹部を務めている。2009年6月から2021年6月まで、中国投資管理会社である北京万鋼Li体智誠投資有限公司の取締役会長を務めた。また、フォンは現在、上海証券取引所と深セン証券取引所に上場している3社の上場企業が取締役の独立取締役を務めている。これらの会社は、xi銀行株式会社、上海新南洋唯一教育科技有限公司、博納影業集団有限公司を含み、1982年に西北大学(中国)で政治経済学の学士号を取得した。フォンさんが当社の取締役会メンバーにノミネートされたのは、上場企業の上層部管理経験、取締役会経験および当社の業務および業界に対する広範な知識を持っているからです。

アラン·ジェイコブス取締役は著名人です    本登録宣言が発効すると、ジェイコブスさんは取締役のCEOに指名されました。さんジェイコブスは、会社や証券弁護士、投資銀行、ビジネス、財務コンサルタント、民間および上場企業の上級管理職の経験を40年以上にわたって経験しています。ジェイコブスさんは、2018年8月以降、ウォッシー·クレジット·有限責任会社の社長を務めてきました。また、2016年1月からウォシー金融会社の執行副総裁、財務担当兼首席戦略官を務めてきた。ジェイコブスは現在Worthy Lending V子会社の社長を務めている。彼は現在もウォシー金融会社の執行副総裁、首席運営官総裁、取締役会のメンバーを務めている。Sの完全子会社は、ウォシー同業者資本会社、ウォーシー対等資本二期、ウォシーコミュニティ債券会社、ウォシーコミュニティ債券第二期、ウォシー財産債券会社を含み、それぞれの設立日からそれぞれ完全資本が所有する融資と投資子会社の総裁である。さんは2016年から2018年まで、Corpfin Management Groupの創始者と社長で、ビジネス開発、戦略計画、企業開発に専念しています。ジェイ·コブさんは、2014年9月から2015年12月まで、コンサルティングおよび企業サービスに専念するために、FINRA登録ブローカーViewTrade Securitiesに勤務しています。それまでの30年以上、ヤコブ·さんはラデンブルク·タルマン社を含むいくつかのFINRA登録ブローカーと関連があった。会社、ジョセフ社、資本成長証券会社。さんジェイコブスは、1963年にフランクリンとマーシャル大学で学士号を取得し、1966年にコロンビア大学で法律学位を取得した。さん·ヤコブブスは、投資と金融サービス業で豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーにノミネートされた。

役員は自主独立している

ナスダック規則によると、上場会社の取締役会は上場1年以内に独立役員で構成されなければならない。また、ナスダック規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、管理委員会の各メンバーが独立していることを要求している。ナスダック規則によると、取締役は、我々の取締役会がその人の関係が取締役の職務遂行を妨害しないと判断した場合にのみ、独立した取締役になる資格がある。ナスダック規則はまた、1934年に改正された“証券取引法”(Securities Exchange Act)または“証券取引法”(Exchange Act)第10 A-3条に規定される独立性基準を満たすことを監査委員会のメンバーに要求する。上場企業監査委員会メンバーは、監査委員会、取締役会又は任意の他の取締役会委員会メンバーの身分を除いて、上場企業又はその任意の付属会社から任意の相談、相談又はその他の補償費を直接又は間接的に受けてはならず、又は他の方法で上場会社又はその任意の付属会社の関連者となってはならず、規則10 A-3に記載されている独立とみなされる。ナスダック規則は、報酬委員会メンバーの独立性を考慮する際に、取締役会が取締役に支払う任意の報酬の出所および当社と会社との任意の関連を含む報酬委員会メンバーの職責に関する他の要因を考慮しなければならないことを要求する。

取締役会各委員会

本登録書の発効後、当社取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名管理委員会を設置する。これらの委員会のすべては、本登録声明が発効する前に私たちの取締役会によって承認される定款に従って運営されるだろう。

監査委員会。    私たちの監査委員会は3人の独立した役員で構成されるだろう。監査委員会のメンバーは王斌、フォンレン、アラン·ジェイコブスだろう。監査委員会は財務知識を知っている役員で完全に構成されなければならない。また、本登録声明が発効すると、Mr.Wangは米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”とみなされる。

監査委員会の役割には、以下のことが含まれる

•        独立監査人と監査、審査、認証サービスを提供してくれる他の公認会計士事務所の報酬、仕事、業績を監督してくれます

•        私たちの独立監査員を採用し、保留し、終了し、その条項を決定する

•        独立監査人の資格、業績、独立性を評価する

•        許可を提供する非監査サービスが監査人の独立性を維持することと一致するかどうかを評価する

•        独立監査員の任意のコメントおよび提案、およびこれらの提案に対する管理層の反応を含む監査結果を検討し、検討する

•        年度および四半期の財務諸表を管理層および独立監査人と一緒に検討し、検討する

•        適用される米国証券取引委員会の届出書類に組み込むための委員会報告書を作成する

•        内部統制とプログラムの十分性と有効性を検討する；

•        会計、内部会計制御又は監査事項に関する受領、保留及び処理に関する苦情の手続を作成し、監査委員会の職責範囲内の任意の事項について調査又は認可を行うこと；

•        関係者との取引に潜在的な利益衝突があるかどうかを検討する。

補償委員会です。    私たちの給与委員会は3人の独立した役員で構成されるだろう。報酬委員会のメンバーは倫峰、王斌、アラン·ジェイコブスになるだろう。この委員会の主な責任は：

•        これらの実行幹事に適用される任意の業績目標を含む各実行幹事のすべての要素および報酬額を検討し、提案する

•        すべての現金および持分インセンティブ報酬計画の採択、任意の修正、終了を審査し、提案します

•        法律要件が適用されると、適用される米国証券取引委員会の届出文書に含まれる委員会報告書の作成が促進される

•        最高経営責任者および一部の幹部と締結された任意の雇用協定、解散費協定、または制御権変更協定を承認すること

•        非従業員役員の報酬福祉水準と形式を審議し、推薦する。

委員会を指名して管理する。    指名と統治委員会は3人の独立役員で構成されるだろう。指名と統治委員会のメンバーはアラン·ジェイコブス、王斌、倫峰になるだろう。指名と統治委員会の義務には：

•        株主が取締役の人選を推薦する

•        任意の穴や新たに設立された役員ポストを埋めるために必要な範囲で取締役の人選を推薦する

•        毎年取締役会に必要なスキルと特徴、各現職取締役の取締役会での継続在任状況を審査する

•        株主提案や役員指名を審査します

•        取締役会とその委員会の適切な構造と運営について取締役会に提案を提供する

•        常務委員会委員会の任務を審査し、推薦する

•        会社管理基準、商業行為および道徳基準、および他の会社管理政策および計画を制定し、取締役会に推薦し、少なくとも毎年これらのガイドライン、基準、および任意の他の政策および計画を検討する

•        取締役の独立性の決定について取締役会に提案し、

•        発展、傾向と最適実践に基づいて取締役会に会社管理に関する提案を提出した。

指名と統治委員会は取締役会候補者の株主推薦を考慮するだろう。

取締役会の多様性

私たちの指名と管理委員会は毎年取締役会とその個別メンバー全体に必要な適切な特徴、技能、経験を審査する責任があります。私たちの取締役会は正式な書面多様化政策で取締役候補を評価していないにもかかわらず、取締役候補の評価において、私たちの指名と管理委員会は、性格、誠実さ、判断力、潜在的な利益衝突、他の約束と多様性などの要素、および性別、人種、民族、経験と専門分野などの多様性に関する要素、および取締役会の観点と経験の完全な多様化を招く他の個人的な素質と属性に限定されない。

指名と管理委員会は、ナスダック取締役会の多元化ルール要求の日前または前に、ナスダック取締役会の多元化新しい規則を遵守することを確実にする。ナスダック多元化規則は、私たちの普通株がナスダック資本市場に上場していると仮定し、私たちはより規模の小さい報告会社であり、2026年12月31日までに、私たちの取締役会には少なくとも2人の取締役がいると仮定し、そのうちの少なくとも1人は女性であり、2人目は女性、不足している少数派またはLGBTQ+を代表し、私たちの取締役会が5人以下の取締役でなければならない。

管制会社の免除を受ける

今回の発行完了後、私たちの役員や役員は、私たちの普通株の大部分の投票権をコントロールし続けるので、ナスダックの上場基準とアメリカ証券取引委員会の規則に従って、私たちは“制御された会社”になります。“制御された会社”として、ナスダック上場基準での免除は、以下の要求を含むナスダックのいくつかの会社管理要求を遵守することを免れるだろう

•        私たちの取締役会はナスダック規則で定義された多数の人で構成されています

•        私たちの報酬委員会は完全に独立した役員で構成されています

•        私たちの指名と統治委員会は完全に独立した役員で構成されている。

私たちは現在、ナスダックが制御された会社の免除に依存しないと予想しているが、私たちは未来にそうすることを選択するかもしれない。したがって、私たちが“制御された会社”である限り、私たちがこれらの免除を利用することを選択すれば、私たちの普通株の保有者は、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることができない可能性がある。もし私たちがこれ以上“制御された会社”でなければ、私たちはナスダック規則によって規定された過渡期内にこのような規定を遵守することを要求されるだろう。

このような免除は私たちの監査委員会の独立的な要求を変えないだろう。

ビジネス行為と道徳的基準

今回の発行に先立ち、我々のCEO、財務責任者、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、我々の取締役、上級管理者、および従業員に適した書面商業行為および道徳基準を採用します。今回の発行後、flyebike.comにある弊社のコーポレート·ガバナンス部分でコードのコピーが提供されます。もし私たちがやったら

もし私たちが任意の上級職員または役員の商業行為および道徳的規則に対して実質的な修正または免除を行うか、または任意の免除を与える場合、私たちは、私たちのウェブサイト上で、または米国証券取引委員会に提出されたForm 8-Kの現在の報告書で、このような改正または免除の性質を開示する。

行政員の報酬

報酬総額表

次の表は、私たちの最高経営責任者が2024年3月31日と2023年3月31日までの年間で得た報酬または稼いだ報酬を示しています。以下に掲げる以外に、2024年3月31日および2023年3月31日までの年間で、10万元を超える者はいません。以下の表に示す人員を本稿では“指定された実行官”と呼ぶ

報酬総額表

報酬集計表の叙述的開示

最高経営責任者周欧

私たちは近い将来に侯さんと雇用協定を結ぶ予定です。当社の運営をサポートし、より多くのリソースを割り当てていくため、さん侯は、2024年3月31日と2023年3月31日までの年次で店舗マネージャークラスの給与を取得しました。

2024年3月31日現在、未返済のオプションや株式奨励はない。

役員報酬

私たちの従業員役員は現在取締役を務めていることで何の報酬も得られません。当社の独立取締役の委任は、本登録声明が発効して発効します。すべての独立した役員は毎年5万ドルの現金補償を受ける権利がある。

追戻し補償および追討補償の政策

今回の発行については、ドッド·フランク法案、米国証券取引委員会の最終規則、適用された上場基準の要求を満たし、誤って付与されたインセンティブ報酬を取り戻す問題を解決するために、我々の株がナスダック上場前に回収政策を採用することが求められている。

2024年総合インセンティブ計画

本登録声明が発効する前に、私たちは、Fly-E Group Inc.2024総合インセンティブ計画(以下、2024計画と略す)を介して、私たちの上級管理者、従業員、取締役、コンサルタント、およびコンサルタントに株式および他のインセンティブに基づく報酬を付与する予定です。2024年計画の目的は、2024年計画に基づいて受賞したこれらの人を誘致、激励、維持し、株主価値を高めることである。2024年には我々の株主承認後(“発効日”)に発効する予定です。以下は2024年計画の具体的な条項の概要である

計画管理

2024年計画は私たちの給与委員会によって管理されるだろう。我々の取締役会は、2024計画に規定された権力を保持し、2024計画の管理および実施に関連する任意または全部の権力を行使する。

受賞資格

2024計画に基づく報酬は、私たちまたは任意の付属会社の従業員、上級管理者、および取締役、およびその賞を授与する際に、現在私たちまたは任意の付属会社にサービスを提供しているコンサルタントおよびコンサルタントに授与することができます。

2024年計画の影響を受けた株

2024年計画によると、我々の普通株式の発行可能株式数は250万株(“株式限度額”)である

株式の復帰

報酬に含まれる任意の株式が購入されていない場合、没収され、没収され、または満了されていない場合、または報酬制限された任意の株式が交付されていない場合、または株式の代わりに現金で決済された場合、そのような没収、終了、満了、または和解の範囲内で、報酬に関連する株式限度額に計上された株式の数は、2024計画に従って発行するために再び使用されることができる。

賞.賞

2024計画では、株式オプション、株式付加価値権(SARS)、限定株式、制限株式単位、繰延株式単位、非限定株、配当等価権、および他の持分ベースの奨励を規定する。

株式オプション

“2024計画”に従って付与された株式オプションは、“規則”第422節に示される非限定的株式オプションまたは奨励株式オプションとすることができる。各オプションは、2024年計画の条項に従って私たちの報酬委員会が承認した時間と条件の下で付与されて行使されるだろう。いかなるオプションもオプション付与日後10年以上行使してはならない.私たちの補償委員会は、オプション協定に条項を含め、被贈与者サービスの終了後にオプションを行使できる期限を明確にすることができます。

2024計画に基づいて付与された各オプションの普通株1株当たりの行使価格は、オプション付与日に私たち普通株の10%以上の株主を保有する奨励株式オプションの公平な時価の100%または110%を下回ってはならないが、私たちまたは私たちの関連会社または私たちまたは関連会社が合併したと仮定して、または合併した業務エンティティが補償計画に従って以前に付与した未償還報酬を除外する。一つのオプションを行使して購入した株式の行使価格は、私たちの補償委員会が承認した形で支払うことができます。これらの形式は、現金、現金等価物、普通株式、および純発行を含む、私たちの報酬委員会によって適宜決定されることができる。

制限株、制限株式単位、および繰延株式単位

制限株は、規則83節で定義したように、私たちの普通株に帰属制限を加えた奨励であり、私たちの普通株のこれらの株を極めて大きな没収リスクに直面させる。制限株式単位は、将来的に私たちの普通株の株式を条件的に受け入れ、制限株と同じタイプの制限および没収リスクを受ける可能性があることを表す報酬である。繰延株式単位は限定的な株式単位であり、今後ある時間または複数の時間に“規則”第409 a節の要求に従って決済することができる

株式付加価値権

特別行政区は、行使時に普通株、現金または普通株と現金を組み合わせた形で得られる権利、すなわち行使日の普通株の公開市場価値が特別行政区の付与価格を超える部分である。SARSは、2024計画に従って付与されたオプションの全部または一部または他の報酬と共に付与されてもよく、またはオプションまたは他の報酬は考慮されていないことができる。特別行政区を行使する際には、保有者は、行使日に我々普通株の公正時価が特別行政区の行使価格を超える部分を指定された対価格形式で獲得する権利があり、これは我々の補償委員会によって決定される。香港特別行政区の行使価格は授与日の私たちの普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。

株利等価権

配当等価権は、被贈与者が現金、私たちの普通株の株式、または両者の組み合わせを獲得する権利を持たせ、被贈与者がその間に指定された数の私たちの普通株を保有している場合に受け取るべき金額に相当する。配当等権利は、独立して、または株式ベースの任意の報酬を付与するとともに付与されてもよいが、オプションまたは特別行政区に関連する、またはそれに関連する配当権と同値な権利付与を行ってはならない

他の株式に基づく報酬

私たちの給与委員会は、2024年計画でより詳細に説明されている制限されていない株式および配当等価権を含む、他のタイプの株式または持分に関連した報酬を付与することができ、金額および条項および条件は、2024年計画でより詳細に説明されている制限されていない株式および配当等価権を含む当社の報酬委員会によって決定されることができる。

資本構造の変化

合併、再編、資本再編、再分類、株式分割、逆株式分割、分割株式組合せ、株式交換、株式配当又は他の対応株式分配、又は当該等の株式の他の増減が発生した場合、吾等は代価を受けていない場合、2024計画に基づいてオプション及びその他の奨励を付与することができる株式の数及び種類は、吾等の報酬委員会が比例して調整することができる

統制権の変更

適用される奨励協定には別の規定があるほか、当社が制御権変更が発生した場合、発行されたすべての制限株式、制限株式単位、繰延株式単位、配当等価権、業績奨励は帰属されているとみなされ、私たち普通株の任意の対象株式は、支配権変更の直前に交付されるとみなされる。(I)すべてのオプションおよびSARSが制御権変更の15日前に行使可能になる(この15日の間、オプションまたは特別行政区の任意の行使は制御権変更の完了に依存する)、制御権変更時に終了するが、行使されていない部分のうちの1つまたは2つをとるべきである。および/または(Ii)は、すべてのオプション、特別引き出し権、制限株式、制限株式単位、繰延株式単位、配当等価権、および/または業績に基づく報酬が、制御権の変更によってキャンセルおよび現金化される、我々の報酬委員会によって適宜決定される。株式ベースの他の奨励は奨励協定が適用される条項によって管轄されるだろう。

制御権変更を経験した場合，すなわち制御権変更前に行使されなかった未完了裁決が既存エンティティが負担または継続して実行される場合には，適用される裁決合意が別途規定されていない限り，制御権変更が発生した場合には，譲受人との別の合意または別の書面規定がある場合には，2024年計画と2024年計画に基づいて付与された裁決は，制御権変更時に規定された方法や条項が継続して存在し，このような制御権変更に関する書面規定がそのような裁決の負担または継続に関連する限り，または、これらの報酬を新しい報酬で置換し、株式数(いかなる非普通株の代価も含まない)およびオプションおよび特別行政区の価格を適切に調整する。

図は改訂と終了です

報酬委員会は、2024年計画管理に関する規則を採択、改正、廃止することができ、私たちの取締役会は、2024年計画を随時修正、一時停止または終了することができる；前提は、参加者の同意を得ず、2024年計画の下で参加者に付与されたいかなる報酬の権利に実質的かつ不利な損害をもたらす修正または終了を行ってはならないが、適用された法律に従って奨励を付与することを許可する必要な修正を除外することである。2024年計画は、私たちの取締役会が早期に終了するか、2024年計画の条項に従って終了しない限り、発効日10(10)周年の前日に自動的に終了します。

特定の関係や関係者が取引する

当社の会長兼CEOである欧陽明さん氏は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間に、企業に資金支援を提供し、会社に代わって資金を立て替え、様々なお金を計4，198，875ドル支払っています。これらの支払は無担保であり、利子を計上せず、期限もなし、ユーラシアさんに支払われます。当社は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間に、2021年4月1日までに欧さんを返済した場合を含む、ユーラシアさん3，641，811ドルを累計返済しています。会社は2024年3月31日現在、支払残高から2，263，630ドル、さんから136，370ドルの現金で出資している。これらの支払い残高は、2024年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日まで、それぞれ92，229ドル、332，481ドル、2，476，418ドルである。

当社の最高経営責任者である瑞峰さんは、2021年4月1日から2024年3月31日までの間に、当社の子会社に55136ドルを前払いし、その事業運営をサポートしています。これらの対応フォンさんへの金銭は担保なしで、利息もなく、期限もありませんでした。当社は2021年4月1日から2024年3月31日まで、2021年4月1日までの返済を含む118，760ドルをフォンさんに返済した。当社は2024年3月31日現在、フォンさんの借金をすべて返済しています。

2021年4月1日から2024年3月31日まで、我がチーフマン·チャン·さんは、その事業運営を支援する158，942ドルを子会社化している。これらのMr.Zhangへの支払いは無担保であり、利息もなく、満期日もない。会社は2021年4月1日から2024年3月31日まで、2021年4月1日までに借金を返済することを含む340，772ドルをMr.Zhangに返済した。2024年3月31日現在、会社はMr.Zhangの借金をすべて返済した。

2021年3月6日、当社はDGLG会計及び税務有限責任会社(“DGLG”)と招聘状を作成し、当社はDGLGを顧問に招聘し、当社の初公開募集計画、融資及び税務サービスに協力した。郭広昌はDGLGのパートナーだ。2022年12月、会社は郭広昌を首席財務官に招聘した。DGLGと締結した契約条項に基づき、当社はDGLGを補償するコンサルタントサービスを時間料金で手配することに同意しました。DGLGの相談費は，2024年3月31日，2023年3月31日，2022年3月31日までの年度で，それぞれ10万ドル，2.5万ドル，ゼロであった。当社がDGLGに支払う税務サービス料は、2024年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日までの年間でそれぞれ117，550ドル、13，050ドル、32，919ドルである

2023年2月1日、PJMG LLC(“PJMG”)、郭偉国さん我々の最高財務責任者は、50%を超える株式を保有し、当社に150，000ドル以上の融資(“PJMGローン”)を提供する。PJMGのローンは無担保で、利息がなく、2024年5月31日に満期になります。また、当社は初公募完了後にPJMGをコンサルタントとして残すサービスに同意しています。このようなサービスを確保するために，当社は2024年3月31日までにPJMGに合計210，000ドルを前払いし，そのうち150，000ドルをPJMGの融資相殺に用いた。

Fly E Bike SRLはドミニカ共和国の法律に従って設立された会社で、欧さんは同社の分譲業者である同社の50%以上の持分を保有している。Fly E Bike SRLが当社にいくつかの電気自動車製品を購入した金額は，2024年，2023年および2022年3月31日までにそれぞれ326，914ドル，136，565ドルおよびゼロであった。同社がFly E Bike SRLから取得した売掛金は、2024年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日現在、それぞれ384，144ドル、136，565ドル、ゼロとなっている。また，2024年3月31日までの年間で，同社は飛行E Bike SRLに合計653，829ドルを前払いした。このような前金は無担保で、利息を計算しないし、満期日もありません。Fly E Bike SRLは2024年3月31日までに530，804ドルを会社に返済した。

2023年12月、当社は、いくつかの技術サービスを提供するためにDF Technology US Inc(“DFT”)を招聘した。我々のチーフ財務官郭さんはDFTの50%以上の持分を有する。当社は2024年3月31日までにDFTにソフトウェア開発前払いとして1，554，000ドルを支払いました。

関係者取引の政策と手順

私たちの監査委員会の規約は、私たちの監査委員会が任意の関連者の取引を事前に審査して承認する責任があると規定するだろう。これは、(証券法下のS-K法規404項に記載されているいくつかの例外を除いて)吾などは、かつてまたは参加者になるであろう任意の取引、手配または関係、または任意の同様の取引、手配または関係を含み、関連する金額は120，000ドルを超え、関連者は、関連者がその重大な権益を有する場合に、関連者または実体が商品またはサービス、負債、債務保証、および吾などの雇用関連者を含む直接的または間接的な重大な利益を有することがあるが、これらに限定されないであろう。本節で述べたすべての取引は、私たちの監査委員会が設立され、この政策が採択される前に発生し、したがって、それらは距離を保った上で行われない。

(3)株主が利害関係のある株主になったとき又は後に、取締役会の承認を経て、株主年次会議又は特別会議において議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも3分の2で当該企業合併を承認したか、又は(3)株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも3分の2で企業合併を承認した。

デラウェア州のある会社は、その元の会社登録証明書に明確な規定があるか、またはその会社登録証明書または会社定款に明確な規定があり、その会社はこれらの規定から撤退することを選択することができる。株主修正案は少なくとも議決権のある株を発行した多数の承認を得ることができるからである。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちの会社登録証明書と定款は、私たちの上級社員と役員の責任を制限し、DGCLが許可する最大限に私たちの上級社員と役員を賠償することを規定しています。今回の発売が完了するまでに追加の役員と上級社員責任保険を受ける予定です。

市場に出る

私たちは今回発行した普通株をナスダック資本市場に看板で上場することを申請しました。取引コードはFLEYです

登録員と譲渡代理

私たちの普通株式の登録と譲渡エージェントはVStock Transfer，LLCです。移籍代理人の住所はニューヨークウッドミルラフィット広場18号、郵便番号：11598。

未来に売る資格のある株

今回の発行後、将来的に公開市場で大量の普通株を販売することは、時々当時の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株式証券の売却による資金調達能力を弱める可能性がある。私たちは未来に販売される可能性のある普通株の数を推定することができない。

今回のリリース終了後、私たちは以下のようになります

•        2500万株が発行された普通株

•        150，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株は、今回の発行について引受業者代表に発行される。

証券法によれば、今回発行されたすべての株式は、我々の関連会社によって購入されない限り、制限されずに自由に取引されるであろう。この用語は、証券法の規則第144条に定義されており、通常、取締役、上級管理職、または10%の株主を含む。当社の普通株を保有していても、当社の普通株で行使可能であっても、または当社の普通株に変換可能な証券の保有者には、いかなる登録権利もありません。

ロックする

私どもの取締役、上級管理職、発行済み普通株を5%以上保有する保有者は同意しており、特定の限られた例外を除いて、今回の発売日後180日以内に、いかなる普通株も発売、売却、処分、処分しません。

規則第百四十四条

証券法第144条の定義によると、我々の任意の関連会社が保有する普通株及び我々の既存株主が保有する普通株は、証券法下のさらなる登録又は証券法により登録免除された取引に基づいて転売することしかできない。一般に、現行規則第144条によれば、いずれかの者が、売却直前90ヶ月以内に吾等連属会社であって、本募集明細書の日付後90ヶ月後のいずれかの3ヶ月以内に少なくとも6ヶ月の間株式を所有している場合には、(I)当時発行されていた普通株式数の1%以下の株式数を売却する権利がある。または(Ii)普通株式は、売却に関する表の提出前の4週間以内の週平均取引量を超える権利がある。

当社の規則第144条による販売も、販売条項や通知要求に制約され、当社の最新の公開情報に関する可用性を受けることになります。

監督：S

証券法下のS条例では、誰の所有する証券も米国に登録されていない場合に販売することができ、売却は“オフショア取引”で行われ、米国では“方向性売却努力”が行われないことを前提としており(これらの用語は“S条例”で定義されている)、いくつかの他の条件によって制限されている。一般的に、これは私たちの普通株式がアメリカ以外で何らかの方法で販売できることを意味し、アメリカで登録する必要はない。

規則第701条

一般に、本募集説明書の日付が発効した第701条によれば、当社の任意の従業員、取締役、上級管理者、コンサルタント又はコンサルタントは、今回の発売発効日前に第701条に基づいて補償性株式又はオプション計画又はその他の書面合意に従って吾等に株式を購入したり、その日後にその日前に付与された購入権を行使する際に吾等に株式を購入したりする場合は、今回の発売発効日後90日後に第144条に基づいて当該等の株式を吾等に転売する資格がある。この人が付属会社でない場合、そのような販売は、第144条に規定する現在の公共情報条項の制約のみを受ける。このような者が関連会社であれば，保有期間要求を遵守することなく，規則第144条に基づいてこのような販売を行うことができるが，上記規則第144条の他の制限を遵守しなければならない。

米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響

以下は，今回発行された普通株の購入，所有権，処分によって非米国株主(以下のように定義する)にもたらす重大な米国連邦所得税の結果の概要である.本議論は、それに関連するすべての潜在的な米国および連邦所得税結果の完全な分析ではなく、1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”と略称する)第451(B)節下の特殊税務会計規則、または相続税または贈与税の結果のような米国連邦非所得税の結果、または任意の州、地方または外国税法によって生成された任意の税収結果には触れない。今回の議論の根拠は，国税局(“IRS”)の法典，この法典に基づいて公布された財政条例，司法裁決および公表された裁決と行政公告であり，これらはすべて本条例の発効日に発効した。これらの当局は異なる解釈を受け、変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、アメリカ連邦所得税の結果と以下の討論の違いを招く可能性がある。我々は，以下の要約で作成された声明と結論について国税局に裁決を求めることはなく，国税局や裁判所がこのような声明や結論に同意することを保証することもできない.

本議論は，今回の発行により我々の普通株を購入した非米国保有者に限定し，我々の普通株を“規則”(1221)節で示した“資本資産”として保有する(一般に投資のために保有する財産).非米国保有者の特殊な状況を考慮すると、本議論は、非米国保有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果については言及しない。本議論は、米国連邦所得税法の特別規則によって拘束されている非米国所有者に関連する可能性のある特定の事実または場合も考慮しない

•        元アメリカ市民や長期住民もいました

•        組合企業または他のエンティティまたは配置は、米国連邦所得税の目的とみなされる伝達エンティティまたはエンティティ(およびその中の投資家)を無視する

•        “規則”957節で定義された“規制された外国企業”

•        “規則”1297節で定義された“受動的外国投資会社”

•        アメリカ連邦所得税から逃れるための収益を蓄積しています

•        銀行、金融機関、投資基金、保険会社、ブローカー、取引業者、証券取引業者

•        免税組織と政府組織

•        税務条件に合った退職計画

•        オプションまたは他の補償方法で私たちの普通株を獲得する人；

•        “準則”第897条(L)第(2)項で定義された“適格海外年金基金”及びその全権益が適格海外年金基金が保有する実体；

•        実際にまたは建設的に私たちの普通株を5%以上持っていた人は

•        証券を時価建てにすることを選択した者

•        私たちの普通株を持っている人は、ヘッジまたは転換取引または国境を越えた取引の一部として、または合成証券または建設的な販売、またはリスク低減戦略または総合投資の一部として他のものを保有する。

米国連邦所得税の目的で組合企業の実体に分類され、または私たちの普通株を保有するように手配されている場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位、共同企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、私たちの普通株が彼らにもたらした特定のアメリカ連邦所得税の結果について、彼らの税務顧問に相談することを促します。

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談して、以下の資産の特定のアメリカ連邦所得税の結果を理解し、所有し、処分すべきである

私たちの普通株と、任意の州、地方または外国税法および任意の他のアメリカ連邦税法または任意の適用された所得税条約によって生成された任意の税金結果。

アメリカではない所有者の定義

本議論において、非米国株主とは、米国連邦所得税を納付するために、我々普通株の任意の実益所有者を意味し、その株主は、米国連邦所得税を納付するために、“米国株主”または組合企業(組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)ではない。米国債保有者とは、米国連邦所得税について、以下のいずれかとされているか、またはみなされている者をいう

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        信託(1)その管理は、米国最高裁判所の主な監督を受け、信託のすべての実質的な決定を制御する権利を有する1人以上の米国市民、または(2)適用される財務省法規に基づいて、米国市民とみなされる信託を効率的に選択する。

私たちの普通株の分配について

“配当政策”で述べたように、予測可能な将来、私たちは私たちの株式のいかなる現金分配も発表または支払うことはないと予想される。しかし、現金または他の財産を普通株式の所有者に分配する場合、このような分配は、米国連邦所得税の目的の配当金を構成し、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて、現在または累積された収益および利益から行われることを前提とする。米国連邦所得税の目的で、配当とみなされない金額は資本リターンを構成し、まず私たちの普通株の保有者の納税基礎に適用されるが、ゼロを下回らない。超えたすべての部分は、私たちの普通株を売却または他の方法で処理して達成された収益とみなされ、以下のような“重要な米国--米国所有者ではない連邦所得税結果--私たちの普通株を売却する収益”に記載された収益とみなされる。

有効な関連収入、バックアップ源泉徴収、およびFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によれば、我々の普通株を保有する非米国株主に支払われる配当金は、通常、配当総額の30%または所得税条約で規定されるより低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付する。条約金利を低下させる利点を得るために、非米国債保有者は、有効なIRSテーブルW−8 BEN(個人のため)またはIRSテーブルW−8 BEN−E(実体のため)、または他の適切なテーブルを、私たちまたは私たちの源泉徴収代理人に提供し、その保有者が低下した金利を享受する資格があることを証明しなければならない。この証明は配当金を支払う前に私たちまたは私たちの源泉徴収代理人に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。実体である非米国債保有者については、財務省条例及び関連税収条約は、税収条約の適用性を決定するために、配当金を当該実体に支払うか、当該実体の権益を有する者に支払うかを決定する規則を規定している。非米国所有者が金融機関または非米国所有者を代表して行動する他のエージェントが私たちの普通株式を保有している場合、非米国所有者は、代理人に適切な文書を提供することを要求され、次いで、代理人は、直接または他の仲介を介して私たちまたは私たちの源泉徴収代理人に証明を提供することを要求されるであろう。

非米国保有者が米国で貿易または業務を行うために私たちの普通株式の株式を保有し、私たち普通株が支払う配当金が実際に米国での貿易または業務に関連している場合(適用される税金条約の要件が、保有者が米国の常設機関または固定基地にあるためである場合)、非米国保有者は米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには，非米国債保有者は通常，適用される源泉徴収義務者に有効なW−8 ECI IRS表(または適用される後継者表)を提供しなければならない。

しかし、このような有効な関連配当金は、通常、所持者が米国住民であるように、米国連邦所得税に基づいて通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を納付する。外国会社の非米国保有者も、その有効な関連配当金の30%(または適用される所得税条約に規定されているより低い税率)に相当する追加分岐利得税を納付し、いくつかの項目で調整する必要がある可能性がある。

必要な証明はタイムリーに提供されていないが、条約税率の引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる。非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のあるいかなる適用所得税条約についてもその税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株を売る収益

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国債保有者は、一般に、米国連邦所得税を納付しない限り、我々の普通株を売却または他の方法で処理することによって得られたいかなる収益も米国連邦所得税を納付しない

•        収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連しており、適用される所得税条約の要求は、非米国保有者が米国で維持している永久機関または固定基地によるものである

•        非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人を意味する

•        我々は米国不動産持ち株会社(United States Real Property Holding Corporation，USRPHC)であるため、我々の普通株は“米国不動産権益”を構成し、処分前の5年間または私たちの普通株式の非米国保有者保有期間の短い任意の時期に、米国連邦所得税の目的で、我々の普通株は“米国不動産権益”を構成し、私たちの普通株は売却やその他の処分が発生したカレンダー年度内に既定の証券市場で“定期”取引されない。

上記の第1の要点で述べられた収益は、通常、保有者が米国住民であるように、米国連邦所得税に基づいて通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を納付する。外国企業の非米国保有者も、その有効な関連収益および利益の30%(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)に相当する追加分岐利益税を納付し、いくつかの項目で調整する必要がある可能性がある。

上述した第2の要点で説明された収益は、統一された30%税率(または適用される所得税条約で指定されたより低い税率)で米国連邦所得税を納付するが、非米国資産所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提として、いくつかの米国由来の資本損失によって相殺される可能性がある。

USURPHCであるかどうかを決定することは、私たちの他の貿易または商業資産および私たちの外国不動産利益に対する米国における不動産利益の公平な市場価値にかかっている。アメリカ連邦所得税については、私たちは現在そうではなく、USURPHCにもならないと信じています。私たちが将来USUPHCにならないことは保証されていませんが、USUPHCとみなされていても、アメリカの保有者でなくても、私たちの普通株の収益を処理するにはアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。(1)非アメリカ保有者が直接、間接的に建設的に所有していれば、(A)処分前5年以内又は(B)保有者保有期間及び(2)我々の普通株が適用される米国財務省法規が示す成熟証券市場で定期的に取引されるより短い期間において、我々の普通株はいつでもわれわれ普通株の5%を超えない。私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引される資格がある保証はない。米国でない所有者が私たちの普通株式を処分した任意の収益がUSUPHCであるために課税され、保有者が私たちの普通株式の所有権が5%を超える場合、所有者は米国市民に適用される方法でこのような処置に一般的に課税され、また、所有者の普通株式の購入者はその義務について源泉徴収を要求される可能性がある。

非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

年次報告書は、米国国税局に提出され、各非米国株主に提供され、その所有者に支払われる普通株式分配金額と、これらの分配に関連する任意の源泉徴収金額とを説明しなければならない。源泉徴収を必要としなくても、これらの情報報告要件は、分配が実際に米国における貿易または業務行為に関連しているため、または適用される所得税条約が源泉徴収を減少または撤廃したために適用される。これらの情報は、非米国保有者が居住又は設立した国の税務機関と締結された特定の条約又は協定に基づいて提供することもできる。予備源泉徴収は、現在24%の税率であり、一般に、有効なIRS表W-8 BEN、IRS表W-8 BEN-EまたはIRS表W-8 ECIまたはIRS表W-8 ECIを提供することによって、または他の方法で免除を確立し、支払者が実質的に知らない場合、または所持者が免除受給者であるかどうかを知る理由がない場合、非米国所有者に我々の普通株の配当金を支払うか、または普通株の総収益を処理することには適用されない。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて任意の金額を源泉徴収する場合、非米国保有者は米国税務顧問に問い合わせ、非米国保有者の米国連邦所得税義務から返金または免除を受ける可能性と手続き(あれば)を知るべきである。

外国の実体に対する源泉徴収

規則1471~1474節(一般にFATCAと呼ばれる)は、機関が米国政府と合意しない限り、特定の金を源泉徴収し、そのような機関の特定の米国口座所有者(その機関のいくつかの持分および債務所有者を含み、米国所有者を有する外国の実体口座所有者を含む)の実質的な情報を収集し、米国税務当局に免除を提供する“外国金融機関”(本規則に基づいて特別に定義される)に支払われるいくつかの金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。FATCAはまた、一般に、“非金融外国エンティティ”(本規則で特に定義されているような)に支払われたいくつかのお金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、そのエンティティが源泉徴収義務者に“主要米国所有者”の証明を提供しない限り、またはエンティティのいくつかの直接的および間接米国所有者を識別する情報または適用免除を提供する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。FATCAは現在、私たちの普通株が支払う配当金に適用されており、私たちの普通株を売却したり、他の方法で私たちの普通株の毛収入を処理したりする支払いにも適用されるだろう。しかしながら、米国財務省は、FATCAに基づいて、米国由来配当金または利息を生成することができる財産の毛収入の30%に適用される連邦源泉徴収税を廃止することを規定する提案された法規を発表した。これらの提案された財政部法規(納税者が最終決定前にこれらの法規に依存する可能性がある)によれば、FATCAは私たちの普通株の販売または他の処置の毛収入には適用されないだろう。

私たちは潜在投資家にFATCAが私たちの普通株への投資に与える可能性のある影響について彼らの税務顧問に相談することを奨励します。

各潜在的投資家は、最近提案され、提案された法律の任意の変化の結果、任意の州、現地、非米国、または米国連邦非所得税法律によって生成された税収結果を含む、私たちの普通株式の購入、保有、および処分の税金結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

引受販売

我々はすでに引受業者代表(“Benchmark”または“代表”)であるBenchmark Companyと，LLCは今回の発行で売却された株について引受契約を締結した.引受契約の条項と条件に基づいて、吾らは以下の引受業者に株式を売却することに同意したが、引受業者は共同で初公開発行価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引を減算することに同意し、当社に表引受業者名に対する普通株式数を購入した

引受業者は、彼らが任意の株を購入すれば、私たちが提供するすべての株を購入することを約束したが、以下に述べる超過配給選択権に含まれる株は含まれていない。引受契約が約定した事項が発生した場合、引受業者の義務は終了することができる。そのほか、保証協定によると、引受業者の責任は保証協定に掲載されている慣用条件、陳述及び保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級者証明書と法律意見を受け取る必要がある。

私たちは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者の特定の責任に同意した。

引受業者は、株式を発行する際に、彼らに発行して株式を受け取る場合は、事前に売却しなければならないが、その弁護士の承認を受けて法律事項と引受契約に含まれる他の条件を必要とする。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

超過配給選択権

当社は、引受者に、引受割引および手数料を差し引いた新規株式公開価格で、当社の普通株式を最大 45 万株まで追加購入するオプションを付与しました。引受人は、本目論見書の発行日から 30 日間以内に、当社普通株式の全部または一部について、いつでもこのオプションを行使することができます。このオプションが全額行使された場合、一般公開に対する総価格は $_______ になり、引受割引および手数料は $_______ になり （ オファリングのすべての投資家が引受業者によって紹介されていると仮定します ） 、当社への純利益は費用を引く前 $_______ になります。

保険の引受割引、手数料、支出

次の表は引受業者に支払う1株当たりと総引受割引と手数料および費用を差し引く前に私たちに支払った収益を示しています。これらの金額は、引受業者が私たちの普通株式追加株式を購入する選択権を行使し、完全に行使しない場合に表示される。

____________

(1)引受割引は、(I)1株当たり7%の引受割引に相当し、これは、引受業者が紹介した今回の発行で投資家に支払うことに同意した引受割引であり、(Ii)5.5%の1株当たり引受割引であり、今回の発行で投資家に支払うことに同意した引受割引である。計算目的だけで，今回発行された100%投資家は引受業者によって紹介されていると仮定する.

初公開後，公開価格，特許権，割引価格が変化する可能性がある.

私らは、今回の発売に関するすべての費用を支払うことに同意したが、これらに限定されない：(A)今回発売中に売却される普通株の米国証券取引委員会への登録に関するすべての届出費用および通信費用の支払い、(B)ナスダック資本市場および当社が代表と共同で決定した他の取引所上場に関する株式のすべての費用および支出、(C)DTCによる任意の費用を含む、FINRA審査発売に関するすべての届出費用および通信費を支払うこと。(D)“青空”又はアメリカ合衆国を代表するこれらの州及び指定された他の司法管区を代表する証券法に基づいて、株式登録又は資格に関連するすべての費用、支出及び支出は、青空弁護士を代表する合理的な費用及び支出を含む。(E)指定された外国司法管区を代表する証券法に基づいて、株式の登録、資格又は免除に関するすべての費用、支出及び支出。(F)郵送及び印刷引受書類(引受契約、任意の青空調査、及び(適用する)引受業者間の任意の合意、選定取引業者合意、引受業者アンケート及び授権書を含む)、登録説明書、目論見及びそのすべての改訂、副刊及び証拠物、並びに代表が合理的に必要と考えられる数の予備及び最終募集規約の費用を支払う。(G)今回発行された普通株を代表する証明書を準備、印刷及び交付する費用、(H)吾等が引受業者に株式を譲渡する際に支払う譲渡及び/又は印紙税(あれば)；(I)我々の普通株式譲渡エージェントの費用と支出，(J)Ipreoの問合せ，入札説明書追跡，コンプライアンスソフトウェアを用いた発行に関するコスト，(K)会社の会計士の費用と支出，(L)引受業者が今回の発行のためのロードショーによる費用，(N)引受業者法律顧問の費用，金額は135，000ドル以下であるが，引受業者の自己負担費用は160，000ドルを超えてはならない.また、私たちは、私たちの役員やオフィスの背景調査に関連するすべての費用、支出、支出を支払うことに同意しました。金額は7，500ドル以下です。

私たちは代表に25，000ドルの費用を前払いしました。この前払いは実際の自己負担費用に使用され、このような自己負担費用がFINRA規則第5110(G)(4)(A)条に従って実際に発生したものでなければ、返金されます。発売終了時に代表に発売総収益1.0%相当の非実売費用手当を支払うことに同意した。

保険割引と手数料及び非実売費用手当は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約925，890ドルです。

全権委託口座

引受業者は自由裁量権を持つどの口座にも発行した株を売却することを確認するつもりはない。

電子化流通

Benchmarkは、ある場合、引受業者および販売グループのメンバーに一定の数の株式を割り当てて、彼らのオンラインブローカーアカウント保持者に売却する可能性がある。オンライン配信の任意のそのような割り当ては、他の割り当てと同じ基準で行われる。

代表的手令

今回の発売終了時に代表またはその指定者に株式承認証を発行して、今回発売された株式総数の5%に相当する普通株を購入することに同意しました。株式承認証は、今回の発売開始後6ヶ月から計4年半の間、随時および時々全部または部分的に行使することができる。株式承認証は、初公開発売1株当たり価格の100%に相当する1株価格で行使される。株式承認証は、FINRA規則第5110(G)(8)条に許可された登録権(私たちが費用を負担する使い捨て要求登録権と無制限の搭載権利を含み、各権利は発売開始から販売開始から5(5)年満期)と習慣逆希釈条項を規定している。

この等株式承認証はFINRAによって補償されているため、FINRA第5110(E)(1)条に規定される180日間の販売禁止期間によって制限されなければならない。代表(又は第5110(E)(1)条に示される譲渡許可者)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権のこれらの承認権証又はこれらの株式証関連証券を販売、譲渡、譲渡することはなく、本募集説明書が公表された日から180日以内に有効な経済処分を得ることができる。株式承認証及び株式承認証関連普通株は、登録説明書の一部として登録され、米国証券取引委員会が当該登録説明書の発効後に自由に取引することを宣言する。

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格および株式数は、株式配当金、非常現金配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。

販売禁止協定

私たちの高級管理者および取締役、ならびに5%以上の流通株普通株を保有する所有者は同意されており、事前に書面で同意されておらず、直接または間接的に売却、売却、質権、他の方法で私たちの普通株の任意の株式を譲渡または処分することはありません(または将来任意の時点で私たちの普通株式の譲渡または処分を招く可能性のある任意の取引または手配を行い、普通株式所有権の任意の経済的利益またはリスクを他の人に全部または部分的に移転させるスワップまたは他のデリバティブ取引を行うことができます。任意の普通株または行使可能または交換可能な普通株または任意の他の証券に変換可能な普通株または証券の登録について、任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の修正を含む登録声明の提出を手配するか、または本明細書の開示日から180日以内に任意の前述の作業を行う意図を開示するが、習慣的な例外は除外される。

尾部融資

今回の初公募株終了後12(12)ヶ月の間に、吾らは投資家との融資を完了し、私たちは代表を招聘している間に代表と電話会議や代表が手配した会議を開催し、代表にその融資収益の7%に相当する費用を支払うが、引受契約が会社の都合で終了した場合、FINRA規則5110(G)(5)(B)の規定に従って尾部融資費を支払うべきではない。

優先購入権

吾らはすでに今回の初公開募集完了後12(12)ケ月の間に、吾などの未来の任意の公開及び私募株式及び債券発行の牽引或いは連合席投資銀行家、牽引或いは連合席帳簿管理人及び/又は牽引或いは連合席配給代理を担当し、すべての株式とリンクした融資を含むことを許可した；しかし、引受契約が当社の原因で終了した場合、優先購入権はFINRA規則第5110(G)(5)(B)条の規定に従って終了しなければならない。

発行価格の確定

公開価格はBenchmarkと私たちが協議して決定します。私たちの普通株式の公開発行価格を決定する時、Benchmarkは考えた

•        私たちが競争する業界の歴史と将来性

•        私たちの財務情報は

•        私たちの管理能力と私たちの業務の潜在力と利益の見通し

•        次発行時の現行証券市場である

•        一般的には、会社が上場して取引する株の最近の市場価格と需要、および当社の普通株の最近の市場価格を比較することができる。

安定化

今回の発行では、引受業者は安定取引、超過配給取引、銀団戻し取引、懲罰的入札、購入に従事し、空売りによって設立された頭寸を補うことができる。

•        安定取引は、安定入札が所定の最高入札を超えない限り、証券市場価格の下落を防止または遅延させるために行われる入札購入証券を許可する。

•        超過配給取引は、引受業者が引受業者が購入義務のある証券の数を超える証券を販売することに関連する。これはシンデガ空頭寸を作り、空頭寸であっても、裸空頭寸であってもよい。引当準備空手形では、引受業者が超過配給した証券の数は、超過配給オプションで購入できる証券の数を超えない。裸空倉では、関連する証券の数は、超過配給オプション内の証券数よりも多い。引受業者は、その超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で証券を購入することによって、任意の空頭を平定することができる。

•        シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。引受業者は、平倉の証券源を決定する際に、他の要因を除いて、公開市場で購入可能な証券価格と、超過配給選択権を行使して証券を購入できる価格を考慮する。引受業者が売却した証券が超過配給選択権を行使するためにカバーできる範囲を超えているため，裸空頭を持っていれば，公開市場で証券を購入することで平倉するしかない.引受業者が定価後の公開市場の証券価格が下振れ圧力に直面する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

•        懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した証券が安定またはシンジケート補充取引によって購入してシンジケートの空手形を回収することを引受業者が許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。

これらの安定した取引、超過配給取引、銀団補充取引、懲罰的入札は、私たちの証券の市場価格を上昇または維持し、あるいは私たちの証券市場価格の下落を防止または遅延させる可能性がある。したがって、我々の証券の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。上記の取引が我々の証券価格に与える可能性のある影響については、吾らも引受業者も何も述べたり予測したりしない。これらの取引はナスダック株式市場、場外取引、または他の方面の影響を受ける可能性があり、開始すればいつでも終了される可能性がある。

受け身で市になる

今回の発行に関連して、引受業者及び販売グループメンバーは、株式の発売又は売却を開始する前から流通が完了するまでの間、取引法第M条規則第103条に基づいて、ナスダック証券市場で我々の証券を受動的に市場取引することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、所定の購入限度額を超えた場合には、入札を低減しなければならない。

その他の関係

引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、販売および取引、商業·投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーおよび他の金融および非金融活動およびサービスを含むことができる様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に、通常の費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちと関係のある個人およびエンティティに提供する可能性がある。

販売制限

米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、そのために行動する必要がある任意の司法管区で本募集説明書が提供する証券を公開発行することを許可している。本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集規約を持っている方は、本募集規約の発行及び発行に関するいかなる制限も承知し、遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

ヨーロッパ経済区

株式募集説明書指示が実施された各欧州経済圏加盟国(各関連加盟国)については、入札説明書指示が当該関連加盟国の実施日(関連実施日を含む)から当該日を含めて、当該関連加盟国において本入札明細書に記載されている株式要約を公衆に発行してはならないが、以下の場合を除く

•        株式募集説明書命令で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

•        株式募集説明書指示によって許可された100人未満または150人未満の自然人または法人(募集説明書命令によって定義された適格投資家を除く)(関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施した場合)に販売するが、このような任意の要約指名に関する関連取引業者の同意を事前に取得しなければならない；または

•        募集定款指令第3(2)条の範囲内のいずれか他の場合には、このような株式要約が吾等又はいかなる引受業者にも目論見指令第3条に基づいて目論見書を発行することを要求しない限り。

この規定の目的上、関連する加盟国における「有価証券の公開」という表現は、投資家が株式の購入又は引受を決定できるように、公開条件及び公開される株式に関する十分な情報を、いかなる形式及び手段による伝達をいう。この表現は、その加盟国において目論見書指令を実施するいかなる措置によっても、その加盟国において変化する可能性があるため、「目論見書指令」とは、指令 2003 / 71 / EC を意味する。（ 2010 年 PD 改正指令を含むその改正、関連する加盟国において実施されている範囲で ） 関連する加盟国における実施措置を含む。2010 年 PD 改正指令とは、指令 2010 / 73 / EU を意味します。

本株式の売主は、本目論見書に記載されている最終的な株式配售を目的とした引受人によるオファーを除き、金融仲介者を通じて本株式のオファーを行うことを承認しておらず、また承認していません。したがって、引受人以外の株式の購入者は、売り手または引受人に代わって株式の更なるオファーを行う権限を有しません。

イギリス.イギリス

本募集説明書は、英国における目論見指令第(2)(1)(E)条でいう合資格投資家に属する者のみに配布され、当該等の者も(I)2000年金融サービス及び市場法令2005年(金融促進)令(“金融促進)令”(“当該命令”)第19(5)条にいう投資専門家又は(Ii)高純価実体に属し、当該命令第49(2)(A)~(D)条により本募集規約を合法的に伝達することができる他の者(当該等の者毎に“関係者”と称する)である。本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリスの他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)または開示してはならない。連合王国のいかなる非関係者も、この文書またはその任意の内容に行動したり依存してはならない。

香港.香港

(I)“会社条例”(香港法例第32章)が指す公衆への申出を構成しない場合には、(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)でいう“専門投資家”が要約を行う場合を除き、われわれの証券はいかなる文書でも発売又は販売してはならない

(Iii)その他の場合には、当該文書は“会社条例”(香港法第32章)が指す“株式募集規約”ではなく、当該証券に関連するいかなる広告、招待又は文書も発行の目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されてはならず、又は誰が管理していても、当該等の広告、招待又は文書の内容は、他人に閲覧されたり読まれたりする可能性が高い。香港における公衆(香港法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却又は売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則でいう“専門投資家”にのみ売却されている証券を除く。

人民Republic of China

本募集説明書は、中国人民解放軍Republic of China(“中国”)内で回覧または配布されることもなく、我々の証券は発売または販売することができず、中国適用の法律および法規に適合しない限り、直接または間接的にいかなる中国住民に再発売または転売するためにいかなる人にも発売または販売することはない

シンガポール.シンガポール

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び当社証券の要約又は販売、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に証券を直接又は間接的に提供又は売却してはならないし、又はそれを引受又は購入招待の対象としてはならないが、シンガポール証券及び先物条例第289章第274条に基づいて機関投資家に提供することができる(“証券及び先物法”第4 A条参照)者を除く。(Ii)SFA第275条(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、又はSFA第275(1 A)条に規定するいずれかの者、又はSFA第275条に規定する条件、又は(Iii)SFAの他の任意の適用条項に基づいて、SFAの任意の他の適用条項に従って、いずれの場合も、SFAによって規定される条件の制約を受ける。

私たちの証券が第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、同社の唯一の業務は保有投資であり、その全株式が1人以上の個人が所有し、各個人が認可投資家である場合、その会社の証券または証券に基づくデリバティブ契約(いずれもSFA第2(1)条の定義により)は、(A)SFA第274条に基づいて機関投資家または関係者に譲渡しない限り、会社が第275条に従って我々の証券を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができない。(B)このような譲渡は、SFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って当該会社の証券を要約譲渡するものである。(C)譲渡がない場合又は考慮される場合；(D)法律により実施される譲渡；又は(E)SFA第276(7)条に規定する譲渡。

証券が関係者によって証券取引条例第275条に基づいて引受または購入された場合、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり(受託者は“証券取引条例”第4 A条で定義された認可投資家ではなく)、当該信託の各受益者がまた認可投資家である場合、当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、証券取引条例第275条に基づいて株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“証券取引条例”第274条による機関投資家又は関係者への譲渡；(2)この譲渡の申出条項が，取引毎にS$200，000(又はその同値な外貨)以上の対価で当該等の権利又は権益を取得する場合(当該金額が現金，証券交換又はその他の資産で支払われることにかかわらず)であれば，(3)当該譲渡について対価を支払うことができないか，又は(4)この譲渡は法律の実施により行われるか，又は(5)外国為替管理局第276(7)条に記載されているように。

財務諸表索引

同年度までの総合財務諸表
2023年3月31日および2022年3月31日

9か月までの未監査簡明総合財務諸表
2023年12月31日と2022年12月31日

独立公認会計士事務所報告

取締役会に提出し
Fly-Eグループの株主です。

連結財務諸表に対するいくつかの見方

当社は、添付Fly−E Group，Inc.及びその付属会社(“当社”)の2022年3月31日の総合貸借対照表、及び2022年3月31日までの年度に関する総合収益表、株主権益及びキャッシュフロー変動及び関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査している。総合財務諸表は，すべての重要な面で会社が2022年3月31日までの財務状況と，2022年3月31日までの年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

吾らは招聘審査、審査又は適用のいずれかのプログラムを当該等調整に遡及適用して付記8に記載した株式分割の影響を受けていないため、吾等は当該等調整が適切に適用されているか否か及び適切に適用されているか否かについて意見を発表したり、任意の他の形式の保証を行ったりしていない。このような調整はMarcum Asia CPAS LLPによって監査される。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準とアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている監査基準に基づいて監査を行う。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/S/Friedman LLP

私たちは2022年に会社の監査役を務めます

ニューヨーク、ニューヨーク

2022年12月28日

Fly-Eグループ会社
合併貸借対照表
(株の数を除いてドルで表す)

____________

*すべての新株および1株当たりのデータは、2022年12月21日の名義株式発行状況を反映し、2024年4月2日に完了した株式分割を有効にするために遡及的に提示されます。

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Fly-Eグループ会社
合併損益表
(株の数を除いてドルで表す)

____________

* 株式数および 1 株当たりのデータは、 2022 年 12 月 21 日の名目株式発行と 2024 年 4 月 2 日に完了した株式分割を反映して遡及的に提示されています。

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Fly-Eグループ会社
合併株主権益変動表
(株の数を除いてドルで表す)

____________

*すべての新株および1株当たりのデータは、2022年12月21日の名義株式発行状況を反映し、2024年4月2日に完了した株式分割を有効にするために遡及的に提示されます。

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Fly-Eグループ会社
統合現金フロー表
(株の数を除いてドルで表す)