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財務は補償政策を再記述する

当社の財務再記述補償政策(以下、政策と略す)は、2023年8月24日に会社取締役会(以下、取締役会と略す)によって採択された。本政策では、米国連邦証券法の財務報告要求に重大に適合していないために会計が再記述されている場合、本政策に規定されている条項と条件に基づいて、ある役員報酬を補償することができる。本政策は，取引所法令第10 D条(以下，定義を参照)及びナスダック上場規則(以下“上場規則”と呼ぶ)5608条の要求に適合することを目的としている。

1.定義します。本政策の場合、以下の用語は次のような意味を持つべきである

(A)“委員会”とは、取締役会の報酬及び人事委員会又はその任意の後任委員会をいう

(B)“担保報酬”とは、適用された補償期間中に保証行政者が“受信”した報酬に基づく任意の報酬を意味する

(I)当該被保険行政者は、(A)発効日当日又は後、(B)行政主任サービスを開始した後、及び(C)当該会社にある種類の証券が米国国家証券取引所に公開されて上場した場合、当該等の奨励に基づく報酬を受ける

(2)このような報酬ベースの報酬に適用される試験期間中の任意の時間において、被保険行政者は、実行幹事を担当する

本政策の場合、このようなインセンティブベースの報酬(またはその一部)に適用される財務報告措置を得る財務期間内に、インセンティブベースの報酬を“受信”することをカバーする幹部は、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは発行がその後に行われる場合がある。

(C)“引当行政官”とは、現職又は前任執行幹事のいずれかをいう。

(D)“発効日”とは、上場規則の発効日を意味する

(E)“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法をいう

(F)“行政官”は、当社の場合、(1)総裁、(2)主要財務者、(3)主要会計者(会計員がいない場合は財務総監)、(4)主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を管理する任意の副総裁を意味する。(V)当社の意思決定機能を果たす任意の他の上級者(当社のための意思決定機能を履行する場合、当社の親会社(S)または子会社の任意の高級社員を含む)および(Vi)が、当社のために同様の意思決定機能を履行する他の任意の者である。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。執行幹事としての個人の地位に関する決定は委員会が行うべきであり，この決定は最終的で決定的であり，その個人と他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つべきである

(G)“財務報告計量”とは、(I)当社の財務諸表を作成するために用いられる会計原則に基づいて、および列報の計量、(Ii)株価計量または(Iii)株主総リターン計量(および上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の計量に由来するすべてまたは一部の計量を意味する。疑問を起こさないためには，このような措置はいかなる必要もない

会社の財務諸表に記載されているか、または米国証券取引委員会に提出された書類に含まれており、財務報告措置を構成する

(H)“財務再記述”とは、会社が米国連邦証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、会社の財務諸表を再記載して是正することをいう

(I)以前に発表された財務諸表に、以前に発表された財務諸表に重大な影響を及ぼすエラーが存在する場合、または

(2)(A)を当期に修正するか，(B)当期に修正しないと重大な誤報の誤りを招く

本政策では、以下の理由で会社財務諸表を改訂する場合、財務諸表の再記述は、(1)会計原則の変更、(2)社内組織構造の変化による報告支部情報の改訂、(3)経営停止により再分類される、とみなされるべきではない。(4)共同制御下のエンティティ再構成のような報告主体変更の適用、または(5)株式分割、株式逆分割、株式配当、または他の資本構造変化の改訂。

(I)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、および/または帰属された任意の報酬を意味する(繰延または流動のいずれかを含む任意の現金、持分または株式報酬を含む)。本政策の場合、“報酬ベースの補償”は、報酬に基づく補償に基づいて決定された任意の金額(長期障害、生命保険、または追加退職または解散費計画または合意項の下の任意の金額、または報酬に基づく補償に基づく任意の名義アカウント下の任意の金額、およびそれによって生成される任意の収益を含むが、これらに限定されない)を含むものとみなされるべきである

(J)“ナスダック”は、“ナスダック”の世界的な精選市場またはその任意の後続市場を意味する。

(K)“回収期間”とは、任意の適用可能なリベートトリガ日の直前に終了した3つの財政年度を意味する。上述したように、回収期間には、これら3つの完了した会計年度内またはその後の任意の移行期間(企業会計年度の変化により生じる)も含まれているが、前会計年度終了の最終日から新たな会計年度の初日までの移行期間は、9(9)から12(12)ヶ月の移行期間を含む完全な会計年度とみなされる

(L)“補償トリガ日”とは、(I)取締役会(又はその管轄下委員会、又は取締役会が行動を行う必要がなく、その行動を許可された当社の上級者(S))が、当社が財務再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、及び(Ii)裁判所、監督機関又は他の法定認可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日のうちの2つの日付のうちの2つの日を意味する。

2.誤判定の補償を追討する

(A)財務が重記されている場合、例えば、保険行政者が受信した任意の引受報酬(“確定補償”)の金額が当該保険行政者が当該保険行政者が財務重述(“調整補償”)に従って受信すべき当該等の保険料の金額を計算する場合、会社は合理的に迅速に当該保険受け行政者に調整された報酬を超えた給与に相当する額を取り戻すべきであり、各補償は税前ベースで計算される(当該等の超過額、すなわち“誤って補償を判断した”)

(B)(I)関連保証補償に適用される財務報告措置が株価または株主総リターン(またはその全部または一部がこれらの措置に由来する任意の尺度)である場合、および(Ii)誤って判断された賠償金額が財務再記述の資料に直接基づいて再計算されていない場合、誤って判断された賠償金額は(税引前基準に従って)当社の株価または株主総リターン(またはその派生措置)に対する当社の財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて決定されるべきである

(C)疑問を生じないために、当社の追討誤り判決賠償の責任は、(I)財務諸表が提出されたか否か又はいつ提出されたか否か、又は(Ii)任意の保証行政者が会計ミスにより又は財務再記載を招いた他の行動のいかなる過失にも依存しない

(D)本条例第2(A)~(C)条に相反する規定があっても、(X)が次の(I)又は(Ii)条に掲げる条件を満たし、かつ(Y)委員会(又は取締役会の大多数の独立取締役)が誤り判決を追討する補償が不可能であると考えている場合は、当社はいかなる誤り判定の補償も追及する必要がない

(I)本保険証書の誤判決による賠償の回復に協力するために第三者に支払われる直接費用は、当該誤って判決された賠償額を超えることになるが、本条第2(D)条に基づいて誤って判決された任意の賠償額を取り戻すことは確実ではないと結論する前に、当社はまず合理的に当該誤った判決を追討しようと試みる賠償を行い、追討の合理的な試み(S)を記録し、ナスダックにその文書を提供すべきである

(Ii)誤って判断された補償を取り戻すことは、税務規定に適合する退職計画が、1986年に改正された米国国税法(以下、“規則”と称する)第401(A)(13)または411(A)条の規定に適合できない可能性がある。

(E)当社は、保険料の支払い又は総支払額を含む、保険加入行政者が本保険証書に基づいて誤って判断した賠償を取り戻すことにより被る可能性のある任意の損失を直接又は間接的に賠償してはならない

(F)委員会は、(1)以前に現金で支払われたカバー補償の返済を要求すること、(2)任意の持分または持分に基づく報酬の帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の処置によって達成された任意の収益を取り戻すことを求めること、(3)会社またはその任意の関連会社から他の方法で被覆役員に不足している任意の補償から誤って付与された補償金額を相殺すること、(4)未完了の既存または非帰属持分または持分ベースの報酬をキャンセルすることを含む、適用法に従って被覆幹部に任意のエラー付与された補償の方法および時間を自己裁量的に決定しなければならないが、これらに限定されない。および/または(V)法律で許可された任意の他の救済および回復行動を適用する。疑問を生じないために、第2(D)節で述べた以外は、当社はいかなる場合においても誤って賠償金額よりも少ない金額を受け入れてはならないが、規則第409 a節により保険を受けた行政者にいかなる不利な税務結果をもたらすことを避けるために、任意の非限定繰延補償計画(規則第409 a節により定義された)を相殺する金額は、規則第409 a節の規定に適合しなければならない。

3.行政管理。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終決定であり、会社及びその保証幹部、受益者、遺言執行人、管理人と任意の他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会は十分な権力と権力を持っている(I)

本政策の実行と解釈；(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを提供し、本政策のいかなる不一致点を調整するか、および(Iii)本政策を実行し、適用される法律(取引法第10 D条を含む)および適用される株式市場または取引所規則および法規を遵守するために、委員会が必要または適切であると考える任意の他の決定を行い、他の行動をとる。本稿では何らかの相反する規定があるにもかかわらず，取引所法令第10 D条及び上場規則の許可の範囲内で，取締役会はいつでも及び時々その全権裁量権を行使し，委員会と同様の方法で本政策を実行することができる。

4.リビジョン/終了。取引所法案第10 D条及び上場規則に適合する場合、委員会は随時本政策を改正又は終了することができる。法律、証券市場又は取引所規則又は法規が本明細書に記載された場合を除いて誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する任意の適用がある場合、本政策における任意の規定は、当該等の適用法律、証券市場又は取引所規則及び法規に要求される最大限度内に誤って判決された賠償を追跡する権利又は義務を制限又は制限するものとみなされてはならない。法律の適用に別途要求がない限り、本政策は、米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を当社が保有しなくなった日から以降は有効ではありません。

5.意味。本政策には相反する規定があるにもかかわらず、本政策は、“取引所法案”第10 D条および“上場規則”の要求(およびこれに関連して可決された任意の適用法規、行政解釈または証券市場または取引所規則および条例)を遵守することを目的としている。本政策の規定は、これらの要求を満たすように解釈され、それに応じて実行されなければならない。本政策の任意の条項が他の態様で意図と衝突することを妨げるか、または衝突する場合、条項は解釈され、そのような衝突を回避するために修正されるべきである

6.他の賠償回収/回収権利。本政策項目の下の任意の回収権利は、当社(またはその任意の連属会社)によって時々発効する可能性のある任意の他の追跡または回収政策の条項、任意の雇用協定、契約書、株式計画、株式奨励協定または同様の計画または合意のいずれかの条項、ならびに当社が利用可能な任意の他の法的救済措置、ならびに法律、株式市場または取引所規則、上場基準または法規、賠償に関連する任意の他の救済措置、権利または請求項の補充を適用することである；しかしながら、本保険証に従って払い戻し可能な任意の他の保険証の下での任意の払戻または払い戻しの金額は、本保険証によって要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である。

7.賠償を免除する。本保険証書には逆の規定があるにもかかわらず、当社は非金融事件の発生または未発生のみに基づいて付与、帰属、または稼いだ保証幹部に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除補償は、基本賃金、時間帰属奨励、非財務報告措置の指標に基づいて与えられる補償または完全に委員会または取締役会によって適宜決定される補償を含むが、これらの金額は、任意の財務報告措置の表現目標の実現とは無関係であり、いかなる方法でも与えられない

8.雑項。

(A)本保険証券が任意の賠償の条項および条件をカバーする適用裁決合意または他の文書は、本保険証券に適用される制限を含むとみなされ、参照によって本保険証券に組み込まれ、いかなる不一致点があれば、本保険証券の条項を基準とする。疑問を生じないために、本政策は、報酬協定または役員報酬条項および条件をカバーする他の文書がどの日に発効するかにかかわらず、発効日または後に受信されたすべての報酬に適用され、第2次改正および再改正された2022年耐世達会社持分インセンティブ計画およびその任意の後続計画に従って受信された報酬を含むが、これらに限定されない。

(B)本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる

(C)本政策およびすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、いかなる雇用協定、招聘書、株式付与プロトコルまたは同様の合意を含むが、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に従って、いかなる法律選択または法律紛争規則または規定(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域にも影響を与えない)を含み、それにより、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす

(D)保証担当者、その受益者、遺言執行人、管理人および任意の他の法定代表者、および当社は、最初に、互いの間で誠実な交渉を行うことによって、本政策の下、本政策によって引き起こされる、または本政策に関連するすべてのクレーム、紛争または論争を解決することを試みるべきである。本政策に関連する論争をタイムリーかつ経済的に解決することを確実にするために、カリフォルニア州内の連邦および州裁判所は、本政策の実行、実行または解釈によって引き起こされる、または関連する任意のおよびすべての論争、クレームまたは訴訟を処理する唯一のおよび排他的フォーラムでなければならない。保護された幹部、その受益者、遺言執行者、管理人、および任意の他の法定代表者および会社は、本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく訴訟、訴訟または他の手続きを開始してはならないが、カリフォルニア州地域裁判所または任意のカリフォルニア裁判所を除いて、動議または他の方法で任意のこのような訴訟、訴訟または手続において、当事者が上記の裁判所の管轄を受けていないこと、その財産の免除または差し押さえまたは実行を回避することを主張することに放棄し、同意することは、不便な裁判所で提起される任意の主張である。訴訟、訴訟又は訴訟の場所が不適切であり、又は本保険証書又は本保険証書の標的が当該等の裁判所又は当該等の裁判所によって強制的に執行されてはならない。法律によって許容される最大範囲内で、引受幹部、その受益者、遺言執行人、管理人、および任意の他の法定代表者、および会社は、陪審裁判によって任意のこのような紛争を解決する権利を放棄すべきである(ここでは放棄されたとみなされる)

(E)本政策のいずれかの条項が、任意の適用法律に従って実行不可能または無効と判定された場合、この条項は、適用法によって許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合する方法で改正されると自動的にみなされなければならない