添付ファイル19.1

NEXTRACKER Inc.

インサイダー取引と取引窓口政策

(2023年2月1日通過)

一、改革の目的

奈事達会社(以下“奈事達”または“会社”と略す)はこのインサイダー取引会社を設立した

取引窓口政策(本“政策”)は、耐世達の商業行為と道徳基準に適合している

この政策の目的は、インサイダー取引法と耐世達“商業行為と道徳規則”の遵守を確保することである。アメリカのインサイダー取引法

(“アメリカ”)同社に関する重大な非公開情報を知っている場合に当該会社の証券の売買を禁止する。別の人(あなたの配偶者、両親、子供、または兄弟姉妹を含む)が、開示された情報を知っている場合に証券を売買するか、またはその情報を知っている第三者に伝達する場合、重要で非公開な情報をその人(あなたの配偶者、両親、子供または兄弟姉妹を含む)に開示することも(意図的または意図的に)米国証券法に違反する可能性がある。ある会社の重大な非公開情報を知っている場合には、同社株に関するアドバイスを提供することもインサイダー取引法に違反する可能性がある。不正取引をしたり、そのような開示を行ったり、そのような提案を提供したりする場合、あなたは取引から経済的利益を得るかどうかにかかわらず、損害賠償、民事訴訟、刑事起訴を受ける可能性があります

アメリカのインサイダー取引の法律法規を守ることはナイキの政策です。本政策はインサイダー取引法の遵守と

規則制度

二、範囲を調整する

1.中国--この政策は誰に適用されますか

本政策は、あなたが耐事達の従業員、管理者、取締役、コンサルタントまたは請負業者、または以前の耐事達従業員であり、耐事達またはその顧客、サプライヤーまたは他のエンティティに関する重要で非公開の情報にアクセスまたは所有することができる場合に適用されます

どのナイセダが業務関係にありますか。本政策は、すべての家族(配偶者、未成年の子供、またはあなたの家族に住んでいる任意の他の親族を含む)、あなたの家族に住んでいませんが、その会社の証券取引は、あなたが指示または影響を受けて制御されている家族メンバー、あなたの家族に住んでいる任意の他の人、およびあなたがコントロールしている任意の信託、会社、および他のエンティティ(例えば、家庭信託)にも適用されます。あなたはこのような個人と実体のコンプライアンスを保障する責任がある

本政策は米国連邦証券法に基づいているが、耐世達の目標はすべての地域で同じ道徳基準を維持し、購入と販売を行うことである
従業員、上級管理者、役員、コンサルタント、請負業者が提供する証券。したがって、地域、州、連邦、または省レベルの法律が禁止されていない限り、本政策は世界的に適用されるだろう

2.Q：この政策はどんな種類の取引に適用されますか

本政策は、当社が発行する証券を売買する手続及びガイドラインを規定しており、場合によっては、当社の顧客、サプライヤー、その他の業務パートナーも含まれている

三、中国の定義と略語

1.訪問者は誰に聞く

無意識のうちに証券法違反を防止し、さらには回避するのを助ける
取引のインサイダー情報が発生した場合、総法律顧問はリストを維持して、“得る”ために

個人“は、(I)第16条の人(定義は以下参照)、(Ii)当社開示委員会のすべての従業員、(Iii)当社行政総裁に直接報告するすべての当社従業員、(Iv)中期財務業績が発表される前に、中間財務業績に接触することができるすべての当社従業員、および(V)総法律顧問が時々指定する他の者を含む

2.Q：停電期間とは何ですか

“封鎖期間”とは、影響を受けた者が任意の耐事達証券の取引を禁止された期間を意味する。禁売期間は“取引窓口閉鎖”とも呼ばれる時期である

3.Q：“重大で非公開の情報”とは何ですか

どの会社の情報が“重要”であるかを判断する明確な基準はない。米国証券法によると、理性的な投資家が情報が会社証券の投資意思決定に重要であると考えている場合、あるいは情報が会社証券の価格に影響を与える可能性があれば、情報は“重要”である。肯定的および否定的な情報、歴史的および前向きな情報、ならびに定量的または定性的な情報は実質的である可能性がある。会社に関する重要な情報(会社の子会社または関連会社に関する情報を含む)は、以下のものを含むことができるが、これらに限定されない

·収益情報と四半期または年間業績；

·予想売上高、利益またはその他の収益情報に関する指導意見またはその他の陳述

·提案された重大な合併、買収、資産剥離、合弁企業またはその他の戦略事項；

·重要な新製品を発売し、重要な顧客を獲得したり、失ったり、主要顧客の生産量や生産量に大きな変化が生じた

·会社株または他の証券に関連する融資およびその他のイベント(株式配当金、株式分割、株式買い戻し、債務証券違約、証券償還、入札要約または公開または個人売却追加証券を含む)；

·重大な訴訟、調査、税務紛争；

·深刻なサイバーセキュリティホール；

·支配権の変動や取締役会または上級管理職の変動；

·監査役または監査役の変更通知会社は、監査報告書に依存しなくなる可能性がある

·倒産、会社再編、接収；

·規制が大きく変化し、これらの変化がどのように影響する可能性があるかを分析

連れ立って

審査を受けた取引は事後に評価され、利益を得るからです

事後的には，特定の情報の重要性に関する問題は実質的に有利な方法で解決すべきであり，このような情報が非公開であれば取引は避けるべきである.質問があれば，非公開または機密情報を材料とし，本部長に相談しなければならない

証券取引をする前の会社の法律顧問です

公衆に情報を提供するとみなされるためには、(A)プレスリリースまたは米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書開示；または

(B)このメッセージを“消化”するためには、広く参加する電話会議またはネットワーク放送または番号をダイヤルして公衆に提供されるプレゼンテーションを介して、(B)2つの取引日を経る必要がある

すべての場合、個人が重要な非公開情報を持っているかどうかを決定する責任は、その個人によって責任があり、会社、総法律顧問または会社の任意の他の従業員または代理人が、本政策(または他の方法)に従って取ったいかなる行動も、いかなる方法でも法的提案を構成しないか、または個人を証券法に規定された責任を適用することから免れる。引受人(“本政策が誰に適用されるか”を参照
へ？“)本政策や適用された証券法で禁止されているいかなる行為に従事しているかにより、会社の厳しい法的処罰や懲戒処分を受ける可能性があり、以下のように“インサイダー取引に対する処罰とは何か”という見出しでより詳細に記述されている

4.16番の人物は誰か聞いてみましょう

“第16節役員”は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて“第16節”の役員に明確に指定された事務達取締役会及び取締役会を含む

5.Q：合格ルール10 b 5-1計画とは何ですか

“取引法”の10 b 5-1規則によれば、以下の指定条件を満たす予め存在する書面取引計画(“ルール10 b 5-1計画”)によるインサイダー取引について、インサイダー取引責任を負うことができます

ルール10 b 5-1計画を立てる意図は、事前に書面または電子メールで総法律顧問オフィスに通知しなければなりません。あなたの通知は：

·確認：(A)ナイダーまたはその証券に関する重大かつ非公開の情報を持っていることを信じません。(B)ルール10 b 5-1禁止を回避する計画の一部としてではなく、ルール10 b 5-1計画を誠実に作成します。この要求は、ルール10 b 5−1計画の任意の修正または終了にも適用される

·E*Tradeが提供する標準計画フォーマットではないルール10 b 5-1プランを使用することを計画している場合は、提案したルール10 b 5-1プランを法律部に提出して審査してください。ルール10 b 5-1プランが提案されていない場合、法律部門またはE*Tradeからルール10 b 5-1計画テーブルを取得することができます

·第16条の方であれば、規則10 b 5-1計画によるすべての取引が取引法第16条と改正された1933年“証券法”第144条に従って行われることを確認してください。

ルール10 b 5-1プランは、以下の条件を満たす必要があります

·取締役または上級管理職である場合は、以下の両方の遅い1つまで規則10 b 5-1計画に従って耐熱性証券を購入または販売しないように待機期間を含むようにしてください：(A)規則10 b 5-1計画を立てた後90(90)日、または(B)規則10 b 5-1計画を採用した財政期間全体の財務業績を10-Q表または10-K表の形態で開示した後2営業日；

·取締役または上級管理職でない場合は、ルール10 b 5-1計画を確立して30日後(30)日までに、ルール10 b 5-1計画に従ってナイキ証券を購入または販売してはならないように、待ち時間を含めてください

·あるいは：(1)証券の購入または売却の額、価格、日付を明確に規定する、または(2)確定額を提供する書面、
証券を購入または売却する価格と日付；

·どのように、いつ、またはNexpacker証券を購入または販売するか、または後続の決定を行うか、または後続の影響を与えることを許可されません

·閉鎖期間内にルール10 b 5-1計画を作成、修正、撤回、または早期終了することはできません(“閉鎖期間とは何か？”を参照)；

·ルール10 b 5-1計画以外のNExtracker証券取引に従事してはいけません

·ルール10 b 5-1計画の撤回を許可した後、次の取引ウィンドウが開始される前に、新しいルール10 b 5-1計画を確立することができません

·訪問者である場合(“訪問者は誰ですか？”を参照)、ルール10 b 5-1計画を修正、撤回、または事前に終了したい場合は、事前に法律顧問の書面で承認されなければなりません

·重複したルール10 b 5-1プランを作成することはできません

Nexpackerは取引日を予定しないことを強く提案しています
定期的な停止期間(“停止期間とは何か？”を参照)、大量に販売されません

ルール10 b 5-1計画を開始した直後、ルール10 b 5-1計画は保証された耐用証券の割合を予定しています

ルール10 b 5-1計画を作成した後に修正することができますが、ルール10 b 5-1計画を作成する際に変更する必要はないと予想されるべきではありません。ルール10 b 5-1プランの変更または終了は、すべて同じ待ちになります

ルール10 b 5-1に入った場合と同じ期限で、適用された場合に事前承認を受けます。ルール10 b 5-1計画を変更したり、ルール10 b 5-1計画を撤回したりした場合、これらの変更を行う際に重要な非公開情報を持ち、その後、ルール10 b 5-1計画に従って取引を行う場合、インサイダー取引責任に直面する可能性があります

1(1)規則10 b 5-1計画を採用して、任意の12ヶ月間に1回の取引を実行することしかできませんが、従業員の持株計画に参加したり

配当再投資計画、または“売却からカバーまで”計画は、配当報酬の源泉徴収をカバーするが、複数または重複計画に関する規則10 b 5-1の要求に適合するいくつかの限られた例外を除外する

四、中国の政策声明

1.Q：この政策は何を禁止していますか

あなたが奈事達に関する重要で非公開の情報を知っている時、あなたは奈事達証券を取引してはいけません。この禁止は他の上場企業の証券取引にも適用され、NExtrackerのために働いている間に、これらの取引に関する重要で非公開の情報を知ることができるかもしれません。あなたは、重要で非公開な情報を、これらの情報に基づいて奈事達証券(または任意の他の公開取引証券)取引を行う可能性がある他の人に伝達してはならない。他の人に事務をさせてはいけません
これらの情報に基づいて証券(または任意の他の公開取引された証券)を提供します

本政策により、Nexpacker証券のデリバティブやヘッジ取引への参加も禁止されています。この点では，いつでも古いものと交換してはいけません

耐世達証券の未来の価格に関連するいかなる権益や頭寸、例えば下落、強気、空売りなどである。この政策ではナイセダとのヘッジ取引も禁止されている
証券は、当該証券を保証金口座の担保又は当該証券質権を融資の担保とする

また、取引法第16条、第16条によると、個人は、耐世達が得た利益を販売及び購入又は購入及び販売しなければならない

六ヶ月以下の任意の期間内の証券

取締役、役員、従業員、コンサルタント、または請負業者でなくなったときに重要な非公開情報を持っている場合、本政策は引き続き適用されます

この情報が公開されたり、重要な情報でなくなる前に、申請を続けてください

2.Q：インサイダー取引の処罰は何ですか

禁止されたインサイダー取引やチップ(他の人に重要な非公開情報を提供し、その後取引する)の結果は深刻になる可能性があり、民事や刑事制裁や処罰を含む可能性があり、会社を潜在的な責任に直面させる可能性がある。もしあなたがこの政策を守らなければ、あなたはこの政策を遵守しないことが違法につながるかどうかにかかわらず、解雇を含む事務達に加えられる制裁を受けるかもしれない。ナイセダは，その把握した情報に基づいて本政策に違反するか否かを自ら決定する権利を保持している.奈事達は、いかなる違反容疑者に対する民事や刑事訴訟の提起や決着を待たずに、規律行動をとる必要がある

3、Q：ナイキの定期開放窓口と閉鎖期政策は何ですか

本ポリシーの他のすべての制限された制約を除いて、あなたが訪問者である場合(“訪問者は誰ですか？”を参照)、あなた(およびあなたの家族および他の人

“本政策は誰に適用されますか？”の節で述べる)耐世達証券は“開放ウインドウ期”内でしか取引できず、“開放ウインドウ期”は通常、会社が任意の特定会計期間の四半期収益結果を公表した日以降の第3の営業日から始まり、四半期によっては、次の会計四半期終了前の約2(2)または3(3)週間前に終了する。本ポリシーの遵守を容易にするために、一般に、開放ウィンドウ期間の閉鎖および通常の閉鎖期間の開始がすべての加入者に通知される。訪問者が封鎖期間通知を受けていない場合は，訪問者に権利を持たせてはならない
この人が重要で非公開の情報を持っていれば，取引を行う.また，訪問者が重要な非公開の情報を持っている場合，訪問者はオープンウィンドウ中に取引を行ってはならない.もしあなたが訪問権限者で、あなたが事務達の雇用関係で終了した場合、あるいは他の理由ではありません
閉鎖期間内の訪問者は、閉鎖期間の制限を受け続けます
取引は閉鎖期間が終わるまで制限される

ナスダック世界ベスト市場が毎週営業日に開放されていると仮定し、決算が月曜日に発表されると仮定すると、以下はナイキの通常の販売禁止期間政策に基づいて、販売禁止期間がいつ終了するかの例である

発表時間は月曜日、つまり取引できる最初の日です
水曜日市場が始まる前です

木曜日に市場が始まった時

木曜日の株式市場の終値後

4.Q：特別休電期とは何ですか

また、本政策を実行する際には、ナイキは時々特殊な“販売禁止期間”取引制限を加える可能性がある。これらの場合，律政庁は影響を受けた者に電子メールを通知し，特別な封鎖期間があることを通知する

有効です。彼らは特別禁売期間が終わるまでナイキ証券を取引しない義務があります。法務省から封鎖期間内であることが電子メールで通知された場合、特殊封鎖期間が終了したことを法律部が電子メールで通知するまで、耐世達の証券を取引することはできません。あなたは他の人たちに特別な停電期間の存在を明らかにしてはいけない。特殊禁売期間通知を受けていない者は，重要で非公開の情報を持っていれば，取引を行う権利があるべきではない

5.質問：この政策に例外はありますか

この政策が事前に承認された唯一の例外は：

·オプション練習。あなたが重要で非公開の情報を持っている場合、Nexpackerの株式オプションを行使することができます。しかし、この例外は仲介人が協力したキャッシュレスであなたの株式オプションを行使するのには適用されません。

·プレゼント振込。あなたは、あなたが証券を譲渡する人を前提として、真の贈与または同様の非有価証券譲渡(家庭有限組合企業または未成年者の利益のための信託または委託者への譲渡を含む)を行うことができます

本政策および本政策の制限をあなたと同程度に遵守することに同意し、さらに、第16条の人員が事前に総法律顧問に善意の贈与または同様の移転を承認したと仮定する

·表紙まで販売。A類普通株の売却は、所定日に帰属が発生した場合に帰属制限株単位による源泉徴収義務を補うが、源泉徴収義務の金額に限られ、“被覆への売却”選挙が開放された取引窓口で行われることを前提としている。

·合格したルール10 b 5-1プランに従って譲渡を行う.あなたは、合格ルール10 b 5-1計画(“適格ルール10 b 5-1計画とは何ですか？”を参照)に従って、ナイセダ証券を販売または購入することができます

6.“16人”に対する承認と告知ルールは何ですか

上記の制限を除いて、あなたが第16条に規定する者(“誰が第16条に規定する者ですか？”を参照)である場合、あなたは、以下の通知及び承認要求を常に遵守しなければならない(又は関連する任意の)耐事達証券の取引に参加することができる

·予定されている取引(または奈事達証券に関する任意の他の取引)の少なくとも2つの完全な取引日の前に、行われるべき取引を書面または電子メールで総法律顧問(S)に通知し、あなたが信じていないことを確認しなければならない

あなたは耐世達に関するどんな重要で非公開の情報を持っていますか。通知は、個人の名前、株式数、提案された取引タイプと日付、および個人マネージャーの完全な連絡先をリストしなければなりません。総法律顧問が取引を提案する場合には、彼又は彼女の事前承認通知及び事前承認要求を首席財務官に提出しなければならない。あなたがいたら

承認された場合には、承認された時間範囲内で提案された取引を実行しなければならない場合(S)、新たな承認を申請し、必要な情報を一覧しなければならない。承認中に時間範囲が提供されていない場合は，承認を受けた日から2(2)を超えた作業後に提案した取引を実行してはならない.会社はあらかじめ承認された取引の提出を承認する義務はなく、いかなる理由でも取引を許可しないことを決定することができる。取引の事前承認は、会社又はその従業員又は代理人が第16条のいずれかの者に主題取引に参加することを推薦するものではない

·ネダ株の任意の取引の同じ営業日には、合格したルール10 b 5-1計画を含めて、奈事達が適切な表の提出を支援できるように、在庫管理者と法律部に通知しなければなりません

アメリカ証券取引委員会がありました

V 。 責任

法務部門は、本ポリシーの管理と更新を担当しています。本ポリシーまたは提案された取引またはイベントへの適用についてご質問がある場合は、

顧問部にお問い合わせください本ポリシーの例外は、ゼネラル · カウンセル、またはゼネラル · カウンセルと協議の上、最高財務責任者によって許可されることがあります。

六世。 違反の報告

本ポリシーの違反に気付いた従業員または取締役は、当社の通報ガイドラインに記載されている通報ガイドラインに従って、速やかに違反を報告する必要があります。

ビジネス行為と道徳的基準です