1。組織

ビジネス

バンザイ・インターナショナル株式会社（「当社」または「バンザイ」）は、デラウェア州に設立されました 2015 年 9 月 30 日です。Banzaiは、マーケティング担当者がウェビナー、トレーニング、バーチャルイベント、オンデマンドのビデオコンテンツを提供するために使用する大手エンタープライズSaaSビデオエンゲージメントプラットフォームです。

合併の締切

2023年12月14日（「締切日」）に、7GC＆Co.当社の前身であるホールディングス株式会社（「7GC」）は、2022年12月8日付けの合併・再編契約および計画（以下「当初の合併契約」）に従い、7GC、バンザイ・インターナショナル株式会社（「レガシー・バンザイ」）、7GC合併、サブアイ株式会社（以下「完全間接合併」）の間で締結されました。7GCの所有子会社（「第一合併サブ」）、および7GCの直接完全子会社である7GC Merger Sub II, LLC（「第二合併サブ」）は、2023年8月4日付けの契約および合併計画の改正（「合併契約」）により修正されました7GCとレガシー・バンザイによる「修正」と、元の合併契約とともに「合併契約」）。

合併契約の条件に従い、7GCとレガシー・バンザイの企業合併は、(a) ファースト・マージャー・サブとレガシー・バンザイとの合併によって実現されました。レガシー・バンザイは、7GCの完全子会社（レガシー・バンザイは、合併の存続企業として「存続法人」）として存続しました。（第一次合併」）と（b）その後の存続会社の合併と第二合併サブへの合併。第二次合併子会社が第二次合併の存続事業体となり、最終的にはレガシー・バンザイが7GCの完全子会社になります（「第2次合併」、第1次合併と合わせて「合併」、そして合併契約に記載されている他の取引と合わせて「合併」）。締切日、および合併の完了（「成立」）に関連して、7GCは社名をバンザイ・インターナショナル株式会社に変更しました。

合併では7GCがレガシー・バンザイの法的買収者でしたが、レガシー・バンザイは会計上の買収者とみなされ、レガシー・バンザイの過去の財務諸表は、合併完了時に当社の過去の財務諸表の基礎となりました。

その結果、ここに含まれる財務諸表には、（i）合併前のレガシー・バンザイの過去の経営成績、（ii）合併終了後の7GCとレガシー・バンザイの合算結果、（iii）レガシー・バンザイの過去の費用での資産と負債、（iv）資本増強のプレゼンテーションの影響を受けたレガシー・バンザイの提示されたすべての期間の株式構造が反映されています合併の完了後。

クロージング時にレガシー・バンザイの有価証券保有者に支払われる対価の総額は、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式、およびクラスA普通株式の端数株式またはクラスB普通株式の代わりとなる現金で、そうでなければレガシー・バンザイの証券保有者に支払われるはずの金額に相当します100,000,000。注4-7GC & Coとの逆合併時価総額を参照してください。合併の詳細については、ホールディングス株式会社をご覧ください。

新興成長企業

合併が完了すると、当社は、2012年のJumpstart our Business Startups法（以下「JOBS法」）により改正された1933年の証券法（以下「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」となり、新興成長ではない上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます企業。

JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業が遵守を要求されるまで、新興成長企業が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを免除しています。民間企業とは、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない企業、または1934年の改正された証券取引法（「取引法」）に基づいて登録された種類の証券を持たない企業です。雇用法は、企業が延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長以外の企業に適用される要件を遵守することを選択できることを規定しています。このようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂された場合、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用した時点で、新しい規格または改訂された規格が採用されます。したがって、会社の財務諸表は特定の公開会社と比較できない場合があります。

2。ゴーイング・コンサーン

2024年3月31日現在、会社には約$の現金がありました1.0 百万。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は約$を使用しました2.1 営業活動に使える100万ドルの現金。当社は、創業以来、営業による経常的な純損失と営業活動によるマイナスキャッシュフローを被っています。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は約$です51.3 百万。これらの要因により、これらの財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。

継続企業としての会社の存続は、株主や債務者からの継続的な財政的支援にかかっています。具体的には、継続は、事業を継続するために必要なエクイティまたはデットファイナンスを獲得する会社の能力、そして最終的には当社が売上とプラスの営業キャッシュフローから利益を生み出す能力に左右されますが、これは保証されません。

会社の計画には、注記4-7GC & Coとの逆合併時価総額で説明されているように、合併の完了に関連する将来の負債およびエクイティファイナンスの取得が含まれます。ホールディングス株式会社。会社がこれらの計画された取引を完了できなかった場合、期待される収益水準と現金準備金に合わせて支出率を引き下げる必要があるかもしれませんが、成功する保証はありません。したがって、会社は負債または株式取引を通じて追加の現金を調達する必要がある場合があります。たとえあったとしても、タイムリーに、または有利な条件で資金を確保できないかもしれません。その結果、経営陣の計画は見込みがあるとは考えられず、したがって、会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念は解消されません。

これらの添付の未監査の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

3。重要な会計方針の要約

4。7GC & Coとの逆合併時価総額ホールディングス株式会社

2023年12月14日（「決算日」）に、バンザイは以前に発表された7GCとの合併を完了しました。その結果、バンザイは7GCの完全子会社になりました。7GCは合併でバンザイを合法的に買収しましたが、会計上の観点からは、レガシー・バンザイは合併の会計上の買収者とみなされました。決定は主に、レガシー・バンザイの株主が合併後の会社の議決権の過半数を有し、レガシー・バンザイが会社の取締役会の過半数を任命できること、レガシー・バンザイの既存の経営陣が合併後の会社の上級管理職であったこと、レガシー・バンザイが合併後の会社の継続的な事業を構成し、合併後の会社の名前が「バンザイ・インターナショナル株式会社」になったことに基づいています。したがって、会計上の観点から、合併はレガシー・バンザイが資本増強を伴って7GCの純資産の株式を発行することと同等に扱われました。7GCの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。

交換比率を適用した普通株式とシリーズA優先株式の転換に関する遡及的修正表示

合併の完了時に、レガシーバンザイ普通株式とシリーズA優先株式の保有者は、交換比率の適用により決定された金額の普通株式を受け取りました。このような状況に適用されるガイダンスに従い、合併前の2023年12月14日までのすべての比較期間において、当社の普通株式の株式数を反映するように株式構造が変更されました0.0001 合併に関連してレガシー・バンザイの株主に発行された1株当たりの額面。そのため、合併前のレガシー・バンザイの発行済みシリーズA優先株およびレガシー・バンザイの普通株式に関連する株式とそれに対応する資本金額、および1株当たり利益は、おおよその交換比率を反映して遡及的に株式として修正されました 0.6147 合併で設立されました。レガシー・バンザイのシリーズA優先株式は、以前は臨時株式として分類されていましたが、逆資本増強の結果、遡及的に調整され、普通株式に転換され、永久株式に再分類されました。合併前の連結資産、負債、経営成績は、レガシー・バンザイのものです。

締切日にBanzaiの証券保有者に支払われる対価の総額はドルでした100,000,000。の保有者 3,207,428 7GCのクラスA普通株式、額面価格 $0.0001 1株当たり（「7GCクラスA普通株式」）、約$の償還価格で株式を現金に償還する権利を行使しました10.76 1株あたり、償還総額は$です34,524,065。締切日の直前に、発行され発行されたBanzaiの優先株式の各株は、自動的に次のように転換されました 一 バンザイのクラスA普通株式の株式、額面価格 $0.0001 一株当たり。会社の最高経営責任者が保有していなかったバンザイのクラスB普通株式の各株は、に転換されました 一 バンザイのクラスA普通株式の株を、最高経営責任者はクラスBの普通株式を受け取りました。

合併契約に定められた条件に従い、2回目の発効時に、2回目の発効日の直前に発行され発行された存続法人の普通株式の各株式は取り消され、対価は支払われませんでした。

合併の完了時に、会社の設立証明書が修正され、とりわけ、あらゆる種類の資本金の授権株式の総数が次のように増えるように修正されました 350,000,000 株は、 2億5千万 クラスA普通株式の株式、 25,000,000 クラスBの普通株式、そして 75,000,000 優先株の株式、すべて額面金額が$0.0001 一株当たり。2024年3月31日現在、 20,221,589 普通株式と いいえ 発行済優先株式の株式。

クラスAとクラスBの普通株式に対する合併の影響

合併完了時に、レガシーバンザイ普通株式とシリーズA優先株式の保有者は、交換比率の適用により決定された金額の普通株式に転換されました。上記のように、株式構造は、合併前の2023年12月14日までのすべての比較対象期間において、当社の普通株式の数（$）を反映するように修正されました0.0001 合併に関連してレガシー・バンザイの株主に発行された1株当たりの額面。

5。関連当事者取引

7GC関連パーティの約束手形

2022年12月21日、7GCはスポンサーである7GC＆Coに無担保約束手形（「2022年12月の7GC手形」）を発行しました。ホールディングスLLCは、総額$までの借入を随時提供しています2,300,000。2022年12月の7GCノートには利息がありません。企業結合の完了時に、スポンサーは、2022年12月の7GC債の元本残高の全部または一部を、そのクラスA普通株式の数ドルに転換するオプションを持つものとしますが、義務はありません0.0001 7GC（「転換株式」）の1株あたりの額面価格は、2022年12月の7GCノートの元本金額をドルで割ったものです10.00。

2023年10月3日、7GCはスポンサーに追加の無担保約束手形（「2023年10月の7GC手形」、2022年12月の7GC手形は「7GC約束手形」）をスポンサーに発行しました。この手形は、随時合計ドルまでの借り入れが可能です。500,000 運転資金の目的で。2023年10月の7GCノートは いいえそれには興味があります。企業結合が完了すると、スポンサーは、2023年10月の7GCノートの元本残高の全部または一部を、そのように転換された2023年10月の7GCノートの元本をドルで割った数に等しい数の転換株に転換するオプションを持つものとしますが、義務はありません10.00。

合併完了時に、バンザイは7GCの約束手形を引き継ぎ、その後2024年2月2日に転換されました。換算日に、換算された紙幣の合計残高は$でした2,540,092。

7GCの関連当事者のおかげで

2023年12月31日に終了した年度中に、スポンサーは7GCに代わって特定の費用を支払いました。合併完了時に、バンザイはドルを引き継ぎました67,118 責任。2024年3月31日現在、残高全体が未払いのままで、添付の未監査要約連結貸借対照表の流動負債に関連当事者に支払うべき残高に含まれています。

レガシーバンザイ関連当事者取引

2023年、レガシー・バンザイは約束手形と転換社債を関係者に発行しました。これらの取引および関連する残高に関する詳細については、注記11-負債を参照してください。

6。収入

ASC 606では、収益は締結された契約の存続期間を通じて計上されます。当社は、顧客が合意した契約条件に定められた考慮事項に基づいて収益を測定します。さらに、当社は、時間の経過とともにサービスの管理を顧客に移管することによって履行義務が履行されたときに収益を計上します。

同社のサービスには、より意図主導型の動画、ウェビナー、バーチャルイベント、その他のデジタルおよび対面マーケティングキャンペーンを作成するための、高速で直感的で強力なマーケティングツールのプラットフォームを提供する、エンドツーエンドのビデオエンゲージメントソリューションの提供が含まれます。

SOWと請求書に記載されているように、契約は月次から年単位まであり、Banzaiは一般的に純額を規定しています 30小切手または電子的手段で直接支払う、1日の支払い条件。

Banzaiの経営陣は、クレジットカード販売または既存顧客からの直接支払いによる回収によって、信用リスクへのリスクが十分に軽減されると考えています。

製品とサービスの性質

以下は、当社が収益を生み出している当社の製品とサービス、履行義務の性質、履行時期、およびそれぞれの重要な支払い条件（該当する場合）の説明です。

デミオ

Demio製品は、マーケティング担当者がウェビナーやバーチャルイベントなどのビデオマーケティングコンテンツにライブで自動化して活用できるフルスタックテクノロジーです。ソフトウェア製品は、Demioのお客様に、指定された期間内に、指定された定額で、さまざまな参加者やホストに提供されます。 定められた履行義務には、定められたパラメータの範囲内、および契約で定められた基準の範囲内でのスイートとプラットフォームへのアクセスが含まれます。契約には、履行義務として、ウェビナーとホストの数の独立した販売価格が含まれています。財務要素はなく、支払いは通常、請求書の受領日または受領日の正味の30％です。収益の大幅な逆転が起こらないことはほぼ100％確実です。当社は、Demioサービスの販売による収益を時系列で計上しています。これは、サービスへのアクセスが提供されている期間に相当します。

リーチ

Reach製品は段階的に廃止される過程にありますが、同社は引き続き製品から収益を上げています。Reach製品は、エンゲージメントと投資収益率（ROI）を高めるために、（Reach経由で）マルチチャネルのターゲットオーディエンスを獲得します。Banzaiを使用すると、マーケティングチームは、マーケティングの効率を高め、収益を増やすことができる、魅力的なウェビナーやバーチャルイベント、対面イベントを作成できます。ソフトウェア製品は、Reachのお客様に、指定された期間内にさまざまなイベントと登録が同時に行われると、指定された価格で提供されます。 定められた履行義務には、定められたパラメータの範囲内、および契約で定められた基準の範囲内でのスイートとプラットフォームへのアクセスが含まれます。契約には、履行義務として、同時に公開されたイベントの数に対する独立した販売価格が含まれています。財務要素はなく、支払いは通常、請求書の受領日または受領日の正味の30％です。収益の大幅な逆転が起こらないことはほぼ100％確実です。当社は、Reachサービスの販売による収益を、サービスが提供されるタイミングに応じて時系列で計上しています。

収益の細分化

契約残高

売掛金、純額

売掛金は、請求して支払いを受け取る無条件の権利が存在し、対価の支払い期限までに時間が経過するだけで済む場合に記録されます。 当社は、合意された契約条件に基づいて、通常は顧客に請求書を送ってから30日以内に顧客から支払いを受け取ります。 収益認識のタイミングは、顧客への請求のタイミングとは異なる場合があります。

契約を結ぶための費用

販売手数料、つまり契約を結ぶために発生する主な費用は、契約が締結されたときに発生します。経営陣はこれらの費用を資産計上し、関連する契約期間に従って時間の経過とともにコミッション費用を償却しました。3人の場合

2024年および2023年3月31日に終了した月のコミッション費用は82,142 と $99,376ですそれぞれ。2024年3月31日と2023年12月31日の時価総額コミッションは$でした38,462 と $51,472はそれぞれ、要約連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれています。

7。公正価値の測定

ここで説明する公正価値の測定は、2024年3月31日に終了した3か月間および2023年12月31日に終了した年度の時点で経営陣が入手できる特定の市場仮定および関連情報に基づいています。買掛金の帳簿価額は、本質的に短期間のものであるため、公正価値に近いものです。

非経常ベースでの公正価値

非経常ベースで公正価値で測定され、公正価値階層のレベル3に分類される非金融資産の公正価値は、市場ベースのアプローチ、または割引後の予想される将来のキャッシュフローの見積もりに基づいて決定されます。

定期的な公正価値

当社は、各報告期間に公正価値で再測定および報告される金融資産と負債、および少なくとも年に1回、公正価値で再測定および報告される非金融資産と負債について、ASC 820の公正価値の測定と開示のガイダンスに従います。公的新株予約権負債の推定公正価値は、レベル1の測定値とレベル2の測定値を表しています。転換社債、埋め込みデリバティブ負債、GEMワラント負債、ヨークビル転換社債、およびSAFEの推定公正価値は、レベル3の測定値を表しています。

保証責任-公的新株予約権

会社は想定しました 11,500,000 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で未払いの合併における公的新株予約権。公開新株予約権の公正価値は、2024年3月31日までの当該新株予約権の上場市場価格に基づいて測定されます。詳細については、注記12-保証責任を参照してください。

2024年3月31日に終了した3か月間、当社は約$の利益を認識しました115,000 デリバティブワラント負債の公正価値の変動によるもので、添付の要約連結営業報告書に関連当事者のワラント負債の公正価値の変動として記載されています。