EX-10.5

別紙10.5です

この購入保証の登録所有者は、本契約に同意することにより、以下の場合を除き、この購入保証を売却、譲渡、譲渡しないことに同意しますここに記載されており、この購入保証の登録所有者は、最初の行使日から180日間は、この購入ワラントを売却、譲渡、譲渡、質入れ、または担保に供しないことに同意します（以下に定義）（I）A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ、またはオファリングに関連する他のプレースメント・エージェント、または（II）.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズまたはそのようなプレースメント・エージェントの善意の役員またはパートナー以外の人に。

の普通株式を購入するためのプレースメントエージェントワラント

バンザイ・インターナショナル株式会社


ワラント株式：833,333		最初の発行日：2024年5月28日

この普通株式の購入ワラント（「ワラント」）は、その価値を証明します受領後、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズまたはその譲受人（以下「保有者」）は、11月以降いつでも、行使の条件および制限および以下の条件に従い、権利を有します 2024年28日（「初回行使日」）および2029年5月28日の午後5時（ニューヨーク時間）（「終了日」）まで、ただしそれ以降は、バンザイ・インターナショナルから購読および購入することはできません。デラウェア州の法人、Inc.（以下「当社」）、833,333株までの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）、当社（本契約に基づく調整の対象となる場合、「ワラント」）株式」)。本ワラントに基づくワラント株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。このワラントは、その特定の職業紹介契約のセクション9（J）に従って発行されました。 2024年5月22日付けで、会社と保有者との間で（その条件に従って随時修正、修正、再表記、補足、またはその他の方法で変更される場合があります）、「プレースメントエージェンシー」契約」)。

セクション1。定義。ここで使用され、他に定義されていない大文字の用語には意味があります 2024年5月22日付けの、当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約（「購入契約」）に定められています。

セクション 2.エクササイズ。

(a) ワラントの行使。本保証書に代表される購入権の行使は、全部または一部をいつでも行うことができます。初回行使日以降、および解約日またはそれ以前に、正式に作成されたファクシミリコピーまたは電子メールで提出されたPDFコピーを会社に引き渡してください（または別紙Aとして添付されている形式の行使通知（「行使通知」）の、電子メールの添付ファイル）。(i) 1 (1) 取引日のうち早い方で (ii) 前述の行使日の後の標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数を、保有者はワラント株式の行使価格の総額を提示するものとします電信送金または小切手による該当する行使通知に明記されています。ただし、以下のセクション2（c）で指定されたキャッシュレス行使手続きが該当する通知に明記されている場合を除きますエクササイズ。会社の譲渡代理人から要求されない限り、インクオリジナルの行使通知は必要なく、メダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません行使の通知が必要です。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入するまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。そして、ワラントは完全に行使されました。その場合、保有者は、その日から3営業日以内に、このワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。

行使の最終通知が会社に届けられます。本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、該当する購入ワラント株式数と同額に減らすことの影響。保有者と会社は、ワラントの数を示す記録を維持しなければなりません購入した株式とその購入日。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1取引日以内に提出するものとします。所有者と譲受人、このワラントに同意すれば、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入すると、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、以下になる可能性があることを認め、同意します本書の表面に記載されている金額です。

念のために言っておきますが、会社が純現金を支払う必要があるような状況はありませんワラントを決済してください。

(b) 行使価格。このワラントに基づく普通株式の1株当たりの行使価格は0.20ドルです。本契約に基づいて調整される場合があります（「行使価格」）。

(c) キャッシュレスエクササイズ。運動の時なら本契約には、ワラント株式の発行を登録する有効な登録届出書がないか、そこに含まれる目論見書が保有者へのワラント株式の発行に関するものではない場合は、このワラントを行使することもできます。その際、「キャッシュレス行使」によって、保有者は [(A-B) (X)] を割って得られる指数に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります by (A)、ここで:


		(A) =		該当する場合：（i）該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP（当該行使通知が、（1）本契約のセクション2（a）に従ってその日に締結および送達された場合のそれは取引日ではない、または（2）本書のセクション2（a）に従って実行され、引き渡される「通常の取引時間」（NMS規則の規則600（b）で定義されているとおり）の開始前の取引日ですその取引日の連邦証券法）、（ii）保有者の選択により、（x）該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP、または（y）当該取引日の普通株式の買値のいずれか保有者が該当する行使通知を締結した時点でブルームバーグL.P.（「ブルームバーグ」）が報告した主要な取引市場（当該行使通知が「通常の取引時間」に届けられた場合）取引日に、本契約のセクション2（a）または（iii）その日のVWAPに従って、その後2時間以内（取引日の「通常の取引時間」の終了後2時間以内を含む）に配達されます該当する行使通知の日付が取引日で、その行使通知が「通常の取引時間」の終了後に本書のセクション2（a）に従って実行および送達される場合取引日;

		(B) =		本契約に基づいて調整された本ワラントの行使価格、および

		(X) =		本ワラントの行使時に本ワラントの条件に従って発行可能なワラント株式の数（当該行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものである場合）。

このようなキャッシュレス行使で新株予約権が発行された場合、両当事者は以下のとおりそれを認め、同意します証券法のセクション3（a）（9）では、ワラント株式は行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとします。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。ただし、適用法、規則、または規制で義務付けられている範囲。

「入札価格」とは、任意の日付で、最初の値によって決定される価格を意味します適用される次の条項：(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合は、当該時期（または最も近い日付）における普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の買値その後、ブルームバーグの報告に従って上場または見積もりを行います（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、その日付（または最も近い日付）の普通株式のVWAP 前の日付）は、必要に応じてOTCQBまたはOTCQXに、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引される予定がなく、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様の組織）で報告された場合、または価格の報告機能を継承する機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数の購入者が誠意を持って選択し、その時点で未払いで、当社が合理的に受け入れられる場合、手数料と経費は会社が支払うものとします。

「取引日」とは、取引市場が開かれている任意の日です。

「VWAP」とは、どの日付でも、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) 普通ならその後、株式はトレーディングマーケットに上場または上場されます。トレーディングマーケットでのその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格で、報告に従って普通株式が上場または相場されますブルームバーグ（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、その日（またはそれより前の日付）の普通株式の出来高加重平均価格日付）（該当する場合）OTCQBまたはOTCQXに、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様の組織または機関）で報告された場合報告価格という機能を継承します）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、で選ばれた独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いの有価証券の持分の過半数の購入者が誠意を持って支払うことになり、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

(d) 運動の仕組み

i. (i) 行使時の新株予約権の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を預託信託会社が、カストディアン入出金システム（「DWAC」）を通じて送信します。ただし、当社がカストディアンシステムに参加していて、（A）有効な登録届出書がある場合に限ります所有者へのワラント株式の発行または所有者によるワラント株式の再販を許可すること、または（B）本ワラントがキャッシュレス行使によって行使されていること、それ以外の場合は、に登録されているワラント株式の現物の引き渡しによって行使することを許可します所有者またはその被指名人の名義による会社の株式登録簿で、当該行使により保有者が受け取る権利を有する新株予約権株式の数を、その日までに保有者が行使通知で指定した住所に記入します (i) 行使通知が当社に引き渡された後の1取引日、(ii) 行使価格総額を会社に引き渡した後の1取引日、(iii) 取引日数のうち早い方行使通知が会社に引き渡された後の標準決済期間（そのような日付、「ワラント株式引き渡し日」）を含みます。行使通知の送付時に、保有者はすべての権利を有するものとみなされます本ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、本ワラントが行使されたワラント株式の記録保持者となることが企業目的です。ただし、行使価格総額の支払いを条件とします。（キャッシュレス行使の場合を除く）は、（i）1取引日と（ii）標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い方以内に受領されます

行使通知の送付後。会社が何らかの理由でワラント株式の引渡しによる行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合そのような行使に適用される日付で、保有者は会社への書面による要求に応じて、当該行使の対象となる1,000ドルのワラント株式ごとに、罰金としてではなく、清算された損害賠償として現金で保有者に支払うよう会社に要求することができます（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAP）、当該ワラント株式の翌取引日の各取引日の取引日あたり10ドル（ワラント株式引渡日後の3取引日目の取引日あたり20ドルに増加）引渡日は、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの間です。当社は、この保証が残っている限り、FASTプログラムに参加しているレジストラ（譲渡代理人である場合もあります）を維持することに同意します抜群で、運動可能です。本書で使用されている「標準決済期間」とは、普通取引に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです行使通知の送付日に有効な株式。上記にかかわらず、初回行使日の午後 12:00（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知に関しては、当社は、購入契約の締結後いつでも引き渡しされれば、当該通知の対象となるワラント株式を、初回行使日の午後4時（ニューヨーク時間）までに引き渡すこと、または引き渡すことに同意します。

(ii) 行使時の新ワラントの引き渡しこのワラントの一部が行使された場合、当社は保有者の要求に応じて、そしてこのワラント証明書が引き渡されたら、ワラント株式の引き渡し時に、所有者が求めた未購入のワラント株式を購入する権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡しますこの保証書、それ以外の点において本保証と同一となる新しい保証はどれですか。

(iii) 取り消し権利。会社が譲渡代理人にセクション2（d）（i）に従ってワラント株式をワラント株式の引き渡し日までに所有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

（iv）ワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬エクササイズ。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社が譲渡代理人に上記のセクション2（d）（i）の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合新株予約権の引き渡し日またはそれ以前の行使（当該行使に関する保有者の行動または不作為のみによる不履行を除く）、および当該日以降、保有者がブローカーから（公開で）購入を求められた場合は市場取引またはその他）または保有者の証券会社が、保有者が当該行使により受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却を満足させるために、普通株式を購入する（a 「バイイン」）の場合、会社は（A）保有者の購入金額の合計（もしあれば、仲介手数料を含む）の合計金額（ある場合は仲介手数料を含む）を現金で保有者に支払うものとしますそのように購入した普通株式が、発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数（1）を掛けて得られた金額（2）を超えています当該購入義務を生じさせる売却注文が執行された価格、および（B）保有者の選択により、本ワラントの一部と、当該行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を復活させるか（その場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。例えば、保有者が、行使を試みた際のバイインをカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入した場合

直前の文の（A）項に基づき、売却価格の合計が10,000ドルの普通株式のワラント。当社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。そのような損失の金額について。本契約のいかなる規定も、特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく、法律上、または衡平法において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。当社が本契約の条件に従って要求されるように、ワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関して。

(v) 端数株や紙幣はありません。期日には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとしますこのワラントの行使。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、その選択により、当該最後の部分についてある金額の現金調整を支払うものとします。その端数に行使価格を掛けて、次の普通株式の全株に切り上げたものに等しいです。

(vi) 料金、税金と経費。ワラント株式の発行およびワラント株式の引き渡しは、当該ワラント株式の発行に関連する発行、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとします。どの税金と費用を会社が支払うべきか、そしてそのようなワラント株式は、所有者の名前、または所有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、それは、ワラント株式が保有者の名前以外の名前で発行された本ワラントは、行使のために引き渡される場合、別紙Bとして添付された譲渡書を添付するものとし、保有者が正式に執行し、会社が条件として要求する場合もありますそれに、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払い。当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料を支払うものとしますそして、ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要な、預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）へのすべての手数料。

(vii) 帳簿の締めくくり。当社は、株主の帳簿や記録を閉鎖することを防ぐようなことはしません本契約の条件に従って、本ワラントを適時に行使します。

(viii) 保有者の行使制限。その会社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は第2条などに従って本ワラントのいかなる部分も行使する権利も持たないものとします。ただし、権利行使後に当該発行を有効化した後の範囲では該当する行使通知に記載されているのは、保有者（および（i）保有者の関連会社、（ii）保有者または保有者の関連会社とグループとして行動するその他の個人、および（iii）その他セクション13（d）の目的で、普通株式の受益所有権が保有者のものと統合される、または統合される可能性のある人（そのような人、「帰属当事者」）は、それを超える額を有益所有することになります受益所有権の制限（以下に定義）。前述の文では、保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、ワラントの数が含まれるものとします本ワラントの行使時に発行可能で、当該決定が下されている株式。ただし、本ワラントの残りの未行使部分の（i）行使時に発行可能なワラント株式は除きます所有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有し、（ii）会社の他の証券（他の普通証券を含むがこれに限定されない）の未行使部分または未転換部分の行使または転換株式同等物）には、本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限が適用され、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有しています。前の文に記載されている場合を除き、このセクション2（e）の目的上、有益です

所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとし、所有者は会社であることを認めるものとしますは、そのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に示すものではなく、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては所有者が単独で責任を負います。その範囲で本セクション2（e）に含まれる制限が適用され、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が所有する他の有価証券と関連会社および帰属当事者との関係で）、またこのワラントの一部を行使できるかどうかの判断にも適用されますワラントは保有者の単独の裁量により行使可能であり、行使通知の提出は、本ワラントが（所有する他の証券に関して）行使可能かどうかを保有者が決定するものとみなされます所有者（および関連会社および帰属当事者）で、本ワラントのどの部分も行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社には、以下を確認または確認する義務はありませんそのような決定が正確であり、受益所有権の制限に準拠していない本ワラントの行使については責任を負わないものとします（発行済普通株式数に関する情報を除きます）株式は、直接、または1つ以上の公開書類を通じて会社から提供され、保有者が信頼しています）。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、以下に従って決定されます取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制、および当社は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はなく、本ワラントの行使について一切の責任を負わないものとしますそれらは受益所有権制限に準拠していません。本セクション2（e）では、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は普通株式の発行済み株式数に基づいて決定することができます（A）証券取引委員会（「委員会」）に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）、（B）会社によるより最近の公表に反映されているように、または (C) 発行済普通株式の数を記載した、当社または譲渡代理人による、より最近の書面による通知。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は1取引日以内に口頭で確認し、その時点で発行された普通株式の数を保有者に書面で伝えます。いずれにしても、普通株式の発行済み株式数は、会社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。当該数の普通株式の発行済み株式が報告された日以降の、保有者、その関連会社、または帰属当事者による本ワラントを含みます。「受益所有権の制限」は 4.99% です（または、本ワラントの発行前に保有者が選択した場合、本ワラントの行使により発行可能なワラント株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％）。その所有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、受益所有権制限が普通株式数の9.99％を超えない場合に限ります保有者が保有する本ワラントの行使時にワラント株式の発行が発効した直後に発行された株式、および本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権の増加制限は、そのような通知が会社に届いてから61日目まで有効になりません。この段落の規定は、この条項に厳密に従う以外の方法で解釈され、実施されるものとしますセクション2（e）は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性があるこの段落（またはその一部）を修正するか、適切に提供するために必要または望ましい変更または補足を行うためのものですそのような制限への影響。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。保有者の受益所有権の制限によりワラントが行使できない場合、代替手段はありません対価はホルダーに負っています。

セクション 3.特定の調整。

(a) 株式の配当と分割。もし会社が、このワラントが未払いの間いつでも、(i) 株式配当を支払ったりそれ以外の場合は、普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等の有価証券の分配または分配を行います（これには、疑いの余地がない限り、同社が発行したワラント株式は含まれません）本ワラントの行使時に）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を少数の普通株式にまとめます（株式の逆分割を含む）株式、または（iv）普通株式を再分類して会社の資本金の任意の株式を発行、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛け、分子が株式数になります当該事象の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）で、その分母は、当該事由の直後に発行された普通株式の数と、その時点で発行可能な株式の数です本ワラントの行使は、本ワラントの総行使価格が変わらないように比例して調整されるものとします。このセクション3（a）に従って行われた調整は、記録後すぐに有効になります当該配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定日。細分化、組合せ、または再分類。

(b) [予約済み]

(c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、もしいつでも、会社は任意の種類の普通株式の記録保持者に、普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却すると、保有者は当該購入権に適用される条件に基づき、所有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総額を取得する権利があります（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない）そのような購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのようなものがない場合は普通株式の記録保持者が当該購入権を付与、発行、または売却する日に、記録が取られます（ただし、その場合は、保有者が任意に参加する権利がある場合に限ります）。そのような購入権があると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、所有者は、ある程度の範囲でその購入権（またはそのような普通株式の受益所有権）に参加する資格がないものとします。そのような購入権（ある程度）およびそのような購入権の結果は、その権利によって所有者が受益所有権を超えることがないため、もしあれば、その時点まで、保有者に保留されるものとします。制限)。

(d) 比例配分。このワラントが未払いの期間に、会社が、または資本の返還またはその他の方法（現金、株式、その他の分配を含むがこれらに限定されない）により、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の分配を行います配当、スピンオフ、再分類、企業再編、組織再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引による証券、不動産、またはオプション）（配当または分配の第3（a）項を除く）（a）「配布」）では、本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者は、以下の場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします。保有者は、本ワラントの直前に、本ワラントの完全行使時に取得可能な普通株式数を保有していました（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない、本ワラントの行使の制限は考慮されません）そのような分配について記録が取られる日付、またはそのような記録が取られない場合は、当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定される日付（ただし、それを所有者がそのような分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲（または当該分配の結果として生じた普通株式の受益所有権（ある程度）および当該分配の一部は、保有者の利益のために、もしあれば、その権利が認められない時まで保留されるものとします。その結果、保有者は受益所有権の制限を超えることになります）。

(e) 基本的な取引。もし、このワラントが未払いのときはいつでも (i) 会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社と他の人物との合併または統合（別の州への再設立または同様の取引を除く）を行います存続会社が公開会社のままであること）、（ii）当社（およびそのすべての子会社、全体として）は、直接的または間接的に、すべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つまたは一連の関連取引における実質的にすべての当社（子会社全体を含む）の資産、（iii）直接的または間接的、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものかを問わず）普通株式保有者がその株式を売却、入札、または他の証券、現金、または財産と交換することが許可され、発行済議決権の50％以上の保有者に承認されたことを条件に、発行済みの「別の個人」が登録を完了したもの会社の普通株式の、（iv）1つまたは複数の関連取引において、会社は、直接的または間接的に、普通株式の再分類、再編または資本増強または任意の強制株式交換に影響を与えますそれに従って、普通株式を他の証券、現金、または財産に効果的に転換または交換するか、または（v）会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において株式または株式を完成させます他の個人または個人グループとの購入契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、分社化、合併、または取り決めの計画を含むがこれらに限定されない）そのような他の個人または団体が会社の普通株式の発行済み議決権の50％以上を取得し（それぞれ「基本取引」）、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は権利を有するものとします当該ファンダメンタル取引が発生する直前に当該行使により発行可能であったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により受け取ること（セクション2（e）の制限は関係なく本ワラントの行使）、承継者または買収法人、または存続法人の場合は会社の普通株式数、またはそれらの結果として受取可能な対価（「代替対価」）当該ファンダメンタル取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者によるそのようなファンダメンタル取引（これの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません令状)。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとします。当該基本取引における株式、および当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、行使価格を代替対価に配分するものとします。もし保有者なら基本取引で受領する証券、現金、または資産について任意の選択肢が与えられた場合、保有者は本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとしますそのようなファンダメンタル・トランザクションをフォローしています。当社は、基本的取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本保証およびその他の保証に基づく当社の義務をすべて書面で引き受けさせるものとします本セクション3（e）の規定に従い、所有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による契約に従い、その前に保有者が（不当な遅延なしに）承認した取引書類基本取引と、保有者の選択により、本ワラントと引き換えに、本ワラントと形式と内容が実質的に類似した書面によって証明される承継企業の有価証券を保有者に引き渡すものとします。は、本ワラントの行使により取得および受取可能な普通株式と同等の、当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの同数の株式について行使可能です（制限は問わない）当該ファンダメンタル・トランザクションの前に本ワラントの行使について、かつ当該資本金の株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格で（ただし、普通株式の相対価値を考慮に入れて）このようなファンダメンタル・トランザクションおよび当該資本ストックの株式の価値に基づき、かかる資本ストックの株式数および当該行使価格は、本ワラントの直前の経済的価値を保護することを目的としていますそのような基本取引の完了）、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。そのような基本的取引が発生すると、承継事業体が承継し、その代わりとなるものとします（つまりそのような基本的取引の日付以降、本ワラントおよびその他取引書類の条項は、代わりに承継事業体を指すものとし、以下のすべての権利と権限を行使することができます当社は、本保証書およびその他の取引書類に基づく当社の義務のすべてを、当該承継事業体が本書で会社と指定されている場合と同じ効力をもって引き受けるものとします。

(f) [予約済み]

(g) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、1株の100分の1に最も近いセントまたは最も近い金額で行うものとします普通株ですね。本第3条では、特定の日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、普通株式（自己株式を除く）の株式数の合計とします。発行済みで発行済みの株式（ある場合）。

(h) 所有者への通知。

(i) 行使価格の調整。この条項に従って行使価格が調整されるときはいつでも第3条では、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、簡単な声明を記載した通知を、速やかに保有者にファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。そのような調整を必要とする事実について。

(ii) 保有者による行使許可の通知。もし、令状が発行済み、（A）当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告し、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言します。 (C) 当社は、普通株式のすべての保有者に、あらゆる種類または権利の資本金の株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与すること、(D) 普通株式のすべての株主の承認を許可します基本的取引に関連して会社が必要になった場合、または（E）会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可した場合、いずれの場合も、会社は該当する記録または以下の発効日の少なくとも10暦日前に、会社のワラント登録簿に記載されている最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスで、ファクシミリまたは電子メールで保有者に配信されます特に、配当、分配、償還、権利または新株予約を目的として記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、株式の保有者が記録を作成する日付を記載した通知ですこのような配当、分配、償還、権利または新株予約権の対象となる登録普通株式、または (y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が予定される日付を決定する必要があります発効または終了し、登録普通株式の保有者が普通株式の保有者が普通株式を証券、現金、またはそれに基づいて引き渡し可能なその他の資産と交換できると予想される日付再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換。ただし、そのような通知の不履行、またはその送付に欠陥があっても、求められる企業行動の有効性には影響しませんそのような通知で指定されています。保有者は、明示的に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。ここに。

(i) 会社による自発的な調整。取引市場の規則や規制に従い、当社は本ワラントの期間中いつでも、保有者の事前の書面による同意を条件として、現在の行使価格を、会社の取締役会が適切と判断した任意の金額に減額します。

セクション 4.ワラントの譲渡。

(a) 譲渡可能性。適用される証券法、本ワラント、および本契約に基づくすべての権利（以下を含む登録権（これらに限定されません）は、本ワラントを会社の本店またはその指定代理人に引き渡したときに、本ワラントの書面による譲渡とともに、実質的に次の方法で譲渡できます。本書に添付されているフォームは、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、当該譲渡を行う際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金です。そのような引き渡しと、必要に応じてそのような支払いが行われると、会社は以下を実行するものとしますそして、該当する場合は、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に指定された額面または額面の新しいワラントを提出し、譲渡人にその部分を証明する新しいワラントを発行するものとします。この保証書のうちはそれほど譲渡されていないので、この令状は直ちに取り消されるものとします。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が譲渡しない限り、所有者はこのワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません本ワラントの全額。その場合、保有者は、本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡書を提出した日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡すものとします。そのワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されることなく、新保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。

(b) 新新株予約権。本ワラントは、前述の事務所で提示した時点で、他のワラントと分割または組み合わされる場合があります会社、および新しいワラントが発行される名前と種類を明記した通知書を、保有者またはその代理人または弁護士が署名したもの。譲渡に関しては、セクション4（a）の遵守を条件としますそのような分割または合併に関与した場合、当社は、そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡時に発行されるすべてのワラント、または取引所は、本ワラントの初回発行日とし、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一とします。

(c) ワラントレジスター。当社は、このワラントを、その目的のために会社が保存する記録に基づいて登録するものとします（「ワラント・レジスター」）には、時々、その記録保持者の名前で記載されます。当社は、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対所有者と見なし、本契約のいずれかの行使を目的として扱うことができます所有者への配布、およびその他のすべての目的で、反対の実際の通知がない限り。

セクション 5.その他。

(a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。この令状は、保有者に議決権を与えるものではありません。セクション2（d）（i）に記載されているように、セクション3に明示的に定められている場合を除き、本契約の行使前の会社の株主としての配当またはその他の権利。保有者がワラント株式を受け取る権利を制限することなくセクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金で支払いを受ける場合、いかなる場合も、当社は本ワラントの行使をネットキャッシュで決済する必要はありません。

(b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。会社は証拠を会社が受領した時点でそれを約束します本新株予約権または新株予約権に関連する株券の紛失、盗難、破壊、および紛失、盗難、または破壊の場合には、合理的に満足できる補償または担保について、それなりに満足できる（ワラントの場合、債券の転記は含まれません）、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は新しいワラントまたは同様の株券を作成して引き渡します当該ワラントまたは株券の代わりに、取り消された時点の契約期間および日付。

(c) 土曜日、日曜日、祝日など。もし何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または本契約で要求または付与された権利の失効日は、取引日であってはなりません。その場合は、次の取引日にそのような措置が取られたり、その権利が行使されたりする可能性があります。

(d) 授権株式。当社は、ワラント期間中、次のことを約束しますが発行済みです。本ワラント株式の基礎となるワラント株式の発行に充てるために、承認済みおよび未発行の普通株式から十分な数の株式を留保します。会社はさらに、その発行について誓約します本ワラントは、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限となります。会社は次のような合理的な行動をすべてとります本ワラントの基礎となるワラント株式が、適用法や規制、または普通株式の基礎となる取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに発行されることを保証するために必要になる場合がありますリストに記載されています。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式は、本ワラントに代表される購入権の行使と当該ワラントの支払い時に発行されることを約束します本契約に基づく株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、発行に関して当社が課すすべての税金、先取特権、手数料（譲渡に伴う税金を除く）が無料です。このような問題と同時に）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、会社はいかなる場合も設立証明書の修正、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な措置を含むがこれらに限定されない、回避または回避しようとする行為本保証のいずれかの条件の遵守または履行は、常に誠意を持ってすべての条件の履行と、権利を保護するために必要または適切なすべての措置を取るのに役立ちますこの減損保証書に記載されている保有者。上記の一般性を制限することなく、当社は（i）普通株式の額面価格を、その行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはしません額面金額の値上げの直前に、（ii）会社が全額払込済で査定不能の普通株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じてください保証と（iii）会社が義務を履行するために必要な、管轄権を有する公的規制機関から、そのようなすべての許可、免除、同意を得るために商業的に合理的な努力を払うこの令状の下で。

このワラントの対象となるワラント株式数の調整につながるような措置を講じる前にが行使可能な場合、または行使価格に含まれる場合、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのようなすべての許可または免除、または同意を得るものとします。

(f) 管轄区域。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は購入契約の規定に従って決定されます。

(g) 制限事項。所有者はそれを認めます本ワラントの行使時に取得されたワラント株式は、登録されておらず、保有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州、連邦、または外国の証券法により再販が制限されます。

(h) 権利放棄と経費。所有者側の取引方針がない、または本契約に基づく権利の行使が遅れたり、行使しなかったりするそのような権利の放棄とみなされるか、その他の方法で所有者の権利、権限、救済手段を害することになります。本保証書または購入契約の他の条項を制限することなく、会社が故意かつ故意に従わなかった場合本保証の条項のいずれかの条項が保有者に重大な損害を与える場合、当社は、合理的費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします本契約に従って支払われるべき金額を徴収するため、または本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使するために保有者が負担する弁護士費用（上訴手続の費用を含む）。

(i) 通知。必要または許可されている通知、要求、またはその他の書類当社が保有者に贈与または引き渡す場合は、購入契約の通知条項に従って配送されるものとします。

(j) 責任の制限。本ワラントを行使するための保有者による肯定的な措置がない場合、本契約の規定はありません新株予約権を購入する場合、ここに所有者の権利または特権が列挙されていない場合でも、普通株式の購入価格または会社の株主としての所有者の責任は、その有無にかかわらず、所有者の責任となります。責任は会社または会社の債権者によって主張されます。

(k) 救済策。所有者は、資格があることに加えて損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使するには、本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利があります。当社は、金銭的損害賠償は、被った損失に対する十分な補償にはならないことに同意します本ワラントの規定に違反したことを理由に、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるとする権利を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します。

(l) 後継者と譲受人。適用される証券法、本ワラント、およびここに記載されている権利と義務に従うものとします会社の承継人と許可された譲受人、および所有者の承継人と許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。このワラントの規定は、将来すべての保有者の利益を目的としています本ワラントの時点では、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

(m) 改正。この令状は会社と所有者の書面による同意を得て、変更または修正されるか、本契約の条項が放棄されます。さらに、所有者は、次の場合に本書に記載されているように、報酬の項目を減らしたり、その条件を調整したりする権利を留保します FINRAは、プレースメントエージェントの総報酬がFINRAの規則を上回っている、またはその条件を調整する必要があるという趣旨の判断を下すものとします。

(n) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、有効であるように解釈されるものとし、適用法の下では有効ですが、本保証のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、その条項は、残りの条項を無効にすることなく、その禁止または無効の範囲で無効になります本ワラントの条項または残りの規定。

(o) 見出し。このワラントで使われている見出しは参照の便宜上のみで、いかなる目的であれ、本保証の一部とはみなされません。

********************

(署名ページは続きます)

その証として、会社はこの令状をその役員に執行させました上記で最初に示された日付の時点で、正式に承認されました。


バンザイ・インターナショナル株式会社

作成者:		/s/ ジョセフ・デービー
		名前:ジョセフ・デービー
		役職:会長兼最高経営責任者

展示物 A

運動の通知

へ：バンザイ・インターナショナル、株式会社。

(1) 以下の署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択します（全額行使された場合のみ）、および入札では、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを行います。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）。

☐ 米国の法定通貨で。または

☐ 許可されている場合は、サブセクションに記載されている計算式に従って、必要な数のワラント株式を取り消すこと 2（c）、サブセクション2（c）に記載されているキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に関して本ワラントを行使すること。

(3) 当該ワラント株式を、署名者の名前または以下に定めるその他の名前で発行してください。

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

[所有者の署名]

投資主体の名前：

投資法人の認定署名者の署名:

認定署名者の名前：

認定署名者の役職：

日付:

A-1

別紙B

課題フォーム

（割り当てるには前述の保証書、このフォームを実行して、必要な情報を入力してください。このフォームを使って株式を購入しないでください。)

受け取った金額については、前述の保証とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます


名前:
		(印刷してください)
住所:
		(印刷してください)
電話番号:
Eメールアドレス:
日付:
所有者の署名:
所有者の住所:

B-1