EX-10.4

エキシビション10.4

事前に資金提供されたワラント

普通株式を購入する

バンザイ・インターナショナル株式会社


ワラント株：________		最初の発行日：2024年5月28日

普通株を購入するためのこの事前積立ワラント（これ「保証書」）は、_____________またはその譲受人（「保有者」）が、行使の制限および以下に定める条件に従い、いつでも受領した価値に対して権利を有することを証明します本ワラントが完全に行使されるまで（「終了日」）は、本保証の日付（「初回行使日」）またはそれ以降、バンザイ・インターナショナル社の購読および購入が可能ですが、その後は行使できません。当社のデラウェア州法人（以下「当社」）、クラスA普通株式の______株まで、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）、当社（本契約に基づく調整の対象となる場合、「ワラント」）株式」)。本ワラントに基づくワラント株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、その特定の部分に記載されている意味を持つものとします 2024年5月22日付けの、当社とそれに署名した購入者との間の証券購入契約（「購入契約」）。

セクション 2.エクササイズ。

(a) ワラントの行使。本保証書に代表される購入権の行使は、全部または一部をいつでも行うことができます。初回行使日以降、および解約日またはそれ以前に、正式に作成されたファクシミリコピーまたは電子メールで提出されたPDFコピーを会社に引き渡してください（または別紙Aとして添付されている形式の行使通知（「行使通知」）の、電子メールの添付ファイル）。(i) 1 (1) 取引日のうち早い方で (ii) 前述の行使日の後の標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数を、保有者はワラント株式の行使価格の総額を提示するものとします電信送金または小切手による該当する行使通知に明記されています。ただし、以下のセクション2（c）で指定されたキャッシュレス行使手続きが該当する通知に明記されている場合を除きますエクササイズ。会社の譲渡代理人から要求されない限り、インクオリジナルの行使通知は必要なく、メダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません行使の通知が必要です。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入するまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありませんそして、ワラントは完全に行使されました。その場合、保有者は最終的な行使通知が会社に届けられた日から3営業日以内に、このワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本ワラントを部分的に行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、次の金額で減少する効果があります購入したワラント株式の該当する数。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、以下の通知に異議を申し立てるものとしますエクササイズ

そのような通知を受け取ってから1営業日以内に。上記にかかわらず、午後 12:00（ニューヨーク時間）以前に送付される行使通知に関しては購入契約の締結後いつでも引き渡される可能性のある初回行使日に、当社は、当該通知の対象となるワラント株式を午後4時までに引き渡す、または引き渡すことに同意します。（ニューヨーク本契約では、最初の行使日は都市時間）、最初の行使日は新株予約権の引き渡し日（以下に定義）とします。ただし、行使価格の総額（キャッシュレスの場合を除く）を支払うことを条件とします。行使）は、当該ワラントシェアの引き渡し日までに受領されます。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、一部を購入した後のことを認め、同意します本契約に基づくワラント株式、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数は、本契約の表面に記載されている金額よりも少ない場合があります。

誤解を避けるために記しておきますが、新株予約権の発行に関する有効な登録届出書がないときは保有者。ただし、このワラントが現金で行使される場合に限り、会社はワラントの行使を未登録の普通株式で決済することができます。

(b) 行使価格。このワラントの総行使価格。ただし、ワラント1株あたりの名目行使価格0.0001ドルは除きます株式は、最初の行使日またはそれ以前に会社に前払いされたため、追加の対価（ワラント株式1株あたり0.0001ドルの名目行使価格以外）は本ワラントの行使を行うには、所有者が任意の人に支払う必要があります。保有者は、そのような前払いの総額行使の全部または一部の返品または返金を受ける権利はないものとします本ワラントが終了日前に行使されなかった場合を含め、状況や理由の如何を問わず発生する価格。このワラントに基づくワラントシェア1株あたりの未払行使価格の残額は 0.0001ドル、本契約に基づいて調整される場合があります（「行使価格」）。

(c) キャッシュレスエクササイズ。何があってもここに記載されているとは逆に、本ワラントの全部または一部を、その時点で「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。この場合、保有者は商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。 [(A-B) (X)] を (A) で割って得られます。ここで:


		(A) =		該当する場合：（i）該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP（当該行使通知が、（1）本契約のセクション2（a）に従ってその日に締結および送達された場合のそれは取引日ではない、または（2）本書のセクション2（a）に従って実行され、引き渡される「通常の取引時間」（NMS規則の規則600（b）で定義されているとおり）の開始前の取引日ですその取引日の連邦証券法）、（ii）保有者の選択により、（x）該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP、または（y）当該取引日の普通株式の買値のいずれか保有者が該当する行使通知を締結した時点でブルームバーグL.P.（「ブルームバーグ」）が報告した主要な取引市場（当該行使通知が「通常の取引時間」に届けられた場合）取引日に、本契約のセクション2（a）または（iii）その日のVWAPに従って、その後2時間以内（取引日の「通常の取引時間」の終了後2時間以内を含む）に配達されます該当する行使通知の日付が取引日で、その行使通知が「通常の取引時間」の終了後に本書のセクション2（a）に従って実行および送達される場合取引日;


		(B) =		以下で調整された行使価格。そして

		(X) =		本ワラントの行使時に本ワラントの条件に従って発行可能なワラント株式の数（当該行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものである場合）。

このようなキャッシュレス行使で新株予約権が発行された場合、両当事者は以下のとおりそれを認め、同意します。証券法のセクション3（a）（9）では、ワラント株式は行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとします。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

「入札価格」とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) もしその後、普通株式がトレーディングマーケットに上場または上場されます。ブルームバーグの報告によると、当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値がそのトレーディングマーケットに上場または相場され、そのトレーディングマーケットに普通株式が上場または相場されます。（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、OTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式のVWAP 該当する場合、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場されておらず、普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（またはその機能を引き継ぐ同様の組織や機関）に報告された場合報告価格）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、購入者が誠意を持って選択した独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられる有価証券の持分の過半数。その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「VWAP」とは、どの日付でも、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) 普通ならその後、株式はトレーディングマーケットに上場または上場されます。トレーディングマーケットでのその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格で、報告に従って普通株式が上場または相場されますブルームバーグ（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、その日（またはそれより前の日付）の普通株式の出来高加重平均価格日付）（該当する場合）OTCQBまたはOTCQXに、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様の組織または機関）で報告された場合報告価格という機能を継承します）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、で選ばれた独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いの有価証券の持分の過半数の購入者が誠意を持って支払うことになり、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、契約終了日には、本ワラントはキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとしますこのセクション2（c）に従って。

(d) 運動の仕組み。

(i) 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を預託信託会社がカストディアン入出金システム（「DWAC」）を通じて保有者に送信します。ただし、当社がカストディアンシステムに参加していて、（A）有効な登録がある場合に限ります所有者へのワラント株式の発行または所有者によるワラント株式の再販を許可する声明、または（B）本ワラントは、キャッシュレス行使によって、またはそれ以外の場合は、に登録されているワラント株式の現物の引き渡しによって行使されます所有者またはその被指名人の名義による会社の株式登録簿で、当該行使により保有者が権利を有する新株予約権株式の数を、その日までに保有者が行使通知で指定した住所に送付します。 (i) 行使通知が当社に引き渡された後の1取引日、(ii) 行使価格総額を会社に引き渡した後の1取引日、(iii) 取引日数のうち早い方行使通知が会社に引き渡された後の標準決済期間（そのような日付、「ワラント株式引き渡し日」）を含みます。行使通知の送付時に、保有者はすべての権利を有するものとみなされます本ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、本ワラントが行使されたワラント株式の記録保持者となることが企業目的です。ただし、行使価格総額の支払いを条件とします。（キャッシュレス行使の場合を除く）は、行使通知の送付後、（i）1取引日と（ii）標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い方以内に受領されます。もし当社は、理由の如何を問わず、ワラント株式の引き渡し日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、保有者の選択により、保有者に（A）のいずれかを現金で支払うものとします。当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）、取引日あたり10ドル（取引日あたり20ドルに増加）の損害賠償であり、違約金ではありません当該ワラント株式引渡日の翌取引日の3取引日）から、当該ワラント株式の引き渡し日以降、当該ワラント株式が引き渡されるか、保有者が当該行使を取り消すか、または（B）本契約のセクション2（d）（iv）に基づくバイインに基づく金額のいずれか早い日まで。当社は、この保証が残っている限り、FASTプログラムに参加しているレジストラ（譲渡代理人である場合もあります）を維持することに同意します。抜群で、運動可能です。ここで使われている「標準決済期間」とは、普通取引に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。行使通知の送付日に有効な株式。

(ii) 新ワラントの引き渡し日エクササイズ。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、本ワラント証明書を引き渡した時点で、ワラント株式の引き渡し時に、新しいワラントを保有者に引き渡すものとします本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明します。それ以外の点では、どの新ワラントが本ワラントと同一であるか否かを証明します。

(iii) 取り消し権。会社が原因にならなかったら譲渡代理人は、ワラント株式の引き渡し日までにセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡します。そうすれば、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

（iv）ワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬エクササイズ。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社が譲渡代理人に上記のセクション2（d）（i）の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合新株予約権の引き渡し日またはそれ以前に行使し、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入します保有者が当該行使の際に受け取ると予想していた新株予約権の売却（「バイイン」）を満足させるために株を引渡し、会社は（A）が支払いを行います（x）そのように購入した普通株式に対する所有者の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）を（1）掛けた金額を超える金額（ある場合）を保有者に現金で渡します発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数（2）当該購入債務を生じさせる売り注文が執行された価格、および（B）保有者の選択肢。ワラントの一部および当該行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、または保有者に株式数を引き渡すかのどちらかです当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば発行されていたはずの普通株式です。たとえば、保有者が、直前の（A）項に基づき、普通株式のワラント行使の試みに関する買収をカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により10,000ドルの購入債務が発生する場合文会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、要求に応じて会社の、そのような損失額の証拠。本契約のいかなる規定も、特定の業績に関する法令を含むがこれに限定されない、本契約に基づく、法律上、または衡平法において利用可能なその他の救済措置を追求する保有者の権利を制限するものではありませんおよび/または当社が本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する差し止め命令による救済。

(v) 端数株や紙幣はありません。端数株式や端数株式を表す証券は発行されませんこの令状の行使時に。所有者がそのような行使時に購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、その選択により、当該最終部分に関して現金調整を支払うものとします。その端数に行使価格を掛けた金額、または普通株式の次の全株に切り上げた金額です。

(vi) 料金、税金、経費。の発行と配送ワラント株式は、当該ワラント株式の発行に関連して、発行税、譲渡税、その他の付随費用を負担することなく、保有者に無料で発行されるものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、かかるワラント、および当該ワラントは株式は、保有者の名前、または保有者の指示どおりに、1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、保証株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合、本ワラントは行使のために引き渡された譲渡書には、所有者が正式に提出した別紙Bとして添付の譲渡フォームが添付されるものとし、会社はその条件として、何らかの費用を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合がありますそれに付随する譲渡税。会社は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代理手数料とすべての手数料を預託信託会社（または別の会社）に支払うものとします。ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要な、設立された（同様の機能を果たす）清算会社。

(vii) 帳簿の締めくくり。当社は、株主の帳簿や記録を閉鎖することは一切ありません本契約の条件に従って、本ワラントを適時に行使してください。

(e) 保有者の行使制限。会社は本ワラントの行使には影響しません。また、保有者は、第2条などに従って、本ワラントのいかなる部分も行使する権利も持たないものとします。ただし、以下のとおりに行使した後に発効した後の範囲では該当する行使通知、保有者（および（i）保有者の関連会社、（ii）保有者または保有者の関連会社と一緒にグループとして行動するその他の個人、および（iii）その他の個人普通株式の受益所有権は、セクション13（d）の目的上、保有者（当該者、「帰属当事者」）の受益所有権と合算されるか、または集計される可能性があり、受益権者を超える金額を受益的に所有することになります所有権の制限（以下に定義）。前述の文では、保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、ワラント株式の数が含まれるものとします当該決定の対象となる本ワラントの行使時に発行可能ですが、（i）本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能なワラント株式の数は除きます所有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有し、（ii）会社の他の証券（他の普通証券を含むがこれに限定されない）の未行使部分または未転換部分の行使または転換株式同等物）には、本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限が適用され、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有しています。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、所有者は会社がそのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明せず、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては所有者が単独で責任を負います。その範囲で本セクション2（e）に含まれる制限が適用され、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が所有する他の有価証券と関連会社および帰属当事者との関係で）、またこのワラントの一部を行使できるかどうかの判断にも適用されますワラントは保有者の単独の裁量により行使可能であり、行使通知の提出は、本ワラントが（所有する他の証券に関して）行使可能かどうかを保有者が決定するものとみなされます所有者（および関連会社および帰属当事者）で、本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、会社には検証する義務はありません

またはそのような決定の正確性を確認し、次の場合を除き、受益所有権の制限に準拠していないワラントの行使については責任を負わないものとします。保有者は、会社から提供された普通株式の発行済み株式数に依存しています。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、のセクション13（d）に従って決定されるものとします取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制、および当社は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。このセクション2（e）では、人数を決める際に発行済普通株式の場合、保有者は、証券取引委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（A）に反映されている普通株式の発行済み株式数に頼ることができます（「手数料」）は、場合によっては、（B）会社によるより最近の公表、または（C）普通株式の数を記載した会社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知などです。優れた。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれにしても、未払いの数普通株式は、本ワラントを含む会社の有価証券の転換または行使が、保有者、その関連会社、または帰属当事者によって、当該数の発行日以降に決定されるものとします普通株式の発行済み株式が報告されました。「受益所有権制限」は、普通株式数の4.99％（または、本ワラントの発行前の保有者の選択では、9.99％）とします。本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の発行が発効した直後に発行されます。保有者は、会社への通知により、本書の受益所有権制限条項を増減することができますセクション2（e）。ただし、受益所有権の制限は、保有する本ワラントの行使によるワラント株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えないものとします所有者によるもので、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、そのような通知が会社に届いてから61日目まで有効になりません。規定この段落のうち、欠陥があるか、意図したものと矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するには、本セクション2（e）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。ここに記載されている受益所有権の制限は、そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行うためのものです。この段落に含まれる制限は、この後継者に適用されるものとします令状。保有者の受益所有権の制限のみの結果としてワラントを行使できない場合、保有者には代替の対価はありません。

セクション 3.特定の調整。

(a) 株式の配当と分割。もし会社が、このワラントが未払いの間いつでも、(i) 株式配当を支払ったりそれ以外の場合は、普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等の有価証券の分配または分配を行います（これには、疑いの余地がない限り、同社が発行したワラント株式は含まれません）本ワラントの行使時に）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を少数の普通株式にまとめます（株式の逆分割を含む）株式、または（iv）普通株式の再分類によって会社の資本金の任意の株式を発行します。いずれの場合も、行使価格にその端数を掛け、分子が株式数になりますそのイベントの直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）、

分母は、その直後に発行された普通株式の数で、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は比例して決まります本ワラントの総行使価格が変わらないように調整しました。本セクション3（a）に従って行われた調整は、以下の権利を有する株主の決定の基準日の直後に有効になるものとしますそのような配当または分配を受け取り、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

(b) [予約済み]

(c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社が普通株式同等物または株式、新株予約権、証券またはその他の購入権を付与、発行、または売却する場合あらゆる種類の普通株の記録保持者に比例配分された財産（「購入権」）の場合、所有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、購入権の総額を取得する権利を有します。保有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していれば（受益所有権を含むがこれに限定されない、本ワラントの行使の制限は問わない）、保有者は取得できたはずです。制限）当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、普通株式の記録保持者が決定される日の直前そのような購入権の付与、発行、または売却（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利により、所有者が受益所有権の制限を超える場合、所有者はある程度の購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格はないものとし、その範囲での当該購入権は保留されるものとします保有者の権利が受益所有権の制限を超えないような時まで（もしあれば）。

(d) 比例配分。このワラントが未払いの期間に、会社が配当を申告または行う場合、または資本の返還またはその他の方法による、普通株式の保有者への資産（または資産を取得する権利）のその他の分配（現金、株式、その他の証券、財産の分配を含みますが、これらに限定されません）、配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引（以下「分配」）によるオプション（以下「分配」）、本ワラントの発行後いつでも可能な、いずれの場合も、保有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします（ただし、そのような配布の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、その日付の直前の、本契約の行使に関する制限（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されません）について普通株式の記録保持者は、そのような分配に参加するかどうかを決定する必要があります（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利が保有者に帰属する場合に限ります）受益所有権の制限を超えると、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲でのそのような分配の結果として普通株式の受益所有権）に参加する資格がないものとします。そして、そのような分配の一部は、もしあれば、その時まで、所有者の利益のために保留されるものとします（その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

(e) 基本的な取引。もし、このワラントが未払いのときはいつでも (i) 会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社と他の人物との合併または統合（別の州への再設立または同様の取引を除く）を行います存続会社が公開会社のままであること）、（ii）当社（およびそのすべての子会社、全体として）は、直接的または間接的に、すべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つまたは一連の関連取引における実質的にすべての当社（子会社全体を含む）の資産、（iii）直接的または間接的、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものかを問わず）普通株式保有者がその株式を売却、入札、または他の証券、現金、または財産と交換することが許可され、発行済議決権の50％以上の保有者に承認されたことを条件に、発行済みの「別の個人」が登録を完了したもの会社の普通株式の、（iv）1つまたは複数の関連取引において、会社は、直接的または間接的に、普通株式の再分類、再編または資本増強または任意の強制株式交換に影響を与えます普通株式を他の証券、現金、資産に効果的に転換または交換する方法、または（v）会社が直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において株式または株式の購入を完了する方法他の個人またはグループとの契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、分社化、合併、または取り決めの計画を含むがこれらに限定されない）、それによって他の個人またはグループとの契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、分社化、合併または取り決めの計画を含むがこれらに限定されない）個人またはグループが会社の普通株式の発行済み議決権の50％以上を取得し（それぞれ「基本取引」）、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は以下の権利を有します当該ファンダメンタル取引が発生する直前に当該行使により発行可能であったはずのワラント株式1株につき、保有者の選択により受け取ります（行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません本新株予約権の）、承継者または買収法人、または存続法人の場合は会社の普通株式数、またはその結果として受取可能な対価（「代替対価」）当該ファンダメンタル取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者によるそのようなファンダメンタル取引（これの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません令状)。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとします。当該基本取引における株式、および当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、行使価格を代替対価に配分するものとします。もし保有者なら基本取引で受領する証券、現金、または資産について任意の選択肢が与えられた場合、保有者は本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとしますそのようなファンダメンタル・トランザクションをフォローしています。当社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（「承継事業体」）に、すべての義務を書面で引き受けさせるものとします本ワラントに基づく会社、および本セクション3（e）の規定に従った、所有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による契約に従い、保有者によって承認されたその他の取引書類（なしそのような基本的取引の前に（不合理な遅延）、そして保有者の選択により、このワラントと引き換えに、実質的に同様の形式の書面によって証明される承継企業の証券を保有者に引き渡すものとしますそして、当該承継会社（またはその親会社）の取得可能な普通株式と同等の数の資本金に対して行使可能な本ワラントの内容と

当該基本取引の前に本ワラントを行使したときの売掛金（本ワラントの行使に関する制限は含まない）、かつ行使価格を適用した売掛金当該資本金の株式に対する本契約に基づく行使価格（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対価値および当該資本株式の価値、当該資本株式の価値を考慮に入れると、当該株式数は資本金およびそのような行使価格は、本ワラントの経済的価値（当該基本的取引の完了直前）を保護することを目的としており、形式および内容において合理的に満足のいくものです保有者。そのような基本取引が発生した場合、承継事業体は、当該基本取引の日付以降、本ワラントおよびその他の取引の条項を引き継ぎ、代替されるものとします（つまり、当該基本取引の日付以降）。「会社」に言及する文書は、代わりに承継者）を指すものとし、会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、本保証およびその他の取引に基づく会社の義務をすべて引き受けるものとします。本書で承継事業体が会社と記載されている場合と同じ内容の文書。

(f) [予約済み]

(g) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、1株の100分の1に最も近いセントまたは最も近い金額で行うものとします普通株ですね。本第3条では、特定の日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、普通株式（自己株式を除く）の株式数の合計とします。発行済みで発行済みの株式（ある場合）。

(h) 所有者への通知。

(i) 行使価格の調整。この条項に従って行使価格が調整されるときはいつでも第3条では、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、簡単な声明を記載した通知を、速やかに保有者にファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。そのような調整を必要とする事実について。

(ii) 保有者による行使許可の通知。もし、令状が発行済み、（A）当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告する、（B）当社が普通株式の現金配当または償還を宣言する、（C）会社普通株式のすべての保有者に、あらゆる種類または権利の資本金の株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを許可します。（D）会社の株主の承認が必要です基本取引に関連して、または（E）会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可し、いずれの場合も、会社はファクシミリで配達させるものとしますまたは、会社のワラント登録簿に記載されている最後のファクシミリ番号またはメールアドレスで、以下に定める該当する記録または発効日の少なくとも10暦日前に、記載された通知を保有者に電子メールで送信してください (x) 配当、分配、償還、権利または新株予約を目的として記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、登録されている普通株式の保有者が登録される日付そのような配当を受ける資格があります、

分配、償還、権利または新株予約権は、（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が予定されている日に決定する必要があります発効または終了し、登録普通株式の保有者が普通株式の保有者が普通株式を証券、現金、またはそれに基づいて引き渡し可能なその他の資産と交換できると予想される日付再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換。ただし、そのような通知の不履行、またはその送付に欠陥があっても、求められる企業行動の有効性には影響しませんそのような通知で指定されています。本保証書に記載されている通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成または含む限り、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出するものとします。保有者は、その日から始まる期間中、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知のきっかけとなるイベントの発効日に関する通知。

(i) ボランティア会社による調整。取引市場の規則と規制に従い、当社は、本ワラントの期間中いつでも、保有者の事前の書面による同意を条件として、その時点で現在の行使価格を以下のように引き下げることができます任意の金額で、会社の取締役会が適切と判断した任意の期間。

セクション4。の転送令状。

(a) 譲渡可能性。本保証と本契約に基づくすべての権利（登録を含むがこれに限定されない）権利）は、本ワラントを会社の本店またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントの書面による譲渡とともに、実質的に別紙として添付された形式で譲渡することにより、全部または一部を譲渡できます B、保有者またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金が必要です。そのような引き渡し、そして必要に応じてそのような支払いが行われると、会社は新しいものを執行して引き渡すものとします該当する場合は、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に指定された額面または額面のワラントまたはワラント。また、譲渡人にこのワラントの一部を証明する新しいワラントを発行するものとします。それほど割り当てられていないので、このワラントは直ちに取り消されるものとします。ここに反対の定めがある場合でも、所有者がこのワラントを会社に譲渡しない限り、所有者はこのワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありませんその場合、保有者は、所有者が本ワラントを全額譲渡する会社に譲渡書を提出した日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡すものとします。令状（適切であれば）本契約に従って譲渡されたものは、新しいワラントが発行されなくても、新しい保有者がワラント株式の購入を行使することができます。

(b) 新新株予約権。本ワラントは、前述の事務所で提示した時点で、他のワラントと分割または組み合わされる場合があります会社、および新しいワラントが発行される名前と種類を明記した通知書を、保有者またはその代理人または弁護士が署名したもの。譲渡に関しては、セクション4（a）の遵守を条件としますそのような分割または合併に関与した場合、当社は、そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡時に発行されるすべてのワラント、または取引所は、本ワラントの初回発行日とし、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一とします。

(c) ワラントレジスター。当社は、このワラントを、記録に基づいて登録しますそのために、会社が随時、記録保持者の名義で管理しています（「ワラント登録」）。当社は、本ワラントの登録保有者を絶対的所有者と見なし、扱うことがあります。本契約は、本契約の行使または保有者への分配を目的とし、その他すべての目的で、反対の実際の通知がない限り。

セクション 5.その他。

(a) 通貨。このワラントに記載されている金額はすべて米ドル（「米ドル」）です。すべてこのワラントに基づいて支払うべき金額は、米ドルで支払われるものとします。他の通貨建てのすべての金額は、計算日の為替レートに従って米ドル相当額に換算されます。「為替レート」とは、本ワラントに基づいて米ドルに換算される通貨の金額に関する、該当する日付にウォール・ストリート・ジャーナル（ニューヨーク版）に掲載された米ドルの為替レートを指します。計算。

(b) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。この保証書は保有者に以下の権利を与えるものではありませんセクション3 に明示的に定められている場合を除き、セクション2（d）（i）に記載されているように、本契約を行使する前の会社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利。所有者が受け取る権利を制限することなくセクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」によるワラント株式、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金での支払いを受ける場合、いかなる場合も、会社は行使の純現金決済を行う必要はありません。この令状について。

(c) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。会社は、受領時にそれを約束します本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、切断、および紛失、盗難、破壊の場合には補償または担保に合理的に満足できる証拠の会社それで満足でき（ワラントの場合、債券の転記は含まれません）、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は新しいワラントまたは株式を作成して引き渡しますワラントまたは株券の代わりに、その取り消しの日付が類似した証明書です。

(d) 土曜日、日曜日、休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が取引日でない場合は、翌日にそのような措置が取られるか、その権利が行使される可能性があります取引日。

(e) 授権株式。当社は、ワラントが未払いの期間中は、留保することを約束します本ワラントに基づく購入権の行使時に、ワラントの基礎となるワラント株式を発行するのに十分な数の普通株式と未発行株式から。会社はさらに本ワラントの発行は、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限を構成することを誓約します。会社が引き受けます必要と思われるような合理的な行動すべて

適用される法律や規制、または取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりにそのようなワラント株式を発行および引き渡すことができることを保証するため普通株式が上場されている可能性があります。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行および引き渡される可能性のある、本ワラントの基礎となるすべてのワラント株式が、購入の行使時に発効することを約束します本ワラントによって表される権利および本契約に基づく当該ワラント株式の支払いは、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、課税不可であり、発行に関して当社が課すすべての税金、先取特権、手数料が無料ですそのうち（当該問題と同時に発生した譲渡に関する税金を除く）。

ただし、免除された範囲で、または所有者の同意を得た上で、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、発行、売却を含むがこれらに限定されないいかなる措置も講じないものとします証券またはその他の自発的な行動は、本ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしますが、そのような条件をすべて実行し、そのような条件をすべて履行し、そのような条件をすべて履行することを常に誠意を持って支援します本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するために必要または適切な措置。上記の一般性を制限することなく、当社は（i）どの株式の額面価格も引き上げません額面金額の引き上げの直前に行使した際に支払われるべき金額を超える普通株式、（ii）会社が有効かつ合法的に全額支払済株式を発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じますおよび本ワラントの行使時に評価できない普通株式、および（iii）商業的に合理的な努力をして、その管轄権を有する公的規制機関からそのような許可、免除、または同意をすべて得てください。当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な場合があります。

結果となるような行動を取る前に本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整を行う場合、当社は、公的規制から必要になる可能性があるすべての許可または免除、または同意を得るものとします。それを管轄する1つまたは複数の団体。

(f) 管轄区域。構造、有効性に関するすべての質問、本ワラントの執行と解釈は、購入契約の規定に従って決定されるものとします。

(g) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使時に取得された新株予約権が、登録されておらず、キャッシュレス行使を行わない場合、州によって再販が制限されることを認めます。連邦または外国の証券法。

(h) 権利放棄と経費。取引方針なし、遅延、または行使の失敗本契約に基づく所有者側の権利は、そのような権利の放棄とみなされ、またはその他の方法で所有者の権利、権限、または救済を害します。本保証書または購入契約の他の条項を制限することなく、もし会社が故意かつ故意に本保証の条項に従わなかった場合、所有者に重大な損害が発生した場合は、当社は、以下を含むあらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約に従って支払われるべき金額を徴収するため、または本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを行使するために保有者が負担する、合理的な弁護士費用（上訴手続の費用を含む）に限定されません。

(i) 通知。必要または許可されている通知、要求、またはその他の書類当社が保有者に贈与または引き渡す場合は、購入契約の通知条項に従って配送されるものとします。

(j) 責任の制限。本ワラントを行使するための保有者による肯定的な措置がない場合、本契約の規定はありません新株予約権を購入する場合、ここに所有者の権利または特権が列挙されていない場合でも、普通株式の購入価格または会社の株主としての所有者の責任は、その有無にかかわらず、所有者の責任となります。責任は会社または会社の債権者によって主張されます。

(k) 救済策。所有者は、資格があることに加えて損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使するには、本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利があります。当社は、金銭的損害賠償は、被った損失に対する十分な補償にはならないことに同意します本ワラントの規定に違反したことを理由に、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるとする権利を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します。

(l) 後継者と譲受人。適用される証券法、本ワラント、およびここに記載されている権利と義務に従うものとします会社の承継人と許可された譲受人、および所有者の承継人と許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。このワラントの規定は、将来すべての保有者の利益を目的としています本ワラントの時点では、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

(m) 改正。この令状は会社と所有者の書面による同意を得て、変更または修正されるか、本契約の条項が放棄されます。

(n) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になる場合は適用法上、当該条項は、当該条項の残りの部分または本保証の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲内では無効となります。

(o) 見出し。この保証書で使われている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれこの令状の一部とみなされました。

********************

(署名ページは続きます)

その証として、会社はこの令状をその役員に執行させました上記で最初に示された日付の時点で、正式に承認されました。


バンザイ・インターナショナル株式会社

作成者:
名前:		ジョセフ・デービー
タイトル:		会長兼最高経営責任者

展示物 A

運動の通知

へ:バンザイインターナショナル株式会社

(1) 以下の署名者は、以下の条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択します添付のワラント（全額行使された場合のみ）、および本契約による入札では、行使価格全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払い。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）。

☐ 米国の法定通貨で。または

☐ 許可されている場合は、サブセクションに記載されている計算式に従って、必要な数のワラント株式を取り消すこと 2（c）、サブセクション2（c）に記載されているキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に関して本ワラントを行使すること。

(3) 当該ワラント株式を、署名者の名前または以下に定めるその他の名前で発行してください。

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

[所有者の署名]

投資主体の名前：

投資法人の認定署名者の署名:

認定署名者の名前：

認定署名者の役職：

日付:

A-1

別紙B

課題フォーム

（割り当てるには前述の保証書、このフォームを実行して、必要な情報を入力してください。このフォームを使ってワラントを行使して株式を購入しないでください。）

の受け取った価値、前述のワラント、およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます


名前:
		(印刷してください)
住所:
		(印刷してください)
電話番号:
Eメールアドレス:
日付:
所有者の署名:
所有者の住所:

B-1