EX-10.3

エキシビション10.3

普通株式の購入ワラント

バンザイ・インターナショナル株式会社


ワラント株：________		最初の発行日：2024年5月28日

この普通株式の購入ワラント（この「ワラント」）は、その価値を証明します受領者、_____________またはその譲受人（「所有者」）は、本契約の日付またはそれ以降（「イニシャル」）の条件および行使の制限および以下に定める条件に従い、いつでも権利を有します。デラウェア州の企業であるBanzai International, Inc. からの購読および購入については、行使日」）および2029年5月28日の午後5時（ニューヨーク時間）以前（以下「終了日」）まで、それ以降はできません「会社」）、会社のクラスA普通株の最大______株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）（以下「普通株式」）（本契約に基づく調整の対象となる「ワラント株式」）。ザ・本ワラントに基づくワラント株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、その特定の部分に記載されている意味を持つものとします 2024年5月22日付けの、当社とそれに署名した購入者との間の証券購入契約（「購入契約」）。

セクション 2.エクササイズ。

(a) ワラントの行使。本保証書に代表される購入権の全部または一部を行使することができます。最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前に、別紙Aとして添付されている形式の行使通知（「行使通知」）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出した、正式に作成されたファクシミリコピーまたはPDFコピーを会社に配達してください。（i）1（1）取引日と（ii）の数のうち早い方以内前述の行使日の後の標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数を、保有者は該当する条項で指定されたワラント株式の合計行使価格を提示するものとします以下のセクション2（c）で指定されたキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手による行使の通知です。で要求されない限り会社の譲渡代理人であり、インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが行使されるまで、所有者は本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありませんその全額。その場合、保有者は最終的な行使通知が会社に届けられた日から3営業日以内に、このワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本令状の一部行使その結果、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部が購入された場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、該当するワラント数に等しい金額に減少する効果があるものとします株式を購入しました。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを1営業日以内に提出するものとしますそのような通知の受領。上記にかかわらず、最初の行使日の午後 12:00（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知に関しては、次の実施時点以降いつでも送付できます購入契約、当社が引き渡すことに同意した、または引き渡しを依頼するワラント株式は

初回行使日および初回行使日の午後4時（ニューヨーク時間）までの通知は、本契約上のワラントシェアの引き渡し日（以下に定義）とします。ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、当該ワラント株式の引き渡し日までに受領される場合に限ります。所有者と譲受人は、このワラントに同意することにより、次のことを認め、同意します。本項の規定の理由、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後は、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数は、表面に記載されている金額よりも少なくなる場合がありますここの。

(b) 行使価格。このワラントに基づく行使価格は、普通株式1株あたり0.18ドルです。本契約に基づいて調整される場合があります（「行使価格」）。

(c) キャッシュレスエクササイズ。それにかかわらず本契約に定められている内容とは反対の内容、本契約の行使時に、保有者への新株予約権の発行を登録する有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書が入手できない場合所有者にワラント株式を発行する場合、その時点で「キャッシュレス行使」によって本ワラントの全部または一部を行使することもできます。この場合、保有者は以下と同等の数のワラント株式を受け取る権利があります。 [(A-B) (X)] を (A) で割った商です。ここで:


		(A) =		該当する場合：（i）該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP（当該行使通知が、（1）本契約のセクション2（a）に従ってその日に締結および送達された場合のそれは取引日ではない、または（2）本書のセクション2（a）に従って実行され、引き渡される「通常の取引時間」（NMS規則の規則600（b）で定義されているとおり）の開始前の取引日ですその取引日の連邦証券法）、（ii）保有者の選択により、（x）該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP、または（y）当該取引日の普通株式の買値のいずれか保有者が該当する行使通知を締結した時点でブルームバーグL.P.（「ブルームバーグ」）が報告した主要な取引市場は、当該行使通知が「通常の取引時間」中に送付された場合取引日で、その後2時間以内（取引日の「通常の取引時間」の終了後2時間以内を含む）に本契約のセクション2（a）または（iii）のVWAPに従って配達されます該当する行使通知は、当該行使通知の日付が取引日で、当該行使通知が「通常の取引時間」の終了後に、本書のセクション2（a）に従って締結および送達される場合です取引日;

		(B) =		以下で調整された行使価格。そして

		(X) =		本ワラントの行使時に本ワラントの条件に従って発行可能なワラント株式の数（当該行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものである場合）。

このようなキャッシュレス行使で新株予約権が発行された場合、両当事者は以下のとおりそれを認め、同意します。証券法のセクション3（a）（9）では、ワラント株式は行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとします。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

「入札価格」とは、任意の日付で、最初の値によって決定される価格を意味します適用される次の条項：(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合は、当該時期（または最も近い日付）における普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の普通株式の買値その後、ブルームバーグの報告に従って上場または見積もりを行います（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、その日付（または最も近い日付）の普通株式のVWAP 前の日付）は、必要に応じてOTCQBまたはOTCQXに、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引される予定がなく、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様の組織）で報告された場合、または価格の報告機能を継承する機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数の購入者が誠意を持って選択し、その時点で未払いで、当社が合理的に受け入れられる場合、手数料と経費は会社が支払うものとします。

「VWAP」とは、どの日付でも、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) 普通ならその後、株式はトレーディングマーケットに上場または上場されます。トレーディングマーケットでのその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格で、報告に従って普通株式が上場または相場されますブルームバーグ（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、その日（または最も近い日）の普通株式の出来高加重平均価格前の日付）（該当する場合）をOTCQBまたはOTCQXに、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引される予定がなく、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様の組織）で報告された場合価格の報告機能を継承する機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数の購入者が誠意を持って選択し、その時点で未払いで、当社が合理的に受け入れられる場合、手数料と経費は会社が支払うものとします。

(d) 運動の仕組み。

(i) 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を預託信託会社がカストディアンでの入出金システム（「DWAC」）を通じて保有者に送信します。ただし、会社がカストディアンシステムに参加していて、（A）有効な登録がある場合に限ります所有者へのワラント株式の発行または所有者によるワラント株式の再販を許可する声明、または（B）本ワラントは、キャッシュレス行使によって、またはそれ以外の場合は、に登録されているワラント株式の現物の引き渡しによって行使されます所有者またはその被指名人の名義による会社の株式登録簿で、当該行使により保有者が受け取る権利を有する新株予約権株式の数を、その日までに保有者が行使通知で指定した住所に記入します (i) 行使通知が当社に引き渡された後の1取引日、(ii) 行使価格総額を会社に引き渡した後の1取引日、および (iii) 取引日数のうち早い方行使通知が会社に引き渡された後の標準決済期間（そのような日付、「ワラント株式引き渡し日」）を含みます。行使通知の送付時に、保有者はすべての権利を有するものとみなされます本ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、本ワラントが行使されたワラント株式の記録保持者となることが企業目的です。ただし、行使価格総額の支払いを条件とします。（キャッシュレス行使の場合を除く）は、行使通知の送付後、（i）1取引日と（ii）標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い方以内に受領されます。もし会社は、理由の如何を問わず、ワラント株式の引き渡し日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、保有者の選択により、清算された現金で（A）のいずれかを保有者に支払うものとしますそのような行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに（VWAPに基づく）、違約金ではなく損害賠償です

該当する行使通知の日における普通株式）、1取引日あたり10ドル（ワラント株式引渡日後の3取引日目の取引日あたり20ドルに増額）当該ワラント株式の引き渡し日から当該ワラント株式が引き渡されるか、保有者が当該行使を取り消すまでの各取引日、または (B) 以下に基づくバイインに基づく金額のいずれか早い方まで本書のセクション2（d）（iv）。当社は、本ワラントが未払いで行使可能である限り、FASTプログラムの参加者であるレジストラ（譲渡代理人である場合もあります）を維持することに同意します。ここで使われているように、「スタンダード「決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、当社の主要取引市場における普通株式に関する標準決済期間を、取引日数で表したものです。

(ii) 行使時の新ワラントの引き渡しこのワラントの一部が行使された場合、会社は保有者の要求に応じて、またこのワラント証明書が引き渡されたら、ワラント株式の引き渡し時に、求められている未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡しますこのワラントにより、他のすべての点でこのワラントと同一となる新しいワラントはどれですか。

(iii) 取り消し権利。会社が譲渡代理人にセクション2（d）（i）に従ってワラント株式をワラント株式の引き渡し日までに所有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

（iv）ワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬エクササイズ。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社が譲渡代理人に上記のセクション2（d）（i）の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合新株予約権の引き渡し日またはそれ以前に行使し、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入します保有者が当該行使の際に受け取ると予想していた新株予約権の売却（「バイイン」）を満足させるために株を引渡し、会社は（A）が支払いを行います（x）そのように購入した普通株式に対する所有者の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）を（1）掛けた金額を超える金額（ある場合）を保有者に現金で渡します発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数（2）当該購入債務を生じさせる売り注文が執行された価格、および（B）保有者の選択肢。ワラントの一部および当該行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、または保有者に株式数を引き渡すかのどちらかです当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば発行されていたはずの普通株式です。たとえば、保有者が、直前の（A）項に基づき、普通株式のワラント行使の試みに関する買収をカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により10,000ドルの購入債務が発生する場合文会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、要求に応じて会社、そのような損失額の証拠。本契約のいかなる規定も、特定の履行に関する法令を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく、法律上、または衡平法において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません本契約の条件に従って要求されるように、当社がワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する差止命令による救済。

(v) 端数株や紙幣はありません。端数株や紙幣はありません本ワラントの行使時に、端数株式を表すものが発行されるものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、その選択により、現金で支払うものとします。このような最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額、または普通株式の次の全株に切り上げた金額に調整します。

(vi) 料金、税金、経費。新株予約権の発行と引き渡しは、保有者に無料で行われるものとしますそのようなワラント株式の発行に関連する発行、譲渡税、またはその他の付随費用については、すべて当社が支払うものとし、そのようなワラント株式は保有者の名前またはそのような名前で発行されるものとします保有者が指示する1つまたは複数の名前。ただし、ワラント株式を保有者の名前以外の名前で発行する場合、行使のために引き渡される本ワラントには所有者と会社が正式に締結した別紙Bとして添付されている譲渡フォームは、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。会社が支払うものとします行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料と、預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算機関）へのすべての手数料ワラント株式の同日の電子配信に必要です。

(vii) 締めくくり本の。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

(e) 保有者の行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者は（一緒に (i) 保有者の関連会社、(ii) 保有者または保有者の関連会社とグループとして行動するその他の個人、および (iii) 普通株式の受益所有権を有するその他の個人第13条（d）の目的で保有者のものとまとめることができれば（そのような人を「帰属当事者」）、受益所有権の制限（以下に定義）を超えて受益所有することになります。の目的で前述の文では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数が含まれるものとします決定は行われていますが、（i）所有者またはその関連会社が受益的に所有する本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能なワラント株式の数は除外されるものとします。帰属当事者および（ii）転換の制限の対象となる当社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換、または本書に記載されている制限に類似した行動。所有者、その関連会社、または帰属関係者のいずれかが受益権を有します。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるが、会社がそのような計算が行われたことを保有者に表明していないことを保有者が認めている場合取引法のセクション13（d）の遵守と、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては、所有者が単独で責任を負います。このセクション2 (e) に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が保有する他の有価証券と関連会社および帰属当事者との関係で）、また本ワラントのどの部分が

行使可能は保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが行使可能かどうかを保有者が決定するものとみなされます（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の証券に関して）、本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、会社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務はなく、受益所有権の制限に準拠していないワラントの行使については責任を負いません。ただし、保有者が番号を頼りにしている場合を除きます。当社が提供した普通株式の発行済み株式の。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）および規則に従って決定されるものとします。その下で公布された規制、そして当社は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。本セクション2（e）では、普通株式の発行済み株式数を決定する際に、保有者は場合によっては、（A）証券取引委員会（「委員会」）に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式数に依存する場合があります。 (B) 当社によるより最近の公表、または (C) 発行済普通株式の数を記載した当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は、1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数は、の発効後に決定されるものとします当該数の普通株式の発行済み株式が報告された日以降の、保有者、その関連会社、または帰属当事者による本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使。「有益「所有権制限」は、ワラント株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、本ワラントの発行前の保有者の選択では、9.99％）とします。本ワラントの行使により発行可能です。所有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限の規定を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、受益所有権の制限が決して超えない場合に限ります保有者が保有する本ワラントの行使によりワラント株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％と、本セクション2（e）の規定が引き続き適用されるものとします。任意です受益所有権制限の引き上げは、そのような通知が会社に届いてから61日目まで有効になりません。この段落の規定は、厳密ではない方法で解釈され、実施されるものとします本セクション2（e）の条件への適合性：欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性があるこの段落（またはその一部）を修正するか、変更または補足を行うことそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。保有者の利益のみを目的としてワラントが行使できない場合所有権の制限。所有者には他に考慮すべき点はありません。

セクション 3.特定の調整。

(a) 株式の配当と分割。会社が、このワラントが未払いの間いつでも：（i）株式を支払う配当またはその他の方法で、普通株式の株式、または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等証券（疑義を避けるために記しておきますが、発行されたワラント株式は含まれません）の分配または分配を行います本ワラントの行使時に会社が）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式をより少ない数に結合（株式併合を含む）の株式、または（iv）普通株式の再分類によって発行される会社の資本金の任意の株式。いずれの場合も、行使価格に、その分数を掛けるものとし、分子は会社の株式数になりますそのイベントの直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）、

分母は、その直後に発行された普通株式の数で、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は比例して決まります本ワラントの総行使価格が変わらないように調整しました。本セクション3（a）に従って行われた調整は、以下の権利を有する株主の決定の基準日の直後に有効になるものとしますそのような配当または分配を受け取り、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

(b) [予約済み]

(c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、いつでも会社は、任意の種類の普通株式の記録保持者に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却し、次に保有者に売却は、当該購入権に適用される条件に基づき、所有者がその行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総額を取得する権利があります当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前に発行される保証書（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、またはそのような記録は取られません。普通株式の記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却する日に決定される日です（ただし、それは所有者の権利の範囲内です）そのような購入権に参加すると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、所有者はその範囲でその購入権に参加する権利（またはそのような株式の受益所有権）にはなりません。そのような購入権（ある程度）およびそのような購入権の結果としての普通株式は、その権利によって保有者が受益額を超えることがないため、もしあれば、その時まで、保有者のために保留されるものとします。所有権の制限)。

(d) 比例配分。このワラントが未払いの期間に、もし会社が資本の返還またはその他の方法（現金、株式の分配を含むがこれらに限定されない）により、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の分配を申告または行うものとしますまたは、配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引によるその他の証券、不動産、またはオプション（「分配」）、これの発行後いつでもワラント、それでは、そのようないずれの場合も、所有者は、所有者が取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします。そのような配布の記録が取られる日の直前、またはそのようなものがない場合は、直前に本保証を完全に行使する（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）普通株式の記録保持者が当該分配に参加できる日に、記録が取られます（ただし、保有者が参加する権利がある範囲で）そのような分配を行うと、保有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する（または普通株式の受益所有権）資格を持たないものとします。そのような分配の結果（ある程度の範囲で）およびそのような分配の一部は、保有者の権利によって保有者が受益額を超えることがなくなるまで、保有者の利益のために保留されるものとします。所有権の制限)。

(e) 基本的な取引。もし、この令状がある間はいつでも未払い、（i）1つまたは複数の関連取引において、直接的または間接的に、別の人物との会社の合併または統合（別の州での再設立を除く）、（ii）会社（およびすべての子会社（全体として）は、直接的または間接的に、当社（子会社を含む）のすべてまたは実質的にすべて（子会社を含む）の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響します。全体）1つまたは一連の関連取引における資産、（iii）直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他人によるものかを問わず）は、普通株式保有者の条件に従って完了します自社の株式を他の証券、現金、または財産と売却、または交換することが許可されており、会社の普通株式の発行済み議決権の50％以上の保有者が承認した場合、（iv）会社を直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引は、普通株式の再分類、再編または資本増強、または普通株式が実質的に転換される強制株式交換に影響しますまたは他の証券、現金、財産と交換、または（v）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引で当社が株式または株式の購入契約またはその他の企業結合（以下を含みますが、これらに限定されません他の個人またはグループとの再編、資本増強、分社化、合併、または取り決めの仕組み）。これにより、その他の個人またはグループが未発行の議決権の50％以上を取得します会社の普通株式（それぞれ「基本取引」）。その後、本ワラントの行使時に、保有者は、その際に発行可能だったはずのワラント株式1株につき受け取る権利を有します。そのような基本取引が発生する直前に、所有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継人の普通株式の数を行使します。または買収する法人、または会社（存続法人の場合）、またはそのような基本取引の結果として受け取る対価（「代替対価」）の株式数の保有者による対価（「代替対価」）当該ファンダメンタル取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）。そのような行使の目的で、以下の決定は行使価格は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は配分するものとします。代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映して、代替対価に含まれる行使価格を妥当な方法で提示します。普通株式の保有者が証券、現金、または基本取引で受領される資産の場合、保有者は、当該基本取引の後に本ワラントを行使した際に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。何があってもそれどころか、本保証の最初の日から6ヶ月以内に行われる戦略的取引以外の基本的取引の場合、当社または後継者（以下に定義）は、基本取引の完了と同時に、または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）にいつでも行使できる、保有者の選択権本ワラントを保有者から購入するには、後述のように、本ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（以下に定義）に等しい金額の現金を保有者に支払うことで、本ワラントを保有者から購入します。基本取引。ただし、基本取引が会社の管理下にない場合（会社の取締役会で承認されていない場合を含む）、保有者は会社からのみ受け取る権利がありますまたは、会社の普通株式の保有者に提供および支払われている、本ワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値で評価される、同じ種類または形態の対価（および同じ割合）の承継事業体基本取引に関連して、その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形であるかどうか、または普通株式の保有者が代替の対価の中から受け取る選択肢を与えられているかどうか基本取引に関連して。さらに、会社の普通株式の保有者がそのような基本取引において提供または対価を支払われなかった場合、当該普通株式保有者は

株式は、当該基本取引において承継事業体（承継事業体は、当該基本取引後の会社である場合もあります）の株式を受け取ったものとみなされます。「ブラック・ショールズバリュー」とは、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定された、ブルームバーグの「OV」機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を意味します。価格設定を目的とし、(A) 対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表日から、（A）対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表日までの期間の、米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映させるためです解約日、(B) 100% の予想ボラティリティと、ブルームバーグのHVT機能から得られた100日間のボラティリティ（365日の年換算係数を用いて決定）のどちらか大きい方の値対象となるファンダメンタル・トランザクションが公表された直後の取引日、(C) その計算に使用される1株当たりの原価は、(i) 1株当たりの価格の合計のどちらか大きい方になります現金（ある場合）に、そのファンダメンタル・トランザクションで提供される現金以外の対価の価額（ある場合）と、（ii）取引日の開始期間における最高VWAPの金額を加えたもの対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表直前（または、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了が早い場合は完了）の直前に、以下に基づく保有者の要求の取引日に終了しますこのセクション3（e）と（D）は、対象となる基本取引の公表日から終了日までの期間に等しい残りのオプション期間で、（E）借入費用はゼロです。支払い Black Scholes Valueの金額は、（i）保有者の選択から5営業日で、（ii）保有者の選択から5営業日で、（ii）契約完了の発効日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われますファンダメンタル・トランザクション。当社は、基本的取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本ワラントおよびその他の取引に基づく当社の義務をすべて書面で引き受けさせるものとします本セクション3（e）の規定に従い、所有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による契約に従い、当該基本事項の前に保有者によって（不当な遅延なしに）承認された書類取引を行い、所有者の選択により、本ワラントと引き換えに、本ワラントと形式と内容が実質的に類似した書面によって証明される承継企業の有価証券を保有者に引き渡すものとします。本ワラントの行使により取得および受取可能な普通株式と同等の、当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの同数の株式について行使可能（制限は問わない）当該ファンダメンタル・トランザクションの前に本ワラントを行使し、当該資本金の株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格を設定すること（ただし、普通株式の相対価値を考慮に入れる）このようなファンダメンタル・トランザクションおよび当該資本ストックの株式の価値に基づき、かかる資本ストックの株式数および当該行使価格は、本ワラントの直前の経済的価値を保護することを目的としていますそのような基本取引の完了）、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。そのような基本的取引が発生すると、承継事業体が承継し、その代わりとなるものとします（つまり、そのような基本的取引の日付以降、本ワラントおよびその他取引書類の条項は、代わりに承継事業体を指すものとし、以下のすべての権利と権限を行使することができます当社は、本保証書およびその他の取引書類に基づく当社の義務のすべてを、当該承継事業体が本書で会社と指定されている場合と同じ効力をもって引き受けるものとします。

(f) [予約済み]

(g) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、最も近いセントまたは100分の1の単位で行うものとします場合によっては、普通株式の株です。本第3条では、特定の日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、普通株式の数の合計とします（除く発行済みで発行済みの自己株式（ある場合）。

(h) 所有者への通知。

(i) 行使価格の調整。この条項に従って行使価格が調整されるときはいつでも第3条では、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、簡単な声明を記載した通知を、速やかに保有者にファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。そのような調整を必要とする事実について。

(ii) 保有者による行使許可の通知。もし、令状が発行済み、（A）当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告する、（B）普通株式の現金配当または償還を宣言する、（C）会社普通株式のすべての保有者に、あらゆる種類または権利の資本金の株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを許可します。（D）会社の株主の承認が必要です基本取引に関連して、または（E）会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可し、いずれの場合も、会社はファクシミリで配達させるものとしますまたは、会社のワラント登録簿に記載されている最後のファクシミリ番号またはメールアドレスで、以下に定める該当する記録または発効日の少なくとも10暦日前に、記載された通知を保有者に電子メールで送信してください (x) 配当、分配、償還、権利または新株予約を目的として記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、登録されている普通株式の保有者が登録される日付このような配当、分配、償還、権利または新株予約権の対象となるのは、(y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了すると予想される日付です。登録普通株式の保有者が普通株式を証券、現金、またはそのような再分類、統合、合併の際に引き渡せるその他の資産と交換できると予想される日付、売却、譲渡、または株式交換。ただし、そのような通知が送付されなかったり、通知に欠陥があったりしても、通知に明記される必要のある企業行動の有効性には影響しません。その範囲で本ワラントで提供される通知は、当社または子会社に関する重要かつ非公開の情報を構成または含んでいます。当社は、そのような通知を同時にフォーム8-Kの最新レポートに基づくコミッション。保有者は、通知日からイベントの発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。本書に別段の定めがある場合を除き、そのような通知を起動すること。

(iii) 自発的な調整会社。取引市場の規則と規制に従い、当社は、本ワラント期間中いつでも、保有者の事前の書面による同意を条件として、その時点で現在の行使価格を任意の金額に減額することができます会社の取締役会が適切と判断した任意の期間。

セクション 4.ワラントの譲渡。

(a) 譲渡可能性。本保証と本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は本ワラントの全部または一部を、会社の本店またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントを実質的に別紙Bとして添付された形式で書面で譲渡することができます所有者、その代理人または弁護士によって執行され、譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金が必要です。そのような解約時に、そして必要に応じてそのような支払いが行われると、会社は新しいワラントを実行して引き渡すものとします。または譲受人または譲受人の名前（該当する場合）、当該譲渡証書に明記されている額面または額面のワラント。また、譲渡人には、本ワラントのそうでない部分を証明する新しいワラントを発行するものとします譲渡され、このワラントは直ちに取り消されるものとします。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントの全額を譲渡する会社に譲渡書を提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。令状（適切に譲渡されれば）これに従い、新しい保有者は、新しいワラントを発行しなくても、ワラント株式を購入するために新株予約権を行使することができます。

(b) 新新株予約権。本ワラントは、上記で提示された時点で、他のワラントと分割または組み合わされる場合があります会社の事務所、および新しいワラントが発行される名前と額面を明記した通知書と、保有者またはその代理人または弁護士が署名したもの。譲渡に関しては、セクション4（a）の遵守を条件としますそのような分割または結合に関与している可能性がある場合、当社は、そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡時に発行されるすべてのワラントまたは取引所は本ワラントの最初の発行日であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一でなければなりません。

(c) ワラントレジスター。会社はこのワラントを、そのために会社が管理する記録に基づいて登録するものとします目的（「ワラント登録」）、時々、その記録保持者の名前で伝えます。当社は、本保証書の行使を目的として、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対所有者とみなし、扱うことができます。反対の実際の通知がない限り、所有者への配布、およびその他のすべての目的。

セクション5。その他。

(a) 通貨。このワラントに記載されている金額はすべて米ドル（「U.S. ドル」)。このワラントに基づいて支払うべき金額はすべて米ドルで支払われるものとします。他の通貨建てのすべての金額は、その日の為替レートに従って米ドル相当額に換算されるものとします計算。「為替レート」とは、本ワラントに基づいて米ドルに換算される通貨の金額に関する、ウォール・ストリート・ジャーナル（ニューヨーク版）に掲載された米ドルの為替レートを指します。関連する計算日。

(b) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。この令状はセクション3に明示的に定められている場合を除き、セクション2（d）（i）に記載されているように、本契約を行使する前に、所有者に会社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を与えることはできません。の権利を制限することなく a）セクション2（c）に従って「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る保有者、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受け取る保有者ですが、いかなる場合でも、会社は純現金を支払う必要はありませんこのワラントの行使を解決してください。

(c) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。会社本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断、および紛失、盗難、または破壊の場合について、当社が合理的に満足できる証拠を受け取った時点で、合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、債券の転記は含まれません）、また、そのようなワラントまたは株券の解約および取り消し時に、切断された場合、会社はそのようなワラントまたは株券の代わりに、取り消された日付が同じような趣旨の新しいワラントまたは株券を引き渡します。

(d) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置をとる最終日または指定された日、または期限が切れる場合は本契約で要求または付与される権利は取引日ではありません。その場合は、次の取引日にそのような措置が取られたり、その権利が行使されたりする可能性があります。

(e) 授権株式。当社は、ワラントが未払いの期間中は、以下から留保することを約束します普通株式の授権株式および未発行株式。本ワラントに基づく購入権を行使した際に、ワラントの基礎となるワラント株式を発行するのに十分な数の株式。同社はさらに次のことを約束します本ワラントの発行は、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限となります。会社はそのような合理的なことをすべて受け入れます適用法や規制、または普通株式が置かれている可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりにそのようなワラント株式を発行および引き渡すことができるようにするために必要な措置リストに記載されています。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行および引き渡される可能性のある、本ワラントの基礎となるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行および引き渡されることを保証します本契約に基づく当該ワラント株式のワラントおよび支払いは、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、その発行に関して当社が課すすべての税金、先取特権、手数料（税金を除く）が無料であることそのような問題と同時に発生する転送に関しては）。

ただし、所有者が放棄または同意した場合を除き、会社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行、売却、またはその他の任意による措置を含むがこれらに限定されない、いかなる措置も講じないものとします本保証のいずれかの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしますが、そのような条件をすべて実行し、必要に応じてすべての措置を講じることを常に誠意を持って支援します。または本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は (i) 普通株式の額面価格をその金額より高くすることはありません額面金額の値上げの直前の行使時に支払います。（ii）会社が全額払込済で査定不能な株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じてください本ワラントの行使時に普通株を保有し、（iii）管轄権を有する公的規制機関から、必要に応じて、そのような許可、免除、同意をすべて得るために、商業的に合理的な努力を払って本ワラントに基づく義務を履行する会社。

人数の調整につながるような措置を講じる前にワラント本ワラントが行使可能な株式、または行使価格で、当社は、必要に応じて、以下の公的規制機関または団体から、そのようなすべての許可または免除、または同意を得るものとしますその管轄。

(f) 管轄区域。建設、有効性、施行に関するすべての質問本ワラントの解釈は、購入契約の規定に従って決定されるものとします。

(g) 制限事項。所有者は、ワラント株式であることを認めますこのワラントの行使時に取得され、登録されておらず、所有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州、連邦、または外国の証券法により再販が制限されます。

(h) 権利放棄と経費。取引方針がない、または本契約に基づく権利の行使が遅れたり、行使しなかったりする所有者は、そのような権利を放棄するか、その他の方法で所有者の権利、権限、または救済を害するものとします。本保証書または購入契約の他の条項を制限することなく、会社が故意かつ故意に本保証書のいずれかの規定に従うと、所有者に重大な損害が発生した場合は、当社は、合理的な費用を含むがこれらに限定されない費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約に従って支払われるべき金額を徴収するため、または本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使するために保有者が負担する弁護士費用（上訴手続の費用を含む）。

(i) 通知。所有者が所有者に提出または送付する必要のある、または許可された通知、要求、またはその他の書類会社は、購入契約の通知条項に従って配送されるものとします。

(j) の制限責任。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使して新株予約権を購入するためのアファーマティブアクションがない限り、また本契約に保有者の権利または特権を列挙していない限り、以下の責任を生じさせるものではありません普通株式の購入価格または会社の株主としての所有者。かかる責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかは関係ありません。

(k) 救済策。所有者は、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、回復を含みます損害賠償は、本ワラントに基づく特定の権利の履行を受ける権利があります。当社は、本保証の規定に違反したために被ったいかなる損失に対しても、金銭的損害賠償では十分な補償にならないことに同意します。特定の業績に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済措置が適切であるとの主張を放棄し、主張しないことに同意します。

(l) 後継者と譲受人。適用される証券法、本ワラント、および証明された権利と義務の対象となりますこれにより、会社の承継人と許可された譲受人、および所有者の承継人と許可された譲受人の利益になり、拘束力を持つものとします。このワラントの規定は、以下のすべての保有者の利益を目的としています本ワラントは随時適用され、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

(m) 改正。本ワラントは、会社と保有者の書面による同意を得て、修正または本ワラントの条項を放棄することができます。

(n) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は次のように解釈されるものとします適用法の下では有効かつ有効ですが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、その条項は、禁止または無効の範囲で、無効になる場合を除き、無効になりますそのような条項の残りの部分または本ワラントの残りの規定。

(o) 見出し。これに使用されている見出しワラントは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされません。

******************

(署名ページが続きます)

その証として、会社はこの令状をその役員に執行させました上記で最初に示された日付の時点で、正式に承認されました。


バンザイ・インターナショナル株式会社

作成者:
名前:		ジョセフ・デービー
タイトル:		会長兼最高経営責任者

展示物 A

運動の通知

へ:バンザイインターナショナル株式会社

(1) 以下の署名者は、以下の条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択します添付のワラント（全額行使された場合のみ）、および本契約による入札では、行使価格全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払い。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）。

☐ 米国の法定通貨で。または

☐ 許可されている場合は、サブセクションに記載されている計算式に従って、必要な数のワラント株式を取り消すこと 2（c）、サブセクション2（c）に記載されているキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に関して本ワラントを行使すること。

(3) 当該ワラント株式を、署名者の名前または以下に定めるその他の名前で発行してください。

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

[所有者の署名]

投資主体の名前：

投資法人の認定署名者の署名:

認定署名者の名前：

認定署名者の役職：

日付:

別紙B

課題フォーム

（割り当てるには前述の保証書、このフォームを実行して、必要な情報を入力してください。このフォームを使ってワラントを行使して株式を購入しないでください。）

価値について受け取った前述のワラントとそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます


名前:
		(印刷してください)
住所:
		(印刷してください)
電話番号:
Eメールアドレス:
日付:
所有者の署名:
所有者の住所: