EX-10.1

エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年5月22日付けのバンザイ・インターナショナル株式会社との間で締結されました。デラウェア州の法人（以下「会社」）、および本書の署名ページに記載されている各購入者（それぞれは、承継者と譲受人を含め、「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、本契約に定められた条件に従い、かつ本契約に基づく有効な登録届出書に従うことを条件とします株式および新株予約権（および新株予約権の基礎となるワラント株式）に関する証券法（以下に定義）について、当社は各購入者に発行して売却したいと考えており、各購入者は、共同ではなく複数の購入者から購入を希望しています会社、会社の証券、本契約で詳しく説明されています。

さて、そこで、相互のことを考慮して本契約に含まれる契約、および受領と妥当性が確認されるその他の有益で価値のある対価については、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

第一条

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本セクション1.1に記載されている意味：

「買収担当者」は、その用語に記載されている意味を持つものとしますセクション4.5です。

「アクション」とは、セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、またはそれらによって管理または支配される人を指しますこのような用語は証券法の規則405で使用され、その下で解釈されるため、個人と共通の管理下にあります。

「監査人」とは、Marcum LLPのことです。

「BHCA」は、セクション3.1（mm）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が参加するその他の日以外の任意の日を意味します閉まった。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却の終了を意味します。

「締切日」とは、すべての取引書類が執行され、引き渡された取引日を意味しますその適用当事者、および（i）クロージング時にサブスクリプション金額を支払う購入者の義務、および（ii）クロージング時に有価証券を引き渡すという会社の義務に先立つすべての条件満足した、または放棄されましたが、いかなる場合も、本契約の日付の次の取引日より2番目（2番目）以降になることはありません。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社のクラスA普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「普通株式同等物」とは、保有者に以下の権利を与える当社または子会社の有価証券を意味しますいつでも普通株を取得できます。これには、いつでもその所有者に転換可能、行使または交換可能な、またはその他の権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません受け取るには、普通株式。

「普通新株予約権」とは、総称して、に交付された普通株式購入新株予約権を意味します本契約のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者。普通新株予約権は発行後直ちに行使可能で、行使期間は最初の行使日から実質的に5年間ですここに添付されている別紙Aのフォーム。

「企業顧問」とは、NW Couchの1120番地にオフィスを構えるパーキンス・コイ法律事務所のことです。ストリート、10階、ポートランド、オレゴン州 97209。

「開示スケジュール」とは、配信された会社の開示スケジュールを意味しますこれと同時に。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日以外の日に署名された場合を指しますまたは、任意の取引日の午前9時以降（ニューヨーク市時間）および午前0時前（ニューヨーク市時間）、本契約日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）。それ以前の時間について特に指示がない限りプレースメントエージェントによる、および（ii）本契約が取引日の深夜（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）の間に締結された場合は、特に断りのない限り、本契約日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までに以前、プレースメントエージェントから指示されました。

「DVP」は、その用語に由来する意味を持つものとしますセクション2.1。

「環境法」とは、セクション3.1 (m) に記載されている意味を持つものとします。

「評価日」とは、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、(a) 普通株式、制限付株式ユニット、オプション、またはその他の株式の発行を意味します本書の日付時点で存在する株式またはオプションプランに基づいて、当社の従業員、コンサルタント、請負業者、顧問、役員、または取締役に報奨を授与します。ただし、そのような発行は、そうでないコンサルタント、請負業者、または顧問への報酬フォームS-8の会社の登録届出書に登録されているものは、「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、登録権、（b）普通株式はありません。本契約に基づいて発行された有価証券、またはその日に発行され発行された普通株式と行使、交換可能、または転換可能な有価証券の行使、交換、または転換時に

本契約の。ただし、当該有価証券は、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、行使価格や交換価格を引き下げたりするために修正されていない場合に限りますまたはそのような有価証券の転換価格（株式分割または合併に関連するものを除く）、または当該有価証券の期間を延長するために、（c）過半数の賛成によって承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券利害関係のない会社の取締役。ただし、そのような証券は「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、登録届出書の提出を要求または許可する登録権を持たない場合に限ります本書のセクション4.10（a）の禁止期間中のそれらとの関係。ただし、そのような発行は、それ自体またはその子会社を通じて事業を行う個人（または個人の株主）にのみ行われるものとします会社または会社の事業と相乗効果のある事業における資産の所有者は、資金投資に加えて追加の利益を会社に提供するものとしますが、会社が行う取引は含まれません主に資金調達を目的として、または有価証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行すること、（d）会社のコンサルタントまたはベンダーに発行される普通株式。ただし、そのような有価証券はフォームS-8の会社の既存の登録届出書に登録されておらず、「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行されており、登録権はありません。 (e) 当該保有者と締結した契約条件または当該保有者に発行される証書に従って当社の有価証券の既存の保有者に発行された普通株式。ただし、当該有価証券に関する契約本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げたりするように修正されていない（株式分割または株式併合に関連する場合を除く）または当該有価証券の期間を延長すること。さらに、当該有価証券が「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、登録権はないことを条件とします。

「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法のことです。

「連邦準備制度」とは、セクション3.1（mm）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「FINRA」は、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「危険物」とは、セクション3.1（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」とは、セクション3.1（aa）でその用語に定められている意味を持つものとします。

「知的財産権」とは、セクション3.1（p）に記載されている意味を持つものとします。

「ITシステムとデータ」とは、セクション3.1（jj）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「先取特権」とは、先取特権、手数料、質権、担保権、担保権、先制権、またはその他を意味します制限。

「ロックアップ契約」とは本書の日付の時点で作成された、当社と各取締役および役員、および特定の会社の5パーセント（5％）の株主との間の、実質的には次のような形式のロックアップ契約別紙Cはここに添付されています。

「重大な悪影響」とは、そのような用語に割り当てられた意味を持つものとしますセクション 3.1 (b)。

「材料許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「OFAC」は、セクション3.1（kk）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「1株当たりの購入価格」は0.18ドルです。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式の調整によります本書の日付から締切日までの間に行われる普通株式の組合せおよびその他の同様の取引。

「事前積立保証1件あたりの購入価格」は0.18ドルです。調整される場合があります本契約の日付以降に行われる普通株式に関連する逆引きおよび先渡株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の取引。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業を意味します。有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「プレースメントエージェント」とは、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを意味します。

「プレースメント・エージェント・カウンセル」とは、アメリカ大通り1251番地、19番地にオフィスを構えるサリバン・アンド・ウースター法律事務所を指しますフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10020。

「事前積立ワラント」とは、総称して、本契約のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡されるワラント。これらの事前積立ワラントは、発行後すぐに行使可能で、以下に従って失効しますその条件は、実質的にはここに添付されている別紙Bの形式です。

「暫定版目論見書」とは、登録届出書の発効が宣言された時点で登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。

「手続き中」とは、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式なものを含むがこれに限定されない）を意味します調査または部分的な手続き（証言録取など）、保留中、または会社の知る限り、書面により会社に対して脅迫されたり、会社に影響を与えたりしています。

「目論見書」とは、登録届出書に従って提出された最終目論見書を意味します。

「購入者」とは、第4.8条でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、委員会に提出された有効な登録届出書のことです証券の売却を登録するフォームS-1（ファイル番号333-278871）には、規則462（b）の登録届出書が含まれています。

「必要な承認」とは、セクション3.1 (e) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「規則144」とは、以下に従って委員会によって公布された規則144を意味します証券法などの規則は、随時改正または解釈されることがあります。また、今後委員会が採択する、当該規則と実質的に同じ目的と効力を持つ同様の規則や規制もあります。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、そのため規則が改正される場合や随時解釈される、または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制。

「規則462（b）登録届出書」とは、追加登録を行う会社が作成する登録届出書を意味します証券は、本書の日付またはそれ以前に委員会に提出され、証券法に従って委員会によって公布された規則462（b）に従って自動的に発効しました。

「SECレポート」は、セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」とは、株式、新株予約権、新株予約権です。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「SEPA」とは、2023年12月14日付けの、当社とYAとの間の、スタンバイ・エクイティ・パーチェイティ購入契約を意味します II PN, Ltd. は、2024年2月5日付けの、当社とYA II PN, Ltdとの間の、その補足契約によって補足されました。

「株式」とは、本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし普通株式の検索や借入を含むとはみなされません）。

「戦略的取引」とは、任意のものを意味します会社が買収または戦略的取引に従って証券を発行する、当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された取引。ただし、そのような発行は個人（または株式）にのみ行われるものとします。個人所有者）は、自身またはその子会社を通じて、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者であり、会社に加えて追加の利益を会社にもたらすものとします資金の投資。ただし、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引や、証券への投資を主な事業とする事業体を対象とする取引は含まれません。

「購読金額」とは、各購入者にとって、購入した株式と新株予約権に対して支払われる総額を意味します本契約書では、本契約の署名ページの「購読金額」という見出しの横にある購入者の名前の下に、米ドルとすぐに利用可能な資金で記載されています。

「子会社」とは、SECレポートに記載されている会社のあらゆる子会社を意味します。

「取引日」とは、主要な取引市場が開かれている日です取引。

「取引市場」とは、普通株式が上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指しますまたは当該日に取引される予定日：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継企業）。

「取引書類」とは、本契約、ワラント、ロックアップ契約を意味しますおよびそこおよび本書のすべての展示品とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。

「譲渡代理人」とは、現在の会社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを意味し、郵送先住所：ニューヨーク州ニューヨーク市1ステートストリート30階、メールアドレス：administration@continentalstock.com、および会社の後継者であれば

「変動金利取引」とは、セクション4.10 (b) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ワラント」とは、共通ワラントとプレファンドワラントを意味します。

「ワラント株式」とは、ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「ヨークビル約束手形」とは、(i) 12月14日付けの特定の転換約束手形を総称して意味します。 2023年、YA II PN、LTDまたはその登録譲受人に有利な2024年2月5日付けの特定の転換約束手形、および（iii）特定の転換約束手形 2024年3月26日付けで、YA II PN, LTD. またはその登録譲受人に有利です。

第二条。

購入と販売

2.1 締めくくり。オン締切日は、本契約に定められた条件に従い、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しと実質的に同時に行われる場合、当社は売却に同意し、購入者は個別に売却することに同意します共同で、（i）購入者の署名ページの「購読金額」という見出しの下に記載されている普通株式の数を、1株あたりの購入価格で、（ii）普通株式を購入することに同意します。（ii）普通新株予約権セクション2.2（a）に従って計算された普通株式について行使可能です。ただし、購入者が独自の裁量で、当該購入者（および当該購入者の関連会社）が判断した場合は、そして、そのような購入者またはそのような購入者の関連会社と一緒にグループとして行動する人は誰でも、受益所有権の制限を超える利益を得るか、購入者は購入の代わりに別の方法で選択することができます普通株式の場合、当該購入者は、普通株式の代わりに事前積立新株予約権を購入することを選択することができます。その結果、当該購入者は新株予約代金の全額を会社。「受益所有権制限」は、いずれの場合も、発行直後に発行されている普通株式数の4.99％（または、株式の発行前の購入者の選択では、9.99％）とします。締切日に有価証券の発行を有効にします。

本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額が実行されましたそのような購入者によって、当社またはその被指名人との配達対支払い（「DVP」）決済が可能になるものとします。当社は、以下に従って決定されたそれぞれの株式と新株予約権を各購入者に引き渡すものとしますセクション2.2（a）、および当社と各購入者は、クロージング時にセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされると、クロージングはプレースメントエージェントの事務所、または両当事者が相互に合意するその他の場所。プレースメントエージェントの別段の指示がない限り、株式の決済はDVPを通じて行われるものとします（つまり、締切日に、会社は株式を発行します）購入者の名前と住所で登録され、譲渡エージェントによって各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接発行されます。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに電子的に行うものとします当該株式を該当する購入者に引き渡し、その支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金で行うものとします）。ここに反対の定めがあっても、その時またはそれ以降にいつでも当社と該当する購入者によるクロージング（「事前決済期間」）までの本契約の履行について、当該購入者はいずれかの契約の全部または一部を任意の人に売却します本契約に基づき、クロージング時に当該購入者に発行される株式（総称して「決済前株式」）、当該個人は（追加の必要な措置なしに）本契約に基づいて自動的に本契約に基づくものとします当該購入者（または当社）によって、本契約に基づく購入者とみなされ、無条件に購入する義務があり、当社は、当該決済前株式を無条件に売却する義務があるものとみなされますクロージング時にその人に。ただし、当社は、本契約に基づく当該事前決済株式の購読金額を当社が受領する前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません。さらに、当社は、上記が当該購入者によるそのような有無に関する表明または契約を構成するものではないことをここに認め、同意します購入者は、事前決済期間中に任意の事前決済株式を売却することを選択します。株式を売却するかどうかの決定は、その株式の単独の裁量で行われます購入者は随時（事前決済期間中も含む）。上記にかかわらず、12:00 以前に送付された行使通知（ワラントで定義されているとおり）に関しては締切日の午後（ニューヨーク時間）は、本契約の締結後いつでも引き渡すことができます。当社は、当該通知の対象となるワラント株式を、午後4時（ニューヨーク市時間）までに引き渡すことに同意します。本契約では、締切日と締切日をワラントシェアの引き渡し日（ワラントで定義されているとおり）とします。

2.2 配達。

(a)

締切日またはそれ以前に、会社は各購入者に納品するか、引き渡すものとします次の:

(i)

本契約は会社によって正式に締結されました。

(ii)

会社の電信指示書、会社のレターヘッドに記載され、会社の最高経営責任者が実行したもの役員または最高財務責任者;

(iii)

2.1項の8文目に従い、譲渡に対する取消不能な指示書の写し預託信託会社を通じて、カストディアン・システムによる普通株式の預託または出金を、購入者の新株予約額で割った額に等しい金額を、預託信託会社を通じて速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する代理人その購入者の名前で登録された1株当たりの購入価格。

(iv)

セクション2.1に基づく事前積立型ワラントの各購入者について、 a）当該購入者の名義で登録された普通株式を最大数株購入するための事前積立型ワラントは、事前積立ワラントに適用される当該購入者のサブスクリプション金額を、事前積立ワラントあたりの購入価格と、その基礎となるワラント1株あたりの行使価格の合計で割ったものに等しい事前出資ワラント。調整される場合があります。

(v)

暫定目論見書と目論見書（これらは、以下の規則172に従って提出される場合があります証券法）;

(vi)

当該購入者の名前で登録された普通株式を最大数株購入できる普通新株予約権該当する場合、当該購入者の普通株式および事前積立新株予約権の100％に相当し、行使価格は1株あたり0.18ドルです。調整される場合があります。

(七)

正式に締結されたロックアップ契約。

(八)

会社の最高経営責任者および最高財務責任者が発行した、日付の証明書締切日の日付（購入者および紹介担当者が合理的に受け入れられる形式と内容）

(ミックス)

締切日現在の会社の秘書によって発行された、形式と内容の証明書購入者および紹介エージェントには合理的に受け入れられます。そして

(x)

プレースメントエージェントと購入者に合理的に受け入れられる形式の、企業弁護士の法的意見。

(b)

締切日またはそれ以前に、プレースメントエージェントは次の内容を含むコールドコンフォートレターを受け取っているはずです登録届出書、暫定目論見書、および本契約の日付現在の日付の目論見書。プレースメントエージェント宛てで、形式も内容もお客様と監査人にとってあらゆる点で満足のいくものです。

(c)

締切日またはそれ以前に、各購入者は会社に引き渡すか、引き渡すものとします。次の:

(i)

そのような購入者によって正式に締結された本契約。そして

(ii)

その購入者が購入した有価証券に関するそのような購入者のサブスクリプション金額、当社またはその被指名人とのDVP決済が可能になるものとします。

2.3 クロージング条件。

(a)

クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務には、以下の条件が適用されます出会うこと：

(i)

すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証の対象となる範囲で）本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日および締切日に、重要性または重大な悪影響（あらゆる点において）（ただし、その中の特定の日付の時点で正確である場合を除く）日付);

(ii)

クロージング時またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意日付は実行されたはずです。そして

(iii)

本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b)

クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務には、次の条件が満たされています：

(i)

すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証の対象となる範囲で）本書に含まれる会社の表明および保証の締切日および締切日に、重要性または重大な悪影響（あらゆる点において）（ただし、その中の特定の日付の時点で正確である場合を除く）日付);

(ii)

クロージング時またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意日付は実行されたはずです。

(iii)

本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv)

本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v)

本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引が停止され?$#@$ではありません手数料または任意の取引市場、および締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されたり、証券の最低価格が設定されていなかったりしてはなりませんその取引が当該サービスまたはいずれかの取引市場によって報告されているか、また米国またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言されていないか、また本契約の日付以降に銀行の一時停止が宣言されていないか重大な紛争の勃発、激化、またはその他の国内または国際的災害が金融市場に及ぼす影響、または金融市場における重大な不利な変化は、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。

第三条。

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、どの開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、開示の範囲内で本書で行われたいかなる表明も対象となります開示スケジュールの対応するセクションに記載されているように、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a)

子会社。会社の直接および間接子会社はすべてスケジュールに記載されています 3.1 (a)。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて所有しており、先取特権は一切なく、各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効です発行され、全額支払い済みで、査定不能で、有価証券を購読したり購入したりする先制権や同様の権利はありません。会社に子会社がない場合は、子会社に関するその他の言葉、または何か取引書類にあるそれらのうちどれも無視されるものとします。

(b)

組織と資格。当社と各子会社は正式に設立された法人ですまたはその他の方法で組織化され、有効に存在し、それらが設立された管轄区域の法律に基づいて適用される場合は、その法人または組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限とその資産と資産を所有・使用する権限、および現在行われている事業を継続する権限。当社も子会社も、それぞれの定款や条項の規定に違反したり、不履行したりしていません定款書、証明書または定款、細則、運営契約、またはその他の組織文書または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります事業を行う事業または所有財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域の法人またはその他の法人。ただし、そのような資格がない場合や、場合によっては資格がない場合を除きます次のような結果になる、または合理的に予想されます：(i) 資料

取引書類の合法性、有効性、執行可能性への悪影響、（ii）経営成績、資産、事業または財務状況への重大な悪影響当社および子会社（全体として）、または（iii）取引書類（（i）、（ii）のいずれかの取引書に基づく義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（iii）、「重大な悪影響」）、そのような管轄区域では、そのような権限、権限、または資格を取り消したり、制限したり、削減したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとする訴訟は行われていません。

(c)

認可、執行。会社には、参入するのに必要な企業力と権限がありますまた、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を完了し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行すること。本契約と他の各契約の締結と引き渡し会社による取引書類、およびここで企図されている取引の完了は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、会社はこれ以上の措置は必要ありません。取締役会、取締役会の委員会、またはこれに関連して、必要な承認以外に関連する会社の株主。本契約とそれが含まれるその他の取引書類ある当事者が会社によって正式に執行された（または引き渡された予定である）当事者が会社によって正式に執行され、本書およびその条件に従って引き渡された場合、当社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務が会社のものとみなされます。その条件に従い、（i）一般衡平原則および適用される破産、破産、倒産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響するその他の一般適用法によって制限される場合を除き、 (ii) 特定業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限される場合と、(iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d)

矛盾はありません。別表3.1（d）に規定されている場合を除き、実行、引き渡し、および履行本契約の会社とそれが当事者であるその他の取引書類、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了により、（i）矛盾することはなく、今後も矛盾しません会社または子会社の定款、定款、証明書または定款、細則、運営契約、またはその他の組織文書または憲章文書の規定に違反する、または (ii) 当社または子会社の資産または資産に対する先取特権の付与という結果として、抵触する、または債務不履行を構成する（または、通知または時間の経過またはその両方がデフォルトになる場合）、または他の人に、契約、クレジットファシリティ、負債、その他の証券（会社を証明する）の解約、修正、希薄化防止、または同様の調整の加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の権利を促進または取り消す権利子会社の負債（またはその他）または当社または子会社が当事者であるか、会社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるその他の契約書、または（iii）必須事項の対象となるもの

承認が、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、またはその他の裁判所または政府機関の制限と矛盾する、または違反する結果となる会社または子会社が対象（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける会社。（ii）および（iii）の各条項の場合を除き、は、重大な悪影響をもたらすことはあり得なかったし、合理的に予想されることもありませんでした。

(e)

申請、同意、承認。別表3.1 (e) に記載されている場合を除き、会社は次のことを義務付けられていません執行、引き渡しに関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物からの同意、放棄、許可または命令の取得、通知の送信、または提出または登録を行いますおよび当社による取引書類の履行、（i）本契約のセクション4.4に従って必要な申請、（ii）目論見書委員会への提出、（iii）通知および/または必要な時間と方法で取引するための該当する有価証券の上場について、該当する各取引市場への申請と承認、および（iv）金融業界規制当局が要求する申請 (「FINRA」) (総称して「必要な承認」)。

(f)

有価証券の発行、登録。株式と新株予約権は正式に承認され、いつ承認されるか該当する取引書類に従って発行および支払いが行われますが、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課すすべての先取特権は免除されます。新株予約権は正式に承認され、本契約に従って発行された場合は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。同社は正式に授権された資本金から、本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数を留保します。当社は、以下の要件に従って登録届出書を作成し、提出しました 2024年5月21日に登録届出書が発効した証券法（目論見書を含む）、および本契約の日付までに必要であった可能性のある改正および補足。登録届出書は有効です証券法に基づき、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、暫定目論見書や目論見書の使用を一時停止または禁止したりするノーストップ命令が委員会によって発行されましたが、その目的で訴訟が提起されたか、会社の知る限り、委員会によって脅迫されています。会社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合は、次のように委員会に目論見書を提出するものとしますルール424（b）へ。証券法に基づいて決定された登録届出書およびその修正が有効になった時点、本契約の締結日および締切日、登録届出書およびその修正事項すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、今後も遵守します。重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載を省略していなかったり、今後も含めないでしょうそこにある記述は誤解を招かないようにしてください。そして

暫定目論見書、目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足が発行され、締切日に一致した時点での目論見書およびその修正または補足およびは、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実を述べたりしていなかったり、今後も含めないでしょう。誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。

(g)

時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、スケジュールに記載のとおりです。 3.1（g）。別表3.1（g）には、本書の日付の時点で当社の関連会社が受益的に所有し、記録に残っている普通株式の数も含まれます。別表3.1 (g) に記載されている場合を除き、当社は、直近の取引法に基づく定期報告以降、株式を発行していません。誰にも、最初に拒否する権利、先制権、参加の権利、または同様の取引に参加する権利はありません取引書類で検討されています。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、未解決のオプション、新株予約権、新株予約権、または関連するキャラクターの電話またはコミットメントはありません。普通株式または子会社の資本金、契約、コミットメントに転換可能な、または行使または交換可能な証券、権利または義務、または任意の人に購読または取得する権利を与える権利、または義務当社または子会社が任意の子会社の普通株式、普通株式同等物、または資本金の追加発行を義務付けられている、または今後必要となる可能性のある理解または取り決め。有価証券の発行と売却は会社または子会社に、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者を除く）に発行することを義務付けます。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、未払いの有価証券がないか、当該有価証券のいずれかに基づく行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項の付いた、当社または子会社の商品。当社または子会社の発行済みの有価証券または商品はありません償還または類似の条項が含まれていて、会社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません。会社は、株式評価権、「ファントムシェア」のプランや契約、または同様のプランや契約を結んでいません。当社の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可であり、該当する場合はすべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも先制権または同様の権利を侵害して発行されていません証券を購読または購入します。必要な承認を除き、有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。株主はいません当社が当事者である会社の株式資本に関する契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約、または会社が知る限り、会社の株主間または株主間の。

(h)

SECレポート、財務諸表。会社はすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書を提出しました証券法および取引法に基づき、そのセクション13（a）または15（d）に基づく場合を含む）に、本契約の日付より前の1年間（または当社のように短い期間）に当社が提出する必要のあるその他の書類法律または規制によりそのような資料を提出することが義務付けられています）（前述の資料、その添付資料およびそこに参照により組み込まれた文書、暫定目論見書および目論見書は、まとめて参照されます）ここでは「SECレポート」と呼びます）に適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECはレポートは、すべての重要な点において、該当する証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べるために省略されたりしていませんでした誤解を招くものではなく、その中に記載する必要があるか、その記述を行うために必要です。さらに、そのように提出され、組み込まれたその他の書類は目論見書は、そのような書類が委員会に提出される場合、すべての重要な点で取引法の要件と、該当する場合は適用される規則と規制に準拠し、次のような虚偽の記述は含まれていません重要な事実または誤解を招かないようにした状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省きます。SECレポートに含まれる会社の財務諸表はすべてに準拠しています申請時に有効な、適用される会計要件およびそれに関する委員会の規則と規制に関する重要な点。このような財務諸表は、例外を除き、GAAPに従って作成されていますそのような財務諸表またはその注記に別段の定めがあります。ただし、未監査の財務諸表には、GAAPで要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に表示されている場合を除きますおよびその日付現在の連結子会社、ならびにその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー（未監査の明細の場合は、通常の、重要でないものを除きます）年末の監査調整。

(i)

重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の監査日以降 SECレポートに含まれる財務諸表は、別表3.1（i）、（i）に記載されている場合を除き、重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした。 (ii) 当社は、(A) 過去の慣行と戦略的買収に従い、通常の事業過程で発生した買掛金および未払費用以外に、（偶発的であろうとなかろうと）負債を一切負っていません。（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または委員会に提出した書類に開示する必要のない負債、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社株主に現金やその他の財産の配当または分配を申告または行っておらず、株式の購入、償還、または償還契約を結んでおらず、（v）当社は株式を発行していません既存のものを除くすべての役員、取締役、または関連会社に

会社の株式オプションプラン。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。検討中の有価証券の発行を除きます本契約または別表3.1（i）に規定されているとおり、当社に関して事象、責任、事実、状況、発生または進展が発生していない、または発生または存在すると合理的に予想されていない、または発生または存在すると合理的に予想されていないその子会社またはそれぞれの事業、財産、事業、資産、財務状況で、当該表明が行われた時点で、または当該表明が行われたとみなされる時点で、適用される証券法に基づいて当社が開示する必要のあるこの表明が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていません。

(j)

訴訟。スケジュール3.1（j）に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、通知はありません裁判所、仲裁人、政府、行政機関の前で、または当社の知る限りでは、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対する脅迫または影響が保留中の違反、手続き、または調査機関または規制当局（連邦、州、郡、地方または海外）（総称して「アクション」）。スケジュール3.1 (j): (i) に記載されている措置はいずれも、合法性、有効性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりしません。取引書類、株式、またはワラント株式のいずれかの法的強制力。または（ii）不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらす可能性がある、または合理的に予想されます。に記載されている場合を除きます別表3.1（j）は、当社も子会社も、その役員も、連邦または州の証券法の違反または法的責任の請求、または違反の申し立てを含む訴訟の対象にはなりません受託者責任。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、当社または子会社の取締役は、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象にはなりません重大な悪影響につながる可能性のある、受託者責任違反の申し立て。委員会による、会社または何らかの調査は行われていません。また、会社が知る限り、保留中または検討中の調査もありません会社の現在または以前の取締役または役員。委員会は、当社または子会社が取引法に基づいて提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません証券法。

(k)

労使関係。労働争議は存在せず、会社の知る限り、差し迫ったものでもありません重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される会社の従業員全員に。当社またはその子会社の従業員はいずれも、そのような従業員に関連する組合の組合員ではありません当社またはその子会社との関係、そして当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は、従業員との関係は良いです。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示、または専有情報の重要な条件に違反していない、または違反する見込みはありません合意、競業避止契約、その他の契約や合意、あるいは第三者に有利な制限契約、そして続く

そのような各執行役員の雇用は、当社またはその子会社が前述の事項に関して一切の責任を負うものではありません。会社とその子会社雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関連して適用されるすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しています。ただし、遵守していない場合を除きます個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想できませんでした。

(l)

コンプライアンス。当社も子会社も：（i）は、（および）に基づく債務不履行または違反ではありません通知または時間の経過またはその両方によって、当社（または）子会社が債務不履行に陥る、放棄されていない事象は発生していません。また、当社または子会社が債務不履行であるという申し立ての通知を受け取ったこともありません契約、ローン、クレジット契約、または当社が当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書に基づく、または違反していること（そのような不履行または違反が放棄されたかどうかは問いません）。 (ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している、または (iii) いずれかの政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反している、または違反している、または違反している税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用と労働に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を制限します。ただし、(i)、(ii)、(iii) のいずれの場合も、できる限り重大な悪影響はない、または生じると合理的に予想されます。

(メートル)

環境法。当社とその子会社（i）は、該当するすべての事項を遵守しています人の健康や環境の汚染または保護に関する連邦、州、地表、および外国の法律（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）。排出量、排出量に関する法律も含まれます。化学物質、汚染物質、汚染物質、有毒または有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）の環境への放出または放出のおそれのある行為、またはその他製造、加工に関連するもの、危険物の配布、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、要求、要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、それに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（「環境法」）。（ii）それらを実施するために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業、および（iii）は、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守しています。ただし、各条項（i）、（ii）、（iii）で、遵守しなかった場合、個別に、または集合体、重大な悪影響。

(n)

規制上の許可。会社と子会社はすべての証明書、許可、 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行された許可。ただし、そのような証明書、許可証を所持していない場合や許可が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されず（「重大な許可」）、会社も子会社も、許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていませんあらゆる材料許可。

(o)

資産の所有権。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除いて、会社と子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある所有権を持ち、会社と子会社の事業にとって重要な、所有するすべての個人資産に対して優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）当該資産の価値に実質的に影響を与えず、当社および子会社による当該資産の使用および提案を著しく妨げない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されますおよび (ii) 連邦税、州税、その他の税金の支払いのための先取特権。ただし、GAAPに従って適切な引当金が計上されており、その支払いが延滞せず、罰金の対象にもならないもの。すべての不動産と当社および子会社がリースして保有している施設は、当社と子会社がすべての重要な点で遵守している、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有しています。

(p)

知的財産。当社と子会社は、すべての特許、特許を保有しているか、使用する権利を持っています出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびそれぞれに関連して使用するために必要または必要な同様の権利 SECレポートに記載されているとおりで、そうしなかった場合に重大な悪影響（総称して「知的財産権」）が発生する可能性のある企業。いずれも、そして会社も子会社も受け取っていません本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効、終了または放棄された、または失効する見込みまたは放棄される予定であることを示す通知（書面またはその他）。ただし、次の場合を除きます重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も、請求などの書面による通知を受け取っていません知的財産権が誰かの権利を侵害または侵害していることを知っています。ただし、重大な悪影響をもたらすことはない、または合理的に期待できない場合を除きます。会社の知る限りでは、そのようなすべて知的財産権は強制力があり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、秘密を守るために合理的なセキュリティ対策を講じています。すべての知的財産の機密保持と価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶと合理的に予想できない場合を除きます。会社はその事実を知りません有効なライセンス権を持たなかったり、知的財産権の明確な所有権を持っていなかったりします。当社は、次のようなすべての知的財産権を使用する権利やライセンスを欠いている、または取得できないことを知りませんその事業を行うために必要です。

(q)

保険。当社と子会社は、金融が認められている保険会社によって保険をかけられています損失やリスクに対する責任、および当社および子会社が従事している事業において慎重かつ慣習的に行われている金額の責任（少なくとも取締役および役員の保険を含みますが、これらに限定されません）サブスクリプションの合計金額と同じです。当社も子会社も、既存の保険の有効期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または同様の補償を受けることができないと信じる理由はありませんコストを大幅に増加させずに事業を継続するには、同様の保険会社が必要になる場合があります。

(r)

関連会社や従業員との取引。別表3.1 (r) に記載されている場合を除き、どれでもありません当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限り、当社または子会社の従業員は、現在、当社または子会社との取引（サービスを除く）の当事者ではありません。従業員、役員、取締役として）。これには、サービスへの提供、またはそれらによるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸の提供、金銭の借入を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれますまたは、役員、取締役、その従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている事業体への貸付、またはその他の方法で支払いを要求すること役員、取締役、受託者、株主、会員、またはパートナー。（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）会社を代表して発生した費用の払い戻しを除き、いずれの場合でも120,000ドルを超えるまたは子会社、および（iii）その他の従業員福利厚生（会社の株式インセンティブプランに基づく株式報奨を含む）。

(s)

サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。別表3.1（s）に記載されている場合を除き、当社はまた、子会社は、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用要件のうち、本書の日付から発効するすべての適用要件、および委員会によって公布された適用可能なすべての規則と規制を実質的に遵守していますそれに基づくものは、本書の日付および締切日に有効になります。別表3.1（s）に記載されている場合を除き、当社と子会社は、次のような十分な内部会計管理システムを維持しています。次のことを合理的に保証します。（i）取引は経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引は財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて記録されます GAAPへの準拠と資産説明責任の維持のため、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可され、（iv）記録された資産の説明責任は既存の資産を妥当な間隔で入手し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、当社と子会社は開示管理を確立しており、会社および子会社の手続き（証券取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、そのような開示管理と手続きを確実にするために設計されました取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報は、取引法で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます

委員会の規則と形式。会社の認証担当者は、現時点での当社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しています取引法に基づいて最近提出されたフォーム10-Kの対象期間の終了日（「評価日」など）。会社は最近提出したフォーム10-Kで以下のとおりです証券取引法、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論。評価以降、スケジュール3.1（s）に記載されている場合を除きます日付、財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、財務に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした会社とその子会社の報告。

(t)

特定の手数料。暫定目論見書と目論見書に明記されている場合を除き、仲介業はなく、ファインダーの手数料または手数料は、検討中の取引に関して、当社または子会社が、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人に支払うべきか、今後支払う必要があります取引書類による（誤解を避けるために言いますが、上記には譲渡エージェントに支払うべき手数料や手数料は含まれていません）。購入者が雇用した人を除き（もしあれば）、購入者は一切の義務を負わないものとします手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人に代わってなされた請求に関して。

(u)

投資会社。会社はそうではありません、そして有価証券の支払いを受け取った直後に、は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」ではありません。当社は、以下の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法に基づく登録。

(v)

登録権。別表3.1（v）に記載されている場合を除き、いかなる人にも以下を引き起こす権利はありません会社または子会社。会社または子会社の証券の証券を証券法に基づいて登録します。

(w)

リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は以下に従って登録されます証券取引法のセクション12（b）または12（g）で、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じていません。また、当社もしていません暫定目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受け取りました。別表3.1（w）に記載されている場合を除き、当社は12か月間、そうではありませんでした本契約の日付より前に、普通株式が上場されている、または上場または上場されている取引市場から、当社が上場に準拠していないという趣旨の通知を受け取った、または

そのようなトレーディングマーケットのメンテナンス要件。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっていますそして、当社は現在、このような電子送金に関連して、預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(x)

買収保護の適用。会社と取締役会は必要なことをすべて行いました支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の証明書に基づくその他の同様の買収防止条項を適用できなくするための訴訟（もしあれば）購入者と会社が取引書類に基づく義務を履行したり、権利を行使したりした結果、購入者に適用される可能性のある、法人設立またはその設立国の法律会社による有価証券の発行および購入者による有価証券の所有権の結果を含みますが、これらに限定されません。

(y)

情報開示。が検討している取引の重要な条件に関しては例外です取引書類については、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、暫定目論見書または目論見書に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が前述の表現に頼ることを理解し、確認しています会社の証券取引に影響を与えます。当社およびその子会社、それぞれの事業、およびここで検討されている取引に関して、当社によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示、本契約に開示スケジュールを含めることは、すべての重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、陳述を行うために必要な重要な事実を述べたり省略したりしていませんそこには、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。本契約の日付の前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として虚偽は含まれていません。誤解を招くことのないように、そこに記載する必要がある、または記述するために必要な、重要な事実の記述、または記載の省略を、その記述が行われた状況や作成時に考慮した上で行う必要があります。会社本書の第3.2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、信じます。

(z)

統合サービスはありません。購入者の表明と保証セットの正確さを前提としています第3.2条に記載されているように、当社、その関連会社、または当社に代わって行動する人物は、直接的または間接的に、証券の申し出や販売を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。この有価証券の募集が、当社のいずれかの証券が掲載されている取引市場の該当する株主承認条項の目的で、当社が以前に発行した証券の募集と統合されるような状況掲載または指定されています。

(単3形)

ソルベンシー。暫定目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が受領したことを受けた後の、締切日現在の会社の連結財務状況、（i）会社の資産の公正売却価値会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）が満期を迎える際に、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。（ii）会社の資産は当社が実施する事業の特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在行っている事業および提案されている事業を継続するための不当に少ない資本、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべての資産を清算した場合に会社が受け取るであろう収益は、すべてを考慮した上で行われます現金の予想される用途は、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うのに十分でしょう。暫定目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、当社は次のことをするつもりはありません満期になると、その債務を返済する能力を超える債務が発生する（その債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる）。暫定目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、当社には締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知っている。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務と無担保負債、または当社または子会社が契約しているすべての未払いの有担保債務が記載されています。この目的のために契約、「負債」とは、(x) 借りたお金または会社が50,000ドルを超える未払いの金額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金勘定を除く）、（y）すべての保証を意味します。他者の第三者への債務に関する保証およびその他の偶発的義務（それが会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されているか、反映されるべきかに関係なく、以下の保証は除きます通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書、および（z）資本化が必要なリースの下で支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価額 GAAPに準拠しています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb)

税務コンプライアンス。個別に、または全体として、または合理的にそうではない事項を除きます重大な悪影響が予想される場合、またはスケジュール3.1（bb）に記載されているように、当社とその子会社はそれぞれ、すべての連邦、州、地方の収入、およびすべての外国所得およびフランチャイズの納税申告書を作成または提出しました。対象となるすべての法域で義務付けられている報告と申告、（ii）税金、その他の政府からの査定および請求、罰金または罰金のうち、金額的に重要なものをすべて支払った、または期日が到来すると示された、または決定された

そのような申告書、報告書、申告書、および（iii）すべての重要な納税義務の支払いに合理的に十分な条項を財務諸表に取り消しました最終的に決定され、そのような返品、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての材料税。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額の未払いの税金はありません。そのような主張の根拠を知らない当社または子会社の役員。

(cc)

外国の腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社が知る限りではまたは子会社、当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物が、（i）直接的または間接的に、外国に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用しました。国内の政治活動、（ii）外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党やキャンペーンに企業資金から違法な支払いを行い、（iii）すべてを開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反している、当社または子会社（または会社がその代理人であることを認識している人）が行った投稿。

(追加)

会計士。当社の独立登録公認会計士事務所は、に記載されています暫定目論見書と目論見書。当社の知る限りでは、そのような会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）取引法に関して意見を表明しなければなりません財務諸表は、2024年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書に含まれます。

(参照)

購入者による有価証券の購入に関する承認。会社は認め、同意します各購入者は、取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、独立した購入者の立場でのみ行動しているということです。当社はさらに、購入者が誰一人として行動していないことを認めています取引書類およびそこで検討されている取引、および購入者またはそれぞれの代表者または代理人からのアドバイスに関する会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）取引書類およびそこで検討されている取引に関連して、購入者による有価証券の購入に付随するものです。会社はさらに、各購入者に対して、会社の決定事項を伝えます本契約およびその他の取引書類の締結は、会社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいています。

(オフ)

[予約済み]

(卵)

規制 M コンプライアンス。会社はしていません、そしてその知る限り、会社を代表して行動する人は誰もいません、 (i) 普通株式の売却または転売を円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定化または操作する、または引き起こすことを目的とした行動を直接的または間接的に取った、(ii) 売却、普通株式のいずれかの株式の入札、購入、購入の勧誘に対する報酬の支払い、または（iii）会社の他の証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬の支払い、または支払に同意したことただし、（ii）および（iii）の条項の場合、普通株式の募集に関連して会社の紹介代理人に支払われる報酬は除きます。

(時間)

[予約済み]

(ii)

ストックオプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）会社のストックオプションプランの条件に従って、（ii）当該ストックオプションが付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました GAAPと適用法の下で。会社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、故意にストックオプションを付与したことはなく、また、その方針や慣行も、これまでも当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表前に、またはストックオプションの付与を意図的に調整します。

(jj)

サイバーセキュリティー。(i) (x) 会社の知る限り、セキュリティ違反などはありませんでした当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、その他のデータを含む）の侵害または関連についてそれによって、または当社に代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）当社および子会社がセキュリティ違反やその他の侵害について通知されていないそのITシステムとデータ。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています。 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護することに関する内部方針と契約上の義務。ただし、そうでない場合を除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。（iii）当社および子会社は、重要な機密情報を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）当社と子会社は、商業的に合理的な業界標準に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装していますと慣行。

(キロワット)

外国資産管理局。会社でも子会社でもなく、会社にもわかっています、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は、現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象となっています (「ソファック」)。

(すべて)

米国不動産持株会社。同社は米国の不動産ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における持株法人。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(ミリメートル)

銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも対象ではありません改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）による規制。会社もその子会社もない、または関連会社は、直接的または間接的に、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAの対象となる銀行や団体の総資本の25％（25％）以上を所有または管理しています。そして連邦準備制度理事会による規制へ。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよびBHCAの規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません連邦準備制度。

(n)

マネーロンダリング。当社とその子会社の事業は、これまでも、そしてこれまでも行われてきました改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびその下で適用される規則および規制に準拠している回数（総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーに関して当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続の禁止ロンダリング法は係属中か、会社や子会社の知る限りでは脅威にさらされています。

(動物園)

販促用の在庫活動。会社も会社の子会社でもなく、彼らのどれでもありませんそれぞれの役員、取締役、管理職、関連会社、または代理人が、（i）連邦証券法の不正防止規定の違反、（ii）連邦証券法の不正防止条項の違反となる可能性のある株式宣伝活動を行ってきました宣伝禁止条項、（iii）不適切な「ガンジャンプ」、または（iv）報酬の適切な開示なしでの宣伝。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付の日付でない限り、その日付の時点で正確であるものとします）：

(a)

組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立された個人または法人、または設立または設立の管轄法に基づき、完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限を締結し、完了する権限と権限をもって設立され、有効に存在し、良好な状態にある取引書類で検討されている取引と

それ以外の場合は、本契約およびそれに基づく義務を履行するため。取引書類の実行と引き渡し、およびそのような購入者による予定されている取引の履行取引書類は、該当する場合、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の行為によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は正式に提出されています当該購入者が履行し、本契約の条件に従って当該購入者が引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務が当該購入者の条件に従って強制力を持つものとみなされます。ただし、次の場合を除きます。 (i) 一般衡平原則および適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響するその他の一般適用法によって制限される場合、(ii) 法律で制限される場合特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関すること、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合に関するものです。

(b)

理解または取り決め。そのような購入者は、自分の元本として証券を取得しています口座を開設しており、そのような有価証券の分配について、またはそのような有価証券の分配に関して、直接的または間接的な取り決めや理解を他者としていません（この表明および保証は、そのような購入者の売却権を制限するものではありません）登録届出書に基づく証券、または適用される連邦および州の証券法に準拠した証券）。

(c)

購入者のステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点で、それは、そしてその日付の時点でその内容であり、ワラントを行使する各日に、(i) 証券法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (9)、(a) (12) または (a) (13) で定義されている「認定投資家」になります。または (ii) 証券法の規則144A (a) で定義されている「適格機関投資家」。

(d)

そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に有価証券への投資のメリットとリスクを評価できるようにするための、ビジネスと財務に関する知識、洗練、経験、そしてそのような投資のメリットとリスクを評価してきました。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e)

情報へのアクセス。そのような購入者は、レビューする機会があったことを認めています取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）、登録届出書、およびSECレポートがあり、（i）必要と思われる質問をしたり、回答を受け取ったりする機会が与えられています。有価証券の募集条件および有価証券への投資のメリットとリスクに関する、会社の代表者。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営陣および見込み客、および（iii）会社が保有している、または取得しなくても取得できるような追加情報を入手する機会

投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を下すために必要な不当な労力または費用。そのような購入者は、プレースメントエージェントがどちらもいないことを認め、同意しますまた、プレースメントエージェントの関連会社は、そのような購入者に証券に関する情報やアドバイスを提供していません。また、そのような情報やアドバイスは必要でも望まれるものでもありません。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、それを行っていません会社または有価証券の質について何らかの表明を行い、プレースメントエージェントはすべての関連会社が、その購入者がいる会社に関する非公開情報を入手した可能性があります同意書を提出する必要はありません。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f)

特定の取引と守秘義務。検討された取引を完了する以外に本契約に基づき、当該購入者は、当該購入者に代わって、または当該購入者との合意に基づいて行動する者が、直接的または間接的に、当社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また行ったこともありません。当該購入者が、当社または会社を代表する他の人物から、重要な条件（最終的な価格条件を含む）を記載したタームシート（書面または口頭）を初めて受け取った時点から始まる期間本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引。上記にかかわらず、複数の運用を行う投資手段である購入者の場合は、別々のポートフォリオマネージャーが個別に管理しますそのような購入者の資産の一部とポートフォリオマネージャーは、購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定について直接知りません。上記の代理人は本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます。本契約の他の当事者またはそのような購入者の場合は別ですその役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、および関連会社を含むがこれらに限定されない代表者。そのような購入者は、これに関連して行われたすべての開示の秘密を守っています。取引（この取引の存在と条件を含む）。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、位置確認に関する表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を排除するものでもありませんまたは将来の空売りまたは同様の取引を行うために株式を借りること。

(g)

議決権行使協定はありません。購入者は、書面によるかどうかにかかわらず、いかなる契約や取り決めの当事者でもありません本書の日付の時点で、購入者と他の購入者、および当社の株主のいずれかとの間で、会社の経営、会社の株主の権利、会社の株式の譲渡を規制しています。議決権行使契約、株主間契約、またはその他の類似の契約を含みます。タイトルが異なる場合や、会社の株主、取締役、役員のいずれかとその他の関係や合意がある場合もあります。

(h)

ブローカー。別表3.2 (h) または暫定目論見書または目論見書に記載されている場合を除き、購入者に代わって、または購入者の権限の下で同様の立場で行動する代理人、ブローカー、投資銀行家、個人または企業は、ブローカーまたはファインダーの手数料、その他の手数料または同様の手数料を直接受け取る資格はなく、また受け取る資格もありませんまたは間接的に、クロージング後に当社またはその関連会社が、本契約、本契約で検討されている取引、または購入者がとった措置に関連して責任を負う可能性があります本契約で検討されている取引に関連して。

(i)

独立した助言。各購入者は、本契約やその他の資料には何もないことを理解しています有価証券の購入に関連して、会社によって、または会社を代表して購入者に提示されることは、法律、税務、または投資に関するアドバイスを構成します。

当社は、本第3.2条に含まれる表現が、そのような内容を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します購入者が、本契約に含まれる当社の表明および保証、またはその他の取引文書または締結されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証を信頼する権利、および/または本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して配信されます。上記にかかわらず、誤解を避けるために言うと、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成したり、除外したりするものではありません本契約に定められている場合を除き、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関するあらゆる行為。

第四条

その他の当事者間の合意

4.1 レジェンド。普通株式、およびワラントの全部または一部が、ある時期に行使された場合はワラント株式の発行または再販を対象とする有効な登録届出書、またはワラントがキャッシュレス行使によって行使される場合は、ワラント株式は何の記載もなく発行されるものとします。本書の日付の後の任意の時点で登録届出書は、普通株式、新株予約権または新株予約権の発行には有効でないか、その他の方法では使用できません。当社は、新株予約権の保有者にその旨を書面で直ちに通知するものとしますその場合、登録届出書は有効ではなく、その後、登録届出書が再び有効になり、株式、新株予約権、または新株予約権の売却が可能になったら、速やかに当該保有者に通知するものとします（理解されれば上記は、適用される連邦および州の証券法に従って、株式、新株予約権または新株予約権のいずれかを発行する会社、または購入者が売却する能力を制限しないことに同意しました。会社は使うものとしますワラント株式の発行を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を新株予約権の存続期間中有効に保つための、商業的に合理的な最善の努力をします。

4.2 情報の提供、公開情報。（i）購入者が有価証券を所有していない、または（ii）普通株を所有していないという最も早い時期まで新株予約権の有効期限が切れたため、当社は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づく普通株式の登録を維持し、適時に申請（または延長を取得）して、該当する猶予の範囲内で提出することを約束しますピリオド）取引法に基づき、本書の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告書。会社が取引法の報告要件の対象とならない場合も含みます。

4.3 統合。当社は、販売、販売の申し出、購入の申し出などを勧誘しないものとしますあらゆる取引市場の規則や規制（必要とされるような）有価証券の募集または売却と統合されるであろう証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について交渉するそのような他の取引の完了前に株主の承認を得ること。ただし、その後の取引の完了前に株主の承認が得られた場合を除きます。

4.4 証券法の開示、広報。会社は（a）開示時期までに、以下の重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討されている取引、および（b）取引法で義務付けられている期間内に、その証拠となる取引書類を含む最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出してください。そのようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は、購入者がいずれかの購入者に提供した重要な非公開情報をすべて公開していることを購入者に表明します会社、その子会社または関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）は、取引書類に記載されている取引に関連する。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、書面か口頭かを問わず、当社、その子会社との間の、あらゆる契約に基づく秘密保持または同様の義務をすべて認め、同意します。それぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社（一方ではプレースメントエージェント、他方では購入者またはその関連会社を含むがこれらに限定されない）は、解約され、何もないものとしますさらなる強制または。ただし、そのような終了は、終了前にいずれかの当事者（または複数の当事者）による違反を訴える会社の権利に影響を与えないものとします。会社と各購入者は互いに相談しなければなりませんここで検討されている取引に関するその他のプレスリリースを発行する場合、会社も購入者も、事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません会社、購入者のプレスリリースに関して、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関して、そのような開示が次の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません。法律で義務付けられている場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明または通信を事前に通知しなければなりません。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表しないものとします。または、購入者の事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットへの提出書類に購入者の名前を含めてください。ただし、連邦証券法で義務付けられている（a）は例外です委員会への最終取引書類の提出、および（b）法律または取引市場の規制により開示が義務付けられている場合、会社は購入者にそのような開示について事前に通知するものとしますこの条項 (b) で許可されています。

4.5 株主権利計画。会社によって、または会社の同意を得た場合も、請求が行われたり、執行されたりすることはありません会社、その他の個人、任意の購入者が支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または同様の買収防止計画の下で「買収者」であること、または当社が有効な取り決め、または今後採用する取り決め、または取引書類またはその他の下で有価証券を受け取ったことにより、購入者がそのような計画または取り決めの条項を発動させたとみなされる可能性があるという取り決め会社と購入者の間の契約。

4.6 非公開情報。に関しては例外ですセクション4.4に従って開示される取引文書で検討されている取引の重要な条件は、会社もその代理を務める他の人物も以下を行わないことを約束し、同意します購入者またはその代理人または弁護士に、当社が重要な非公開情報であると考える情報をすべて提供してください。ただし、その前に購入者が書面で締結した場合は除きますそのような情報の機密保持と使用に関する会社との合意。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。に当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、そのような情報なしに重要な非公開情報を購入者に提供する範囲購入者の同意を得て、当社は、当該購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員に対して守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します関連会社、または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社に対する、そのような重要な、非公開の取引に基づいて取引しないという義務情報。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。取引文書に従って提供される通知が、重要な非公開を構成する、または含んでいる範囲で当社または子会社に関する情報については、フォーム8-Kの最新報告書に従って、同時に委員会に通知を提出するものとします。会社はそれを理解し、確認しています各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。

4.7 収益の使用。会社暫定目論見書および目論見書に記載されているように、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、特定の未払いの転換社債の返済、運転資本目的、および一般的な企業目的に使用するものとします。保留中または将来の買収の購入を含み、そのような収益は使わないものとします。(a) 会社の負債の一部（上記の場合を除く）の履行、通常業務での買掛金の支払いに使わないものとします。当社の事業または本契約締結日現在の未払い債務の返済について、（以前の慣行に従い）、（b）普通株式または普通株式同等物の償還、（c）決済のため未解決の訴訟、または (d) FCPAやOFACの規制、または同様の適用規則に違反している。

4.8 の補償購入者。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能のあるその他の個人）に補償し、拘束しますそのような所有権を持つ人と同等の役割（そのような所有権やその他の所有権がない場合でも）、そのような購入者を管理する各人（証券法の第15条および証券取引法の第20条の意味の範囲内）、そして、そのような支配者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、または従業員（およびそのような役職やその他の役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）すべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、経費（すべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用および合理的費用を含む）から無害な個人（それぞれ「購入者」）そのような購入者が被る可能性のある弁護士費用と調査費用

または、(a) 本契約またはその他の取引において当社が行った表明、保証、契約、または合意のいずれかの違反の結果として、またはそれらに関連して発生する当社または当社の株主によって、立場を問わず購入者（購入者の投資家としての地位を含む）、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社に対して提起された文書または（b）訴訟取引書類で検討されている取引のいずれかから生じた、または関連する購入者の関連会社ではありません。誤解を避けるために記すと、ここに記載されている補償は、以下を指示することを目的としており、補償も対象となります当社が購入者に対して提起した請求。ただし、そのような補償には、最終的に購入者に帰属すると司法的に判断される範囲で、損失、請求、損害、または責任は含まれないものとします取引文書において当該購入者が行った表明、保証、契約、合意のいずれかの当事者による違反、または最終的に司法的に詐欺を構成すると判断された当該購入者による行為過失または故意の違法行為。本契約に従って補償を求める可能性のある購入者に対して何らかの訴訟が提起された場合、その購入当事者は速やかに書面で会社に通知するものとし、次の場合を除き当社が提起した直接の請求に関しては、当社は、購入者に合理的に受け入れられると判断した弁護士による弁護を引き受ける権利を有します。どの購入当事者にも雇用する権利がありますそのような訴訟では弁護士を別にして、その弁護に参加します。ただし、そのような弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が特に行われた場合を除き、当該購入者の費用負担となります。会社によって書面で承認され、（ii）会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった、または（iii）そのような訴訟では、該当する弁護士の合理的な意見では購入者（内部弁護士の場合もあります）が、会社の立場と購入者の立場との間に重大な問題がある場合に、会社の立場と購入者の立場との間に重大な対立がある場合、当社が合理的な手数料を負担し、そのような独立した弁護士の経費は1名までです。当社は、当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者による和解について、本契約に基づく購入者当事者に対して一切の責任を負わないものとします。不当に差し控えられたり遅れたりしました。さらに、購入者が取引書類に基づいて支払われるべき金額を回収するため、または取引書類の規定を施行するために何らかの措置を講じた場合、会社は発生した費用を支払うものとします弁護士費用や支払いを含むがこれらに限定されない、そのような回収、執行、または訴訟のためのそのような購入者。本第4.8条で義務付けられている補償およびその他の支払い義務は、定期的に行われるものとします調査、防衛、徴収、執行、または訴訟の過程で、請求書の受領時または発生時にその金額を支払います。 提供された、最終的にいずれかの購入者が司法的にそうしないと決定されたら本第4.8条に基づいて補償または支払いを受ける権利がある場合、当該購入者は、本文に基づいて前払いされた支払いを速やかに会社に払い戻すものとします。ここに含まれる補償契約には、次のものが含まれます当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある責任に対して。

4.9 普通株式の上場。当社は、普通株式の上場または相場を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意しますそれぞれが現在上場している各取引市場の株式、およびクロージングと同時に、当社は、当該取引市場のすべての株式および新株予約権の上場または見積もりを申請し、すべての株式の上場を速やかに確保するものとしますそのような取引市場の株式とワラント株式。会社はさらに同意します、もし

会社は、普通株式を他の取引市場で取引することを申請し、その申請にすべての株式とワラント株式を含め、その他の措置を現状のまま取りますすべての株式とワラント株式をできるだけ早くそのような他の取引市場に上場または上場させるために必要です。その後、会社は普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じます取引市場に関わっており、すべての重要な点において、取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務を遵守します。当社は、以下の資格を維持するために合理的な努力をすることに同意します預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金用の普通株式（預託信託会社またはその他の設立された会社への手数料の適時支払いを含みますが、これらに限定されません）そのような電子送金に関連する清算会社。

4.10 その後の株式売却。

(a)

本書の日付から締切日の90日後まで、事前の書面による同意なしにプレースメントエージェントは、当社も子会社も、(i) 普通株式または普通株式同等物（免除）以外の株式の発行、発行または発行提案の発行、または発行の提案に関する契約の発行、締結は行いません発行、または（ii）目論見書以外の登録届出書またはその修正または補足の提出、従業員福利厚生制度に関連してフォームS-8に登録届出書の提出、登録届出書の効力発生後の修正、または会社の登録届出書の修正または補足を、フォームS-1（333-276307）で提出し、 提供された そのような発効後の修正、修正、または補足は、それに基づいて登録された有価証券の有効な登録を維持することのみを目的として提出されたということです。

(b)

本契約の日付から締切日の180日後まで、会社は当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の変動金利取引を伴う株式の発行を行うための契約の締結または締結は禁止されています。「変動金利取引」とは、当社が（i）に転換可能、交換または行使可能な、または追加を受け取る権利を含む負債証券または持分証券を発行または売却する取引を意味します普通株式（A）の転換価格、行使価格、為替レート、または最初の発行後の任意の時点での普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動するその他の価格当該負債または株式証券、または（B）転換価格、行使価または交換価格が、当該負債または株式証券の初回発行後、または特定または偶発事象の発生時に将来再設定される可能性のあるもの会社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する出来事、または（ii）株式信用枠や「市場での募集」を含むがこれらに限定されない、任意の契約を締結したり、それに基づいて取引を実行したりします。これにより、会社は将来有価証券を発行する可能性があります

そのような契約に基づく株式が実際に発行されたかどうか、またそのような契約がその後キャンセルされたかどうかにかかわらず、それぞれの場合（i）と（ii）、（1）ヨークビル約束手形に基づく転換取引の実行に基づく場合を除き、そのような転換取引は、それより前の日に行われる可能性があるのはどれですか締切日の91日後（「YAノート換算」）、または（2）SEPAに基づく当社の普通株式の300％以上の1株あたりの価格での売却の実施 1株当たりの購入価格（「SEPA免除売上」）。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために当社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

(c)

上記にかかわらず、本第4.10条は、以下の場合を除き、免除発行には適用されないものとします。セクション4.10 (b) (ii) (1) および4.10 (b) (ii) (2) で指定されている場合を除き、変動金利取引は免除発行とはみなされません。

4.11 購入者の平等な扱い。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします取引書類のすべての当事者に同じ配慮がなされない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または変更を修正または同意すること。わかりやすく説明すると、この条項は会社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利です。これは当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、購入者が協調して行動したり、一丸となって行動したりするものとは一切解釈されません普通株式の購入、処分、議決権行使などに関するグループ。

4.12 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、複数で、自身も、その代理として、または購入者との合意に基づいて行動する関連会社も、ショートを含む購入または販売を行わないことを約束します本契約の締結から始まり、本契約で検討されている取引が最初の報道に従って最初に公表される時点で終了する期間における当社の有価証券の売却セクション4.4で説明されているリリースです。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に本契約で検討されている取引が、本契約で検討されている取引まで、以下に従って会社によって公開されることを約束しますセクション4.4に記載されている最初のプレスリリースでは、購入者はこの取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の秘密を守ります。上記にかかわらず、そして本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、(i) 購入者が取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意します第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って本契約で検討されている取引が最初に公表された時点以降の、当社の有価証券、（ii）購入者は制限されないものとし、本契約で検討されている取引が最初に公に発表された時点から、適用される証券法に従って会社の証券の取引を行うことを禁じられていますセクション4.4および（iii）に記載されている最初のプレスリリースの発行後、購入者は守秘義務または会社の証券を会社またはその子会社に取引しない義務を負わないものとしますセクション4.4で説明されているプレスリリース。上記にかかわらず、マルチマネージド投資である購入者の場合は

個別のポートフォリオマネージャーが購入者の資産を別々の部分で管理し、ポートフォリオマネージャーが購入者の投資決定を直接把握していないという仕組みそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーの場合、上記の契約は、購入の投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる証券。

4.13 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、以下の内容がすべて記載されています。ワラントを行使するために購入者に必要な手続き。ワラントを行使するために、購入者に追加の法的意見、その他の情報、指示を求めることはありません。前の文を制限することなく、会社の譲渡代理人が要求しない限り、インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありませんワラントを行使するには、行使フォームが必要です。当社は、新株予約権の行使を尊重し、取引書類に記載されている条件、期間に従って新株予約権を引き渡すものとします。

4.14 株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も予約を続け、いつでも利用可能な状態を維持します。先制権がなく、当社が本契約に従って普通株式を発行できるようにするための十分な数の普通株式、および新株予約権の行使に基づく新株予約権が必要です。

4.15 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約のいずれの条項も修正、修正、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項を施行するものとしますその条件に従って。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を払って対処するものとしますそのようなロックアップ契約の条件の具体的な履行。

第5条。

その他

5.1 解約。本契約は、以下の場合に限り、他の当事者に書面で通知することにより、本契約に基づく購入者の義務についてのみ終了することができ、会社と他の購入者との間の義務には何の影響も及ぼさずに終了することができます。クロージングは、本契約日の翌5取引日またはそれ以前には完了していません。ただし、そのような終了によって他の当事者による違反を訴える当事者の権利が影響を受けることはありません (またはパーティー)。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は手数料を支払うものとし、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の経費（ある場合）、および本契約の交渉、準備、実行、履行、履行に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用。会社がすべて支払うものとします譲渡代行手数料（会社が届く指示書および購入者が送る行使通知の当日処理に必要な手数料を含みますが、これらに限定されません）、印紙税および購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるその他の税金や関税。

5.3 完全合意。取引書類、その展示品とスケジュール、暫定目論見書と目論見書には、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、それらに関する口頭または書面による以前のすべての合意と理解に優先します両当事者が確認した事項が、そのような文書、展示品、スケジュールに統合されています。

5.4 通知。すべての通知またはその他本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通信または配達は書面で行われるものとし、(a) そのような通知または通信がファクシミリで送付された場合は、送信時点の早い時点で有効とみなされます。取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前、（b）送信時刻の翌取引日の次の取引日、もしあれば、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号または電子メールの添付ファイルをこのような通知または連絡は、取引日以外の日または午後5時30分以降に、ファクシミリ番号のファクシミリまたは添付の電子メールアドレスに、ここに添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスに添付して配信されます。時間）任意の取引日、（c）郵送日の次の取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で当社または子会社に関しては、フォーム8-Kの最新報告書に従って、同時に委員会に通知を提出するものとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、署名された書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません行使時に最初に発行可能な（i）株式と（ii）事前積立保証株式の合計の50.1％以上の利息を購入した当社および購入者による修正の場合本契約に基づく最初のサブスクリプション金額（または、クロージング前は、当社と各購入者）に基づく事前資金提供型ワラント、または権利放棄の場合は、執行を受けた当事者によるそのような放棄された条項が求められています。ただし、いずれかの修正、修正、または放棄が購入者（または複数の購入者）に不釣り合いに悪影響を与える場合は、不釣り合いに影響を受けた購入者（または 50.1% のそのような購入者の利益）も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来の継続的な放棄またはその後の不履行に対する権利放棄とはみなされないものとします。本契約の他の規定、条件、または要件の放棄、またはいずれかの当事者の本契約に基づく権利の行使の遅延または不作為は、いかなる方法でもそのような権利の行使を損なうことはありません。その修正案または権利放棄の提案があれば他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合いに影響し、重大かつ悪影響を及ぼす場合は、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり影響を与えたりするものでもありません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、法的拘束力を持ち、その利益のために効力を有するものとします当事者とその後継者および許可された譲受人。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。どの購入者も、次のいずれかまたはすべてを譲渡することができます当該購入者が有価証券を譲渡または譲渡する個人に対する本契約に基づくその権利。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、取引の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります「購入者」に該当する書類。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、の第三者受益者となりますセクション3.1の会社の表明と保証、およびセクション3.2の購入者の表明と保証。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者の利益を目的としています。許可された譲渡は、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、他者の利益のためではなく、また本契約の条項を他者に施行することもできません。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問が統制されるものとします法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されます。各当事者は、解釈、執行に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者、それぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）で検討されている取引の抗弁はニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されました。これにより、各当事者は、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約で検討されている、または本書で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定、および取消不能な形で放棄し、個人的にはそのような裁判所の管轄下にはない、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不適切である、またはそのような手続きにとって不都合な場所であるという主張を、いかなる訴訟、訴訟または手続きにおいても主張しないことに同意します。各パーティこれにより、個人的な手続き手続きを取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいてそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）で送付することに同意します本契約に基づく通知の送付先住所に所在する当事者で、当該サービスがその手続きと通知に関する適切かつ十分なサービスを提供することに同意します。ここに記載されている内容は、いかなる方法でも権利を制限するものとはみなされません法律で認められているその他の方法でサービスを提供します。いずれかの当事者が取引書類の条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、第4.8条に基づく会社の義務に加えて、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の勝訴当事者は、相応の弁護士費用と、そのような訴訟の調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用と費用を相手方当事者から払い戻されるものとします。続行します。

5.10 サバイバル。ここに記載されている表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします適用される時効。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応するもので締結される場合があり、そのすべてが締結された場合まとまったものは同一の契約と見なされ、相手方が各当事者によって署名され、互いの当事者に引き渡された時点で発効します。ただし、両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。で署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって送付された場合、そのような署名は署名を行う当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとしますファクシミリや「.pdf」の署名ページが原本である場合と同じ効力と効果で（または誰に代わって署名が行われる）。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が適用される場合管轄裁判所が無効、違法、無効、または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたりしないものとします。無効です。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って、そのような用語、規定、契約、または制限で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するものとします。これにより、今後無効、違法、無効と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。執行不能です。

5.13 取り消しおよび撤回権。に含まれている（およびこれに限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類のいずれかの規定（購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、当社が当該期間内に関連する義務を適時に履行しない場合）ただし、その場合、そのような購入者は、将来の行動や権利を損なうことなく、随時、独自の裁量により、関連する通知、要求、または選択の全部または一部を取り消すか、撤回することができます。ただし、ワラントの行使を取り消す場合、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知の対象となる普通株式の返還と同時に、当該普通株式を返却する必要があります当該株式について当社に支払われた行使価格の総額の購入者、および当該購入者の当該購入者による当該購入者による当該株式の取得権の回復（代替ワラントの発行を含む）権利が回復したことを証明する証明書）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書があれば切断、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、それと交換して代替し、取り消した際に（切断の場合）、または新しい証明書または書類の代わりに、新しい証明書または文書を発行するか、発行させるものとします。しかし、そのような紛失、盗難、または破壊について、会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、合理的な第三者費用（以下を含む）も支払う必要がありますそのような代替有価証券の発行に関連する慣習的補償）。

5.15 救済策。すべてを行使する権利があることに加えて本契約に規定されている、または損害賠償の回収を含む法律によって付与された権利は、各購入者および会社には、取引文書に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が十分ではない可能性があることに同意します取引書類に含まれる義務違反が原因で被った損失の補償。これにより、そのような義務の特定の履行のためのいかなる訴訟においても、以下の救済策を放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します法律で十分でしょう。

5.16 支払いは取っておきます。会社が購入者に1つまたは複数の支払いを行う範囲でいずれかの取引文書に従って、または購入者がそれに基づく権利を行使し、そのような支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使による収益またはその一部は、その後無効になり、不正であると宣言されますまたは何らかの法律（破産法を含むがこれに限定されない）に基づき、当社、受託者、受託者、受託者、またはその他の人物に優先、取消し、返金、返済、その他の方法で返金、返済、その他の方法で返金、返済、その他の方法で返還または返還を求められた場合連邦法、慣習法、または衡平法上の訴因）の場合、そのような回復の範囲で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもその支払いがなかったかのように完全に効力をもって継続されるものとしますが行われたか、そのような強制や相殺は行われていませんでした。

5.17 購入者の義務と権利の独立性。の義務取引書類に基づく各購入者は複数であり、他の購入者の義務と連帯するものではありません。購入者は、以下の事項の履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務。本書またはその他の取引文書に含まれていないこと、および本契約またはそれに従って購入者が取ったいかなる措置も、購入者を以下のように構成するものとはみなされないものとしますパートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が取引で想定されるそのような義務または取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定すること書類。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、それはいかなる場合にも必要ではないものとしますその他の購入者は、そのような目的での手続きに追加当事者として参加することになります。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。管理上の理由で便宜上、各購入者とそれぞれの弁護士は、プレースメント・エージェント・カウンセルを通じて会社と連絡を取ることを選択しています。プレースメント・エージェント・カウンセルは、購入者を代表することはなく、プレースメント・エージェントの代理を務めるだけです。ザ・リクシ・当社は、当社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。これは、いずれかの購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。それは明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみではありません。

5.18 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または必要または付与された権利の満了日本書は営業日ではありません。その場合は、翌営業日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。

5.19 清算されました損害賠償。部分清算損害賠償または取引書類に基づいて支払うべきその他の金額を支払う会社の義務は、会社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害賠償がすべて支払われるまで終了しないものとしますおよびその他の金額は、部分清算損害賠償またはその他の金額の支払期限となる証書または証券が取り消されたという事実にもかかわらず支払われました。

5.20 建設。両当事者は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が審査したことに同意しますそして、取引書類を改訂する機会がありました。したがって、曖昧な点は起草者に不利な点を解決するようにという趣旨の通常の構成規則は、起草の解釈には採用されないものとします取引書類またはその修正。さらに、取引書類における株価や普通株式への言及はすべて、株式の逆分割、先渡株式分割、株式配当、株式の調整の対象となります本契約の日付以降に行われる普通株式に関連する合併およびその他の同様の取引。

5.21 陪審員の放棄試用版。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または手続きでは、各当事者はそれぞれ故意かつ意図的に、適用法で認められる最大限の範囲で、ここでは絶対に、無条件に、取り返しのつかない形で、陪審員による裁判を永久に明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、本契約の当事者がこの証券購入契約を結んだのです上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。


バンザイ・インターナショナル株式会社		通知先住所:

		435エリクセンアベニュー、スイートです 250 ワシントン州ベインブリッジ 9810
作成者:
名前:	ジョセフ・デービー	電子メール:joe@banzai.io
タイトル:	会長兼最高経営責任者

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

パーキンス・コーイ法律事務所 1120 新しいソファストリート、10階オレゴン州ポートランド 97209
		電子メール:GEiben@perkinscoie.com
注意：ジーナ・アイベン		ファックス:503-346-2059

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

[証券購入契約書への購入者の署名ページ]

その証として、以下の署名者は、この証券購入契約をそれぞれの権限者によって正式に締結させました上記で最初に示した日付現在の署名者。

購入者の名前:

購入者の認定署名者の署名:

認定署名者の名前：

認定署名者の役職：

承認された署名者のメールアドレス：

承認された署名者のファクシミリ番号：

購入者への通知先:

購入者にワラント株式を引き渡すための住所（通知の住所が同じでない場合）：

普通株式のDWAC：

購読金額:$___________________

普通株式:___________________

プレファンド新株予約権の基礎となる普通株式：________

実質所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

普通新株予約権の基礎となるワラント株式：________

実質所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号：___________________

☐ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、(i) の義務は上記署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券を購入する署名者、および上記の署名者に当該有価証券を売却する当社の義務は、無条件かつすべての条件を満たすものとしますへのクロージングは無視されます。（ii）クロージングは、本契約の日付の翌2番目（2）取引日、および（iii）本契約で検討されているクロージングまでの条件（ただし、条項により無視される前）に行われるものとします。（i）上記）当社または上記署名者による契約、証書、証明書などの引き渡しまたは購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりに無条件の義務となります会社または上記の署名者（該当する場合）が、締切日に当該契約書、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）を当該相手方に引き渡します。

[署名ページの続き]

別紙A

共通ワラントの形式

(添付を参照してください)

別紙B

事前積立保証書の形式

(添付を参照してください)

別紙C

ロックアップ契約の形式

(添付を参照してください)