米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (D) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年5月22日

 

バンザイ・インターナショナル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア州		001-39826		85-3118980
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

 

435エリクセンアベニュー、 スイート 250 ベインブリッジアイランド、 ワシントン		98110
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (206) 414-1777

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐

取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

 

☐

取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

 

☐

取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル		ベンジ		ナスダック・グローバル・マーケット
償還可能なワラント。各ワラント全体を行使価格は11.50ドルで、クラスAの普通株式1株に対して行使可能です。		ベンジウ		ナスダック・キャピタル・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

 

 

 

アイテム 1.01。

重要な最終契約の締結。

2024年5月22日、バンザイ・インターナショナル株式会社（以下「当社」）は、当社のクラスA普通株合計5,227,780株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、8,661,110株の事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）、および13,888,800株の売却を目的とした「ベストエフォート」公募の価格を設定しました。890件の普通新株予約権（「普通新株予約権」）。公募価格は、1株あたり0.18ドルとそれに付随する普通ワラント、または事前積立ワラントとそれに付随する普通ワラント1株あたり0.1799ドルでした。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前積立ワラントが全額行使されるまでいつでも行使でき、行使価格は0.0001ドルです。普通新株予約権は5年間直ちに行使可能で、行使価格は0.18ドルです。

2024年5月22日、当社は特定の購入者と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「AGP」）は、2024年5月22日付けの当社とAGPとの間の職業紹介契約（「職業紹介契約」）に従い、本募集の紹介代理人を務めました。プレースメント・エージェンシー契約に基づき、AGPは、(a) オファリングで売却された有価証券の各購入者が支払った合計購入価格の7.0％に相当する現金手数料（「現金手数料」）の形で手数料を受け取りました（「現金手数料」）。ただし、現金手数料は、会社のファイナンシャルアドバイザーに支払われる25,000ドル分減額され、（b）ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」））オファリングで売却されたクラスA普通株式の総数の6％に相当するクラスA普通株式を、1株あたりの行使価格の 110% に等しい行使価格で購入すること募集で売却されたクラスA普通株式の1株あたりの価格。オファリングは2024年5月28日に終了しました。

証券は、2024年5月21日に証券取引委員会によって発効が宣言された、修正後のフォームS-1（ファイル番号333-278871）に記載されている当社の登録届出書に従って売買されました。

前述の購入契約、プレースメント・エージェンシー契約、普通新株予約権、プレファンディング・ワラント、プレファンディング・エージェント・ワラントに関する前述の説明は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1から10.5としてそれぞれ提出されている書類の全文を参照して適格です。

 

アイテム 8.01。

その他のイベント。

2024年5月22日、当社とYA II PN株式会社（「ヨークビル」）は、2023年12月14日にヨークビルに発行された元本200万ドルの無担保約束手形（「12月の約束手形」）および無担保約束手形について、修正および修正された債務返済契約（「修正債務返済契約」）を締結しました。2024年3月26日にヨークビルに発行された元本150,000ドル（「3月の約束手形」と12月の約束手形、「約束手形」）。修正された債務返済契約は、2024年5月3日付けの当社とヨークビルとの間の債務返済契約を修正し、改定するものです。当社は、2023年12月14日付けのヨークビルと当社との間の、随時修正される予備株式購入契約（「SEPA」）に従って約束手形を発行しました。本書の日付の時点で、約束手形には合計2,700,000ドルの未払いがあります。

修正された債務返済契約に基づき、ヨークビルは、会社登録の募集（「募集」）が完了し、約束手形に基づく未払い総額75万ドル（「返済額」）が返済された場合、ヨークビルは投資家向け通知（SEPAで定義されているとおり）を会社に送付せず、約束に基づいて未払い額の残りを転換する権利も行使しないことに同意しましたオファリングの終了日に始まり、その後90日後に終了する期間のメモ。ただし当社は、募集終了後60日以内に、ヨークビルが投資家向け通知を発行したり、約束手形に基づく未払い金額の残りを転換する権利を行使したりするために必要な同意を求めます。修正債務返済契約に基づき、当社とヨークビルは、約束手形の満期日を募集終了後120日以内に延長し、クラスA普通株式の事前通知（SEPAで定義されている）の発行による早期償還に関連して支払うべき75,000ドルの支払いプレミアムを満たすことにも合意しました。修正された債務返済契約は、2024年5月29日までに募集が完了することを条件としていました。上記のように、このようなオファリングは2024年5月28日に終了しました。

前述の修正債務返済契約の記述は、フォーム8-Kで本最新報告書の別紙99.1として提出され、参照により本項目8.01に組み込まれている当該文書の全文によって完全に認定されます。

 

アイテム 9.01。

財務諸表および展示物。

 

(d)

展示品。

 

示す いいえ。		説明
10.1		購入契約書の形式。
10.2		職業紹介契約。
10.3		共通令状の形式。
10.4		事前資金付きワラントの形式。
10.5		プレースメント・エージェント・ワラント。
99.1		2024年5月22日付けの、当社とヨークビルとの間の修正および改訂された債務返済契約。
104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年5月28日