S-3

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このフォームが、証券法の一般指示I.D.に基づく登録声明への後発的修正であり、ルール413（b）に基づく追加証券または追加証券クラスの登録を行うために提出されたものである場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☐

登録者が大規模加速フィラー、加速フィラー、非加速フィラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックしてください。Exchange Actの規則12b-2における「大規模急速加速フィラー」、「加速フィラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業である場合、以下のボックスをチェックして、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供されるすべての新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかを示してください。☐

登録者は、1933年の証券法第8(a)条に従ってこの登録声明がその後有効になると明示する別途の改正を提出するまで、その有効日を遅らせるために必要な日付においてこの登録声明を修正します。または、証券取引委員会が同条第8(a)に従って決定した日付に、この登録声明が有効になります。

この目論見書には不完全な情報が含まれており、後にアメリカ証券取引委員会に提出される登録申請書が効力を発揮するまでは、ここにリストされた売却株主はこれらの証券を売却することはできません。この目論見書は、証券が販売されることを提供するものではありませんし、販売が許可されていない州では、証券の買い付けが行われることもありません。

2024年5月28日日付のまま

目論見書先行配布

発行可能な普通株式の最大25,000,000株

プレファンドウォラントの行使に伴う普通株式の上限に関する本目論見書は、販売株主であるこの目論見書で識別された販売株主またはSelling Stockholderが、当社の普通株式$ 0.0001の25,000,000株まで時折転売またはその他の処分をすることに関連しています。株式。Selling Stockholderによる普通株式の転売の場合、本目論見書の下で販売されるすべての株式は販売株主が保有する普通株式の発行済み株式になります。事前資金のない株式交換の場合、当社は事前に資金提供された株式交換の買い取り価格に等しい株式あたりの現金収入を受け取ります。

このプレファンドウォラントは、株式法1933年のセクション4（a）（2）および証券取引委員会の規則506（b）に基づく登録要件から除外された民間行為によって、普通株式$ 0.0001の株式を購入するためのウォラントの行使により、普通株式の最大25,000,000株までの転売またはその他の処分を提案するプロスペクトスに発行されました。当社はこの目論見書の下で任意の普通株式を売却せず、販売株主による普通株式の売却またはその他の処分から何らの収益を得ることはありません。ただし、販売株主による事前資金提供ウォラントの現金行使の場合、当社は行使された事前資金提供ウォラントの行使価格に等しい株式あたりの現金収入を受け取ります。このプロスペクトスで識別された販売株主または彼の贅沢な担保、譲受人、または後継者は、公共または非公衆トランザクションを介して時折当社の普通株式を売却またはその他の方法で処分することができます。販売株主によって提供された普通株式は、当時の市場価格で販売されることがあり、これは販売時の市場価格関連の価格、変動価格または協議価格であることができます。販売株式の売却に関連するすべての手数料および割引は、販売株式に帰属します。株式の登録に関連するすべてのその他の費用、経費、および手数料は当社が負担します。販売株主がどのようにして当社の普通株式を売却または処分できるかに関する詳細については、「Selling Stockholder」というタイトルが付けられたセクションを参照してください。

売りを行うために、Nektar Therapeuticsの普通株式、すべてのセクター、シンボル「NKTR」ナスダックキャピタルマーケットに上場しています。 2024年5月24日、当社の普通株式の最終報告された売却価格は、1株あたり1.64ドルでした。 資金調達の用途当社の普通株式の投資には高いリスクが伴います。投資の決定をする前に、本プロスペクトスのページ6で始まる「リスク要因」の見出し下に記載された情報および参照または本プロスペクトスに取り入れられた文書をお読みください。

当社の普通株式は、シンボル「NKTR」ナスダックキャピタルマーケットに上場しています。2024年5月24日、当社の普通株式の最終報告された売却価格は、1株あたり1.64ドルでした。

当社の普通株式への投資は高いリスクを伴います。投資決定を行う前に、本プロスペクトスのページ6で始まる「リスク要因」の節と本プロスペクトスに組み込まれた文書を、または参照文書を詳しくお読みください。

米国証券取引委員会または州証券委員会は、これらの証券の承認または非承認、および本目論見書の適正性または正確性について承認または非承認を行っていません。そのような表明は犯罪行為です。

本目論見書の日付は、2024年です。

当社は、「シェルフ」登録プロセスを利用してSECに提出した登録声明書の一部です。この「シェルフ」登録プロセスにより、販売株主はこのプロスペクトスで説明されている普通株式を1回または複数回にわたって販売することがあります。

このプロスペクトスは、販売株主が保有する普通株式を購入するための前資金提供ウォラントの行使に伴う当社の普通株式2,500万株までの転売またはその他の処分に関連しています。 Selling Stockholderというセクションの下に識別された販売株主が使用する可能性のある本プロスペクトスを使用して販売できる当社の普通株式は、販売株主が保有するプレファンドウォラントの行使により発行される普通株式を表します。販売株主が本プロスペクトスを使用して当社の普通株式を販売する場合、必要に応じて、販売株主または当社は、このプロスペクトスの中により具体的な情報を記載することができます。オファリングと提供される証券に関する情報が含まれる資料です。また、このプロスペクトスに含まれる情報と照らし合わせている場合は、最新の適用可能な補足プロスペクトとここに組み込まれている文書を参照してください。

本目論見書またはプロスペクタス補足説明書に含まれる情報だけに頼るべきです。われわれまたは売却株主は、本目論見書またはプロスペクタス補足説明書に含まれる情報に加えて、その他の情報を提供するために誰か他の人を許可することはありません。

販売株主は、そのようなオファーおよび販売が許可されていない管轄区域でこれらの証券を販売することを意図していません。特定の管轄区域での本プロスペクトスの配布および公示は、法律によって制限される場合があります。本プロスペクトスを入手した米国外の者は、米国外での該当する証券のオファリングおよび販売に関する制限事項について自己調査し、遵守する必要があります。本プロスペクトまたは同様の配布資料のいかなる部分も、そのようなオファーまたは売却を行う人がそれらを行うことが違法である管轄区域で、そのような人によって使用されてはならないdevices。

このプロスペクトスまたは適用可能なプロスペクトス資料に含まれる情報は、それぞれの日付のみ正確であり、これらの書類に含まれる参照文書の情報は、それらの書類の日付のみ正確であり、このプロスペクトスまたは当社の普通株式の販売のいかなる時間帯でも、これらの書類の日付以降であっても、私たちのビジネス、財政状態、業績および見通しが変化している可能性があります。当社の普通株式に投資する前に、このプロスペクトスまたは適用可能なプロスペクトスの原則に含まれるまたは取り込まれるすべての情報を読み考慮することが重要です。投資決定をする前に、または当社の普通株式に投資する前に、本プロスペクトスおよび適用可能なプロスペクトスサプリメント、あらかじめ参照されている文書、およびここに参照されている「 さらに詳しい情報については」。本プロスペクトスには、Nektar Therapeuticsのデラウェア州会社もしくは適切な場合はその子会社として、Nektar Therapeuticsの普通株式（$ 0.0001の額面）をいずれも含む「Nektar」「当社」「登録者」「私たち」「私たちの」の用語が含まれます。

当社のビジネスで、Nektarなど、いくつかの商標および商号を使用していますが、当社の製品名を含むこの文書で言及された以下のマークを使用しています。本プロスペクトスで言及されたその他の商標または商号は、それらの所有者の財産です。便宜上、このプロスペクトスにおける商標や商標は、シンボルを使用せずに参照されます。

本目論見書内の当社の財務諸表に関するすべての参照は、文脈が別の場合を除き、関連する注記を含みます。

この目論見書サプリメント、同梱リスクプロスペクタス、およびここにおいておよびそこに取り込まれた文書に含まれる業種および市場データ、およびその他の統計情報は、管理部門の独自の見積もり、独立した出版物、政府出版物、市場調査会社の報告書、または他の出版物に基づいており、管理部門によって合理的な見積もりであると信じられています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、私たちは情報を独立して確認していません。

その他^®^® と ^™私たちはビジネスでさまざまな商標や商号を使用しており、本目論見書で言及される以下の商標を含めています：Fate Therapeutics。この目論見書で言及されるその他の商標または商号は、それぞれの所有者の財産です。この目論見書での商標および商号は、「TM」、「SM」、または「R」の記号なしで参照される場合がありますが、そのような参照は、該当する所有者がその権利を適用可能な法律の下で最大限主張しないということを示唆するものではありません。他社の商標および商号を使用すること、または表示することにより、私たちは、他社によって私たちが関係している、または私たちが関係していると見なされる可能性があることを示唆するものではありません。

私たちはがんおよび自己免疫疾患を持つ患者に開発されたプログラムされた細胞免疫療法のパイプラインを提供することに専念した臨床段階のバイオ医薬品会社です。私たちのプログラムされた細胞免疫療法の開発は、単純な考えに基づいています：より良い細胞療法はより良い細胞から始まると私たちは信じています。

当社

当社は、免疫療法分野における革新的な医薬品の発見と開発に注力している、臨床段階の研究型バイオ医薬品企業です。この成長分野において、特定の免疫応答を誘導、増幅、減衰、または防止することで、所望の療法効果を達成するために、新しい免疫調節剤の開発を目指しています。当社は、免疫学における深い理解と高いポリマー化学技術を活用して、革新的な候補薬を創製し、これらの分子を臨床前および臨床開発を通じて進展させるための薬剤開発の専門知識を有しています。当社のパイプラインには、自己免疫疾患（例：rezpegaldesleukinおよびNKTR-0165）、およびがん（例：NKTR-255）の治療を目的とした、臨床段階と臨床前段階の免疫調節剤のラインナップを有しています。当社は、長期的な株主価値を創造する最良の戦略として、候補薬のパイプラインの構築と推進に重大な投資を継続しています。

当社の薬剤候補およびパイプライン当社の薬剤候補は、重大な疾患において重要な役割を果たす経路を標的としています。自己免疫疾患において、私たちは、免疫系のバランスを整え、身体の自己耐性機構を修復し、免疫ホメオスタシスを達成することを目的としています。がんにおいては、免疫系の自然な抗腫瘍機構を活性化することに重点を置いています。

自己免疫疾患多くの自己免疫疾患は、免疫系のバランスの崩れによって引き起こされることを認識しています。身体の自己耐性機構の故障により、病原性T細胞が形成され、患者の身体の健康な細胞を誤って攻撃して損傷を与えることがあります。自己免疫疾患の現在の全身性治療（例：コルチコステロイドや抗TNF剤）は、免疫系を広範囲に抑制し、重篤な副作用があるため、問題となっています。免疫系を再バランスさせるために、免疫抑制性の強いT細胞である調節T細胞、またはTreg細胞の機能を上昇させる薬剤を設計することができ、これらは自己免疫疾患や炎症性疾患を患う患者の治療に使用することができます。

rezpegaldesleukin

当社の薬剤候補であるrezpegaldesleukinは、自己免疫疾患や炎症性疾患を患う人々の根本的な免疫系のバランスを整える潜在的な画期的解決策です。これは、体内のインターロイキン-2（IL-2）受容体複合体を標的としたものであり、Treg細胞の増殖を促すために設計されています。これらの細胞を活性化することにより、rezpegaldesleukinは免疫系をバランス化する作用を発揮する可能性があります。Rezpegaldesleukinは、自己免疫疾患や炎症性疾患の数多くの治療に向けて、一か月から二か月に一度の自己投与注射として開発されています。

Rezpegaldesleukin

Rezpegaldesleukinという当社の薬剤候補は、自己免疫疾患や炎症性疾患を患う人々の根本的な免疫系のバランスを整えるために設計された潜在的な画期的解決策です。これは、体内のインターロイキン-2（IL-2）受容体複合体を標的としたものであり、Treg細胞の増殖を促すために設計されています。これらの細胞を活性化することにより、rezpegaldesleukinは免疫系をバランス化する作用を発揮する可能性があります。Rezpegaldesleukinは、自己免疫疾患や炎症性疾患の数多くの治療に向けて、一か月から二か月に一度の自己投与注射として開発されています。

当社は、TNFR2アゴニスト資産である前臨床期のtumor necrosis factor（TNF）receptor 2、またはTNFR2を標的とした、選択的にTNFR2受容体活性を刺激する、ポテンシャルにユニークな2価抗体だと考えています。TNFR2信号は、免疫調節機能を促進し、組織細胞の直接的な保護効果を提供することができます。TNFR-2は、Treg細胞、神経細胞、内皮細胞などで高い発現を示し、Treg細胞の抑制効果と全体的な機能特性を高めることが示されています。当社の焦点は、選択的なTreg細胞の結合およびシグナル伝達プロファイルを示すTNFR2抗体候補にあり、選択的に潰瘍性大腸炎、多発性硬化症、白癬などの自己免疫疾患の治療に開発される可能性があります。当社は、2021年にBiolojic Design, Ltd.との共同研究契約およびライセンスオプション契約に基づいて開発された特定のagonistic antibodyやその他の材料の独占的なライセンスを獲得するオプション行使の後、2024年にこのプログラムのIND認可可能な研究を行っています。

がん治療

NKTR-255

当社は、がんの治療において、生物学的経路を標的とした薬剤の開発に焦点を置いています。NKTR-255は、黄色ブドウ球菌-15（IL-15）経路を標的とした検討中のバイオロジックであり、体内の先天性および適応性免疫反応を活性化するために設計されています。IL-15経路の活性化により、NK細胞の生存と機能が向上し、攻撃的な効果を持つCD8 +メモリT細胞の生存が誘導されます。再生人間IL-15は、体内から迅速に除去されるため、慢性毒性のため効果が限られています。IL-15受容体複合体との最適な関与を通じて、NKTR-255は、機能的NK細胞集団および長期的な免疫学的記憶の形成を促進するように設計されています。これにより、持続的かつ耐久的な抗腫瘍免疫反応が誘導される可能性があります。

企業沿革および情報

当社は、1990年にカリフォルニア州で設立され、1998年にデラウェア州に再設立されました。当社の主要な本社は、サンフランシスコのミッションベイブルバードサウス455にあり、電話番号は（415）482-5300です。当社のウェブサイトアドレスはhttp://www.nektar.comです。当社のウェブサイト上の情報は、本目論見書に組み込まれていないため、当社のSECへの最近の申請に関する情報などの財務情報については、当社のウェブサイト上の情報は本目論見書の一部を構成するものではなく、ここに参照されるものではありません。参照してください。さらに詳しい情報については販売計画

オファリング以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。

売出株式	最大25,000,000株の普通株式。

オファリングの条件

当社の売出株式価格と売出株式の注文方法については、『配布計画販売計画

資金の使途

当社は、本目論見書に基づく売出株式の売却から得られる収益を受け取りません。『資金調達の利用販売計画

普通株式のNasdaq Capital Marketシンボル『NKTR』

『NKTR』

売出株式価格

当社の売出株式は、流通市場価格または私的な交渉による価格で提供されます。」

リスクファクター

ここで提供する普通株式への投資は投機的であり、高いリスクを伴います。この目論見書の「」の下に示される情報を注意深く考慮する必要があります。リスクファクター当社の普通株式に投資することは高いリスクを伴います。当社の普通株式に投資する前に、以下に記載されたリスクや、当社の2024年3月31日終了の四半期報告書の「リスクファクター」という見出しの下に記載されたリスクなど、情報を注意深く検討する必要があります。これらは本目論見書および参照文書の他の情報と合わせて、参照文書に記載されている情報や書類と共に取り込まれます。現在は私たちに知られていない、または私たちが現在無遅滞と見なしている追加のリスクや不確実要因も、私たちのビジネスを損なう可能性があります。これらのリスクが実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績、見通し、およびキャッシュフローに重大な損害を与える可能性があります。それにより当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全額または一部が失われる可能性があります。

公開市場での売却可能な大量の当社の普通株式に関して、あるいはそのような売却が行われる可能性があると市場が認識した場合、当社の普通株式の取引価格を下落させる恐れがあり、将来の株式販売を通じて資金調達がより困難になる可能性があります。

売出株式元所有者による当社の普通株式の大量売却またはその売却が行われる可能性があるという市場の見方は、当社の普通株式の市場価格を低下させたり、将来当社が株式を売却することがより困難になったりする可能性があります。

本目論見書と添付資料のプラス、ここで参照した情報には、リスクおよび仮定を含む先行きに関する声明が含まれます。これらのリスクおよび不確実要因、または実現しなくても不正確であった仮定などが、そのような先行きに関する声明が示す期待と異なる結果を生じる可能性があります。私たちは、これらの先行きに関する声明を、1995年の民事訴訟改革法の安全保障条項と他の連邦証券法に基づいて行っています。この目論見書に記載されている歴史的事実以外のすべてのリスクは、先行きに関する声明となります。場合によっては、以下のような言葉で、先行きに関する声明を特定することができます。「予測される、信じられる、検討される、継続する、可能である、推定される、期待される、意図される、可能性がある、予測される、推進される、掲示される、先進するべきである、対象である、許容されるだけである、われわれが信じる、われわれが予想する、われわれが考える、われわれが計画する、われわれが希望する、予定される、不確実要因によって影響を受ける可能性がある、われわれが経験した、表明した、または匹敵する用語」。これらの先行きに関する声明には、以下のようなものが含まれますがこれらに限定されません：

普通株式またはその他の株式の将来的な発行は、普通株式市場をさらに押し下げる可能性があります。私たちは、プログラムに関連する研究開発費用や一般的な管理費用に伴う費用を引き続き負担することが予想されます。また、資金調達要件を満たすために、追加の株式を売却する必要が生じることがあります。大量の普通株式またはその他の株式を売却することまたは売却を提案することは、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があり、私たちの株価は大幅に下落する可能性があります。新規発行される株式には、既存の普通株式よりも優先権、特徴、または権利を有することがあります。

もし証券または業界アナリストが私たちについて研究を公表しないか、私たちについて不正確または不利な研究を公表した場合、または私たちの普通株式に関する勧告を悪化させた場合、私たちの普通株式の取引価格または取引高は下落する可能性があります。

私たちの普通株式の取引市場価格は、私たち、私たちのビジネス、市場、または競合他社について証券または業界アナリストが公表する研究やレポートに一部影響を受ける可能性があります。これらのアナリストのうちの1人以上が、不利な評価で研究を開始した場合、または私たちの普通株式を格下げした場合、または競合他社についてより有利な推奨事項を提供し、または不正確または不利な研究を公表した場合、私たちの普通株式の取引価格が下落する可能性があります。私たちをカバーする可能性のある任意のアナリストが私たちをカバーしなくなる場合や、定期的にレポートを公表しなくなる場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、その結果、私たちの普通株式の取引価格または取引高が下落する可能性があります。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

管理部門の今後の運営計画（未臨床開発、臨床試験および製造を含む）に関する声明。

私たちの財務状況および将来の運転資本ニーズに関する声明。

私たちの前回の戦略的再編および費用削減計画に関連する声明。

今後の資金調達の代替案に関する声明。

提案された薬剤候補および私たちの将来の研究および開発計画に関する声明。

臨床試験の開始または終了時期または規制承認申請の提出に関する声明。

将来の経済状況またはパフォーマンスに関する声明。

開始、形成、または当社の共同研究体制、商品販売レベル、およびそれらの取引で私たちに支払われる可能性がある将来の支払いに関する声明。

臨床試験を開始または継続するための私たちの計画および目的に関する声明。

潜在的、予想される、または進行中の訴訟に関する声明。

上記のすべての述べた事柄の前提に関する声明。

この目論見書での先行きに関する声明は、私たちの将来の事象または将来の財務パフォーマンスに関する私たちの現在の見方を反映したものであり、既知のおよび未知のリスク、不確実要因およびその他の要因が含まれています。これらの先行きに関する声明に対しては、現時点の予想には物事が存在すること、私たちの現行のリスク評価、あるいはその他の方法に従った結果に基づくものであることに留意してください。「」の見出しの下に示されているものなど、要因が示されています。これらの不確実要因によって、実際の結果が先行きに関する声明で期待された結果、パフォーマンスまたは成果と大きく異なる場合があります。これらの不確実要因に関する情報は、私たちが所有している文書、調査、意見調査、研究や類似の情報源から入手され、今後の事実または状況がこの情報に反映されている場合があります。法律によって要求された場合を除き、新しい情報が将来的に入手可能になった場合でも、理由なくこれらの先行きに関する声明を更新したり修正することはありません。

この目論見書の「リスクファクター」という見出しの下のリストに示されているものなど、現実的な考慮事項、「事実」または現在の状況などが、先行きに関する声明と異なる結果を生じる可能性があることを示しています。これらの先行きに関する声明に極力頼ることは避けてください。法律によって要求された場合を除き、理由なくこれらの先行きに関する声明を更新したり修正することはありません。リスクファクター

本目論見書には、私たちの業界、ビジネス、および特定の病気の市場、そうした市場の規模の推定、および特定の医療状態の発生率および有病率などに関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。推定、予測、プロジェクション、市場調査、または類似する手法に基づく情報は、根本的に不確実性にさらされており、この情報に反映される事象や状況と実際の事件や状況が異なる場合があります。特に明示されていない限りは、私たちは、市場調査会社およびその他の第三者、業界、医療および一般出版物、政府データ、および類似の情報源が提供する、この業界、ビジネス、市場およびその他のデータを取得しました。

売り出し株主は、この目論見書に基づいて売り出しを行う場合があります。我々はそのような売り出しの収益を受け取りません。しかしながら、売り出し株主がプリファンドワラントを現金行使する場合には、当社はプリファンドワラントの行使価格に相当する株式あたりのキャッシュ収益を受け取ることがあります。これは合計で$2,500に相当する場合があります。

売り出し株主は、この株式の仲介、会計、税務または法律サービスまたは売り出し株主が株式を処分する際に発生するその他の経費に対してアンダーライティングの割引および手数料、および費用を支払います。当社は、売り出し株主が売却する当社の普通株式の登録に関連して、一定の費用を負担します。プリファンドワラントの保有者には、現在プリファンドワラントを行使する義務はありません。当社は、プリファンドワラントを行使した場合でも、現金による合計$2,500に対して現時点で有意な収益を得ることはありませんし、キャッシュレスの行使であっても一切の収益を得ることはありません。

売り出し株主が売却予定の普通株式は、売り出し株主がプリファンドワラントを行使することによって売り出し株主に発行される株式です。売り出し株主は、証券法のセクション4(a)(2)および証券法に基づくSECによって公布された規則506(b)に基づく登録の免除に基づいて、当社からこのプリファンドワラントを非公募で取得しました。

2024年3月4日、当社はTCG Crossover Fund II, L.P.と有価証券購入契約を締結し、当社の普通株式を購入するプリファンドワラントの販売価格として3,000万ドルを支払いました。非公募発行に基づき、当社は共同設立価格$1.20で25,000,000株の普通株式を購入するプリファンドワラントを発行しました。当社が売り出し株主と言及する場合、我々は有価証券購入契約のもとでの買い手を指しています。当社は、売り出し株主による当社の普通株式の再販売から、何ら収益を得ることはありません。ここで参照されている株式を登録することで、売り出し株主およびこの目論見書の日付以降に株式を受け取る売り手、寄付人、譲渡人、またはその他の後継者が「ここで」で示される方法で株式を再販売または売却することを許可しています。配布計画ここで任意の追加情報や修正書類、または他の開示書類がある場合、売り出し株主が過去3年間に当社または当社の関連会社で役職や職務を務めたことがあるか、当社または当社の前身または関連会社と直近3年間で包括的な関係を持っていたかどうかも開示されます。

以下の表には、売り出し株主および売り出し株主による当社の普通株式の有益所有、株式の投票または投資の権限、またはこれらの証券に対して投票または指示する力を有するか、またはこれらの証券の譲渡または指示する権限を有するかどうかに関するその他の情報が示されています。これらの規則は、通常、60日以内にこれらの力を獲得する権利がある場合、またはこれらの力を共有する場合、「有益所有者」とは、証券がある者が証券に対して投票または指示することができる力または指示することができること、またはこれらの力を60日以内に獲得する権利があることを意味します。売り出し株主は、自己が保有するすべての株式に対して投票および投資の権限を有します。列に「売り出し前の普通株式の有益所有株数」があり、その列には、プリファンドワラントの行使に関する制限を除いて、2024年5月17日時点で売り出し株主が有益に所有している普通株式の数、およびその日に売り出し株主によって行使されることになっている普通株式の数が含まれています。列「この目論見書に基づく売り出しの最大普通株式数」には、売り出し株主によるこの目論見書に基づく普通株式が示されています。有益所有の割合は、2024年5月17日時点で184,019,532株の普通株式が発行済みであることをベースにしています。

有価証券購入契約の条件に従って、この目論見書では、売り出し株主が、本登録声明がSECに最初に提出された取引日の直前にプリファンドワラントを総額で行使した場合を想定して、関連するプリファンドワラントの株式の最大数を再販売の対象として一般的にカバーしています。証券購入契約で定められたように、プリファンドワラントの行使に関する制限を除いて、プリファンドワラントが完全に行使されたと想定された、売り出し株主によって有益に所有されている株数が列「売り出し後の所有株式数」に示されています。本文書末尾の「配布計画」を参照して、売り出し株主がこの売り出しで株式のすべて、一部、または何も売却しない場合があります。

証券購入契約の条件に従い、我々は、(i)有価証券購入契約に基づいて売り出し株主が購入したすべての登録可能な証券が、この目論見書に基づいて売却されるまで、または(ii)登録可能な証券がルール144(b)(1)(i)またはそれと同等の効力を持つ他の規則に基づくボリュームの制限またはその他の制限なしに、非関係者によって再販売の対象になったときまで、有価証券法に基づいて本登録声明を有効に維持する合理的な最善の努力を払う必要があります。

プリファンドワラントの条件により、売り出し株主は、売り出し株主、売り出し株主に付随する者、およびこれらの者に帰属する者が、これらの証券の行使により、その後の発行済みの株式の9.99%を超える数の普通株式を所有することができません。この査定では、行使されていないプリファンドワラントによって発行できる普通株式は除外されます。売り出し株主は、61日前に当社に連絡することで、その割合を超える19.99%まで割合を増減させることができます。2列目の株数には、この制限が反映されていません。売り出し株主は、このオファリングですべての、一部、または何も株式を売却することができます。


	普通株式の数普通株式所有しているものオファリング前				最大の普通株式の数株式共通売却される株式売却に基づいてこの目論見書		株式数オファリングで提供する有利所有権を行使する所有する株式の割合 (2)
売却株主の名前		株式		%				株式		%
TCG Crossover Fund II、L.P.(1)		28,000,000	15.2	%		25,000,000		3,000,000	1.6	%

(1) $8.2

「売り出し前に有益に保有している共通株式の数」としてリストされている株式は、(i)TCG Crossover Fund II、L.P.が保有している3,000,000株の普通株式、および(ii)プリファンドワラントの行使に関する制限を除いて、TCG Crossover Fund II、L.P.が保有している25,000,000株の普通株式を含みます。TCG Crossover GP II、LLCはTCG Crossover Fund II、L.P.の一般パートナーであり、これらの証券について投票、投資、および譲渡力を有すると見なすことができます。陳佑はTCG Crossover GP II、LLCの唯一のマネージングメンバーであり、これらの証券に関して投票、投資、および譲渡の権限を共有していると見なされます。上記のエンティティの住所は、705 High St, Palo Alto, CA 94301です。

(2)	本目論見書にカバーされる普通株式のすべてを販売株主が処分し、追加の普通株式の有益所有を取得しないことを前提としています。これらの普通株式の登録は、販売株主が本和書によってカバーされるすべてまたは一部の普通株式を売却することを必ずしも意味するものではありません。

登録権

売り出し株主との証券購入契約に従い、当社は、売り出し株主が証券購入契約に基づくプリファンドワラントの行使に基づく当社の共通株式に発行できる株式を再販売またはその他の処分が可能な登録声明をSECに準備および提出することに同意し、特定の例外を除き、これらの証券が登録された訴訟資産として残存する限り、有効な証券法に基づいてこれらの証券の再販売の登録声明の一部であることに対して、あらゆる謝罪をします。また、売り出し株主とその関連会社に対する特定の責任を補償し、証券購入契約に基づく当社の義務に係るすべての手数料と費用を支払うことにも合意しています。

販売株主との重要な関係

上記に関して説明した以外に、売り出し株主は、過去3年間に当社または当社の関連会社であらゆる地位や役職を務めたことはなく、また過去3年間で当社や当社の前身や関連会社と特筆すべき関係を持ったことはありません。

該当する場合は、追加の目論見書サプリメント、修正書類、またはその他の許可された開示文書において、売り出す株主が最近3年間に当社または当社の関連会社で地位または職務を務めたか、その前3年間に私たちと重要な関係を持っていたかどうかが開示されます。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

証券の売却株主及びその任意譲受人、担保権者、譲受人、他の継承人は、当該証券によって受益権を有する普通株式の全部又は一部を、ナスダック・キャピタル・マーケット又はその他の全国証券取引所またはその他の価格引用サービス（売却時の上場証券取引所）、店頭市場又はこれらの取引所やシステム外での取引を含め、1つ以上のその他の取引で売却することができます。これらの売却は、固定した価格で行われる場合があり、売却当時の市場価格で行われる場合があり、売却当時に決定される変動価格で行われる場合があり、あるいは交渉価格で行われる場合があります。売主は、株式の売却時に次の1つまたは複数の方法を使用することができます。

普通の仲介取引および証券会社が購入者を募る取引；

ブロック取引では、仲介業者がエージェントとして株式を売却し、一部をプリンシパルとしてポジションを持ち、取引を促進することがあります。

証券会社がプリンシパルとして購入し、その口座に再販売することがあります。

適用取引所の規則に従った取引所配布；

非公開の交渉による取引；

本目論見書に含まれる登録声明有効日以降に行われた空売りの決済によって。

特定の価格あたり一定数の株式を販売することに合意する証券会社を通じての取引

上場している場合またはそうでない場合に記載されたオプションまたは他のヘッジ取引の記載または決済

これらの販売方法を組み合わせた方法です。

適用法に基づき許可されているその他の方法。

販売株主およびその譲渡人、担保者、譲受人およびその他の相続人は、Nasdaq Global Marketまたは他の国家保証証券取引所または見積もりサービス、カウンター取引またはこれらの取引や1つ以上の他の取引において、今後時期を問わず、ここで提供された有益所有権があるすべてまたは一部の普通株式を、変動する価格、売買時の市場価格、売買時に決定される変動した価格、または交渉した価格で販売することができます。

販売株主が雇用する証券会社は、販売株主が各証券の販売に合意した証券会社に参加するよう手配することができます。証券会社は、販売株主からのディスカウント、手数料または手数料またはその代理人として販売される一部または販売株式を購入する者に対する株式の代理人として、交渉された金額のいずれかでコミッションを受け取ることができます。これらの手数料は、さらに目論見書の補足書または当該目論見書の改定に記載されている場合を除き、代理取引の場合には、FINRAルール2121に準拠した通常の仲買手数料を超過しないであろう。主取引の場合には、FINRAルール2121.01に準拠したマークアップまたはマークダウンを超過しないようにするでしょう。

売出担保者は、所有する証券の一部または全部について質権や担保権を設定することがあり、証券の担保義務に違反した場合は、担保者または担保権者が、売出担保者のリストを修正して、本目論見書または証券法のその他の適用規定に基づいて、本目論見書の改定を含め、上記の証券を時折提供および売出すことができる。また、売出担保者は、ときに、空売りを行うことがあり、これらの空売りが本目論見書の発行日以降に行われる場合、売出担保者はこれらの空売りを解消し、これらの空売りに関連して借入証券を返却するために、本目論見書でカバーされる株式を提供することができる。売出担保者は、適用法に許可される限度内で、証券を貸し出したり、担保権者がこれらの証券を販売することができるようにすることができる。また、売出担保者は、目論見書の提供に基づき、この目論見書で提供される証券を納入することが必要なデリバティブ証券を生成するために、ブローカーディーラーやその他のファイナンシャルインスティテューションとオプションやその他の取引に参加することができる。この証券は、売出担保者を含む、証券の売出しに関連する人物が、「証券法」の定義に従って、「アンダーライター」と見なされる場合がある。この場合、ブローカーディーラーやエージェントが受領する手数料や、それが購入した証券の再販益は、「証券法」におけるアンダーライティング手数料または割引と見なされる可能性がある。売出担保者は、証券を配布するための書面または口頭の合意や理解を有している人物との間に、直接的または間接的に書面または口頭での合意や理解を有していると、当社に通知していることを確認しています。

一般株式の売り出しやその他に関連して、売出担保者はブローカーディーラーやその他のファイナンシャルインスティテューションとヘッジ取引に参加することがあり、これらのファイナンシャルインスティテューションは、仮想的なポジションヘッジに一環として、一般株式の空売りを行うことがある。売出担保者はまた、一般株式の空売りをすることができ、この場合が本目論見書の発行日以降にそのような空売りが行われた場合、売出担保者はこれらの空売りを解消し、これらの空売りに関連して借入証券を返却するために、本目論見書でカバーされる株式を提供することができる。売出担保者はまた、適用法に許可される限度内で、ブローカーディーラーに証券を貸し出すこともでき、そのブローカーディーラーはそれらの証券を販売することができる。また、売出担保者は、オプションやその他のトランザクションを、取引所またはその他のファイナンシャルインスティテューションと行うことができ、これらの証券を再販することができる。

売出担保者が提供する証券の売却から得られる総収益額は、証券の購入価格から割引額または手数料を差し引いた額となる。売出担保者は、代理人とともに、直接的にまたは間接的に行われる予定の証券の購入を、全部または一部拒否する権利を留保します。私たちは、このオファリングからのプロシーズのうち何も受け取っていません。

売出担保者および証券の販売に関与するブローカーディーラーやエージェントは、これらの販売に関連して証券法の定義に従って、『アンダーライター』と見なされる場合がある。この場合、当該ブローカーディーラーやエージェントが受領する手数料やそれが購入した証券の再販益は、証券法に基づくアンダーライティング手数料または割引と見なされる可能性がある。売出担保者は、どの人物とも証券を配布するための書面または口頭の合意または理解がないと、直接または間接的に利益を与えたり、何らかの配布または販売に関するプランを推進することはありません。

当社は、証券の登録に伴う特定の手数料や費用を支払う必要があります。当社は、証券法に基づいて、当社が引き受けた責任の下で、売出担保者を特定の損失、請求、損害および債務、証券法に基づく債務を含む特定の失敗に関する特定の責任から保護することに同意しています。

本登録声明書に基づく当該再販売証券が、(i) 本登録声明書に従って売却された、又は（ii）販売量に制限がなく、かつルール144に基づく売却方法の要件又は通知要件に準拠する必要がない場合まで、有価証券法の下で連続して有効であることに同意しました。再販売証券は、州有価証券法の要件に従って、登録済み又は許可された場合を除き、登録又は販売に該当する場合、当該会場で販売する必要があります。

証券取引所法の規則や規制に基づき、再販売証券の流布に従事している者は、流通開始前の制限期間中（規制Mに定義されている）に当該普通株式に対する市場メーキング活動に一時的に従事することはできません。さらに、売主は、証券取引所法及びその下の規則及び規制（規制Mを含む）に準拠する必要があり、当該規則及び規制は、売主又はその他の者による普通株式の売買のタイミングを制限することがあります。売主に本目論見書の継続的な利用を必要とする旨を通知し、売買時（証券法の規則172の遵守を含む場合がある）に各買受人に本目論見書のコピーを交付する必要があることを通知しました。

適用上の目論見書補足に示されていない限り、本目論見書が提供する証券の有効性については、マサチューセッツ州ボストンのグッドウィンプロクターLLPが審査を行います。また、当該提供に関する法務相談は、当該証券を援用した証券取引業者又は代理店によって、該当業者又は代理店の個々の法務相談担当者の名前が、該当する目論見書補足に記載されます。

専門家

独立登録会計士であるErnst & Young LLPは、2023年12月31日に提出された当社の10-Kフォームに含まれる連結財務諸表及び2023年12月31日に行った当社の財務報告内部統制の有効性に関する監査業務をそれぞれ実施しました。これらのレポートは、本目論見書及び登録声明書の他の箇所に組み込まれています。当社の財務諸表は、会計及び監査の専門家としてErnst & Young LLPの報告書で引用されることで、Ernst & Young LLPの権限の下で援用しています。

さらに詳しい情報は

本プロスペクタスは、私たちが証券法に基づいてSECに提出した登録声明の一部であり、登録声明に記載されている情報のすべてを含んでいるわけではありません。本プロスペクタスで契約、合意、または他の文書に言及されている場合、言及が完全でない場合があり、当社の展示物を参照する必要がある可能性があります。当社としては、当社がExchange Actの情報開示および報告要件に準拠しているため、年次報告書、四半期報告書、その他の情報開示書類や委任状などをSECに提出しています。私たちのSECファイリングは、www.sec.govのSECウェブサイトで一般に利用できます。私たちがSECに提出した特定の情報のコピーは、私たちのウェブサイトであるwww.fatetherapeutics.comでも入手できます。当社のウェブサイトに記載されている情報は、本プロスペクタスの一部ではなく、このプロスペクタスの一部またはその補完物ではありません。

当社は、証券取引所法の情報開示及び報告要件に準拠するため、年次、四半期報告書、プロキシ声明書及びその他の書類、証券取引委員会（SEC）に提出しています。当社のSECの提出書類は、SECのwww.sec.govウェブサイトを通じてインターネット上で一般に利用できます。当社がSECに提出した情報のコピーは、当社のwww.nektar.comウェブサイトでも入手できます。当社のウェブサイトに記載されている情報は、本目論見書の一部ではありません。

当社には、様々な優先、換算及びその他の権利、投票力、制限、配当に関する制限、資格及び償還条件の取り決めを有する複数のクラス、シリーズの株式を指定して発行する権限があります。当社の株式の条件については、「資本金の説明」を参照してください。当社は、該当株式を指定するとともに、株主に対して書面または口頭で、株式の各クラスまたはシリーズの相対的な権利と優先度、及び株式の所有または譲受に関する制限についての完全な声明書を提供します。当社は、リクエストがあれば無料で提供します。書面でのリクエストは、サンフランシスコのネクターセラピューティクス(455 Mission Bay Boulevard South, San Francisco, California 94158 Attention:Secretar)あてに送信するか、電話でのリクエストは（415）482-5300にて行うことができます。当社のウェブサイトはhttps://www.nektar.comにありますが、当該ウェブサイトに掲載されている情報は本目論見書の一部ではありません。

SECは、私たちが提出する情報や報告書を参照して設立することを許可しています。参照設立とは、法的にこの目論見書の一部と見なされる他の書類を参照して重要な情報を開示することができることを意味します。当社がSECに提出する後日の情報は、この目論見書、補足書、以下にリストされた書類の情報を自動的に更新および置換するものとします。当社は、この目論見書の提出日以降、またはこの登録声明の有効化前にSECのSection 13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づく今後の申請書を含む、すべての申請書と、この目論見書の提出日以降であって、これらの規定の下で提出されたものと見なされない将来の報告書または書類のどの部分についても、この募集の終了日以前まで、参照設立します。

2023年12月31日に提出された当社の10-Kフォームは、2024年3月5日にSECに提出されました。

当社の10-Kフォームに特定的に援用される情報は、2024年4月26日にSECに提出された、スケジュール14Aに記載された当社の決算報告書を除く、提供された情報ではなく、登録された情報です。

当社の10-Qフォームは、2024年5月10日には第1四半期の報告書がSECに提出されました。

当社の8-Kフォームは、2024年2月16日、3月4日、3月4日、および4月17日にSECに提出されたものです。

2020年12月31日に提出された当社の10-Kフォームのエクスビット4.4に含まれる、当社の普通株式に関する説明を参照してください。

当社が本公開提供を終了するまでに、当社が証券取引所法のセクション13（a）、13（c）、14又は15（d）に従い、その後提出する書類や報告書など、SECに提出するすべての報告書及びその他の書類（提供されたものではなく、登録されたものであることに注意してください）は、本目論見書に組み込まれ、その報告書又は書類の提出日から効力を持ち、本目論見書の一部であるとみなされます。

本目論見書に援用または援用される書類に含まれるすべての記述は、本目論見書に記載されている記述が変更されたまたは置き換えられた場合は、本目論見書の目的に矛盾しない範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。当該記載が変更されたまたは置き換えられた場合を除き、当該変更または置き換えられたのがないかに拘わらず、当該記載は本目論見書の一部を構成するものではありません。本目論見書に記載されていない、ただしSECから提供された情報に応じて提供された情報を除く、SECによって提供された情報は、自動的に本目論見書に組み込まれることはありません。

配布された本目論見書及び適用可能な目論見書補足が含まれるすべての書類のコピーは、申請者を含むすべての人（有価証券法上の所有者を含む）に対して、書面または口頭で、提供された目論見書及び適用可能な目論見書補足には含まれていない、書類のうち、本目論見書及び適用可能な目論見書補足に組み込まれている書類の展示を除き提供された書類のいずれかまたはすべてのコピーを提供します。無料で提供します。当社に書面でのリクエストをする場合は、サンフランシスコのNektar Therapeutics(455 Mission Bay Boulevard South, San Francisco, CA 94158, Attention:Secretary)に送信してください。または、(415)482-5300にて電話で問い合わせることができます。当社のSEC提出書類、プロキシ声明書及びその他の情報については、SECのウェブサイト(http://www.sec.gov)から読み取り及びコピーできます。当社が、当社のウェブサイトHttps://www.nektar.comからSECに提出する資料のコピーを入手できます。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本目論見書の一部ではありません。

登録された証券の販売及び配布に関連する様々な費用が以下に示されています。これらの費用には、本登録声明書に入っている販売株主に負担される費用はありません。全ての費用は、SEC登録料を除き、見積もりに過ぎません。


SEC登録手数料	$	発行会社の法律顧問費用
FINRA申請手数料		—
印刷及び彫刻		*
会計サービス		*
		*
その他		*
総計		*

*	現時点では予測できない経費です。

項目 15. 取締役および役員の免責

我々はデラウェア州の法律の下で設立されています。DGCL(デラウェア州総合法人法)の102条は、役員が役員としての義務違反による金銭的損害賠償に関して、役員が忠実義務違反をし、善意を欠き、故意の不履行を行い、法律を意図的に違反、配当の支払いまたはデラウェア州の法律に違反した手数料の支払いまたは株式の買い戻しを承認していた場合、あるいは不適切な個人的利益を得た場合を除き、当該役員の株主または当社に対する個人的責任を免除することを認めています。

DGCLの145条は、法人が当該役員および取締役を、役員または取締役として法人に対し訴訟を起こしたり、訴訟が現実化するおそれがある場合に備えて、責任を負わせることを認めています。 145条は、当該訴訟に関連する当該行為、訴訟、または手続きに関連して実際に合理的に支出された費用（弁護士費用を含む）または和解に支払われた金額、判決、罰金をカバーする場合があります。 145条は、法人が当該行為、訴訟、または手続きの最終的な処理の前に、役員および取締役が費用（弁護士費用を含む）を事前に支払うことを認めています。また、145条は、法人が当該役員および取締役をその役員または取締役としての能力、あるいはこれらに付随する能力に基づく責任に対する彼らの責任を弁済するために彼らに損害を出した場合に彼らに代わって保険を購入および維持する権限を有することを規定しています。

当社の変更された証明書および再度改定された定款には、DGCLの現在または将来の規定において最大限に認められる範囲で当社の役員および取締役の個人的責任を制限または免除する規定が含まれています。したがって、役員または取締役は、当社または株主に対して役員としての責務違反に対する金銭的損害賠償または忠実義務違反の債務以外は個人的に責任を負うことはありません。ただし、合衆国の証券法における取締役の責任は変わらず、差止めまたは取消しといった平等な救済措置の利用に影響しません。

当社または株主に対する取締役の忠誠義務違反。

善意に反しない行為または行為不作為、または法律の故意違反。

DGCL174条に規定するように、配当に関連する不法支払いまたは不法株式購入、償還またはその他の配当に関連する不法な支払いに関する責任。

取締役が不適切な利益を得た取引。

II-1

DGCLの現在または将来の規定において最大限に認められる範囲で、役員、取締役、さらには当社の取締役会の裁量により、特定の従業員に対して最大限の補償を行い、必要なら弁護士費用を含む合理的な費用を先負担することとします。

当社は、いずれかの処理に関連して我々にサービスを提供するための合衆国の法令に従い、取締役、取締役会、さらには当社の一部の従業員に対し、合理的な費用を先負担し、必要ならば弁護士費用をストックし、我々の裁量に基づいて、その手数料および規制に関連したいかなる処理に関しても当責任を負います。

我々は各取締役および一部の幹部役員と業務執行契約を締結しています。この契約には各取締役、当社の一部の幹部役員、そして場合によっては彼らの関連会社に関してDGCLが許容する範囲で彼らを保証することが規定されています。当社は訴訟に対して保険をかけており、当該保険は、役員または取締役が役員または取締役としての能力に関連するクレームに基づく一定の責任をカバーしています。

また、当社の改訂された定款では以下のように定められています。彼らの関連会社によって提供される保障、費用の事前支払い、あるいは保険に関わる彼らの特定の権利を有する場合、この補償は前述の取締役のサービスに起因する同一の手続きに適用され、処理がこれによって発生する場合があります。それにもかかわらず、当社は、補償契約に従って、彼らに責任を負わせ、当該取締役の費用または債務に関する責任を負わせます。

当社は、証券法に基づくクレームに関連する取締役および役員の特定の責任をカバーする一般責任保険契約を締結しています。

展示品目。 S-3登録声明（ファイルNo. 333-265408）に添付または参照されたすべての展示品目は、本登録声明に取り込まれることになります。以下の追加の展示品目は、本登録声明の一部として、ここに添付されます：

本登録声明の広告媒体は、当該媒体がここに示され、参照されています展示品インデックスにリストされています。

当該登録者は、ここに以下の事項を当事務所に申し入れます：

以下に記載の方法で行います。

(a)

取引が行われる期間中に以下の登録声明書の更新書類を提出する:

証券法第10条（a）（3）に要求されるプロスペクトを含めること。

この登録声明の効力発生日（または最新の事後発行の改定声明）の後に発生した事実またはイベントをプロスペクトで反映すること。それにより、提供される証券の総金額が上限に達しない場合は、証券の出来高の増減（提供証券の総金額が変更されない場合）およびまたは最大の集約提供価格の上限または下限からの偏差が20％を超えない場合は、コミッションに提出されたプロスペクトに変更を加えることができます424（b）に従い。

II-2

ただし、精算期間増減（提供される証券の総額が変更されない場合）、または最大の見積もり訴訟範囲の上限または下限からの逸脱（合計して計算され、有効である当該登録声明の「登録手数料の計算」表内の最大の集計手数料の金額の変更が20％を超えない場合）をコミッションに報告する規定に基づき、コミッションから報告されたプロスペクトに変更を加えることができます。

(iii) 事業計画に関する以前に開示されていない重要な情報を含めるか、その情報をこの登録声明書で材料的に変更することがある場合。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、および（a）（1）（iii）の各項が、登録声明に組み込まれた本情報が、既に当該登録声明に組み込まれているか、本登録声明に含まれる規定に従って、本登録声明に関連して委任によってまたは交換商品法第13条または第15（d）条に基づき、本登録声明に組み込まれたプロスペクトの一種として提出することができる場合は、適用されないことに注意してください。

各々の投稿有効化後は、有価証券法の責任を求める場合、その投稿有効化後の修正書類は当該有価証券に関連する新しい登録声明書としてみなされ、当該時点の当該有価証券の開示は当該有価証券の初回公正取引の開示とみなされるものとします。

提供が終了した時点で未販売の証券は、事後的な修正によってその登録から除外されます。

4)証券法上の買い手に対する責任を決定するために：

（i）登録申請書を提出するコミッションによって提出されたプロスペクトの場合、そのプロスペクトは、登録声明の一部であるものとみなされます。

（ii）Rule 424（b）（2）、Rule 430Bに依存した登録声明の一部として提供するためのRule 415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われる募集に関連した（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要のある各目論見書は、有効期間後にその目論見書の形式が初めて使用される日または目論見書に記載された募集における証券の初回売買契約の日のいずれか早い方をもって登録声明の一部とみなされ、発行者およびその日にアンダーライターである任意の人物の責任に関するRule 430Bで定められたように、その日は、その目論見書に関連する登録声明の証券に対する新たな有効期限とみなされ、その時点での証券の募集は初期の売り出しと見なされる。また、証券の最初の販売契約の日から1年間期間が経過しない場合、その目論見書は更新され、目論見書の要件を満たす目論見書に照らして、登録声明の一部とみなされます。ただし、販売する証券の初回配分において、いかなる方法でアンダーライティングでも、証券が以下のいずれかの手段により買い手にオファーまたは売り出された場合、下署名者である発行者は買い手に対して売り手であり、そのような証券を販売または提供するものとみなされます：（i）Rule 424により提出される必要がある発行者の初期目論見書または目論見書；（ii）発行者またはその代理人によって準備された、または発行者によって使用または言及されたフリーライティング目論見書；（iii）その発行者またはその証券に関する、もしくはその発行者によって提供された材料情報を含む、その他のフリーライティング目論見書の一部；および（iv）そのような発行者によって行われた募集において、買い手へのオファーと見なされるその他の通信。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ただし、登録申請書の中に、登録申請書または登録申請書の一部となる目論見書またはそれに組み込まれたある文書に記載された声明は、販売契約の時期が有効になる前の買受人にとって、登録申請書または目論見書で行われた声明を置き換えたり変更したりすることはありません。

米国証券法第10（a）条で必要とされる情報を提供する目的でRule 430Bに関連付けられた登録声明の一部として、Rule 415（a）（1）（i）、（vii）または（x）による募集に関連する必要がある各目論見書が、有効期間後に初めて使用される日またはその目論見書に記載された募集における証券の初回売買の契約の日のいずれか早い方をもって、登録声明の一部とみなされるものとします。Rule 430Bに定められたように、発行者および当該日にアンダーライターである任意の者の責任のため、当該日は、その目論見書に関連する登録声明の証券について、登録声明の新しい有効期限とみなされ、その時点での証券の募集は、初期の募集とみなされます。

本登録声明に従い、下署名登録者の主幹事が主催する本登録声明の株式の初期配分において、証券法に基づく下署名者の責任を決定するため、下署名登録者は、各目論見書がRule 424に従って提出される必要がある場合はもちろん、対象証券を買う人に対し、証券を小売で提供する方法に関係なく、以下のどのような手段で証券の販売を実施している場合でも、証券を買う人に対して売り手であるとし、そのような証券を販売または提供しているものとみなされます。

II-3

米国証券法に基づく責任を決定するため、発行者の年次報告書が、この登録声明に参照される形でSection 13（a）または15（d）に基づいて提出されるたびに、証券が提供されたものとみなされ、その証券の募集は、初期の証券の募集と見なされます。ただし、本登録声明に従い、下署名者の主幹事が主催する本登録声明の株式の初期配分において、証券法に基づく下署名者の責任を決定するため、下署名者は、各目論見書がRule 424に従って提出される必要がある場合はもちろん、対象証券を買う人に対し、証券を小売で提供する方法に関係なく、以下のどのような手段で証券の販売を実施している場合でも、証券を買う人に対して売り手であるとし、そのような証券を販売または提供しているものとみなされます。

発行者、取引所及びその他の者の責任に応じるための証券法に基づく補償に関して、米国証券取引委員会の見解では、そのような補償は証券法に反するとされており、そのため、当該補償は強制されないことになっています。株主、取締役、従業員またはコントロールを行使する者が、本登録声明に関連する証券をめぐる事件、訴訟または手続において、下署名者が責任を負うべき部分について、いかなる補償も主張しないことに合意するものとします。ただし、下署名者の代理人の場合には、補償問題が定範と比較して解決された場合を除き、そのような補償は公共政策に反するものとされ、下署名者が裁判所に対し、この問題が証券法に反するかどうかに関する疑いがあると判断された場合、その問題に対する最終決定を行うことになります。

II-4


展示番号		説明

Pioneer Natural Resources Companyの改正第1追補契約、2024年5月3日付。		Inhale Therapeutic Systems（Delaware）、Inc.の設立認定書（1998年6月30日のD登録省10-Qの展示物3.1に参照される）。

Pioneer Natural Resources Companyの改正第2追補契約、2024年5月3日付。		Inhale Therapeutic Systems、Inc.の改正設立認定書の証明書（2000年6月30日のD登録省10-Qの展示物3.3に参照される）。

3.3		Nektar Therapeuticsの所有権および合併証明書（2003年1月23日に提出された8-Kの展示物3.1に参照される）。

3.4		Nektar Therapeutics AL、Corporationの所有権および合併証明書がNektar Therapeuticsに吸収合併されたもの（2009年12月31日に提出された10-Kの展示物3.6に参照される）。

3.5		Nektar Therapeuticsの修正された定款（2022年12月16日のNektar Therapeuticsの現行報告書8-Kの展示物3.1に基づいて参照される）。

当該申請書の修正された証明書 (証券取引委員会フォーム10-Q (ファイル番号001-35670)のエキシビット3.1に参照される)		普通株式株券の見本（2003年1月23日に提出されたNektar Therapeuticsの現行報告書8-Kの展示物4.1に参照される）。

4.2		登録者とTCG Crossover Fund II、L.P.との間の証券購入契約書（2024年3月4日付）（2024年3月4日に提出された登録者の現行報告書8-Kの展示物10.1に参照される）。

4.3		前払式ワラントの形式（2024年3月4日に提出された現行報告書8-Kの展示物4.1に参照される）。

5.1		Goodwin Procter LLPの意見書。

23.1		独立した公認会計士事務所の同意書。

23.2		Goodwin Procter LLPの許諾（展示物5.1に含まれます）。

24		（登録ステートメントの署名ページに含まれる）委任状。

107		項目17. 契約締結。

1933年改正証券法の要件に基づき、登録者は、フォームS-3に記載するすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、2024年5月28日、カリフォルニア州サンフランシスコ市において、正式に代理人に受託した者によって、この登録声明書に署名を行うように要求し、署名を行った。


ネクターセラピューティクス

署名:		/s/ハワード・W・ロビン
		ハワード・W・ロビン
		社長兼最高経営責任者

委任状と署名

下記の署名者のそれぞれは、ここで署名された書類の真正かつ法律上の代理人として、ハワード・W・ロビン及びマーク・A・ウィルソンのそれぞれを、それぞれ単独で、法的かつ法定の代理人と代理人として任命し、代理人に代替権限を完全に委任し、全ての能力で、当該人物のすべての能力をもって、いかなる形式や意図であれ、登録声明書（または1933年の証券法の462（b）条に基づき提出する同一オファリングの登録声明書を含む、すべての修正（例えば、事後修正を含む））に関するいかなる修正（及び展示物を含むすべての法的文書）を署名し、提出し、あらゆる文書を関連付けて証券取引委員会に提出することを許可し、それぞれの代理人に完全な権限を委任し、全ての行為や手続きを、当該人物が直接行った場合と同様に行うことができることを許可し、また、本権限の下でなされるあらゆる行為や事項に関連するあらゆる義務を引き受ける。本登録声明書は、1933年の証券法の要件に基づき、以下の人物がそれぞれの地位と日付をもって署名したものである。


署名	タイトル	日付

/s/ハワード・W・ロビン最高経営責任者、社長兼取締役（最高経営責任者）	/s/サンドラ・ガーディナー	2024年5月28日

臨時最高財務責任者（主要財務および会計責任者） Sandra Gardiner	/s/ロバート・B・チェス	2024年5月28日

ロバート・B・チェス取締役、取締役会議長	/s/ジェフリー・R・エイジャー	2024年5月28日

ジェフリー・R・エイジャーダイアナ・M・ブレイナード	取締役	2024年5月28日

/s/ダイアナ・M・ブレイナードダイアナ・M・ブレイナード	取締役	2024年5月28日

/s/ミリアム・J・キュレットミリアム・J・キュレット	取締役	2024年5月28日

レポート義務のある中小企業


本目論見書について			1
目論見書要約			3
リスクファクター			6
将来の見通しに関する注意事項			7
資金使途			8
売り出し株主			9
配布計画			11
法的問題			13
専門家			13
もっと詳しい情報が得られる場所			13
参照による合併			14