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ペイパルホールディングス株式会社

2015年の株式インセンティブ報奨制度

第 1 条

目的

PayPal Holdings, Inc. 2015株式インセンティブアワードプラン（以下「プラン」）の目的は、取締役会メンバー、従業員、コンサルタント（それぞれ以下に定義）の個人的利益を会社の株主の利益と結び付け、そのような個人に提供することにより、PayPalホールディングス株式会社（以下「当社」）の成功を促進し、価値を高めることです優れた業績が会社の株主に優れた利益をもたらすためのインセンティブです。本プランはさらに、取締役会メンバー、従業員、コンサルタントの意欲を高め、引き付け、サービスを維持する能力を柔軟に提供することを目的としています。彼らの判断、関心、特別な努力は、会社の運営を成功させることに大きく依存します。

第二条

定義と構造

本プランで以下の用語が使用されている場合、文脈で特に明記されていない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。

2.1「想定スピンオフ賞」とは、eBay Inc. またはeBay Inc. が買収した法人が管理する株式報酬プランに基づき、当社、eBay Inc. およびそれぞれの子会社の特定の従業員、コンサルタント、および取締役に与えられる報奨で、会社とeBay Inc.との間の従業員事項契約の条件に従い、当社が引き継ぎ、スピンオフに関連する報奨に転換されます。スピンオフに関連して締結されました。スピンオフ想定賞は、スピンオフの発効時に発行されますスピンオフ。

2.2「アワード」とは、本プランに従って参加者に付与されるオプション、制限付株式報酬、株式評価権アワード、パフォーマンス株式ユニットアワード、配当同等物アワード、株式支払いアワード、繰延株式ユニットアワード、またはパフォーマンスボーナスアワード（想定スピンオフアワードを含む）を意味します。

2.3「アワード契約」とは、アワードを証明する書面による契約、契約、またはその他の文書または文書を意味し、電子媒体によるものも含みます。

2.4「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.5「支配権の変更」とは、次のそれぞれを意味し、含みます。

(a) 任意の「個人」または関連する「個人」の「グループ」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）（2）条で使用されている用語）（会社、その子会社を除く）を対象とする取引または一連の取引（米国証券取引委員会に提出された登録届出書による一般への株式の提供を除く）（米国証券取引委員会に提出された登録届出書による一般市民への株式の提供を除く）（当社、その子会社を除く）会社またはその子会社、または、そのような取引の前に、直接的または間接的に支配していた、支配されている、または共通の管理下にある「個人」で、当社）は、買収直後に発行された当社の有価証券の合計議決権の50％以上を保有する会社の有価証券の受益所有権（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内）を直接的または間接的に取得します。または

(b) 2年連続の任意の期間に、その期間の初めに、新しい取締役（第2.5 (a) 条または第2.5 (c) 項に記載されている取引を実施する契約を当社と締結した者によって指定された取締役を除く）とともに取締役会を構成する個人（取締役会による選任または当社の株主による指名が、少なくとも投票により承認された個人を除く）取締役の3分の2はまだ在任していて、2年間の期間の初めには取締役だったか以前にそのように承認された選挙または選挙への指名が、何らかの理由で過半数を占めることをやめる。または

(c) 当社（会社を直接関与させるか、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に関与させるかを問わず）による（x）合併、統合、再編、または企業結合、または（y）単一の取引または一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、または（z）別の事業体の資産または株式の取得（いずれの場合も）の完了トランザクション:

(i) その結果、取引直前に発行された当社の議決権付有価証券が、（未払いのままであるか、当社に直接的または間接的に会社を管理するか、直接的または間接的に会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを所有しているか、その他の方法で会社（会社またはその人）の事業を引き継ぐ者（「後継者」）の議決権のある有価証券に転換され続けることになります（未払いのまま残るか、議決権のある有価証券に転換されます）エンティティ」)) 直接的または間接的に、少なくとも複合投票の過半数取引直後の承継事業体の発行済み議決権有価証券の権限、および

(ii) その後、承継法人の総議決権の50％以上に相当する議決権証券を受益的に所有する個人またはグループはありません。ただし、本第2.5 (c) (ii) 条の目的上、取引の完了前に会社が保有していた議決権のみの結果として、承継企業の総議決権の50％以上の受益権を有するものとして扱われない個人または団体は、本セクション2.5 (c) (ii) の目的上、いかなる個人または団体も承継企業の複合議決権の50％以上を有益所有しているとはみなされません。または

(d) 会社の株主は、会社の清算または解散を承認します。

さらに、支配権の変更が、報酬の延期を規定するアワードに関する支払いイベントであり、本規範のセクション409Aの対象となる場合、必要な範囲で、当該アワードに関するサブセクション（a）、（b）、（c）または（d）に記載されている取引または事象も、財務省規則§1.409Aで定義されている「支配権の変更イベント」を構成する必要があります 3 (i) (5)。委員会には、会社の支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、そのような支配権の変更が発生した日付、およびそれに関連する付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限があり、その権限は自由に行使されるものとします。

2.6「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

2.7「委員会」とは、第12条に記載されている理事会の委員会を意味します。

2.8「コンサルタント」とは、(a) コンサルタントまたはアドバイザーが当社または子会社に誠実なサービスを提供する場合、(b) コンサルタントまたはアドバイザーが提供するサービスが資金調達取引における有価証券の提供または売却とは関係がなく、会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しない場合、および (c) コンサルタントまたはアドバイザーが自然人。

2.9「繰延株式ユニット」とは、セクション8.5に従い、指定された期間に特定の数の株式を受け取る権利を意味します。

2.10「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

2.11「障害」とは、参加者が会社の長期障害保険プログラム（随時修正される可能性がある）に基づいて長期障害手当を受け取る資格があること、または参加者が会社の長期障害保険プログラムに参加する資格がない場合や、参加者が会社の長期障害保険プログラムに参加する資格がない場合や、米国外に居住していてそのようなプログラムが存在しない場合、参加者が医学的に判断可能な身体的理由により、会社またはその子会社で職務を遂行できないことを意味しますまたは精神障害、によって判断されます会社に受け入れられている医師、恒久的な性格の医師、または連続して6ヶ月以上続くと予想される医師。

2.12「配当等価物」とは、第8.3条に従って参加者に付与される、株式に支払われた配当と同等の価額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。

2.13「DRO」とは、随時改正される1974年の米国従業員退職所得保障法の法典またはタイトルI、またはその下の規則で定義されている国内関係命令を意味します。

2.14「発効日」とは、第13.1条に定める意味を持つものとします。

2.15「適格個人」とは、委員会が決定した従業員、コンサルタント、または独立取締役のすべての人を指します。

2.16「従業員」とは、会社または子会社の給与記録に記載され、従業員として積極的にサービスを提供している人を指します。取締役としての勤務、または取締役としての職務のみに対する当社または子会社の報酬だけでは、会社または子会社による「雇用」にはなりません。

2.17「株式再編」とは、株式（または会社の他の証券）または株式（またはその他の証券）の株価に影響を与え、1株あたりの価値が変動する、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または大規模な非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非互恵的取引を意味します。発行済みアワードの基礎となる株式。

2.18「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

2.19「公正市場価値」とは、任意の日付において、(a) 確立された証券取引所で株式が取引される場合は、その日のウォール・ストリート・ジャーナル（または当社がそのような目的で信頼できると判断したその他の情報源）に報告された株式の終値、あるいはその日に売却が行われなかった場合は、売却が行われた日の直前の最初の取引日、または (b) 株式の場合は取引所で取引されていませんが、国内市場またはその他の相場システムで相場されています。ウォールで報告されているように、その日の最後の販売価格ですストリートジャーナル（またはそのような目的で当社が信頼できると判断するその他の情報源）、ある日に売上がなかった場合は、販売価格が報告された日の直前の日、または（c）株式が上場されていない場合は、誠意を持って行動する委員会によって設定された株式の公正市場価値。

2.20 [予約済み]

2.21「インセンティブ・ストックオプション」とは、本規範の第422条またはそれに続く条項の要件を満たすことを目的としたオプションを意味します。

2.22「独立取締役」とは、従業員ではない会社の取締役を意味します。

2.23「非従業員取締役」とは、取引法の規則16b-3 (b) (3)、または後継者規則で定義されている「非従業員取締役」の資格を持つ会社の取締役を意味します。

2.24「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションを目的としていないオプションを意味します。

2.25「オプション」とは、本プランの第5条に従って参加者に付与される、特定の期間に特定の価格で指定数の株式を購入する権利を意味します。オプションは、インセンティブストックオプションでも非適格ストックオプションでもかまいません。

2.26「参加者」とは、取締役会、コンサルタント、または従業員として、本プランに従って賞を授与された適格個人を意味します。

2.27「パフォーマンス・ボーナスアワード」の意味はセクション8.7に規定されています。

2.28「パフォーマンス基準」とは、パフォーマンス期間における参加者のパフォーマンス目標またはパフォーマンス目標を設定する目的で委員会が選択する基準で、次のように決定されます。

(a) 業績目標の設定に使用される業績基準には、取引量、ユーザー、顧客、総支払い額、収益、営業利益、EBITDAおよび/または純利益（利息、税金、減価償却前または後）、純利益（税引前または税引後）、1株当たり利益、米国で一般に認められている会計原則に従って以外で決定された収益などが含まれますが、これらに限定されません（「GAAP」); 価格対収益の倍数、成長率に対する価格/収益の倍数、収益率純資産、総資産収益率、株主資本利益率、投資資本利益率、株価、キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、純利益または営業利益率、経済的利益、株価上昇、株主総利益、従業員の生産性、市場シェア、ボリューム、顧客満足指標、純売上高、費用水準、知的財産を含む会社の資産の売却またはライセンス（知的財産を含む）特定の管轄区域または地域、または世界的に、または提携取引を通じて、実施、研究、開発、商業化、製品またはプロジェクト、生産量水準、買収と売却、人材の採用と維持、資金調達およびその他の資金調達取引（会社の株式または負債証券の売却、ファクタリング取引を含む）、製品収益の増加、粗利益、流動性、活動、収益性、レバレッジを測定するものを含む財務比率、資本コストまたは運用資産に関する目標の達成または達成; 戦略的パートナーシップまたは取引（知的財産のインライセンスおよびアウトライセンス、当社製品のマーケティング、流通、販売に関する営利団体との関係の確立（グループ購買組織、ディストリビューター、その他のベンダーとの関係を含む）、共同開発、共同マーケティング、利益分配、合弁事業またはその他の同様の取り決め、経済的付加価値モデルまたは同等の指標、規制上の成果（規制当局への申請またはその他の文書の提出または提出、または承認の受け取りを含む）承認前の検査に合格した申請書やその他の書類（会社か第三者か）、総利益率または現金利益、債務削減、コスト削減、年末現金、運転資本水準（現金、在庫、売掛金を含む）、研究開発の成果、業務効率、従業員エンゲージメント/満足度指標（いずれも当社、または当社の子会社、関連会社、その他の事業部門に関して測定可能）、絶対値でも、成長率でも、他の条件と比較しても同業他社の業績と比較して徐々に増加しており、プロフォーマベースまたはGAAPに従って計算できます。

(b) 委員会はその裁量により、1つ以上の業績目標に対して1つ以上の調整を行うよう規定することができます。このような調整には、（i）会計原則の変更に関連する項目、（ii）財務活動に関連する項目、（iii）リストラまたは生産性向上のための費用、（iv）その他の営業外項目、（v）買収に関連する項目、（vi）業績期間中に当社が買収した事業体の事業運営に起因する項目、（vii）関連する項目の1つ以上が含まれますが、これらに限定されません。事業または事業セグメントの処分。(viii) 廃止された事業に関連するが、そうでない品目GAAPに基づく事業セグメントとしての資格、（ix）業績期間中に発生した株式配当、株式分割、株式の併合、または交換に起因する項目、（x）適切な調整と判断されたその他の多額の収益または費用の項目、（xi）通常または特別な企業取引、出来事、または開発に関連する項目、（xii）取得した無形資産の償却に関連する項目。（xii）取得した無形資産の償却に関連する項目。（xii）ii）会社の中核的で継続的な事業活動の範囲外の項目、または（xiv）関連する項目適用法、税率、会計原則、または事業条件におけるその他の異常または非定期的な出来事または変更。

2.29「業績目標」とは、業績期間について、業績基準に基づいて委員会がその業績期間について書面で設定した目標を意味します。そのような業績目標を設定するために使用される業績基準によっては、業績目標は会社全体の業績、または部門、事業部門、または個人の業績の観点から表現される場合があります。委員会は独自の裁量で、参加者の権利が希薄になったり拡大したりするのを防ぐために、(a) 特別または特別な企業アイテム、取引、出来事、開発が発生した場合または予測する場合、または (b) 会社に影響を及ぼすその他の異常または非定期的な出来事を認識または予測して、参加者の権利が希薄になったり拡大したりすることを防ぐために、当該業績期間の業績目標の計算を調整または修正することがあります。または会社の財務諸表、または適用法や規制の変更に対応して、または変更を見越して、会計原則、またはビジネス条件。

2.30「パフォーマンス期間」とは、参加者が業績ベースのアワードを受け取る権利と支払いを決定する目的で、1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度が測定される、委員会が選択できる1つ以上の期間を指します。

2.31「パフォーマンスシェア」とは、第8.1条に従って参加者に付与される株式を受け取る権利を意味し、株式の支払いは、特定の業績目標または委員会が設定したその他の業績ベースの目標を達成することを条件としています。

2.32「業績株式ユニット」とは、第8.2条に従って参加者に付与される株式を受け取る権利を意味し、その支払いは、委員会が設定した特定の業績目標またはその他の業績ベースの目標を達成することを条件としています。

2.33「プラン」とは、PayPal Holdings, Inc.が修正および改訂した2015年の株式インセンティブアワードプランを意味し、随時修正される可能性があります。

2.34「制限付株式」とは、第6条に従って参加者に授与される株式で、特定の制限の対象となり、没収のリスクの対象となる可能性がある株式を意味します。

2.35「制限付株式ユニット」とは、セクション8.6に従って付与されるアワードを意味します。

2.36「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

2.37「スピンオフ」とは、当該分配に関連して締結された、2015年6月26日付けの当社とeBay Inc. との間の分離および分配契約に基づき、2015年7月17日にeBay Inc. の株主に株式を分配することを意味します。

2.38「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、および第12条に従って株式に代替される可能性のある当社のその他の有価証券を意味します。

2.39「株式評価権」または「SAR」とは、該当するアワード契約に定められているように、SARが付与された日の公正市場価値に対してSARが行使された日に、特定数の株式の公正市場価値を超える金額の支払いを受ける権利を第7条に従って付与された権利を意味します。

2.40「株式支払い」とは、（a）株式の形での支払い、または（b）賞与、繰延報酬、またはその他の取り決めの一環として、第8.4条に従って付与された特典または報酬の全部または一部の代わりに行われる株式を購入するオプションまたはその他の権利を意味します。

2.41「子会社」とは、決定時に、途切れることのないチェーン内の各事業体が、そのチェーン内の他の事業体のあらゆる種類の有価証券または持分の合計議決権の50％（50％）を超える有価証券または持分を有益に所有している場合、会社から始まる途切れのない事業体チェーン内のあらゆる法人（会社以外）を意味します。

2.42「代替報酬」とは、合併、合併、合併、統合、資産または株式の取得などの企業取引に関連して、会社またはその他の団体によって以前に付与された未払いの株式報奨を引き受けた上で、またはそれに代わるものとして、本プランに基づいて付与されるオプションまたはSARを意味します。ただし、いかなる場合でも、「代替報酬」という用語は、キャンセルに関連して行われた報奨を指すものと解釈されないものとしますとオプションの価格改定。

2.43「サービスの終了」とは、

(a) コンサルタントに関しては、会社または子会社へのコンサルタントとしての参加者の契約が、理由の有無にかかわらず、辞任、解雇、死亡、退職などを含むがこれらに限定されません。ただし、会社または子会社での雇用が同時に開始される場合の終了は除きます。

(b) 非従業員取締役または独立取締役について、非従業員取締役または独立取締役である参加者が、辞任による解任、不選挙、死亡または退職を含むがこれらに限定されない、何らかの理由で取締役でなくなったとき。(i) 会社またはその子会社による同時雇用があった場合の解雇、および (ii) 解雇とその後の同時設立当社または子会社とその人物とのコンサルティング関係について。

(c) 従業員に関しては、参加者が退職、退職、死亡、障害、退職を含む理由の如何を問わず、当社または子会社に積極的に雇用されなくなったり、当社または子会社にサービスを提供したりしなくなったとき。ただし、(i) 当社または子会社による参加者の同時再雇用または継続雇用があった場合の解雇、(ii) 解雇とその後の同時設立会社または子会社と元従業員とのコンサルティング関係、および (iii)参加者が同時に独立取締役になる場合の解約。

(d) 委員会は、その絶対的な裁量により、サービスの終了に関するすべての事項と質問（サービスの終了の性質と種類に関する質問、および特定の休職がサービスの終了を構成するかどうかに関するすべての質問を含みますが、これらに限定されません）の影響を決定するものとします。ただし、インセンティブストックオプションに関しては、委員会がアワード契約の条件で別段の定めをしていない限り、欠席、ステータスの変更を決定するものとします。従業員から独立契約者またはその他へ本規範のセクション422（a）（2）および同条に基づくその時点で適用される規制および歳入規則の目的で、そのような休暇、地位の変更、またはその他の変更により雇用が中断された場合、従業員と雇用者の関係の変更はサービスの終了とみなされます。本プランの目的上、参加者を雇用または契約している子会社が、合併、株式売却、その他の企業取引または出来事（スピンオフを含むがこれに限定されない）の後に子会社でなくなった場合、参加者はサービスを終了したものとみなされます。

第 3 条

本計画の対象株式

3.1 株式数。

(a) 第11条および第3.1 (b) 条に従い、本プランに基づいて付与されるアワードに従って発行または譲渡できる株式の総数は199,600,000株です。これには、すべての想定スピンオフアワードの対象となる株式の総数が含まれます。2024年の当社の年次株主総会（「2024年次総会」）以降に本プランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式は、付与されたアワードの対象となる株式1株につき1株としてこの限度額にカウントされます。

(b) アワードが何らかの理由で終了、失効、失効した場合、またはそのようなアワードが参加者に株式を引き渡さずに現金で決済された場合、アワードの対象となる株式は、プランに従って再びアワードの付与に利用できるようになります。報奨の対象でなくなった当該株式は、当該報奨の対象でなくなった株式1株につき1株として、本プランに基づいて利用可能な株式数に加算されるものとします。本第3.1（b）条にこれと反対の定めがある場合でも、報奨の対象となる株式が、（x）オプションまたはSARの行使価格を支払うために会社に引き渡された、または源泉徴収された株式、（y）当該報奨に関連する源泉徴収税を履行するために会社に引き渡された、または源泉徴収された株式、または（z）対象となった株式である場合、本プランに基づいて再び発行することはできませんアワードであり、そのアワードの純決済時には発行されませんでした。適用法または取引規則で認められる範囲で、当社または子会社が何らかの形で合併して取得した事業体の発行済みアワードを引き受けたり、その代替として発行された株式は、本プランに従って付与可能な株式にはカウントされないものとします。発行済みのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、本プランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。本第3.1（b）条の規定にかかわらず、インセンティブストックオプションが本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を失った場合、株式を再度選択、付与、または授与することはできません。

3.2 株式分配済み。アワードに従って分配される株式は、全部または一部が、授権株式、未発行株式、自己株式、または公開市場で購入された株式で構成されている場合があります。

3.3 報奨の対象となる株式数の制限。本プランの反対の規定にかかわらず、第11条に従い、暦年を問わず、1人の参加者に付与できる1つ以上のアワードに関する株式の最大数は200万株で、最大額は

業績ベースのアワード（パフォーマンスボーナスアワードを含むがこれに限定されない）については、暦年を問わず現金で支払うことができます。ただし、そのような限度額は、想定スピンオフアワードに関係なく適用されます。2024年の年次総会またはそれ以降に本プランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式は、付与されたアワードの対象となる株式1株につき1株としてこの限度額にカウントされます。非従業員取締役および独立取締役への賞には、第10条に定められた制限が適用されます。

第四条

資格と参加

4.1 参加。本プランの規定に従い、委員会は随時、独自の裁量により、すべての適格者の中からアワードを授与する対象者を選択し、各アワードの性質と金額を決定するものとします。対象となる個人には、本プランに従ってアワードを授与される権利はありません。スピンオフに関連して、またスピンオフに関連して締結された当社とeBay Inc. との間の従業員事項契約の条件に従い、当社、eBay Inc. およびそれぞれの子会社の特定の従業員、コンサルタント、および取締役には、想定スピンオフ賞が授与されます。

4.2 外国人参加者。本プランの規定に相反する規定にかかわらず、当社およびその子会社が事業を展開している、または対象となる個人がいる他の国の法律を遵守するために、委員会は独自の裁量により、(i) どの子会社がプランの対象となるかを決定する、(ii) 米国外のどの適格個人がプランに参加する資格があるかを決定する、(iii) 条件を変更する権限と権限を持つものとします。および米国外の適格個人に付与されるアワードの条件を遵守してください適用される外国法。(iv) 特定の子会社または特定の場所に居住する参加者に適用される規則、手続き、またはサブプランの採用を含め、必要または望ましい範囲で、サブプランを確立し、行使手続きやその他の条件や手続きを変更します。ただし、そのようなサブプランや変更によって、プランのセクション3.1および3.3に含まれる株式限度額が引き上げられることはありません。(v) アワードの前または後に何らかの措置を講じますは、承認を得るか、従うことが望ましいと思われるように作られています必要な地方自治体の規制上の免除または承認が必要です。上記の一般性を制限することなく、委員会には、本プランに基づくアワードの受給資格、または死亡、障害、退職、またはその他のサービスの終了に関する権利、利用可能なアワードの行使または決済方法、収入、社会保険料、給与税の支払い、参加者への雇用者納税義務の移転、源泉徴収手続きおよび取り扱い任意の株券またはその他のインジケータ所有権。上記にかかわらず、委員会は本契約に基づき、取引法、本規程、証券法または準拠法、または本プランに基づく株式または株式の発行に適用されるその他の法律に違反するような措置を講じることはできず、報奨も授与されないものとします。

第5条

ストックオプション

5.1 一般的な。委員会には、以下の条件で適格者にオプションを付与する権限があります。

(a) 行使価格。オプションの対象となる株式1株あたりの行使価格は、委員会によって決定され、アワード契約に定められるものとします。ただし、セクション5.4に従い、オプションの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(b) 運動の時間と条件。委員会は、オプションの全部または一部を行使できる時期を決定します。ただし、本プランに基づいて付与されるオプションの期間は10年を超えないものとします。委員会は、サービス終了後の期間を含め、参加者が既得オプションを行使する権利を有する期間を決定するものとし、その期間をオプションの期間を超えて延長することはできません。本規範のセクション409Aまたはセクション422の要件、およびそれらに基づく規制と判決によって制限されている場合を除き、委員会は、参加者のサービス終了に関連して、未払いのオプションの期間を延長し、既得オプションを行使できる期間を延長することができます。また、そのようなサービスの終了に関連する当該オプションのその他の条件を修正することができます。委員会はまた、オプションの全部または一部を行使する前に満たさなければならないパフォーマンスまたはその他の条件（ある場合）を決定するものとします。

5.2 インセンティブストックオプション。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与されるものとし、本プランに従って付与されるインセンティブストックオプションの条件は、セクション5.1の要件に加えて、本セクション5.2の規定に準拠する必要があります。

(a) 有効期限。セクション5.2（c）に従い、インセンティブストックオプションは以下の事由が最初に発生した後は失効し、いかなる範囲でも行使することはできません。

(i) 授与日から10年。ただし、アワード契約でそれ以前の時期が定められている場合を除きます。

(ii) 参加者が従業員としての雇用を終了してから3か月後。そして

(iii) 参加者が障害または死亡を理由に雇用またはサービスを終了した日から1年後。参加者の障害または死亡時に、参加者の障害または死亡時に行使可能なインセンティブストックオプションはすべて、参加者の法定代理人または代理人、参加者の遺言に従ってそうする権利を有する人物、または参加者がそのようなインセンティブストックオプションの遺言処分を行わなかった場合、または遺言により遺言で死亡した場合は、インセンティブストックオプションを受け取る資格のある人が行使できます血統と流通に関する適用法に従って。

(b) ドル制限。任意の暦年において参加者がインセンティブストックオプションを最初に行使できるすべての株式の公正市場価値（オプションが付与された時点で決定される）は、100,000ドル、または本規範のセクション422（d）または後継条項によって課されるその他の制限を超えてはなりません。そのような制限を超えて参加者がインセンティブストックオプションを最初に行使できる限り、超過分は非適格ストックオプションとみなされます。

(c) 10パーセントの所有者。インセンティブストックオプションは、付与日に、会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有している個人に付与されるものとします。これは、そのようなオプションが公正市場価値の110％以上の価格で付与された場合に限ります

付与日（または本規範のセクション424（h）の目的でオプションが変更、延長、または更新された日）。オプションは付与日から5年以内に行使できます。

(d) 処分の通知。参加者は、インセンティブストックオプションの行使により取得した株式の処分について、(i) 当該インセンティブストックオプションの付与日から2年以内、または (ii) 当該株式が参加者に譲渡されてから1年以内に、速やかに会社に通知するものとします。

(e) 行使する権利。参加者の存続期間中、インセンティブストックオプションは参加者のみが行使できます。

(f) 要件を満たしていない。インセンティブ・ストックオプションと称されるオプション（またはその一部）が、理由の如何を問わず、本規範第422条の要件を満たさないものは、非適格ストックオプションとみなされます。

5.3 株式評価権の代用。第9.8条に従い、委員会はオプションの付与を証明する報奨契約において、委員会が独自の裁量により、当該オプションの行使前または行使時にいつでも株式評価権を当該オプションに代用する権利を有することを規定することができます。ただし、当該株式評価権は、代替オプションが行使可能であったであろう同数の株式に対して行使可能であるものとします。

5.4 代替アワード。本第5条の前述の規定にかかわらず、代替報奨であるオプションの場合、当該オプションの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値よりも低くなる場合があります。ただし、（a）代替報奨の対象となる株式の公正市場価値（当該代替アワードが付与された日現在）の総額を（b）以上超える必要があります。その行使価格の合計は、（x）公正市場価値の合計額（その時点での即時）を超えません。代替報奨が発生する取引の前に、当社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前任企業の株式の公正市場価値（委員会が決定します）が、当該株式の合計行使価格を上回ります。

第6条

譲渡制限付株式報酬

6.1 制限付株式の付与。

(a) 委員会には、委員会によって選ばれた適格個人に対して、委員会が決定した金額と条件に従い、制限付株式の報奨を行う権限があります。制限付株式のすべての報奨は、報奨契約によって証明されるものとします。

(b) 委員会は、制限付株式の購入価格（ある場合）と支払い方法を設定するものとします。ただし、適用される州法で別段の許可がない限り、そのような購入価格は購入する株式の額面価格以上でなければなりません。いずれの場合も、制限付株式を発行するたびに法的配慮が必要になります。

6.2 発行と制限。制限付株式のすべての株式（株式配当、株式分割、またはその他の形態の資本増強の結果として制限付株式に関して参加者が受け取った株式を含む）は、個々のアワード契約の条件により、譲渡可能性に関する制限およびその他の制限および権利確定要件の対象となります。このような制限には、議決権と譲渡可能性に関する制限が含まれますが、これらに限定されません。そのような制限は、そのような時期、状況に応じて、または次のような基準に基づいて、個別に、または組み合わせて失効する場合があります。

委員会によって選択されます。これには、参加者の雇用期間、会社の取締役またはコンサルタントとしての任務、業績基準、会社の業績、個人の業績、または委員会が選択したその他の基準に基づく基準が含まれますが、これらに限定されません。制限付株式の発行後に取られる措置により、委員会は、適切と判断した条件に基づき、アワード契約の条件によって課せられた制限の一部または全部を撤廃することにより、当該制限付株式の権利確定を早めることができます。制限付株式は、すべての制限が終了するか期限が切れるまで売却または担保することはできません。

6.3 制限付株式の買い戻しまたは没収。参加者が制限付株式に対して代金を支払わなかった場合、サービスの終了時に、制限の対象となる権利が確定していない制限付株式に対する参加者の権利は失効し、そのような制限付株式は対価なしに会社に引き渡されるものとします。参加者が制限付株式の価格を支払った場合、サービスの終了時に、当社は、制限の対象となる未確定制限付株式を、参加者が当該制限付株式に支払った価格またはアワード契約に明記されているその他の金額に等しい1株あたりの現金価格で、権利確定されていない制限付株式を参加者から買い戻す権利を有します。委員会はその裁量により、支配権の変更、参加者の死亡、退職、障害、またはその他の特定のサービスの終了を含む特定の事象が発生した場合でも、権利が確定していない制限付株式に対する参加者の権利は失効せず、当該制限付株式は権利が確定し、該当する場合は当社には買戻し権がないものとする。

6.4 制限付株式の証明書。本プランに従って付与された制限付株式は、委員会が決定する方法で証明される場合があります。制限付株式を表す証明書が参加者の名前で登録されている場合、証明書には、その制限付株式に適用される条件、制限を示す適切な説明を付ける必要があります。当社は、独自の裁量により、適用されるすべての制限が失効するまで、証明書を物理的に所有し続けることができます。

6.5 セクション 83 (b) 選挙。参加者が本規範の第83（b）条に基づき、制限付株式に関する課税対象を、本規範の第83（b）条に基づき、本規範の第83（b）条に基づき、本規範の第83（b）条に基づき、参加者が本規範の第83（b）条に基づいて課税対象とすることを選択した場合、参加者は、本規範の第83（b）条に基づいて参加者が課税対象とされる日付ではなく、制限付株式の譲渡日に制限付株式に関して課税することを選択した場合、参加者は内国歳入庁にその選択書を提出した後、速やかにその選択の写しを会社に提出する必要があります。

第七条

株式評価権

7.1 株式評価権の付与。

(a) 株式評価権は、委員会によって選ばれたどの適格個人にも付与できます。株式評価権には、委員会が課すプランと矛盾しない条件が適用され、アワード契約によって証明されるものとします。

(b) 株式評価権により、参加者（または本プランに従って株式評価権を行使する資格を有する他の人）は、株式評価権の全部または特定の部分を（その条件に従って行使可能な範囲で）行使し、（i）株式評価権の日における株式の公正市場価値の（A）超過分の積に等しい金額を会社から受け取る権利を与えるものとします。は、（B）株式評価権が付与された日の株式の公正市場価値と（ii）番号に対して行使されます株式評価権が行使される株式の。ただし、委員会が課す可能性のある制限が適用されます。下の (c) で説明されている場合を除き、1株当たりの行使価格

各株式評価権の対象となる株式は、委員会によって設定されるものとしますが、株式評価権が付与された日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(c) 前述のセクション7.1 (b) の規定にかかわらず、代替報奨である株式評価権の場合、当該株式評価権の対象となる株式の1株あたりの価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値よりも低くなる可能性があります。ただし、(a) その超過分は、(a) 公正市場価値の合計（当該代替アワードが付与された日現在）代替報奨の対象となる株式が、(b) 行使価格の総額を上回っても、(x) 公正市場総額を超えないこと当社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前身企業の株式の、当該株式の行使価格の合計を上回る価値（代替報奨の対象となる取引の直前の時点で、そのような公正市場価値は委員会が決定します）。

7.2 支払いと行使制限。

(a) セクション7.2 (b) に従い、上記のセクション7.1 (b) に基づいて決定された金額の支払いは、アワード契約で委員会が決定し、源泉徴収要件の対象となるように、現金、株式（株式評価権が行使された日現在の公正市場価値に基づく）、またはその両方の組み合わせで行うものとします。

(b) セクション7.1 (b) に基づく支払いが株式で行われる場合、オプションに関する上記の第5条のすべての規定を満たすことを条件として行われるものとします。

第八条

他の種類の賞

8.1 パフォーマンス・シェア・アワード。委員会によって選ばれた適格個人には、複数の株式建てのパフォーマンス・シェア・アワードが授与されることがあります。パフォーマンス・シェア・アワードは、委員会が適切と判断した業績基準またはその他の特定の業績基準の1つまたは複数に関連している場合があります。いずれの場合も、指定された日付に、または委員会が決定した任意の期間または期間にわたります。そのような決定を下す際に、委員会は（特定の種類の賞に照らして関連すると考えるその他の要因の中でも）特定の参加者の貢献、責任、その他の報酬を考慮する必要があります。

8.2 パフォーマンス・ストック・ユニット。委員会によって選ばれた適格個人には、株式と同等の単位および/または株式株式のドル価値を含む価値単位で、1つ以上の業績株式単位報奨が与えられ、いずれの場合も、指定された日時、または委員会が決定した任意の期間または期間にわたって、委員会が適切と判断した業績基準またはその他の特定の業績基準のいずれかに関連付けることができます。そのような決定を下す際に、委員会は（特定の種類の賞に照らして関連すると考えるその他の要因の中でも）特定の参加者の貢献、責任、その他の報酬を考慮する必要があります。

8.3 配当同等物。

(a) 委員会によって選ばれた適格個人には、アワードの対象となる株式に申告された配当金に基づいて配当等価物が付与され、配当金の支払い日に、アワードが付与された日からアワードが行使される日、権利確定日、または失効日までの期間に、委員会の決定に従って配当等価物が付与されます。このような配当等価物は、次のように換算されます

現金または追加株式、その時期、委員会が決定する制限に従うものとします。ただし、アワードの対象となる株式が権利確定条件の対象となる限り、当該株式に関連する配当等価物には同じ権利確定条件が適用されるものとします。

(b) 上記にかかわらず、オプションまたはSARに関しては、配当同等物は支払われないものとします。

8.4 株式支払い。委員会によって選ばれた適格個人は、委員会が随時決定する方法で株式支払いを受け取ることができます。株式数は委員会によって決定され、株式支払が行われた日またはその後の任意の日に決定される、委員会が適切と判断した業績基準またはその他の特定の業績基準に基づいて決定される場合があります。

8.5 繰延株式ユニット。委員会によって選ばれた適格個人には、委員会が随時決定する方法で繰延株式ユニットの報奨を与えることができます。繰延株式ユニットの株式数は委員会によって決定され、業績基準または委員会が適切と判断したその他の特定の業績基準（会社または子会社へのサービスを含む）に関連付けることができます。いずれの場合も、指定された日時、または委員会が決定した任意の期間または期間にわたって。繰延株式ユニット報奨の基礎となる株式は、委員会が設定した権利確定スケジュールまたは業績基準に従って、繰延株式ユニット報奨が権利確定するまで発行されません。委員会で別段の定めがない限り、繰延株式ユニットを授与された参加者は、繰延株式ユニットアワードが権利確定し、繰延株式ユニットアワードの基礎となる株式が発行されるまで、当該繰延株式ユニットに関して会社の株主としての権利を持ちません。

8.6 制限付株式ユニット。委員会には、委員会が決定した金額と条件に従い、委員会によって選ばれた適格個人に制限付株式ユニットの報奨を行う権限があります。付与時に、委員会は制限付株式ユニットが完全に権利確定され没収不能になる日付を指定し、適切と思われる場合は権利確定条件を指定することができます。委員会は、制限付株式ユニットの基礎となる株式が発行される条件と日付、制限付株式ユニットが権利確定して没収不能になる日付より前であってはならず、どの条件と日付が本規範の第409A条の遵守の対象となるかを明記するか、参加者に選択を許可するものとします。分配日に、当社は、セクション9.6（b）に従い、その日に支払われる予定で、以前に没収されていない制限付株式ユニットごとに、無制限で完全に譲渡可能な株式1株を参加者に譲渡するものとします。

8.7 パフォーマンス・ボーナス賞。委員会によって選ばれた資格のある個人には、委員会によって設定され、1つ以上の業績基準に関連する業績目標の達成時に、キャッシュボーナス（「業績ボーナス賞」）の形で1つ以上の業績連動報酬（「業績ボーナス賞」）が授与されることがあります。いずれの場合も、指定された日付に、または委員会が決定した任意の期間または期間にわたって。

8.8 期間。本契約に別段の定めがある場合を除き、パフォーマンス株式、パフォーマンス株式ユニット、配当同等物、株式支払い、繰延株式ユニット、または制限付株式ユニットのアワードの期間は、委員会の裁量により設定されるものとします。

8.9 行使価格または購入価格。委員会は、アワード・オブ・パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、繰延株式ユニット、株式支払い、または制限付株式ユニットの行使価格または購入価格（もしあれば）を設定することができます。

ただし、適用される州法で別段の許可がない限り、そのような価格は、付与日の株式の額面価格を下回ってはなりません。

8.10 サービス終了時の行使または支払い。パフォーマンス株式、パフォーマンス株式ユニット、配当等価物、繰延株式ユニット、株式支払い、および制限付株式ユニットの報奨は、該当する場合、参加者が従業員、コンサルタント、または取締役である間のみ行使または支払可能であるものとします。ただし、委員会は単独かつ絶対的な裁量により、パフォーマンス株式、パフォーマンス株式ユニット、配当同等物、株式支払い、繰延株式ユニット、または制限付株式の報奨を提供する場合がありますユニットは、該当する場合、サービスの終了後に行使または支払いが可能です。または会社の支配権が変わった後、または参加者の退職、死亡、障害、またはその他の理由により。

8.11 支払い方法。本第8条に基づいて付与されたアワードに関する支払いは、委員会が決定し、該当するアワード契約に定められているとおり、現金、株式、またはその両方の組み合わせで行われるものとします。

8.12 アワード契約。本第8条に基づくすべてのアワードには、委員会が決定した追加の条件が適用され、アワード契約によって証明されるものとします

第9条

アワードに適用される規定

9.1 スタンドアロン賞とタンデム賞。本プランに従って付与されるアワードは、委員会の裁量により、本プランに従って付与される他のアワードと単独で、または併用して付与される場合があります。他のアワードに加えて、または他のアワードと並行して授与されるアワードは、そのような他のアワードの授与と同時に、または異なる時期に授与される場合があります。

9.2 アワード契約。本プランに基づくアワードは、アワードの期間、参加者の雇用またはサービスが終了した場合に適用される規定、およびアワードを一方的または二国的に修正、修正、一時停止、キャンセルまたは取り消す会社の権限など、各アワードの条件、制限を定めたアワード契約によって証明されるものとします。

9.3 支払い。委員会は、本プランに基づいて付与されたアワードに関して、参加者による支払いの方法を決定するものとします。支払い方法には、（i）現金、（ii）株式（アワードの行使価格の支払いの場合は、アワードの行使に従って発行可能な株式を含む）が含まれますが、これらに限定されません。不利な会計処理を避けるために委員会が必要とする期間保有されています結果と、納品日の公正市場価値が、必要な総支払い額と同額であること、または（iii）委員会に受け入れられるその他の財産（参加者がアワードの行使または権利確定時に発行可能な株式に関してブローカーに市場売却注文を出し、ブローカーは必要な総額支払額を満たすために売却の純収入の十分な部分を会社に支払うよう指示されたという通知の送付によるものも含みます）。ただし、そのような収益の支払いは、その後、当社に行われます。そのような売却の決済）。委員会はまた、株式を参加者に引き渡す方法または引き渡されたと見なす方法を決定するものとします。本プランの他の規定にかかわらず、取引法のセクション13（k）の意味における当社の取締役または「執行役員」である参加者は、当社からのローンまたは証券取引法のセクション13（k）に違反して当社が手配したローンでオプションの行使価格を支払うことはできません。

9.4 転送の制限。

(a) セクション9.4 (b) に別段の定めがある場合を除きます。

(i) 本プランに基づくアワードは、遺言または相続および分配の法則、または委員会の同意を条件として、DROに基づく場合を除き、売却、質入れ、譲渡、譲渡または譲渡することはできません。ただし、そのようなアワードが行使されるか、当該アワードの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効している場合を除きます。

(ii) いかなる裁定、利益、権利も、参加者またはその後継者の利害関係における債務、契約または契約または契約について責任を負わないものとし、譲渡、疎外、期待、質権、仮定、担保、譲渡、その他の手段による処分の対象となることはありません。そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、あるいは判決、徴収、添付、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ破産またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、およびそれらの処分を試みても無効であり、効力はありません。ただし、そのような処分が前の文で許可されている範囲で、そして

(iii) 参加者の存続期間中、本プランに基づいて付与されたアワード（またはその一部）を行使できるのは、DROに従って処分された場合を除き、参加者のみです。参加者の死亡後、アワードの行使可能な部分は、プランまたは該当するアワード契約に基づいて行使できなくなる前に、個人の代表者または権限を与えられた人が行使することができます亡くなった参加者の意志で、または当時適用される血統と分配に関する法律に基づいてそうすること。

(b) セクション9.4 (a) にかかわらず、委員会は独自の裁量により、以下の条件に従い、参加者がインセンティブストックオプション以外のアワードを1人以上の許可譲受人（以下に定義）に譲渡することを許可する場合があります。（i）許可譲受人に譲渡されたアワードは、遺言による場合を除き、譲渡または譲渡できないものとします。または相続および分配に関する法律。（ii）許可を受けた譲受人に譲渡されたアワードには、引き続きすべての利用規約が適用されるものとします元の参加者に適用されるアワードについて（アワードをさらに譲渡する権限を除く）、（iii）参加者および許可を受けた譲受人は、委員会が要求するすべての書類を締結するものとします。これには、（A）譲渡人の許可譲受人としての地位を確認するための書類、（B）該当する連邦、州、および外国の証券法に基づく譲渡の免除要件を満たすための書類が含まれますが、これらに限定されません。転送の証拠。本第9.4（b）条では、「許可された譲受人」とは、参加者に関して、証券法に基づくフォームS-8登録届出書の指示で定義されている参加者の「家族」、または譲渡可能なアワードに適用される州、連邦、地方、または外国の税法および証券法を考慮して委員会によって特別に承認されたその他の譲受人を意味します。

9.5 受益者。第9.4条にかかわらず、該当するアワード契約に規定されている場合、参加者は、委員会が決定する方法で、参加者の権利を行使し、参加者の死亡時にアワードに関する分配金を受け取る受益者を指定することができます。受益者、法定後見人、法定代理人、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物には、プランおよびアワード契約に別段の定めがある場合を除き、プランおよび参加者に適用されるアワード契約のすべての条件と、委員会が必要または適切と判断した追加の制限が適用されます。参加者が結婚していて、コミュニティ財産国に住んでいる場合は、個人の名称

参加者のアワードへの持分の50％以上は、参加者の配偶者が受益者である場合を除き、参加者の配偶者の書面による事前の同意がない限り有効になりません。該当するアワード契約に受益者の指定が規定されていない場合、または受益者が指定されていない、または参加者が存続しない場合（または、受益者の指定が参加者の国の相続法およびその他の法律の下で執行不能かつ/または有効でない場合、委員会が独自の裁量で決定した場合）、参加者の遺言または相続法に従って、受益者の指定を受ける資格のある人に支払いが行われるものとします。ディストリビューション。上記を条件として、受益者の指定は、変更または取り消しが委員会に提出されれば、参加者はいつでも受益者の指定を変更または取り消すことができます。

9.6 株券、本の入力手順。

(a) 本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、アワードの行使に従って株式を証明する証明書を発行または引き渡したり、株式を証明する帳簿を作成したりする必要はありません。ただし、取締役会が、弁護士の助言を得て、当該株式の発行と引き渡しがすべての適用法、政府当局の規制、および該当する場合は取引所の要件に準拠していると判断しない限り株式は上場または取引されています。本プランに従って発行されるすべての株券は、連邦、州、または外国の管轄区域、証券またはその他の法律、規則および規制、ならびに株式を上場、相場、または取引される国内証券取引所または自動見積システムの規則を遵守するために必要または望ましいと委員会が判断した場合、ストップトランスファー命令およびその他の制限の対象となります。委員会は、株式に適用される制限を参照するために、任意の株券に凡例を付けることができます。ここに規定されている条件に加えて、理事会は、そのような法律、規制、または要件を遵守するために、理事会が独自の裁量で推奨すると考える合理的な契約、合意、および表明を行うよう参加者に要求する場合があります。委員会はすべての参加者に、アワードの決済または行使に関して、委員会の裁量により課される可能性のある期間制限を含む、タイミングやその他の制限に従うよう要求する権利を有します。

(b) 本プランの他の規定にかかわらず、委員会によって別段の定めがある場合や、適用法、規則、規制で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を参加者に引き渡さないものとし、代わりに当該株式は会社（または、該当する場合、その譲渡代理人または株式計画管理者）の帳簿に記録されるものとします。

9.7 ペーパーレス管理。会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、アワードの文書化、授与、行使のための自動化システム（インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど）を確立する場合、そのような自動システムを使用することで、参加者によるペーパーレス文書化、アワードの授与、行使が許可される場合があります。

9.8 価格改定の禁止。第11.1条に従い、委員会は、会社の株主の承認なしに、発行済みの報奨の修正による1株当たりの価格引き下げを承認しないものとします。さらに、セクション12.1に従い、会社の株主のさらなる承認なしに、アワードを取り消したり、1株あたりの価格が低いアワードの付与に置き換えたり、代替したりすることはできません。第11.1条に従い、委員会は、会社の株主の承認なしに、発行済みの報奨を修正して1株当たりの価格を引き上げたり、元の報奨の1株あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格を持つ報奨の付与による報奨を取り消して交換または代替したりする権限を有するものとします。第11.1条に従い、会社の株主の承認がない限り、

委員会は、1株あたりの行使価格が原株式の公正市場価値を超える場合に以前に付与されたオプションまたは株式評価権を現金での支払いのために買収することを申し出ないものとします。

9.9 特典権利確定に関する制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、2018年の当社の年次株主総会（「2018年年次総会」）から発効する本プランのセクション6.2、11.1、11.2および12.3（d）に従い、本プランに基づいて付与されたアワードのいかなる部分も、付与日の1周年前に権利が確定しないものとします。ただし、前述の内容にかかわらず、その結果としてのアワードは本プランに基づいて発行または譲渡される可能性のある株式の合計で最大5％の株式を1人以上の参加者に発行する場合、そのような最低権利確定規定に関係なく付与されます。本第9.9条のいかなる規定も、取締役会または委員会が独自の裁量で、支配権の変更に関連して、または支配権の変更後にアワードの権利確定を早めるための措置を講じることを妨げるものではありません。

9.10 未確定アワードの配当。アワードの対象となる株式が権利確定条件の対象となる限り、そのような権利が確定していない株式に関連する配当には、同じ権利確定条件が適用されるものとします。

第十条

独立取締役賞

10.1 取締役会は、本プランの制限に従い、委員会または当該賞の付与日にその責任を果たす後継委員会によって定められた書面による非裁量方式に従って、独立取締役に賞を授与することができます（「独立取締役株式報酬方針」）。独立取締役の株式報酬方針には、独立取締役に付与される報奨の種類、独立取締役賞の対象となる株式の数、そのような報奨が付与され、行使可能になり、支払可能になり、期限が切れる条件、および委員会（または上記の他の後継者委員会）がその裁量で決定するその他の条件が定められています。ただし、想定されるスピンオフ報奨はスピンオフの完了時点で存在していた条件に従います。

10.2 本プランの他の規定にかかわらず、当社の任意の会計年度中に非従業員取締役または独立取締役に付与できる株式の付与日の公正価値の合計は、60万ドルを超えてはなりません。ただし、(i) この文に記載されている限度額には、非従業員取締役または独立取締役が取締役会での職務を開始する会計年度に2倍を掛けるものとします。ii) この文に記載されている制限は、非従業員に基づいて行われた賞には適用されません取締役または独立取締役が、取締役会またはその下の委員会での職務に対する現金留保の全部または一部の代わりに、またはeBay Inc.のアワードを会社のアワードに転換した際に、アワードを受け取るという選択。

第十一条

資本構造の変化

11.1 調整。

(a) 株式配当、株式分割、株式の併合または交換、合併、連結またはその他の株主への会社資産の分配（通常の現金配当を除く）、または株式再編以外の株式または株式の価格に影響するその他の変更が発生した場合、委員会は、委員会がその裁量で適切と判断する公平な調整を行うものとします。（i）本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類に関するそのような変更を反映してください（ただしこれらに限定されません、セクション3.1と3.3）、（ii）の制限の調整

発行済みアワードの対象となる株式（またはその他の有価証券または資産）の数と種類、（iii）発行済みアワードの利用条件（それらに関して適用される業績目標または基準を含みますが、これらに限定されません）、および（iv）本プランに基づく発行済みアワードの1株あたりの付与価格または行使価格。

(b) 第11.1条に記載されている取引または事件、または当社、当社の関連会社、当社またはその関連会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期の取引または事件、または適用法、規制、会計原則の変更が発生した場合、委員会は単独かつ絶対的な裁量により、適切と思われる条件で、アワードの条件またはそのような取引やイベントが発生する前に、自動的にまたは発生時に取られたアクション参加者の要望により、本プランまたは本プランに基づくアワードで提供される予定の特典または潜在的な特典の希薄化または拡大を防ぎ、そのような取引やイベントを促進するため、または法律、規制、原則の変更を実施するために、委員会が適切な措置をとることが適切であると判断した場合はいつでも、以下のいずれかの措置を講じることができます。

(i) (A) 当該アワードの行使または参加者の権利の実現時に得られるはずの金額と同額の現金（もしあれば）と引き換えに、当該アワードの終了を規定すること（また、疑念を避けるために、本第11.1条に記載されている取引または事象の発生日現在、委員会が誠意をもって金額が獲得されなかったと判断した場合）そのようなアワードの行使または参加者の権利の実現時に、そのようなアワードは会社によらず終了される場合があります支払い）または（B）当該アワードを、委員会が独自の裁量で選択した他の権利または財産に置き換えること。

(ii) 承継人または存続法人、あるいはその親会社もしくは子会社が当該報奨を引き受けるか、承継人若しくは存続法人、若しくはその親会社若しくはその親会社若しくは子会社の株式を対象とする類似のオプション、権利若しくは報奨に代えて、株式の数や種類、価格を適切に調整して代替することを規定すること。

(iii) 発行済アワードの対象となる株式（またはその他の有価証券または資産）の数と種類、発行済みの制限付株式または繰延株式ユニットの数と種類、および/または条件（付与または行使価格を含む）、および将来付与される可能性のある発行済みオプション、権利および報奨に含まれる基準を調整すること。

(iv) 本プランまたは該当するアワード契約に相反する定めがある場合でも、当該アワードの対象となるすべての株式について、当該アワードを行使または支払可能であるか、完全に権利が確定することを規定すること。そして

(v) そのような事由の後、アワードの権利が確定したり、行使されたり、支払い可能になったりすることができないことを規定します。

(i) 発行済の各アワードの対象となる有価証券の数と種類、およびその行使価格または付与価格は、該当する場合は、公平に調整されます。本第11.1 (c) (i) 条に基づく調整は自由裁量によるものとし、最終的なものであり、影響を受ける参加者と会社を拘束します。

(ii) 委員会は、本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数および種類に関して、当該株式再編を反映するために委員会がその裁量により適切と判断する公平な調整（第3.1条および第3.3条の制限の調整を含むがこれらに限定されない）を行うものとします。

(iii) このような公平な調整が参加者に税務上の影響をもたらす場合、参加者はそのような税金の支払いについて責任を負い、会社またはその子会社によるそのような支払いに対する補償は受けないものとします。

(d) 本プラン、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプションの発行、ワラント、株式購入権を行うまたは承認する当社または当社の株主の権利または権限にいかなる形でも影響を及ぼしたり、制限したりしないものとします。権利が株式または権利よりも優れている、または影響する債券、社債、優先株または優先優先株のそのうち、または株式に転換または交換可能なもの、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。

11.2 支配権の変更による加速。

(a) セクション11.1にかかわらず、下記のセクション11.2 (b) に従い、会社と参加者の間で締結された該当するアワード契約またはその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、支配権の変更が発生し、参加者のアワードが後継事業体に転換、引き継ぎ、または交換されない場合、支配権の変更の直前に、そのようなアワードは完全に行使可能になり、すべての没収制限が課せられるものとします。特典は失効します。支配権の変更時に、またはそれを見越して、委員会は本契約に基づいて未払いのすべてのアワードを将来の特定の時点（当該支配権の変更日を含みますが、これに限定されません）に終了させることができ、各参加者には、委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定する期間、当該アワードを行使する権利を与えるものとします。当社または当社の子会社または関連会社と参加者との間の契約の条件に、本第11.2条の規定と矛盾し、より制限の厳しい条項が含まれている場合は、本第11.2条が優先され、当該契約のより制限の厳しい条件（および当該条件のみ）は効力を持ちません。さらに、支配権の変更による没収制限の加速または失効の結果として参加者に税務上の影響が生じた場合、参加者はそのような税金の支払いに対して責任を負い、会社またはその子会社によるそのような支払いに対する補償は受けないものとします。

(b) 該当するアワード契約または会社と参加者の間で締結されたその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、業績目標またはその他の業績ベースの目標に基づいて権利が確定する未払いのアワードに関して、業績期間中に支配権の変更が発生した場合、当該アワードの業績期間は、支配権の変更の日に終了するものとし、業績目標またはその他の業績ベースの目標はその日の時点での実際の業績レベルに満足しています支配権の変更について、支配権の変更の直前に日割り計算なしで委員会が決定した場合、当該報奨は、委員会が獲得したとみなす範囲で、当初の権利確定スケジュールに従って、支配権の変更後も引き続き時間ベースの権利確定の対象となります。ただし、アワードがそうでない場合は

承継事業体に転換、引き継ぎ、または置き換えられた場合、支配権の変更の直前に、当該報奨は上記のセクション12.2（a）に従って完全に権利が確定するものとします。

11.3 その他の権利はありません。本プランに明示的に規定されている場合を除き、参加者は、あらゆる種類の株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆる種類の株式数の増減、または当社または他の法人の解散、清算、合併、または統合を理由とするいかなる権利も有しないものとします。本プランに明示的に規定されている場合を除き、または本プランに基づく委員会の措置に基づく場合を除き、当社によるあらゆる種類の株式またはあらゆるクラスの株式に転換可能な有価証券の発行は、アワードの対象となる株式数、またはアワードの付与価格または行使価格に影響を与えず、その理由による調整も行われないものとします。

第十二条

管理

12.1 委員会。本契約に別段の定めがある場合を除き、本プランは2人以上の取締役会メンバーで構成される委員会（「委員会」）によって運営されるものとします。取締役会で別段の決定がない限り、委員会は非従業員取締役とナスダック株式市場（または株式が取引されるその他の主要な証券市場）の規則に基づく「独立取締役」である2人以上の取締役会メンバーのみで構成されます。ただし、委員会がとった措置は、そのような措置の時点で委員会のメンバーが後から持っていないと判断されたかどうかにかかわらず、有効かつ有効であるものとします本第12.1条に規定されている会員資格の要件を満たしているか、それ以外にも満たしている委員会の任意の憲章に規定されています。上記にかかわらず、(a) 取締役会全体が、独立取締役に授与されるすべてのアワードに関して本プランの一般的な管理を行うものとし、当該アワードの目的上、本プランで使用される「委員会」という用語は取締役会を指すものとし、(b) 委員会は第12.5条で認められる範囲で、本契約に基づく権限を委任することができます。理事会は、独自の裁量により、本プランに基づく委員会のあらゆる権利と義務をいつでも行使することができます。ただし、取引法に基づく規則16b-3またはそれに基づいて発行された規則や規則に基づき、委員会の単独裁量で決定することが義務付けられている事項は除きます。委員会の憲章に別段の定めがある場合を除き、委員会メンバーの任命は任命が受理された時点で発効するものとし、委員会メンバーは理事会に書面で通知することでいつでも辞任することができ、委員会の空席は理事会のみが補充することができます。

12.2 委員会によるアクション。理事会または委員会の憲章に別段の定めがない限り、委員会の過半数が定足数となり、定足数に達する会議に出席するメンバーの過半数の行為、および会議の代わりに委員会の過半数によって書面で承認された行為は、委員会の行為とみなされます。委員会の各メンバーは、当社または子会社の役員またはその他の従業員、会社の独立公認会計士、または本プランの管理を支援するために会社が雇っている役員報酬コンサルタントまたはその他の専門家からそのメンバーに提供された報告やその他の情報に誠意をもって依拠したり、それに基づいて行動したりする権利があります。

12.3 委員会の権限。本プランの特定の指定を条件として、委員会には次のことを行う独占的な権限、権限、裁量権があります。

(a) アワードを受け取る参加者を指定してください。

(b) 各参加者に授与するアワードの種類を決定します。

(d) 本プランに従って付与されるアワードの条件を決定します。これには、行使価格、付与価格、購入価格、アワードに対する制限または制限、権利確定のスケジュール、没収制限またはアワードの行使制限の失効、アワードの行使制限または制限、その加速または放棄、競業避止およびアワードの利益の回収に関する条項が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、委員会が独自の裁量で決定する考慮事項に基づいています。ただし、それは本プランの第11条に規定されているように、委員会には、業績に基づく報奨の権利確定を早めたり、没収を放棄したりする権限はありません。

(e) アワードを決済できるかどうか、どの程度、どのような状況に従い、アワードの行使価格を現金、株式、その他のアワード、その他の財産で支払うことができるか、アワードを取り消し、没収、または放棄できるかを判断してください。

(f) 各アワード契約の形式を規定してください。各参加者が同じである必要はありません。

(g) アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定してください。

(h) 米国以外の法律を遵守するため、および/または米国外の参加者（本プランのセクション4.2に詳述）に付与されたアワードに対する税制上の優遇措置を利用するために、プランの管理に必要または望ましいと思われる規則や規制を制定、採用、または改訂します。これには、プランのサブプランやアワード契約の特別条件の採用が含まれます。これには、管理に必要または望ましいと思われるルールや規制を確立、採用、または改訂します。プラン;

(i) 本プランまたはアワード契約の条件およびそれに従って生じる事項を解釈し、

(j) プランに従って必要になる可能性がある、または委員会がプランを管理するために必要または望ましいと判断したその他の決定や決定を行います。

12.4 決定拘束力があります。本プランに関する委員会による解釈、本プランに従って付与されたアワード、アワード契約、および本プランに関する委員会によるすべての決定と決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての当事者にとって決定的です。

12.5 権限の委任。適用法で認められる範囲で、取締役会または委員会は、参加者にアワードを付与または修正する権限、または第12.3条に従って委員会に付与された権限、権限、裁量権を行使する権限を、随時、1人以上の取締役会メンバーまたは会社の1人以上の役員からなる委員会に委任することができます。ただし、(i) 委員会が授与または保有するアワードに関して唯一の権限を有するものとします。取引法第16条の対象となる従業員と（ii）会社の役員（または取締役）本契約に基づいて権限が委任された人には、そのような役員（または取締役）に授与された、または授与されたアワードに関する権限は委任されないものとします。本契約に基づく委任は、委任時に理事会または委員会が指定する制限および制限の対象となるものとし、理事会または委員会はいつでも委任された権限を取り消したり、新しい代表者を任命したりすることができます。本第12.5条に基づいて任命された代議員は、常に、理事会または委員会の意向により、そのような役職に就くものとします。

第十三条

発効日と有効期限

13.1 発効日。このプランの発効日は、プランが会社の株主によって最後に承認された日（随時修正および/または修正される場合があります）です（「発効日」）。本プランに基づいて付与された、または2017年11月2日以前に書面による拘束力のある契約に基づいて付与された各アワードは、当該アワードが付与された日付時点で有効なプランの対象となるものとし、そのような各アワードには、減税および雇用法の制定前に有効であったコードのセクション162（m）が引き続き適用されることが意図されています。

13.2 有効期限。本プランは発効日の10周年を過ぎると失効し、本プランに基づく報奨は付与されません。ただし、(a) 取締役会がプランを承認した日または (b) 発効日の10周年のいずれか早い方を過ぎると、本プランに基づくインセンティブストックオプションは付与されません。発効日の10周年に発行されたアワードは、プランと該当するアワード契約の条件に従って引き続き有効です。

第十四条

修正、修正、終了

14.1 修正、修正、終了。セクション15.16に従い、取締役会の承認を得て、いつでも随時、委員会はプランを解約、修正、または変更することができます。ただし、(a) 適用法、規制、または証券取引規則を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、当社は、必要な方法と程度でプラン修正の株主承認を得るものとし、(b) 株主の承認を得るものとします。(i) 本プランで利用可能な株式数を増やすような本プランの修正には必須です（それ以外の場合）第12条）、（ii）に規定されている調整により、委員会は付与日の公正市場価値を下回る行使価格でオプションを付与することができます。（iii）委員会はオプションの行使期間を付与日から10年を超えて延長したり、（iv）プランのセクション9.8を修正したりすることができます。

14.2 以前に授与された賞。セクション15.16に従って行われた修正を除き、プランの終了、修正、または変更は、参加者の事前の書面による同意なしに、プランに従って以前に付与されたアワードに重大な悪影響を与えることはありません。

第15条

一般規定

15.1 アワードの権利はありません。対象となる個人またはその他の個人は、本プランに従ってアワードを授与される権利を一切持たないものとし、会社も委員会も、適格個人、参加者、またはその他の個人を一律に扱う義務を負いません。

15.2 株主の権利はありません。本契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は、参加者が当該株式の記録的所有者になるまで、アワードの対象となる株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。

15.3 源泉徴収。当社または子会社は、連邦、州、地方および外国の所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、またはプランへの参加に関連するその他の税関連項目を満たすのに十分な金額を（本書またはアワード契約に定められた手段によって）控除または源泉徴収するか、参加者に会社または子会社に送金するよう要求する権限と権利を有するものとします。参加者に適用され、法律により源泉徴収が義務付けられています（参加者が判断した金額を含む）

会社または参加者の雇用主、独自の裁量により、参加者に適切な請求を行います（会社または参加者の雇用主に法的に適用される場合でも）。委員会は、その裁量により、前述の要件を満たすことで、参加者が、源泉徴収が必要な金額と同等の公正市場価値を持つアワードに基づいて発行可能な株式を会社に源泉徴収する（または株式の返還を許可する）ことを選択することができます。本プランの他の規定にかかわらず、参加者の連邦、州、地方、および外国の株式を満足させるために、アワードの発行、権利確定、行使、または支払いに関して源泉徴収できる（または、参加者が会社から株式を取得してから6か月以内（または委員会が決定するその他の期間）以内に当該アワードの参加者から買い戻すことができる株式の数の発行、権利確定、行使、または支払いに関する所得税および給与税負債報酬（上記のとおり）は、源泉徴収または買戻しの日の公正市場価値が、法定最低源泉徴収額またはその他の該当する源泉徴収率に基づく負債の総額に等しい株式の数に限定されます。ただし、そのような法定最低額を超える株式の源泉徴収または買い戻しが会社にとって不利な会計上の結果をもたらす場合に限られます。

15.4 雇用やサービスを受ける権利はありません。本プランまたはアワード契約のいかなる内容も、当社または子会社が参加者の雇用またはサービスをいつでも終了する権利を妨害または制限したり、参加者に会社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与したりするものではありません。

15.5 特典の未払いステータス。このプランは、インセンティブ報酬のための「資金なし」プランを目的としています。アワードに従って参加者にまだ支払われていない支払いに関しては、プランまたはアワード契約のいかなる内容も、参加者に会社または子会社の一般債権者よりも大きな権利を与えるものではありません。

15.6 想定されるスピンオフアワード。本プランの反対の定めにかかわらず、各想定スピンオフアワードは、スピンオフの直前に当該アワードの対象となった株式報酬プランおよびアワード契約の条件に従うものとします。ただし、eBay Inc.の報酬委員会による当該アワードの調整と、2015年7月17日付けの当社とeBay Inc.との間で締結された従業員事項契約の条件が条件となります。スピンオフ。ただし、2015年7月17日以降、当該各アワードは株式であり、本プランに基づいて有効な管理手続きに従って委員会によって管理されます。

15.7 損害賠償。適用法に従って許容される範囲で、委員会または取締役会の各メンバー、および第12.5条に基づいて委員会が権限を委任した各人は、当該メンバーが請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはそれらに関連して、またはそれらに起因して課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害であるものとします。何らかの行動や計画に従った行動または不履行により、または本プランに反対して関与している可能性のある当事者かもしれません彼または彼女に対するそのような訴訟、訴訟、または訴訟の判決に満足して彼または彼女が支払ったすべての金額。ただし、彼または彼女が自分自身に代わってそれを処理し弁護することを約束する前に、自己の費用で会社に処理および防御する機会を与える場合に限ります。前述の補償権は、会社の設立証明書または付随定款に従って、法律上またはその他の理由により、そのような人が受けることができるその他の補償権、または会社がそれらを補償または無害に保つために必要とする権限を除外するものではありません。

15.8 福利厚生との関係。当社または子会社の退職金、辞任、解約、解雇手当、サービス終了時の支払い、長期勤続報酬、年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生または福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

15.9 報酬プランに対するプランの影響。本プランの採用は、当社または子会社で有効な報酬またはインセンティブプランには影響しません。本プランのいかなる内容も、当社または子会社の従業員、取締役、コンサルタントに何らかの形のインセンティブまたは報酬を設定する権利、または（b）購入による買収に関連するオプションの付与または引き受けを含むがこれらに限定されない適切な企業目的に関連して、本プラン以外のオプションまたはその他の権利または報奨を付与または引き受ける権利を制限するものと解釈されません。あらゆる企業の事業、株式、資産のリース、合併、統合など、パートナーシップ、有限責任会社、会社、または協会。

15.10 アワードはクローバックの対象となります。アワードおよびアワードに従って引き渡された現金支払いまたは株式は、当社による没収、回収、または該当するアワード契約、または当社が随時採用する可能性のあるクローバックまたは回収ポリシーに基づくその他の措置の対象となります。これには、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびそれに基づく施行規則および規制に基づいて当社が採用する必要のあるポリシーが含まれますが、これらに限定されません。または法律で義務付けられているとおり。

15.11 経費。本プランの管理費用は、当社とその子会社が負担します。

15.12 タイトルと見出し。プランのセクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。

15.13 フラクショナルシェア。株式の端数は発行されないものとし、委員会はその裁量により、端数株式の代わりに現金を提供するか、またはそのような端数株式を必要に応じて切り上げまたは切り捨てて廃止するかを決定します。

15.14 第16条の個人に適用される制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、本プラン、および取引法第16条の対象となる参加者に付与または授与されるアワードには、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく該当する免除規則（取引法に基づく規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

15.15 法律の遵守。本プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、本プランまたは本プランに基づいて付与または授与されたアワードに基づく株式の発行と引き渡し、ならびに本プランに基づいて付与または授与されたアワードに基づく金銭の支払いは、適用されるすべての連邦、州、地方、外国の法律、規則、規制、および規制（州、連邦、外国の証券法および証拠金要件を含むがこれらに限定されない）の遵守と、必要に応じて上場、規制、または政府当局による承認の対象となります。会社の弁護士の意見、関連して必要または推奨されているかどうかそれで。当社は、上場、規制当局、または政府当局から必要または望ましいと判断した承認を得る前に、株式を発行または引き渡す義務を負わないものとします。本プランに基づいて引き渡される有価証券にはすべてそのような制限が適用されるものとし、そのような有価証券を取得する人は、会社から要求された場合、そのような保証を提供するものとします

および適用されるすべての法的要件を確実に遵守するために必要または望ましいと当社が判断した場合に、当社に表明します。当社は、証券法に基づき、本プランに従って支払われた株式のいずれについても、登録する義務を負わないものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、そのような法律、規則、規制に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

15.16 準拠法。本プランおよびすべてのアワード契約は、デラウェア州の抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って解釈され、準拠するものとします。

15.17 セクション 409A。本プランに基づいて付与されるアワードはすべてコードのセクション409Aの対象であると委員会が判断した場合、そのようなアワードを証明するアワード契約には、コードのセクション409Aで要求される条件が組み込まれるものとします。該当する範囲で、本プランおよびアワード契約は、本規範のセクション409Aおよび財務省規則およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）に従って解釈されるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、本規範第409A条および関連する財務省のガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある財務省のガイダンスを含む）が適用される可能性があると委員会が判断した場合、委員会はプランおよび該当するアワード契約に対するそのような修正を採択するか、他の方針と手続き（遡及的効力を有する改正、方針、手続きを含む）を採用することができます。または委員会が必要と判断したその他の措置を講じるか、（a）本規範のセクション409Aからアワードを免除したり、アワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持したり、（b）本規範のセクション409Aおよび関連する財務省ガイダンスの要件を遵守して、当該セクションに基づく罰則税の適用を回避したりするのに適しています。