ワラント購入契約書
このワラント購入契約書（以下、「本契約」といいます）は、2024年5月22日（以下、「効力発生日」といいます）に、デラウェア州に拠点を置くBRRRＬＬＣ（以下、「購入者」といいます）とバハマに拠点を置くMint Capital Advisers Ltd.（以下、「売り手」といいます）との間で締結されたものである。フロリダ州に拠点を置くJohnson Pope Bokor Ruppel＆Burns、LLPは、エスクローエージェントとしてサービスを提供することとなる。
当事者は以下の通り合意します。
1. 全セクターのワラントの売買。本契約の条件に従い、売り手は当日の決済（以下「決済」といいます）において、購入者は以下の数のワラントを購入することに同意する：LM Funding America、Inc.社（以下「当社」といいます）の全ての売り手のワラントに対して、1議決権に対して0.25ドルの購入価格（以下「購入価格」といいます）。売り手は当社のワラント170,500枚を所有しており、総購入代金は42,625ドルです。
2. 決済；エスクロー。
2.1 売り手からの引き渡し。売り手は、本契約の実行済みコピーおよび本契約の一部である参照資料Aに添付された書面のワラント譲渡契約書の実行済みコピーをエスクローエージェントに提供するものとする。会社は、書面での譲渡を受け入れおよび承認する。
2.2 購入者からの引き渡し。購入者は、以下をエスクローエージェントに提供することとする：(a) 本契約の実行済みコピー；および(b) 購入価格。
2.3 決済。購入者と売り手の書面確認により、エスクローエージェントは各当事者の署名を解除し、全額を売り手に移転する。
2.4 その他の保証。売り手および購入者は、本契約によって規定されたワラントの売買を実行するために必要な措置を講じ、また、その他、必要な措置を直接または代理人を通じて講じることに同意する。
3. 売り手の表明および保証。売り手は以下を購入者に表明・保証する。
3.1 権限。売り手は、本契約締結に必要な完全な権限を有している。売り手が当事者である本契約は、売り手によって実行・配達される場合には、売り手にとって法的に有効で拘束力のある義務となり、その条項に従って強制されるものとする。
3.2 制約事項のないこと。売り手の本契約の実行および履行は、以下のいずれにも該当しないことを表明および保証する：(a)売り手が当事者であるまたは売り手が拘束されている任意の合意、文書、または契約の条件または条項に違反、またはその違反または不履行を引き起こすこと;(b) 任意の裁判所または連邦、州、地方政府機関または委員会、または任意の政府機関または政府機関による命令、命令書、判決、差止命令、法令、規則、または規制に違反すること。
3.3 承認。本契約の実行及びワラントの本契約に基づく譲渡に必要な全ての同意、承認、認可および命令書は、取得され、完全かつ有効である。
3.4 ワラント所有権。売り手は、販売対象となる当社のワラントの議決権をすべて所有しており、どのような担保権、請求権、抵当権、または任意の種類の担保権も有していない。本契約に基づくワラントの購入後、購入者は、どのような担保権、請求権、抵当権、または任意の種類の担保権も有していない、販売対象の良好かつ有効な議決権を取得することに同意する。
3.5 電子記録方式。売り手は、ワラントがブックエントリー方式で発行されたことを認識し、物理的なワラント証明書が存在しないことを認識する。
3.6 自己取引目的。売り手は、純粋に財務上の理由でワラントを売却するものであり、ワラントの売却を原資に、その他の何らかの目的で使用することを目的としていないものとする。
3.7 一般募集の行為なし。購入者は、新聞、メール、ラジオ、テレビ、その他の一般的な広告または勧誘手段を通じて、売り手に対し、本契約に関連するワラントの譲渡を提示または勧誘したことが一度もないことを表明する。
3.8 非依存性。売り手は自己の口座で行動しており、独自の判断でこの契約に参入すること、および売り手が、法律顧問を含む売り手が必要と判断したアドバイザーからの助言に基づいて、拘束力を持つ割り当てを販売することが適切または適切であるかどうかを独自に判断したことを認識します。売り手は、投資アドバイスまたはこの契約の締結を推奨する通知（書面または口頭）に依存していないことを認識します。これは、この契約の実施に関連する情報と説明が投資アドバイスまたは締結するための勧告を意味しないことが理解されています。
4. 買い手の表明および保証。買い手は、次のとおり売り手に対して表明および保証します。
4.1 状態。買い手は、この契約の義務を履行し、この契約に基づいて割り当てを購入するために、完全な法的権利、権力および権限を有しています。
4.2 衝突なし。買い手の本契約の締結および履行は、次のいずれかを引き起こさず、(a)買い手が当事者である、または買い手が拘束される契約書、書類、文書の条件または規定を違反し、または違反または違反する、または(b)どの裁判所または連邦、州、地方行政機関または委員会、あるいは買い手に適用される政府機関または機関の命令、命令、判決、差止命令、法令、規則、規制に違反することはありません。
4.3 拘束契約。本契約は、拘束力を持つ買い手の法的、有効、かつ拘束力があり、その規定に従ってその拘束力が行使できますが、破産、破産、モラトリアムまたは債務者権利全般に関する類似の法律によって制限され、裁判所の裁量に従うものとします。公正な救済、具体的な履行を含む公正な救済の可用性は、そのような手続きが行われる裁判所の裁量に対して許容されるものとします。
5.1 管轄法。本契約は、フロリダ州法にのみ従って解釈され、適用されます。別の管轄法の一般的な適用によって要求される場合を除く。当事者は、これらに基づく請求の独占的な管轄権をHillsborough County、Floridaまたは米国地区裁判所、フロリダ州中部地区、タンパ部門に提出することをここに不可撤力に合意します。
5.2 全部契約; 改正。ここで参照されるまたは添付される付属書と付録は、全体として契約に完全に組み込まれたものとしています。本契約および添付された付属書全ては、当事者間のこの対象に関するすべての書面および口頭での合意、表明、保証および取り決めを置き換え、優先します。本契約の改正または追加は、当事者間で合意された文書が作成された場合にのみ行うことができます。
5.3 放棄。ここでのいかなる条項の放棄、またはここで要求される同意または同意または本契約からの出発も、明示的にかつ積極的に書面によって作成され、それを負担する側がそのような放棄を行使するために正式に実行する限り、有効または拘束力がありません。許可は、そのような書面で明示的に述べられていない限り、後続の同様または異なる性質のいかなる後続のデフォルトに関しても、継続的な許可または許可として解釈されない。取引に関する何らかの権利の開示または遅延に関しては、許可と解釈されず、何らかの権利の単一または部分的な行使は、その他の権利の行使を妨げたり、妨げたりするものではありません。
5.4 表明および保証の生存。本契約に記載されたすべての表明、保証、契約および合意は、本契約の締結および履行、およびこれらによって発生する取引を含め、生存します。
5.5 権利義務の継承。本契約およびそのすべての規定は、当事者およびその相続人および許可された譲り手に拘束力があり、恩恵を提供します。
5.6 分離性。本契約のいかなる規定またはその適用が、管轄裁判所によって違法、無効またはその他実施不可能と宣言された場合、本契約の残りの部分は影響を受けません。
5.7 カウンターパーツ; 電子署名。当事者は、1つ以上の対応する部分で実施および配信することができ、別々の対応する部分で実施することができます。各当事者は、これを実行する際に、オリジナルと見なされることがあるが、全ての対応する部分が合わせて1つの契約を構成するものとします。この合意による当事者の電気署名、デジタル署名または暗号化署名は、この執筆を確認し、手動の署名と同じ効力を持つものとします。
[署名ページが続きます]
本契約に署名するために正式に認可された役員が、買い手によって、本契約を履行するため、販売者によって本契約に署名されたことを証明することにより、本契約は実行されました。
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販売者:
Mint Capital Advisors、Ltd.
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購入者:
BRRR、LLC、デラウェア州有限責任会社
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同意書
割当
バハマの有限責任会社であるMint Capital Advisors, Ltd.
着
デラウェア州の有限責任会社であるBRRR, LLC
金銭の代価を受け取り、ウォラント・プレゼント契約で言及されている170,500株の株式購入権およびそれによって証明されるすべての権利は、次に割り当てられます。
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名前:
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住所：
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Johnson, Pope, Bokor, Ruppel, & Burns, LLP
400 N Ashley Drive, Suite 3100, Tampa, FL 33602
（名前を印刷してください）
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電話番号：
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813-225-2500
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メールアドレス：
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日付:
2024年5月26日
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ホルダーの署名：
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Mint Capital Advisors, Ltd.
By:
Eric Strachan, Director
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ホルダーの住所：
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Aristo House
Balmoral
バハマ、ナッソー
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割り当て受諾と承認：
デラウェア州の企業であるLM Funding America, Inc.
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署名: