目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
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(マークワン) | |
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1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 | |
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四半期終了時 | |
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または | |
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1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 | |
_______________から_______________への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
|
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | | 小規模な報告会社 | ||
| | | 新興成長企業 |
新興成長企業が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを登録者が選択したかどうかをチェックマークで示した場合。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年5月26日の時点で、
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スコーピウスホールディングス株式会社
目次
| | ページ番号 |
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| パートI — 財務情報 | |
| | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 2 |
| | |
| 2024年3月31日（未監査）および2023年12月31日現在の連結貸借対照表 | 2 |
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| 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結営業報告書および包括損失（未監査） | 3 |
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| 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結株主資本計算書（未監査） | 4 |
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| 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 5 |
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| 連結財務諸表の注記（未監査） | 6 |
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アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 24 |
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アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 29 |
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アイテム 4. | 統制と手続き | 29 |
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| パートII-その他の情報 | |
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アイテム 1. | 法的手続き | 30 |
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アイテム 1A. | リスク要因 | 30 |
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アイテム 2. | 株式の未登録売却と収益の使用 | 33 |
| | |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 33 |
| | |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 33 |
| | |
アイテム 5. | その他の情報 | 33 |
| | |
アイテム 6. | 展示品 | 34 |
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署名 | 36 | |
目次
将来の見通しに関する記述
このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測費用、見通し、計画、経営目標に関する記述を含め、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「ターゲット」、「可能性」、「意志」、「だろう」、「できる」、「すべき」、「続行」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。
将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は将来の見通しに関する記述で説明されている結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、バイオディフェンスプログラム、製造事業およびその他の事業を支援するために追加資金を調達する能力、商業的価値のある製品を開発し、追加の潜在的な製品候補を特定、発見、権利を取得する能力、研究開発活動の結果、第三者への依存、計画された製造施設の建設が完了する時期などがありますが、これらに限定されません。にカンザス州、製造施設を成功裏に運営できる当社の能力、競争の進展、現在および将来の法律と規制および規制措置の影響、およびその他のリスクについては、フォーム10-Qのこの四半期報告書および証券取引委員会（「SEC」）へのその他の提出書類で詳しく説明されています。読者の皆さんは、これらの将来の見通しに関する記述は予測に過ぎず、リスクや不確実性、予測が難しい仮定の対象となることに注意してくださいね。後述のパートII、項目1Aで特定したものも含まれます。「リスク要因」など、および2024年4月26日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）のパートI、項目1Aで特定されたもの。したがって、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。私たちは、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。
これらの要因やその他の要因により、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。
会社紹介に関するメモ
フォーム10-Qのこの四半期報告書全体を通して、「さそり座」、「ナイトホーク」、「ナイトホーク・バイオサイエンス」、「当社」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、さそり座ホールディングス株式会社を指します。
1
目次
パートI — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
スコーピウスホールディングス株式会社
連結貸借対照表
|
| 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
| | 2024 |
| 2023 | ||
| | | (未監査) | | | |
現在の資産 | | | | | | |
現金および現金同等物 | | $ | | | $ | |
短期投資 | |
| | |
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売掛金 | |
| | |
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偶発対価売掛金、関連当事者 | | | - | | | |
前払費用およびその他の流動資産 | |
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インベントリ | |
| | |
| |
流動資産合計 | |
| | |
| |
| | | | | | |
資産および設備、純額 | |
| | |
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| | | | | | |
オペレーティングリースの使用権資産 | | | | | | |
ファイナンスリース使用権資産 | | | | | | |
その他の資産 | |
| | |
| |
預金 | |
| | |
| |
偶発収益型売掛金、関連当事者 | | | | | | |
総資産 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債と株主資本 | |
|
| |
|
|
| | | | | | |
流動負債 | |
|
| |
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買掛金 | | $ | | | $ | |
繰延収益、当期分 | |
| | |
| |
オペレーティング・リース負債、当期分 | | | | | | |
ファイナンス・リース負債、流動部分 | | | | | | |
未払費用とその他の負債 | |
| | |
| |
買掛金転換手形、関連当事者 | |
| | | | — |
流動負債の合計 | |
| | |
| |
| | | | | | |
長期負債 | |
|
| |
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|
繰延収益、当期分を差し引いたもの | |
| | |
| |
オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの | |
| | |
| |
現在の分を差し引いた融資、リース負債 | |
| | |
| |
負債合計 | |
| | |
| |
| | | | | | |
コミットメントと不測の事態（注11と15） | |
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| | | | | | |
株主資本 | |
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|
普通株式、$ | |
| | |
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その他の払込資本 | |
| | |
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累積赤字 | |
| ( | |
| ( |
その他の包括利益の累計 | |
| | |
| |
株主資本の総額 | |
| | |
| |
非支配持分 | |
| ( | |
| ( |
株主資本の総額 | |
| | |
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| | | | | | |
負債総額と株主資本 | | $ | | | $ | |
連結財務諸表の注記を参照してください
2
目次
スコーピウスホールディングス株式会社
連結営業報告書および包括損失計算書
(未監査)
| | 3 か月が終了 | | ||||
| | 3 月 31 日 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
収入 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
営業経費: | |
| | | | | |
収益コスト | | | | | | | |
研究開発 | |
| | | | | |
販売、一般および管理 | |
| | | | | |
偶発収益売掛金、関連当事者の公正価値の変動 | |
| ( | | | — | |
営業費用の合計 | |
| | |
| | |
| | | | | | | |
営業損失 | |
| ( | |
| ( | |
| | | | | | | |
利息収入 | | | | | | | |
支払利息 | | | ( | | | ( | |
短期投資の含み益 | | | | | | | |
転換約束手形、関連当事者の公正価値の変動 | | | ( | | | — | |
その他の収入 | | | | | | — | |
その他の費用 | |
| ( | |
| ( | |
営業外収益の合計 | |
| | |
| | |
| | | | | | | |
継続事業による税引前純損失 | |
| ( | |
| ( | |
所得税の優遇措置 | |
| — | |
| — | |
継続事業による純損失 | |
| ( | |
| ( | |
非継続事業からの純損失、税制上の優遇措置を差し引いたもの | | | — | | | ( | |
純損失 | | | ( | | | ( | |
純損失-非支配持分 | |
| ( | | | ( | |
スコーピウスホールディングス株式会社に帰属する純損失 | | $ | ( | | $ | ( | |
| | | | | | | |
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後普通株式 | | | | | | | |
| | | | | | | |
基本および希薄化後の1株当たり純損失-継続事業 | | $ | ( | | $ | ( | |
基本および希薄化後の1株当たり純損失-非継続事業 | | | — | | | ( | |
スコーピウスホールディングス株式会社に帰属する普通株式1株あたりの純損失、基本および希薄化後 | | $ | ( | | $ | ( | |
| | | | | | | |
包括的損失 | |
|
| |
|
| |
純損失 | | $ | ( | | $ | ( | |
外貨換算による未実現利益（損失） | | | | | | | |
包括損失合計 | |
| ( | |
| ( | |
非支配持分に起因する包括損失 | |
| ( | |
| ( | |
総合損失-スコーピウスホールディングス株式会社 | | $ | ( | | $ | ( | |
連結財務諸表の注記を参照してください
3
目次
スコーピウスホールディングス株式会社
連結株主資本計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
| 累積 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | その他 | | | | | 合計 | ||
| | 共通 | | | | | 累積 | | 包括的 | | 非統制 | | 株主の | |||||
|
| 株式 |
| アピック |
| 赤字 |
| 収入 |
| 利息 |
| エクイティ | ||||||
2023年12月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | ( | | $ | |
制限付株式の解約による没収 | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | — |
普通株式の発行-ESPP | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
株式ベースの報酬 | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
市場でのセール |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
公募による普通株式の発行 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
その他の包括利益 |
| | — | | | — | | | — | | | | | | — |
| | |
純損失 |
| | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
| | ( |
2024年3月31日現在の残高 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
| 累積 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | その他 | | | | | 合計 | ||
| | 共通 | | | | | 累積 | | 包括的 | | 非統制 | | 株主の | |||||
|
| 株式 |
| アピック |
| 赤字 |
| 収入 |
| 利息 |
| エクイティ | ||||||
2022年12月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | ( | | $ | |
制限付株式報奨の権利確定による普通株式の発行 |
| | |
| | ( |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
普通株式の発行-ESPP |
| | |
| | ( |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
株式ベースの報酬 |
| | — |
| | |
| | — |
| | — |
| | — |
| | |
その他の包括損失 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | |
| | — |
| | |
純損失 |
| | — |
| | — |
| | ( |
| | — |
| | ( |
| | ( |
2023年3月31日時点の残高 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
連結財務諸表の注記を参照してください
4
目次
スコーピウスホールディングス株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | 終了した3か月間 | ||||
| | 3 月 31 日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
営業活動によるキャッシュフロー | | | | | | |
純損失 | | $ | ( | | $ | ( |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | |
| | |
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減価償却と償却 | |
| | |
| |
無形資産の償却 | | | — | | | |
非現金リース費用 | | | | | | |
株式ベースの報酬 | |
| | |
| |
偶発収益売掛金、関連当事者の公正価値の変動 | | | ( | | | ( |
転換約束手形、関連当事者の公正価値の変動 | |
| | |
| — |
投資の未実現利益 | |
| ( | |
| ( |
非現金支払利息 | | | | | | — |
資産と負債の変化から生じる現金の増加（減少）、買収を差し引いたもの： | |
| | |
| |
売掛金 | |
| ( | |
| ( |
その他の資産 | |
| — | |
| ( |
前払費用およびその他の流動資産 | |
| ( | |
| |
インベントリ | | | ( | | | — |
使用権資産 | |
| — | |
| |
預金 | | | ( | | | |
買掛金 | |
| | |
| ( |
繰延収益 | |
| ( | |
| |
未払費用とその他の負債 | |
| | |
| |
営業活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | |
投資活動によるキャッシュフロー | |
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|
|
短期投資の購入 | |
| ( | |
| ( |
知的財産ライセンスの販売 | | | | | | — |
短期投資の売却 | | | | | | |
資産および設備の購入 | | | ( | | | ( |
投資活動による純現金 | |
| | |
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| | | | | | |
財務活動によるキャッシュフロー | |
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| |
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|
転換約束手形の発行による収入、関連当事者 | |
| | |
| — |
普通株式の売却による収入 | | | | | | — |
S-3オファリングによる普通株式の売却による収入 | | | | | | — |
ESPPに基づく普通株式の発行による収入 | | | | | | — |
株式発行費用 | | | ( | | | — |
ファイナンスリースに基づく元本の返済 | | | ( | | | ( |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 | |
| | |
| ( |
| | | | | | |
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | |
| ( | |
| ( |
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現金および現金同等物の純増加（減少） | |
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| ( |
| | | | | | |
現金および現金同等物 — 期初 | |
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現金および現金同等物 — 期末 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
キャッシュフロー情報の補足開示： | |
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ファイナンスリースの変更時に譲渡された使用権資産 | | $ | — | | $ | ( |
オペレーティングリースの変更時に譲渡された使用権資産 | | $ | ( | | $ | — |
非現金投資および財務活動の補足開示： | | | | | | |
買掛金に含まれる資産および設備の購入 | | $ | | | $ | — |
連結財務諸表の注記を参照してください
5
目次
1。プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
2024年2月6日より、NightHawk Biosciences, Inc.は社名をスコーピウス・ホールディングス株式会社（以下「当社」または「さそり座」）に変更しました。これは、第3回修正および改訂された設立証明書の修正証明書（「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出したためです。
添付の連結財務諸表は、米国で中間財務報告として一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報または脚注開示は、証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って要約または省略されています。会社の経営陣の見解では、これらの財務諸表には、提示された中間期間の結果を公正に説明するために必要な、通常および定期的な調整がすべて含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも他の中間期間または2024年12月31日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結財務諸表は未監査です。2023年12月31日現在の貸借対照表は、その日現在の監査済み連結財務諸表から導き出されています。これらの財務諸表は、2024年4月26日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「2023年次報告書」）に含まれる監査済み連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の添付の未監査連結財務諸表には、スコーピウスホールディングス株式会社およびその子会社であるペリカンセラピューティクス株式会社（「ペリカン」）、ヒートバイオロジクスI株式会社（「ヒートI」）、ヒートバイオロジクスIII株式会社（「ヒートIII」）、ヒートバイオロジクスIV社の勘定が含まれます。（「Heat IV」）、Heat Biologics GmbH、Heat Biologics Australia Pty Ltd.、Zolovax, Inc.、Skunkworx Bio, Inc.（旧Delphi Therapeutics, Inc.）、スコーピウスバイオマニュファクチャリング株式会社（「スコーピウス」）（旧スコーピオンバイオサービス株式会社）、Blackhawk Bio, Inc.、Abacus Biotech, Inc. アメリカ合衆国以外に所在する法人（外国法人）の機能通貨は、外国法人の該当する現地通貨です。外国企業の資産と負債は、期末の為替レートで換算されます。運用明細書勘定科目は、期間中の平均為替レートで換算されます。外貨換算調整の影響は、株主資本におけるその他の包括利益の累計に含まれるその他の包括損失に含まれます。連結により、重要な会社間口座と取引はすべて削除されました。2024年3月31日と2023年12月31日に、当社は
特に明記されていない限り、連結財務諸表の注記に記載されている金額と開示は、会社の継続的な事業に関連しています。
ゴーイング・コンサーンの不確実性
会社の累積赤字は約$です
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目次
普通株式の売却、デットファイナンス、設備売却リースバック、パートナーシップ、助成金、協力、資金調達協力、その他の資金調達取引（もしあれば）など、追加のエクイティファイナンスを含みますが、これらに限定されません、複数の代替案を引き続き検討します。2024年5月16日、当社は公募を終了し、純収入を$に引き上げました
リスクと不確実性
当社の将来の経営成績には、多くのリスクと不確実性が伴います。会社の将来の業績に影響を与え、実際の業績が予想と大きく異なる要因には、主に短期契約を結んでいる小規模な顧客基盤、当社のサービス提供に対する市場受け入れの不確実性、類似または大規模のCDMO企業との市場競争、競争力のある価格圧力、主要個人および唯一の供給元への依存などがありますが、これらに限定されません。
当社は、研究開発や製造プロセスで使用される主要な材料やサービスを第三者のサプライヤーに依存しており、これらの第三者サプライヤーを失ったり、適切な材料やサービスを提供できないことに関連する特定のリスクにさらされています。第三者のサプライヤーが原材料を適時に供給しない場合、会社の製造サービスが遅延またはキャンセルされ、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。サプライヤーがFDAの品質システム規制やその他の適用法や規制に準拠していない場合、会社は代替サプライヤーを探す必要があります。
現金および現金同等物
当社は、購入日から初期満期が3か月以内の現金およびその他の流動性の高い投資はすべて、現金および現金同等物と見なしています。
短期投資
当社の短期投資は株式であり、相場市場価格に基づく公正価値で運用されます。株式の実現損益および未実現損益は、稼いだ期間または発生した期間の純利益に含まれます。
見積もりの使用
米国会計基準に従って財務諸表を作成するには、経営陣は財務諸表と添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりは、固定資産の耐用年数、偶発収益売掛金、関連当事者、その他の無形資産、所得税、株式ベースの報酬、使用権資産とリース負債、売却会計で使用される見積もり、および無形資産の耐用年数に使用されますが、これらに限定されません。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる場合があります。
資産と設備
資産と設備は原価で表示され、大文字で表記されています。減価償却費は定額法を使用して計算され、推定耐用年数に基づいています
セグメント
事業セグメントとは、経営上の意思決定者が資源配分や業績評価に関する意思決定を行う際に、個別の財務情報を利用して評価できる企業の構成要素として識別されます。これまで、当社は事業を以下のように捉え、事業を管理してきました。
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目次
偶発収益型売掛金、関連当事者
偶発収益売掛金、関連当事者は資産として記録され、Elusys Therapeutics, Inc.の売却による対価に関連するロイヤルティ収益支払いの公正価値の見積もりを表します。偶発収益売掛金、関連当事者は、潜在的なマイルストーンやロイヤルティのそれぞれを達成する確率など、観察できない重要な情報を利用して、確率加重収益アプローチを使用して公正価値で測定されますに起因する予想キャッシュフローのリスクに関連する支払いと推定割引率さまざまなマイルストーン。これらのマイルストーンのいずれかの成功確率の大幅な増加または減少、またはこれらのマイルストーンの達成までの予想スケジュールが変更された場合、これらのマイルストーンの公正価値はそれぞれ大幅に高くなったり低くなったりし、関連資産にもそれに応じて変化します。偶発収益売掛金、関連当事者は報告期間ごとに再評価され、公正価値の変動は連結損益計算書と包括損失に計上されます。
売上原価と販売費、一般管理費
収益コストは、生産賃金、材料費、諸経費、および収益の計上に関連するその他の費用で構成されます。販売費、一般管理費には、管理者の給与と関連費用、公開会社の費用、事業開発要員のほか、法務、特許関連の費用、コンサルティング費用が含まれます。上場企業の費用には、コンプライアンス、監査サービス、税務サービス、保険、投資家向け広報活動が含まれます。
研究開発
研究開発費は、製造プロセス、プロセス開発の追加と改善への当社の投資、およびまだFDAの承認を受けていない開発製品に関連する費用、および発生時に開発製品を高度な相臨床試験に持ち込むことに関連する費用に関するものです。これらの費用は主に、製造前および製造用医薬品の費用、臨床試験の実施、治験責任医師への支払い、ライセンス料、給与、株式ベースの報酬、および関連する人件費で構成されています。その他の費用には、会社の製品候補の開発に関連してコンサルタントや外部のサービスプロバイダーに支払われる費用や、製品候補の設計、開発、テスト、強化に関連するその他の費用が含まれます。
収益認識
当社は、会計基準体系化（「ASC」）606に従って収益を認識しています。 顧客との契約による収入。ASC 606では、顧客が約束した商品やサービスの管理権を取得したときに、企業がそれらの商品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で収益が計上されます。企業がASC 606の範囲内であると判断した取り決めの収益認識を決定するために、会社は次の5つのステップを実行します。(i) 顧客との契約を特定する、(ii) 契約における履行義務を特定する、(iii) 取引価格を決定する、(iv) 契約における履行義務に取引価格を配分する、(v) 事業体が履行義務を果たしたとき (または) 収益を認識するゲーション。
収益は、顧客が約束した商品やサービスの支配権を獲得したときに計上されます。その金額は、企業がそれらの商品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額になります。取引価格に変動対価が含まれている範囲で、当社は、過去の経験と現在入手可能な該当する情報に基づいて、最も可能性の高い方法を使用して、取引価格に含めるべき変動対価の額を見積もります。インバウンド貨物に関連する送料と手数料は在庫に計上され、在庫が売却されるときに売上原価として計上されます。
製品の配送に関連する送料と手数料は、会社の連結営業報告書の販売費、一般管理費および包括損失に含まれています。
支払条件は契約の種類によって異なりますが、通常、請求日から30〜60日以内に支払いが必要です。特定の取り決めでは、会社は履行義務が履行される前または後に顧客から支払いを受けます。ただし、当社の契約には重要な資金調達要素は含まれていません。当社の請求条件の主な目的は、お客様に簡単で予測可能な方法を提供することです
8
目次
会社のサービスを購入すること。会社の顧客から融資を受けたり、顧客に資金を提供したりするためではありません。当社はASC 606の実務上の手段を適用しており、a) 当初の予想期間が1年以下の残りの履行義務と、b) 変動対価が完全に履行されていない履行義務に完全に配分される場合は、残りの履行義務に割り当てられた取引価格についての情報を除外しています。
助成金収入
当社は、テキサス州がん予防研究所（「CPRIT」）契約に関連する助成金からの収益を認識しました。これは以下で計上されました 会計基準の更新 (」ASU」）第2018-08号、非営利団体（トピック958）：受領した拠出金と拠出金の範囲と会計ガイダンスの明確化、 条件付き非交換拠出金として。
CPRIT助成金は、2017年6月1日から2023年5月31日までの期間を対象としており、助成金の総額は最大$でした
ライセンス収入
当社は、当社が開発していなかったがんやその他の疾患を治療するための融合タンパク質に関連する特定の仮特許出願とノウハウをライセンスしています。Shattuck Labs, Inc.（「Shattuck」）は、会社に初期ライセンス料として$を支払いました
プロセス開発収入
プロセス開発収益は通常、顧客の製品の製造プロセスと分析方法のカスタム開発に関連するサービスからの収益を表します。プロセス開発の収益は、インプットメソッドを利用して経時的に計上されます。これは、履行義務を果たすために必要な推定インプットの合計額と比較して、現在までのインプットを測定して、完了までの進捗状況を追跡することです。プロセス開発契約では、顧客が製品の詳細とプロセスを所有し、それ以外の用途はありません。これらのプロセス開発プロジェクトは、お客様の仕様に合わせてカスタマイズされ、通常は履行義務は1つだけです。各プロセスは、個別に販売される個別のサービスを表しており、顧客にとって独立した価値があります。また、製品が会社のサービスによって作成または強化されている間、顧客は自社製品の管理権を保持し、要求に応じてプロセスや仕様を変更することができます。これらの契約に基づき、当社は利益率の要素を含む現在までの進捗状況について対価を受ける権利があります。
会社の契約に基づいて提供されるサービスの取引価格は、会社の顧客に商品やサービスを提供することと引き換えに受けることができる対価の最良の見積もりを反映しています。複数の履行義務を伴う契約の場合、会社は契約で特定された各履行義務に相対的な独立販売価格ベースで取引価格を割り当てます。観測可能なスタンドアロン販売価格が入手できない場合、当社は、他の同等のサービスの価格設定、または市場が該当するサービスに対して支払う意思があると当社が考える価格に基づいて、該当するスタンドアロン販売価格を見積もります。
取引価格を決定する際、当社は、割引、クレジット、払い戻し、価格譲歩、またはその他の同様の項目を含むがこれらに限定されない、さまざまな変動対価の源も考慮しました。当社は、最も可能性の高い方法を用いて、変動対価の一部または全部を取引価格に含めました。ただし、次の範囲に限ります
9
目次
変動対価に関連する不確実性がその後解消されても、認識された累積収益額の大幅な逆転は起こらない可能性が高いということです。最終的に受け取る対価の実際の金額は異なる場合があります。
繰延収益
繰延収益は、Shattuckとの独占ライセンス契約と、会社の履行義務の履行に先立って受領したプロセス開発の顧客預金で構成されます。
プロセス開発
プロセス開発繰延収益は通常、お客様の製品の製造プロセスと分析方法のカスタム開発に関連する履行義務を当社が履行する前に受け取る顧客支払いを表します。2024年3月31日現在、ドルがありました
転換約束手形、関連当事者
当社は、転換約束手形、関連当事者をASC 815「デリバティブとヘッジ」（「ASC 815」）に基づいて会計処理しています。815-15-25では、ASC 825に基づく公正価値オプションに基づく商品を会計処理する金融商品の開始時に選択できます。当社は、転換約束手形、関連当事者についてそのような選択を行いました。公正価値オプション、転換約束手形、関連当事者は、発行日の初期公正価値で記録され、その後の各貸借対照表日に再測定される必要があります。転換社債、関連当事者の推定公正価値の変動は、営業報告書および包括利益計算書に関連する転換約束手形の公正価値の変動として認識されます。
売掛金
売掛金は、主に、会社の顧客契約に基づいて提供されるサービスおよび販売に対して当社に支払うべき金額で構成され、必要に応じて、信用損失引当金を差し引いた請求金額で記録されます。当社は、会社の売掛金の最終的な実現を評価する際に判断を下し、会社の売掛金の経年劣化、過去の経験、顧客の財政状態など、さまざまな要因に基づいて信用損失引当金を見積もります。
前払費用およびその他の流動資産
会社の前払い費用およびその他の流動資産は、主に製造活動、臨床試験サポート、契約資産、保険のために前払いされた金額で構成されています。契約資産は未請求の売掛金で構成されています。
インベントリ
在庫は原材料在庫で構成され、先入れ法、先出し法、または正味実現可能価値のいずれか低い方で評価されます。当社は、減損の可能性があるかどうか原材料の在庫を定期的に見直し、必要であれば、将来の使用量の見積もりに基づいて在庫を正味実現可能額に調整し、在庫の帳簿価額を減らします。
所得税
所得税は、資産負債法を使用して会計処理されます。繰延税金資産および負債は、資産および負債の帳簿価額とそれぞれの課税基準、営業損失の繰越および税額控除繰越の一時的な差異に起因する将来の税務上の影響として計上されます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産と負債に与える影響が認識されています
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目次
制定日を含む期間の収入。繰延税金資産は、現在のところ利用される可能性が高くない範囲で、評価引当金で減額されます。
その他の資産
残高は $です
その他の収入
2024年1月29日、当社はKopfkino IP, LLCと特許権売却および譲渡契約（「特許契約」）を締結しました。特許契約に基づき、$と引き換えに
中止された業務
ASCサブトピック205-20に従って、 財務諸表のプレゼンテーション: 廃業事業、事業体の構成要素または事業体の構成要素グループ（「処分グループ」）の廃棄は、処分グループが売却目的で保有されている基準を満たしている場合に、その処分グループが企業の事業と財務結果に大きな影響を及ぼす（または及ぼす可能性のある）戦略的シフトを表している場合、廃止事業として報告する必要があります。非継続事業を処理する処分グループの資産と負債は、売却保留として個別に表示されます。同時に、すべての非継続事業の結果から、該当する所得税を差し引いたものが、継続事業の純損失とは別に純損失の一部として報告されます。
最近採用された会計基準の影響
2023年12月、財務会計基準審議会（「FASB」）は ASU 2023-09-所得税（トピック 740）：所得税開示の改善これには、より詳細な所得税の開示が必要です。このガイダンスでは、企業が実効税率の調整に関する細分化された情報と、管轄区域によって支払われる所得税に関する詳細な情報を開示することが義務付けられています。開示要件は将来的に適用され、遡及的に適用することもできます。この基準は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が許可されています。当社は、新しい基準に関連する開示要件を評価しています。
2023年11月、FASBは発行しました ASU 2023-07-セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示の改善これは、主に単一報告対象セグメント事業体を含む重要なセグメント費用に関する追加開示を通じて、報告対象セグメントの開示要件を改善することを目的としています。この基準は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。修正は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡って適用する必要があります。当社は、新しい基準に関連する開示要件を評価しています。
2。廃止された事業
2023年12月27日、ナイトホーク・バイオサイエンス社は、Elusys Therapeutics, Inc.（以下「Elusys」）のすべての資産と持分を、当社の会長、最高経営責任者、社長のジェフリー・ウルフが管理する会社であるElusys Holdingsに約ドルで売却しました
当社は、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結損益計算書および包括損失において、Elusysの財務結果を非継続事業として個別に報告しました。連結貸借対照表の非継続事業の資産と負債の帳簿価額は$です
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目次
当社は、廃棄グループは当社の事業と財務結果に大きな影響を与える戦略的転換であると判断したため、Elusys Therapeutics事業は、提示されたすべての期間において廃止された事業として反映されました。当社の連結営業報告書に含まれる非継続事業による損失の詳細は次のとおりです。
| | 3 か月が終了 | |
| | 2023年3月31日 | |
営業経費: | |
| |
研究開発 | | | |
販売、一般および管理 | |
| |
無形資産の償却 | |
| |
条件付対価の公正価値の変更 | | | ( |
営業費用の合計 | |
| |
| | | |
事業による損失 | |
| ( |
| | | |
その他の収入 | |
| ( |
営業外利益の合計 | |
| ( |
| | | |
非継続事業からの税引前純損失 | |
| ( |
所得税費用 | |
| — |
非継続事業からの純損失 | | $ | ( |
非継続事業に関連するキャッシュフローは分離されておらず、連結キャッシュフロー計算書に含まれています。2023年3月31日に終了した四半期の非継続事業の営業、投資、資金調達のキャッシュフローの合計は、次のもので構成されています。
| | 3 か月が終了 | |
| | 2023年3月31日 | |
非継続事業からの営業活動によって提供された純現金の総額 | | $ | |
非継続事業からの投資活動に使用された純現金の総額 | | $ | ( |
非継続事業からの財務活動に使用された純現金の総額 | | $ | ( |
3。買収
ペリカン・セラピューティクス
2017年、当社は買収を完了しました
この契約に基づき、当社は、特定の臨床および商品化のマイルストーンの達成に基づいて、将来の支払いを行う義務もありました。また、一桁台前半のロイヤリティの支払いとサブライセンス収入の受領時の支払いも義務付けられていました。しかし、PTX-35が廃止されたため
エルシス・セラピューティクス
2022年4月18日（「決算日」）に、当社はエルシス・セラピューティクスの買収を完了しました。同社は、バイオディフェンス分野での役割を拡大するためにElusysを買収しました。これにより、新たな生物的脅威への取り組みをさらに強化しました。
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目次
購入対価の公正価値は約$でした
同社は当初、カンザス州マンハッタンに計画中のさそり座バイオ製造施設の能力を活用して、Elusysの治療薬を社内で製造することを期待していました。これにより、大幅な運用上の相乗効果、コスト削減、監視の強化、品質管理、市場投入までの時間の短縮のメリットが得られます。しかし、同社はElusysの治療薬を社内で製造することができませんでした。さらに、同社は現在の製造施設から十分な収益を得ることができず、カンザス州マンハッタンにバイオ製造施設を建設するのに十分な資本を調達することもできず、代わりにElusysの治療薬の製造について第三者と契約を結ぶ必要がありました。
2023年12月27日、当社は、Elusys Therapeuticsのすべての資産と持分を、当社の会長、最高経営責任者、社長のジェフリー・ウルフが管理する会社であるElusys Holdingsへの約ドルでの売却を完了しました。
4。金融商品の公正価値
当社の特定の金融商品の公正価値を決定するための基礎として、当社は3段階の公正価値階層を採用しています。この階層では、公正価値の測定に使用されるインプットを次のように優先順位付けしています。
レベルI — 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格など、観察可能なインプット。
レベルII — 類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、レベルIの価格以外の観察可能なインプットです。
レベルIII — ほとんどまたはまったく市場活動に支えられていない、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。
このヒエラルキーにより、会社は入手可能な場合は観察可能な市場データを使用し、公正価値を決定する際には観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値で測定された資産と負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて全体として分類されます。公正価値測定全体における特定のインプットの重要性を当社が評価するには、経営陣が判断を下し、資産または負債に固有の要因を考慮する必要があります。会社の現金同等物は、公正価値階層のレベルIに分類されます。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、現金および現金同等物、買掛金、未払費用の公正価値は、これらの資産または負債の短期的な性質のため、帳簿価額に近似しています。当社の短期投資は、流動性の高いマネーマーケットファンドで構成されるレベルIの証券で構成されています。短期投資の推定公正価値は、相場市場価格に基づいていました。ありました
13
目次
定期的に測定される金融商品の公正価値は次のとおりです。
| | 2024年3月31日現在 | ||||||||||
説明 |
| 合計 |
| レベル 1 |
| | レベル 2 |
| レベル 3 | |||
資産: | | | | | | | | | | | | |
短期投資 | | $ | | | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
偶発収益型売掛金、関連当事者 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
賠償責任: | | | | | | | | | | | | |
転換約束手形、関連当事者 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
| | 2023年12月31日現在 | ||||||||||
説明 |
| 合計 |
| | レベル 1 |
| | レベル 2 |
| レベル 3 | ||
資産: | | | | | | | | | | | | |
短期投資 | | $ | | | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
偶発対価売掛金、関連当事者 | | $ | | | $ | — |
| $ | — | | $ | |
偶発収益型売掛金、関連当事者 | | $ | | | $ | — |
| $ | — | | $ | |
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の、観測不可能なレベル3のインプットを使用してすべての資産と負債について、レベル3のインプットによって決定された公正価値の変化をまとめたものです。
| | 偶発的 | | 条件付アーンアウト | | コンバーチブル | |||
| | 考慮事項 | | 売掛金、 | | 約束手形、 | |||
|
| 売掛金、関連当事者 |
| 関連パーティ |
| 関連パーティ | |||
2023年12月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | — |
転換約束手形の発行、関連当事者 | | | ( | | | — | | | |
未払利息 | | | — | | | — | | | |
公正価値の変動 | | | — | | | | | | |
2024年3月31日現在の残高 | | $ | — | | $ | | | $ | |
| | | |
| | 偶発的 | |
| | 考慮事項 | |
2022年12月31日現在の残高 | | $ | |
公正価値の変動 | | | ( |
2023年3月31日時点の残高 | | $ | |
2024年3月31日現在、偶発収益売掛金、関連当事者の公正価値の変動
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在、レベル3に分類される偶発的対価の当社の公正価値測定に使用されたインプットおよび評価方法に関する定量的情報を示しています。
14
目次
| | | 2024年3月31日現在 | ||||||
| | | 評価 | | | 重要な | | | 加重平均 |
|
| | 方法論 |
| | 観察できない入力 |
| | (該当する場合、範囲) |
| | | | | | | | | |
偶発収益型売掛金、関連当事者 | | | 割引キャッシュフロー分析 | | | 予想される支払いのタイミング | | | 2026-2029 |
| | | | | | 割引率 | | | |
| | | | | | 将来の収益予測 | | $ | |
| | | | | | 最低収益支払い額 | | | |
| | | | | | を通じて稼ぎましょう | | | 2028年12月31日です |
| | | | | | | | | |
転換約束手形、関連当事者 | | | 割引キャッシュフロー分析 | | | 満期期間 | | | |
| | | | | | 市場金利 | | | |
| | | | | | 元本金額 | | $ | |
| | | 2023年12月31日現在 | ||||||
| | | 評価 | | | 重要な | | | 加重平均 |
|
| | 方法論 |
| | 観察できない入力 |
| | (該当する場合、範囲) |
| | | | | | | | | |
偶発対価売掛金、関連当事者 | | | 割引キャッシュフロー分析 | | | 満期期間 | | | |
| | | | | | 市場金利 | | | |
| | | | | | 元本金額 | | $ | |
| | | | | | | | | |
偶発収益型売掛金、関連当事者 | | | 割引キャッシュフロー分析 | | | 予想される支払いのタイミング | | | 2026-2029 |
| | | | | | 割引率 | | | |
| | | | | | 将来の収益予測 | | $ | |
| | | | | | アーンアウトの最低支払い額 | | | |
| | | | | | しかし、アーンアウト期間 | | | 2028年12月31日です |
5。短期投資
短期投資は株式で構成されています。当社は、2024年3月31日および2023年12月31日現在、有価証券を公正価値で保有しています。有価証券の未実現損益は、営業報告書および包括損失の他の費用項目に報告されます。2024年3月31日と2023年12月31日の短期投資は、公正価値がドルの投資信託で構成されていました
15
目次
6。前払い費用とその他の流動資産
前払い費用およびその他の流動資産は、次のもので構成されています。
| | | ||||
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
前払いの製造費 | | $ | | | $ | |
契約資産 | | | | | | |
その他の前払費用と流動資産 | | | | | | |
プリペイド保険 | | | | | | |
前払いの前臨床および臨床費用 | | | | | | |
| | $ | | | $ | |
7。資産と設備
資産と設備は原価で計上され、推定耐用年数または残りのリース期間のうち短い方（通常は3年から）にわたって定額法で減価償却されます
資産と設備には次のものが含まれます。
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
ラボ機器 | | $ | | | $ | |
借地権の改善 | |
| | |
| |
コンピューター | |
| | |
| |
家具と備品 | |
| | |
| |
建設中 | |
| | |
| |
合計 | |
| | |
| |
減価償却累計 | |
| ( | |
| ( |
資産および設備、純額 | | $ | | | $ | |
減価償却費は $
8。未払費用およびその他の負債
未払費用およびその他の負債は以下のとおりです。
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
未払いのマーケティング費用 | | $ | | | $ | |
その他の費用 | |
| | | | |
前臨床および臨床試験の未払費用 | | | | | | |
報酬とそれに関連する福利厚生 | | | | | | |
未払いの製造経費 | | | | | | |
製造材料のために顧客から受け取った前払い | | | | | | — |
未払フランチャイズ税 | |
| — | | | |
| | $ | | | $ | |
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目次
9。転換約束手形、関連当事者
また、Elusys Holdingsは、クロージング後の契約として、2024年1月26日に、総額の転換可能な約束手形を当社から購入しました
10。株主資本
普通株式の募集
2024年3月9日、当社は、2024年3月7日に当社がThinkEquity, LLCと締結した引受契約（以下「契約」）に記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）の代表として締結した引受契約（以下「契約」）で検討していた募集を終了しました。これに従い、当社は発行および売却を行いました。
普通株式新株予約権
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の当社の普通株式新株予約権の活動をまとめたものです。
|
| 普通株式 |
| | ワラント |
素晴らしい、2022年12月31日 |
| |
期限切れ |
| ( |
素晴らしい、2023年3月31日 |
| |
株式報酬制度
当社は、実質的に類似した規定を備えたさまざまな株式報酬制度（「制度」）を維持しています。これらの制度では、計画を管理するために取締役会によって任命された条件で、従業員、取締役、コンサルタントにインセンティブおよび非適格ストックオプション、制限付株式、株式評価権、およびその他の株式ベースの報奨を授与することができます。
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目次
株式ベースの報酬の会計処理：
株式報酬費用-2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを記録しました
ストックオプション-本プランに基づき、当社はストックオプションを発行しました。ストックオプション付与は、保有者に一定期間一定数の株式を所定の価格で購入する権利を与えますが、義務は与えません。会社は通常、権利が優先されるオプションを発行します
公正価値の決定 — 当社は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、付与日のストックオプション報奨の公正価値を決定しています。今後、別のモデルの方が適切であることを示す追加情報が得られた場合、または将来発行される助成金に、このモデルでは合理的に推定できない特性がある場合、会社はブラック・ショールズモデルの使用を再検討します。
ストックオプション活動 — 2024年3月31日または2023年3月31日に終了した3か月間、オプションは付与されませんでした。
以下は、2024年3月31日に終了した3か月間のストックオプション活動の概要です。
|
| |
| 加重 |
| |
| 加重 | |||
| | | | 平均 |
| 集計 |
| 平均 | |||
| | | | エクササイズ |
| 固有の |
| 残り | |||
| | 株式 | | 価格 |
| 価値 |
| 契約生活 | |||
2023年12月31日に発行されているストックオプション | | | | $ | | | $ | | | | |
期限切れ |
| ( | | | | | | | | | |
没収 |
| ( | | | | | | | | | |
発行済みのストックオプションで、2024年3月31日に権利が確定する見込みです |
| | | $ | | | $ | | | 何年も | |
2024年3月31日に行使可能なストックオプション | | | | $ | | | $ | | | 何年も | |
権利確定していないストックオプションに関連する認識されていない報酬費用は $
制限付株式-本プランに基づき、当社は制限付株式を発行しました。制限付株式報奨は、権利確定期間が経過するまで受取人が売却または譲渡できない株式の発行です。制限付株式の付与日の公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値と同じです。2024年3月31日に終了した3か月間、制限付株式報奨活動はありませんでした。
以下は、2023年3月31日に終了した3か月間の制限付株式ユニットの活動の概要です。
| | | | 加重 | |
| | |
| 平均 | |
| | 株式 | | 公正価値 | |
2022年12月31日現在の制限付株式 | | | | $ | |
既得 | | ( | | | |
2023年3月31日現在の制限付株式 | | — | | $ | — |
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目次
制限付株式ユニット-本プランに基づき、当社は期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）を発行することがあります。RSUは実際の株式ではなく、将来株式を受け取る権利です。株式は発行されず、従業員は権利確定前に株式を売却または譲渡することはできず、RSUが権利確定するまで議決権もありません。従業員の時間ベースのRSUは、比例配分されます
以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の制限付株式ユニットの活動の概要です。
| | | | 加重 | |
| | | | 平均 | |
| | 株式 |
| 公正価値 | |
2023年12月31日現在のRSU | | | | $ | |
既得 |
| ( | |
| |
キャンセルされました |
| ( | |
| |
2024年3月31日現在のRSU |
| — | | $ | — |
2023年3月31日に終了した3か月間、制限付株式ユニット活動はありませんでした。
11。収入
助成金収入
国立衛生研究所に関連する助成金収入は$でした
プロセス開発収入
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを認識しました
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の契約負債の変化を示しています。
| | 契約負債 | |
2023年12月31日現在の残高 | | $ | ( |
期首残高の変動は： | | | |
履行義務の履行による収益への再分類 | | | |
回収された金額により、期首以降に計上された契約残高の純増額です | | | ( |
2024年3月31日現在の残高 | | $ | ( |
| | | |
| | 契約負債 | |
2022年12月31日現在の残高 | | $ | ( |
期首残高の変動は： | | | |
履行義務の履行による収益への再分類 | | | |
回収された金額により、期首以降に計上された契約残高の純増額です | | | ( |
2023年3月31日時点の残高 | | $ | ( |
収益認識、請求、現金回収のタイミングによって、売掛金請求口座と契約負債（顧客預金と繰延収益）が発生します。契約負債とは、会社の履行義務の履行に先立って請求または受領される顧客預金および繰延収益を指します。契約負債は、会社が契約に基づく義務を履行するにつれて収益に転換されます。
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当社の売掛金の期首残高と期末残高は次のとおりです。
2023年1月1日にオープンします | | $ | |
2023年12月31日に閉店します | | $ | |
2024年3月31日に閉店します | | $ | |
12。一株当たり純損失
普通株式1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの完全希薄化後の純損失は、期間中に発行された普通株式および希薄化後の普通同等株式の加重平均数を使用して計算されます。普通同等株式は、自己株式法を使用して計算されるストックオプション、新株予約権、および権利確定していない制限付株式で構成されています。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社の普通ストックオプション、権利確定されていない制限付株式ユニット、および新株予約権はすべて希薄化防止剤であるため、希薄化後の計算から除外されています。
次の表は、純損失とスコーピウスホールディングス株式会社に帰属する純損失を合わせたものです。
| | 終了した3か月間 | | ||||
| | 3 月 31 日 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | | ||
継続事業による純損失 | | $ | ( | | $ | ( | |
非継続事業からの純損失 | |
| — | |
| ( | |
純損失 | | | ( | | | ( | |
純損失-非支配持分 | | | ( | | | ( | |
スコーピウスホールディングス株式会社に帰属する純損失 | | $ | ( | | $ | ( | |
| | | | | | | |
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後普通株式 | |
| | |
| | |
| | | | | | | |
基本および希薄化後の1株当たり純損失-継続事業 | | $ | ( | | $ | ( | |
基本および希薄化後の1株当たり純損失-非継続事業 | | | — | | | ( | |
スコーピウスホールディングス株式会社に帰属する普通株式1株あたりの純損失、基本および希薄化後 | | $ | ( | | $ | ( | |
希薄化する可能性のある以下の有価証券は、希薄化防止効果のため、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。
|
| 2024 |
| 2023 |
優れたストックオプション |
| |
| |
没収の対象となる制限付株式と制限付株式ユニット |
| — |
| |
発行済みの普通株式新株予約権 |
| — |
| |
13。所得税
所得税は、ASC 740の「所得税」に従って資産負債法を使用して計算されています。会社は、推定年間実効税率法を適用して所得税の中間引当金を計算します。会社は年間の実効税率を推定しています
当社は2024年3月31日に終了した3か月間に損失を被り、年間を通じてさらに損失が増えると予測しています。その結果、12月31日に終了する年度の財務諸表と税務の両方の推定純損失になります。
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2024です。当社の損失の歴史上、米国、オーストラリア、ドイツの事業に関連する純繰延税金資産を記録する十分な証拠はありません。したがって、それらの法域の純繰延税金資産に関連する全額評価引当金が計上されています。
2024年3月31日現在、当社には、認識されて非継続事業に含まれる場合に会社の実効税率に影響する、認識されていない税制上の優遇措置はありませんでした。
14。リース
当社はASC 842に基づいてリースを会計処理しています。 リース。当社は、オプション条件や可変コンポーネントを含まないオフィスや研究室のスペースのリースはオペレーティングリースであると判断しました。
同社は、ノースカロライナ州モリスビル、テキサス州サンアントニオ、ニュージャージー州ノースブランズウィックのリース施設で事業を行っています。ノースカロライナのリースは2030年に、テキサスのリースは2038年に期限切れになり、ニューブランズウィックのリースは2024年7月に期限切れになります。リースは一般的なオフィススペース、製造スペース、ラボスペースを対象としており、会社は固定資産税、保険、共用エリアの費用、およびメンテナンス費用を支払う必要があります。
2021年6月、当社はダーラム・KTP Tech 7, LLCとリース契約を締結しました。
2021年10月、スコーピウス・バイオマニュファクチャリング社は、マーチャンツ・アイスII合同会社とリース契約を締結しました
2022年12月、スコーピウス・バイオマニュファクチャリング社は、TPBマーチャンツ・アイス合同会社とリース契約を締結しました。
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2023年12月、スコーピウス・バイオマニュファクチャリング社はイーストグループ・プロパティーズ合同会社とリース契約を締結しました
2024年3月31日に終了した3か月間にオペレーティングリースに支払われた現金の総額は
同社はファイナンスリースで家具や特殊な実験装置をリースしています。関連するROU資産は、リース期間または資産の推定耐用年数のどちらか短い方を対象に、定額法で償却されます。2024年3月31日に終了した3か月間、新たに金融機器のリースは開始されず、使用権資産も記録されず、金融機器リースの変更もありませんでした。
会社のリース費用は、添付の営業報告書と、一般管理および研究開発における包括損失書に次のように反映されています。
| | 2024年3月31日に終了した3か月間 | | 2023年3月31日に終了した3か月間 | ||
オペレーティングリース費用 | | $ | | | $ | |
ファイナンスリース費用 | | | | | | |
リース資産の償却 | | | | | | |
リース負債利息 | | | | | | |
ファイナンスリース費用の合計 | | $ | | | $ | |
2024年および2023年3月31日現在の加重平均残存リース期間と増分借金利は次のとおりです。
| | 2024年3月31日に終了した3か月間 | | 2023年3月31日に終了した3か月間 | | ||
加重平均残存リース期間 | | | | | | | |
オペレーティングリース | | | | | | ||
ファイナンスリース | | | | | | ||
加重平均増分借入金利 | | | | | | | |
オペレーティングリース | | | | % | | % | |
ファイナンスリース | | | | % | | % | |
2024年3月31日現在のオペレーティングリース負債とファイナンスリース負債の満期は次のとおりです。
| | オペレーティングリース |
| ファイナンスリース |
| 合計 | |||
2024年（2024年3月31日に終了した3か月を除く） | | $ | | | | | | $ | |
2025 | | | | | | | | | |
2026 | | | | | | | | | |
2027 | | | | | | | | | |
2028 | | | | | | | | | |
2029 | | | | | | | | | |
2030 | | | | | | | | | |
その後 | | | — | | | | | | |
最低リース料総額 | | | | | | | | | |
控える:帰属 | | | ( | | | ( | | | ( |
リース負債の現在価値 | | $ | | | $ | | | $ | |
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15。コミットメントと不測の事態
2022年4月のElusys Therapeuticsの買収に関する合併契約に関連して、当社は、一定期間の収益支払いを行うことに合意しました
2024年1月26日、エルシスホールディングス株式会社（「エルシスホールディングス」）との2023年12月11日付けの特定の資産および持分購入契約の条件に従い、エルシスホールディングスは当社から転換約束手形、つまり関連当事者を総額$で購入しました
16。後続イベント
2024年5月16日、私たちは公募（「募集」）を完了しました
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と社長、ジェフリー・ウルフ。引受会社の代表者もオーバーアロットメントオプションの一部を行使して購入しました
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務諸表と関連メモとともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。次の説明には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績と特定の出来事のタイミングは、以下やフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分で説明されているものを含む、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。この議論は、添付の未監査連結財務諸表、および2023年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。「将来の見通しに関する記述」を参照してください。 当社の実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、このフォーム10-Qの四半期報告書および2023年次報告書の「リスク要因」という見出しの下の開示を確認してください。
概要
Scorpius Holdings, Inc. は、当社の子会社であるScorpius Biomanufacturing, Inc.（旧称：Scorpion Biological Services, Inc.）を通じて、自社のバイオ製造能力を有料モデルとして使用する第三者のバイオ製造ニーズをサポートする受託開発および製造機関（「CDMO」）です。Scorpiusは、CGMPのバイオ製造と品質管理の専門知識を、イムノアッセイ、分子アッセイ、生物分析法の最先端の機能と組み合わせて、細胞や遺伝子に基づく治療だけでなく、アメリカ製の機器、試薬、材料を使用した高分子生物製剤もサポートしています。アメリカ製の機器、試薬、材料でさそり座を優先し、バイオマニュファクチャリングの専門知識を国内で調達することで、米国政府との契約やバイオディフェンス資産をめぐる競争力が高まると予想しています。これにより、成長を続けるCDMO市場における当社の拡大が成功裏に支えられると期待しています。
私たちは2022年9月にサンアントニオのリース施設の操業を開始しました。効率を高め、第三者ベンダーへの依存を減らすために、私たちはバイオ分析、プロセス開発、製造能力の社内開発を強化し、そのようなサービスを第三者に有料で提供しています。しかし、私たちがこれらの新しい事業で成功する保証はありません。
私たちは、手持ちの現金、助成金やインセンティブ、追加のエクイティ・ファイナンス、デット・ファイナンス、機器販売リースバック、パートナーシップやコラボレーションからの資金調達、CDMOバイオ製造施設からの追加収益など、複数の代替手段を通じて、施設の運営に関する資金調達のニーズを満たすつもりです。
最近の動向
2024年5月16日、当社は、1ユニットあたり0.10ドルの購入価格と事前資金ユニットあたり0.0998ドルの購入価格（事前資金提供されたワラント行使価格を含む）で、29,820,000ユニット（「ユニット」）と30,180,000ユニットの事前資金ユニット（「事前資金ユニット」）の公募（「オファリング」）を完了しました。その結果、総収入は約6.0ドルになりました 100万ドル。引受割引やその他の提供費用を差し引く前です。各ユニットは、（i）普通株式1株（「株式」）と、（ii）普通株式1株（「普通新株式」）を1株あたり0.12ドル（1ユニットあたりの募集価格の120％）の行使価格で購入するためのワラント（「普通新株式」）で構成されています。各事前資金ユニットは、（i）普通株式1株（「事前積立保証株」）を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）1株と、（ii）普通ワラント1株で構成されています。事前積立新株予約権は、1株あたり0.0002ドルの行使価格で普通株式1株に対して直ちに行使可能で、全額行使されるまで行使可能です。普通新株予約権は、発行日から5年間、発行時に普通株式1株に対して直ちに行使できます。当社は、本オファリングの純収入を、運転資本、一般的な企業目的、および2024年7月1日に期限が到来する関連当事者向けの 1% の転換不可能な約束手形の返済に、新手形75万ドルの元本と、2024年5月1日にElusysに発行した未払利息と未払利息を加えた金額に使用する予定です。
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デラウェア州の法人、ホールディングス株式会社（「買い手」）は、当社の会長、最高経営責任者、社長のジェフリー・ウルフが経営する会社です。引受会社の代表者もオーバーアロットメントオプションの一部を行使し、1,309,000株の普通新株予約権を購入しました。
2024年5月1日、私たちは買い手と手形購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、買い手は75万ドルを当社に貸付することに同意し、当社は新紙幣を75万ドルの現金で売却することに同意し、2024年1月に買い手に発行され、修正され修正された1％の転換約束手形（以下「手形」）を修正することに同意しました。購入者に発行された2024年1月26日付けの特定の先行の 1% 転換約束手形と引き換えに、元本2,250,000ドル（「修正手形」）の当事者元本2,250,000ドルで、転換価格の特定の調整に関するセクション2（b）を修正し、満期日を2025年9月1日に延長します。このような調整後の転換価格に基づき、また、手形の転換時に発行可能な普通株式の発行に対する株主の承認と、当該株式発行のNYSE American LLCの承認を条件として、Elusys Holdingsは手形の転換時に当社の普通株式20,727,273株を発行することになります。
2024年3月9日、当社は、2024年3月7日に当社が締結した引受契約（以下「契約」）に記載された複数の引受会社（以下「引受人」）の代表としてThinkeQuity、LLCと締結した引受契約（以下「契約」）で検討していた募集を終了しました。これに従い、当社は、当社の普通株式1,000万株を1株あたり0.15ドルの純収入として発行および売却しました。1,235,000ドルです。
2024年1月29日、私たちはKopfkino IP, LLCと特許権売却および譲渡契約（「特許契約」）を締結しました。特許契約に従い、当社は100万ドルと引き換えに、2016年にShattuck Labs, Inc. (以下「Shattuck」) と締結した独占ライセンス契約に基づく権利、権原および持分を譲渡しました。これには、特定の仮特許出願に対する当社の権利や、当社が開発していなかった癌やその他の疾患を治療するための融合タンパク質に関するノウハウが含まれます。
2024年1月26日、2023年12月11日付けの特定の資産および持分購入契約（以下「契約」）の条件に従い、エルシスホールディングスは当社から債券を購入しました。
重要な会計上の見積もり
私たちは、過去および将来の業績を理解するには、いくつかの会計方針が重要だと考えています。これらのポリシーを「重要」と呼んでいるのは、これらの特定の分野では通常、見積もりを行う時点で不確実な事項について判断と見積もりを行う必要があり、異なる見積もり（これも妥当だったでしょう）が使用された場合があり、その結果、異なる財務結果になる可能性があるためです。
当社の経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、米国会計基準に従って作成された連結財務諸表に基づいています。当社の連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。私たちは継続的に、過去の経験に基づいて見積もりを評価し、経営陣がその状況下では合理的であると考えるさまざまな仮定を立てています。これらの仮定は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額に関する判断の基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
収益と繰延収益
プロセス開発収益は通常、顧客の製品の製造プロセスと分析方法のカスタム開発に関連するサービスからの収益を表します。プロセス開発の収益は、インプットメソッドを利用して経時的に計上されます。これは、履行義務を果たすために必要な推定インプットの合計額と比較して、現在までのインプットを測定して、完了までの進捗状況を追跡することです。
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顧客契約に基づいて提供されるサービスの取引価格は、お客様に商品やサービスを提供することと引き換えに当社が受け取ることのできる対価額についての当社の最良の見積もりを反映しています。複数の履行義務を伴う契約については、契約で特定されている各履行義務に取引価格を相対的な独立販売価格ベースで配分します。目に見えるスタンドアロンの販売価格がない場合は、他の同等のサービスの価格、または市場が該当するサービスに対して支払う意思があると思われる価格に基づいて、該当するスタンドアロンの販売価格を見積もることがあります。
取引価格を決定する際には、割引、クレジット、払い戻し、価格譲歩、その他の同様の項目を含むがこれらに限定されない、さまざまな変動要因も考慮します。変動対価に関連する不確実性がその後解消されても、認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらない可能性が高い場合に限り、最も可能性の高い方法を使用して、変動対価の金額の一部または全部を取引価格に含めます。最終的に受け取る対価の実際の金額は異なる場合があります。
他のすべての重要な会計方針は変更されておらず、2023年の年次報告書に含まれる財務諸表の注記2に要約されています。
操作の結果
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収入。 2024年3月31日に終了した3か月間で、プロセス開発による収益は350万ドルに達しました。2023年3月31日に終了した3か月間で、70万ドルのプロセス開発収益と10万ドルのライセンス収益を計上しました。プロセス開発収益の増加は、CDMOのバイオ製造事業とサービス提供の拡大によるものです。
収益コスト。 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の収益コストはそれぞれ90万ドルと60万ドルで、主にさそり座での直接の人件費、諸経費、材料費でした。収益コストの増加は、サービス提供の拡大と、複数のCDMO契約に関するマイルストーン作業の完了によるものです。
研究開発費。 2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は390万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は630万ドルでした。研究開発費の構成要素は次のとおりです。単位は百万です。
| | 終了した3か月間 | ||||
|
| 3 月 31 日 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
プログラム |
| |
|
| |
|
CDMO | | $ | 3.3 | | $ | 3.3 |
PTX-35 | | | — | | | 0.8 |
他のプログラム | |
| — | |
| 0.5 |
未配分の研究開発費 | | | 0.6 | | | 1.7 |
| | $ | 3.9 | | $ | 6.3 |
| ● | CDMO費用は、提示された2年間は変わりませんでした。 |
| ● | PTX-35の費用は、臨床試験の中止により80万ドル減少しました。 |
| ● | 未配分の研究費は110万ドル減少しました。これは主に、人件費、減価償却費、および科学的なハードウェアとソフトウェアの減少によるものです。 |
販売費、一般管理費。 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費はそれぞれ500万ドルと650万ドルでした。150万ドルの減少は主に、マーケティング費用の50万ドル、コンサルタントの人件費50万ドル、株式ベースの報酬50万ドルの減少によるものです。
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偶発収益売掛金、関連当事者の公正価値の変動。2024年3月31日に終了した3か月間、偶発収益売掛金の公正価値の変動は100万ドルでした。この変化は主に、Elusys Therapeuticsが新たに受領した契約により、アーンアウトの期待値が上昇したことによるものです。
営業外収益の合計。 2024年3月31日に終了した3か月間の営業外収益の合計は70万ドルでしたが、これは主に知的財産ライセンスの売却による100万ドルでしたが、ファイナンスリースにかかる20万ドルの利息費用と、関連当事者である転換約束手形の公正価値の10万ドルの変動によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の営業外収益の合計は10万ドルで、これは主に20万ドルの利息収入、10万ドルの短期投資残高の未実現利益で構成され、ファイナンスリースおよびその他の費用にかかる支払利息（20万ドル）によって一部相殺されました。
流動性と資本資源
流動性の源
2024年3月31日現在、当社には約170万ドルの現金および現金同等物と短期投資があり、これにはオファリングで調達した530万ドルの純収入は含まれていません。2023年9月18日、取締役会は、CDMOへの取り組みとリソースを再び集中させるために、非中核資産を削減し、運用コストを削減するための再フォーカスおよびリストラ計画（「計画」）を承認し、Elusysの積極的なマーケティングを含む計画を開始しました。コスト削減策とオファリングで受け取った現金にもかかわらず、経営陣は、連結財務諸表が発行されてから1年以内に当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があると判断しました。当社はまだ事業から大きな収益を上げておらず、2024年12月以降も事業を維持するのに十分な収益を短期的に生み出すとは考えていません。そのため、事業を維持するためには資金を調達する必要があります。その結果、経営陣は、戦略的な代替案を模索し続けることを含め、会社の将来の方向性を引き続き評価しています。しかし、これらの戦略的代替案が成功する保証はありません。会社が必要なときに資金を調達しない場合、または今後数か月以内に戦略的パートナーとの契約が成功しない場合、会社は事業の一部または全部の延期、削減、終了、資産の一部の売却、事業の中止、資産の清算、会社の再編、または前述の組み合わせを求められることがあります。
2008年6月の設立以来、当社は多額の損失を被っており、優先株式、普通株式、負債の私募による純収入で事業資金を調達してきました。新規株式公開以来、当社は主に有価証券の公募および市場での募集による純収入で、程度は低いものの、新株予約権の行使および手形発行による収益で事業資金を調達してきました。2024年3月、当社は公募により1,235,000ドルの資本を調達しました。2024年5月、当社は75万ドルの収益で手形を発行し、公募で530万ドルの純収を（債券の返済後）調達しました。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は約2億5,880万ドルで、2023年12月31日現在、当社の累積赤字は約2億5,440万ドルです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は、それぞれ470万ドルと1,290万ドルでした。
同社は、CDMO事業に関連して多額の商品化費用が発生すると予想しています。当社は、製造施設の運営に関連して、将来的に多額の追加資金を調達する必要があります。
ただし、実際に運用する必要のある資金額は多くの要因に左右され、その中には制御できないものもあります。これらの要因には次のものが含まれます。
| ● | 私たちの研究活動の進捗状況。 |
| ● | CDMOサービスに顧客を引き付け、現在の顧客を維持する当社の能力 |
| ● | 見積もり予算内でプロジェクトをタイムリーに完了する私たちの能力 |
| ● | 私たちの研究プログラムの数と範囲。 |
| ● | 私たちの前臨床および臨床開発活動の進捗状況。 |
| ● | 研究開発契約を締結した当事者の開発努力の進捗状況。 |
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目次
| ● | 私たちの拡張計画と新しいプロジェクトの現金需要。そして |
| ● | 追加の製造施設の建設費と設備費。 |
会社の見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。会社は、現在予想しているよりも早く、またはそれ以上の金額で追加の資金を調達する必要があるかもしれません。潜在的な資金源には、戦略的パートナー、当社の株式の公開または私的売却、債務融資、合併、会社の売却、資産の売却、資産の売却、これらの組み合わせ、またはその他の戦略的取引が含まれます。当社は、長期的な資本要件により条件が良好な場合、公開株式市場または非公開株式市場へのアクセスを模索することがあります。現在、当社には確固たる資金源はありません。また、会社が必要とするときに、会社が受け入れられる条件で追加の資金が提供されるのか、それともまったく提供されないのかは定かではありません。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kでの年次報告書の提出が遅れ、この四半期報告書のフォーム10-Qへの提出が遅れたため、当社は、2025年6月までの市場取引を含め、フォームS-3の登録届出書の有価証券を売却する資格がなくなりました。普通株式または普通株式に転換可能なその他の有価証券を追加売却して資金を調達すると、既存の株主の所有権は希薄化されます。必要なときに追加の資金を調達できない、または戦略的パートナーを雇うことができない場合、会社は事業の一部または全部の延期、縮小、または終了を要求され、事業の中止、資産の清算、場合によっては破産保護を求めることを余儀なくされる可能性があります。
十分な追加融資が、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときに、または魅力的な条件で資本を調達できない場合、私たちは事業を延期せざるを得ません。これらの要因により、財務諸表が発行されてから1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。当社の資本ニーズを満たすために、複数の代替案を検討しています。これには、市場でのオファリングに基づく普通株式の売却（可能な場合）、デットファイナンス、機器販売リースバック、コラボレーション、その他の資金調達取引が含まれますが、これらに限定されません。これは現在の見積もりに基づいており、現在の予想よりも早く利用可能な資本リソースを使い果たす可能性があります。収益を上げるには多額の収益を生み出す必要がありますが、そうすることは決してないかもしれません。2024年5月17日現在、約560万ドルの現金および現金同等物と短期投資がありました。会社は収益を上げるためには多額の収益を生み出す必要がありますが、決してそうしないかもしれません。経営陣は、連結財務諸表が発行されてから1年以内に当社が継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問があると判断しました。
キャッシュフロー
営業活動。 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の現金の使用は、主に現金以外の費用と運転資本の構成要素の変化を調整した純損失、およびさそり座施設の開始によるものでした。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、2023年の同時期の1,380万ドルに対し、470万ドルでした。910万ドルの減少は主に、純損失820万ドルの減少とその他の資産の370万ドルの減少、買掛金の210万ドルの増加、未払費用の40万ドルの増加、転換約束手形の公正価値の変動、関連当事者の10万ドルの変動、投資の未実現利益の10万ドルの変化によるもので、減少により一部相殺されましたの繰延収益は230万ドル、株式ベースの報酬は50万ドルの減少、前払費用およびその他の流動資産は0.4ドルの増加百万ドル、使用権資産の60万ドルの減少、売掛金の110万ドルの増加、在庫の50万ドルの増加。
投資活動。投資活動によって提供された純現金は、2023年の同時期の1,350万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間は280万ドルでした。1,070万ドルの減少は主に、短期投資の売却（購入額を差し引いた1,300万ドル）の減少によるものです。これは、不動産および設備の購入が130万ドル減少し、知的財産ライセンスの売却が100万ドル減少したことにより一部相殺されました。
金融活動。 2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に提供された純現金は330万ドルでしたが、2023年の同時期の財務活動に使用された純現金は30万ドルでした。360万ドルの増加は主に、株式発行費用120万ドルを差し引いた当社の公募収入、転換約束手形の発行による収入、関連当事者による230万ドル、およびファイナンスリースの元本返済額10万ドルの減少によるものです。
28
目次
現在および将来の資金調達ニーズ
2024年3月31日までに累積2億5,880万ドルの赤字が発生しました。事業を開始して以来、事業からマイナスのキャッシュフローが発生しています。さそり座の製造施設運営に関連して、多額の商品化費用が発生すると予想しています。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。
私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の評価を実施しました。開示管理と手続きとは、取引法への提出書類で開示する必要のある情報が、（1）SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（2）必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣に伝達されることを合理的に保証するように設計された管理と手続きです。
その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書で報告された財務報告に対する内部統制の重大な弱点のため、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。重大な弱点については、以下で詳しく説明します。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点（証券取引法の規則12b-2で定義されている）とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。
当社の経営陣は、2024年3月31日現在、以下の重大な弱点が存在すると結論付けました。
| ● | 財務報告プロセスをサポートする特定の情報技術システムに関連するユーザーアクセスと職務分掌の分野で、情報技術の一般的な統制が効果的でないことがわかりました。その結果、これらの情報技術システムから得られる情報に依存する特定の活動レベル管理も効果がないと見なされました。 |
| ● | 2023年3月、Elusys Therapeuticsの買収に関連する繰延税金資産評価引当金の認識方法に特定の誤りがあったことが判明しました。この取引で取得した純損失は、2022年6月30日から2022年9月30日までの四半期申告書で誇張されていました。その結果、2022年6月30日から2022年9月30日までの四半期期間の財務諸表に重大な誤りがあり、フォーム10-Qの再表示が必要であることが判明しました。これは、所得税の会計を評価および監視するための統制の設計と実施が不十分だったためです。 |
| ● | 会社の財務諸表分野のかなりの部分にわたって、特定の経営陣のレビュー統制の設計が効果的でないことに関連する重大な弱点を特定しました。特に、レビューの正確性と実施されたレビュー手続きの証拠に関してです。 |
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| ● | プロセス開発の収益認識に関する統制の設計と実施が効果的でないことに関連する重大な弱点を特定しました。具体的には、履行義務を果たすために発生し、発生すると予想される労働時間の見直しに対する統制です。 |
重大な弱点の修復
これらの重大な弱点を是正するために、財務報告に関する特定の統制活動を、（i）ユーザーアクセス管理と職務分掌に関する強化されたプロセス制御の評価と実施、（ii）ユーザーアクセスとシステム制御に関する文書の拡大、およびマネジメントレビュー管理で維持される証拠レベルの強化、（iii）既存の統制の設計の強化、会計に対する新しい統制の実施などを含むように変更しますが、これらに限定されません。収入の処理と記録税金と歳入、そして（iv）非日常的で複雑な取引の会計処理を支援するために、外部の対象分野の専門家を活用すること。
私たちは、強固な内部統制環境を維持し、重大な弱点の原因となっている統制上の欠陥ができるだけ早く是正されるように設計された対策を実施することに取り組んでいます。
上記の重大な弱点にもかかわらず、経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる連結財務諸表は、すべての重要な点で、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをGAAPに準拠して公正に示していると結論付けています。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した会計四半期には、上記の「重大な弱点の是正」で説明した計画以外に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パートII-その他の情報
アイテム1。法的手続き。
時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、通常の事業過程で生じる請求の対象になったりすることがあります。当社は現在、個別に、またはまとめて当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的手続きの当事者ではありません。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A。リスク要因。
当社の証券への投資には高いリスクが伴います。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる他のすべての情報（要約連結財務諸表とその注記を含む）とともに、以下のリスクを慎重に検討してください。次のリスクのいずれかが実際に顕在化した場合、当社の業績、財政状態、流動性に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。以下の情報の更新は、2023年の年次報告書に含まれるパート1、項目1A「リスク要因」で開示されている情報と併せてお読みください。以下に開示されている場合を除き、2023年の年次報告書で開示されているリスク要因や不確実性から大きな変化はありません。
現在まで、大きな収益を上げておらず、近い将来に大きな収益を上げる見込みもありません。
現在まで、当社の事業から大きな収益は得られておらず、収益のほとんどすべてが、当社が従事しなくなった事業部門からの収益でした。2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は約470万ドル、2023年12月31日に終了した年度の純損失は約4,680万ドルでした。私たちはCDMOサービスの提供から大きな収益を生み出すとは考えていません。私たちはその事業分野への新規参入者だからです。数年前には予想されていないサービスの提供から収益を上げたとしても、収益を上げる保証はありません。さらに、私たちは新しいラインに入りました
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事業について、受託開発および製造サービスの提供ですが、受託開発製造機関（「CDMO」）として大きな収益を生み出すことができるという保証や、事業戦略と計画を完成させることができるという保証はありません。財務、技術、市場、またはその他の制限により、そのような計画の修正、変更、大幅な延期、または大幅な妨げとなる可能性があります。製造施設の運営には、そのような施設から収益を得る前に多額の費用を負担する必要がありました。投資家が過去の傾向を特定するには不十分な結果があります。投資家は、初期段階の企業として直面するリスク、費用、困難に照らして、私たちの見通しを検討する必要があります。私たちの収益と収入の可能性は証明されておらず、私たちのビジネスモデルは絶えず進化しています。私たちは新規事業の運営に内在するリスクにさらされており、これらのリスクにうまく対処できるとは保証できません。
事業から十分な収益が得られない場合は、長期的な事業計画を支援するために追加の資金を調達する必要があります。必要なときに資金を調達できなかった場合、開発プログラムや商品化の取り組みを延期、削減、中止せざるを得なくなる可能性があります。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の営業活動では約470万ドルの純現金が使用され、2024年5月17日現在、当社の現金および現金同等物および短期投資は約610万ドルでした。2023年12月31日に終了した年度中、当社の営業活動では約3,150万ドルの純現金が使用され、2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物および短期投資は約240万ドルでした。2022年12月31日に終了した年度中、当社の営業活動では約570万ドルの純現金が使用され、2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物および短期投資は約4,430万ドルでした。私たちは創業以来大きな損失を被っており、多額の累積赤字を抱えています。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は2億5,880万ドルで、2023年12月31日現在の累積赤字は合計2億5,440万ドルで、2022年12月31日現在、当社の累積赤字は連結ベースで合計2億920万ドルでした。将来、追加の営業損失が発生すると予想されるため、累積損失は増加すると予想しています。顧客基盤が拡大するまでは、CDMOサービスから大きな収益が得られるとは考えていません。さらに、サンアントニオの製造施設の運営により、経費が増加すると予想しています。
現在の現金は、2024年12月下旬までのみ事業資金を調達するのに十分であると予想されます。
今後数か月以内に事業から多額の収益を上げない限り、事業資金を調達するために年末までに追加の資本を調達する必要があり、資金が許容範囲内の条件で適時に利用可能になるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。私たちの資金調達のニーズを満たすために、普通株式の売却、債務融資、設備売却のリースバック、および/またはパートナーシップやコラボレーションからの資金調達など、追加のエクイティファイナンスを含むがこれらに限定されない複数の代替案を検討しています。2023年の年次報告書の提出が遅れたり、フォーム10-Qでのこの四半期報告書の提出が遅れたり、売却できる有価証券の数と金額に制限があるニューヨーク証券取引所のさまざまな規則により、2025年6月までフォームS-3の登録届出書を利用して資金を調達できなかったため、有価証券の売却による資金調達の能力が制限される場合があります。株式を発行して追加の資金を調達する限り、株主は大幅に希薄化する可能性があります。可能な場合、あらゆる債務融資には、当社の事業遂行能力に影響を与える可能性のある制限条項が含まれる場合があります。許容できる条件で追加資金を調達できなかった場合、NYSE Americanでの上場を維持できなくなる可能性があります。十分な金額で、または受け入れられる条件で追加の資本を調達できない場合は、労働力の削減を含む会社を再編するか、事業を停止または資産を清算するための措置を講じる必要があります。
当社の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。
2024年3月31日現在の累積赤字は2億5,880万ドルで、2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は約470万ドルでした。2023年12月31日現在の累積赤字は2億5,440万ドル、2023年12月31日に終了した年度の純損失は約4,680万ドルで、事業からの大きな収益やプラスのキャッシュフローは得られていません。当面の間、多額の費用が発生し、事業から継続的な損失が発生すると予想しています。また、現金および現金同等物と短期投資は、2024年12月までの事業資金を調達するのに十分であると予想しています。私たちは、特にテキサス州サンアントニオにある社内のバイオ分析、プロセス開発、製造施設での事業を拡大するにつれて、継続的な活動に関連して費用が増加すると予想しています。2024年3月31日に終了した3か月間の未監査財務諸表と2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表は、当社が継続企業として継続することを前提として作成されました。
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しかし、現在までに事業から多額の損失を被っており、継続的な活動に関連して経費が増加すると予想しています。これらの要因により、財務諸表が発行されてから1年間、継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。また、当社の監査人は、2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に関する報告書に、この不確実性についての説明文を含めました。資金が許容できる条件で適時に利用可能になるという保証はありませんし、まったくありません。資金調達のさまざまな方法には潜在的なリスクが伴います。その他の資金源には、当社の株式の発行が含まれる可能性が高く、これは当社の株主に希薄化作用をもたらします。可能な場合、あらゆる債務融資には、当社の事業遂行能力に影響を与える可能性のある制限条項が含まれる場合があります。コラボレーションやライセンス契約を通じて資金を調達する場合、私たちの技術やテストに対する重要な権利を放棄したり、私たちにとって不利な条件でライセンスを付与したりする必要があるかもしれません。許容できる条件で追加資金を調達できなかったり、まったく成功しなかったりすると、カンザス州の施設で計画されていた建設を完了したり、取得した新製品候補を開発したりできない可能性があります。そのため、この四半期報告書に含まれる財務諸表がSECに提出された日から1年以内にそのような計画が効果的に実施されるとは結論付けられません。また、事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する能力に不確実性があるため、継続企業として継続する能力には大きな疑問が生じます。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定し、2022年6月30日、2022年9月30日、および2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは無効であると判断しました。
財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを確認し、2022年6月30日、2022年9月30日、および2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは無効であると判断しました。その結果、2022年6月30日と2022年9月30日に終了する期間の四半期決算を再表示しました。この重大な弱点は、2024年3月31日現在も存在し続けています。今後、その他の重大な弱点を特定したり、財務報告に対する効果的な内部統制システムや適切な開示管理と手続きを維持できなくなったりする可能性があります。その結果、財務諸表に重大な誤りが生じたり、期間報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
経営陣と監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるBDO USA P.C.（「BDO」）と協議した結果、2022年6月30日現在、2022年6月30日現在、2022年6月30日までの3か月と6か月、および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、フォーム10-Qに提出された以前に発行された中間財務諸表は、もはや信頼できないと判断しました。当社の経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持し、内部統制システムの有効性を評価および報告する責任があります。財務報告に対する当社の内部統制は、米国で一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部報告を目的とした財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。上場企業として、私たちはサーベンス・オクスリー法や上場企業に適用されるその他の規則を遵守する必要があります。特に、サーベンス・オクスリー法の第404条を遵守していることを証明する必要があります。この法律では、財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を経営陣から毎年提出することが義務付けられています。
経営陣は、上記の誤りを踏まえて、財務報告に対する当社の内部統制には重大な弱点が存在し、2022年6月30日および2022年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている2022年6月30日および2022年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性に関する経営陣の評価は、財務報告に対する統制に重大な弱点を含むように修正されなければならなかったと結論付けました。特定された重大な弱点は、所得税の計算と開示に関するマネジメントレビュー統制の設計が効果的でないことに関するものです。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、企業の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。1つまたは複数の重大な弱点が存在すると、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制が有効であるという経営陣の結論は得られません。重大な弱点があるため、財務報告に対する内部統制は有効ではなく、開示管理と手続きは非依存期間中は有効ではなかったと考えています。2024年3月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を作成するにあたり、財務報告に関する会社の内部統制には依然として重大な弱点があり、開示管理は効果がないと判断しました。経営陣は重大な弱点の改善に取り組んでいます。経営陣は、前述のように、重大な弱点に対処するための是正活動の実施に積極的に取り組んでいます。
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サーベンス・オクスリー法の要件を遵守できない場合、または財務報告に関する効果的な内部統制を維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成できない場合や、SECに提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則やフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証できない場合があります。財務報告または開示管理および手続きに対する当社の内部統制の不備により、投資家は当社が公開報告した情報に対する信頼を失ったり、当社の株式の市場価格が下落したり、SECやその他の規制当局による制裁や調査にさらされたり、当社の業績に影響を与えたりする可能性があります。
NYSE Americanの継続的な上場要件を満たさないと、普通株式の上場廃止につながる可能性があります。
当社の普通株式は現在、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場しています。2024年4月17日、ニューヨーク証券取引所規則から、2024年4月16日の提出期日までに2023年年次報告書を適時に提出しなかったため（「申告延滞」）、ニューヨーク証券取引所アメリカン企業ガイドのセクション1007に含まれる適時出願基準に基づくニューヨーク証券取引所の継続上場基準に準拠していないという公式の通知を受け取りました。2024年4月26日、私たちは2023年の年次報告書を提出しました。2024年4月29日、ニューヨーク証券取引所の規制（以下「通知」）から、2023年の年次報告書を提出した結果、ニューヨーク証券取引所アメリカンカンパニーガイドのセクション1007への準拠を取り戻したという通知（「通知」）を受け取りました。
2024年5月21日、ニューヨーク証券取引所規則から、この四半期報告書をフォーム10-Qにタイムリーに提出できなかったため、ニューヨーク証券取引所アメリカンカンパニーガイド（「会社ガイド」）のセクション1007に含まれる適時提出基準に基づくニューヨーク証券取引アメリカの継続上場基準（「申告延滞通知」）に準拠していないという公式の違反通知（「NYSEアメリカン通知」）を受け取りました（2024年5月16日の提出期日までに「延滞報告」（「申告延滞」）。当社は、この四半期報告書を第10四半期に提出した時点で、提出遅延は解消されると考えていますが、当社がニューヨーク証券取引所の米国継続上場要件を引き続き遵守するという保証はありません。
コーポレートガバナンス要件、最低入札価格要件、最低株主資本要件など、NYSEアメリカン航空の継続的な上場基準やその他の要件を引き続き満たさない場合、またはNYSE Americanが独自の裁量で当社の株式が上場に適していないと判断した場合、NYSE Americanは当社の普通株式の取引を停止または上場廃止する措置を講じることがあります。一時停止または上場廃止の手続きを開始する前に、企業に是正期間を設けるかどうかを決定する際、NYSE Americanは独自の裁量で、過去の申請遅延履歴を含むすべての関連事実を分析します。上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼし、株主が希望する場合に普通株式を売却または購入する能力を損なう可能性があります。今後も継続的な上場基準やその他の要件を満たし、NYSE Americanでの普通株式の上場を維持できるという保証はありません。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。
2024年3月31日に終了した四半期には、以前に開示されていない未登録証券の売却はありませんでした。
アイテム3。債務不履行はシニア証券です。
該当なし。
アイテム4。地雷安全に関する開示。
該当なし。
アイテム5。その他の情報。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員は「ルール」を採用または終了しませんでした
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アイテム6。展示品。
フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出された展示品は、展示物索引に記載されています。参考までに、展示品索引がここに組み込まれています。
展示索引
展示品番号 |
| 説明 |
3.1 | | 2013年3月20日付けの3番目の修正および改訂されたHeat Biologics, Inc.の設立証明書（2013年5月6日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-188365）の別紙3.5を参照して組み込まれました）。 |
3.2 | | 2013年5月30日に提出された2013年5月29日付けのヒートバイオロジクス社の第3回修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2013年5月30日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/Aの登録届出書の別紙3.6を参照して組み込まれています（ファイル番号333-188365））。 |
3.3 | | 2017年7月13日付けのHeat Biologics, Inc.の第3次修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2017年7月17日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
3.4 | | 2018年1月18日付けのHeat Biologics, Inc.の第3回修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2018年1月19日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
3.5 | | 2020年3月20日付けのHeat Biologics, Inc.の第3次修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2020年3月23日に証券取引委員会に提出されたフォーム8 Kの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙3.1を参照して組み込まれました）。 |
3.6 | | 2020年12月11日付けのヒートバイオロジクス社の第3回修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2020年12月10日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
3.7 | | 2022年4月28日付けのヒートバイオロジクス社の第3回修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2022年5月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれました（ファイル番号001-35994））。 |
3.8 | | 2024年2月5日付けの第3次修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（2024年2月6日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
3.9 | | 2022年5月3日付けの第2改正および改訂細則（2022年5月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 |
4.1 | | 転換約束手形（2024年1月30日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙4.1を参照して組み込まれています） |
4.2 | | 権利契約の修正第7号（2024年3月13日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.8を参照して組み込まれています（ファイル番号001-35994）） |
4.3 | | 約束手形（2024年5月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙4.1を参照して組み込まれています） |
4.4 | | 修正され書き直されたメモ（2024年5月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙4.2を参照して組み込まれています） |
10.1 | | 特許権売買および譲渡契約（2024年1月30日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-35994）の別紙10.1を参照して組み込まれています） |
31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a 14（a）または15d 14（a）に基づく、最高執行責任者のジェフリー・ウルフの認定を受けています。 |
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31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a 14（a）または15d 14（a）に基づく、最高財務責任者兼最高会計責任者であるウィリアム・オストランダーの認定。 |
32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行責任者であるジェフリー・ウルフの認定です。 |
32.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者、ウィリアム・オストランダーの認定。 |
101.インチ* | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
101.SCH* | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL* | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF* | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE* | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104* | | カバーページのインタラクティブデータファイル（別紙101に記載されている該当する分類拡張情報を含むインラインXBRLとしてフォーマット）。 |
* | ここに提出しました。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| スコーピウスホールディングス株式会社 | |
| | |
| | |
日付：2024年5月28日 | 作成者: | /s/ ジェフリー・A・ウルフ |
| | ジェフリー・A・ウルフ |
| | 会長兼最高経営責任者 |
| | (最高執行役員) |
| | |
日付：2024年5月28日 | 作成者: | /s/ ウィリアム・オストランダー |
| | ウィリアム・オストランダー |
| | 最高財務責任者 |
| | (最高財務会計責任者) |
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