Genomics Innovation Company limitedとCentogene N.V.のテクノロジートランスファー及び知的財産ライセンス契約に対する変更契約書1の執行版

取引所契約

この取引所契約（以下「本契約」といいます。）は、2024年5月22日に、デラウェア州のコンストラクションパートナーズ社（以下「当社」といいます。）、ネッド・フレミング3世（以下「ネッド・フレミング」といいます。）、フレッドJ.スミス3世（以下「ジュール・スミス」といいます。）、2008年4月1日付のマイケル・H・マッケイ・トラスト（以下「マッケイ・トラスト」といいます。）で、マイケル・H・マッケイが受託者および受益者である、有限会社SunTx Capital Partners II（以下「SunTx Partners II」といいます。）、ネッド・フレミングが管理する有限会社SunTx Capital Partners II Dutch Investors（以下「SunTx Partners Dutch LP」といいます。）、レーン・フレミングが受託者および受益者であるフレミング・ファミリー・マネジメント・トラスト（以下「フレミング・ファミリー・トラスト」といいます。）、N.ネルソン・フレミング4世（以下「ネルソン・フレミング」といいます。）、及びチャールズ・E・オーエンズが管理する有限会社グレース・リミテッド（以下「グレース・リミテッド」といいます。）の各氏（以下、「保有者」といいます。）間で締結されたものであり、当社および保有者を「本契約当事者」といいます。

契約：

ネッド・フレミングは、当社の普通株式クラスA、1株の名目額面額0.001ドル（以下「クラスA普通株式」といいます。）を合計559,066株保有し、クラスB普通株式クラス、1株の名目額面額0.001ドル（以下「クラスB普通株式」といいます。）を合計5,949,748株保有しています（内訳は、ネッド・フレミングが直接保有するクラスA普通株式157,075株、クラスB普通株式2,695株を含む）。

ネッド・フレミングは、直接保有するクラスA普通株式142,907株（以下「旧ネッド・フレミング株式」といいます。）を当社に対し、本契約の定めに従い、新たに発行されるクラスB普通株式142,907株（以下「新ネッド・フレミング株式」といいます。）と交換することを望んでいます（以下「ネッド・フレミング交換」といいます）。

ジュール・スミスは、当社のクラスA普通株式147,725株およびクラスB普通株式476,523株を保有しています（内訳は、ジュール・スミスが直接保有するクラスA普通株式147,725株およびクラスB普通株式341,941株を含む）。

ジュール・スミスは、直接保有するクラスA普通株式28,343株（以下「旧スミス株式」といいます。）を当社に対し、本契約の定めに従い、新たに発行されるクラスB普通株式28,343株（以下「新スミス株式」といいます。）と交換することを望んでいます（以下「スミス交換」といいます）。

マイケル・H・マッケイは、当社のクラスA普通株式58,291株およびクラスB普通株式40,098株を保有しています（内訳は、マッケイ・トラストが直接保有するクラスA普通株式52,624株およびクラスB普通株式40,098株を含む）。

マッケイ・トラストは、直接保有するクラスA普通株式33,099株（以下「旧マッケイ・トラスト株式」といいます。）を当社に対し、本契約の定めに従い、新たに発行されるクラスB普通株式33,099株（以下「新マッケイ・トラスト株式」といいます。）と交換することを希望しています（以下「マッケイ・トラスト交換」といいます）。

SunTx Partners IIは、当社のクラスA普通株式234,930株およびクラスB普通株式2,585,096株を保有しています。

SunTx Partners IIは、直接保有するクラスA普通株式26,607株（以下「旧SunTx Partners II株式」といいます。）を当社に対し、本契約の定めに従い、新たに発行されるクラスB普通株式26,607株（以下「新SunTx Partners II株式」といいます。）と交換することを望んでいます（以下「SunTx Partners II交換」といいます）。

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SunTx Partners Dutch LPは、当社のクラスA普通株式128,134株およびクラスB普通株式1,294,908株を保有しています。

SunTx Partners Dutch LPは、直接保有するクラスA普通株式13,499株（以下「旧SunTx Partners Dutch LP株式」といいます。）を当社に対し、本契約の定めに従い、新たに発行されるクラスB普通株式13,499株（以下「新SunTx Partners Dutch LP株式」といいます。）と交換することを望んでいます（以下「SunTx Partners Dutch LP交換」といいます）。

フレミング・ファミリー・トラストは、当社のクラスA普通株式4,000株を保有しています。

フレミング・ファミリー・トラストは、直接保有するクラスA普通株式4,000株（以下「旧フレミング・ファミリー・トラスト株式」といいます。）を当社に対し、本契約の定めに従い、新たに発行されるクラスB普通株式4,000株（以下「新フレミング・ファミリー・トラスト株式」といいます。）と交換することを望んでいます（以下「フレミング・ファミリー・トラスト交換」といいます）。

ネルソン・フレミングは、当社のクラスA普通株式34,927株およびクラスB普通株式317,198株を保有しています（内訳は、ネルソン・フレミングが直接保有するクラスA普通株式34,927株およびクラスB普通株式76,190株を含む）。

ネルソン・フレミングは、直接保有するクラスA普通株式1,545株（以下「旧ネルソン・フレミング株式」といいます。）を当社に対し、本契約の定めに従い、新たに発行されるクラスB普通株式1,545株（以下「新ネルソン・フレミング株式」といいます。）と交換することを望んでいます（以下「ネルソン・フレミング交換」といいます）。

グレース・リミテッドは、当社のクラスB普通株式1,250,000株を保有しています。

Grace, Ltd.は、旧Grace株式（以下、「旧株式」と総称される。これは、「旧Ned Fleming株式」、「旧Smith株式」、「旧McKay Trust株式」、「旧SunTx Partners II株式」、「旧SunTx Partners Dutch LP株式」、「旧Fleming Family Trust株式」、「旧Nelson Fleming株式」とも総称される。）の250,000株を新たに発行されたAクラス普通株式に交換することを望んでおり（ここで、新たに発行された株式を「新Grace株式」と呼び、これは、新たに発行された株式が「新Ned Fleming株式」、「新Smith株式」、「新McKay Trust株式」、「新SunTx Partners II株式」、「新SunTx Partners Dutch LP株式」、「新Fleming Family Trust株式」及び「新Nelson Fleming株式」とも総称される。）、本契約の定める条件の下でGrace Exchange（これは、Ned Fleming Exchange、Smith Exchange、McKay Trust Exchange、SunTx Partners II Exchange、SunTx Partners Dutch LP Exchange、Fleming Family Trust Exchange及びNelson Fleming Exchangeとも総称される。）の一部としてExchangeすることを希望している。全セクターおよびその他の用語を参照のこと。

新株式は、1933年証券法の規制要件からの免除に基づく第3（a）（9）条に基づく依存によって発行されます。各保有者は、本契約に記載された表明、保証、合意、認め、理解にその保有者が準拠し、その免除の可用性及び交換のためのそのような保有者の資格を決定するために、取引を行う企業が真実かつ正確であり、その依存を受けていることを認識しています。

本契約の対象となる前提条件および本契約の定める合意の交換に対する対価ならびにその他の有差別的で有利な対価を考慮し、受領および足り得る故に、関係者は以下のように合意します。

第I条

取引所

第1.1項　証券の交換。関係者は、本契約の条件に従い、かつ、ここに記載された規定に従うことにより、次のことを行います。（i）Ned Flemingは、旧Ned Fleming株式を会社に提出し、会社は旧Ned Fleming株式と引き換えに新Ned Fleming株式をNed Flemingに発行し、Ned Flemingはこれを承認します。（ii）Jule Smithは、旧Smith株式を会社に提出し、会社は旧Smith株式と引き換えに新Smith株式をJule Smithに発行し、Jule Smithはこれを承認します。（iii）McKay Trustは、旧McKay Trust株式を会社に提出し、会社は旧McKay Trust株式と引き換えに新McKay Trust株式をMcKay Trustに発行し、McKay Trustはこれを承認します。（iv）SunTx Partners IIは、旧SunTx Partners II株式を会社に提出し、会社は旧SunTx Partners II株式と引き換えに新SunTx Partners II株式をSunTx Partners IIに発行し、SunTx Partners IIはこれを承認します。（v）SunTx Partners Dutch LPは、旧SunTx Partners Dutch LP株式を会社に提出し、会社は旧SunTx Partners Dutch LP株式と引き換えに新SunTx Partners Dutch LP株式をSunTx Partners Dutch LPに発行し、SunTx Partners Dutch LPはこれを承認します。（vi）Fleming Family Trustは、旧Fleming Family Trust株式を会社に提出し、会社は旧Fleming Family Trust株式と引き換えに新Fleming Family Trust株式をFleming Family Trustに発行し、Fleming Family Trustはこれを承認します。（vii）Nelson Flemingは、旧Nelson Fleming株式を会社に提出し、会社は旧Nelson Fleming株式と引き換えに新Nelson Fleming株式をNelson Flemingに発行し、Nelson Flemingはこれを承認します。（viii）Grace, Ltd.は、旧Grace株式を会社に提出し、会社は旧Grace株式と引き換えに新Grace株式をGrace、Ltd.に発行し、Grace、Ltd.はこれを承認します。

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第1.2項　旧株式の扱い。Exchangeの完了後、旧株式は会社の自己株になります。各保有者は、Exchangeの完了後、旧株式に対して更なる権利、利益、クレーム、又は権利を持っていないことを認識し、同意します。

第1.3項　第3(a)(9)条Exchange。新株式は、1933年証券法第3(a)(9)条による提供除外を根拠として登録せずに発行されます。各保有者は、自身が交換のために資格があるかどうかを決定するために、本契約に記載された表明、保証、合意、認め、理解の真実性と正確性に依存することを認識し、取引を行う企業がそのような提供除外の可用性と各保有者の交換のための資格を決定するために、各保有者が本契約に規定された表明、保証、合意、認め、理解に従ったかどうかに依存することを認識しています。

第1.4項　追加保証。各保有者は、自身の旧株式の権利、所有権、利息に関連する全文書類を会社に提出し、そして、会社が全ての権利、所有権、利益を確認するために必要と思われるまた合理的に望まれる、恩恵、担保物、債務、インデント、抵当権、契約、合意、貸借契約、またはライセンスに関する全ての文書を実行して会社に提出します。

第II条

保有者の表明と保証

各保有者は、以下が本日の日付として、次の表明、保証を行います。これらの表明・保証は、本契約の定める取引が完了する限り、本契約の範囲内に残ります。

第2.1項　存在と権限。

a. 保有者は、次のいずれかであることを認識し、表明する。（i）自然人であり、本契約を実行し、本契約に基づく各当事者の義務を遵守し、取引を完了するための権限、承認、力を有している、（ii）有効に設立されている、元来からの設立の法律に適した存在で、本契約を実行し、本契約に基づく各当事者の義務を遵守し、この取引を完了するための力を有している、もしくは（iii）有効に設立されており、元来からの設立の法律に適した存在で、本契約を実行し、本契約に基づく各当事者の義務を遵守し、この取引を完了するための力を有している）。

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b. 保有者の本契約の実行及び本契約に規定されている交換の完了により、保有者が当事者となっているノート、ボンド、抵当権、契約、合意、リースまたはライセンスで保有者が遵守しなければならない違反、衝突、デフォルト、権利または違反を構成しない、ただし、違反、衝突、権利または違反が、合理的に予想される範囲内ですでに当該保有者が第1.1項に従い、その保有者の旧株式を交換するために提出しているものに限る。

第2.2項　妥当かつ強制可能な合意。本契約は、保有者によって正当に実行され、提出され、そして保有者にとって法的、妥当かつ拘束力のある契約である（しかしながら、破綻、不渡り、再編成、モラトリアム等、債権者の権利の強制に関するかかる法律、及び一般的な公平法原則の影響下で、そのような遂行は強制されない可能性がある）。

第2.3項　交換株式の権利。各保有者は、旧株式に対して良好で有効な権利を有し、この権利は、証券法またはその他の適用法令による譲渡制限のみを受けており、抵当、質権、担保、所有権留保契約、オプション、権益またはその他の不利な主張に対しては、自由である。保有者は、自己の権利、旧株式、または旧株式の権利に関して全てまたは一部を譲渡、移転、任意担保、担保権、譲渡命令、委任状などの権限を付与していないことを認識する（ただし、関係者が第1.1項に従って当該関係者の旧株式をExchangeすることが制限されている場合については除く）。

第2.4項　承諾及び放棄。関係者は、公開企業の証券取引に熟練した、上級者、知識豊富な投資家であり、本契約によって規定される取引について知識を得るために必要な情報を得る機会を与えられていることを認識する。各保有者は、自己の持つ旧株式及び新株式の評価に関して、情報が十分であり適切であると思う基礎に立ち、自己自身による独立の調査及び評価を行い、一切の情報が、会社に依存していないと表明する。

第2.5項　専門家による助言。各保有者は、交換及び保有、保有者自身の法律、税金、会計、財務的状況、売却及び任意のその他の経済的考慮事項について、会社またはその関連会社に依存していないことを表明し、自身の専門的な法律、税金、会計および財務アドバイザーと相談し、交換及び自己の新株式の保有と売却に対する当該保有者の特定の法律、税金、会計及び経済的状況に関する影響を考慮した。

第2.6項　勧誘がない。会社の代表者によって、本契約で規定される取引に参加するよう、直接勧誘を受けたことがないことを保証する。

第2.7項　手数料なし。関係者は、本契約によって規定される取引にかどうかにかかわらず、他人に対し、直接、または間接的に、手数料または報酬を支払ったり、受け取ったりしていないことを保証する。

第2.8項　以前の購入。保有者は、本契約締結の前の最後の6か月間に、Aクラス普通株式またはBクラス普通株式を購入していないことを表明する。

第III条

会社の表明および保証

本社は、現在の日付を以って、付記された各ホルダーに、ここで設定された範囲に従って今後の取引が履行された場合に生残される以下の表明と保証を提供します。

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第3.1項 存在と権力。

（ア）本社はデラウエア州の法律に従って正当に設立され、有効に存在し、良い立場にあり、現在の業務を遂行するために必要な財産および資産を所有し、使用するための権限および権限を持っています。 本社は、本契約の締結、履行、およびここで計画された取引の成立に必要な権限および権限を有しています。

（イ）本契約の締結および本契約で計画された取引の実行により、本社は、（i）本社に権限を有する管轄機関、裁判所、または仲裁人または団体への承諾、承認、承認、命令、登録、または登録が必要ではありません。および（ii）債権、債務、住宅ローン、証書、譲渡証書、抵当権、契約、協定、リース、またはライセンスの下で違反、違反、または違反を構成または結果付けるわけではありません。ただし、本契約の履行に支障を来すことがない、個別にまたは合計して、合理的に予想されるこれらの違反、衝突、デフォルト、権利または違反を除きます。

第3.2項 有効で強制的な契約;権限。本契約は、本社によって正当に締結され、履行可能であり、その条項に従って本社に対して強制的であることを構成します。ただし、その強制は（a）債権者の権利に関する強制に影響を与える破産、倒産、再編成、モラトリアムその他類似の法律、および（b）一般的な公平原則の遵守が保証される場合に限り、対象となります。

第3.3項 新しい株式の有効発行。本契約の条項に従って発行および引渡された場合、新株は有効に発行され、完全に支払われ、未払担保権や担保を受けておらず、証券法またはその他の関連する証券法の下での譲渡の制限を除き、移転の規制が免除されます。本契約に記載された各ホルダーの表明の正確性を仮定すると、新株は、すべての適用法的連邦および州の証券法において、守られたことを前提として、適切に発行されます。本社には、エクスチェンジを成立させるためのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の、十分に認可されて未発行の数量があります。

第3.4項 手数料なし。本社は、本契約に関連する取引を行うにあたり、直接または間接的に、いかなる手数料またはその他の報酬も、他の人に支払ったり与えたり、受け取ったりしていません。

第IV条

その他の条項

第4.1項 表示および保証の生存。本契約に記載されている各ホルダーおよび本社の各表明および保証は、本契約によって計画された取引が完了した後も生き残ります。

第4.2項 通知。本契約で提供される通知は、書面によって、直接手渡し、速達郵便（切手為替付き）で返信を要求して送信、信頼できる夜間の宅配便サービス（料金前払い）で送信、ファックスまたは電子配信の他の手段で送信される場合があります（電子メールを含む）：

（ア）ホルダーの場合は、本社の記録に設定されたホルダーの住所。

（イ）本社の場合は、次の住所：

Construction Partners, Inc.

290 Healthwest Drive, Suite 2

Dothan, Alabama 36303

Attn: Ryan Brooks, Senior Vice President, Legal

Email: rybrooks@constructionpartners.net

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各パーティーは、他のパーティーに対して通知または通信のための追加または異なる住所を指定することができます。すべての通知および通信は、届けられた時点で正当に与えられたものとみなされます：直接手渡しで渡された場合は手渡し。 5営業日以内に郵便に投函され、手紙が返信された場合は、郵送。電子配信またはファックスで送信された場合、送信された場合。その後の宅配便でついては、タイムリーに配達された場合、翌営業日に配信されます。

第4.3項 全契約。本契約およびエクスチェンジに関連する他の書類および契約は、本件事項に関して当事者の全合意と理解を具現化し、当事者またはその代理人、代表者、または関連会社の間のあらゆる事前または同時に口頭または書面による合意、表明、保証、契約、書簡、会話、メモ、および理解を置き換え、代替します、または準拠します。、タームシート、メール、または草案の文書を含みます。

第4.4項 譲渡；拘束力のある契約。本契約およびここから生じる権利および義務は、当事者とその相続人および譲受人に対して有効であり、拘束力があります。

セクション 4.5 交渉相手。この協定は複数の相補部分で承認される可能性があり、個別の相手とそのすべてがオリジナルと見なされますが、すべての相手を一緒に取ると同一のインストルメンと見なされます。 電子メールで送信された交渉の相手または他の署名は、PDFを含め、当事者による契約の適正な署名と納品と見なされます。

セクション4.6 債権の累積。本契約に別段の規定がない限り、当事者のすべての権利および救済措置は法律で利用可能な他の権利または救済手段に影響を及ぼすことなく、累積的に有効です。

セクション4.7 法の支配。この契約は、法令の衝突に関する規則を参照せずにデラウェア州の実質的な法律に従って解釈および支配されます。この契約に関連するすべてのアクションまたは手続きについて、陪審裁判の権利は、当事者によってここに放棄されます。

セクション4.8 第三者の恩恵または他の権利なし。ここにはいかなる人物にも、当事者ではない、またはそのような人物の扶養家族や相続人を創出するものはありません。この下のいかなる利益も、そのような利益を主張する権利のある当事者がこの契約に関して他の当事者に対して訴訟を提起する権利を有することはありません。

セクション4.9 放棄;同意。当事者による執行規定いずれかについて変更、修正、終了、拡大、取消し、または放棄されることはなく、書面による合意の場合を除き、全体または一部でのみ有効です。いかなる規定または条件への放棄または合意のいかなる権利も、当該放棄者が書面によって署名した場合にのみ効力を持ち、拘束力を持ちます。書面による同意がない限り、本契約の任意の用語、条件、またはその他の規定の任意の放棄、またはその違反は、同様の用語、条件、または規定、またはその後の同様の違反に対する放棄、またはその違反に関する当事者の権利と救済についての当事者の権利と救済として見なされることはありません。

セクション4.10 言葉の意味。 “ここに”、“後で”、“ここで”および“本ドキュメントに基づいて”などの言葉は、文脈が別の場合を除き、この契約全体を指し、わずかな部分に限定されません。文脈が別の場合を除いて、単数形は複数形を含み、その逆もまた同様であります。また、文脈が別の場合を除いて、男性形は女性形と中性形を含み、その逆もまた同様です。

セクション 4.11 仲介者なし。当事者のいずれも、この契約に関連する取引において第三者を仲介人またはファインダーとして関与しておらず、支払う仲介手数料またはファインダー料金を負担または負担し、責任を負うことはありません。

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セクション 4.12 追加保証義務。各当事者は、合意される取引に関連して、他の当事者が合理的に要求する、その他の文書、契約、合意や行動を実行、納品または引き起こすことに同意します。

セクション 4.13 見出し。この契約の見出しは、参照のための便宜上のみであり、意味を制限したり、他の影響を与えたりするわけではありません。

セクション4.14 分離可能性。本文書に含まれる1つまたは複数の規定または任意の状況でのその適用が無効、不法または執行不能である場合でも、当該規定が別の面で妥当、合法および執行可能であり、本文書に含まれる他の規定が影響を受けず、弱体化されたりはしません。

[このページの残りは意図的に空白のままにされています。署名ページが続きます。]

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以上に署名された日付を持つ本当事者は、この契約について実行させるように求める。

交換協定についての署名ページ

取引所契約の署名ページ

取引所契約の署名ページ

取引所契約の署名ページ

取引所契約の署名ページ

取引所契約の署名ページ

取引所契約の署名ページ

取引所契約の署名ページ

取引所契約の署名ページ