SC 13D/A

普通株式の数

有益株式

保有者

各

報告セクター全体

人

ウィズ

単独行使権投票権

0

共有議決権

486,707 (項目4を参照)_(1)
$8.2322,146 (項目4を参照)

単独の議決権を行使する力

134,582 (項目4を参照)_(1)
$8.2（項目4を参照）

共有財政力

134,582_(1)
$8.2（項目4を参照）

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

（修正案番号1）*

CONSTRUCTION PARTNERS, INC.

（発行会社名）

普通株式A級株式の名義価値 $0.001 1株あたり

（証券種別のタイトル）

21044C107

（CUSIP 番号）

Ned N. Fleming, IV

5420 LBJフリーウェイ、1000号室

ダラス、TX 75240

コピー先：

Greg R. Samuel

Rosebud Nau

Haynes and Boone, LLP

2801 N. Harwood Street、Suite 2300

（214）445-4700

(214) 651-5000

（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）

2024年5月22日

（報告書の提出を必要とするイベントの日付）

このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前スケジュール13Gで声明を提出した場合、および§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

*	このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。

注：紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、原本と展示を含む5部のスケジュールが含まれます。他のコピーを送信する相手に関する情報については、§240.13d-7を参照してください。

この表紙の残りの情報は、1934年証券取引法の18条の目的で「提出された」と見なされず、その部分については当該法の責任に基づくものではありませんが、その他の当該法の規定に従うものとします（ただし、ノートを参照）。

CUSIP番号21044C107


1.		報告者の氏名 Ned N. Fleming, IV
2.		グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください（説明を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
3.		SECのみ使用する
4.		資金の出所（説明を参照してください） PF
5.		法的手続きの開示が2(d)または2(e)項目に基づき必要である場合は、チェックしてください ☐
6.		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国

(1) $8.2

CUSIP No. 21044C107

(2)	報告者はNed N. Fleming、IV 2013信託です。

241,008（Item 4を参照）


1.		241,008（Item 4を参照）報告者が所有する集約額
2.		グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください（説明を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
3.		SECのみ使用する
4.		資金の出所（説明を参照してください） OO
5.		法的手続きの開示が2(d)または2(e)項目に基づき必要である場合は、チェックしてください ☐
6.		市民権または組織の所在地アメリカ合衆国

(1) $8.2

Ned N. Fleming, IV 2013 Trustが保有する発行者のクラスB共通株式241,008株を換算したクラスA普通株式のシェアを表します。

(2)	このスケジュール13Dの60日以内に換算可能なクラスB普通株式合計241,008株を換算したクラスA普通株式に加え、(i) 2024年5月10日現在、Issuerが証券取引委員会に提出した2024年3月31日締めの10-Qフォームに記載されているクラスA普通株式43,828,855株と(ii)を考慮して計算されています。

以下は、申告者によって提出された13Dスケジュール（「スケジュール13D」または「声明」）を構成するものです。

この改正書第1号は、Construction Partners, Inc.（「発行者」）の普通株式、1株当たりの名目金額$0.001の普通株式（「A類普通株式」といいます。）に関連するものです。この改正は、Ned N. Fleming、IV氏、およびNed N. Fleming、IV 2013 Trust（「信託」と合わせて「申告人」といいます）によって証券取引委員会（「SEC」）に提出された13Dスケジュールを改正することによって行われます。これは、以下に示す情報を提供することによって行われます。この改正では、指定されていない場合を除き、すべての前の項目が変更されていません。ここで定義されていない大文字を使用する用語は、以前にSECに提出された13Dスケジュールでそれらに付与された意味を持ちます。

項目3. 資金またはその他の対価のソースと金額資金またはその他の対価のソースと金額

項目3は、以下のように改正および補完されます：

「2020年8月11日、Ned N. Fleming、IV氏が共同マネージャーとして役割を果たしている有限責任会社、およびその役割により、そのような株式の投票および処分権を共有する会社があり、 134,582株のB類普通株式を取得しました。」

「2021年12月29日、Fleming氏は2,625のPSUの補償を受けました。 PSUsのパフォーマンス基準が部分的に満たされたため、2023年12月13日に2,264株のA類普通株式が発行され、そのうち667株がPSUsのベストが付与された際に税務控除義務を満たすために発行者に引き渡されました。」

「2023年12月13日、Fleming氏は、A類普通株式の制限付き株式503株を受け取りました。すべての株式は発行された時点で付与され、そのうち149株がそのような株式のベストで税金の控除義務を満たすために発行者に引き渡されました。」「2023年12月13日、Fleming氏は1,218株の制限付きA類普通株式を受け取りました。 A類普通株式の株式は、2024年、2025年、2026年、および2027年の各9月30日に四分の一の割合で付与されます。この改正の項目4で示されている情報は、この項目3において参照されます。」

項目4. 取引の目的取引の目的

項目4は、以下のように改正および補完されます：

「この改正の項目3に示される情報は、この項目4に参照されます。

2024年5月22日、発行者は、発行者、Ned N. Fleming、III、Fred J. （Jule）Smith、III、Fleming Family Management Trust（「Fleming Family Trust」）、Michael H. McKay Trustの間でExchange Agreement（「Exchange Agreement」）に署名しました。日付：2008年4月1日の日付のMcKay Trust（「McKay Trust」）、Fleming氏、SunTx Capital Partners II、LP（「SunTx Partners II」）、SunTx Partners II Dutch Investors Limited Partnership（「SunTx Partners Dutch LP」）およびGrace、Ltd.上記の当事者は、以下の取引（以下、「取引」と統称されます）を成立させました：（i）Ned N. Fleming、IIIは、A類普通株式142,907株を発行者と交換して、A類普通株式142,907株を新たに発行する。B Common Stock； (ii) Fred J.（Jule）Smith、IIIは、28,343株のA類普通株式を発行者と交換して、28,343株の新しいB類普通株式を発行しました。、（iii）Fleming Family Trustは、4,000株のA類普通株式を発行者と交換して、4,000株の新しいB類普通株式を発行した。（iv）McKay Trustは、発行者と33,099株のA類普通株式を交換して、33,099株の新しいB類普通株式を発行しました。（v）Fleming氏は、1,545株のA類普通株式を発行者と交換して、1,545株の新しいB類普通株式を発行しました。（vi）SunTx Partners IIは、発行者と26,607株のA類普通株式を交換して、26,607株の新しいB類普通株式を発行する。（vii）SunTx Partners Dutch LPは、13,499株のA類普通株式を発行者と交換して、13,499株の新しいB類普通株式を発行し、（viii）Grace、Ltdは、発行者と250,000株のB類普通株式を交換して、250,000株の新しいA類普通株式を発行しました。

取引の完了後、発行済みのA類普通株式の総数とB類普通株式の総数は、取引前と同じでした。取引で発行されたA類普通株式およびB類普通株式は、証券法のセクション3（a）（9）によって提供される登録の例外に基づいて、手数料や追加対価はなく、発行済みの発行済み株式とB類普通株式発行者の現存の保有者に発行されました。上記のExchange Agreementに関する記述は完全ではなく、ここに添付されているエクスビット99.6の全文によって限定されます。」

項目5は完全に以下のように改正されます：

発行体の証券に対する利益

「このスケジュール13Dのカバーページの各行の7、8、9、10、11、13に含まれる情報、およびこのスケジュール13Dの項目2および4に記載された情報は、この項目5において全文で参照されます。」

項目4のスケジュール13Dの議決に関する情報および義務および権利に関するVoting Agreementに基づいて、申告者は、SunTxとその関連会社とともに法律上の「グループ」として行動していることを認識および同意しています。発行者から提供された情報に部分的に基づいて、2024年5月22日現在、そのような「グループ」は、（i）発行済みのA類普通株式の7,583,751株（B類普通株式の同数の株式109,807,781株を変換できるA類普通株式の7,152,781株を含む。すべての発行済みA類普通株式43,828,855株、および（ii）発行済みB類普通株式を変換することにより発行できるA類普通株式の7,152,781株。 Class B Common Stockの形式で先物が保有者に支払われる場合、発行者一般の普通株主が議決するすべての問題に関して、B類普通株式の保有者は1口あたり10票を有します。申告者は、投票に関する義務と権利に関するVoting Agreementで説明されていることに基づき、単なる事実を声明します。申告者は、本スケジュール13Dで説明されているように、グループとして行動することに合意したことを明示的に否認します。」

(a)-(b)

「過去60日間に申告者が行ったA類普通株式の取引については、以下のように説明されます。」

提出者は、法案13（d）および/または法案13（g）の目的、および/または他の方法で、この声明によってカバーされる証券の有用所有者であることを認めることとはならないものとし、証券法の規則13d-4に従って、提出者は明示的にこの声明を提出することを宣言します。このスケジュール13Dで説明されている場合を除き、提出者は、このスケジュール13Dで別に記載されていない限り、このグループをまたがって行動することに合意したとは明示的に主張しません。」

(c)	取引の影響を受けたA類普通株式は、過去60日以内に取引が行われた取引を説明します。

本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。

日付

実施

人々

取得済み株式

処分済株式

価格パーセント
シェア

説明

取引の

05/22/2024

ネッドN.フレミングIV

Bクラス普通株式1,545株

Aクラス普通株式1,545株

—

発行体との取引

（d）

該当なし。

(e)

該当なし。

発行体に関する証券についての契約、取り決め、合意または関係、アイテム6

項目6は、以下のように修正及び補足するものとする：

「この修正において項目3、4、5に記載された全ての情報は、ここに織り込まれるものとする。」

提出する資料

項目7は、以下のように修正及び全面的に再掲するものとする：

以下の出展物がここに添付される：


99.1		共同申請合意書（報告人物が2023年8月11日に提出したスケジュール13Dのエキジビット99.1に織り込まれる。）

99.2		ネッドN.フレミングIV、ネッドN.フレミングIV 2013信託、SunTx Capital Management Corp.及びSunTx Capital II Management Corp. の間の2023年8月1日付投票契約（報告人物が2023年8月11日に提出したスケジュール13Dのエキジビット99.2に織り込まれる。）

99.3		Construction Partners, Inc. 2018年株式報酬計画における制限付株式付与形式（2018年4月6日に提出されたS-1（ファイル番号333-224174）の登録声明書のエキジビット10.9に織り込まれる。）

99.4		Construction Partners, Inc. 2018年株式報酬計画における業績株付与契約書（売上成長率とROCEベスト基準）（2022年1月5日に提出された現在の報告書8-K（ファイル番号001-38479）のエキジビット10.1に織り込まれる。）

99.5		Construction Partners, Inc. 2018年株式報酬計画における業績株付与契約書（売上成長率及び調整後EBITDAマージンベスト基準）（2022年11月9日に提出された現在の報告書8-K（ファイル番号001-38479）のエキジビット10.1に織り込まれる。）

99.6		Construction Partners, Inc.、Ned N. Fleming, III、Fred J.（Jule）Smith, III、The Fleming Family Management Trust、The Michael H. McKay Trust dated April 1, 2008、ネッドN.フレミングIV、SunTx Capital Partners II、SunTx Capital Partners II Dutch Investors、LP及びGrace, Ltd. の合意書（ここで提出される。）

署名

合理的な調査を行い、私の知る限りにおいて、本報告書に記載された情報は真実であり、完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年5月24日


		ネッドN.フレミングIV
		NED N. FLEMING, IV

		NED N. FLEMING, IV 2013 TRUST

署名:		/s/ Ned N. Fleming, IV
名前:		Ned N. Fleming, IV
職名:		信託