添付ファイル10.89

和解と釈放協定

本和解·解除協定(以下、“協定”と略す)は、Palantir Technologies Inc.(主な営業場所はコロラド州デンバー市17街1200第17街15階、郵便番号：80202)とFaraday&Future，Inc.(主な営業場所はカリフォルニア州ガードナー南フィグロア街18455号、郵便番号：90248)の間で締結され、2024年3月11日(“発効日”)に発効する。

PalantirおよびFaraday(それぞれ“当事者”であり、総称して“当事者”と呼ばれる)は、Palantir主購読協定(以下、“MSA”と略す)に従って、2021年7月12日から施行される特定のPalantir注文テーブル1およびその後の改訂(“注文テーブル1”と総称される)を締結して、Palantirのいくつかの製品およびサービスを取得する

Palantirは2023年7月7日にJamsでPalantir Technologies，Inc.がFaraday&Future，Inc.，Refと題する機密調停プログラムを開始したことを考慮している.Palantirは5100001338号で、FaradayがMSAに基づいて支払うことができなかったことを告発し、(1)契約違反、(2)誠実信用および公正取引の約束違反、(3)不当所得(“仲裁手続き”)についてクレームしたと主張した

2023年8月4日、FaradayはPalantir仲裁要求に対する回答を提出し、Palantir仲裁要求のすべての疑惑を一般的に否定し、平権抗弁を主張した

双方は2024年2月28日に原則的に仲裁解決の合意に達したことを考慮して、

そこで，現在，前述および本プロトコルで規定されている陳述，保証，チノ，権利と義務，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，双方はこれらの対価格を受信して十分に履行していることを確認し，以下のように同意している

1.掛け値。

1.1%は通貨的な考慮事項だ。本プロトコルの条項と条件を考慮して、Faradayは以下の分割払いでPalantirに総額5，000，000ドルのお金を支払い、すべてドルで支払うべきである(“決済支払い”)

·2024年3月19日までに25万ドル(“3月払い”)を支払い、FaradayとFaradayの弁護士が2024年3月12日までに電信為替または小切手で支払う完全な書面指示と、受取人税務識別番号を反映するW-9を受け取ることを前提としている。

2024年6月21日までに175万ドルに達する予定です

2024年9月21日までに150万ドルに達する予定です

2024年12月21日には150万ドルになります

Palantirが和解支払いを全額受信した場合には、MSAと1番の注文は双方が終了とみなされ、すべての和解支払いがFaraday全額支払いの日(“終了日”)から発効し、状況に応じて決定される。終了した日から、いずれの当事者も、表1またはMSA項のいずれかのさらなる権利または義務をもはや有していない。本プロトコルの明確な修正に加えて、注文テーブル1およびMSAが終了日に終了する前に、注文テーブル1およびMSAの他のすべての条項および条件は、完全に有効に維持されなければならない。

Palantir書面通知が本プロトコルに規定された満期日またはそれまでに和解金を全額支払うことができなかった場合、Faradayは通知発行後10カレンダー日以内に適用された和解金を支払うことができなかった場合、Faradayは違約(“違約”)とみなされるべきである。違約が発生した場合、Palantirは、本プロトコルを終了する権利はあるが、終了後に仲裁手続きを再起動して、MSAおよび注文1の条項を実行することができるが、本プロトコルの発効日の前にMSAおよび注文1に従って満了した金額の支払いを要求することに限定されないが、Faradayが本プロトコルに従って支払った任意の和解金がMSAおよび注文1に従って支払われた未償還金額に適用されることを前提としている。

疑問を生じないように、Palantirは、有効日から任意の製品およびサービスの提供を停止しなければならず、MSAまたは将来の第1の注文に従って任意の製品またはサービスを提供する義務はなく、本プロトコルが任意の理由で終了しない限り、終了した場合、両方のMSAおよび第1の注文の下の権利および義務は、発効日直前の有効な権利および義務に回復されるであろう。

1.2仲裁手続きの中止と却下。

本プロトコル第1.1(A)節の規定によれば、PalantirがFaradayの3月の支払いを受けてから3営業日以内に、双方はそれぞれの弁護士に、仲裁手続き中のすべての残りの期限を撤回するように促すべきであるが、Palantirは、第1.1条に規定する条項に従って仲裁を再開する権利がある。終了日から3営業日以内に、双方はそれぞれの弁護士に解雇の規定を促し、すべての偏見のあるクレームを却下しなければならない。双方は上述した解雇に必要な任意およびすべての追加手続きの実施に迅速に着手しなければならない。

1.3手数料とコスト。双方は仲裁と本合意交渉に関連する費用と弁護士費を自ら負担することに同意した。

2.相互解放。

1.2 Faraday Releasorの未知のクレーム。

[編集された]

1.4 Palantir Releasorの未知のクレーム。

[編集された]

1.本プロトコルの条項および条件を考慮して、Faradayは自分および他のFaraday Releasersを代表し、Palantirは自分およびPalantir Releaserを表し、保証および約束を表し、発効日から、彼らおよび他のFaraday ReleasorまたはPalantir Releasorは、本プロトコルおよび/またはMSAまたは注文表1のテーマについて任意の個人またはエンティティに任意の行動または任意の声明を行い、誹謗、または他の方法で他方またはそれらのそれぞれの支援者を損害することはない。どんな方法でも彼らの業務や名声を損なうことができます

4.違約金。Faradayが約束を破った場合、Faradayは責任を負い、60日以内にPalantirに違約金を支払うべきだ[編集された](“違約金金額”)。違約金は一度の罰金で、何度も違約して累積することはありません。双方は、このような違約行為による損害を数量化すること自体が困難であり、さらに、このような違約行為による損害の性質を考慮して、違約金金額は罰金ではなく、合理的な損害賠償措置であることに同意した。疑問を免れるために，Palantirが1.1段落で述べた違約の場合に本プロトコルを終了することを選択した場合，Palantirはいかなる違約金も得る権利がない.さらに、違約金金額を支払うことができなかった行為は、Palantirに本プロトコルを終了する能力を与えず、違約金金額の全部または一部を支払うことは、MSAおよび注文表1に従って不足している任意の未払い金額にFaradayが適用される。

5.係争解決。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレームは、仲裁可能性を含み、拘束力のある仲裁によって最終的に解決されなければならない。この合意は、カリフォルニア州で締結され、カリフォルニア州の法律によって管轄されるべきであり、仲裁は、カリフォルニア州ロサンゼルスで、司法仲裁および調停サービス会社(“JAMS”)の統合仲裁ルールおよび手続き、およびJAMSルール22(D)または任意の他のJAMSルールが逆であるにもかかわらず、連邦証拠ルールによって管理されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、各側はいつでも適切な管轄権を有する裁判所に訴訟を提起し、仲裁人(S)が最終裁決を下す前に初歩的な禁止救済を得ることを要求する権利があるが、条件は(I)訴訟を提起する側は、本協定第4節に規定する開示を制限するために印鑑を求めて訴訟を提起しなければならない；および(Ii)永久禁止と損害賠償は仲裁人(S)によってしか裁かれないことである。

6.総則。

1.1相続人と譲渡；譲渡。本協定及び双方の本協定項における権利及び義務は、それぞれの相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその権利または義務を譲渡または譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(A)譲渡者に譲渡することは、50%以上の株式または他の権益を有するエンティティ、または(B)合併または法律によって実施されることを含む任意の売却、譲渡または処分の全部または実質的にすべての業務または資産に関連する売却、譲渡または処置、条件は、このような譲渡者が本合意下での義務を解除しないことである。本規定に違反した譲渡または委任は無効である。

1.2法による国家統治。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されるが、法律の衝突に関する法律体系には影響を与えない。

1.3ノード。本協定の規定により、一方への通知及びすべての通知が書面で発行されることが必要又は許可され、発効され、以下の場合の中で最初に当該当事者に本協が定められた十分な通知を提供するとみなされる：(I)自ら交付された場合、直接交付される場合、(Ii)米国で交付された宅配便の隔夜配達員が保管された後の(1)営業日、または2営業日

(2)米国国外への郵便物の預託後の3営業日；(Iii)米国への書留郵便の発送後3営業日(受領書の返送要求)；または(Iv)(このために電子メールアドレスが提供された場合)宛先の正常営業時間内に電子メールまたはファックスで送信され、正常営業時間内に発送されない場合は、受信者の次の営業日または宛先確認時(比較的早い発生者を基準とする)。アメリカ国外で配達されたすべての通知は宅配便または電子メールで送信されます。電子メールを除いて、直接配達されないすべての通知は、前払い郵便料金および/または他の費用と共に送信される。すべての通知は、通知される締約国(または本契約によって規定される通知方法のうちの1つによって指定される他のアドレス)に適切に送信されなければならない

(A)Palantirへ行く場合：

(上の1ページの第1段落で説明したPalantirアドレス)、電子メールコピーを送信する：[編集された]

(B)ファラデーへ行く場合：

(上記1ページの第1段落で説明したファラデーアドレス)は、電子メールで送信される[編集された]

1.4さらなる保証。双方は，このようなさらなる文書や文書に署名し，本合意の目的と意図を実現するために，合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した.

1.5タイトルおよびタイトル；説明。本プロトコルのタイトル、タイトル、およびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルを解釈または説明する際には考慮されない。特に説明されていない限り、本プロトコルで言及されているすべての“章”、“付表”、“展示品”は、本プロトコルの“章”、“付表”、“展示品”を指す。“範囲”という語の“範囲”という語は、主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、このフレーズは単に“場合”を表すべきではない。“や”という語は排他的ではない.本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という言葉を使用する場合、“含む”という語は、“含むが、限定されない”という語とみなされるべきである。“営業日”とは、土曜日や日曜日を除いて、ニューヨーク市の各銀行が営業する日のことです。

1.6最終プロトコル。本協定は、双方が本協定の対象事項について合意した全ての合意及び了解を構成し、双方の間又は双方の間で先に当該対象事項について合意したすべての了解及び合意に代えて、口頭又は書面であってもよい。

1.7スケーラビリティ。本合意の任意の条項が管轄権のある裁判所または仲裁人によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、本合意当事者の意図に基づいて、この条項は可能な限り実行されるであろう。この条項または規定がそのように実行できない場合、条項は本プロトコルから削除されなければならず、本プロトコルの残りの部分は、無効、不正または実行不可能な条項または規定(実行不可能な範囲内)が本プロトコルに含まれていないように強制的に実行されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本合意が取引のいずれか一方の実質的な利益に基づいて生じる価値が重大な損害を受け、主審裁判所又は管轄権のある仲裁人による裁決に拘束力がある場合、各当事者は善意の協議によって当該条項を代替することに同意する(S)。

1.8改訂と免除。本協定は、本協定の双方が署名した書面による修正しかできません。本協定の下のいかなる義務の修正、放棄又は修正は、強制執行を申請された側が書面規定に署名しない限り、強制的に執行されてはならない。本条項に基づいて実施される任意の修正案は、本協定のすべての当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。いかなる遅延または本プロトコルの履行を要求できなかったいかなる条項も、その条項または任意の他の状況の放棄を構成しない。本プロトコルによって与えられる本プロトコルのいずれかの規定に関する免除は、その後、当該規定または本プロトコルの任意の他の規定に対する放棄を構成すべきではなく、具体的な放棄の実際の履行以外のいかなる履行の放棄も構成すべきではない。

1.9対応；ファックスサイン。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本とみなされ、これらのコピーは、すべて一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルは、電子交付によって署名および交付することができ、一旦交付されると、元の署名が他方または他の当事者に交付されたように、同等の効力を有するとみなされる。

1.10大弁護士の意見。FaradayとPalantirはそれぞれ，合格した弁護士と協議し，自発的に本契約を締結したことを示している.

7.12このプロトコルは、起案者に不利であると解釈されてはならない。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは、双方が共同で起草するとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない。

7.13.裁判所は責任を認めない。双方は、本合意および本合意が規定する和解合意は、訴訟および交換平和を回避するために、論争のあるクレームおよび抗弁を妥協することを目的としており、本合意および本合意が規定する和解合意は、いずれか一方が責任または不当な行為を認め、このような責任を明確に否定するべきではないと解釈またはみなされるべきではないことを理解し、同意する。任意の訴訟、行政訴訟、または任意の司法または行政訴訟(任意の仲裁手続きを含む)において、任意の当事者の違法、不正行為または法律、契約または正当な行為を示す、証明、証拠、または支持する論点が提示された場合、本プロトコルおよび本合意に規定される和解案は、任意の訴訟、行政訴訟、または任意の司法または行政訴訟で受け入れられてはならない。

7.14%は税金の結果を考慮する。Palantirは、国税局または任意の他の税務機関が後に認定された場合、Palantirが本プロトコルによって得られた任意の福祉について任意のタイプの税金を支払うべきであり、Palantirは独自にそのような税金の支払いを担当することに同意する。Faradayは、本プロトコルまたはFaradayによって提出された任意のそのような申請または報告の法的効力または税務結果について、いかなる陳述または保証もしない。Palantirはさらに、Faradayまたはその代表と弁護士によって提供されたいかなる税務提案も受けていないことを明確に認めている。

[次は署名ページです。]

発効の日から、双方とも本和解と解除協定に署名したことを証明した。

添付ファイルA

[編集された]

資料 B — SEC の開示案

前述したように、 Palantir Technologies ， Inc. 。（ 以下「 Palantir 」 ） は、 Faraday Future Intelligent Electric Inc. に対して仲裁請求を提起しました。(the 2021 年 7 月 12 日のマスターサブスクリプション契約 （ 以下「 MSA 」 ） に関連して、以下「当社」といいます。

3月に[]、 2024 年 （ 以下「発効日」といいます ） 、当社と Palantir は和解および解放契約 （ 以下「和解契約」といいます ） を締結し、これに基づき、とりわけ、当社は 2024 年に Palantir に四半期ごとの 4 回の分割払いで 500 万ドル （ 以下「 3 月の支払い」といいます ） を支払うことに合意しました。本和解契約はさらに、当社が手数料を全額支払った後 5 営業日以内に （ すべての手数料が全額支払われた日を「終了日」といいます ） 、当事者は、すべての請求を不利益をもって却下し、却下規定を提出するものと規定しています。Palantir と当社は、さらに、発効日および終了日に、紛争に関連するいかなる請求も互いに免除することに合意します。

前述の和解契約の説明は、和解契約を参照することにより、その全体を修飾するものであり、そのコピーは、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の Form 10—K の当社の年次報告書の添付物として提出されます。