展示 5.1

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マイクロクラウドホログラム株式会社

部屋 302、A棟、中科納能ビル、

ユエ深セン市南山区興六路

人々の中華民国 518000

2024年5月28日

マイクロクラウドホログラム株式会社

私たちケイマン諸島で設立された免除企業であるMicroCloud Hologram Inc. のケイマン諸島法に関する弁護士を務めました。証券取引委員会への提出に関連する有限責任（「会社」） 2024年5月28日付けのフォームF-3に記載されている会社の登録届出書（「登録」）の、改正された1933年の証券法当社が随時発行および売却する有価証券（「証券」）に関する声明」）、次の有価証券の任意の組み合わせまたは個別に、最大3億米ドル：

普通の額面価格1株あたり0.001米ドルの当社の株式（「普通株式」）。

好まれます額面価格1株あたり0.001米ドルの当社の株式（「優先株式」）

借金証券。普通証券と交換可能または普通証券に転換可能な債務証券を含む場合があります株式または優先株式、そして担保付きでも無担保でも、優先株でもかまいませんの債務証券、優先劣後債務証券、または劣後債務証券会社（総称して「負債証券」）、各シリーズの債務証券会社とそのために受託者が締結するインデンチャーに基づいて発行されます債務証券（「インデンチャー」）;

新株予約権普通株式、優先株式、または負債証券（「ワラント」）を購入するには、そのようなワラントは、会社間で締結されるワラント契約に基づいて発行されますおよびそのようなワラントのワラント代理人（「ワラント契約」）。

権利発行される会社の普通株式（「権利」）を購入する会社と1人以上の引受会社との間で締結される予備引受契約そこに基づくそのような権利（「権利契約」）について。そして

単位普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権の任意の組み合わせで構成されますまたは権利（「ユニット」）、ユニット契約に基づいて発行されるユニットなど会社とそのようなユニットのユニットエージェントとの間で締結されます（「ユニット契約」）。

私たちこの意見を登録届出書の別紙5.1と23.2として提出しています。

書類レビューしました

私たち次の書類の原本、コピー、下書き、または確認済みのコピーを確認しました。

1.1

その 2018年5月9日付けの会社の設立証明書と 2022年9月16日付けの会社名変更により法人化されましたケイマン諸島の企業の登録機関。

1.2

そのによって採択された会社の覚書と定款を修正および改訂しました 2022年9月8日に可決された特別決議（「覚書と条項」）。

1.3

取締役会の書面による決議 2024年5月24日付けの会社の（「取締役会決議」）。

1.4

会社の取締役からの証明書。その写しが添付されています（「取締役」の証明書」)。

1.5

日付が付けられた会社の登記官によって発行された、会社に関する良好な状態を示す証明書 2024年5月8日（「グッドスタンディング証明書」）。

1.6

その登録届出書。

前提条件

以下の意見は、その日に存在し、私たちに知られている状況と事実事項についてのみ述べられています意見書。これらの意見は、この意見書の作成日に施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します。に以下の意見を述べていますが、この日付の時点で、完全性と正確性を（さらなる検証なしに）信頼しています。意見書、監督証明書、およびグッドスタンディング証明書。また、以下の仮定も参考にしています。私たちは独自に検証していません：

2.1

私たちに提供された書類のコピー、確認済みのコピー、または書類の下書きは、真実で完全なコピーですオリジナルの、または最終的な形で。

2.2

すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.3

会社の議事録や会社の記録には何も含まれていません（それ以外はこのオピニオンレターの第1項に記載されている記録（まだ確認していません）。これらの記録は、以下に記載されている意見に影響する、または影響する可能性があります

2.4

契約上の禁止事項やその他の禁止事項や制限（ケイマン諸島で生じるもの以外）はありません法律）証券の提供、売却、発行、または締結と履行を禁止または制限する会社を拘束します証券書類に基づくその義務。

2.5

覚書に基づいて発行が承認される普通株式と優先株式は十分ありますと会社が有価証券を発行できるようにするための記事。

2.6

会社は普通株式の発行と引き換えに、お金またはそれ相当の金額を受け取りますと優先株ですが、普通株式も優先株式も額面価格を下回る金額で発行されることはありません。

2.7

債務証券とインデンチャー、ワラントとワラント契約、権利と権利契約、ユニットとユニット契約（まとめて「証券書類」）が正式に承認されますすべての関連法に従い、すべての関係者によって、または関係者に代わって執行され、無条件に届けられます。

2.8

証券書類は、すべての関係者に対して合法的で、有効で、拘束力があり、法的強制力がある、または今後もそうなるでしょうニューヨーク州の法律およびその他すべての関連法に基づく条件に従って（会社に関しては、ケイマン諸島の法律）。

2.9

ニューヨーク州の法律が証券書類の準拠法として選ばれたのは、またはこれから行われ、誠意を持って行われたため、有効で拘束力のある選択と見なされ、国の裁判所によって支持されますニューヨーク州およびその他の関連する管轄区域（ケイマン諸島を除く）は、ニューヨーク州の法律に該当しますおよびその他すべての関連法（ケイマン諸島の法律を除く）。

2.10

関連するすべての法律および規制に基づくすべての当事者の能力、権限、権限、法的権利（会社に関しては、ケイマン諸島の法律と規制を除く）の締結、執行、無条件の引き渡しそして、証券書類に基づくそれぞれの義務を果たします。

2.11

債務証券、ワラント、権利、ユニットがそれぞれ発行され、認証されます正式に承認、締結、引き渡されたインデンチャー、ワラント契約、権利契約の規定に従って必要とされるようにとユニット契約。

2.12

証券書類は、権限のある人物によって正式に作成され、引き渡される、またはすでに提出されていますその当事者。

2.13

証券書類に基づいて当事者の口座に金銭が支払われたり、受領した資産に対して支払われたりすることはありませんまたは、いずれの場合も、証券書類または証券書類の完成に関連して、証券書類の当事者によって処分されますそこで検討されている取引は、犯罪行為、犯罪財産、テロリストの財産の収益を表しているか、またはそうなる可能性があります（犯罪収益法（改正）とテロリズム法（改正）でそれぞれ定義されています）。

2.14

どの法律（ケイマン諸島の法律以外）にも、影響する、または影響する可能性のあるものはありません以下に述べる意見です。

2.15

登録届出書に基づく、または登録届出書に基づく有価証券の提供、売却、発行は、商業目的となります会社にとってのメリット。

2.16

ケイマン諸島では、当社から、または当社に代わって一般市民に招待されたことはありませんし、行う予定もありません任意の証券を購読します。

意見

ベースです上記の前提条件と以下に定める資格に基づいて、そしてそのような法的考慮事項を考慮して私たちが関連性があると思うので、私たちはこう考えています：

3.1

会社は有限責任免除会社として正式に設立され、有効存在していますケイマン諸島の法律に基づき、会社登記官と良好な関係にあります。

3.2

普通株式と優先株式に関しては、 (i) 会社の取締役会（「取締役会」）が、承認に必要なすべての企業行動をとったときその発行、その提供条件および関連事項。（ii）そのような普通株式または優先株式の発行、その場合は、会社の会員（株主）の名簿（「会員名簿」）に記録されている場合があります。そして（iii）そのような普通株式または優先株式の購読価格（場合によっては、額面価格以上）普通株式の）は、取締役会、普通株式、または優先株式によって承認された現金またはその他の対価で全額支払われています株式は、場合によっては、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

3.3

債務証券の各発行に関して、（i）取締役会が必要な企業行動をすべて講じた場合債務証券の作成と条件を承認し、その発行、その募集条件および関連事項を承認します事項;（ii）債務証券および債務証券に関連する契約は、承認され、正式に締結され、引き渡されている必要がありますすべての関連法に従って、会社およびそれに基づくすべての関係者に代わって。（iii）そのような債務が発生した場合はそれに基づいて発行された有価証券は、会社に代わって正式に締結および引き渡され、定められた方法で認証されていますそのような債務証券の発行に関連する契約書に記載され、それに従い、かつそれに従ってその支払期日に引き渡されます。登録届出書の条件および関連する目論見書補足（契約書に従って発行された債務証券など）は正式に実行され、発行され、引き渡されました。

3.4

新株予約権の各発行に関して、(i) 取締役会が必要なすべての企業措置を講じた場合新株予約権の作成と条件を承認し、新株予約権の発行、提供条件、関連事項を承認します。 (ii) ワラントに関するワラント契約は、会社によって正式に承認され、有効に締結され、引き渡されているものとし、その下のワラント代理人、および（iii）ワラントを表す証明書が正式に締結され、副署名、登録されているワラントおよび該当する最終購入、引受に関するワラント契約に従って引き渡されます。または同様の契約は、そこに規定された対価の支払い時に取締役会によって承認され、ワラントは正式に承認されます。会社の法的義務と拘束力のある義務。

3.5

権利に関する各問題に関して、（i）取締役会が必要な企業行動をすべて講じた場合権利の創設と条件を承認し、権利の発行、権利の提供条件、および関連事項を承認すること。 (ii) 権利と権利に関する権利契約は、承認され、正式に締結され、かつその代理人によって引き渡されたものとするすべての関連法に従って会社およびそれに基づくすべての関係者の、および（iii）それを表す証明書権利は、ユニットに関する権利契約に従って正式に執行、副署名、登録、および引き渡されましたそして、その対価の支払い時に取締役会によって承認された、該当する最終購入、引受契約、または同様の契約そこに規定されているように、権利は会社に正式に承認された、法的かつ拘束力のある義務となります。

3.6

Unitsの各問題に関して、(i) 取締役会が承認に必要なすべての企業行動をとったときユニットの作成と条件、およびその発行の承認、その提供条件および関連事項。（ii）ユニットユニットに関する契約は、会社と金融機関によって正式に承認され、有効に締結され、引き渡されているものとしますその下でユニットエージェントとして指定されています。(iii) ユニットを表す証明書が正式に作成され、副署が登録されていますユニットに関するユニット契約、および該当する最終購入、引受または同様のものに従って納品されます契約書に定められた対価の支払い時に理事会が承認した契約により、ユニットは合法的に正式に承認されますと会社の拘束力のある義務。

資格

ザ・上記の意見には、次の資格が適用されます。

4.1

にの法律に基づき、会社登記官との間で会社を良好な状態に維持してくださいケイマン諸島では、年会費を支払い、会社登記官に申告する必要があります法律で定められた期間内に。

4.2

その証券書類に基づいて会社が引き受ける義務は必ずしもそうではありませんその条件に従って、どんな状況でも強制力があります。特に:

(a)

執行破産、倒産、清算、組織再編、債務の再調整によって制限される場合がありますまたはモラトリアムまたはその他の一般適用法に関する、保護または影響を与えるその他の一般適用法債権者および/または拠出者の権利。

(b)

執行公平性の一般原則によって制限される場合があります。たとえば、特定のような公平な救済パフォーマンスが得られないかもしれません、 とりわけ、損害賠償が考慮される場合適切な救済策;

(c)

いくつか請求は、関連する時効により禁止される場合もあれば、対象となる場合もありますし、対象となる場合もありますセットオフ、カウンタークレーム、エストッペル、および同様の抗弁へ。

(d)

どこ義務はケイマン諸島以外の法域で履行されるべきですが、そうではないかもしれませんケイマン諸島では、その行為が違法とされる範囲で法的強制力がありますその管轄区域の法律。

(e)

のケイマン諸島の裁判所は、関連する通貨で判決を下す管轄権を持っています判決時に支払われる義務と法定利子率は、以下によって異なります判決の通貨。会社が破産し、清算の対象になった場合手続きを進めると、ケイマン諸島の裁判所はすべての債務を共同で証明するよう要求します通貨。これは会社の「機能通貨」になりそうなものです適用される会計原則に従って。通貨補償規定にはありません私たちの知る限り、ケイマン諸島の裁判所でテストされています。

(f)

取り決め罰則となるものは執行できません。

(g)

執行詐欺、強制、強迫、過度の影響、不実表示などの理由で妨げられる可能性があります。公共政策、間違い、または契約の不満という教義によって制限されたり。

(h)

規定守秘義務を課すことは、適用法の強制によって無効にされる場合や法的および/または規制プロセスの要件。

(i)

のケイマン諸島の裁判所は、実体に関する管轄権の行使を拒否することがあります証券書類に基づく、または証券書類に関連して提起された事項に関する手続きそのような手続きがより適切なフォーラムで審理される可能性があると判断してください。

(j)

私たち有価証券の関連条項の執行可能性については意見を保留します専属管轄権を与えることを目的とする範囲での書類ケイマン諸島の裁判所がそれにかかわらず管轄権を受け入れる状況そのような規定;

(k)

a 会社は、合意または定款により、行使を制限することはできません法的権限であり、有価証券の条項の執行可能性に疑問がある具体的に与えられた権限の行使を制限することを会社が誓約する文書ケイマン諸島の会社法（改正版）に基づいてそれに（「会社」）法律」）には、授権株式を増やす権限が含まれますが、これらに限定されません資本金、覚書や定款の修正、ケイマン諸島への請願書の提出会社の清算命令を求める島々の裁判所。そして

(l)

もし会社は会社法の第XVIIA部、施行または履行の対象となります証券書類の条項のうち、直接的または間接的に株式を構成する会社への持分、議決権、または取締役任命権そのような関連利益が存在する、またはそうなった場合、会社は禁止または制限されることがあります会社法に基づいて発行された制限通知の対象となります。

4.3

私たち外国語への言及の意味、有効性、または効果について意見を述べないでください（つまりケイマン諸島以外）の法令、規則、規制、規程、司法権限、その他公布と証券文書におけるそれらへの言及。

4.4

私たち私はどの証券書類も見直していません、そして私たちの意見はそれに応じて資格があります。

4.5

私たちケイマン諸島の裁判所がどの程度判決を下すかについては、私たちの意見を保留します関連する違法性または無効性がある場合は、の関連規定を断ち切ってください証券書類を作成し、残余金またはそのような条項のある取引を執行しますこの点に関する明示的な規定にかかわらず、一部を形成してください。

4.6

アンダー会社法、ケイマン諸島の会社の会員登録は法律で認められています会社法で定められている、または認められている事項の一応の証拠としてそこに挿入されています。問題の株式に対する第三者の持分は表示されません。エントリー会員登録簿では、修正を求める裁判所命令に屈することがあります（たとえば、詐欺や明らかな誤りがあった場合）。

4.7

にこの意見の「査定不可」という表現は、発行に関して株式について、関連する株式に関しては、株主がしてはならないこと、および不在の場合には契約上の取り決め、または覚書や定款に基づく義務について、それどころか、会社の資産にさらに拠出する義務があります（例外的な場合を除き、詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的、またはその他の状況を含むなど裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする用意があるかもしれません）。

私たちこれにより、登録届出書の別紙としてこの意見を提出することに同意します。同意するにあたり、私たちはそれにより、私たちは証券法の第7条で同意が必要な人の範疇に入ることを認めます改正された1933年、またはそれに基づく証券取引委員会の規則と規制。

私たち証券書類の商業条件や、そのような条件が当事者の意図を表しているかどうかについては意見を述べませんまた、会社が行う可能性のある保証や表明についてはコメントしないでください。

そのこの意見書に記載されている意見は、上記の意見セクションに含まれる事項に厳密に限定されており、どの意見にも当てはまりませんその他の事項。私たちは審査を求められていないので、有価証券に関連する付随書類はどれも見直していません文書化し、そのような文書の条件について意見や意見を表明しないでください。

この意見書は、米国の法律に関する当社の弁護士が、あらゆる法的目的でのみ信頼できます登録届出書に関して提出を求められるかもしれないという意見。

あなたのもの忠実に

メープルズとコールダー (香港) 法律事務所