エキシビジョン3

Riot Proposes to Acquire Bitfarms for US$2.30 Per Share to Create the World’s Largest Publicly Listed Bitcoin Miner

Proposal Would Deliver Shareholders Substantial Value, Reflecting a 24% Premium to Bitfarms’ One-Month Volume Weighted Average Price

ビットファームスの財務プロファイルを強化し、将来の成長に投資し、合併会社の重要なアップサイドに参加する魅力的な機会を提供するため、組み合わせは必要です。

Riotは、新しい独立した取締役をBitfarmsの取締役会に追加するための特別会議を要求する意向で、Bitfarmsの最大株主となるため、9.25％の株式を取得しました。

2024年5月28日、コロラド州キャッスルロック – Riot Platforms, Inc.(NASDAQ: RIOT)（「Riot」または「同社」）は、Bitfarms Ltd.（NASDAQ/TSX: BITF）（「Bitfarms」）の全セクターを1株あたり2.30ドルで取得する提案をBitfarms取締役会（「Bitfarms Board」）に行ったことを発表しました。Riotはまた、Bitfarmsの最大の株主となるために9.25％の株式を取得したことも発表しました。

提案は、2024年5月24日現在のBitfarmsの1か月の加重平均株価に対して24％のプレミアムを、また、Riotの最初の提案日である2024年4月19日のBitfarmsの株価に対して20％のプレミアムを表します。これにより、Proposalは、合計約9.5億米ドルの株主資本価値を表します。

提案に基づくBitfarmsの株主に提供される考慮事項は、現金とRiotの普通株式で構成され、Bitfarmsの株主が合併会社の約17％を所有することになる可能性があります。このCash and Stock Proposalにより、Bitfarmsの株主は、大幅なプレミアムと即時のキャッシュバリューを提供され、確立されたプロヴェンマネジメントチームに率いられ、ファイナンシャルおよび商業的に強力な戦略を持つ会社による将来のバリュークリエーションへの参加により、さらに大きなリターンを期待できます。

提案は、2024年4月22日にBitfarms取締役会に非公開で提出されましたが、Bitfarms取締役会は、Riotとの具体的な対話を行わずに提案を拒否しました。さらに、最近終了したBitfarmsのCEOによる訴訟で新しい申し立てがされた場合、ある役員が株主の最善の利益のために行動するかどうかについて重要な疑問が投げかけられています。そのため、Riotは、直接Bitfarmsの株主に提案を開示する必要があると考えています。Bitfarmsの2024年5月31日に予定されている定時株主総会および特別株主総会の後、Riotは、新しく、適任で独立した取締役をBitfarmsの取締役会に追加するための特別会議を要求する意向です。

RiotとBitfarmsの共同：魅力的な戦略的根拠

提案された組み合わせは、両社の株主にとって魅力的です。

Riotの最高経営責任者であるJason Lesは、「Bitfarmsの創業者であるNicolas BontaとEmiliano Grodzkiが、すべてのBitfarmsの株主の最善の利益に沿って行動していない可能性があることに深刻な懸念を抱いています。Bitfarms CEOの突然の解雇と、Bitfarmsの実行に重要な時期に移行計画がないこと、およびBitfarmsの前CEOが提起したスーツで説明されている行為が一部のBitfarms取締役によって行われた場合は、重大なガバナンスの疑問を呈するものです。 最善の株主総会に委任することで、Bitfarmsの取締役会に必要な変更をもたらし、Bitfarmsの壊れた企業ガバナンスを修復し、すべてのBitfarmsの株主の最大価値を実現することができます。」

Bitfarmsを取得する提案は、Riotの取締役会の一致した承認を受けています。提案は拘束力がなく、通常の条件（明確な取引契約への進入を含む）に従う必要がありますが、トランザクションには資金調達条件がないため、また、Riotの株主の投票を必要としません。 RiotとBitfarmsの間にトランザクションが成立する保証はありません。

Citiは、提案された取引に関連してRiotの金融顧問と、Paul、Weiss、Rifkind、Wharton＆Garrison LLPおよびDavies Ward Phillips＆Vineberg LLPはRiotの法律顧問として務めています。

Bitfarmsの取締役会に送信された書簡の全文は以下のとおりです：

Bitfarmsへ送信された手紙の完全なテキストは以下の通りです:

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2024年5月28日

取締役会

Bitfarms Ltd.

住所：110 Yonge Street、Suite 1601

トロント、ON M5C 1T4

尊敬する取締役会の皆様：

2022年5月22日の提案について、あなたが綿密かつ正確な評価を実施することなしに、提案を速やかに拒否したことに驚きました。さらに、私たちの2社の組み合わせからBitfarmsの株主に提供される歴史的な機会を考えると、あなたと有意義な対話ができなかったことに失望しています。残念ながら、あなたが要求した機密保持契約に署名することを求められたため、あなたの提案がBitfarmsの株主の最善の利益に関係なく、完全に確実に考慮されているかどうかをBitfarmsの取締役会に完全に管理することを目的としたものであると考えています。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}我々は詳細かつ適切な評価を行うことなく、提案を拒否することを決定したことに失望しています。さらに、Bitfarmsの株主にとって歴史的な機会を提供する私たち二社の合併の戦略的なメリットと財務的なメリットについて、あなたと有意義な話し合いをすることができなかったことにも失望しています。以下に提示された重大なガバナンス上の問題を考慮すると、当初は3年以上のスタンドスティルを含んでいた機密保持契約を私たちに強要したと思われるため、私たちは、あなたが提案を適切に検討することができるかどうか、Bitfarmsの株主の最善の利益にかかわらず、完全な制御を与えるために意図されていたと信じています。

ご存知のように、これは初めてビットファームと潜在的な組み合わせについて話し合う意志を表明したわけではありません。お互い何度も話し合いを試みましたが、進展がなく、私たちは提案内容を公開することに決めました。ビットファームの株主には、当社の提案が提供するかなりのプレミアムと高い確実性が好ましいのか、ビットファームの問題のあるガバナンス構造と理事会の最近の懸念すべき行動によって、ビットファームが戦略計画の実行を通じて株主のために完全な潜在力を実現するという大いなるリスクを引き続き引き受けるのかを決める機会が与えられるべきです。

さらに、ビットファームの最大の単一株主であるわれわれが、ビットファームの理事会における創業者であるNicolas BontaとEmiliano Grodzkiという名前に深刻な懸念を抱いています。彼らはすべてのビットファームの株主の最高の利益を追求する代わりに自分たちの地位を確固たるものとしてしまおうとしている可能性があります。前CEOが提訴したにもかかわらず、ビットファームの特定の理事会メンバーに対して行われたとされる告発、およびビットファームの重要な実行期間中に移行計画なしでCEOが急遽解任されたことで、当社の不安が一層高まっています。当社の重大なガバナンス上の関心事を考慮して、われわれは現在、ビットファームの株主総会を要請する意向であり、われわれはその中で、多数の資格の高い独立した役員をビットファームの理事会に任命するつもりです。

過去に透明に話し合ったように、ビットファームとライオットの組み合わせが世界最大の公開ビットコインマイナーを創造するプレミアとなり、現在の自家採掘能力のプロフォルマ19.6 EH/s、年末には52 EH/sの自家採掘能力、ビットファームの成長計画を支援するより強力な財務体制、地理的に多様化した運用により、両社のステークホルダーに著しい利益をもたらすことができると信じています。

当社は、株式価格の1ヶ月間の出来高加重平均株価（2024年5月24日現在）に対する24%のプレミアムで、ビットファームの普通株式の100％を取得する提案を再度提示します。提案に基づくビットファームの株主に提供される対価には、現金とライオットの普通株式のミックスが含まれ、ビットファームの株主は、ビットファームとライオットが合併した際に当該合併企業の発行済み普通株式の17%程度を所有することができます。提案されたトランザクションには、ライオットの株主の承認は必要ありません。現金の購入価格にはファイナンシングコンディションはありません。

当社の提案は、ビットファームの株主に対して、ビットファームの最近の株価よりも高いプレミアムを提供し、ビットコイン最大の公開上場鉱山業者になることができる、ライオットの普通株式を受け取る機会があり、実行に成功した経験を持つ当社による戦略的取引、特に2021年のWhinstone US、Inc.の買収によることが示されることから、われわれはライオットとの取引がすべてのビットファームの株主にとって最良の選択であると極めて自信を持っています。

ライオットは、世界をリードするビットコイン駆動のインフラプラットフォームになることをビジョンとしています。当社がビットコイン採掘における産業をリードしている、竪穴式のビジネスモデルに強く信じており、ビットファームの戦略が当社の方針に非常に合致していると考えています。

われわれの計画は、ビットファームが当社の国際展開部門として機能し、ビットファームの信頼できる経営陣が残留し、両社の組み合わせのサイト全体で規模の経済性を積極的に追求するために協力することです。ビットファームは、ライオットのバランスシートの強靭性にも恩恵を受けることができます。当社は、2024年4月30日時点で負債がなく、現金が7億ドル以上、担保なしで8872ビットコインを保有し、公的な株式市場へのアクセスが大幅にあるため、ビットファームの成長計画を完全に資金調達することができます。de minimis提案されたトランザクションは、われわれの最高の戦略的優先事項であり、われわれの完全な取締役会の支援を受けています。顧問とともに、われわれは公開データを基にこの提案の準備にかなりの時間を投資しています。

この書簡は、拘束力のない提案を構成し、法的に拘束力があるものではなく、受諾可能な提案を構成する意図もなく、いかなる権利、義務または責任も課しません。トランザクションの最終的な条件は、当社の各取締役会の承認、両社間の最終的な双方に受け入れ可能な取り決めと支援契約の確定に従うことになるでしょう。

われわれの取締役会および経営陣を代表して、両組織の成功した組み合わせに向けたわれわれの取り組みを再度表明します。お返事を心待ちにし、両社の株主と協力して世界最大のビットコイン鉱山企業を創造するために取り組みます。

当社の取締役会および経営陣を代表して、2つの組織を成功裏に統合することに対する強い承認を再確認することをお伝えしたいと思います。お客様からのご返答を楽しみにしており、株主の皆様と協力して世界をリードするビットコイン鉱業会社を創造することを目指しています。

敬具

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Riot Platforms、Inc.について

ライオットの（NASDAQ：RIOT）ビジョンは、ビットコイン駆動のインフラプラットフォームで世界をリードすることです。当社の使命は、当社が触れるセクター、ネットワーク、およびコミュニティにポジティブに影響を与えることです。当社は、革新的な精神と強力なコミュニティパートナーシップの組み合わせが、当社が最高の実行を達成し、成功した成果を創造することを可能にすると信じています。

ライオットは、垂直統合戦略に重点を置いたビットコイン鉱山およびデジタルインフラストラクチャ企業です。当社は、テキサス州中央にビットコイン鉱山の運営を、デンバーに電気スイッチギアの設計および製造業務を拠点にしています。

詳細については、www.riotplatforms.comをご覧ください。

非拘束的 提案

Riotは、Riot証券またはBitfarms証券の取引を検討しているRiotの株主、Bitfarmsの株主、およびその他を警告し、プレスリリースに記載された提案は非拘束であり、Riotが直接Bitfarmsの株主に対して何らかの提案をするものではなく、また、Riotが確定的な提案を行う保証はない、また、BitfarmsがRiotによって提供された提案を受け入れることができる保証はない、RiotとBitfarmsの間で合意が締結される保証はない、提案またはその他の取引が承認されまたは実行される保証はないことに注意してください。Riotは、適用法に従って義務を履行する以外に、提案された取引に関して更新する義務を負うことはありません。

過去の事実でない内容を含む記述は、2014年の有効な米国およびカナダの証券法に則った「前向き見通し声明」と「前向き情報」（以下「前向き見通し声明」と「前向き情報」という）を構成します。当該前向き見通し声明は、現在の経営陣の未来の業績、業績および経済状況に対する期待、仮定、および推定を反映し、米国1933年の証券法の第27A条および米国1934年の証券取引法の第21E条の安全な港湾保護規定と、適用されるカナダの証券法の安全な港湾保護規定に頼っています。このような記述はリスクと不確実性に基づくため、実際の結果が前向き見通し声明によって表明された結果と異なる場合があります。

ここに記載されている記述で、歴史的事実でないものは、「前向きな声明」と「前向きな情報」（以下「前向きな声明」と総称）です。該当する米国およびカナダの証券法の意味で、管理陣の現在の予想、仮定、および将来のイベント、パフォーマンス、および経済状態の見積もりを反映しております。このような前向きな声明は、米国1933年証券法27A条および米国1934年証券取引所法21E条の安全な港湾規定、および適用されるカナダの証券法の安全な港湾規定に頼るものです。このような声明は、リスクおよび不確実性の影響を受けるため、実際の結果は、そのような前向きな声明で表明または暗示されたものと異なる場合があります。 「予期する」、「信じる」、「合併会社」、「作成する」、「推進する」、「予想する」、「予測する」、「将来」、「成長」、「意図する」、「希望する」、「機会」、「計画する」、「可能性」、「提案する」、「シナジー」、「アンロック」、「アップサイド」、「意志」、「であろう」、「などの言葉」、「フレーズは前向きな声明を特定するために意図されています。これらの前向きな声明には、RiotまたはBitfarmsがリースによる明確な申し出を行うかどうかの不確実性、BitfarmsがRiotとの提案された組み合わせに関して議論に入るかどうか、そのような議論の結果、議論の条件（適用されるカナダの証券法で指定された必要な受諾）を受け入れるかどうか、そのような条件を満たすかどうか、あるいはBitfarmsの株主承認を受け取り、政府の承認をすべて受け取り、Riot、Bitfarms、およびRiotとBitfarmsの集約会社の将来のパフォーマンス、事業結果、流動性、および財務状況などに関する声明が含まれる場合があります。 Riot、Bitfarms、およびBitfarmsの株主によるすべての要件の受領を含む、どのような組み合わせの完了につながる条件、合併会社が期待されるシナジーと運用効率を期待される期間内または完全に達成できない可能性がある、または提案された取引に関連する事業費用とビジネスの混乱が期待されるよりも大きくなる可能性がある。そのような前向きな声明は、将来のパフォーマンスや実際の結果を保証するものではなく、読者は実際の結果が前向きな声明と異なる場合があり、前向きな声明に極度に頼ることは避けるべきです。Riotの管理陣が本報告書で前向きな声明に基づく実際の結果が前向きな声明で明示または暗示されたものと異なる理由になると考えている要因に関する詳細情報は、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたRiotの10-Kフォームで提供されています。証券取引委員会、および2023年12月31日までの財務年度に関するリオットの年次報告書で「リスクファクター」と「前向きな声明に関する注意事項」の見出しの下で議論されているリスク、不確実性、その他の要因を含む「Risk Factors」と「Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements」のセクション、「SEC」2024年2月23日に提出されたRiotの10-K報告書、およびそれ以降SECでRiotが提出したかまたは提出するであろう他の書類から、SECのウェブサイトで入手できます。www.sec.gov。 hereofまでにすべての前向きな声明は、この時点からしか作成されないため、Riotは、その後発生したイベントまたは状況を反映するため、またはその後に知ったイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向きな声明も更新または修正する意図はなく、適用される法律に従っていない限り、それらを更新または修正するための意図または義務も放棄します。

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投資家の重要な情報

このコミュニケーションは、RiotがBitfarmsとの事業組み合わせトランザクションの提案を行ったことに関連しています。この提案を進めるために、Riot（および必要に応じてBitfarms）は、SECおよび適用されるカナダ証券規制当局に1つ以上の登録声明書、目論見書、管理情報書、委任状回覧書、管理情報書、優先的提示、買収入札書またはその他の書類を提出することがあります。この通信は、提案に関連する登録声明書、目論見書、管理情報書、委任状回覧書、管理情報書、優先的提示、買収入札書、またはその他の文書（「規制報告書」すべて）の代替ではありませんRiotおよび/またはBitfarmsが提出することがあるSECおよび/または適用されるカナダ証券規制当局との文書。 RIOTおよびBITFARMSの投資家および証券保有者は、RIOTおよび/またはBITFARMSが提出した場合にのみ、注意して、全体性を維持した「Regulatory Filings」を読むことを強くお勧めします。 SECおよび/または適用されるカナダ証券規制当局によって。収集する必要がある場合は、どのようなプロキシ回覧、買収入札回覧、管理情報回覧、目論見書またはその他の適用可能な規制報告書（提出された場合） Bitfarmsの株主は、該当する法律で郵送する必要がある場合に限り、受け取ることができる。投資家および証券保有者は、SECのウェブサイトwww.sec.govとRiotのコーポレートサイトwww.riotplatforms.comの「投資家向け情報」ページで、Riotが提出した書類とツールを無料で入手できます。 RiotによってSEDAR +で提出された適用可能なカナダ証券規制当局の書類はwww.sedarplus.caで入手でき、Riotのコーポレートサイトwww.riotplatforms.comの「投資家向け情報」ページで被投資者および証券保有者も無料で取得できます。

このコミュニケーションは、プロキシを募集するものでも、SECまたはカナダ証券規制当局に提出されたプロキシ回覧またはその他の提出物の代替物でもありません。それにもかかわらず、Riotおよびその取締役会、経営幹部、その他の管理メンバー、および従業員は、提案されたトランザクションのプロキシ募集に参加する可能性がある参加者とみなされる場合があります。 RIOTの役員および取締役に関する情報は、2023年12月31日までのRiotの10-Kフォームで入手できます。このような潜在的な参加者の利益に関する追加情報は、SECおよびカナダ証券規制当局に提出された1つ以上の規制報告書に含まれる場合があります。これらの文書は、SECのウェブサイトwww.sec.gov、SEDAR +ウェブサイトwww.sedarplus.ca、およびRiotのコーポレートウェブサイトwww.riotplatforms.comの「投資家向け情報」ページから無料で入手できます。

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