展示2

Riot Platforms, Inc. 3855 Ambrosia Street, Suite 301 Castle Rock, CO 80109

2024年5月28日

取締役会

Bitfarms Ltd.

住所：110 Yonge Street、Suite 1601

トロント、ON M5C 1T4

尊敬する取締役会の皆様：

2022年5月22日の提案について、あなたが綿密かつ正確な評価を実施することなしに、提案を速やかに拒否したことに驚きました。さらに、私たちの2社の組み合わせからBitfarmsの株主に提供される歴史的な機会を考えると、あなたと有意義な対話ができなかったことに失望しています。残念ながら、あなたが要求した機密保持契約に署名することを求められたため、あなたの提案がBitfarmsの株主の最善の利益に関係なく、完全に確実に考慮されているかどうかをBitfarmsの取締役会に完全に管理することを目的としたものであると考えています。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}我々は詳細かつ適切な評価を行うことなく、提案を拒否することを決定したことに失望しています。さらに、Bitfarmsの株主にとって歴史的な機会を提供する私たち二社の合併の戦略的なメリットと財務的なメリットについて、あなたと有意義な話し合いをすることができなかったことにも失望しています。以下に提示された重大なガバナンス上の問題を考慮すると、当初は3年以上のスタンドスティルを含んでいた機密保持契約を私たちに強要したと思われるため、私たちは、あなたが提案を適切に検討することができるかどうか、Bitfarmsの株主の最善の利益にかかわらず、完全な制御を与えるために意図されていたと信じています。

ご存知のように、これは初めてビットファームと潜在的な組み合わせについて話し合う意志を表明したわけではありません。お互い何度も話し合いを試みましたが、進展がなく、私たちは提案内容を公開することに決めました。ビットファームの株主には、当社の提案が提供するかなりのプレミアムと高い確実性が好ましいのか、ビットファームの問題のあるガバナンス構造と理事会の最近の懸念すべき行動によって、ビットファームが戦略計画の実行を通じて株主のために完全な潜在力を実現するという大いなるリスクを引き続き引き受けるのかを決める機会が与えられるべきです。

さらに、ビットファームの最大の単一株主であるわれわれが、ビットファームの理事会における創業者であるNicolas BontaとEmiliano Grodzkiという名前に深刻な懸念を抱いています。彼らはすべてのビットファームの株主の最高の利益を追求する代わりに自分たちの地位を確固たるものとしてしまおうとしている可能性があります。前CEOが提訴したにもかかわらず、ビットファームの特定の理事会メンバーに対して行われたとされる告発、およびビットファームの重要な実行期間中に移行計画なしでCEOが急遽解任されたことで、当社の不安が一層高まっています。当社の重大なガバナンス上の関心事を考慮して、われわれは現在、ビットファームの株主総会を要請する意向であり、われわれはその中で、多数の資格の高い独立した役員をビットファームの理事会に任命するつもりです。

我々は、Bitfarmsの株主にとって魅力的な評価を提供する提案に自信を持っています。Riotの自社株を受け取る機会は、Bitfarmsの株主が最大の公開Bitcoinマイナーとなる将来性に参加する機会を提供します。特にWhinstone US、Inc.を買収するという我々の成功した取引実績を考慮すると、Riotとの取引がBitfarmsの全株主の最善の利益になることを非常に確信しています。

当社は、株式価格の1ヶ月間の出来高加重平均株価（2024年5月24日現在）に対する24%のプレミアムで、ビットファームの普通株式の100％を取得する提案を再度提示します。提案に基づくビットファームの株主に提供される対価には、現金とライオットの普通株式のミックスが含まれ、ビットファームの株主は、ビットファームとライオットが合併した際に当該合併企業の発行済み普通株式の17%程度を所有することができます。提案されたトランザクションには、ライオットの株主の承認は必要ありません。現金の購入価格にはファイナンシングコンディションはありません。

当社の提案は、ビットファームの株主に対して、ビットファームの最近の株価よりも高いプレミアムを提供し、ビットコイン最大の公開上場鉱山業者になることができる、ライオットの普通株式を受け取る機会があり、実行に成功した経験を持つ当社による戦略的取引、特に2021年のWhinstone US、Inc.の買収によることが示されることから、われわれはライオットとの取引がすべてのビットファームの株主にとって最良の選択であると極めて自信を持っています。

Riot Platforms, Inc. 3855 Ambrosia Street, Suite 301 Castle Rock, CO 80109

ライオットは、世界をリードするビットコイン駆動のインフラプラットフォームになることをビジョンとしています。当社がビットコイン採掘における産業をリードしている、竪穴式のビジネスモデルに強く信じており、ビットファームの戦略が当社の方針に非常に合致していると考えています。

われわれの計画は、ビットファームが当社の国際展開部門として機能し、ビットファームの信頼できる経営陣が残留し、両社の組み合わせのサイト全体で規模の経済性を積極的に追求するために協力することです。ビットファームは、ライオットのバランスシートの強靭性にも恩恵を受けることができます。当社は、2024年4月30日時点で負債がなく、現金が7億ドル以上、担保なしで8872ビットコインを保有し、公的な株式市場へのアクセスが大幅にあるため、ビットファームの成長計画を完全に資金調達することができます。de minimis提案されたトランザクションは、われわれの最高の戦略的優先事項であり、われわれの完全な取締役会の支援を受けています。顧問とともに、われわれは公開データを基にこの提案の準備にかなりの時間を投資しています。

この書簡は、拘束力のない提案を構成し、法的に拘束力があるものではなく、受諾可能な提案を構成する意図もなく、いかなる権利、義務または責任も課しません。トランザクションの最終的な条件は、当社の各取締役会の承認、両社間の最終的な双方に受け入れ可能な取り決めと支援契約の確定に従うことになるでしょう。

われわれの取締役会と経営陣を代表して、われわれは、われわれの2つの組織を成功裏に結合するためのわれわれのコミットメントを再確認し、あなたからの返信を心待ちにしています。世界最大のBitcoinマイニング会社を作り出すために、あなたの株主と協力することを楽しみにしています。

当社の取締役会および経営陣を代表して、2つの組織を成功裏に統合することに対する強い承認を再確認することをお伝えしたいと思います。お客様からのご返答を楽しみにしており、株主の皆様と協力して世界をリードするビットコイン鉱業会社を創造することを目指しています。

敬具