展示1

2024年4月22日

電子メールによる

取締役会

Bitfarms Ltd.

110 Yonge Street, Suite 1601

トロント、ON M5C 1T4

注意：

ニコラス・ボンタ、取締役会長

ブライアン・ハウレット、リード・インディペンデント・ディレクター

ニコラス、ブライアン様

私たちRiot Platforms Inc.（以下「Riot」と言います）は、長年にわたりBitfarms Ltd.（以下「Bitfarms」と言います）を認識し、賞賛してきました。それは、地理的に多様な場所から成る垂直統合プラットフォームであり、環境に配慮した水力発電を主なエネルギー源としています。私たちは過去に議論したように、BitfarmsとRiotが結合することで、2024年末までに自己採掘能力52 EH/sを持つ、グローバルで最大の公開鉱山ビットコイン会社が創出されると確信しています。これにより、長期間の成長に優れた地理的に多様なビジネスを有する、株主にとって重要な利益が生まれると信じています。なお、この合併交渉においては、以下に示す機密性の規定に従うことにします。

Riotは、世界一のビットコイン駆動型インフラプラットフォームを目指しています。私たちの優位性のある垂直統合型のアプローチは、Rockdale Facilityでの700 MWの稼働容量によって実証されており、これは北米で最大のビットコイン鉱山施設であり、最近起動したCorsicana Facilityは完全に開発された場合には1ギガワットの合計容量を有することになります。私たちは、垂直統合型のマイニングビジネスモデルがビットコインにおいて適した戦略であると強く信じており、Bitfarmsの提唱する戦略が私たちのビジネスモデルに適合すると考えています。

したがいまして、Bitfarmsの全株式の株式利益100％の価格を1Bitfarms普通株式あたりUS $2.30で取得する非拘束的提案を提出することを喜んでおります。これは、2024年4月19日にBitfarmsの株価の終値に20％のプレミアムを示しています。提案により、Bitfarms株主に提供される報酬は、現金とRiot普通株式の混合物となり、取引の実現によりビットファーム・株式の発行済み普通株式の17％以下を所有することになります。取引にはRiot株主の承認は必要ありません。また、現金部分の取得価格は融資に関する制限がありません。

私たちは、提案がBitfarms株式株主に魅力的な価値を提供しており、Bitfarmsの現在の株価よりも20％程度のプレミアムがあり、世界最大の公開鉱山ビットコイン会社となる成功の可能性を持つRiot普通株式を受け取る機会があることを信じています。2021年にWhinstone US、Inc.を買収するという成功した取引の実績から判断して、Riotとの取引により、Bitfarms株主のための取引成立のスピードと確実性が最大化することを極めて確信しています。

BitfarmsがRiotの国際拡張のための運営をすることを計画しており、両社の経営陣が協力して事業拡大を積極的に追求し、両社の合併した場所での規模の拡大を図っていくことを目指しています。Bitfarmsは、Riotの未だかつてない財務体力にも恩恵を受けます。Riotは、優れた企業債務、現金685百万ドルおよび2024年3月31日現在で8,490のRiotabocadoという充実したリソースを保有しており、これらすべてがBitfarmsの現在および将来の成長計画を完全にファイナンスすることを可能にします。ノートの売却、交換、または退職に関する提案される取引は、私たちの最高の戦略的優先事項であり、私たちの全取締役会の完全な支援を受けています。CitiとPaul Weissのアドバイザーとともに、この提案を公開情報に基づいて慎重に準備してきたところです。ただし、適切な情報へのアクセスと管理チームを使用して、ビットファームの理解を確認するために通常のデュー・デリジェンス期間の制限を設けることを期待しています。この期間中、私たちは相互合意が得られるようにノンディスクロージャー契約を締結する準備ができています。また、契約に関して交渉を行い、取引契約を最終的に結びつけます。

この手紙は拘束力のない提案を含んでおり、法的拘束力を有するものではありません。また、受諾可能な提案を構成するため、またはどちらかの側に義務または責任を課すために、権利を授与することはありません。取引の最終条項は、私たちのそれぞれの取締役会の承認を受け、相互に承諾できる取引契約の最終的な調整に基づいて決定されます。この手紙とその内容の存在は、各当事者によって最も厳密な機密性の規則に従って保持され、取引に関連する存在と内容を知る必要がある各当事者の主要代表者にのみ開示することができます。

私たちの電気グリッドに関心を寄せていただき、この提案に対する回答を楽しみにしております。両組織の成功のために、両組織を結合することを支援するよう取り組んでまいります。

ベンジャミン・イー製 ジェイソン・レス製 Riot Platforms, Inc. 3855 Ambrosia Street、Suite 301 Castle Rock、CO 80109 Toronto、ON M5C 1T4

敬具