アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

(修正第..号)

もし提出者が、これらのスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前スケジュール13Gで声明を提出しており、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)により、このスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 ¨

*この表紙の残りは、報告者がこのフォームで最初に提出する対象証券クラスに関する初回の提出および事前の次の修正で提供された開示を変更する可能性のある情報を含む後続の修正のために記入する必要があります。

このカバーページの残りの部分に必要な情報については、1934年証券取引法（“Act”）の第18条の目的のために“提出された”とは見なされず、他のすべての法令の対象となります（ただし、この注を参照してください）。

スケジュール13D

スケジュール13D

第1項。証券および発行会社。

このスケジュール13D（以下、「声明」）は、ビットファーム株式会社（以下、「会社」という）の普通株式に関係しています。ここで、1株当たりの金額は無リミット（以下、「普通株式」という）であり、カナダビジネス法人法に基づき設立され、Business Corporations法（オンタリオ）に基づき継続された法人です。本社所在地は、110 Yonge Street、Suite 1601、Toronto、オンタリオ、M5C 1T4にあります。

2項 身元と背景。

（a）-（c）、（f）本声明は、主要な役員本部が3855 Ambrosia Street、Suite 301、Castle Rock、CO 80109にあるネバダ州の法人であるRiot Platforms、Inc.（以下、Riotまたは報告人とも言う）が提出しています。Riotの普通株式は、Nasdaq Capital Marketで「RIOT」という取引シンボルで取引されています。

Riotは、主にビットコインマイニングの能力を強化し、ビットコインブロックチェーンの支援に鉱業をするための総合的で重要なインフラを提供しています。Riotは、テキサス州ミラム郡とナバロ郡の大規模なビットコインマイニング施設で、機関投資家向けのビットコインマイニングの包括的かつ重要なインフラを提供しています。

スケジュール13Dの一般的な指示に必要な情報は、付属のスケジュールAに添付されているため、これによって参照され、ここに組み込まれます。

（d）-（e）報告書の提出者およびスケジュールAにリストされた個人は、過去5年間、（i）刑事訴訟（交通違反または同様の軽罪を除く）に有罪判決を受けたり、（ii）上級管轄裁判所または行政機関の民事訴訟の当事者となり、そのような訴訟の結果、連邦または州の有価証券法に関する違反の将来の違反を差し止める、または禁止または命令する命令書、判決、または最終命令に服している状態にあったりすることはありません。

レポートパーソンが以前所有していた株式の購入資金は、10,000 Days Fundの運転資金から提供されました。株式を購入するために借入資金は使用されませんでした（ビジネスの日常運転に必要な場合を除く）。

以下の項目4で開示された情報は、ここで項目3に組み込まれます。

報告者によって報告されたここで報告された普通株式の総購入価格は、合計72,122,651米ドルでした。報告者が有益に所有する普通株式は、その業務資本からの資金を使用して購入されました。

このスケジュール13Dの修正は、レポーティングパーソンがもう何も株式を保有していないことを報告するために行われたものです。

2024年4月22日、報告書提出者は、ビットファームズ社の取締役会（以下、「取締役会」という）に宛てて、すべての発行済み普通株式（以下、「提案される取引」という）をUS$2.30の1株当たりで取得するための報告書提出者の非拘束的な提案を定めた書簡（以下、「初瞥レター」という）を送信しました。報道関係者が所望する株式は、報告書提出者の普通株式の一部が含まれています。次に、報道関係者の普通株式の一部が含まれており、報道関係者は現在、同社の株式を保有していることを示した報告書提出者の請求に基づいて、特別会議を要求しようとしています。報道関係者が、同社と取締役会との間での議論を含め、以下を含むさまざまな要因に応じて、当社への投資を継続的に見直すことを意図していることを注意してください。コントロールの変更、取締役会または管理部門の変更、りすべての普通株式の議決権を所有する第三者による買収オファー。報告書提出者が実施可能性が高いと判断した場合、報告書提出者は続けて当社への投資を見直します。以下のアイテム4の副記項（a）〜（j）に記載されているいずれかのアクションを提案します。

スケジュール13D

2024年5月28日、報告書提出者は、US$2.30の1株当たりの代償で今回の提案取引を再発表するために、同社の取締役会（以下、「取締役会」という）に向けて手紙（以下、「第2回」）を送信しました。 2回目の手紙は、報告書提出者が普通株式の約9.25％を取得したと述べ、報告書提出者が同社の株主の特別会議を要求する意向があることを示しました。報道関係者の報道によると、2回目の手紙の概要は完全ではなく、以下は参照のために提出され、ここに全面的に組み込まれています。2まで

報道関係者は、2024年5月28日、提案される取引を公表し、報道関係者が普通株式の約9.25％を取得したと発表しました。報道関係者が報道された概要は完全ではなく、以下は参照のために提出され、ここに全面的に組み込まれています。3まで

この提案書または声明は、同社の証券のいずれかを購入するオファーあるいは販売を募るものではなく、そう解釈してはなりません。

報道関係者は、様々な要因に応じて、この会社の投資を継続的に見直します。要因には、取締役会の回答（あれば）、報告書提出者と取締役会が関連する討論、会社の財務状況や戦略的方向性、全般的な市場状況、報道関係者に利用可能な他の投資機会、および同社の証券を購入または売却することを望ましい価格で利用可能な場合などが含まれます。報告書提出者は以下のことを検討することがあります。コントロールの変更、取締役会または管理部門の変更、りすべての普通株式の議決権を所有する第三者による買収オファー。したがって、報告書提出者は、以下のことを検討することがあります。当該会社の証券を買い増したり、売却したり、共同所有によって買付けたり、売却したりすることができます。この場合、取引は、オープン市場等で、または同等の公正な方法で、当該会社に関連する株式、債券、その他の有価証券または派生証券などを介して行われます。報告書提出者の有益な所有権を考慮せずに、共通株式に経済的な影響を及ぼす取引を行うこともできます。報道関係者は、スケジュール13Dのアイテム4の副記号（a）〜（j）に記載されている行動の1つ以上を検討または提案することがあります。

提案される取引が実現すると、報道関係者が会社の追加証券を取得し、会社の支配権が変わり、会社の取締役会または管理部門が変わり、共通株式がNasdaq Stock Marketから非表示になり、行為から共通株式が登録抹消されます。

スケジュール13Dの第5項目は、次のように修正および再記載されます。

（a）および（b）報告書提出者が有利に所有し、唯一の選挙権、共同選挙権、唯一の譲渡権、共同譲渡権を有する共通株式の数と割合は、この声明の表紙に記載されており、この情報はここに参照および組み込まれます。ここで使用されるパーセンテージは、この時点で発行済みの398,587,000株の普通株式の合計数に基づいて計算されました。 2024年5月14日、3か月間の経営分析に関する会社の報告書には、6-Kの外国民間発行者報告書の付属書99.2が報告されていました。

スケジュール13D

（c）この提出前60日間に報告書提出者によって購入された（または代理人によって購入された）共通株式に関する情報は、スケジュールBに示されており、ここに参照および組み込まれています。

（d）報告書提出者以外に、報告書提出者が有益に所有する共通株式から配当を受け取る権利を持つ者、またはその権利を指示する力を持つ者は知られていません。

（e）該当なし。

項目4で述べた情報は、ここに参照されるものとする。

該当なし。

スケジュール13D

展示物として提出される資料 第7項。

スケジュール13D

署名

合理的な調査の範囲内で、これらの報告書に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明することを、署名者は信じて知っています。

日付：2024年5月28日

スケジュールA

報告者の役員および経営幹部

以下の表は、報告者の役員および経営幹部に関するある情報を示しています。それぞれの役員および経営幹部の事業所の住所および居所は、下記に別段規定のない限り、米国コロラド州キャッスルロック市アンブロジアストリート3855号301号室です。

スケジュールB

報告者による普通株式の取引

以下の表は、この届出の前の60日間に報告者が（あるいは代理の者が）自己責任で市場で購入した普通株式の日付、数量、加重平均価格、価格範囲を示しています。普通株式は、価格範囲欄に示された範囲内の価格で複数の取引で購入されています。報告者は、証券取引委員会の職員からの要請に応じて、各別価格で購入された普通株式の数量に関する詳細情報を提供することになっています。