Riot Platforms, Inc.によって提出されました。
1933年証券法の規則425に基づく
対象会社：Bitfarms Ltd。
（コミッションファイル番号001-40370）

2024年5月28日

Riot Team、

今朝発表したプレスリリースによると、RiotはBitfarmsを買収する提案を行い、同社の最大株主になったということです。これは、グローバルに展開するBitcoinマイニングサイトの国際ポートフォリオを取得し、グローバルに最大規模の公開取引Bitcoinマイナーを作るという非常にエキサイティングな機会です。私たちは100 EH/sの目標を大幅に前進させることを目指しています。発表を読んだ後、何か質問があると思いますので、私がいくつか答えてみたいと思います。

このニュースは何を意味するのですか？: 私たちの取締役会は以前、Bitfarmsとの間で合併を形成することを目的とした非公開の提案を行いました。残念ながら、Bitfarmsの取締役会は私たちと実質的な対話をせずに私たちの説得力のある提案を拒否しました。私たちは長年、Bitfarmsのビジネスと経営チームを尊敬しており、今日、Bitfarmsの株主が進むべき道を決めることができるように、私たちは公式に提案を発表しました。

次に何が起こるのですか？: 私たちはBitfarmsの株主の特別会議を招集する手続きを開始する可能性があります。これは、Riotが提供する高度に資格のある独立した役員候補者をBitfarmsの取締役会に加えるべきかどうかについて、Bitfarmsが株主に投票の機会を与える必要があるということを意味します。

私にとっては何を意味するのですか？: Riotにとっては、これが単に国際的な部門を追加することを意味します。私たちは、世界をリードするBitcoin-drivenのインフラストラクチャ・プラットフォームを構築するという使命を実行することに焦点を合わせて取り組んでいただきたく存じます。この状況に焦点を当てたメディア報道や憶測がある場合は、私たちの使命を達成することから逸れないようにしてください。

Riot証券で取引できますか？：Riot証券での取引がRiotのインサイダー取引方針に従っている限り、取引可能です。Riotのインサイダー取引方針では、Riotに関する情報の機密性を維持するための倫理的および法的義務があり、重要でない既知情報を所持している間にRiot証券で取引することを禁止しています。Riot証券で取引に関する質問がある場合は、Riot Legal Teamにお問い合わせください。

Bitfarmsの証券で取引できますか？：Riotが提案された取引に関連する非公開情報を所持している間、または非公開情報を獲得した日から2番目の完全な取引日の終わりまで、Riot証券とは別の会社の価値を取引することを禁止しているRiot Insider Trading方針が適用されます。より詳細な情報については、Riotのインサイダー取引ポリシーを参照してください。

皆さんがこのニュースについてどのようにコミュニケーションをとるかについて、ビジネス上の意味合いと合意を持つことが非常に重要です。だから、もし会社外の第三者、例えばメディア、投資家、競合他社、友人、知人などから何か質問を受けた場合は、まったく回答しないで、IR@riot.incに転送してください。

同様に、今日の発表に関して個人的な意見、コメント、返信、反応を示すソーシャルメディアアカウントを投稿しないでください。一貫性のあるメッセージングを確保し、Social Mediaポリシーに従うために、厳格な規律を維持することが極めて重要です。

この発表に関する公式のRiotソーシャルメディアアカウントと私自身のみが公的なコメントをすることが許可されています。具体的には：

次のことをしないでください

このアナウンスに関するRiotまたは私の投稿についてコメントすること。

Riotまたは私の投稿に返信すること。

私たちがソーシャルメディアを規制することを意図しているわけではありませんが、この状況で法的観点から一致していることを確認するためです。

この状況は非常に流動的であり、必要に応じて引き続き更新していきます。さらなる質問がある場合は、上司にお問い合わせください。

皆さんの成長とRiot内の卓越性に対するご尽力に感謝します。

最高、

ジェイソン

非拘束的提案

Riotは、Riot証券またはBitfarms証券の取引を検討しているRiot株主、Bitfarms株主、その他の人々に注意を喚起し、この文書で言及された提案は拘束力がなく、Bitfarms株主に直接オファーや意図を構成し、理解していると解釈されるべきではありません。Riotが決定的なオファーを行うか、そのオファーがBitfarmsによって受け入れられる保証はなく、RiotとBitfarmsの間で合意が締結される保証もなく、提案またはその他の取引が承認または完了される保証もありません。Riotは、適用法に従って必要な限り、提案された取引に関する更新を提供する義務を負いません。

前向きな声明に関する注意書き

ここに含まれる事実ではない声明は、経営陣が現在の出来事、パフォーマンス、経済状況に対する期待、仮定、見積もりを反映する適用法の米国およびカナダ証券法に準拠した「前向きな声明」と「前向きな情報」（一緒に「前向きな声明」と呼称される）を構成しています。このような前向きな声明は、米国1933年証券法第27A条および米国1934年証券取引法第21E条の安全な港の規定と、適用されるカナダ証券法の安全な港の規定に依存しています。このような声明がリスクや不確定要素に晒されるため、実際の結果はこうした前向きな声明によって明示または暗示されることがあります。"予想する"、"信じる"、"組み合わせた会社"、"作成する"、"推進する"、"予想する"、"予測する"、"将来"、"成長"、"意図する"、"希望する"、"機会"、"計画する"、"潜在的"、"提案"、"シナジー"、"アンロック"、"アップサイド"、"will"、"would"などの言葉やフレーズは、前向きな声明を特定するために使用される予定です。"これらの前向きな声明は、RiotがBitfarmsに対するどのような決定的な提供を行うか、BitfarmsがRiotによって行われた提供を受け入れるかどうかに関する不確定要素を含めることがあります。BitfarmsがRiotとRiotとBitfarmsの結合についての議論に入るかどうか、そのような議論の結果、そのような結合の条件がここで説明されたものと実質的に異なることがあるかどうか、すべての結合の条件、Bitfarms株主の承認およびすべての必要な規制承認の受理。Riot、BitfarmsおよびRiotとBitfarmsの結合から生じる会社の将来のパフォーマンス、業績、流動性および財務状態、組織全体のシナジーと運営効率を期待された期間内または全く達成できない場合があります。Bitfarms’とRiotの業務を統合することが期待されており、このような統合が予想よりも困難で、時間がかかり、費用がかかる場合があります。また、提案された取引に関連して、運用コストや業務の中断が予想よりも大きい場合があります。そうした前向きな声明は、将来の実績または実際の結果を保証するものではなく、実際の結果は前向きな声明と異なる場合があります。Riotの経営陣が議論で考慮している要因に関する詳細情報は、2023年12月31日に終了した会計年度に報告されたRiotの10-Kフォームの「リスク要因」と「前向きな声明に関する注意書き」のセクションで見つけることができます。「SEC」）およびその後のSECによるRiotの提出、その他の申請の複製、SECのWebサイトwww.sec.govから入手できる。ここに含まれるすべての前向きな声明は、ここに含まれる現在の日付以降、および適用法によって必要な場合を除き、Riotが後で認知する日付または事象を反映するように更新または修正する目的で提供されることはありません。

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

この文書は情報提供目的のみを目的としており、証券を販売するオファーや、証券を購読する意図の勧誘や、証券を購入する招待としては意図されておらず、また、適用法に違反する形での証券の売却、発行または譲渡が行われることはありません。そうした証券の購入オファーは、RiotがSECに登録声明書、目論見書、入札オファー、買収入札書、経営情報書、またはその他の規制申請を提出し、SECがwww.sec.govまたはカナダ証券規制当局www.sedarplus.caで利用可能な場合にのみ行われます。この文書は、Bitfarmsの株主から準拠する法律に応じて送付する必要がある場合にのみ、プロキシの勧誘をすることなく、Bitfarmsの株主からプロキシを募集することを意図していません。そうしたプロキシ勧誘が行われる場合は、SEDAR+およびwww.sedarplus.caで適用されるカナダ証券規制当局によって提出されたプロキシ書面または株主総会招集状が送付され、また、適用されるカナダ証券法のプロキシ勧誘規則の例外に従って、プロキシ勧誘は行われません。

投資家の重要な情報

このコミュニケーションは、RiotがBitfarmsとのビジネスの統合提案をした関係であり、この提案を推進することと、将来の展開に従うことで、Riot（および必要に応じてBitfarms）が1つ以上の登録申請声明書、目論見書、経営情報書、プロキシ声明書、プロキシ書面、入札オファー、買収入札書またはSECおよび適用されるカナダ証券規制当局とのその他の申請を提出することがあります。この通信は、提案された取引に関連するSECおよび適用されるカナダ証券法の規制申請を含め、登録申請声明書、目論見書、経営情報書、プロキシ声明書、プロキシ書面、入札オファー、買収入札書またはその他の文書（「規制申請」と総称される）の代わりになりません。提案された取引に関連するRiotおよび/またはBitfarmsがSECおよび適用されるカナダ証券規制当局に提出する必要がある場合、いずれの規制申請（提出された場合）も詳細な情報を含み、財務状態、BitfarmsとRiotの取引内容、関連事項に重要な情報を含みます。Bitfarmsの株主（適用する法律に基づいて送付が必要な場合）に送付されるプロキシ声明書、買収入札書、経営情報書、目論見書またはその他の適用可能な規制申請のいずれか（提出された場合）は、無料で入手できます。投資家および証券所有者は、SECのWebサイトwww.sec.gov、Riotの公式Webサイトwww.Riotplatforms.comの「投資家向け情報」ページで入手できる、SECとの関連文書（提出された場合）およびその他の文書の無料の複製を入手することができます。investorsおよび証券所有者は、RiotがSEDAR+で提出した適用されるカナダ証券規制当局とのその他の申請を含め、その他の文書の無料の複製をwww.sedarplus.caで入手することができます。

この通信は、プロキシ声明書または、SECまたはカナダ証券規制当局が提出する可能性のあるその他の文書のいずれかに代わるものではなく、プロキシ声明書または申請に関するその他の申請がSECまたはカナダ証券規制当局に提出された場合のいずれかに代わるものでもありません。それにもかかわらず、Riotとその取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、提案された取引に関するプロキシ勧誘の参加者であるとみなされる場合があります。Riotの年次報告書10-Kフォームにリストされている、Riotの執行役員および取締役に関する情報が閲覧できます。詳細情報は、SECとカナダ証券規制当局が提出された場合、関連する規制申請に含まれます。このような文書（入手可能な場合）は、SECのWebサイトwww.sec.gov、SEDAR+で入手できます。www.sedarplus.ca、Riotの公式Webサイトwww.Riotplatforms.comの「投資家向け情報」ページを訪問することにより、投資家および証券所有者は無料で入手可能です。