米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
または
からの移行期間について に
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
(州またはその他の管轄区域 法人または組織) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
|
(主要行政機関の住所) (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度) |
セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
の | ||||
の | ||||
の | ||||
の |
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
(1)は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました
(または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)、そして(2)そのような提出要件の対象となった
過去90日間。
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
規則S-T(§232.405)の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました
この章の)過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)。
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、小切手で示してください
登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします
取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
はシェル会社です(取引法の規則12b-2で定義されています)。はい
2024年5月22日の時点で、
レッドウッズ・アクイジション・コーポレーション
3月に終了した四半期期間のフォーム10-Q 31、2024年
目次
ページ | ||
第I部財務情報 | 1 | |
アイテム 1.財務諸表 | 1 | |
2024年3月31日(未監査)および2023年12月31日(監査済み)現在の要約連結貸借対照表 | 1 | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結営業報告書 | 2 | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の株主赤字の変動に関する未監査の要約連結報告書 | 3 | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 4 | |
未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 5 | |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 23 | |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 33 | |
アイテム 4.統制と手続き | 33 | |
第二部。その他の情報 | 34 | |
アイテム 1.法的手続き | 34 | |
アイテム 1A.リスク要因 | 34 | |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 34 | |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 34 | |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 34 | |
アイテム 5.その他の情報 | 34 | |
アイテム 6.展示品 | 34 | |
署名 | 35 |
私は
パートI-財務情報
項目1.-財務諸表。
レッドウッズ・アクイジション・コーポレーション
要約貸借対照表
2024年3月31日です (未監査) | 12月31日 2023 (監査済み) | |||||||
資産 | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い経費 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、臨時株式、株主赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
関係者のせい | ||||||||
フランチャイズ税を支払う必要があります | ||||||||
未払所得税 | ||||||||
物品税の義務 | ||||||||
流動負債の合計 | ||||||||
保証責任 | ||||||||
未払いの繰延所得税 | ||||||||
転換約束手形-関連当事者 | ||||||||
繰延引受手数料が支払われる | ||||||||
負債合計 | ||||||||
コミットメントと不測の事態 | ||||||||
償還の可能性がある普通株式 | ||||||||
株主赤字 | ||||||||
普通株式、$ | ||||||||
その他の払込資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主総赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債総額、臨時資本、株主赤字 | $ | $ |
添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約財務諸表。
1
レッドウッズ・アクイジション・コーポレーション
未監査の要約運用明細書
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
一般管理費 | $ | $ | ||||||
フランチャイズ税費用 | ||||||||
事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
信託口座に保有されている投資から得られる利息 | ||||||||
転換社債の公正価値の変動 | — | |||||||
ワラント負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
所得税控除前利益(損失) | ( | ) | ||||||
所得税規定 | ( | ) | ( | ) | ||||
当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
$ | $ | |||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約財務諸表。
2
レッドウッズ・アクイジション・コーポレーション
株主資本(赤字)の変動に関する未監査の要約報告書
2024年3月31日に終了した3か月間
普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | 合計 株主の | |||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
残高、2024年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
償還価値に対する普通株式の増加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
純利益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2024年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2023年3月31日に終了した3か月間
普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | 合計 株主の | |||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
バランス、2023年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
償還価値に対する普通株式の増加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
納税義務を行使してください | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
純利益 | — | |||||||||||||||||||
2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約財務諸表。
3
レッドウッズ・アクイジション・コーポレーション
未監査の要約キャッシュフロー計算書
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
営業活動に使用された純現金を調整するための調整: | ||||||||
信託口座に保有されている投資から得られる利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
転換社債の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
ワラント負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
現在の資産と現在の負債の変化: | ||||||||
前払い経費 | ( | ) | ||||||
未払費用 | ||||||||
フランチャイズ税を支払う必要があります | ( | ) | ||||||
未払所得税 | ( | ) | ||||||
繰延所得税負債 | ||||||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座に預け入れられた現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
関連当事者への転換約束手形の発行による収入 | ||||||||
関係者からの前払い | ||||||||
財務活動による純現金 | ||||||||
現金の純増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金、期初 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動の補足開示 | ||||||||
普通株式の償還額への増加 | $ | $ | ||||||
納税義務を行使してください | $ | $ | ||||||
所得税が支払われました | $ | $ |
添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約財務諸表。
4
レッドウッズ・アクイジション・コーポレーション
未監査の要約財務諸表への注記
注1 — 組織の説明 と事業運営
レッドウッズ・アクイジション・コーポレーション(以下「会社」) は、2021年3月16日にデラウェア州の法人として設立された、新しく組織されたブランクチェック会社です。会社はその目的のために設立されました 合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業合併を1つ以上に行うこと 企業または法人(「企業結合」)。会社は特定の業界や地域に限定されません 企業結合を完了する目的で。
2024年3月31日現在、会社は始まっていませんでした あらゆる操作。2024年3月31日までのすべての活動は、会社の設立、新規株式公開(「IPO」)に関連しています 以下の注記4)で定義されているとおり、IPO後に、企業結合の対象企業を特定します。会社はしません 早くても企業結合が完了するまでは、どんな営業収益でも生み出せます。会社は非営業利益を生み出します IPOから得られる収益からの利息収入という形での収入。当社は会計年度として12月31日を選択しました 終わり。
同社のスポンサーはレッドウッズ・キャピタルです LLC、デラウェア州の有限責任会社(「スポンサー」)。
会社の登録届出書
IPOは2022年3月30日に発効しました。2022年4月4日、当社はIPOを完了しました
会社は引受人に45日間の猶予を与えました
最大購入オプション
取引費用は $
IPOの完了とプライベートの売却時に
2022年4月4日のユニット、および2022年4月7日のオーバーアロットメントオプションの行使と追加のプライベートユニットの売却
合計$です
2023年3月31日、当社はスペシャルを開催しました
株主総会。会社の株主は(i)会社の修正および再表示の修正を承認しました
法人設立証明書(「延長改正」)および(ii)改正案(「信託改正」)
2022年3月30日付けの投資管理信託契約(「信託契約」)、当社とコンチネンタルとの間の契約
証券譲渡信託会社(受託者)は、受託者(以下「受託者」)として、会社が期日を満了しなければならない期限を延長します
2023年4月4日から2023年7月4日までの企業結合。締め切りを毎月最大5回まで延長できます
2023年7月4日から2023年12月4日までの時間。特別総会での株主投票に関連して、
5
延長の株主承認の結果として
修正条項と信託修正条項、スポンサー、またはそれぞれの関連会社または被指名人は、信託口座に入金することに同意しました
$
2023年3月31日、スポンサーは入金しました
の $
2023年11月13日、当社はスペシャルを開催しました
株主総会。会社の株主は(i)会社の修正および再表示の修正を承認しました
会社が期限を延長できるようにするための法人設立証明書(「第2次延長改正」)
2023年12月4日から12月までの間、毎回さらに1か月間、最大12回の企業結合を完了する必要があります
4月、2024年、および(ii)会社が期限を延長できるようにするための信託契約の改正(「第2次信託改正」)
受託者は12月4日から毎回、さらに1か月間、信託口座を最大12回清算しなければなりません。
2023年から2024年12月4日まで、ドルを入金して
11月13日の特別会議に続いて、
2023年、当社と受託者は第2次信託修正条項を締結し、当社は、第2次信託延長修正案を提出しました
デラウェア州務長官。申請時に発効しました。第二次延長修正条項に従い、当社は
会社が最初の企業結合を完了しなければならない期限を毎月最大12回まで延長することが許可されています
2023年12月4日から2024年12月4日まで、ドルを入金して
会社は未払いの株式の保有者に提供します
公開株式の全部または一部を償還する機会がある公開株式(「公開株主」)
企業結合の完了(i)企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、または
(ii)公開買付けによって。会社が企業結合または事業について株主に承認を求めるかどうかの決定
公開買付けは、当社の裁量によってのみ行われます。公的株主は、公開株と引き換える権利があります
その時点で信託口座に入っている金額の比例配分分の株式(当初は$
株主投票が法律で義務付けられていない場合と 当社は、事業上またはその他の法的な理由で株主投票を行うことを決定しません。当社は、修正条項に従って および改訂された法人設立証明書(修正された、「修正および改訂された法人設立証明書」)は、 米国証券取引委員会(「SEC」)の公開買付け規則に基づく償還およびファイル入札 企業結合を完了する前に、SECに書類を提出してください。ただし、取引に対する株主の承認が必要な場合は 法律により、または当社がビジネス上または法的な理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は株式の償還を申し出ます 公開買付け規則ではなく、代理規則に基づく代理勧誘との併用。さらに、各一般市民 株主は、提案された取引に賛成票を投じたか反対票を投じたかにかかわらず、公開株式の償還を選択できます。もし 会社は、企業結合、会社のスポンサー、および会社のいずれかに関連して株主の承認を求めています インサイダー株式(注記6で定義されているとおり)(「初期株主」)とChardanを保有する可能性のある役員または取締役は (a)インサイダー株式、プライベートユニットの基礎となる株式(「プライベートシェア」)、およびすべての公開株式に投票することに同意しました 企業結合の承認を目的としてIPO中またはIPO後に購入し、(b)株式(インサイダーを含む)を転換しないために購入しました 株式)は、以下に関連する公開買付けにおける当社への株式の承認または売却を求める株主の投票に関連して 提案された企業結合。
初期株主とChardanは、(a) 権利を放棄することに同意しました
インサイダー株式、非公開株式、公開株式(可能であれば1,760,194株の公開株式を除く)に関する償還権
償還)企業結合の完了に関連して彼らが保有し、(b)修正案を提案したり、賛成票を投じたりしないこと
会社の義務の内容や時期に影響する、修正および改訂された法人設立証明書に
引き換えます
6
会社は2024年6月4日まで(それ以上でない限り)
会社の修正および改訂された法人設立証明書(修正後)で許可されているとおり、2024年12月4日まで毎月延長されます
企業結合を完成させるために。第二次延長改正と第二次信託改正案の株主承認の結果、
会社が企業結合を完了するために利用できる期間(「合併期間」)を延長するために、
スポンサーまたはその関連会社または被指名人は、該当する期限の2営業日前までに、$を入金する必要があります
会社が事業を完了できない場合 合併期間内の合併により、会社は(i)清算を目的とする場合を除き、(ii)速やかにすべての業務を停止します。 合理的に可能ですが、その後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で換金し、現金で支払います。 利息(利息は未払税を差し引いたもの)を含めて、信託口座に入金されたときの合計金額と同じです。 解散費用を支払うための特定の利息を差し引いた額を、その時点で発行されている公開株式の数で割って、償還する は、株主としての公的株主の権利(さらなる清算分配金を受け取る権利を含む)を完全に消滅させます。 もしあれば)、適用法に従い、(iii)償還後できるだけ早く、(iii)償還の承認を条件として、できるだけ早く 会社の残りの株主と会社の取締役会は、解散と清算を行います。いずれの場合も デラウェア州法に基づく債権者の請求に関する当社の義務およびその他の適用法の要件について。
初期株主とシャルダンは合意しました
会社が清算を完了しなかった場合、必要に応じて、インサイダー株式および非公開株式に関する清算権を放棄すること
合併期間内の企業結合。ただし、初期株主またはChardanが中または後に公開株式を取得した場合
IPO、そのような公開株式は、会社が事業を完了できなかった場合に信託口座からの分配金を清算する権利があります
組み合わせ期間内の組み合わせ。引受会社は、繰延引受手数料の権利を放棄することに同意しました
会社が合併期間内に企業結合を完了しなかった場合に備えて、信託口座に保管されます(注7を参照)
そして、その場合、その金額は信託口座に保管されている他の資金に含まれ、償還資金に充てられます
公開株式の。このような分配が行われた場合、資産の1株当たりの価値が引き続き利用可能になる可能性があります
分配金は$未満になります
信託口座に保持されている金額を保護するために、スポンサーは
は、提供されたサービスまたは販売された製品について第三者から何らかの請求があった場合、またその範囲で、会社に対して責任を負うことに同意しています
会社、または会社が意向書、秘密保持書などを締結した見込みのある対象企業
契約または企業結合契約の場合は、信託口座の資金額を(i)ドルの小さい方以下に減らしてください
2023年5月30日、当社は事業を開始しました ワイオミング州の企業であるANEW Medical Sub, Inc. による当社間の合併契約(「企業結合契約」) (「合併サブ」)、およびワイオミング州の企業であるANEW Medical、Inc.(「ANEW」)。企業結合契約には、 とりわけ、そこに定められた条件に従い、Merger SubはANEWと合併し、 ANEWは合併の存続会社であり、当該合併の効力発生後は、当社の完全子会社(以下「合併」)となりました。 合併完了時に、当社は「ANEW Medical, Inc.」に社名を変更します。
企業結合契約に基づき、
会社は、会社の普通株式、額面金額と引き換えに、ANEWの発行済み持分をすべて取得します
$
7
事業の遂行に関連して
合併契約、スポンサー、およびその当事者(スポンサーと合わせて、総称して「企業関係者」)、
当社およびANEWとサポート契約(「スポンサーサポート契約」)を締結しました。スポンサーサポート契約に基づき、
スポンサーは、会社の株主総会で、またいかなる行動においても、株主の書面による同意を得て投票することに同意しました
会社の、そのようなスポンサーのすべて
事業の遂行に関連して 合併契約、特定のANEW株主(「ANEW支持株主」)が議決権行使および支持契約を締結しました 当社およびANEW(「ANEWサポート契約」)と。ANEWサポート契約に基づき、ANEWの各支持株主 企業結合契約で検討されている取引に関連するANEWの株主総会では、 そのようなANEWの支持株主はそれぞれ会議に出席するか、またはその他の方法でその株式に事業に賛成票を投じさせます(i) 合併契約とそれによって検討されている取引、およびANEWの管理文書の修正を承認および承認します それは合併を実現するためにANEWによって必要または望ましいと判断されたものです。(ii)他の措置に対しては、合理的に期待されます 合併を妨げる、妨害する、または悪影響を及ぼす。
ANEWサポート契約では、次のことも制限されています ANEW 支持株主は、とりわけ、自社の株式を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する場合、買い手が除きます。 譲受人または譲受人は、当社が合理的に受け入れられる形で、ANEWサポート契約への加入契約を締結します。
2023年11月4日、レッドウッズは改正案を締結しました
他の当事者との企業結合(「修正」)の第1号。改正により解約が延長されます
2023年11月4日から2024年3月4日までの企業結合契約に基づく日付(「終了日」)。さらに、
その(i)レッドウッズのいずれかの当事者が違反した場合、レッドウッドは企業結合契約を終了する権利を持ちません
企業結合契約に基づくその契約または義務のいずれかが、ほぼ完結しなかった原因となります
解約日またはそれ以前に企業結合契約で検討されている取引、および(ii)解約権
会社が契約または義務に違反した場合、企業結合契約は利用できなくなります
企業結合契約に基づく場合、企業が検討していた取引がほぼ完了しなかったことになります
終了日またはそれ以前の組合契約。2024年4月16日、レッドウッズは企業結合へのサイドレターを締結しました
レッドウッズ、Merger Sub、ANEWによる合意。これに基づき、両当事者は解約日を延長することに合意しました
税金の支払いに制限された資金の使用
2023年4月、当社はおよそ撤退しました
$
8
流動性、資本資源、そしてゴーイング・コンサーン
2024年3月31日現在、当社の現金は
$
会社は引き続き多額の損害を被ると予想しています 上場企業として存続するための専門的費用と、上場企業の成功を目指して多額の取引費用が発生する 企業結合。会社は、企業結合を完了するために、またはそれが原因で、追加の資金調達が必要になる場合があります 企業結合の完了時に、かなりの数の公開株式を償還する義務が生じます。その場合、会社は そのような企業結合に関連して、追加の証券を発行したり、負債を負ったりする可能性があります。該当する証券の遵守を条件とします 法律上、当社は、企業結合の完了と同時にのみそのような資金調達を完了します。もし会社が 十分な資金がないために企業結合を完了できず、操業を停止せざるを得なくなります そして信託口座を清算してください。さらに、企業結合後、手持ちの現金が不足する場合、会社は次のものを必要とする場合があります 義務を果たすために追加の資金を調達すること。
会社の評価に関連して 財務会計基準審議会の会計基準更新(「ASU」)に基づく継続に関する考慮事項について 2014-15年、「継続企業としての企業の存続能力に関する不確実性の開示」では、当社は 2024年6月4日(会社の修正および再記載された証明書で許可されているように、2024年12月4日まで毎月さらに延長されない限り) 企業結合を完了するための法人設立(修正後)。会社が事業を完結できるかどうかは定かではありません この頃には組み合わせです。その日までに企業結合が完了せず、スポンサーから延長の要求がなかった場合 会社の株主によって承認されれば、強制清算とその後の会社の解散が行われます。管理 は、清算日とその後の解散、および流動性の懸念から、についてかなりの疑問が生じると判断しました 継続企業としての会社の存続能力。財務諸表には、次の場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。 この不確実性の結果。
リスクと不確実性
2022年2月、武力紛争が激化しました ロシアとウクライナの間。ロシアに続いて米国およびその他の国がロシアとベラルーシに対して発表した制裁は これまでのウクライナ侵攻には、被災地域内または地域からの商品、サービス、または技術の販売または輸入の制限が含まれます。 ロシアの関係者や政治、軍事、企業、金融機関に影響する渡航禁止や資産凍結は とベラルーシ。米国や他の国々は、紛争がさらに激化した場合、より広範な制裁を課したり、他の措置を講じたりする可能性があります。 これとは別に、2023年10月、イスラエルとイランが支援する特定のパレスチナ軍が、イスラエル、ガザ地区、 レバノンやイランを含む他の中東諸国に広がる恐れのある周辺地域。
ロシア/ウクライナ、ハマス/イスラエルが続いている結果 紛争および/または将来のその他のグローバルな紛争、企業結合を完了する会社の能力、または事業運営 当社が最終的に企業結合を成立させる対象事業は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。さらに、 会社が取引を完了できるかどうかは、株式の調達能力とデットファイナンスの能力によって決まるかもしれませんが、 市場のボラティリティの高まりや、第三者融資による市場流動性の低下など、これらの出来事の影響を受けます 会社が受け入れられる条件で利用できない、またはまったく利用できない。この措置と将来の制裁措置が世界に与える影響 経済状況と、会社の財政状態、経営成績、または企業結合の完了能力に対する具体的な影響 まだ決定できません。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
2022年のインフレ削減法
2022年8月16日、インフレ削減法が成立しました
2022年(「IR法」)が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、新しい米国連邦政府を規定しています
9
償還やその他の買い戻しが行われた場合 2022年12月31日以降、企業合併、延長の投票、その他に関連して、物品税の対象となる場合があります。かどうか そして、企業結合、延長投票、またはその他の方法に関連して、会社が消費税の対象となるのはどの程度ですか (i)事業に関連する償還と買戻しの公正市場価値など、多くの要因に左右されます 合併、拡張、その他、(ii) 企業結合の構造、(iii) 任意の「パイプ」の性質と金額 または企業結合に関連するその他の株式発行(または企業結合に関連しないその他の方法で発行されたもの) ただし、企業結合と同じ課税年度内に発行されます)と(iv)財務省からの規制およびその他のガイダンスの内容。 さらに、消費税は償還保有者ではなく会社が支払う必要があるため、必要な支払いの仕組み 消費税についてはまだ決まっていません。上記により、事業を完了するために手元に利用できる現金が減少する可能性があります 合併と会社の企業結合の完了能力。
この時点で、次のことが確認されました
IR法の税規定は、公的株主による償還があったため、当社の2023会計年度税規定に影響を与えます
2023年3月と2023年11月に。その結果、会社はドルを記録しました
注2 — 重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
付随する未監査の要約財務 明細書は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って提示されています。 そして、SECの規則と規制に従い、会社の経営陣が行う、通常および定期的な調整をすべて含めます 財政状態と経営成績を公正に提示するために必要と考えます。終了した3か月間の経営実績 2024年3月31日は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度または将来に予想される結果を示すものではありません ピリオド。これらの財務諸表は、提出されたフォーム10-Kの会社の2023年次報告書と併せて読む必要があります。 2024年4月17日の証券取引委員会。
新興成長企業
同社は「新興成長企業」です。 2012年のJumpstart Our Business Startups法(「JOBS法」)によって改正された証券法のセクション2(a)で定義されているとおり、 そして、他の上場企業に適用される、さまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合もあります は、監査人の認証要件を遵守する必要がないことを含みますが、これらに限定されません、新興成長企業ではありません サーベンス・オクスリー法第404条の、定期報告書における役員報酬に関する開示義務の軽減と 委任勧誘状、および役員報酬と株主に関する拘束力のない諮問投票の要件の免除 以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの承認。
さらに、雇用法のセクション102(b)(1)は免除されます 新興成長企業が、新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられるようになるまで、民間企業まで( は、証券法の登録届出書の発効が宣言されていないもの、またはある種類の証券が登録されていないものです 取引法に基づく)は、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠する必要があります。雇用法はそれを会社に規定しています 延長された移行期間をオプトアウトして、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが このようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり 規格が発行または改訂され、公開企業と非公開企業で適用日が異なる場合、新興企業としての会社は 成長企業。民間企業が新基準または改訂基準を採用したときに、新基準または改訂基準を採用できます。これは比較になるかもしれません 新興成長企業でも新興成長企業でもない別の公開会社の会社の財務諸表の 会計上の潜在的な違いにより、延長された移行期間の使用を困難または不可能な方法でオプトアウトした会社 使用されている規格。
10
見積もりの使用
これらの連結財務諸表を作成するにあたって 米国会計基準に従い、会社の経営陣は、報告された資産額に影響する見積もりと仮定を行います および連結財務諸表および報告日における負債および偶発資産および負債の開示 報告期間中の経費。
見積もりを行うには、経営陣が努力する必要があります 重要な判断。ある条件、状況、または一連の状況の影響を見積もることは少なくとも合理的に可能です 経営陣が見積もりを作成する際に考慮した連結財務諸表の日付に存在していたものは、変更される可能性があります 今後1つまたは複数の確認イベントが発生するため、近いうちに。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。
現金および現金同等物
会社はすべての短期投資を検討しています
現金同等物として購入した場合、当初の満期が6か月以内。会社は$を持っていました
信託口座への投資
2024年3月31日現在、信託が保有している資産 口座は現金と米国財務省証券で保有されていました。当社は、米国財務省証券を以下のように取引証券として分類しています 財務会計基準審議会(「FASB」)会計基準体系化(「ASC」)トピック320、「投資—負債」と と株式証券。」取引証券は、各報告期間の終了時に貸借対照表に公正価値で表示されます。利益 そして、これらの有価証券の公正価値の変動に起因する損失は、信託口座に保有されている投資の利益に含まれます 添付の運用明細書。信託口座に保有されているすべての資産の推定公正価値は、available を使用して決定されます 市場情報で、レベル1の測定値に分類されます。
提供費用
会社はの要件を満たしています
FASB ASCトピック340-10-S99-1、「その他の資産と繰延費用 — SEC資料」(「ASC 340-10-S99」) と SEC
スタッフ会計速報トピック5A、「提供費用」。提供費用は $でした
所得税
会社はASCに基づいて所得税を会計処理しています 740、「所得税 (「ASC 740」)」。ASC 740では、両方の繰延税金資産と負債の認識が義務付けられています 資産・負債の財務諸表と課税基準の違いによる予想される影響と、予想される将来への影響 税金損失と税額控除の繰越から得られる税制上の優遇措置です。ASC 740ではさらに、評価手当を設定する必要があります 繰延税金資産の全部または一部が実現しない可能性が高い場合。
会社の実効税率は-
ASC 740は、不確実性の会計処理も明確にしています で、企業の財務諸表で認識されている所得税で、認識基準額と測定プロセスを規定しています 財務諸表の認識と、確定申告で取られた、または取られると予想される税務上のポジションの測定に。それらの福利厚生のために 認められるためには、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高くなければなりません。ASC 740は以下も提供します 認識解除、分類、利子と罰則、中間期間の会計処理、開示と移行に関するガイダンス。
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一方、ASC 740は効果的なものの使用法を識別します 暫定規定のための年間税率ですが、もしあれば、当期の個々の要素を見積もることができます 重要な、珍しい、またはまれです。会社の実効税率の計算は、潜在的な影響により複雑です 企業結合費用のタイミングと、その年に計上される実際の利息収入。会社が取った ASC 740-270-25-3に基づく当期の所得税費用の計算に関する立場。「法人の場合 経常利益(または損失)または関連する税金(利益)の一部を見積もることはできませんが、それ以外の場合は合理的な計算を行うことができます 見積もりでは、見積もりできない品目に適用される税金(または特典)は、その品目が含まれる中間期間に報告されるものとします が報告されました。」会社はその計算が信頼できる見積もりであると信じており、通常の計算を適切に考慮に入れています。 年間の帳簿収入と実効税率への影響に影響を与える可能性のある要素。そのため、会社は課税対象を計算しています 2024年3月31日までの実績に基づく収入(損失)および関連する所得税引当金。
会社は、認識されていないことに関連する未収利息と罰金を認識しています 所得税費用などの税制上の優遇措置。3月の時点で、認識されていない税制上の優遇措置はなく、利息や罰金の金額も発生していません 2024年31日と2023年12月31日です。当社は現在、多額の支払いにつながる可能性のある検討中の問題については認識していません。 見越額またはその位置からの大幅な逸脱。
ASC 740は、不確実性の会計処理も明確にしています で、企業の財務諸表で認識されている所得税で、認識基準額と測定プロセスを規定しています 財務諸表の認識と、確定申告で取られた、または取られると予想される税務上のポジションの測定に。それらの福利厚生のために 認められるためには、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高くなければなりません。ASC 740は以下も提供します 認識解除、分類、利子と罰則、中間期間の会計処理、開示と移行に関するガイダンス。
会社は未収利息と罰金を認識しています 所得税費用など、認識されていない税制上の優遇措置に関連しています。認識されていない税制上の優遇措置はなく、利息として発生した金額もありませんでした そして2024年3月31日現在の罰則。当社は現在、多額の支払いにつながる可能性のある検討中の問題については認識していません。 見越額またはその位置からの大幅な逸脱。
同社は米国と ニューヨーク州には唯一の「主要な」税管轄区域があります。
会社は潜在的な審査の対象となる可能性があります 所得税の分野では、連邦および州の税務当局によって。これらの潜在的な検査には、タイミングの質問が含まれる場合があります および控除額、さまざまな税管轄区域間の所得の関係、および連邦および州の税法の遵守状況。会社の 経営陣は、認識されていない税制上の優遇措置の総額が今後12か月で大幅に変わるとは考えていません。
1株当たりの純利益(損失)
当社は、の会計および開示要件を遵守しています FASB ASC 260、一株当たりの利益。連結損益計算書には、償還可能な株式1株当たりの利益(損失)の表示が含まれています と、償還不能株1株あたりの収益(損失)を、1株当たり利益の2クラス法に従ったものです。純利益(損失)を決定するには 償還可能な株式と償還不可能な株式の両方に起因するため、当社は最初に配分可能な未分配収益(損失)を考慮しました 償還可能な株式と償還不可能な株式の両方に、未分配収益(損失)は、純損失の合計を差し引いて計算されます 支払ったすべての配当。その後、会社は加重平均株式数に基づいて未分配利益(損失)を比例配分しました 償還可能な株式と償還不可能な株式の間の発行済み株式です。普通株式の償還価値の上昇額の再測定ならどれでも 償還の対象となるのは、公的株主に支払われる配当金でした。2024年および2023年3月31日現在、当社は 行使または普通株式に転換される可能性のある希薄化有価証券やその他の契約はありませんでした 会社の収益のシェア。その結果、希薄化後の1株当たり損失は、提示された期間の基本1株当たり損失と同じです。
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終了した3か月間 3 月 31 日 | ||||||||
2023 | 2023 | |||||||
当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
償還価値に対する普通株式の増加(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
普通株式の償還価額の増加を含む純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2024年3月31日に終了した3か月間 | 終了した3か月間 2023年3月31日です | |||||||||||||||
償還可能 シェア | 非- 引き換え可能 株式 | 償還可能 株式 | 非- 引き換え可能 株式 | |||||||||||||
1株当たりの基本利益および希薄化後純利益/ (損失): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
普通株式の増加を含む純利益(損失)の配分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
償還価値に対する普通株式の増加(1) | ||||||||||||||||
純利益(損失)の配分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
(1) |
信用リスクの集中
対象となる可能性のある金融商品 信用リスクを集中させる会社は、金融機関の現金口座と信託に保有されているマネーマーケットファンドで構成されています アカウント。会社はこの口座で損失を被ったことはなく、経営陣は会社が重大なリスクにさらされていないと考えています そのようなアカウントで。
金融商品の公正価値
FASB ASC トピック 820「公正価値の測定 および情報開示」では、公正価値、公正価値の測定に使用される方法、および公正価値の測定に関する詳細な開示事項を定義します。 公正価値とは、資産を売却するために受け取る価格、または資産間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる価格です 測定日の買い手と売り手。公正価値を決定するにあたり、市場アプローチと一致する評価手法は、 公正価値の測定には、インカムアプローチとコストアプローチを使用します。FASB ASCトピック820は、インプットの公正価値階層を確立します。 これは、買い手と売り手が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定を表しています。これらの入力はさらに「観察可能」と定義されています と観察できない入力。観察可能なインプットとは、買い手と売り手が市場に基づいて資産または負債の価格を設定する際に使用するインプットです 会社とは独立した情報源から入手したデータ。観察できないインプットは、次のようなインプットに関する会社の仮定を反映しています 買い手と売り手は、状況に応じて入手可能な最良の情報に基づいて作成された資産または負債の価格設定に使用します。
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公正価値階層は3つに分類されます レベルは次のような入力に基づいています:
レベル1 — | 当社がアクセスできる同一の資産または負債について、活発な市場における調整前の相場価格に基づくバリュエーション。評価調整と一括割引は適用されていません。評価は、活発な市場で容易かつ定期的に入手できる相場価格に基づいているため、これらの有価証券の評価には大きな判断は必要ありません。 |
レベル2 — | (i)類似の資産や負債の活発な市場における相場価格、(ii)同一または類似の資産について活発ではない市場の相場価格、(iii)資産または負債の相場価格以外のインプット、または(iv)主に市場から導き出された、または相関またはその他の手段によって裏付けられたインプットに基づくバリュエーション。 |
レベル3 — | 観察不可能で、全体的な公正価値の測定にとって重要なインプットに基づく評価。 |
会社の確定の公正価値 ASCトピック820の「公正価値の測定と開示」で金融商品として認められる資産と負債 連結貸借対照表に記載されている帳簿価額の概算です。現金および現金同等物の公正価値、その他 スポンサーに支払うべき流動資産、未払費用は、2024年3月31日および12月31日現在の帳簿価額と推定されます。 2023年は、そのような商品の満期が短いためです。会社の資産と負債の開示については、注記9を参照してください 定期的に公正価値で測定されました。
転換可能な約束手形
会社は当初、コンバーチブルの会計処理を行っていました ASC 815「デリバティブとヘッジ」に基づく約束手形で、ASC 825に基づいて公正価値オプションを選択しました。フェアを利用する バリューオプション方式では、各転換約束手形は、発行日の初期公正価値で記録する必要があります。 それ以降の各貸借対照表日。紙幣の推定公正価値の変動は、現金以外の利益または損失として認識されます 運用明細書。
続いて、コンバーチブルの変換機能 約束手形は2023年5月15日に修正されました。転換可能な約束手形の保有者は、独自の裁量により、任意の約束手形を転換することができます または会社の普通株式への転換可能な約束手形に基づく未払元本のすべて(注記6を参照)。その結果、 会社は転換機能の変化を評価し、転換可能な約束手形は負債(負債)として計上すべきだと判断しました で貸借対照表の現金収入。組み込みコンバージョン機能に関する当社の評価は、デリバティブの範囲を考慮しました 企業の自己資本における契約の株式分類に関するASC 815に基づく例外ガイダンス。
会社の評価も基づいていました on ASC 470-50 — 債務の修正と交換。経営陣は、修正された転換オプション(株式に基づく)を決定しました 当社の普通株式の)は、当初の転換オプション(単位に基づいていた)とは大きく異なります。以来 各ユニットは普通株式1株、権利1株は普通株式1株の10分の1(1/10)に転換可能です 企業結合の成立時に、元の転換オプションでは、普通株式(以下を含む)の株式が少なくとも10%多くなります 修正後の転換オプションよりも原株式(権利転換による)。そのため、ASC 825に基づく再測定が行われました そして、以前に選択した公正価値オプションは適用されなくなりました。転換約束手形は負債(負債)として記録されました で、2023年5月15日付けの貸借対照表の現金収入。
新しく発行され、変更されていないすべてのコンバーチブルについて 約束手形で、当社は財務会計基準審議会(「FASB」)が発行した会計を早期に採用することを選択します スタンダード・アップデート(「ASU」)2020-06年、債務-転換およびその他のオプションを伴う債務(サブトピック470-20)、デリバティブとヘッジング -企業の自己資本(サブトピック815-40)(「ASU 2020-06」)の契約と、新たに発行された負債(負債)としての勘定科目 貸借対照表に。当社は、株式分類に関するASC 815に基づくデリバティブスコープの例外ガイダンスを検討しています 企業の自己資本による契約の。
ワラント
会社は新株予約権(公開新株予約権)を会計処理しています または私募新株予約権)は、ワラント固有の評価に基づく株式分類または負債分類の証書のいずれかです 財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化における用語と該当する権威あるガイダンス (「ASC」)480、負債と株式の区別(「ASC 480」)とASC 815、デリバティブとヘッジング (「アスク815」)。評価では、ワラントがASC 480に準拠した独立した金融商品であるかどうかを検討します。 ASC 480に基づく負債の定義を満たし、ワラントが株式分類の要件をすべて満たしているかどうか ASC 815に基づく(ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者がそうであるかどうかも含みます) 他の条件の中でも特に、会社の制御が及ばない状況で「ネット現金決済」が必要になる可能性があります 株式分類用です。この査定は専門家の判断が必要で、令状の発行時に行われます そして、ワラントが未払いの間、その後の各四半期終了日現在。
すべてを満たす発行または変更されたワラントについて 株式分類の基準のうち、新株予約権は発行時に株式の構成要素として記録する必要があります。 株式分類の基準をすべて満たしていない発行または修正されたワラントについては、ワラントを記録する必要があります 発行日の当初の公正価値での負債として、またその後の各貸借対照表日の負債として。見積もりの変化 ワラントの公正価値は、営業報告書では現金以外の利益または損失として認識されます。会社の勘定科目です 株式としての公的新株予約権、負債としての私的新株予約権。
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償還の対象となる普通株式
会社は普通株式の件名を会計しています ASCトピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って償還が可能になります。普通株式 強制償還(もしあれば)の対象となるのは賠償責任証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで引き換え可能 普通株式(保有者の管理下にある、または償還の対象となる償還権を特徴とする普通株式を含む) 不確実な出来事(会社の管理範囲だけではない)が発生した場合は、テンポラリー・エクイティとして分類されます。その他すべて 時には、普通株式は株主資本として分類されます。会社の普通株式には特定の償還権があり、 会社の管理外であり、将来不確実な出来事が発生する可能性があると考えられています。会社は認識しています 償還額が発生するとすぐに変更され、償還可能な普通株式の帳簿価額が償還額と等しくなるように調整されます 各報告期間の終了時の値。償還可能な普通株式の帳簿番号の増加または減少は 追加払込資本金または追加払込資本金がゼロの場合は累積赤字に対する費用の影響を受けます。
最近の会計上の宣言
2023年12月、FASBは会計基準を発表しました 2023-09年更新、所得税(トピック740):所得税開示の改善(「ASU 2023-09」)。ASU 2023-09年には、ほとんどの場合、 年間ベースで、企業の実効税率調整における特定のカテゴリーの開示、および支払われる所得税は細分化されています 管轄区域別。段階的な開示は、前向きまたは遡及的に提示される場合があります。ASUは会計年度にも有効です 2024年12月15日以降に始まる年で、早期養子縁組が許可されています。同社は現在、そのASUが与える影響(もしあれば)を評価しています 2023-09年には、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに影響します。
経営陣は最近それを信じていません 発行されたが有効ではない会計基準が、現在採用されている場合、会社の連結に重大な影響を及ぼします 財務諸表。
注3 — 保有している現金と投資 信託口座
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、投資
会社の信託口座の有価証券は$でした
2024年3月31日 | 引用 の価格 アクティブ 市場 (レベル 1) | 重要な その他の 観察可能 インプット (レベル 2) | 重要な その他の 観察できません インプット (レベル 3) | |||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||
信託口座に保有されている有価証券 | $ | $ |
12月31日 2023 | 引用 の価格 アクティブ 市場 (レベル 1) | 重要な その他の 観察可能 インプット (レベル 2) | 重要な その他の 観察できません インプット (レベル 3) | |||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||
信託口座に保有されている有価証券 | $ | $ |
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注4 — 新規株式公開
2022年4月4日、最初の公開によると
オファリング(「IPO」)、会社が売却
すべての
会社の償還可能な普通株式は ASC 480-10-S99で成文化されている、償還可能な株式商品に関するSECとそのスタッフのガイダンスに従うものとします。ありそうな場合は 株式商品が償還可能になるということですが、当社は、償還額の増減額を 発行日(または、それ以降の場合は、その商品が償還可能になる可能性が高くなる日)から 商品の最も早い償還日、または償還額の変化が発生したらすぐにそれを認識してキャリーを調整する 商品の金額は、各報告期間の終了時の償還額と等しくなければなりません。当社は、この変更を認識することを選択しました すぐに。増加または再測定は、みなし配当(つまり、利益剰余金の減少)として扱われます。または 利益剰余金、追加払込資本)。
総収入 | $ | |||
少ない: | ||||
収益は公的新株に配分されました | ( | ) | ||
収益はパブリック・ライツに割り当てられます | ( | ) | ||
公開株式の募集費用 | ( | ) | ||
プラス: | ||||
帳簿価額から償還額への増加 | ||||
償還の可能性がある普通株式— 2022年12月31日 | $ | |||
プラス: | ||||
帳簿価額から償還額への増加 | ||||
公的株主に支払われる償還普通株式 | ( | ) | ||
償還の可能性がある普通株式— 2023年12月31日 | $ | |||
プラス: | ||||
帳簿価額から償還額への増加 | ||||
償還の可能性がある普通株式— 2024年3月31日 | $ |
注5 — 私募情報
IPOの終了と同時に、
スポンサーとChardanはまとめて購入しました
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注6 — 関連当事者取引
インサイダーシェア
2022年1月4日、当社は発行しました
最初の株主は同意しました、件名
特定の例外を除いて、以下の点に該当するまでは、インサイダー株式を譲渡、譲渡、売却しないでください。
約束手形 — 関連当事者
2022年1月4日と2022年2月28日に、スポンサーは融資に同意しました
会社の総額は最大$です
2023年3月22日、当社は無担保を発行しました。
元本$の無利子約束手形
2023年5月15日、コンバーチブルの変換機能
注記1と転換社債2が修正されました。約束手形の保有者は、独自の裁量により、未払金の一部または全部を転換することができます
約束手形に基づく元本を会社の普通株式に、転換価格を$で
2023年6月28日、当社は無担保を発行しました。
元本$の無利子約束手形
2023年8月29日、当社は無担保を発行しました。
元本$の無利子約束手形
2023年9月25日、当社は無担保を発行しました。
元本$の無利子約束手形
2023年11月27日、当社は無担保を発行しました。
元本$の無利子約束手形
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、
$の合計金額
関連当事者ローン
さらに、取引費用を賄うために
対象事業の検索、または予定されていた最初の企業結合の実現に関連して、最初の株主は、
役員、取締役、またはその関連会社は、必要に応じて私たちに資金を貸すことができますが、義務はありません。イニシャルの場合は
企業結合は成立しません。会社は信託口座以外で保有されている運転資金の一部を返済に使うことがあります
融資された金額ですが、信託口座からの収益はそのような返済には使用されません。そのような融資は約束手形によって証明されます。
手形は、最初の企業結合の完了時に利息なしで支払われるか、貸し手の裁量で支払われるかのどちらかです。
最大$です
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 会社は運転資金ローンの下での借入はありませんでした。
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管理サービス契約
会社は契約を締結し、発効日を迎えました
IPOの日から、会社による企業結合の完了とその清算の早い方、スポンサーへの支払いまで
合計$です
注7 — コミットメントと 不測の事態
登録権
インサイダー株式の保有者、個人は ユニット、ユニット購入オプションの基礎となる証券、および運転資金ローンまたは延長の転換時に発行される可能性のあるすべてのユニット ローン(および民間ユニットの基礎となる証券、または運転資金ローンまたは延長ローンの転換時に発行されたユニット) は、IPOの発効日に署名された登録権契約に従って登録権を得る権利があります。保有者 これらの有価証券の過半数は、原証券に関して最大2件の請求(または1件の請求)を行う権利があります ユニット購入オプション)では、会社がそのような証券を登録します。インサイダー株の過半数の保有者は、行使することを選択できます これらの登録権は、これらの普通株式が公開される日の3か月前からいつでも利用できます エスクローから。私募ユニットおよび当社への運転資金ローンの支払いとして発行されたユニットの過半数の保有者が選ぶことができます 会社が最初の企業結合を完了した日から、いつでもこれらの登録権を行使することができます。 さらに、所有者は、その後に提出される登録届出書に関して、特定の「ピギーバック」登録権を持っています 最初の企業結合の完了まで。さらに、上記にかかわらず、FINRA規則5110に従い、シャルダン 開始からそれぞれ5年後と7年を過ぎると、デマンド登録権と「ピギーバック」登録権を行使できなくなります 本サービスの販売に関するもので、その要求権を複数回行使することはできません。発生した費用は会社が負担します そのような登録届出書の提出に関連して。
引受契約
関連する引受契約に従って
IPOに伴い、当社は引受会社の代表であるChardanに、目論見書の日付から45日間のオプションを付与しました
買収するまでのIPO
引受会社には現金引受が支払われました
の割引
ユニット購入オプション
IPO(クロージングを含む)と同時に
オーバーアロットメントオプションの)、会社はChardanに$で売却しました
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第一拒絶の権利
ファイナンシャルアドバイザー-シャルダン
ChardanはM&Aとして独立して買収されました
そして、レッドウッズ(2022年4月)とANEW(2022年10月)のそれぞれが、可能性のあるビジネスに関連して資本市場アドバイザーを務めています
(最終的には)合併を含む、それぞれが検討していた合併および関連取引。レッドウッズとANEWが話し合いを始めたとき
2023年3月、合併に関連して、レッドウッズとANEWは合併に関連するこのような二重代理に同意し、権利を放棄しました
そこから生じるあらゆる利益相反。2023年8月25日、レッドウッズはシャルダンの前職からの正式な辞任を受けました
合併およびChardanが負担する手数料に関連して、レッドウッドのM&Aおよび資本市場のアドバイザーとして契約しました
合併の完了時にそのような契約を受ける資格がありました。シャルダンの手紙には、引き続き代理を務めることが書かれていました
合併に関連してANEWになり、ChardanがRedwoodsから繰延IPO引受を受ける資格を放棄していなかったことについて
手数料はレッドウッズのIPO目論見書に記載されています。合併の完了時に、Chardanは$を受け取る権利があります
ファイナンシャルアドバイザー — デル・マー・グローバル・アドバイザーズ 限定(「デルマー」)
2023年11月29日、レッドウッズとデルマーが処刑されました
デルマーがコンサルタントとしてレッドウッズの財務顧問を務めるコンサルタント契約。レッドウッズにはありません
デル・マーとの以前の関係。企業結合の完了時に、
偶発的な弁護士費用
同社は法律顧問会社に法務を依頼しました
アドバイザリーサービス、および法律顧問は、費用を$を超えて延期することに同意しました
注8 — 株主の エクイティ
普通株式— ザ・
会社は発行する権限があります
権利— 各保有者 企業結合が完了すると、権利保有者であっても、普通株式の1株の10分の1(1/10)を受け取ることになります そのような権利を、企業結合に関連して同社が保有しているすべての株式を償還しました。転換時に端数株式は発行されません 権利について。権利者が追加の株式を受け取るために、追加の対価を支払う必要はありません 企業結合の完了時(それに関連する対価が支払われた購入単価に含まれているため) IPOの投資家によって。会社が企業結合に関する最終契約を締結し、会社がその契約を結ばない場合 存続法人、最終合意により、権利保有者は1株あたり同じ対価を受け取ることが規定されます。 普通株式の保有者は、普通株式に転換された時点で取引で受け取ることになり、権利の各保有者は それぞれの権利の基礎となる10分の1の株式を(追加の対価を支払うことなく)受け取るためには、その権利を積極的に隠蔽する必要があります。 権利の転換時に発行可能な株式は自由に取引できます(会社の関連会社が保有している範囲を除く)。
会社が事業を完了できない場合
合併期間内に合併し、会社が信託口座に保管されている資金を清算した場合、権利者は受け取りません
そのようなファンドのどれも、その権利に関するもので、また、社外に保有されている会社の資産からの分配を受けることもありません
そのような権利に関する信託口座では、その権利は無価値で失効します。さらに、失敗に対する契約上のペナルティはありません
企業結合の完了時に権利保有者に有価証券を引き渡すこと。さらに、会社はいかなる場合も
ネットキャッシュで権利を決済する必要があります。したがって、権利保有者は原となる普通株式を受け取れない可能性があります
権利。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、
ワラント— それぞれ
償還可能なワラントにより、保有者は普通株式1株をドルで購入することができます
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さらに、もし会社が (x) 追加発行をしたら
会社の決算に関連する資金調達を目的とした普通株式または株式連動証券
発行価格または実効発行価格が$未満での初回企業結合
会社は未払いの公開株式を償還することができます ワラントが行使可能な間はいつでもワラント:
● | 一部ではなく全体として。 | |
● | $の価格で | |
● | 少なくとも30日前に書面で償還通知をした場合。会社ではこれを30日間の償還期間と呼んでいます。 | |
● | 最後に報告された会社の普通株式の売却価格が$と同じかそれを超える場合のみ |
会社が公的新株予約権の償還を要請した場合、 経営陣は、公的ワラントの行使を希望するすべての保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。 ワラント契約に記載されているとおり。このような場合、各保有者は新株予約権の全額を放棄して行使価格を支払うことになります その普通株式数は、普通株式数の積を (x) で割った商と等しいです 新株予約権の基礎となる株に、新株予約権の行使価格と「公正市場価値」の差を掛けたものです (以下に定義)を公正市場価値(y)で計算します。「公正市場価値」とは、最後に報告された平均販売価格です 償還通知が行われた日の前の3取引日に終了する10取引日の普通株式の ワラントの保有者に送られます。
上記で説明されている場合を除き、新株予約権はありません 行使可能であり、保有者がそのようなワラントを行使しようとする場合を除き、当社は普通株式を発行する義務はありません 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新で、普通株式が登録されている、または 新株予約権者の居住国の証券法に基づく資格がある、または免除されると見なされています。の条件の下で ワラント契約、当社は、これらの条件を満たし、関連する最新の目論見書を維持するために最善の努力を払うことに同意しました 新株予約権の満了まで、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に。しかし、会社はそれを保証できません それは可能であり、会社が行使時に発行可能な普通株式に関する最新の目論見書を維持していない場合も ワラントのうち、保有者はワラントを行使することができず、会社はそのようなワラント行使の和解を求めることはありません。 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新でない場合、または普通株式が最新でない場合 ワラントの保有者が居住する法域での資格があるか、資格が免除されている場合でも、会社は義務付けられません 純現金決済またはワラント行使の現金決済には、ワラントに価値がない場合や、ワラントの市場が限られている場合があります。 令状は無価値で期限切れになることがあります。
私的新株予約権には条件と規定があります プライベートワラント(i)が行使可能であることを除けば、IPOのユニットの一部として売却されるワラントのものと同じです 所有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで、(ii)いずれの場合も、会社は償還できません 私的新株予約権が最初の購入者またはその許可を受けた譲受人のいずれかが保有している限り。
注9 — 公正価値の測定
会社の連結株の公正価値 金融資産と負債は、会社が受け取ることになっていたであろう金額の経営陣の見積もりを反映しています 資産の売却、または市場参加者間の秩序ある取引における負債の移転に関連して支払われること 測定日に。資産と負債の公正価値の測定に関連して、当社は 観察可能なインプット(独立した情報源から得られた市場データ)を使用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える(内部仮定) 市場参加者が資産と負債の価格をどのように設定するかについて)。資産と負債の分類には、次の公正価値階層が使用されます 資産と負債を評価するために使われた、観察可能なインプットと観察できないインプットに基づいています:
レベル 1: | 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。資産または負債の活発な市場とは、継続的に価格情報を提供するのに十分な頻度と量で資産または負債の取引が行われる市場です。 |
レベル 2: | レベル1の入力以外の観測可能な入力。レベル2のインプットの例としては、類似の資産または負債の活発な市場における相場価格や、活発でない市場における同一の資産または負債の相場価格などがあります。 |
レベル 3: | 市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する前提の評価に基づく観察不可能なインプット。 |
20
2024年3月31日 | 引用 の価格 アクティブ 市場 (レベル 1) | 重要な その他の 観察可能 インプット (レベル 2) | 重要な その他の 観察できません インプット (レベル 3) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
保証責任 | $ | $ |
12月31日 2023 | 引用 の価格 アクティブ 市場 (レベル 1) | 重要な その他の 観察可能 インプット (レベル 2) | 重要な その他の 観察できません インプット (レベル 3) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
保証責任 | $ | $ |
私的新株予約権は負債として計上されます ASC 815-40に従っており、貸借対照表の保証負債に記載されています。新株予約権の公正価値の変動 は、各期間の営業報告書に記録されます。
プライベート 新株予約権 | 合計 | |||||||
2023年1月1日の公正価値 | $ | $ | ||||||
公正価値の変動 | ||||||||
2023年12月31日現在の公正価値 | ||||||||
公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
2024年3月31日現在の公正価値 | $ | $ |
会社は私募新株の初期公正価値を設定しました
で $
3月31日、 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
行使価格 | $ | $ | ||||||
基礎となる株価 | $ | $ | ||||||
予想ボラティリティ | % | % | ||||||
保証期間(年) | ||||||||
リスクフリーレート | % | % |
コンバーチブルノート1の公正価値は
2023年3月31日の換算値と2023年3月22日の初期測定日での推定値は
21
3月31日、 2023 コンバーチブル 注 2 | 3月22日 2023 コンバーチブル 注 1 | |||||||
ストライクプライス | $ | $ | ||||||
スポット価格 | $ | $ | ||||||
満期までの時間 | ||||||||
企業結合の成功率 | % | % | ||||||
予想ボラティリティ | % | % | ||||||
予想配当率 | % | % | ||||||
リスクフリーレート | % | % |
2023年1月1日現在の公正価値 | $ | |||
収益は2023年3月22日に転換社債1を通じて受領されました | ||||
収益は2023年3月30日に転換社債2を通じて受領しました | ||||
評価インプットまたはその他の前提条件の変更 | ( | ) | ||
2023年3月31日現在の公正価値 | $ |
変換機能の修正の結果
転換社債1と転換社債2について、ASC 825に基づく再測定が行われ、以前に選択された公正価値オプション
は適用されなくなりました。転換約束手形は、有効な貸借対照表の現金収入で負債(負債)として計上されていました
2023年5月15日。2023年12月31日現在、転換社債1と転換社債2はドルで記録されています
注 10 — その後のイベント
ASC 855に従って、「続行 イベント」、当社は、貸借対照表の日付以降にその日付までに発生したその後の事象と取引を評価しました 連結財務諸表が発行されました。このレビューに基づいて、脚注にさらに開示されているとおり、開示されている場合を除きます 以下では、当社は、連結財務諸表での開示が必要となるようなその後の事象を特定しませんでした。
2024年4月12日、当社は特別企画を完了しました
もともと招集され、2024年3月8日に延期された会議。の特別会議の主催者で
2024年4月16日、当社は 当社、Merger Sub、ANEWによる、および両当事者が合意した企業結合契約のサイドレター 終了日を2024年6月4日に延長してください。
2024年5月9日、当社は非償還を開始しました
そこに記載されている特定の投資家(それぞれ「バックストップ投資家」)との契約(「非償還契約」)、
それぞれがそのようなバックストップ投資家によって管理、後援、または助言を受けている特定のファンド、投資家、団体、または口座に代わって行動します
またはその関連会社。非償還契約に従い、バックストップ投資家は、クロージング時またはそれ以前に、バックストップに同意しました
投資家は、前回の選択を取り消すか、取り消して、合計でアップ額を償還します
取引が完了すると、会社は
各バックストップ投資家に、それぞれのバックストップ株式に関する支払いを、そこから解放された現金で支払うか、支払わせるものとします
会社の信託口座は、(x) バックストップ株式の数と (y) 償還価格 (
以下に定義します)、$を引いたもの
2024年5月8日現在、当社はリクエストを受け付けています
合計額と引き換える
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アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果
このレポート(この「四半期」)の参考資料 「レポート」)を「私たち」、「私たち」または「会社」に送る場合は、レッドウッド・アクイジション・コーポレーションを指します。私たちの参考文献 「経営陣」または「管理チーム」とは、当社の役員および取締役を指します。次の議論と分析 会社の財政状態と経営成績については、未監査の要約連結と併せて読む必要があります 財務諸表とその注記は、この四半期報告書の他の部分に含まれています。ディスカッションに含まれる特定の情報 また、以下に示す分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この四半期報告書には「将来の見通し」が含まれています 改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aの意味における「声明」、および 改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eは、歴史的事実ではなく、以下を含みます 実際の結果が予想や予測と大きく異なる原因となるリスクと不確実性。すべてのステートメント、その他 この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述(この「経営陣の」記述を含みますが、これらに限定されません) 最初の企業結合の調査に関する、「財政状態と経営成績の議論と分析」、 会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標は、将来を見据えています。 ステートメント。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」などの言葉です。 「seek」やバリエーション、類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。このような将来を見据えた 記述は将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在の情報に基づく経営陣の現在の考えを反映しています 利用可能です。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、または結果が、出来事、業績と大きく異なる可能性があります 結果は将来の見通しに関する記述で説明されています。実際の結果を引き起こす可能性のある重要な要因を特定するための情報については 将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合は、当社の「リスク要因」セクションを参照してください 米国証券取引委員会(「SEC」)に提出された新規株式公開の最終目論見書。会社の SECへの提出書類には、SECのウェブサイト(www.sec.gov)のEDGARセクションからアクセスできます。該当するもので明示的に要求される場合を除きます 証券法上、当社は、結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を一切負いません。 新しい情報、将来の出来事など。
[概要]
私たちはデラウェア州に設立されたブランクチェック会社です 2021年3月16日に。私たちは、合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強を目的として設立されました。 1つまたは複数の対象事業との再編またはその他の同様の企業結合。ここでは、これを「イニシャル」と呼びます。 企業結合。」私たちは、新規株式公開による収益からの現金を使用して、最初の企業結合を実現する予定です。 私募ユニット(以下に定義する「IPO」)、私募ユニット(以下に定義)、当社の証券、負債、または 現金、証券、負債の組み合わせ。
今後も多額の費用がかかると予想しています 買収計画を追求しています。最初の企業結合を完了する計画が成功するとは保証できません。
新しい企業結合
2023年5月30日、私たちは企業結合を結びました ワイオミング州の企業であるANEW Medical Sub, Inc. による当社間の契約(「企業結合契約」)(「合併」) Sub」)、そしてワイオミング州の企業であるANEW Medical, Inc.(「ANEW」)。企業結合契約には、とりわけ それは、そこに定められた条件に従い、Merger SubはANEWと合併し、ANEWは 合併により存続する会社、および当該合併の発効後は、当社の完全子会社(以下「合併」)。 合併完了時に、当社は「ANEW Medical, Inc.」に社名を変更します。
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企業結合契約に基づき、私たちは 1株あたり額面0.0001ドルの普通株式(「普通株式」)と引き換えに、ANEWの発行済み株式をすべて取得します。 株式」)は、合併の発効時にANEW株主に支払われる予定の、6,000,000ドルの暗黙のANEW株式価値に基づいています。 さらに、ANEWの一部の株主には、普通株式(「偶発対価株式」)が追加発行されます。 これは次のように発行されます。(i) 会社がまたは等しい終値を達成すると、200万株の偶発対価株式 合併完了後の最初の3年間の20日間の取引期間中に、10取引日で12.50ドルを超える。(ii) 会社が10取引日で15.00ドル以上の終値を達成した場合、200万株の偶発対価株式 合併完了後の最初の3年間は20日間の取引期間内、および(iii)100万件の偶発対価 20日間の取引期間内に、10取引日間に20.00ドル以上の終値を達成した会社の株式 合併完了後の最初の5年間。
事業の遂行に関連して 合併契約、スポンサー、およびその当事者(スポンサーと合わせて、総称して「企業関係者」)、 当社およびANEWとサポート契約(「スポンサーサポート契約」)を締結しました。スポンサーサポート契約に基づき、 スポンサーは、会社の株主総会で、またいかなる行動においても、株主の書面による同意を得て投票することに同意しました 当社の、当該スポンサーの2,875,000株の普通株式(「創設株式」)および530,000株のプライベートユニットのすべて、 それぞれ1株の普通株式(創設者株式と合わせて「サポーター株式」といいます)、1株で構成されています 令状と、(i) (a) 企業結合契約および当社が当事者である各付随文書を支持する1つの権利 とそこで検討された取引、および(b)会社とANEWが企業結合契約で合意したその他の提案 合併を承認する提案とともに、会社の株主の承認を得るために、そのような会議に提出されるものとします。 (ii)修正および改訂された会社の設立証明書および付随定款の承認、および(iii)その他の訴訟に対する承認 合併を妨げたり、妨害したり、悪影響を及ぼしたりすることが合理的に予想されます。スポンサーサポート契約では、次のことも禁止されています スポンサーは、とりわけ、特定の例外を除いて、会社が保有するサポーター株式の売却、譲渡、または譲渡を行っています スポンサー、またはスポンサーの義務の履行を妨げたり実質的に遅らせたりする効果のある行動をとること スポンサーサポート契約の下で。さらに、スポンサーサポート契約では、スポンサーは権利を放棄し、主張しないことに同意しました 適用法で認められる最大限の範囲で、の組織文書に基づく希釈防止保護を請求してください 合併に関連する会社。
スポンサーサポート契約には1,375,000が約束されています 創立株式(「繰延株式」)を株式エスクロー口座に送金します。この口座は、合併の完了時に以下のとおり開設されます。 当日、当社、企業内部関係者、コンチネンタル株式譲渡会社との間で締結されるエスクロー契約へ 信託会社、エスクローエージェントとして。繰延株式は次のようにエスクロー口座から解放されます。(i) 458,333株を 最初の3営業日の20日間の取引期間内に、10取引日で12.50ドル以上の終値を達成した会社 合併終了から数年後。(ii)会社が終値と同等かそれ以上の終値を達成した場合の繰延株式458,333株 合併完了後の最初の3年間の20日間の取引期間内の10取引日は15.00ドル、(iii) 458,333ドル 当社が20日間の取引期間内に10取引日で20.00ドル以上の終値を達成した場合の繰延株式 合併完了後の最初の5年間。
事業の遂行に関連して 合併契約、特定のANEW株主(「ANEW支持株主」)が議決権行使および支持契約を締結しました 当社およびANEW(「ANEWサポート契約」)と。ANEWサポート契約に基づき、ANEWの各支持株主 企業結合契約で検討されている取引に関連するANEWの株主総会では、 そのようなANEWの支持株主はそれぞれ会議に出席するか、またはその他の方法でその株式に事業に賛成票を投じさせます(i) 合併契約とそれによって検討されている取引、およびANEWの管理文書の修正を承認および承認します それは合併を実現するためにANEWによって必要または望ましいと判断されたものです。(ii)他の措置に対しては、合理的に期待されます 合併を妨げる、妨害する、または悪影響を及ぼす。
ANEWサポート契約では、次のことも制限されています ANEW 支持株主は、とりわけ、自社の株式を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する場合、買い手が除きます。 譲受人または譲受人は、当社が合理的に受け入れられる形で、ANEWサポート契約への加入契約を締結します。
2023年11月4日、当社は 企業結合の他の当事者との企業結合の修正第1号(以下「改正」)。改正により解約が延長されます 2023年11月4日から2024年3月4日までの企業結合契約に基づく日付(「終了日」)。さらに、 その(i)会社のいずれかの当事者が違反した場合、企業結合契約を終了する権利は会社には与えられません 企業結合契約に基づくその契約または義務のいずれかが、ほぼ完結しない原因となったものです 解約日またはそれ以前に企業結合契約で検討されている取引、および(ii)解約権 会社が契約または義務に違反した場合、企業結合契約は利用できなくなります 企業結合契約に基づく場合、企業が検討していた取引がほぼ完了しなかったことになります 解約日またはそれ以前の組合契約。
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2024年4月12日、当社はスペシャルを開催しました とりわけ、企業結合契約とそれに基づいて検討されている取引を承認するための株主総会。 特別会議には、当社の普通株式4,189,027株の保有者が直接または代理で出席しました。これは81%を占めています。 特別会議の基準日である2024年2月16日現在の普通株式総数のうち、の定足数を構成します 商取引。特別総会で、株主は企業結合提案、憲章提案、 ガバナンス提案、インセンティブプラン提案、取締役選挙提案、ナスダック提案。会社は閉鎖する予定です 事業に定められた完了条件が満たされることを条件として、できるだけ早く企業結合取引を行う コンビネーション契約。
2024年4月16日に、 会社は、会社、Merger Sub、ANEWとの間で、それに従ってサイドレター/企業結合契約を締結しました。 両当事者は、終了日を2024年6月4日に延長することに合意しました。
2024年5月9日、当社は非償還を開始しました そこに記載されている特定の投資家(それぞれ「バックストップ投資家」)との契約(「非償還契約」)、 それぞれがそのようなバックストップ投資家によって管理、後援、または助言を受けている特定のファンド、投資家、団体、または口座に代わって行動します またはその関連会社。非償還契約に従い、バックストップ投資家は、クロージング時またはそれ以前に、バックストップに同意しました 投資家は、前回の選択を取り消すか、取り消して、合計最大36万株の当社の普通株式を償還します (「バックストップ株式」)。会社の特別会議に関連して償還請求が行われたものです 検討中の取引(「取引」)を承認する目的で2024年4月12日に保有されている株主 2023年5月30日付けの、ワイオミング州の企業であるANEW MEDICAL、INC. によるおよび当社間の特定の企業結合契約により、 とワイオミング州の企業であるアニュー・メディカル・サブ社。当社は、償還リクエストの取り消しまたは取り消しの要求を受け入れることに同意しました バックストップ・インベスターズから提出され次第、取引終了の2営業日前までに行われた。
取引の完了時に、会社は 各バックストップ投資家に、それぞれのバックストップ株式に関する支払いを、そこから解放された現金で支払うか、支払わせるものとします 会社の信託口座は、(x) バックストップ株式の数と (y) 償還価格 ( 以下に定義します)から、5.00ドルを差し引いてください。
2024年5月8日現在、当社はリクエストを受け付けています 合計1,589,776株の株式を償還します。2024年5月8日現在、信託口座の各公開株式の比例配分は 償還時に受け取る資格があります(「償還価格」)は、1株あたり約11.20ドル(控除前)です 適用されるすべての税金)。以前に提出した償還請求を取り下げたい株主は、当社に請求することで撤回することができます。 譲渡代理人、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが、そのような株式の返還を行います。現時点で受け取った償還リクエストに基づいています 本書の日付までに、当社は償還後に合計170,418株の発行済み株式を保有することになります。
エクステンションミーティング
2023年3月31日、私たちは特別会議を開催しました 当社の株主が(i)修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正(「延長」)を承認した株主 3月付けの投資運用信託契約の改正」)と(ii)改正(「信託改正」) 2022年30月(「信託契約」)、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー&トラスト・カンパニーによる、または受託者としてのコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間の (「受託者」)は、企業結合を完了しなければならない日付を2023年4月4日から2023年7月4日まで延長します。 期限を2023年7月4日から2023年12月4日まで、毎月最大5回までさらに延長することができます。接続して 特別総会での株主投票により、合計6,103,350株で、償還額は63,169,451ドル(または10.35ドル)です 当社の普通株式の1株あたり)が償還のために入札されました。
延長の株主承認の結果 修正条項と信託改正、当社のスポンサー、レッドウッズキャピタルLLC(「スポンサー」)、またはそれぞれの関連会社 被指名人の場合、最初の3か月の延長は36万ドル、それぞれ月額120,000ドルを信託口座に入金することに同意しました その後の1か月の延長。延長の支払いには利息はかからず、会社が寄付者に返済します 企業結合の完了時に。会社が融資を完了できない場合、寄付者は融資を免除されます 信託口座以外で保有されている資金の範囲を除き、企業結合。
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2023年3月31日、スポンサーは入金しました 360,000ドルを信託口座に入金し、最初の企業結合を完了しなければならない期間を4月4日から延長しました。 2023年から2023年7月4日、2023年6月29日に、スポンサーは信託口座に360,000ドルを入金し、期間を延長しました 最初の企業結合は、2023年7月4日から2023年10月4日まで、そしてその後9月26日にそれぞれ完了する必要があります。 2023年と2023年11月1日、スポンサーは企業結合期間をさらに延長するために信託口座に12万ドルを入金しました 2023年12月4日まで。
2023年11月13日、私たちは特別な会議を開催しました の株主で、当社の株主が(i)修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正を承認しました(「2番目 延長の修正」)により、企業結合を完了しなければならない期限を最大12回まで延長することができます 2023年12月4日から2024年12月4日まで、毎回さらに1か月間、および(ii)信託契約の修正(「2番目」) 信託改正」)により、受託者が信託口座を清算しなければならない日付を最大12回まで延長することができます 2023年12月4日から2024年12月4日までの間、毎月の延長のたびに月額35,000ドルを入金して、さらに1か月間利用できます。 特別総会での株主投票に関連して、合計3,636,456株で、償還額は約 39,255,410ドル(または1株あたり10.79ドル)の普通株式が償還のために入札されました。
11月13日の特別会議に続いて、 2023年、私たちと管財人は第2次信託修正条項を締結し、国務長官に第2次延長修正案を提出しました 申請時に発効したデラウェア州の。第二次延長修正条項に従い、延長することが認められています 2023年12月4日から12月までの間に最大12回まで、毎月最初の企業結合を完了しなければならない日付 2024年4月4日、第二次信託修正条項の条件に従って、毎月の延長のたびに35,000ドルを入金してください。
業務結果
私たちは何の事業も行っていませんし 現在までに営業収益を生み出しました。2024年3月31日までの私たちの唯一の活動は、組織的な活動と必要な活動でした 以下に説明するIPOの準備と、IPOの後に、最初の企業結合の対象企業を特定します。 最初の企業結合が完了するまで、営業収益は見込めません。非稼働製品を生成します 信託口座に保有されている現金および現金同等物の利息収入という形での収入。以下に説明します。ありました 監査済み財務日以降、当社の財務状況または取引状況に大きな変化はなく、重大な不利な変化も発生していません ステートメント。上場企業であるために(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンスのために)費用が発生します。 また、最初の企業結合の検索と完了に関連するデューデリジェンス費用にもなります。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の純損失は123,223ドルでした これは、324,777ドルの一般管理費、18,000ドルのフランチャイズ税、49,069ドルの所得税費用で構成され、相殺されました 信託口座に保有されている251,663ドルの投資から得られる利息と、16,960ドルのワラント負債の公正価値の減少によるものです。 2023年3月31日に終了した3か月間の純利益は1,120,611ドルで、これは保有している投資から得た利息で構成されていました 信託口座1,250,067ドル、転換約束手形の公正価値の変動462,670ドルを、一般管理費で相殺します 293,654ドルの費用、32,100ドルのフランチャイズ税、10,600ドルのワラント負債の公正価値の増加、および所得税費用 255,773ドルの。
流動性、資本資源、そしてゴーイング・コンサーン
2022年4月4日、私たちは最初の公開を完了しました 1,000万ユニット(「パブリックユニット」)を1パブリックユニットあたり10.00ドルで提供し(「IPO」)、総収入を生み出しています 1億ドルの。各公開ユニットは、普通株式1株、額面金額0.0001ドル、償還可能なワラント1株、受領権1株で構成されていました 最初の企業結合が完了すると、普通株式の10分の1(1/10)になります。クロージングと同時に IPOのうち、477,500ユニット(「プライベートユニット」)の私募売却を、1件あたり10.00ドルの価格で完了しました プライベートユニット、総収入は4,775,000ドルです。プライベートユニットは、IPOで販売されたパブリックユニットと同じですが、次の点が異なります。 私募新株は償還できず、いずれの場合も、引き続き保有されている限り、キャッシュレスで行使できます 最初の購入者または許可された譲受人によって。
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IPOの引受人に45日間の猶予を与えました もしあれば、超過割り当て分をカバーするために、最大150万個の追加パブリックユニットを購入するオプション。2022年4月7日、引受会社は権利行使を行いました オーバーアロットメントオプションを全額購入し、150万パブリックユニット(「オーバーアロットメントユニット」)を追加購入しました(「オーバーアロットメントユニット」)をある価格で購入しました 1ユニットあたり10.00ドルで、総収入は1500万ドルです。オーバーアロットメントオプションの行使終了と同時に、 購入時に、52,500台のプライベートユニット(「オーバーアロットメントプライベートユニット」)の私募売却を完了しました プライベートユニットあたりの価格は10.00ドルで、総収入は525,000ドルです。
IPOの終了と同時に、私たちは 引受会社の代表であるシャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社(「シャルダン」)に総額100.00ドルで発行されました。 オプション(「UPO」)で最大345,000ユニットを購入できます。UPOは、以降、いつでも、全部または一部を行使できます 最初の企業結合が完了し、IPOの目論見書の日付と有効期限が切れる日から6か月のうち遅い方 目論見書作成日の5周年記念日に、1ユニットあたり11.50ドルです。
IPOと私募後(を含む) オーバーアロットメントユニットとオーバーアロットメントプライベートユニット)、合計116,150,000ドルが米国の信託口座に入金されました 会社の公的株主(「信託口座」)の利益のために設立された州。私たちは8,365,339ドルを負担しました の取引費用は、2,875,000ドルの引受手数料、4,312,500ドルの繰延引受手数料(完了時にのみ支払う) 最初の企業結合の)およびその他の提供費用1,177,839ドル。
2023年3月31日、私たちは特別会議を開催しました 株主。当社の株主は、延長修正条項と信託修正条項を承認しました。株主に関連して 特別会議での投票では、当社の普通株式合計6,103,350株が償還に向けて入札されました。これは総額償還に相当します。 金額は63,169,451ドル(または1株あたり10.35ドル)です。
延長の株主承認の結果 修正条項と信託修正条項により、スポンサー、またはその関連会社または被指名人は、信託口座に360,000ドルを入金することに同意しました 最初の3か月の延長と、その後の1か月の延長ごとに月額120,000ドルです。延長料が負担します 利息はなく、最初の企業結合が完了した時点で会社が拠出者に返済します。ローンは 資金の範囲を除き、会社が最初の企業結合を完了できない場合は、寄付者から免除されます 信託口座以外で保有されています。
2023年3月31日、スポンサーは入金しました 360,000ドルを信託口座に入金し、最初の企業結合を完了しなければならない期間を4月4日から延長しました。 2023年から2023年7月4日、2023年6月29日に、スポンサーは信託口座に360,000ドルを入金し、期間を延長しました 最初の企業結合は、2023年7月4日から2023年10月4日まで、そしてその後9月26日にそれぞれ完了する必要があります。 2023年と2023年11月1日、スポンサーは企業結合をさらに拡大するために、それぞれ120,000ドルを信託口座に入金しました 2023年12月4日までの期間。
2023年11月13日、私たちは特別な会議を開催しました の株主で、当社の株主が(i)修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正を承認しました 私たちは、企業結合を完了しなければならない日付を最大12回まで延長し、毎回さらに1か月延長します 2023年12月4日から2024年12月4日まで、そして(ii)受託者の任期日を延長できるようにするための信託契約の改正 2023年12月4日から12月4日まで、毎回さらに1か月間、信託口座を最大12回清算する必要があります。 毎月の延長のたびに月額35,000ドルを入金することで、2024年です。特別総会での株主投票に関連して、 当社の普通株式の約39,255,410ドル(または1株あたり10.79ドル)の償還価値を持つ合計3,636,456株が入札されました 償還用です。
2024年4月12日に、 会社は、とりわけ企業結合契約と取引を承認するために特別株主総会を開催しました その下で熟考しました。特別会議には、当社の普通株式4,189,027株の保有者が直接出席したか、 代理人。特別会議の基準日である2024年2月16日現在の普通株式総数の 81% を占め、 事業取引の定足数。特別総会で、株主は企業結合の提案、憲章を承認しました 提案、ガバナンス提案、インセンティブプラン提案、取締役選挙提案、ナスダック提案。会社の 株主は、特別会議に関連して合計1,739,776株の普通株式を償還することを選択しました。会社の計画は に記載されている完了条件が満たされることを条件として、企業結合取引をできるだけ早く完了すること 企業結合契約。
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2024年3月31日現在、私たちは有価証券を保有していました 19,578,086ドルの信託口座に保有されていたのは、米国政府「政府」に投資する財務省信託基金に保有されている証券でした 有価証券」、投資会社法のセクション2(a)(16)に定められた意味の範囲内で、満期が185日以内のもの。 信託口座の残高の利息収入は、税金の支払いに使用できます。2024年3月31日まで、利息を撤回しませんでした 信託口座で税金を支払うために稼いだ。私たちは、信託口座に保有されている資金のほぼすべてを、信託口座の取得に使用する予定です 対象事業とそれに関連する費用の支払いです。私たちの資本金の全部または一部が対価として使用される範囲で 企業結合を実施するために、信託口座に残っている残りの資金は、事業資金を調達するための運転資金として使用されます 対象事業の。このような運転資金は、対象事業の継続や拡大など、さまざまな方法で使用できます。 オペレーション、戦略的買収、既存または新製品のマーケティング、研究開発。そのような資金も 企業結合が完了する前に発生した営業費用またはファインダー手数料の返済に使用されます 信託口座以外で利用できる資金がそのような費用を賄うのに不十分だった場合。
2024年3月31日現在、当社の現金は 8,051ドルで、運転資本の赤字は2,575,228ドルです。2023年3月22日、2023年3月30日、2023年6月28日、2023年8月29日、2023年9月25日 と2023年11月27日、スポンサーはそれぞれ15万ドル、36万ドル、36万ドル、15万ドル、12万ドル、40万ドルの融資を行いました 一部は、企業結合に関連する取引費用に使用されます。その後、2024年1月から2024年4月までの毎月、 スポンサーは、企業結合期間を2024年6月4日までさらに延長するために、信託口座に35,000ドルを入金しました。まで 企業結合の成立に伴い、信託口座以外で保有している資金を、見込み客の特定と評価に使用するつもりです。 買収候補者、見込み対象事業に関する事業デューデリジェンスの実施、事務所、工場への往復旅行 または将来のターゲット企業の同様の場所、将来のターゲット企業の企業文書と重要な契約書を検討し、 買収する対象事業を選択し、企業結合の構造化、交渉、成立を行います。もし私たちの見積もりなら 対象事業の特定、綿密なデューデリジェンスの実施、企業結合の交渉にかかる費用は、実際よりも少なくて済みます そのために必要な金額ですが、企業合併前に事業運営に利用できる資金が不足していた可能性があります。この中で 当社の役員、取締役、またはその関連会社は、必要に応じて当社に資金を貸すことができますが、義務はありません。私たちが完成したら 最初の企業結合では、完了時に私たちに解放された信託口座の収益から、そのような貸付金額を返済します 企業結合の。企業結合が成立しない場合は、保有している運転資金の一部を使うことがあります 信託口座以外で貸付金額を返済しますが、信託口座からの収益はそのような返済には使用されません。利用規約 当社の最初の株主、役員、取締役によるそのような融資のうち、もしあれば、まだ決定されておらず、書面による合意も存在しません そのようなローンに敬意を表します。
会社に負担がかかり、今後も継続する見込みです 上場企業として存続するために多額の専門的費用を負担し、上場企業を追求するために多額の取引費用を負担すること 企業結合の成立。十分な企業結合がないために会社が企業結合を完了できない場合 資金が利用可能になると、会社は運営を停止し、信託口座を清算せざるを得なくなります。さらに、企業結合に続いて、 手持ちの現金が不足している場合、会社は債務を履行するために追加の資金を調達する必要があるかもしれません。に関連して 財務会計基準委員会の会計基準に基づく考慮事項に関する会社の評価です 標準更新(「ASU」)2014-15、「企業が事業を継続する能力に関する不確実性の開示 懸念」、当社は2024年6月4日までです(会社で許可されているように2024年12月4日まで毎月さらに延長されない限り) 修正され、書き直された法人設立証明書(修正後)(最初の企業結合を完了するまでの期間) 企業結合を完成させるために。この時までに会社が企業結合を完了できるかどうかは定かではありません。 企業結合がその日までに完了せず、延長がスポンサーから要求されず、会社によって承認されていない場合 株主の皆さん、強制清算とその後の会社の解散があります。経営陣はその日付を決定しました 清算とその後の解散、および流動性の懸念については、会社の能力について大きな疑問が生じます 継続企業として続けてください。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
オフバランスシートアレンジメント
私たちには義務、資産、負債はありません。 これは、2024年3月31日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされます。私たちは、関係を築くような取引には参加しません 設立されているはずの非連結事業体または金融パートナーシップ(しばしば変動持分事業体と呼ばれる)と 貸借対照表外の取り決めを円滑にするためです。貸借対照表外の資金調達契約は締結していません。 特別目的法人を設立したり、他の事業体の負債やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしました。
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契約上の義務
約束手形-関連当事者
2023年3月22日、私たちは無担保無利子を発行しました スポンサーへの元本最大150,000ドルの約束手形(「転換社債1」)。約束手形 は、企業結合の終了時または会社の清算時に支払われます。約束手形の所有者、その唯一のもの 裁量により、約束手形に基づく未払元本の一部または全部を、以下の価格で会社の私的単位に転換することができます 企業結合が完了すると、1ユニットあたり10.00ドルです。
2023年3月30日、私たちは無担保無利子を発行しました スポンサーへの元本最大360,000ドルの約束手形(「転換社債2」)。約束手形 は、企業結合の終了時または会社の清算時に支払われます。約束手形の所有者、その唯一のもの 裁量により、約束手形に基づく未払元本の一部または全部を、以下の価格で会社の私的単位に転換することができます 企業結合が完了すると、1ユニットあたり10.00ドルです。
2023年5月15日、コンバーチブルの変換機能 注記1と転換社債2が修正されました。約束手形の保有者は、独自の裁量により、未払金の一部または全部を転換することができます 約束手形に基づく元本を、完了時に1株あたり10.00ドルの転換価格で、会社の普通株式に 企業結合の。
2023年6月28日、当社は無担保を発行しました。 スポンサーへの元本360,000ドルの無利子約束手形(「転換社債3」)。コンバーチブル 注記3は、企業結合の完了時または会社の清算時に支払われます。コンバーチブルノート3の所有者は、 独自の裁量で、約束手形に基づく未払元本の一部または全部を会社の普通株式に転換することができます。 企業結合の完了時に、1株あたり10.00ドルの価格で。
2023年8月29日、当社は無担保を発行しました。 スポンサーへの元本150,000ドルの無利子約束手形(「転換社債4」)。コンバーチブル 注記4は、企業結合の完了時または会社の清算時に支払われます。コンバーチブルノート4の所有者は、 独自の裁量で、約束手形に基づく未払元本の一部または全部を会社の普通株式に転換することができます。 企業結合の完了時に、1株あたり10.00ドルの価格で。
2023年9月25日、当社は無担保を発行しました。 スポンサーへの元本120,000ドルの無利子約束手形(「転換社債5」)。コンバーチブル 注記5は、企業結合の完了時または会社の清算時に支払われます。コンバーチブルノート5の所有者は、 独自の裁量で、約束手形に基づく未払元本の一部または全部を会社の普通株式に転換することができます。 企業結合の完了時に、1株あたり10.00ドルの価格で。
2023年11月27日、当社は無担保を発行しました。 スポンサーへの元本400,000ドルの無利子約束手形(「転換社債6」)。コンバーチブル 注記6は、企業結合の完了時または会社の清算時に支払われます。コンバーチブルノート6の所有者は、 独自の裁量で、約束手形に基づく未払元本の一部または全部を会社の普通株式に転換することができます。 企業結合の完了時に、1株あたり10.00ドルの価格で。
登録権
私たちのインサイダー株式の保有者、および プライベートユニットの所有者、ユニット購入オプションの基礎となる証券、および当社の内部関係者、役員、取締役 またはその関連会社は、当社(および行使時に発行可能な普通株式)への運転資金貸付金の支払いとして発行される場合があります 原資産の私的新株予約権と、原資産の転換時に発行可能な普通株式(私的権利)のうち、 登録権契約に従って登録権を得る権利があります。これらの有価証券の過半数の保有者には資格があります そのような有価証券を登録するよう最大2つ(または単元購入オプションの基礎となる証券に関しては1つの要求)を行います。 インサイダー株式の過半数の保有者は、3か月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択できます これらの普通株式がエスクローから解放される日より前に。プライベートユニットの過半数の所有者 そして、私たちへの運転資金ローンの支払いとして発行されたユニットは、開始時にいつでもこれらの登録権を行使することを選択できます 最初の企業結合が完了した日に。さらに、所有者は特定の「ピギーバック」登録をしています 最初の企業結合の完了後に提出された登録届出書に関する権利。私たちは負担します そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用。
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管理サービス契約
私たちは管理サービスを開始しました スポンサーに月額合計10,000ドルを支払うという契約(ここに記載されているように延期される場合があります) スペース、ユーティリティ、秘書、管理サポートサービス。最初の企業結合または清算が完了すると、 これらの月額料金の支払いをやめます。
引受契約
関連する引受契約に従って IPOでは、引受会社には、クロージング時に1ユニットあたり0.25ドル、合計で2,875,000ドルの現金引受割引が支払われました。 IPOとオーバーアロットメントオプションの完全な行使について。さらに、1ユニットあたり0.375ドル、つまり合計で4,312,500ドルが支払われます 繰延引受手数料を引受人に支払います。繰延手数料は、その金額から引受人に支払われるようになります 引受条件に従い、最初の企業結合が完了した場合にのみ信託口座に保持されます 契約。
第一拒絶の権利
一定の条件のもとで、シャルダンを付与しました。 最初の企業結合の完了日から18か月間、最初に行動を拒否する権利 将来のすべてのパブリックエクイティ、プライベートエクイティ、エクイティのために、経済学の少なくとも30%を担うブックランニングマネージャーまたはプレースメントエージェント 当社または当社の後継者または子会社によるリンクト・オファリングおよびデット・オファリング。FINRA規則5110 (g) (6) (A) に従い、先頭権など 拒否期間は、本サービスの販売開始から3年を超えてはなりません。
ファイナンシャルアドバイザー-シャルダン
ChardanはM&Aとして独立して買収されました そして、レッドウッズ(2022年4月)とANEW(2022年10月)のそれぞれが、可能性のあるビジネスに関連して資本市場アドバイザーを務めています (最終的には)合併を含む、それぞれが検討していた合併および関連取引。レッドウッズとANEWが話し合いを始めたとき 2023年3月、合併に関連して、レッドウッズとANEWは合併に関連するこのような二重代理に同意し、権利を放棄しました そこから生じるあらゆる利益相反。2023年8月25日、レッドウッズはシャルダンの前職からの正式な辞任を受けました 合併およびChardanが負担する手数料に関連して、レッドウッドのM&Aおよび資本市場のアドバイザーとして契約しました 合併の完了時にそのような契約を受ける資格がありました。シャルダンの手紙には、引き続き代理を務めることが書かれていました 合併に関連してANEWになり、ChardanがRedwoodsから繰延IPO引受を受ける資格を放棄していなかったことについて 手数料はレッドウッズのIPO目論見書に記載されています。合併の完了時に、シャルダンは4,312,500ドルの繰延を受け取る権利があります レッドウッズからのIPO引受手数料。
ファイナンシャルアドバイザー — デル・マー・グローバル・アドバイザーズ 限定(「デルマー」)
2023年11月29日、レッドウッズとデルマーが処刑されました デルマーがコンサルタントとしてレッドウッズの財務顧問を務めるコンサルタント契約。レッドウッズにはありません デルマーとの以前の関係。企業結合の完了時に、財務顧問報酬として24万株がデルマーに発行されます レッドウッズへ。レッドウッズの普通株式24万株の価値は、240万ドル、つまり1株あたり10ドルです。デルマーは所有権を保持します 合併後の会社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の2.2%です。
偶発的な弁護士費用
同社は法律顧問会社に法務を依頼しました アドバイザリーサービスと法律顧問は、200,000ドルを超える費用を繰り延べすることに同意しました。成功報酬は 会社が企業結合を完了した場合。企業結合が成立せず、会社が受領した場合 対象企業からの解散手数料または同様の支払い。会社は弁護士に弁護士費用の残金を最大で支払うことに同意します (i) 対象企業から受け取った金額の半分と、(ii) 500,000ドルのいずれか少ない方。2024年3月31日および2023年12月31日現在、 当社は、このようなサービスに関連して、それぞれ約150万ドルと120万ドルの弁護士費用を繰り延べていました。
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重要な会計方針と見積もり
未監査の要約連結財務諸表の作成 および米国で一般に認められている会計原則に準拠した関連する開示には、管理が必要です 報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示に影響する見積もりや仮定を行うこと 未監査の要約連結財務諸表の日付、および報告期間中の収益と費用。実際の 結果はそれらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。重要な会計上の見積もりは特定していません。 次の重要な会計方針:
信託口座への投資
2024年3月31日現在、信託が保有している資産 口座は現金と米国財務省証券で保有されていました。当社は、米国財務省証券を以下のように取引証券として分類しています 財務会計基準審議会(「FASB」)会計基準体系化(「ASC」)トピック320、「投資-負債」と と株式証券。」取引証券は、各報告期間の終了時に貸借対照表に公正価値で表示されます。 これらの有価証券の公正価値の変動による損益は、信託口座に保有されている投資の利益に含まれます 添付の運用明細書に。信託口座に保有されているすべての資産の推定公正価値は、available を使用して決定されます 市場情報で、レベル1の測定値に分類されます。
金融商品の公正価値
FASB ASC トピック 820「公正価値の測定 および情報開示」では、公正価値、公正価値の測定に使用される方法、および公正価値の測定に関する詳細な開示事項を定義します。 公正価値とは、資産を売却するために受け取る価格、または資産間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる価格です 測定日の買い手と売り手。公正価値を決定するにあたり、市場アプローチと一致する評価手法は、 公正価値の測定には、インカムアプローチとコストアプローチを使用します。FASB ASCトピック820は、インプットの公正価値階層を確立します。 これは、買い手と売り手が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定を表しています。これらの入力はさらに「観察可能」と定義されています と観察できない入力。観察可能なインプットとは、買い手と売り手が市場に基づいて資産または負債の価格を設定する際に使用するインプットです 会社とは独立した情報源から入手したデータ。観察できないインプットは、次のようなインプットに関する会社の仮定を反映しています 買い手と売り手は、状況に応じて入手可能な最良の情報に基づいて作成された資産または負債の価格設定に使用します。
公正価値階層は3つに分類されます レベルは次のような入力に基づいています:
レベル 1- | 当社がアクセスできる同一の資産または負債について、活発な市場における調整前の相場価格に基づくバリュエーション。評価調整と一括割引は適用されていません。評価は、活発な市場で容易かつ定期的に入手できる相場価格に基づいているため、これらの有価証券の評価には大きな判断は必要ありません。 |
レベル 2- | (i)類似の資産や負債の活発な市場における相場価格、(ii)同一または類似の資産について活発ではない市場の相場価格、(iii)資産または負債の相場価格以外のインプット、または(iv)主に市場から導き出された、または相関またはその他の手段によって裏付けられたインプットに基づくバリュエーション。 |
レベル 3- | 観察不可能で、全体的な公正価値の測定にとって重要なインプットに基づく評価。 |
会社の確定の公正価値 ASCトピック820の「公正価値の測定と開示」で金融商品として認められる資産と負債 連結貸借対照表に記載されている帳簿価額の概算です。現金および現金同等物の公正価値、その他 スポンサーに支払うべき流動資産、未払費用は、2024年3月31日および12月31日現在の帳簿価額と推定されます。 2023年は、そのような商品の満期が短いためです。開示については、未監査の要約連結財務諸表の注記9を参照してください 定期的に公正価値で測定された会社の資産と負債の。
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会社の確定の公正価値 ASCトピック820の「公正価値の測定と開示」で金融商品として認められる資産と負債 連結貸借対照表に記載されている帳簿価額の概算です。現金および現金同等物の公正価値、その他 スポンサーに支払うべき流動資産、未払費用は、2024年3月31日および12月31日現在の帳簿価額と推定されます。 2023年は、そのような商品の満期が短いためです。会社の資産と負債の開示については、注記9を参照してください 定期的に公正価値で測定されました。
転換可能な約束手形
会社は当初、コンバーチブルの会計処理を行っていました ASC 815「デリバティブとヘッジ」に基づく約束手形で、ASC 825に基づいて公正価値オプションを選択しました。フェアを利用する バリューオプション方式では、各転換約束手形は、発行日の初期公正価値で記録する必要があります。 それ以降の各貸借対照表日。紙幣の推定公正価値の変動は、現金以外の利益または損失として認識されます 運用明細書。
続いて、コンバーチブルの変換機能 約束手形は2023年5月15日に修正されました。転換可能な約束手形の保有者は、独自の裁量により、任意の約束手形を転換することができます または会社の普通株式への転換可能な約束手形に基づく未払元本のすべて(注記6を参照)。その結果、 会社は転換機能の変化を評価し、転換可能な約束手形は負債(負債)として計上すべきだと判断しました で貸借対照表の現金収入。組み込みコンバージョン機能に関する当社の評価は、デリバティブの範囲を考慮しました 企業の自己資本における契約の株式分類に関するASC 815に基づく例外ガイダンス。
会社の評価も基づいていました on ASC 470-50-債務の修正と交換。経営陣は、修正された転換オプション(の株式に基づく)を決定しました 会社の普通株式)は、当初の転換オプション(単位に基づいていた)とは大きく異なります。それぞれから 単位は普通株式1株、権利1株で構成され、その時点で普通株式1株の10分の1(1/10)に転換可能です 企業結合が完了すると、元の転換オプションでは、普通株式(原株を含む)の株式が少なくとも10%多くなります 修正された転換オプションよりも、権利転換による株式)。そのため、ASC 825に基づく再測定が行われ、以前は 選択した公正価値オプションは適用されなくなりました。転換約束手形は、現金収入時に負債(負債)として計上されました 2023年5月15日に発効する貸借対照表。
新しく発行され、変更されていないすべてのコンバーチブルについて 約束手形で、当社は財務会計基準審議会(「FASB」)が発行した会計を早期に採用することを選択します スタンダード・アップデート(「ASU」)2020-06年、債務-転換およびその他のオプションを伴う債務(サブトピック470-20)、デリバティブとヘッジング -企業の自己資本(サブトピック815-40)(「ASU 2020-06」)の契約と、新たに発行された負債(負債)としての勘定科目 貸借対照表に。当社は、株式分類に関するASC 815に基づくデリバティブスコープの例外ガイダンスを検討しています 企業の自己資本による契約の。
ワラント
会社は新株予約権(公開新株予約権)を会計処理しています または私募新株予約権)は、ワラント固有の評価に基づく株式分類または負債分類の証書のいずれかです 財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化における用語と該当する権威あるガイダンス (「ASC」)480、負債と株式の区別(「ASC 480」)とASC 815、デリバティブとヘッジ(「ASC」) 815」)。評価では、ワラントがASC 480に準拠した独立した金融商品であり、定義を満たしているかどうかを検討します ASC 480に基づく負債について、およびワラントがASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか(以下を含む) ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうか、またワラント保有者が「純額」を要求する可能性があるかどうか 株式分類の他の条件の中でも、会社の制御が及ばない状況での「現金決済」。これ 査定には専門家の判断が必要で、令状の発行時とそれ以降の四半期ごとに行われます ワラントが未払いの期間終了日。
すべてを満たす発行または変更されたワラントについて 株式分類の基準のうち、新株予約権は発行時に株式の構成要素として記録する必要があります。 株式分類の基準をすべて満たしていない発行または修正されたワラントについては、ワラントを記録する必要があります 発行日の当初の公正価値での負債として、またその後の各貸借対照表日の負債として。見込み見本市の変更 新株予約権の価値は、営業報告書では現金以外の利益または損失として認識されます。会社は会計処理を行うことを選択しました 株式としての公的新株予約権、負債としての私的新株予約権。
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償還の対象となる普通株式
私たちは普通株式を可能な限り会計処理します 会計基準体系化(「ASC」)トピック480「負債の区別」のガイダンスに従って換算します エクイティから。」強制償還の対象となる普通株式は負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで 償還可能な普通株式(所有者または対象者の管理下にある償還権を特徴とする普通株式を含む) 不確実な事象が発生した場合に償還する(当社の管理範囲だけではありません)は、テンポラリー・エクイティとして分類されます。それ以外のときは、 普通株式は株主資本に分類されます。当社の普通株式には、以下のようにみなされる特定の償還権があります 私たちの制御の及ばず、将来不確実な出来事が発生する可能性があります。したがって、償還の可能性がある普通株式 は、未監査の要約連結の株主資本セクション外で、一時株式として償還額で提示されます 貸借対照表。償還価額の変動が発生するとすぐに認識し、償還可能な普通預金の帳簿価額を調整します 各報告期間の終了時の償還額と等しい株式。償還可能な株式の帳簿価額の増減 普通株式は、追加払込資本金または累積赤字に対する費用の影響を受けます(追加払込資本金が次の金額に等しい場合) ゼロ。
1株当たりの純利益(損失)
当社は、の会計および開示要件を遵守しています FASB ASC 260、一株当たりの利益。償還可能な株式と償還不可能な株式の両方に帰属する純利益(損失)を決定するには 株式、当社はまず、償還可能な株式と償還不可能な株式の両方に割り当てられる未分配収益(損失)を検討しました そして、未分配収益(損失)は、純損失の合計から支払われた配当金を差し引いて計算されます。次に、未配布のものを割り当てました 償還可能株式と非償還可能株式の間の発行済株式の加重平均数に基づいて、収益(損失)を比例配分します。任意です 償還の可能性があることを条件として、普通株式の償還価値への増加を再測定することは配当と見なされました 公的株主に支払います。
提供費用
提供費用の主な構成は 貸借対照表日までに発生した、IPOに関連して請求された引受費用、法務費用、会計費用、その他の費用 IPOの完了時に株主資本に。会社は公開株式と公権の間で募集費用を配分しています 公開株式と公的権利の相対的な公正価値に基づいています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
小規模な報道会社なので、私たちは必須ではありません この項目に基づいて開示を行います。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
開示管理と手続きが設計されている 取引法の報告書で当社が開示する必要のある情報を確実に記録、処理、要約、報告するため SECの規則とフォームで指定された期間内に、そしてそのような情報が蓄積され、SECに伝達されること 必要に応じて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣、または同様の職務を遂行する人物 必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにするためです。
監督下で、参加して 最高経営責任者、最高財務・会計責任者を含む当社の経営陣について、評価を行いました 2024年3月31日に終了した会計四半期現在の当社の開示管理および手続きの有効性(その定義通り) 取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) を参照してください。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は そして会計責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは重大な理由で有効ではなかったと結論付けました 収入の適時支払いを含む、信託口座からの引き出しが許可された資金の保護に対する統制の弱点です およびその他の納税負債。さらに、会社には、納税義務のある所得税の会計処理を保証するために必要な統制がありません 繰延税金負債は、納税義務の分類の適切な評価と差別化を含め、正確かつ完全です それらを流動負債または非流動負債として。最後に、当社には公正価値の測定に関する適切な内部統制がありません。
経営陣が抱える重大な弱点に対処するには 資金の分別など、会社の運営上のニーズに合わせて、キャッシュアベイラビリティの追加監視を実施しました。 税金の支払いと、会社の経営陣の追加メンバーによる審査と承認の要件が制限されています 信託口座からの支払い。また、所得税やその他の税金負債の会計処理に関する内部統制を強化する予定です 税務会計について相談する当社の従業員および第三者の専門家とのコミュニケーションを増やします。私たちはしません 私たちの開示管理と手続きがすべてのエラーとすべての詐欺事件を防ぐことを期待してください。開示管理と手続き、 どんなにうまく構想され運営されても、開示の目的について絶対的ではなく合理的な保証しか提供できません 統制と手続きは満たされています。さらに、開示管理と手続きの設計には、リソースがあるという事実を反映する必要があります 制約、そしてメリットはコストと比較して考慮する必要があります。すべての開示管理には固有の制限があるため と手順、開示管理と手続きを評価しても、私たちがすべての統制を検出したことを絶対的に保証することはできません 欠陥や詐欺の事例、もしあれば。開示管理と手続きの設計も、ある程度一定の前提に基づいています 将来の出来事の可能性についてですが、どんなデザインでも以下の目標を達成できるという保証はありません 考えられるすべての将来の状況。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期中に、 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はない 影響するのは、財務報告に対する当社の内部統制です。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
[なし]。
アイテム 1A.リスク要因
小規模な報道会社なので、私たちは必須ではありません この項目に基づいて開示を行います。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、 と発行者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
アイテム 6.展示品
次の展示品は、または 参考までに、この四半期報告書に組み込まれています。
展示品番号。 | 説明 | |
31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14(a)および15(d)-14(a)に基づく最高会計責任者および財務責任者の認定 | |
32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高会計責任者および財務責任者の認定 | |
101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104* | カバーページのインタラクティブデータファイル(インラインXBRLドキュメントに埋め込まれ、別紙に含まれています) |
* | ここに提出しました。 |
** | これで家具付きです。この証明書は、米国商務省第18条第1350条に従ってこの報告書に添付するためにのみ提供されており、改正された1934年の取引法の第18条の目的のために提出されたものではありません。また、本書の発行日より前または後に作成されたかを問わず、提出書類の一般的な設立文言にかかわらず、会社の提出書類に参照として組み込むことはできません。 |
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署名
証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。
レッドウッズ・アクイジション・コーポレーション | ||
日付:2024年5月22日 | 作成者: | /s/ ジアンデ・チェン |
名前: | ジアンデ・チェン | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
(最高執行役員) | ||
日付:2024年5月22日 | 作成者: | /s/ エドワード・コン・ワン |
名前: | エドワード・コン・ワン | |
タイトル: | 最高財務責任者 | |
(最高会計・財務責任者) |
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