エキシビション 99.2

用語集

に この通達は、特に明記されていない限り、以下の大文字の用語の意味は以下のとおりです。

「BCBCA」 は 事業会社法 (ブリティッシュコロンビア)。

「ボード」 スキーナの取締役会を意味します。

「円形」 は、この会社の経営情報回覧です。

「ドル」 または「$」は、特に明記されていない限り、カナダドルを意味します。

「DSU」 オムニバスプランに従って付与される可能性のある繰延株式ユニットを意味します。

「エドガー」 米国証券取引委員会のウェブサイトの「電子データの収集、分析、検索システム」セクションを意味します www.sec.govで。

「ESG」 環境、社会、ガバナンスを意味します。

「ミーティング」 2024年6月17日に開催される年次総会および特別株主総会、または延期または延期を意味します その。

「名前付き 「執行役員」または「NEO」とは、

「に 54-101」はナショナルインスツルメンツ54-101を意味します- 報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーション の カナダの証券管理者。

「ニューヨーク証券取引所」 ニューヨーク証券取引所を意味します。

「オムニバス 「プラン」とは、2023年5月16日に取締役会で採択され、承認された、当社の2023年オムニバス株式インセンティブプランを意味します 2023年6月22日に株主から。

「オプション」 株式を購入するインセンティブストックオプションを意味します。

「参加者」 は、オムニバスプランに基づいて賞を受賞したサービスプロバイダーです。

「人」 個人または会社を意味し、あらゆる法人、社団または組織、法人、パートナーシップを含みます。 信託、協会、または個人以外のその他の団体。

「PSU」 オムニバスプランに従って付与される可能性のあるパフォーマンス・シェア・ユニットを意味します。

「記録 「日付」とは、2024年5月13日を意味します。

「RSU」 RSUプランに従って付与される可能性のある制限付株式単位を意味します。

「RSU 「プラン」とは、2020年9月15日に取締役会で採択され、承認されたSkeenaの制限付株式ユニットプランを意味します。 2020年10月15日に株主によって。

「シーダー+」 は、www.sedarplus.caで入手可能な電子文書分析および検索ファイリングシステムのことです。

「シェア 報酬契約」とは、ストックオプションプランに基づくすべてのオプションを意味しますが、他のストックオプション、ストックオプションも含まれます プラン、従業員の株式購入プラン、またはその他の報酬またはインセンティブメカニズム（RSUプランを含むがこれらに限定されない） サービスプロバイダー（ストックオプションプランで定義されている）への普通株式の発行または発行の可能性。

「株主」 または「株主」とは、該当する場合、1つまたは複数の株式の保有者を指します。

「SRP」 会社の株主権利制度を意味します。

「株式」 会社の資本の普通株式を意味し、それぞれがあらゆる状況において議決権を持ちます。

「シェア 「ユニット」とは、制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、およびパフォーマンスシェアユニットを総称して指します。

「スキーナ」 または「会社」とは、スキーナ・リソース・リミテッドを意味します。

「株式 「オプションプラン」とは、2021年6月30日に取締役会によって採択され、それに代わるSkeenaの修正されたストックオプションプランを意味します 9月15日に取締役会で採択された以前のストックオプション制度（「以前のストックオプション制度」） 2020年で、2020年10月15日に株主によって承認されました。

「オプション」 ストックオプションプランが適用される会社のストックオプションを意味します。

「TSX」 トロント証券取引所を意味します。

「VIF」 は投票指示書です。

(すべて この情報回覧に記載されている情報は、特に断りのない限り、2024年5月13日現在のものです）

これ 回覧は、会議の通知と委任状（総称して「会議資料」）とともに提出されています Skeenaの経営陣が年次総会で使用するために行う代理人（「代理人」）の勧誘との関連 および当社の株主の特別総会（「総会」）およびその延期または延期。

これら 会議資料は登録株主に直接送られます。NI 54-101の規定に従い、当社は 会議資料を受益株主（または未登録株主）に仲介業者（定義通り）を通じて間接的に届けることを選択しました 下記)。仲介業者を通じて株式を保有しているが、仲介業者から会議資料を受け取っていない場合は、連絡してください 投票の指示と支援のためのあなたの仲介者。

ザ・ 会議は、2024年6月17日木曜日の午前10時（バンクーバー時間）に当社で開催されます 本社：カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーのメルビル通り2600〜1133番地にあります。目的は、添付の会議通知に記載されています。 登録株主と正式に任命された代理人は、次の方法で直接投票したり、会議で質問したりできます この情報回覧に記載されている指示です。代理人として正式に任命されていない非登録株主 ゲストとして会議に出席することができます。ゲストは話を聞くことはできますが、会議で投票したり、質問したりすることはできません。

情報 投票について

勧誘 プロキシの

一方 代理人の勧誘は主に郵送で行われることが予想されますが、代理人は個人または電話で勧誘することもできます 会社の取締役、役員、または従業員によって。この勧誘の費用はごくわずかなものになる見込みで、費用は 会社。

スキーナ 会議に関しては、NI 54-101に規定されている「通知とアクセス」手続きを使用していません。

投票 プロキシとVIF

投票

投票 投票が必要または要求されない限り、会議では挙手で行います。各登録株主と各代表者 代理人またはVIFを通じて登録または未登録の株主（「代理人」）は、以下の場合を除き、一票の権利があります。 投票が必要または要請されます。その場合、当該株主および各代理人は、保有する株式1株につき1票の投票権があります またはそれぞれ代表を務めました。

に 会議で提案された動議を承認します。投票の50％を超える過半数が必要です（「通常決議」） 動議が「特別決議」を必要とする場合を除き、その場合は 66% の過半数 の票が必要です。ここに記載されている決議案を可決するには、通常の決議が必要です。

予約 代理人の

その 同封の代理人形式で代理人として指名されている人は、会社の取締役または役員です。株主には権利があります 委任状に指名された人以外の（株主である必要はない）を代理人として任命し、出席して投票する 株主を代表して会議に出席します。この権利を行使するには、株主は株主候補者の名前を入力する必要があります 提供されたスペースに記入するか、法律で許可されている別の適切な形式の委任状を記入し、いずれの場合も、記入済みの委任状を送付または配達してください 下記の指示に従ってプロキシしてください。

情報サーキュラー 2023 |

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もし 委任状での指示は確実であり、それによって代表される株式は、それに従って議決権行使が決定されるか、議決権行使が差し控えられます 求められる可能性のある世論調査に関する指示、および行動すべき事項に関する選択肢が明記されている場合は 代理人、それによって代表される株式は、投票でそれに応じて投票されます。

もし a 株主が何かの事項に関して裁量権を与えることを希望する場合は、空白のままにしてください。選択の余地がないところ が株主によって指定され、代理人の形で指名された経営代理人が任命されました。そのような株式は 委任状に記載されている経営陣の勧告に従って投票してください。

その 同封の委任状は、適切に記入され提出され、取り消されなければ、任命された人に裁量権を与えます その下の代理人は、会議通知に記載されている事項の修正または変更について投票し、 会議の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について。このサーキュラーの印刷時には、経営陣は の会社は、会議に提出される可能性のあるそのような修正、変更、またはその他の問題を知りません。しかし、もし他の問題なら 現在、会社の経営陣には知られていないが、会議にきちんと出席してもらう必要があります。ここで募集される代理人は 候補者の最善の判断に従ってそのような事項を行使しました。

その 委任状が有効であるためには、株主または書面で承認された株主の弁護士が日付を記入し、署名する必要があります。に 法人の場合、代理人は日付を記入してその法人印を付けて署名するか、または正式に権限を与えられた役員が署名しなければなりません 会社の弁護士。

株主 完成した代理人を、委任状または署名されたその他の権限（ある場合）または公証人と一緒に返却する必要があります その記載の指示に従って、その証明されたコピーを。代理人は会社の譲渡に返却することもできます コンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社（担当：代理部）の代理人は、8歳に郵送してください^番目の フロア、100ユニバーシティアベニュー、トロント、 オンタリオ、M5J 2Y1。委任状が有効で、会議で行動に移せるようにするには、少なくともそれを受け取る必要があります 会議の開催予定時刻またはその延期または延期時刻の48時間前（週末と祝日を除く）。 それ以降に受け取った委任状は、議長の裁量により会議の議長が承認または拒否することができます。

登録済み 株主

だけ 基準日の営業終了時点で会社の中央証券登録簿に株主として登録されている人は、 または正式に任命された代理人は、会議で動議を行うことが認められます。

未登録です 株主

ほとんど 会社の株主は「受益者」または「未登録」株主です。

あなた 仲介業者の名義で保有されている株式（株式仲買人、証券など）を受益的に所有している場合、未登録株主です ディーラー、銀行、信託会社、受託者、その代理人、候補者。それぞれが「仲介者」であり、まとめて 「仲介者」)。以下の情報は、株式を保有していない株主にとって非常に重要です 自分の名前で。

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未登録です 株主は、会議で承認され行動できる代理人は、登録者が預託した代理人だけであることに注意してください 株主、または次の開示に記載されているとおり。株主に提出された口座明細書に株式が記載されている場合 仲介者、それらの株式はおそらく株主名で登録されていません。そのような株はおそらくに登録されるでしょう 仲介者またはその候補者の名前。仲介者が正式に記入した委任状でのみ投票できます。カナダでは、 そのような株式の大部分はCDS & Coの名前で登録されています。(カナダ預託機関の登録名 は、カナダの多くの証券会社の候補者を務めているSecurities Limitedです）。仲介者は議決権行使の指示を求める必要があります 株主総会の前に、未登録の株主から。すべての仲介業者には独自の郵送手続きがあり、以下を提供します クライアントへの独自の返品手順。特別な指示がない限り、仲介業者は自分の株式に議決権を行使することを禁じられています クライアント。したがって、未登録の各株主は、議決権行使の指示が適切な当事者に伝えられていることを確認する必要があります 会議のかなり前に。

そこに は、2種類の未登録株主です。証券の発行者に自分の名前が知られることに反対する株主です 所有している人（受益所有者に異議を唱える場合は「OBO」と呼ばれます）と、証券の発行者に異議を唱えない人 彼らは自分が誰であるかを知って所有しています（異議を唱えない受益者の場合は「NoBO」と呼ばれます）。

に 54-101に従い、当社は、会議資料を仲介業者を通じて間接的に引き渡し、今後の配布を行うことを選択しました NOBOやOBOへ（その株主がそのような資料を受け取る権利を放棄した場合を除きます）。会社は仲介業者にお金を払うつもりはありません OBOS、NI 54-101に基づく会議資料、およびフォーム54-101F7に転送してください — による投票指示の要求 仲介者、OBOの場合、OBOの仲介者が次のことを引き受けない限り、OBOはこれらの資料を受け取りません 配送料。

一般的に、 代理関連資料を受け取る権利を放棄していない未登録株主には、議決権行使指示書（「VIF」）が送られます VIFの指示に従って、未登録の株主が記入して署名する必要があります。未登録株主 仲介者の指示に注意深く従って、会議で株式が議決されるようにしてください。VIFまたはプロキシ あなたのブローカーからあなたに提供される委任状は、会社が登録株主に提供する委任状と同様です。ただし、その目的は あなたに代わって株式に投票する方法を仲介者に指示することに限定されています。

ほとんど カナダとアメリカ合衆国の仲介業者は、顧客からの指示を得る責任を第三者に委任します ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社などの法人。未登録の株主は、提供された代理人の代わりにVIFを受け取ります 会社によって。デフォルトでは、VIFは会社の代理人と同じ人物を会議に出席させて、あなたの株式を代表するように指名します。 ただし、あなたには、指定された人物以外の人（会社の株主である必要はありません）を任命する権利があります VIFで、会議であなたの株式を代表します。その人はあなたかもしれません。この権利を行使するには、希望する人の名前を指定してください VIFに記載されている指示に従って、代表者（あなたかもしれません）。その後、完成したVIFを返却する必要があります Computershareの規定に従って、郵送やファクシミリでコンピューターを共有したり、電話やインターネットでComputershareに渡したりします 指示。その後、Computershareは、受け取ったすべての指示の結果を集計し、それに関する適切な指示を提供します 会議に出席する予定の株式の議決権行使と、任意の株主代表者の任命。

もし 会社に代わってVIFを受け取った場合は、VIFを記入し、その指示に従ってComputershareに返送する必要があります。 株式の議決権を行使してもらったり、代わりの代表者を正式に指名して出席してもらうために、会議のかなり前に 会議をして、会議で株の議決権を行使してください。

株主 仲介業者を通じて保有されている株式の議決権行使に関して質問がある場合は、その仲介者に連絡して支援を求めてください。

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取り消し プロキシとVIFの

株主 彼らから以前に与えられたプロキシを取り消す権限を持っています。取り消しは、書面による文書（代理人を含む）によって行うことができます またはVIF（該当する場合は、後日を記載）株主または書面で承認された株主の弁護士が署名し、 会社の印鑑のもとで設立された、または正式に権限を与えられた役員または弁護士によって署名された法人。そのような楽器 見出しの下に記載されているように、Computershareに配信する必要があります 「投票に関する情報 — 代理人の任命」 上記、見出しの下に記載されている会社へ 「追加情報」 以下または会社の登録会社に オフィス（スイート＃2600〜1133メルビルストリート、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、カナダ、V6E 4E5）、またはファックス（+1）604-558-7695まで 会議の日またはその延期日の前営業日の最後の営業日を含む、または入金されたもの 会議の開始前に、会議の議長と。

投票 証券とその主要保有者

その 株式は、会議で議決権を有する会社の唯一の種類の株式です。発行されたすべての株式は議決権があります 会議を開催し、それぞれに非累積投票数が1票あります。2024年5月13日の営業終了時点で登録されている株主のみ（「記録」） 日付」) は、会議または延期で投票する権利があります その。基準日現在、当社は90,806,169株を発行済みです。

に 基準日現在の会社の取締役および上級役員の知識では、受益者は以下の人だけです 議決権の 10% 以上を保有する議決権有価証券を直接的または間接的に所有しているか、支配権または指示を行使している 会社のあらゆる種類の議決権付き有価証券に添付：

前進 通知事項

効果的 2023年11月14日、取締役会は株主権利制度（「SRP」）を導入しました。希望小売価格は 株主の承認がない限り、6ヶ月間有効です。2024年5月13日までに株主総会は開催されないので、 SRPはその日に期限切れになる予定です。

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興味 対処すべき問題に関わっている特定の人物の

その他の この通達で開示されているよりも、直接的であれ間接的であれ、実質的または重大な利益を享受している関係者はいません 有価証券の所有権など、取締役の選任や任命以外の、会議で審議すべき事項 監査人の。この段落の目的上、「関係者」には、次のような個人または会社が含まれます。(a) 会社の前会計の開始以来、いつでも会社の取締役または執行役員を務めていました 年、（b）会社の取締役候補者は誰ですか、または（c）誰が 前述の個人または会社のアソシエイトまたは関連会社。

興味 材料取引の情報提供者の

その他 ここに開示されているとおり、当社の直近の会計年度の開始以降、情報提供者はいませんでした 会社、取締役候補者、または情報提供者または候補者のアソシエイトまたは関連会社が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていました。 いずれの場合も、Skeenaまたはその他に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある取引または提案されている取引では その子会社の。

アン 「情報提供者」とは、

負債 取締役と役員の

なし 当社または子会社の現在または以前の取締役、執行役員または従業員が、当社またはいずれかの子会社に債務を負っています 本書の日付現在の子会社、また12月31日に終了した会計年度中に当社または子会社に債務を負っていなかった子会社、 2023。

なし 会社の現在または以前の取締役および執行役員、会社の取締役候補者のうち またはそのような人物のアソシエイトは、本書の日付の時点で、または2023年12月31日に終了した会計年度中の任意の時点で 当社、子会社、または当社または子会社が保証を提供した第三者に対して、お世話になっています。 証券購入またはその他のプログラムに関連するサポート契約、信用状、またはその他の同様の取り決めまたは了解。

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ビジネス 会議で

ザ・ 会議では以下の業務が行われます：

金融 ステートメント

私たちの 2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と経営陣の議論と分析 2022年は、会社からのリクエストに応じてご利用いただけます。これらの書類は以前、該当する書類に従って株主に送付されました 会社法や証券法など、次のページにも記載されています 投資家 当社のウェブサイトの www.skeenaresources.com のセクション または、www.sedarplus.caのSEDAR+とwww.sec.govのEDGARのプロフィールの下にあります。

ザ・ 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表 それに関する監査報告書、および3か月間の会社の中間財務諸表と一緒に 2024年3月31日に終了し、株主総会で株主の前に出されますが、これに関連して株主の投票は必要ありません これらの文書。

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番号 取締役の

管理 は、翌年の会社の取締役の数を6人にすることを提案しています。

株主 翌年に選出される取締役の数を6人にするという通常決議を承認するよう会議で求められます。 会社の規約およびBCBCAの規定で許可されているような増額を条件とします。

私たち 翌年の取締役の数を6人にする決議の承認に「賛成」票を投じることをお勧めします。

に 反対の指示がない場合は、会社の経営陣が同封の代理人として指定した人が投票する意向です 翌年の取締役の数を6人にする決議の承認を求めています。

選挙 取締役の

それぞれ 選出された取締役は、次の年次総会まで、または後継者が選出または任命されるまで在任します。ただし、次の場合を除きます または彼女のオフィスは、私たちの条項またはBCBCAの規定に従って以前に空席になりました。

株主 経営陣が提案した6人の取締役候補者の選挙に賛成票を投じるよう会議で求められます。各株主 各取締役候補者の選挙に賛成票を投じたり、投票を差し控えたりする権利があります。

私たち 各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることをお勧めします。

に 反対の指示がない場合は、会社の経営陣が同封の代理人として指定した人が投票する意向です 6人の取締役候補者の選挙について。

ディレクター 候補者

その 以下の人物は経営陣の取締役候補者です。次の開示には、簡単な経歴やその他の関連情報が記載されています 理事会への選挙が予定されている候補者のそれぞれについて。経営陣は、次の6人の候補者をそれぞれ検討しています ディレクターを務めることができます。

なし 候補取締役のうちは、候補取締役と第三者との間の取り決めまたは合意に基づいて選出されます。

その 取締役に関する以下の情報は、各取締役から提供されました。

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*スキーナ パリー氏が6月22日に獲得した「賛成票」の数が少ないことを理解するために、多くの株主に働きかけました。 2023年の年次総会。これは、他の公開理事会の理事の数が多いと認識されたためだと理解しています。 スキーナは説明しました これらの取締役職のほとんどは初期段階の企業を対象としており、初期段階の取締役職には時間的余裕が必要であること 会社（つまり、TSX-Venture取引所に上場している会社）は、通常、企業に必要な時間よりも大幅に短いです TSXやNYSEなどの上級取引所に上場しています。さらに、Skeenaの見解では、取締役のつながりと影響力は 他にも複数の取締役を務めることは、取締役の業界に対する知識を深め、知名度を高めるため、Skeenaにとって有益です。 業界内での彼らのつながり。最後に、それは彼らが理事会メンバーとして望まれていることの証拠です。特に、すべての監督が出展しています 過去4年以上開催されたすべての取締役会への出席率満点。

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*Skeenaは多くの株主と関わっていました ビアード氏が2023年6月22日の年次総会で獲得した「賛成票」の数が少ないことを理解し、それを理解しています ビアード氏が2つの上場企業で幹部職に就いていたためです。2024年5月13日現在、ビアード氏は1つしか持っていません 公開会社の幹部職。

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コーポレート 取引停止命令、破産、罰則または制裁

その他の 以下に述べるよりも、経営陣の知る限りでは、候補取締役候補はいないし、過去10年以内にその役職に就いているわけでもありません。 次のような会社（会社を含む）の取締役、または執行役員：

その他 以下に規定されているよりも、経営陣の知る限りでは、その日の前の10年以内に、指名された取締役はいません この通達について、破産した、破産または破産に関する法律に基づく提案をした、または対象となるようになった 債権者と何らかの手続き、取り決め、妥協を始めたか、受取人、受取人、管理者、または受託者に保留を任せた 予定されている取締役の資産。

ミスター・ビアード デラウェア州に設立された、OTC市場で上場している石油・ガス会社であるEP Energy Corp. の取締役でした テキサスとユタで活動しています。2019年10月、EP Energy Corp. は米国破産裁判所に第11章の再編を求めました テキサス南部地区用です。

いいえ 指名された取締役は、(a) 証券法に関連する裁判所によって、または以下によって課される罰則または制裁の対象となっています。 証券規制当局、または証券規制当局と和解契約を締結している、または (b) 任意の 合理的な投資家にとって重要と思われると思われる裁判所または規制機関によって課されるその他の罰則または制裁 投資判断を下す際に。

その 前述の情報は、当社の知る範囲外ですが、それぞれの取締役候補から提供されました。

コンフリクト 興味深い

そこに 会社と会社の取締役または役員との間に利益相反または潜在的な重大な利益相反は存在しません 会社。

スキーナ 時々、会社の取締役や役員が直接利害関係や影響力を持つ取引に巻き込まれることがあります。 これらの人々の利益は会社の利益と対立する可能性があり、その結果、受託者責任が損なわれる可能性があります。の対立 利息がある場合は、適用法、および会社法に基づいて提供される手続きと救済の対象となります ビジネス行動と倫理について。特に、このような利益相反が取締役会で生じた場合は、 このような対立を抱えている取締役は、そのような参加またはそのような条件の承認に賛成または反対票を投じません。に従って 適用法により、会社の取締役は誠実に、そして会社の最善の利益のために誠実に行動することが義務付けられています。

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過半数 投票ポリシー

その 理事会は、争いのない選挙における取締役の選挙について、多数決の方針を採用しています。このポリシーでは、もし人数が 議決権から差し控えられた株式は、候補者に賛成票が投じられた株式の数を超えています。その候補者は受け取っていないと見なされます 会社法上正式に選出されたとしても、株主の支持を得ています。

A 取締役に選出され、前述の基準で株主の信頼を得られないと見なされた人は、直ちに 取締役会の検討のため、辞表を取締役会に提出してください。以下に従って辞任を申し出るすべての取締役 多数決の方針では、辞任すべきかどうかを検討するために取締役会の会議に参加したり、出席したりすることはできません 定員に達するために出席が必要な場合を除き、受け入れられます。部長が許可のためだけに会議に出席する場合 定足数を達成するには、理事会は黙って出席しなければならず、いかなる議論にも貢献できず、理事会の全票を棄権しなければなりません 理事会。

その 辞任はできるだけ早く取締役会で検討されますが、いずれにしても、株主総会の開催日から30日以内に 取締役の選挙が行われました。理事会は、特別な事情がない限り、辞任を受け入れます。取締役会をフォローする 決定すると、会社は取締役会の決定（および該当する場合はその理由）を開示するプレスリリースを速やかに発行します 辞任を拒否して）。辞任は、理事会で承認された時点で有効になります。

もし 取締役会は、会社法の制限を条件として、多数決の方針に従ってあらゆる辞任案を受け付けます。 取締役会は次の場合があります。(a) 取締役会が信頼に値すると考える新しい取締役の任命により、空席の補充を進めることができます の、株主の、（b）次の年次総会まで空席を埋めないことを決定する、（c）特別株主総会を招集する その時に、空いているポジションを埋めるために1人以上の管理職候補者が提示されます。または（d）人員を小さくします 理事会。

その 多数決の方針は、争われている株主総会、つまり株主総会には適用されません 選挙に指名され投票された取締役の数が、取締役会の空席数よりも多い場合。

予定 と監査人の報酬

株主 KPMG LLP（公認専門会計士）（「KPMG」）の監査役としての任命を承認するよう求められます 次回の定時株主総会まで在任し、報酬は取締役が決定します。

KPMG 2022年1月6日から監査人を務めています。

私たち ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの公認専門会計士であるKPMG LLPの任命に「賛成」票を投じることをお勧めします。 当社の監査人は、次の年次株主総会まで在任し、報酬は取締役が決定します。

に 反対の指示がない場合は、会社の経営陣が同封の代理人として指定した人が投票する意向です 取締役が報酬を決定するKPMGの任命について。

その他の ビジネス

それ 上記および付随する会議の通知以外の事項が会議前に提出されることは知られていません この回覧ですが、万が一そのような場合は、あなた（または代理で投票する場合は代理人）が適切だと思うように投票できます。名前が付けられた人物 添付の委任状で、そのような事項については、裁量権を行使して、彼らの最善の判断に従って投票するつもりです 会議通知に記載されている事項の修正または変更、および適切と思われるその他の事項に関する権限 会議またはその休会の前に来てください。

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補償 議論と分析

キー 会社の役員および取締役の報酬プログラムのハイライト

提供されました 以下は、NEOと非常勤取締役の両方を対象とする当社の報酬プログラムの要点です。

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補償 ガバナンス

中に 2023年、当社にはクレイグ・パリーとともに、2人のメンバー（クレイグ・パリーとスキ・ギル）で構成される完全に独立した報酬委員会を設置しました。 委員会委員長になります。報酬委員会の各メンバーは、人事と報酬の分野での経験があります それは会社の役員報酬慣行の監督と助言に関連しています。パリー氏は現在勤め中で さまざまな上場鉱物探査会社の元取締役兼役員。それらの役職で、彼は報酬を見直し、分析しました 取締役会と管理職の両方における戦略、慣行、構造。報酬委員会のメンバーは必要な経験をしていました 2023年の会社の報酬方針や慣行の適合性について彼らが判断できるようにするため。報酬 委員会の責任、権限、運営は以下のセクションにまとめられ、詳しくは報酬に記載されています 委員会憲章は、当社のウェブサイトのガバナンスのページにあります。

エグゼクティブ 報酬目標と理念

その 取締役会は、会社の成功は、優秀な従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力に大きく依存していることを認識しています。 これは、会社が適切に構成され、実施されている報酬プログラムを持っている場合にのみ発生します。

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その 役員報酬プログラムは、Skeenaの戦略的目標と業務の達成に向けて執行役員の意欲を高めることを目的としています 私たちの使命、ビジョン、価値観に忠実でありながら、計画を立て、優れた株主価値を創造します。

私たちの 役員報酬の理念には、次の4つの中核目標があります。

以来 2020年、当社は報酬委員会を通じて、独立したグローバル・ガバナンス・アドバイザー（「GGA」）を雇用しました グローバルな役員および取締役の報酬経験が豊富な報酬アドバイザー。評価と提言を行います 特定の「同業他社」の間で市場競争力があるように、会社の役員および取締役の報酬プログラムを正式化することについて グループ」（詳細は後述）と鉱業市場全体。この評価には、同業他社の分析が含まれていました 直接報酬総額（基本給+短期インセンティブおよび長期インセンティブ）レベルのグループ化と比較、および分析 競争市場における当社の短期および長期の設計慣行についてです。会社の同業他社グループが見直されました 定期的に、現在の会社の事業規模と範囲とほぼ一致していることを確認します。ピアグループ は、一般的に次の基準を満たす企業を対象としています。

その 会社の現在のピアグループは次の企業で構成されています。

として 前年度と比較して、サビーナ・ゴールド・アンド・シルバー・コーポレーションとオレゾン・ゴールド・コーポレーションは、どちらかの理由で同業他社から削除されました もう関係ないサイズだったり、買収されたりして。リチウム・アメリカズ・コーポレーションという新しい会社が1社追加されました 同業他社グループのおおよその規模を維持するために、その年です。

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似ている 過去数年まで、ピアグループのデータには、GGAのより広範な鉱業の同様の規模の企業のデータも補足されています 会社の役員および取締役の報酬レビューにおける追加の参照点としての報酬データベース。

GGA 2023年の秋に、当社の幹部および非従業員取締役の報酬レビューを最後に完了しました。これには以下が含まれます Skeenaのカナダと米国における時価総額と二重上場についてです。ピアグループは、次の分野に進化することを意図しています Skeenaの事業内容が変化し、会社がエスケイクリークの建設決定に近づくにつれて プロジェクト。

その 会社の報酬プログラムは、執行役員の現在および将来の期待される業績の動機付けと報酬を目的としています。 執行役員の個々の業績は、特定の企業における会社の業績の定量的評価に基づいています 経営幹部が単独または共同で責任を負う目標。

その 取締役会は、ヘッジとデリバティブ取引の禁止を含む企業情報開示およびインサイダー取引ポリシーを採用しています 会社の取締役および上級管理職向けです。2023年の間、直接的または間接的に、指名された執行役員または取締役はいませんでした。 付与された株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺するために金融商品を購入したか、戦略を採用しました 報酬として、または保留として。

補償 レビュープロセス

その 報酬委員会には、とりわけ、報酬方針を取締役会に勧告する責任があります。 経営幹部と取締役、および取締役会によって承認された報酬方針の実施と監督のためのガイドライン。アシストされています これは、Skeenaの報酬構造をグループと比較してベンチマークする外部の報酬コンサルタント（GGA）によるものです 同業他社で、報酬委員会が適切な報酬水準を推奨する際の提案や指導を行います そして、社内で選ばれた上級従業員のための適切な報酬体系。

その 報酬委員会は、GGAによる報酬関連の契約を事前に承認する必要があります。しかし、会社の経営陣は 報酬の詳細についてGGAと協力し、GGAはすべての業務において報酬委員会に直接報告します。会社 過去2年間にGGAの業務に以下の費用が発生しました：

中に 2022年と2023年、報酬委員会はGGAに会社の同業他社の見直しと包括的な報酬の提供を依頼しました 指名された執行役員および非従業員取締役を、承認された同業他社グループと比較したベンチマーク分析。この作業には分析が含まれていました 競争力のある報酬水準、および会社の短期および長期のインセンティブプラン設計のレビュー、および比較 同僚に。また、過去2年間、会社が経営情報回覧を見直すのを手伝ってくれました。2023年に GGAは特に、次のような多くの特別プロジェクトを支援しました。

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さらに、 報酬水準を評価する際、報酬委員会は役員、取締役、監査人としてのメンバーの経験に頼ります 他の上場鉱物探査・開発会社のこの評価プロセスの目的は：

ザ・ 報酬委員会は、各役員の現金報酬、業績、および全体的な報酬パッケージを毎年見直します 役員（指名された執行役員を含む）次に、各執行役員に関する勧告を取締役会に提出します 基本給、賞与、およびオムニバスプランに基づく株式報酬への参加へ。

ザ・ 報酬委員会は、会社の報酬方針と慣行に関連するリスクの影響を検討しました そして、会社の事業の性質と、会社を監督する報酬委員会の役割を考えると、そう結論付けました 役員報酬の慣行、報酬の方針、慣行は、指名された執行役員に次のことを奨励する役には立ちません 不適切または過剰のリスク、そして会社の報酬方針と慣行から生じるリスクは確認されませんでした 会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなりありました。

クローバック ポリシー

に GGAの勧告と規制要件に応えて、Skeenaは2023年5月に当社の名前を対象とするクローバックポリシーを採用しました 執行役員は、会計上の見直しが必要になった場合、報酬委員会が報酬を求めることを規定しています 当社の財務諸表が正しく記載されていれば支払われなかったであろうインセンティブベースの報酬について。このポリシーは 当社のウェブサイトのガバナンスのページにあります。

要素 役員報酬プログラムの

ザ・ 会社の報酬プログラムは5つの要素で構成されています。

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ベース 給与

に 年間基本給を決定するにあたり、取締役会は報酬委員会の推薦を受けて、以下の要素を考慮しました。

特に、 2023年の間、NEOには基本給の引き上げは認められませんでした。

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ザ・ NEOの年間基本給は次のとおりです。

インセンティブ ボーナス支払い

ザ・ インセンティブボーナスは現金で支払われ、支払われる金額は報酬委員会の業績評価に基づいています バランススコアカードで事前に設定された目標とターゲットに対して。目標は主に会社の業績と結びついていますが、 特定の指標、スコアカードの重み付け、および期待される業績は、適切な見通しが保たれるように、各経営幹部に合わせて調整されます 達成された結果と獲得したインセンティブボーナスの支払いの間です。

ザ・ 以下の表は、報酬委員会が定めた2023年目標のインセンティブボーナス機会の基本給に対する割合をまとめたものです 年の初めに。

に 2023会計年度に敬意を表して、取締役会は報酬委員会の推薦により、業績賞与を授与しました ネオス。取締役会は、2023年12月に2023年の業績の最終評価を完了しました。

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バランスが取れています NEOの2023年のインセンティブボーナス額を決定するためのスコアカード基準は、次のカテゴリに分類されました。

その 次の表は、2023年の各業績指標に対して授与された業績要因と、どの指標が授与されたかを示しています 「コーポレート」または全社的、そしてチーム固有のもの。

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次の表は、NEO関連の業績結果を示しています それぞれの目的へ：

株式報酬

会社は従業員持分を提供していました 2023年6月に株主が統一オムニバスプランを承認するまで、ストックオプションプランと制限付株式ユニットプランを通じてインセンティブを提供していました。 オムニバスプランは、2つのプランを組み合わせて合理化すると同時に、業績連動型に適用されるより明確な条件も提供しました 株式インセンティブ。

オムニバス株式インセンティブプラン

2023年6月の年次総会で、株主は承認しました Skeenaが株式ベースの長期インセンティブを発行できるオムニバスプラン。すべての取締役、役員、従業員、独立社員 Skeenaおよび/またはその関連会社の請負業者（総称して「サービスプロバイダー」）は、以下の特典を受ける資格があります オムニバスプラン。ただし、取締役会の非従業員メンバーのみがDSUの付与を受ける資格があります。オムニバスプランの目的 は：（i）選ばれた人への賞の授与を通じて、Skeenaの成長と発展に対するサービスプロバイダーの関心を高めることです サービスプロバイダー。（ii）競争力のある報酬メカニズムにより、貴重なサービスプロバイダーをSkeenaに引き付けて維持し、（iii）連携させる 慎重な最大化を促す報酬メカニズムの考案による、サービスプロバイダーの利益と株主の利益の両立 株主への分配と長期的な成長。オムニバスプランは、以下の特典を提供することでこれらの目的を達成することを目指しています オプション、RSU、PSU、RSU、および配当相当権の形式。オムニバスで賞を受賞したサービスプロバイダー プランは参加者（「参加者」）とみなされます。

オムニバスプランはローリングプランの形をしています。 発行済株式および発行済株式の最大10％をいつでも発行準備金として、現在留保されている株式を差し引いたものです 会社のストックオプションプランやRSUプランを含む、会社の他の株式インセンティブプランに基づく付与に従います。 オムニバスプランは理事会レベルで管理されます。オムニバスプランの規定に従い、理事会は独自の裁量で オムニバスプランに従って付与されるすべてのオプションと株式ユニット、その行使価格、および特別な条件を決定するか それに適用される権利確定規定。理事会は、オプションの付与において、すべてのTSXおよびその他の該当する規制要件を遵守しています とシェアユニット、その他の方法でオムニバスプランを管理します。さらに、オプションと株式ユニットは譲渡できません。

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オプションと株式ユニットの付与が意図されています 執行役員の利益と長期的な利益をよりよく一致させることで、株主価値の最大化を促すこと の株主を獲得すると同時に、株式所有権の構築と会社の従業員の定着にも役立ちます。

オムニバスプランは会社によって作成されました TSXとニューヨーク証券取引所の方針に従って。

その オムニバスプランの全文は、提出された会社の2023年経営情報回覧のスケジュール「B」に含まれていました 2023年5月26日は当社のSEDAR+プロファイル（www.sedarplus.ca）に、2024年5月30日にはwww.sec.govのEDGARプロファイルに。 オムニバスプランは会社のウェブサイトでもご覧いただけます。

財政援助

プラン参加者には資金援助はありません オムニバスプランの下で。会社はプラン参加者への融資を許可していません 株式報奨の行使または決済を目的としています。

アワードの対象となる株式

オムニバスで利用できる特典の種類 プランには、オプション、RSU、PSU、DSU、および配当相当権（総称して「アワード」）が含まれます。オムニバスプランセット 付与されたアワードの行使または償還（該当する場合）に従って発行可能な株式数のさまざまな上限 オムニバスプランに基づいて、会社の他のすべての証券ベースの報酬契約に従って発行可能な株式（a 「総合特典番号」)。総合報奨総額は、発行済株式の10％を超えてはなりません 時々。株式単位のみ（つまり、オプションを除く）の総合報奨総額は、発行済株式の 5% を超えてはなりません 発行される株式は随時あります。1人の参加者の総合報奨番号は、発行済株式の2.5％を超えてはなりません 時々目立ちます。すべてのインサイダーの総合報奨番号は、発行済み株式の発行済み株式の10％を超えてはなりません 時々。上記の各制限は、オムニバスプランで提供される特定の調整の対象となります。

2024年5月13日の時点で、90,806,169人でした 発行済株式数、発行済株式数、発行済オプションの合計は5,926,616株、発行済株式総数は2,803,334株です。 合計で8,729,960株の発行済み株式報奨があり、350,657株の株式報奨が限度額以下で発行可能です 発行済株式報奨を現在の発行済株式の10％に制限するオムニバス・プランです。

取締役に発行可能な株式の総数 オムニバスプランおよびその他すべてのセキュリティベースの会社の役員または従業員ではない会社の 報酬の取り決めは、発行済株式および発行済株式（希薄化前ベースで計算）の 1.2% に制限されます。ただし、 そうでない1人の取締役に発行できる、会社のすべての報奨およびその他すべての証券ベースの報酬契約の価値 会社の役員または従業員は、1年以内にオプションの付与額が100,000ドル、オプションが150,000ドルを超えてはなりません 資本総額（合わせて「独立取締役限度額」）。役員でも従業員でもない会社の取締役 の会社は、オムニバスプランに従ってRSUまたはPSUを付与される資格がないものとします。これにもかかわらずですが、 オムニバスプランに定められているその他の制限、取締役への最初の1回限りの株式授与 会社の役員または従業員ではない人（最高額が100,000ドルまで）は許可され、対象にはなりません 独立取締役限度額、および現金手数料の代わりに行われるすべての報奨金は、報奨が同等の金額で行われる場合に限ります 特典の交換対象となる現金手数料。最初の1回限りのアワードに関する開示と根拠を明確に提供する必要があります 裁定が行われた年度の会社の公開開示書類に記載されています。

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管理

オムニバスプランは理事会によって管理されています。 または、時々、単独かつ絶対的な裁量により、取締役会の独立委員会が、(i) 解釈と運営を行います。 オムニバスプランとアワード契約。（ii）オムニバスプランに関連する規則や規制の制定、改正、廃止を行います。 およびアワード契約、および（iii）理事会が運営にとって必要または望ましいと考えるその他の決定を下します オムニバスプランとアワード契約の。

アワード

[オプション]

理事会はサービスプロバイダーにオプションを与えることがあります オムニバスプランの下で。オプションで購入可能な1株あたりの購入価格（「行使価格」）が決定されます 取締役会により、アワード契約に定められています。ただし、行使価格は、当該株式の取引価格を下回ってはなりません そのオプションが付与された時点でトロント証券取引所で直近の決済が行われた時。

取締役会が権利確定条件を決定し、 オプションの全部または一部を行使できる時期（「行使期間」）、満了日 行使期間（「有効期限」）、その1つまたは複数の方法、および支払いの1つまたは複数の形式について それに関する行使価格の決定は可能です。付与されたオプションの有効期限は、その後5年以内です オプションが付与された日付。

オプションの有効期限が次の期間に発生した場合 該当する参加者に適用されるブラックアウト期間、またはブラックアウト制限期間の満了後10営業日以内 該当する参加者に該当する場合、そのオプションの有効期限は、その日の10営業日後の日付とします ブラックアウト制限期間の満了日。

制限付株式単位

理事会はサービスプロバイダーにRSUを付与することができます オムニバスプランでは、それぞれが取締役会の独自の裁量により、1株または現金を受け取る権利で構成されます 償還日時点と同等ですが、該当するアワード契約の条件が適用され、そのような制限の対象となります 理事会が課す場合がありますが、これらの制限は個別に、または組み合わせて、いつでも分割またはその他の方法で失効する可能性があります。 理事会が適切と考えるように。理事会は、RSUの権利確定または償還に何らかの条件や制限を課すことがあります 適切だと思います。

RSUの付与時に、理事会は RSUが付与される参加者の勤続年度（「RSU勤続年度」）を指定してください。いいえ RSUの権利確定条件は、RSUサービス年度の翌暦年の12月15日以降に延長されます そのうちRSUが付与されました。オムニバス・プランの条件に従い、いずれかのRSUが既得制限付株式ユニットになった後は、 該当するRSUサービス年度の終了から3年以上経過した日付、または理事会が決定したその他の日付 そのような既得権取得済みRSUは、独自の裁量により、取締役会の独自の裁量により、現金同等物、発行済み株式と引き換えられるものとします 財務省から、または現金同等物と自己株式の組み合わせから。

RSUのRSU償還日が 該当する参加者に適用されるブラックアウト制限期間、またはブラックアウト制限の期限が切れてから10営業日以内 該当する参加者に適用される期間。そのRSUのRSU償還日は、10営業日目の日付とします ブラックアウト制限期間の満了日以降。

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パフォーマンスシェアユニット

理事会は、参加者にそれぞれPSUを付与することができます そのうち、取締役会の単独の裁量により、その日の時点で1株または現金同等物を受け取る権利が含まれます 交換は、該当するアワード契約の条件に従い、理事会が課す制限の対象となります。 理事会が判断するように、いつでも、分割払いまたはその他の方法で、個別に、または組み合わせて適用できる制限はどれですか 適切です。理事会は、適切と判断した場合、PSUの権利確定または償還に何らかの条件や制限を課すことがあります。

PSUの付与時に、理事会は PSUが付与される参加者の勤続年度（「PSUサービス年度」）を指定してください。いいえ PSUの権利確定条件は、PSUサービス年度の翌暦年の12月15日以降に延長されます そのうちのPSUが付与されました。オムニバスプランの条件に従い、いずれかのPSUがその日に既得業績配分ユニットになった後 該当するPSUサービス年度の終了後、または理事会が決定したその他の日付から、少なくとも3年後です そのような既得権確定株式ユニットは、独自の裁量により、取締役会の独自の裁量により、現金同等物と引き換えられるものとします。 自己発行の株式、または現金同等物と自己株式の組み合わせです。

パフォーマンス・シェア・ユニットの償還日の場合 PSUについては、該当する参加者に適用されるブラックアウト制限期間中、または有効期限後10営業日以内に発生します 該当する参加者に適用されるブラックアウト制限期間と、そのPSUのパフォーマンス・シェア・ユニットの償還日 は、ブラックアウト制限期間の満了日の10営業日後の日付になります。

繰延株式単位

理事会は、従業員以外のメンバーに次の助成金を支給することができます 取締役会のDSU。これには、PSUまたはRSUに適用される可能性のあるすべての権利と制限がある場合がありますが、DSUには適用されない場合があります 参加者が当社およびすべての関連会社での役職、雇用、役員職をすべて失うまで償還されます 会社。

次の期間までは、DSUに関する支払いは行われません (i) 参加者が死亡した、または (ii) 参加者が従業員でなくなった最も早い時期以降 当社または当社の関連会社の役員または取締役（それぞれ「トリガーイベント」）。発生後 ある参加者に関するトリガーイベントの、暦年の12月15日の日付の直後に始まる トリガーイベント、または取締役会が独自の裁量で決定したその他の日付（「繰延株式単位の償還」） 日付」) では、参加者の繰延株式ユニット口座に入金された既得繰延株式ユニットは、 現金、財務省から発行された株式、または現金と財務省からの株式の両方の組み合わせで、取締役会の独自の裁量で決定します。

繰延株式単位の償還日なら DSUは、該当する参加者に適用されるブラックアウト制限期間中、または有効期限が切れてから10営業日以内に発生します 該当する参加者に適用されるブラックアウト制限期間のうち、そのDSUの繰延株式ユニット償還日は ブラックアウト制限期間の満了日から10営業日目になる日付です。

配当等価権

理事会は適格なサービスプロバイダーを助成することができます 以下に説明する権利は、配当相当権です。理事会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、またはそれ以外の場合を除きます 株式に支払われる現金配当金の支払い日（「配当金支払い日」）に、該当するアワード契約に定められています。 各参加者の制限付株式ユニット口座、パフォーマンス・シェア単位勘定および/または繰延株式ユニット勘定は、該当する場合、 RSU、PSU、またはDSU（該当する場合）に関して、追加のRSU、PSU、またはDSU（該当する場合）がクレジットされ、未払いです 当該配当金の支払基準日（「配当基準日」）の時点で参加者の口座に入金されます。

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そのような追加のRSU、PSU、またはDSUの数、 該当する場合、参加者の口座に入金される金額は、配当金の合計額を割って計算されます 配当記録の時点で、該当するRSU、PSU、またはDSUが参加者の口座にあれば、その参加者に支払われていたでしょう 日付は、配当支払い日の株式の公正市場価値によるもので、「公正市場価値」は： (1) 株式、RSU、PSU、DSU以外の不動産に関しては、それらの不動産の公正市場価値はそれらによって決定されます 当社が随時確立し、合理的に行動する方法または手続き。そして（2）任意の株式に関しては、 RSU、PSU、またはDSU、そのような株式の出来高加重平均取引価格、またはそのようなRSU、PSU、DSUの基礎となる株式の数、 該当する場合、株式が取引された基準日の前の5日間、主要市場で。

雇用の停止と没収

[オプション]

もし、いずれかのオプションの有効期限が切れる前に参加者がいたら 当該参加者の死亡または長期にわたる障害を理由にサービスプロバイダーでなくなった場合、(a) 未払いのものがすべて権利確定されていない そのような参加者に付与されたオプションは、権利が確定したオプションを除き、直ちに、自動的に終了するものとします 当該解約が行われなかった場合、当該解約日から1年間、どのオプションが権利確定とみなされるか そのような終了時。そして（b）当該参加者、またはオプションに基づいてそのような参加者の権利を有する1人または複数の人のみ 当該参加者の遺言または適用法に従った場合、当該参加者の未払金および既得分の一部または全部を行使する権利を有します (i) 死亡日または長期障害発生日の1年後の日付のいずれか早い方までいつでも選択できます。 または (ii) そのようなオプションの有効期限。

もし、いずれかのオプションの有効期限が切れる前に参加者がいたら その他の理由でサービスプロバイダーでなくなった場合、(a) 当該参加者に付与されたすべての未払いの未確定オプションは 即時かつ自動的に解約します。(b) 当該参加者は、未払いの金額の一部または全部を行使する権利を有します 既得オプション:(i) 当該解約日の90日後の日付のいずれか早い方を含め、いつでも利用可能 辞任または雇用の停止、および (ii) 既得オプションの有効期限。

制限付株式ユニットとパフォーマンスシェア 単位

もし、いずれかのPSUの償還日より前に、または RSU、参加者は、雇用主による雇用の終了を含め、理由の如何を問わずサービスプロバイダーでなくなります 理由または自発的な辞任のため。ただし、下記の場合を除き、当該参加者のすべてのPSUおよびRSUは直ちに この場合、オムニバスプランに基づく参加者のすべての権利は失効し、現金はいつでも支払われないものとします そのような没収されたPSUとRSUの代わりに。

もし、いずれかのPSUの償還日より前に、または RSU、参加者は、死亡、長期にわたる障害、現役からの退職、または理由によりサービスプロバイダーでなくなります 理事会が特に承認するその他の理由があれば、オムニバスプランはあらゆる点において、当該参加者に対しても継続されるものとします PSUとRSUと参加者、または参加者の意志または適用法によりPSUとRSUが譲渡された個人または個人 は、該当する各償還で当該参加者が受ける資格のあるPSUおよびRSUを引き換え、支払いを受ける権利があるものとします オムニバスプランの条件に基づく日付。

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もし、いずれかのPSUの償還日より前に、または RSU、参加者が理由なく雇用を終了したためにサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は 当該参加者が以下の条件に従って受ける資格があったであろう各PSUおよびRSUを引き換え、支払いを受ける権利があります PSUまたはRSUの該当する償還日が、参加者に提供された通知期間に該当する場合のオムニバスプランの条件 雇用終了時に会社から。ただし、該当するPSUまたはRSUの償還日が通知の範囲外の場合 期間が過ぎると、PSUまたはRSUはすぐに没収されます。ただし、PSUまたはRSUが対象となる場合はさらに詳しく説明します 取締役会は、業績基準の数を決定する際に、そのような業績基準がどの程度満たされているかを考慮する必要があります 権利が確定するRSUまたはPSU。

譲渡可能性

アワードはなく、そのようなアワードに基づく権利もありません、 意思によらず、参加者によって譲渡、譲渡、質権、付与、売却、その他の方法で譲渡または担保される場合 血統法または参加者による受益者の指定による法律。各アワード、およびアワードに基づく各権利は行使可能です 参加者の存続期間中は、参加者のみ、または適用法で許可されている場合は、参加者の保護者または法定代理人のみが 代表者。

資本変動、企業取引、 支配権の変更

オムニバスプランには、公平性に関する規定が含まれています 配当またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他）に関連するアワードの取り扱い 財産）、資本増強、株式分割、株式配当、株式逆分割、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、 会社の株式またはその他の有価証券の組み合わせ、買い戻し、交換、新株予約権またはその他の株式購入権 またはコモンズの他の証券、または会社の株式に影響を与えるその他の同様の企業取引や出来事。

支配権が変更された場合、取締役会は 次のことを規定する場合があります。(1) 承継企業または法人が各アワードを引き継ぐか、実質的な条件で代替アワードに置き換えます 既存のアワードと同様。（2）アワードは、承継企業または同等の事業体が現金で支払った場合に引き渡されます その公正市場価値へ、または (3) 前述の任意の組み合わせへ。

特に、以前のストックオプションとRSUは 計画では、権利が確定していない商品はすべて支配権の変更時に即座に権利が確定しますが、オムニバス計画はそうではありません。権利確定には 支配権の変更後に加速される商品のうち、オムニバス計画には、以下の関係に関する要件が含まれています 当事者は、a）会社（または継続事業体）によって理由なしに解約されるか、b）次のような理由で解約されたかのいずれかです プラン参加者による建設的な解雇に似ています。オムニバスプランのこの種の支配条項の変更は頻繁にあります ダブルトリガーによる支配権変更条項として説明されており、一般的には単一トリガーによる支配権の変更よりも好意的に見られています 規定。

オムニバスプランの修正と終了

理事会は、修正、変更、停止、中止することができます または、株主、参加者、その他の保有者、またはアワードの受益者の同意なしにオムニバスプランを終了してください。ただし、 参加者、保有者、または受益者の権利を損なうような修正、変更、停止、中止、または終了 以前に付与されたアワードのうち、参加者、保有者、または受益者の同意がない限り、その範囲では有効になりません 賞の。ただし、株主の承認なしに、修正、変更、停止、中止、または終了することはできません 次のようになるように作られます：

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ただし、株主の承認が得られない場合 次の種類の修正のいずれかに必要です：

以前の株式報酬制度-ストックオプション制度

ストックオプションプランは参加者に報酬を与えるように設計されました 株主に価値をもたらし、給与と業績の整合性を確立するためのものです。

ストックオプションプランは会社が作成しました TSXの方針に従って。修正されたストックオプションプランの全文は、2021年6月1日にSEDAR+に提出されました www.sedarplus.ca、そしてそのEDGARのプロフィール（www.sec.gov）をご覧ください。このドキュメントにはさらに詳しく説明されています 「株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券」という見出しの下にあります。

ストック・オプション・プランは新規の付与を制限します 非常勤取締役なら誰でも、年間総額100,000ドルのオプション。

ストック・オプション・プランはローリング・プランの形をしています 発行済株式および発行済株式の最大10％を、現在留保されている株式を差し引いた額をいつでも発行準備するプラン 会社のRSUプランを含む、会社の他の株式インセンティブプランに基づく助成金に従って行われます。ストック・オプション・プラン 理事会レベルで管理されています。ストックオプション・プランの規定に従い、取締役会は独自の裁量で決定します ストックオプションプランに従って付与されるすべてのオプション、その行使価格、および適用される特別な条件または権利確定条項に従って付与されるすべてのオプション それに。理事会は、オプションの付与やその他の管理において、すべてのTSXおよびその他の該当する規制要件を遵守します ストックオプションプラン。当社は、株式報奨の行使または決済を目的としたプラン参加者への融資を許可していません。 とオプションは割り当てられません。

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歴史的に、初期段階の探索ではよくあることです 企業、報酬委員会が状況に応じて適切であると判断したように、オプションはNEOに随時付与されました 報酬委員会によって決定され、取締役会によって承認された金額で。オプションの配分を決定する際に 補助金として、報酬委員会は会社が以前に付与したオプションを考慮に入れました。さらに、委員会は検討します 各個人の業績と、株主増加に対する各個人の貢献度に関する委員会による評価 値。将来のオプション付与を見据えて、報酬委員会は年間の中で目標となるインセンティブ機会レベルを策定しています と各NEOの報酬の長期インセンティブ要素。これらの目標機会レベルは、報酬委員会に役立ちます 上級管理職の株式報酬の適切な価値を客観的に判断するのに役立ちます。理事会は裁量権を維持します 独自の裁量でインセンティブ機会レベルを随時調整します。

ストック・オプション・プランで承認されたオプションは 以下の条件でオプション保有者に付与されます：

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ストックオプションプランでは、次のようなオプションは付与されていません 株主の承認が必要です。

以前の株式報酬制度-制限付株式ユニット制度 (「RSUプラン」)

RSUプランの目的は プランの参加者（取締役、役員、従業員）の誘致、動機付け、維持に役立つ長期インセンティブプログラム 会社およびすべての子会社、あらゆる管理会社の従業員、および会社のコンサルタント。RSUプランも進みます 受領者に付与を通じて会社の持分を取得する機会を提供することによる会社の利益 RSUプランに基づく制限付株式報奨で、中長期的に受領者の利益と株主の利益を一致させます。ザ・ RSUプランの全文は、2021年6月1日にSEDAR+（www.sedarplus.ca）とエドガー（www.sec.gov）に提出されました。それ は、この文書の「株式報酬に基づいて発行が承認された証券」という見出しの下にさらに詳しく説明されています 計画。」

RSUプランは制限付株式ユニットを承認しました （「RSU」）は、以下の条件で参加者に付与されます：

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株式報酬の目標と報酬

ターゲットとなる長期インセンティブプラン（「LTIP」）の機会 2023年のレベルは以下の通りです：

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2023年のRSUアワードの対象

以下のRSU賞は、スキーナのノーマルの一環として授与されました 年間のLTIP交付体系で、一般的に各NEOに設定されているLTIP機会と一致しています。

2023年のPSU特別賞：

以下のPSU賞は、会社が認められて授与されました 2023年11月に、税引き後のNPV（5％）が20億カナダドル、IRR 43％、1年で回収される確定的フィージビリティスタディを発表しました。 確定的フィージビリティスタディの主要業績評価指標に関連する業績ベースの権利確定条件が達成されました。 そして、これらの賞には、以下の脚注に詳述されているように、時間ベースの権利確定条件も付いています。執行委員長の場合、 権利確定後は、1年間の強制保有期間も必要です。

ネオ・ストック・オーナーシップ・ガイドライン

2023年5月、当社を支援するために 取締役と株主の利益を一致させることを目的として、取締役会は株式所有ガイドラインポリシーを採択しました。ポリシー NEOと非従業員取締役が、年間基本給または年間現金の3倍の最低価値の株式を保有することを規定しています それぞれ、家臣。この要件は次の方法で満たすことができます。

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にとって さらに明確にしておきますが、未行使オプションおよび未獲得のPSU株式報奨は、この方針の目的上、所有株式とは見なされません。

その 規定レベルの株式所有権は、最初に対象となってから5年以内に各個人が満足することが期待されています このポリシー。株式所有ガイドラインの遵守状況は、毎年1月に評価されます。受益者が所有し、直接管理されている証券 または間接的に、買収または落札時の価値とクロージング時の市場価値のいずれか高い方で評価されます 決定日のTSXにおける当社株式の価格。

補償 対。株価パフォーマンス

合計 報酬は、株主の価値観と一致し、短期および長期の業績を表彰するために、取締役会によって設計されています 会社の目標。NEOの総報酬のかなりの部分は、以下のように株式ベースの報奨に結び付けられています リスクがあり、長期的な業績に基づいています。特に、過去5年間に株主からの利益が好調だったにもかかわらず、取締役会は懸念していました 過去2年間のマイナスの株主利益率による。それに応じて、CEOまたはNEOの基本給は増加しませんでした 2023年に取締役会によって。

その 下のグラフは、会社の株式に投資された100ドルの株主総利益と、会社の累積総利益を比較しています 当社の直近5会計年度のS&P TSX総合指数とS&P/TSXグローバル・ゴールド・インデックス。 グラフには、次の目的で、同じ期間におけるCEOの株主価値と総報酬の関係も示されています 報酬と業績の比較についてです。

いつ 下のグラフを見ると、次の点に注意してください。

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合計 株主還元とCEO報酬の違い

として 上のグラフに示すように、会社のCEOの地位の実現報酬と実現可能な報酬は、おおむね一致しています 過去5年間の株主還元について：

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スキーナの 役員報酬方針は効果的で、NEOが獲得した報酬と報酬との関係を裏付けています 株主。

契約 指名された執行役員と

ザ・ 指名された執行役員との雇用契約およびコンサルティング契約は、書面による契約であり、取締役会によって承認されます 報酬委員会の推薦に基づいて。これらの契約は以下を規定しています：

解約 と支配権変更のメリット

に NEOが理由により解約された場合、追加の支払いを受ける権利はありません。

に SkeenaがNEOを理由なく解雇した場合、または幹部が正当な理由で辞任した場合⁽¹⁾、または経営幹部の 支配権の変更により雇用は終了します⁽²⁾、エグゼクティブは、説明されているように特定の資格を受ける資格がある場合があります 下に。

オン 理由のない解約、正当な理由による辞任、または支配権の変更後、各NEOには、以下を含む退職金が支払われるものとします 指定された月数の:

その また、NEOは、過去3年間に受け取った最高の月額短期インセンティブ額を、比例配分して受け取る権利もあります 終了日までの1年間に働いた月数です。

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まとめ 解約金の

その 以下の表は、以下を前提として、各上級管理職契約に基づく解雇シナリオに関連する推定増額支払いをまとめたものです イベントは2023年12月31日に発生しました。

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に 支配権の変更後に商品の権利確定を早めるための命令ですが、オムニバスプランには、関係に関する要件が含まれています 当事者間で、a）当社（または継続事業体）による理由なしに解約されるか、b）理由により解約される それはプラン参加者による建設的な解雇に似ています。オムニバスプランのこの種の支配条項の変更は頻繁にあります ダブルトリガーによる支配権変更条項として説明されており、一般的には単一トリガーによる支配権の変更よりも好意的に見られています 規定。

年金 指名された執行役員の計画

その 会社には、「確定給付」制度、「確定拠出」制度、または「繰延制度」を含む年金制度はありません 報酬プラン。当社には、退職後の貯蓄拠出金マッチングプログラムも、従業員の株式購入もありません プログラム。

その他の 指名された執行役員の報酬

中に 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度には、直接支払われた、または支払われるべき他の報酬はありませんでした または、既存の計画または取り決めに従って会社から、その取締役および指名された執行役員に間接的に、 健康保険の延長。

まとめ 報酬表 — 指名された執行役員

ザ・ 次の表は、終了した会社の会計年度に関して指名された執行役員に支払われた報酬の概要です 2023年12月31日、2022年、そして2021年です。

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インセンティブ プランアワード

優れた 株式ベースのアワードとオプションベースのアワード

その 次の表は、会計年度末または会計年度末に発行されたすべてのオプションベースの報奨と株式ベースの報奨を示しています 指名された執行役員に関して、2023年12月31日に終了しました。

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インセンティブ プランアワード — 2023年12月31日に終了した年度中に確定または獲得した価値

インセンティブ プランアワード — その年の行使価額

ザ・ 次の表は、2023年12月31日に終了した年度中にNEOが行使したオプションベースのアワードの詳細を示しています。

監督 補償

取締役 取締役会に参加したことによる株主への貢献が認められ、年間現金および株式留保金を受け取る資格があります 取締役。会社の取締役報酬理念は、一般的に同業他社グループの中央値を目標としていますが、以下も考慮しています 時間、経験、そして役割の複雑さ。取締役の報酬を検討するために使用される同業他社グループは、使用される同業他社と同じです 会社の役員報酬を検討するとき。

キャッシュリテーナー

概説 以下の表は、2022年と2023年に理事会が承認した現金留保の概要です。ベンチマークの結果を検討しています GGAによる分析によると、取締役会は、取締役の報酬を同業他社グループ内でより競争力のある位置付けにするための2023年の調整を承認しました。 取締役会メンバーへの要求が高まっている企業としてのスキーナの進化を反映しています。キャッシュリテーナーは現金で支払えます 四半期ごとに。

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非幹部 理事会メンバーは、現金留保金の全部または一部の代わりにDSUを受け取ることを選択できます。DSUの権利は、理事会メンバーが辞任したときです 当社および当社のすべての関連会社のすべての役職、雇用、取締役を務めること。

エクイティ 報酬

に 2020年6月、当社のRSUプランが発効し、以下の条件に基づいて非常勤取締役にRSUを授与することが許可されました プラン。2021年以前は、当社の非常勤取締役はオプションと役員報酬で報酬を受けていました。2023年6月の時点で、 新たに付与されたオプションと株式ユニットはすべてオムニバスプランによって管理され、現在は非役員へのRSUまたはPSUの発行が禁止されています 会社の取締役。

非幹部 取締役には、株式報酬が150,000ドル以下、そのうち100,000ドル以下というグローバルな年間助成限度額が適用されています。 オプションで付与される場合があります。この制限は、現金留保金、現金の代わりに非常勤取締役に付与されるDSUには適用されません 会議費またはその他の手数料を現金で支払う必要があり、そのようなDSUは集計会計の限度額の決定に含まれないものとします そのようなDSUの付与日の公正価値は、そのDSUに関する現金留保金または会議費の金額と同じです 認められました。

いいえ ストックオプションは2023年に非常勤取締役に付与されました。次の表は、付与される株式報酬の価値を示しています 2023年に、株式ユニットという形で非常勤取締役に。2023年の株式ユニット交付金は、付与日の公正価値に基づいて作成されました 固定単位ベースとは対照的です。非常勤取締役への株式交付には、年間助成金の公正価値限度額である150,000ドルが課せられます 全額株式ベースの報奨金です。

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監督 株式所有ガイドライン

に 2023年5月、取締役と株主の利益を一致させるという当社の目標を支持して、取締役会は以下を採択しました 株式所有ガイドラインポリシー。この方針では、NEOと非常勤取締役が株式の所有権を維持することを規定しています 年間基本給または年間現金留保金の少なくとも3倍の価値があります。必要な株式保有は満たされているかもしれません を通して:

にとって さらに明確にしておきますが、未行使オプションおよび未獲得のPSU株式報奨は、この方針の目的上、所有株式とは見なされません。

その 規定レベルの株式所有権は、最初に対象となってから5年以内に各個人が満足することが期待されています このポリシー。株式所有ガイドラインの遵守状況は、毎年1月に評価されます。有価証券は次のうち高い方で評価されます 買収または授与時の価値と、会社の株式の終値に基づく市場価値は 決定日にはTSXです。

ザル 次の表は、2023年12月31日現在のガイドラインの対象となる各取締役の所有権の概要を示しています。

ディレクター 報酬表

その 次の表は、会社の取締役（指名された取締役を除く）に提供されるすべての報酬額を示しています 2023年中に、執行役員）。執行役員に指名された取締役については、「報酬概要表 — 指名済み 執行役員」は上記です。

ウォルター 当社の取締役で執行会長であるコールズ・ジュニアは、取締役としての報酬を受け取りません。ランディ・ライヘルタ、 取締役および会社の社長兼最高経営責任者は、任命される前に2022年に合計15,164ドルの取締役報酬を徴収しました 2022年4月16日には、当社の社長に就任しました。ライヘルト氏は2022年4月に取締役としての報酬の徴収をやめました。コールズさんと Reichert氏の報酬については、役員報酬のセクションで詳しく説明されています。

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ザ・ 次の表は、会社の最近完了した財務情報について取締役に提供されるすべての報酬額を示しています 年:

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取締役の発行済み株式ベースの賞とオプションベースの報酬 2023年12月31日のアワード

次の表は、すべてオプションベースを示しています 2023年末に発行済みの非常勤取締役に対する賞および株式ベースの報酬。

(1) は、の違いを表します 2023年12月31日のオプションの基礎となる株式の市場価値（TSXの株式の終値6.45ドルに基づく） その日付）とオプションの行使価格。

(2) は 2023年12月31日のスキーナ株の終値は6.45ドルでした。

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取締役株式報酬報酬 — 既得価値または獲得価値 その年の間に

次の表は、オプションベースの価値を示しています 2023年12月31日に終了した年度中に付与された報奨と株式ベースの報酬、および非株式インセンティブプランの報酬の価値 2023年12月31日に終了した年度中に、指名された執行役員ではない取締役に関して獲得しました。

インセンティブ・プラン・アワード — 年間に行使された価値

Nil Optionベースのアワードが行使されました 2023年12月31日に終了した年度の非常勤取締役。

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株式報酬の下で発行が承認された証券 計画

次の表は、現在の情報を示しています 2023年12月31日当社の株式の発行が承認されている報酬制度について：

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年間燃焼率

次の表は、年間燃焼率を示しています 普通株式が発行可能な会社の証券ベースの報酬制度（有価証券の数など） ストックオプションプランと制限付株式ユニットプランに基づいて毎年付与されます。加重平均のパーセンテージで表されます 発行済普通株式の数。

時価総額が小さい探索段階の企業 通常、プロジェクトを検討するための資金を調達するには、毎年かなりの数の株式を発行する必要があります。これも結果になりがちです 毎年、株式報酬の「燃焼」率が高くなっています。Skeenaはそのジュニアステージから急速に成長しました、そして 毎年株式数を増やさない事業会社、つまり会社の合計燃焼率よりもまだ高いです は急速に減少しています。特に、当社の2023年の燃焼率は、2021年の燃焼率よりもはるかに低いです。 決定的フィージビリティスタディの出版に関連して行われた特別助成金。

環境、社会、ガバナンス

Skeenaは環境、社会、ガバナンスを考えています （「ESG」）の考慮事項は、責任ある資源開発において重要です。私たちは最高のESG基準を実施するよう努めています 私たちのプロジェクトや私たちが活動している地域社会で。私たちの社会的事業ライセンスは、先住民とのパートナーシップに基づいています。 特に、私たちのエスケイクリーク再生プロジェクトに参加しているタールタン族は、一緒にプロジェクトの開発を進めています ブリティッシュコロンビア州の 先住民族の権利法に関する宣言 (ドリパ)。コーポレートガバナンスと意思決定に対する私たちのアプローチ 私たちの仕事が地域社会に幅広い社会的・経済的利益をもたらすことを確実にするために、透明性、オープンなコミュニケーション、包括性に基づいています 投資家にとっての価値だけでなく。環境、社会、ガバナンスに対する当社のアプローチに関する詳細は、ESGレポートに記載されています。 私たちのウェブサイトで利用可能です。

私たちの環境と社会的責任 Skeenaがどのように行動するかについての原則、実践、期待を確立するための方針が2022年に取締役会で採択されました マイニングライフサイクル全体を通して行動します。

環境です

Skeenaは責任を持って管理することに全力を注いでいます 水、廃棄物、大気、生物多様性への影響に対処する環境管理システムを通じて事業を行っている天然資源。 これには、私たちのプロジェクトの関連資産を、尾鉱管理に関するグローバル業界標準に照らして評価することが含まれます。

エスケイクリークがもたらす自然のメリット 再生プロジェクトとは、低炭素水力発電と既存のインフラを利用できる、過去生産量の高い鉱山です。 毎年報告している温室効果ガス排出量は、世界の金生産者の中で最も低い4分の1になると予測されています。

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ソーシャル

従業員と地域住民の育成と保護 コミュニティは私たちの最優先事項です。Skeenaは、ゴールデンでパートナーシップを構築し、機会を創出することで地域社会と協力しています ブリティッシュコロンビア州北西部の三角形、カナダ。2023年だけでも、スキーナはブリティッシュコロンビア州に7,500万ドル以上を投資しました。そのうち 58% 以上を占めています。 その金額のうち、ブリティッシュコロンビア州北西部の賃金、サービスプロバイダー、中小企業に、4400万ドル以上は先住民に充てられます コミュニティと企業。私たちは、ダイバーシティとインクルージョンをポジティブな労働文化を可能にする強力な要因として認識し、その拡大を目指しています 私たちの労働力、経営陣、取締役会における女性や先住民の代表です。

ガバナンス

Skeenaは事業を行うことに全力を注いでいます 適用されるすべての法律と健全なコーポレートガバナンスの原則に従って。Skeenaの 100% 独立したノミネートと ガバナンス委員会は、当社の行動規範と倫理規範、多様性ポリシーなど、コーポレートガバナンス方針を監督しています。 内部告発者ポリシー、および贈収賄および腐敗防止ポリシー（当社のコーポレートガバナンスのページにあります） ウェブサイト)。ナショナルインスツルメンツ58-101 コーポレートガバナンス慣行の開示 のカナダ証券管理者が要求する 当社は、当社のコーポレートガバナンス慣行に関する特定の情報を毎年開示しています。その情報は以下に開示されています。

取締役会の任務

理事会はスチュワードシップに責任を負います 会社の。そのスチュワードシップには、戦略的計画、環境的および社会的責任、身元確認の責任が含まれます 会社の事業の主要なリスクと、これらのリスクを管理するための適切なシステムの実装、後継者育成計画について （上級管理職の任命、訓練、監督を含む）、企業戦略と目標の承認、投資家とのコミュニケーション そして金融界と会社の内部統制および管理情報システムの完全性。

役職の説明

取締役会は、以下の職務内容を書いています 取締役会の議長と最高経営責任者（CEO）は、会社のウェブサイトのコーポレートガバナンスのセクションにあります。 2022年10月、取締役会は主任独立取締役の職務内容も採択し、現在その役職に就いています クレイグ・パリーによって。理事会は、他のNEOの役職説明の必要性を随時評価し、役職が書かれている場合はその必要性を評価します 説明は正当だと思われますが、準備されます。さまざまな取締役会の委員長などの役割と責任 メンバーは、監査委員会憲章、報酬委員会憲章など、それぞれの委員会憲章に記載されています と指名・ガバナンス委員会憲章。

取締役の独立性

もしあれば、取締役は「独立」です 取締役は、とりわけ、利害関係や、合理的に認識される可能性のある、または合理的に認識される可能性のあるビジネスやその他の関係から自由です 利益や人間関係以外に、会社の最善の利益のために行動する取締役の能力を著しく妨げる 株式保有から生じます。

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次の表は、会社が 取締役は独立しており、独立していないとしても、その理由を説明します。

理事会は独立性の行使を促進します 取締役会の定例会議を通じて会社の経営を監督します。会議はメンバーがいる場合とない場合の両方で行われます 会社の経営陣が出席しました。

理事会は定期的に会議を開きません 非独立取締役や経営陣はいません。ただし、問題の検討が取締役に関係したり、影響したりする場合は、 その取締役は、独立取締役が意見を述べることができるように、会議や問題の検討から身を引いています その問題について率直に話し合い、自由に投票してください。会社の行動規範と倫理規定は次の場所にあります Skeenaのウェブサイトのコーポレートガバナンスセクション。

その他の役員

会社の取締役は取締役でもあります 次の他の報告発行体（上場企業）の：

*スキーナ アーリーステージの企業（つまり、TSX-Venture取引所に上場している会社）の取締役職に必要な時間を考慮しています TSXやNYSEなどのシニア取引所に上場している企業に必要な時間よりも大幅に短くなります。さらに、スキーナの 他の複数の取締役職を歴任している取締役のつながりや影響力は、Skeenaにとって有益であり、それが私たちを高めるからです 取締役の知識に基づいた業界洞察、そのプロフィール、業界内でのつながり。さらに、それは彼らの望ましさの証拠です 理事会メンバーとして。特に、過去4年以上にわたって開催されたすべての取締役会に、すべての取締役が満員出席を示しました。

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オリエンテーション と継続教育

その 取締役会は、すべての新任取締役が取締役会とその委員会の役割に関するオリエンテーションを確実に受けられるように、以下に定める措置を講じます とその取締役、および会社の性質と運営について。

その 最初のステップは、新任取締役のスキルと職歴を評価することです。このステップでは、向きをカスタマイズできます 会社の事業の性質と運営に関するさまざまな情報がありますので、その部長のニーズに応えます それぞれの新任取締役にとって必要かつ関連性があります。

一度 その評価が完了し、次のステップは1人以上の既存の取締役が行い、会社の経営陣の支援を受けることがあります。 会議、電話、通信を通じて、新任取締役に適切なオリエンテーションを提供します。

に 取締役会が会議に必要なスキルと知識を維持できるように、取締役会が継続的な情報を提供するようにしてください 会社の取締役としての彼らの義務については、必要に応じて取締役会で技術的なプレゼンテーションが行われます。プレゼンテーション 会社の財務諸表のレビューから、業務上の最新情報や議論、地質学、資源に関するプレゼンテーションまで、多岐にわたります 会社の事業の安全性、開発、許可、その他の側面に関するモデルと戦略。理事会は これらの会議で取締役、経営陣、外部の専門家が話し合うことは、それらの取締役にとって貴重な学習資源となります。 提示されている特定の主題に関する直接の専門知識はありません。

倫理的 業務行動

として 取締役会は、会社のスチュワードシップに対する責任の一環として、次のことに努めることにより、倫理的行動の文化を育むことを目指しています。 会社が高いビジネス基準と道徳基準、および適用される法的および財務上の要件に従って事業を遂行していることを確認してください。 2020年、当社は誠実さを促進するためにビジネス行動および倫理規範（以下「規範」）を策定し、採択しました。 不正行為を阻止し、会社が取締役、役員、従業員、コンサルタントに期待する基準と価値観を定義してください。 この規範には、個人とその行動の指針となる基本原則が含まれています。の中で定義されている基本原則の一部 規範は、十分な注意と誠実さを行使しながら誠実に行動し、機密性を維持し、誠実さと敬意を示すことです。 あらゆる人に対する差別や脅迫を控え、完全かつ正確な情報と開示を会社に提供すること 株主の皆様、そして鉱業活動を行う際には、人間の健康を守るために、環境に関するベストプラクティスを採用し、マイナスを最小限に抑えること 生態系への影響、そして最終的には荒廃した場所を高い環境基準に戻すことです。理事会は次の基準を設定します 行動規範に含まれる業務遂行、および法的および規制上の枠組みの変更を維持するために必要に応じて基準を更新します。 そして、業界のベストプラクティスの先を行くために。この規範は、2024年2月に理事会によって最後に見直され、修正されました。

その 理事会は毎年規範を見直して規範の遵守状況を監視し、経営陣が署名入りの確認書を収集していることを確認しています すべての会社員（そこに定義されているとおり）が、コンプライアンス、内部告発、その他に関連する事項について定期的に経営陣に問い合わせています 規範の事項。監査委員会は、内部を監督する責任を通じて、調査と監視をさらに強化します 統制、内部告発者報告、および年次外部監査プロセス。理事会はまた、紛争に関連する事項を厳格に執行します 興味深い。

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に 本規範の規定に加えて、取締役会は準拠する会社法の利益相反規定を遵守しなければなりません および関連する証券、規制手段、証券取引方針（利害関係のある取締役に辞退を義務付けている） 取締役が取引を検討する際に独立した判断を下せるように、そのような事項の検討および投票から） および取締役または執行役員が重要な利害関係を持つ契約。同社は広範囲にわたる贈収賄防止を採用しています と腐敗防止ポリシーでは、事業を展開しているすべての法域のすべての法律を遵守するというコミットメントを強調しています。贈収賄防止 そして腐敗防止ポリシーは、2021年9月に理事会によって最後に改正されました。最後に、理事会は内部告発者を設立しました 不適切なことが原因で発生する可能性のある懸念事項の受理、保持、処理に関する機密手続きを定めたポリシー 違法、非倫理的で危険な商慣行、または会社の行動規範と倫理規範からの逸脱。その 内部告発者ポリシーは、2024年2月に理事会によって最後に修正されました。

ノミネート 取締役の

その 理事会は、指名・ガバナンス委員会の助言と推薦を受けて、特定と評価を行う責任があります 取締役候補者候補者。新任取締役の採用は、通常、取締役、経営陣からの推薦に基づいています 株主。指名・ガバナンス委員会と理事会は、認識されているニーズを満たすために、取締役候補者を評価します 必要なスキル、専門知識、独立性、その他の要素を考慮して取締役会に参加します。指名・ガバナンス委員会憲章には以下が含まれます 指名・ガバナンス委員会と理事会が推薦において従うべきプロセスを定めた規定 プロセス。

さらに 取締役会は2021年に、取締役会の性別の多様性を高めることへの取り組みを含む多様性方針を制定しました。会社は認識しています 取締役会や役員の任命に適用される多様性は、性別の多様性に限定されず、含まれますが、これらに限定されません 民族、人種、先住民または先住民の地位、その他の民族的区別、性別、性的指向などの特性に、 宗教、身体能力、文化、言語、その他の要因。多様性は、地理的背景、仕事の経験にも及ぶ可能性があります 社会経済的背景と政治的意見の多様性。当社は、取締役会に多様性を持たせることの重要性を認識しています そして、役員職に就いて、取締役会と経営チームのメンバーが必要とする幅広い視点や経験を持っていることを確認する そして、会社の目標を達成し、利害関係者に提供するために必要な専門知識。具体的には、ノミネートと ガバナンス委員会は、検討中の候補者リストに女性を含めるように適切な努力が払われていることを確認する必要があります 取締役会の役職。さらに、候補者リストから女性が選ばれなかった場合、理事会は客観性があることを確認しなければなりません この決定を支持する理由。取締役会は以前、女性が取締役会の少なくとも30％を占めるという確固たるコミットメントを確認しました 取締役は会議に出席します。指名・ガバナンス委員会は会社が確実に一致するように熱心に取り組んできました このコミットメントと、この要件を満たす候補者を何人か取締役会に推薦しています。その後、理事会は承認しました 会議に関するこれら6人の推薦は、会議で選出された場合、次のような理事会になります。 次のグラフに示すように、取締役会のジェンダー多様性30％の目標を上回っています。

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補償

その 会社は、取締役会への具体的な勧告を含め、主に報酬委員会レベルで報酬問題を処理します 報酬委員会憲章に定められているように、会社の取締役および役員の報酬を決定します。プロセス 報酬体系と金額の決定については、この回覧の他の箇所の「」という見出しの下に記載されています報酬 議論と分析。」

その オムニバスプランは、報酬委員会からの勧告に基づいて取締役会レベルで管理されます。理事会は、独自の裁量により、 オムニバス・プランに従って付与されるすべての株式報酬、およびそれに適用される条件または権利確定条項を決定します。にとって 詳細は、を参照してください」株式報酬制度に基づく発行が承認された証券」ここに。さらなる議論 のオムニバスプランは」の下にも表示されます報酬の議論と分析。」報酬委員会憲章 会社のウェブサイトにもあります。

理事会 監査委員会以外の委員会

事項 のコーポレートガバナンスと指名事項は、指名とコーポレートガバナンスの管轄と監督下にあります 委員会のメンバーは、グレッグ・ビアード（議長）とクレイグ・パリーです。指名・コーポレートガバナンス委員会憲章 は、当社のウェブサイトのガバナンスセクションにあります。特に、指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に3回開催されました 各会議に委員会メンバーが 100% 出席しています。指名およびコーポレートガバナンス委員会はグレッグ・ビアードで構成されていました とクレイグ・パリー、2023年の第3回会議でナタリー・サジュスがクレイグ・パリーの後任となるまで。

その 取締役会には報酬委員会があり、メンバーはクレイグ・パリー（議長）とスキ・ギルです。委員会のメンバーは再構成できます 2024年6月17日の会議に続いて。報酬委員会憲章は、当社のウェブサイトのガバナンスセクションにあります。 特に、報酬委員会は2023年に4回開催され、各会議に委員会メンバーが 100% 出席しました。その日に 2023年の各会議について、報酬委員会はクレイグ・パリーとスキ・ギルで構成されていました。

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アセスメント

その 理事会は、理事会と取締役会の各委員会の有効性を毎年評価するための正式なプロセスを確立しました。 毎年、取締役会のメンバーは秘密のアンケートに回答し、それを理事会議長が確認および評価します。理事会 その後、議長はフィードバックを取締役会全体に報告し、話し合い、アクションアイテムのリストを作成します。同じプロセスが続きます 毎年、各委員会によって、再びその有効性を評価します。理事会と各委員会の各アンケートフォームには 理事会によって開発され承認されました。

特に 取締役会は2023年に5回開催され、各取締役会には取締役が 100% 出席しました。

監査します 委員会

全国 インストゥルメント 52-110 監査委員会 のカナダ証券管理者（「NI 52-110」）は監査を要求しています 特定の要件を満たす取締役会委員会。監査委員会とその任務に関する詳細は、会社に開示されています 監査委員会憲章。そのコピーは会社のウェブサイトにあります。

ミーティング 周波数

その 監査委員会は2023年に4回の会議を開催し、各メンバーが満員出席しました。ただし、第1四半期の会議は 3人のメンバーのうち2人だけが出席できました。

構成 監査委員会の

その 次の表は、監査委員会の現在のメンバーの名前と、彼らが役員か従業員か、「独立」かを示しています または「金融リテラシー」。

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関連する 教育、協会、経験

その 現在の監査委員会メンバーの職務遂行に関連する教育、協会、経験 監査委員会のメンバーとしては、次のとおりです：

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監査 委員会監督

で 会社の直近で終了した会計年度の開始以来、監査委員会の勧告はありませんでした 取締役会で採用されていない外部監査人を指名したり、報酬を与えたりすること。

リライアンス 特定の免除について

で 会社の直近に終了した会計年度の開始以来、会社が免除に頼ったことは一度もありません NI 52-110のセクション2.4で（デ・ミニミス非監査サービス）、またはNI 52-110の全部または一部の免除、以下で認められました NI52-110のパート8です。

苦情

その 理事会は「内部告発者ポリシー」を定めています。このポリシーでは、匿名で機密情報を提出するための手続きを定めています 会社の会計、監査、財務報告の手続きと義務に関する苦情や懸念を抱いている従業員、 どんな種類の報復も恐れずに。

その ポリシーでは、従業員がそのような事項が疑わしい、不正確であることに関する情報、苦情、懸念を抱いている場合は、 誤解を招く、または詐欺的である場合は、ポリシーに基づき、そのような情報、苦情、懸念事項を監査委員会に提出するよう求められています。 情報、苦情、懸念事項の主題に関する責任者の立場は関係ありません。すぐにフォローしてください 提出された情報、苦情、懸念事項を受け取ると、監査委員会は各事項を調査し、適切な措置を講じます 是正処置。

その 監査委員会は、受け取った情報、苦情、懸念を記録の一部として保持します。さらに、それは書かれたものを残します そのような報告や問い合わせをすべて記録し、進行中の調査について四半期ごとに取締役会に報告します。これには手順も含まれます それぞれの苦情に十分に対処するために撮影されました。

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情報 セキュリティー

その 取締役会は、会社の情報セキュリティプログラムに関する四半期報告書を経営陣から受け取ります。情報セキュリティリスクは IT管理者が業界のニュース回覧をレビューして、重大かつ高リスクを認識し、エンドポイントを監視することで特定されました 会社のすべてのデバイスにセキュリティソフトウェアがインストールされています。その後、リスクは中央のITリスク登録簿に記録され、優先順位が付けられ、評価されます 当社のビジネス上重要な資産に対して、状況に応じたIT/ビジネスリスクを考慮し、リスク軽減戦略の実行が承認されます。

として 他社が関与するサイバーセキュリティインシデントの増加を目の当たりにしたことへの対応として、会社はスタッフを増やし、 セキュリティ意識向上トレーニング、ベストプラクティス、定期を含む、サードパーティプロバイダーによるセキュリティ意識の管理 模擬フィッシングテスト。その結果は四半期ごとの取締役会の報告に含まれます。現在の日付の時点では、わかりません 情報セキュリティ違反を経験したことについて。

管理 契約

管理 会社向けのサービスは、重要な程度まで、記載されている会社の執行役員以外の人によって行われるものではありません 「役員報酬」セクションにあります。

レジストラ と転送エージェント

その 会社の登録機関および譲渡代理人はコンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社で、オフィスはバラード通り510番地3番地にあります。^rdです フロア、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、V6C 3B9。

追加の 情報

追加です 当社に関する情報は、www.sedarplus.caのSEDAR+プロフィールとwww.sec.govのEDGARプロフィールでご覧いただけます。 または当社のウェブサイト https://www.skeenaresources.com/ で。これらの各場所で、の財務情報を確認できます 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会社の会計年度は、財務諸表とMD&Aに記載されています。 また、次の場所でも確認できます。2024年3月31日に終了する当社の会計四半期の財務情報 当社の中間財務諸表とMD&A。

に 会社の財務諸表、MD&A、および総会で承認される予定の書類のコピーをリクエストしてください、株主 次のように会社に連絡することができます：

理事会 承認

ザル 取締役会はこの通達の内容を承認し、株主に提出することを会社に承認しました。

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