1,056,164株

普通株式

特定の報酬に基づく株式によって発行可能な株式

2023年プランに基づいて付与されたもの

この再募集目論見書は、一定期間にわたりJanOne Inc.（「当社」、「弊社」、「私たち」）の普通株式、株式1株当たり$0.001（「普通株式」）の総計1,056,164株（「株式」）を、ここで識別されている特定の証券保有者が「売却証券保有者」という項目に記載されているとおり、時期を問わず転売するためのものです。これらの株式は、JanOne 2023株式報酬計画（「2023年プラン」）の下で付与された報酬に関連して取得される可能性があります。当社の普通株式は、The Nasdaq Capital Market、または当社の普通株式が上場または引用されるその他の株式市場または取引所で、市場価格または他の価格で、交渉による取引またはその他の方法で、そのような株式による再販が行われます（この再募集目論見書の8ページから始まる「配布計画」を参照）。当社は、この再募集目論見書の下で行われる販売から受け取る資金の一部を受け取りません。売却証券保有者は、売買手数料および類似の費用をすべて負担します。当社が負担するこの再募集に関連するその他の費用は、売却証券保有者が負担するものではなく、当社が負担します。

この再募集目論見書は、一定期間にわたりJanOne Inc.の普通株式の再販を登録することを目的として、証券法の下で許可されており、制限なしに売却証券保有者が公開市場または非公開市場で、現在の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または非公開の交渉に基づく価格で、当社の普通株式の株式数を、証券法の144（e）条に規定される期間内において、売却証券保有者ごとに提供または転売される株式数を超えることはできません。この再募集目論見書に基づく株式の販売に関して私たちはアンダーライティング契約を締結していません。この再募集目論見書で識別された売却証券保有者またはその担保権者、寄付者、譲受人、またはその他の後継者は、将来的に時期を問わず、現在の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または非公開の交渉に基づく価格で、この再募集目論見書の対象となる株式を公開市場または非公開市場で売却することができます。

この再募集目論見書は、証券法に基づき、将来的に売却証券保有者が公開市場または非公開市場で連続または遅延された基礎になる株式の再販を登録することを目的として作成されました。ただし、販売するCommon Stockの株数は、証券法の144（e）条で規定されている期間内に、各売却証券保有者またはCommon Stockの株式を販売するために協力する他の者によって販売されるCommon Stockの株式の数は、超えてはなりません。この再募集目論見書でカバーされる株式の販売にあたって、私たちはアンダーライティング契約を締結していません。この再募集目論見書で識別された売却証券保有者またはその担保権者、寄付者、譲受人、またはその他の後継者は、将来的に時期を問わず、公開市場または非公開市場で、現在の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または非公開の交渉に基づく価格で、この再募集目論見書の対象となる株式を販売することができます。

私たちのCommon Stockは、シンボル「JAN」でThe Nasdaq Capital Marketに上場しています。2024年5月22日、当社のCommon Stockの最後の報告された売買価格は、1株あたり$3.31でした。

私たちのCommon Stockへの投資には高いリスクが伴います。当社証券に関連して検討すべきリスクについては、この再募集目論見書の5ページから始まる「リスク要因」と、この再募集目論見書に言及されている文書を参照してください。これらは投機的な証券です。

米国証券取引委員会または任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認したり、この再募集目論見書の適切性または正確性を審査したりすることはありません。それと反対の表明は、犯罪行為です。

この再募集目論見書の日付は2024年5月23日です。

ジャンワン株式会社

目次

再募集目論見書

ここで使用される「当社」「弊社」「私たち」「私たちの」は、ネバダ州のジャンワン株式会社およびその子会社を指します。

前向きな情報に関する警告声明

この再募集目論見書に含まれるまたは参照される情報には、証券法の第27A条（修正済み）および証券取引法の第21E条（修正済み）の意味するところの前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明は、将来の事象または当社の将来の財務パフォーマンスに関係するものであり、そのリスク、不確かさ、およびその他の要因が存在することがあり、これにより、これらの前向きな声明によって明示または暗示される将来の結果、活動のレベル、パフォーマンス、または達成度が、これらの前向きな声明で表明される将来の結果、活動のレベル、パフォーマンス、または達成度と実際に異なることがあります。」等に使用される「信じる」、「期待する」、「予想する」、「推定する」、「意図する」、「計画する」、「目標」、「可能性がある」、「照準」、「される」、「する必要がある」、「予言する」、「ポテンシャル」、「継続する」などの用語またはフレーズは、前向きな声明を識別するものです。私たちは、財務状況、業績、業務戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性がある現在の予測と金融トレンドに基づいて、これらの前向きな声明をほぼ現状に基づいて述べています。実際の結果は、さまざまな要因によって、これらの前向きな声明で示唆されるまたは暗示される将来の結果、活動のレベル、パフォーマンス、または達成度と実際に異なることがあります。私たちは、法律によって義務付けられている限り、前向きな声明を更新することはありません。適用される法律によって義務付けられている場合を除き、私たちは前向きな声明のいかなる修正を公表することはありません。実際に結果が異なる場合がある要因の一部については、以下の通りです。

普通株式に投資する前に、これらのファクターを考慮するようお勧めします。本再募集目論見書、その他の募集資料、または本再募集目論見書およびその他の募集資料に組み込まれた文書の前向き声明は、この再募集目論見書、その他の募集資料、または参照文書の書類が発行された日付のみに作られます。これらおよびその他のリスクの詳細については、「リスクファクター」をご覧ください。本再募集の目論見書、弊社の2023会計年度が2023年12月30日に終了した10-Kフォームの記載事項ならびにSECに提出されたその他の書類。

再募集目論見書の概要

以下の情報は、本再募集目論見書の他の部分に含まれる、または参照される情報のサマリーであり、本再募集目論見書の他の部分に含まれる、または参照される情報と合わせて読む必要があります。このサマリーには、弊社および本オファリングに関する選択された情報が強調表示されています。このサマリーには、あなたにとって重要な情報が全て含まれているとは限りません。普通株式に投資する前に、本再募集目論見書に含まれる、または参照されている全ての情報、およびこの再募集目論見書の「リスクファクター」のキャプションに記載された情報、ならびに参照されている文書を、注意深く読む必要があります。

私たちの会社

概要

JanOne Inc.（以前のAppliance Recycling Centers of America, Inc。）および子会社（以下「当社」、「会社」または「JanOne」という）は、深刻な痛みを引き起こす状態の治療法を見つけ、中毒性のない痛み止め効果のある薬を市場に出すことに注力する臨床開発中の製薬会社であり、2024年5月中旬にはfintechにも注力しています。

この取り組みの一環として、2024年5月10日に、アルト5シグマ株式会社（デラウェア州）（以下「アルト5」という）との明確な合意および計画の合意書（以下「合併合意書」という）を実行しました。我々は、この取引の2024年5月15日の終了時点で、アルト5の全株式を取得し、第一位の完全子会社となりました。アルト5の子会社は、第二位の完全子会社となりました。

この取引において、私たちは、アルト5の株式の旧株主に約1,799,100株の普通株式と34,207株の新たに指定されたシリーズB優先株式（以下「シリーズB株式」という）を発行しました。当社の普通株式の発行済み株式の約19.9％を代表する当社の普通株式の各発行済み株式は、2024年5月9日木曜日のNasdaq NOCPである$4.14で評価されました。シリーズB株式は償還が不可能で、当社の資本株式の任意のクラスまたはシリーズに直接または間接的に換金可能ではなく、配当の支払いまたは積立てを提供せず、法定に定められた投票権を有しないばかりか、限られた状況下で1株当たり250ドルの清算優先権を提供します。

ALT 5は、新しいグローバル金融パラダイムへの移行を可能にする次世代のブロックチェーン技術を提供するfintechです。 ALT 5は、子会社を通じて、2つの主要プラットフォーム「ALT 5 Pay」と「ALT 5 Prime」を顧客に提供しています。 ALT 5 Payは、登録された承認済みグローバルの商人が暗号通貨決済を受け入れたり、暗号通貨決済を行ったりすることを可能にする暗号通貨決済ゲートウェイで、WooCommerceとまたはALT 5 PayのチェックアウトウィジェットやAPIを使用してアプリケーションまたはオペレーションにALT 5 Pay支払いプラットフォームを統合することができます。商人は、自動的に法定通貨（米ドル、カナダドル、ユーロ、英ポンド）に変換するか、デジタルアセットで支払いを受け取ることができます。 ALT 5 Primeは、登録された承認された顧客がデジタルアセットを購入および販売できる電子取引プラットフォームです。お客様は法定通貨でデジタルアセットを購入したり、同様にデジタルアセットを売却して法定通貨を受け取ることができます。 ALT 5 Primeは、ブラウザベースのアクセス、Apple App Storeからダウンロードできるモバイル電話アプリケーション「ALT 5 Pro」、Google Play、ALT 5 PrimeのFIX API、Broadridge Financial SolutionsのNYFIXゲートウェイを介して利用できます。承認された顧客。

深刻な痛みを引き起こす状態の治療法を見つけ、中毒性のない痛み止め効果のある薬を市場に出すことに注力するという私たちの取り組みに関して、私たちの最初の薬剤候補は、米国における8,500万人以上の人々に影響を与える可能性があるPeripheral Artery Disease（PAD）の治療法です。会社は、多数の命を奪っているオピオイド危機に対処するため、新しいイニシアチブ、デジタルテクノロジー、教育的な提唱、または我々が多年にわたる市場と信じている痛みを和らげる画期的な薬剤に向けて、思い切った取り組みを行うことを意図しています。

2022年12月28日、私たちはSoin Therapeutics、LLCとの購入契約（以下「Soin買収契約」という）に署名しました。 Soin買収契約により、当社はSoin TherapeuticsとそのLDN製品を取得しました。現在は、JAN123として知られています。 JAN123は、2.0 mgのLDNの新しい製剤で、2段階のフェーズで解放されます。 JAN123の放出特性には、製品の約半分をすぐに解放する続発性放出が含まれます。重要なことに、LDNの迅速な放出は、JAN123の製剤によって排除されるはずの鮮明で明確な不愉快な夢を引き起こす。最初は、1日1回、就寝前に1錠のJAN123を経口投与し、最終的には就寝前に2錠（4 mg）に調整する予定です。

当社の名前であるJanOne Inc.は、オピオイド流行に対する闘いの新しい日の始まりを表現するために戦略的に選ばれました。 1月1日は新年の始まりであり、普遍的に楽観、決意、そして希望の日と考えられています。 JanOneは、オピオイド危機を終わらせるための新しい考え方と革新的手段に対する戦略的なコミットメントを従えています。

2023年3月8日まで、当社は、再利用子会社を通じて、以下のようなレガシービジネスを運営していました:(a)カリフォルニア州の法人であるARCA Recycling, Inc.（「ARCA Recycling」）、(b)カナダの法令に基づく会社であるARCA Canada Inc.（「ARCA Canada」）、および(c)ネバダの有限責任会社であるCustomer Connexx, LLC（「Connexx」）。ARCA RecyclingおよびARCA Canadaは、北アメリカで主要な家庭用電化製品をリサイクルし、電力会社やその他エネルギー効率化プログラムの支援者に対して、家電製品のリサイクルや補修サービスを提供することで営業をしています。Connexxは、リサイクルビジネスのためのコールセンターサービスを提供する企業です。2023年3月9日に、当社はVM7 Corporation（デラウェア州法人、「VM7」）と株式購入契約（「リサイクル購入契約」といいます）を締結し、再利用子会社の発行済み全株式を取得することで合意しました。VM7の責任者は、Virland A. Johnson、当社のchief financial officerです。

当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この再募集目論見書に組み込まれているわけではなく、この再募集目論見書の一部とは見なされません。当社のウェブサイトアドレスは、この再募集目論見書で非活性なテキスト参照のみを目的として含めています。

企業情報

当社は1983年にミネソタ州で設立されましたが、前身を通じて1976年からレガシーリサイクルビジネスを運営しています。2018年3月12日に、当社はネバダ州で再組織化されました。2019年9月10日に、当社はJanOne Inc.に社名変更しました。当社は、JanOne Inc.および完全子会社のJanOne BioTech Holdings, Inc.およびSoin Technologies, LLCを通じて事業を運営しています。

当社の所在地は、主要な執行役員のオフィスがラスベガス、ネバダ州89119の325 E. Warm Springs Road、スイート102にあります。電話番号は(702)997-5968です。当社は52週または53週の会計年度を報告しています。2024会計年度は2024年12月28日に終了します。2023年会計年度は2023年12月30日に終了しました。2022年会計年度は2022年12月31日に終了しました。当社はwww.janone.comで法人ウェブサイトを維持しています。この再募集目論見書に記載されている以外の情報は、当社のウェブサイトに掲載されているものを除き、この再募集目論見書の一部ではありません。詳細については、2023年12月30日にSECに提出された10-Kフォームの当社の年次報告書、およびその他のSECへの提出書類を参照してください。

当社の所在地は、主要な執行役員のオフィスがラスベガス、ネバダ州89119の325 E. Warm Springs Road、スイート102にあります。電話番号は(702)997-5968です。当社は52週または53週の会計年度を報告しています。2024会計年度は2024年12月28日に終了します。2023年会計年度は2023年12月30日に終了しました。2022年会計年度は2022年12月31日に終了しました。当社はwww.janone.comで法人ウェブサイトを維持しています。この再募集目論見書に記載されている以外の情報は、当社のウェブサイトに掲載されているものを除き、この再募集目論見書の一部ではありません。詳細については、2023年12月30日にSECに提出された10-Kフォームの当社の年次報告書、およびその他のSECへの提出書類を参照してください。

公開

このオファリングに関する基本的な情報を以下に示します。この概要は完全ではありません。この再募集目論見書の他の箇所に記載されている本文およびより具体的な詳細をお読みください。

この概要および表は、2024年5月23日現在、当社の発行済み普通株式11,671,092株に基づいており、以下のものは、当該日時点での除外されました。

リスクファクター

当社の普通株式への投資には、高いリスクが伴います。本再募集目論見書に記載されている全ての情報と、本再募集目論見書に参照されている書類の全てを慎重に考慮し、投資を決定する前に注意深く検討する必要があります。特に、この再募集目論見書の「リスクファクター」の見出しに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。また、ここに参照されている年次報告書、四半期報告書、およびその他のSECへの提出書類が更新されることで、この再募集目論見書の限定された情報に追加されるリスクや不確実性がある可能性もあります。

当社の普通株式の所有に関連するリスク

当社はまだ利益を出していない会社であり、バイオ医薬品製品開発資金を調達するために資金が必要であるため、小さな公開フロートを持つ会社として、私たちの普通株式の市場価格は特に変動しやすいものとなっています。これによって、当社の株価が大幅に変動することがあるため、当社の普通株式の市場価格は、より大きな、より確立された会社の株式と比較して、不確定であり、不確定の将来にわたって持続的に変動することが予想されるものの、そのような変動は、その期間中に私たちの財務状況や業務に重大な変化があったことを反映するものではない可能性があります。たとえば、2023年5月24日から2024年5月22日までの間に、私たちの普通株式の報告された売却価格は、$1.12から$3.31まで変動しました。これらの変動は、多くの要因に起因する可能性があります。まず、当社の普通株式は、より大きな、より確立された企業の株式と比較して、断続的に薄く取引されているため、大量の株式が需要に見合う市場で売却された場合には、当社の普通株式の価格が急激に下落する可能性があります。第二に、当社はまだ利益を出していないため、投資の危険性が高くなっています。そのため、危険回避的な投資家は、マイナスニュースや進展のない場合には、彼らの投資の大半またはすべてを失うことを恐れるため、大きな割引でより早く市場で当社の株式を売却する傾向があることが期待されます。これらの多くの要因は、私たちのコントロールを超えており、私たちの運営パフォーマンスに関係なく、当社の普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

私たちの普通株式の市場は、より大きな確立された企業の株式と比較して顕著な価格変動が特徴であり、そのような大きな確立された企業の株式の市場価格よりも当社の株価が将来不確実である期間にわたって、より不確定である可能性がありますが、そのような変動は、その期間中に私たちの財務状況や業務に重大な変化があったことを反映するものではない可能性があります。たとえば、2023年5月24日から2024年5月22日までの間に、私たちの普通株式の報告された売却価格は、$1.12から$3.31まで変動しました。そのような変動は、以下の要因に起因することができます。まず、当社の普通株式は、より大きな、より確立された企業の株式と比較して、断続的に薄く取引されているため、大量の株式が需要に見合う市場で売却された場合には、当社の普通株式の価格が急激に下落する可能性があります。第二に、当社はまだ利益を出していないため、投資の危険性が高くなっています。そのため、危険回避的な投資家は、マイナスニュースや進展のない場合には、彼らの投資の大半またはすべてを失うことを恐れるため、大きな割引でより早く市場で当社の株式を売却する傾向があることが期待されます。これらの多くの要因は、私たちのコントロールを超えており、私たちの運営パフォーマンスに関係なく、当社の普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

私たちの普通株式は、収益や営業費用の変動、実際または予想される当社の業績に関する評価の変更、株式市場アナリストによる当社の普通株式、その他の比較可能な企業または当社の産業全体に関する推奨事項の変更、当社のビジネスまたは経済全体に影響を与える市場状況、金融市場や世界全体または地域の経済情勢の発展、当社または競合他社のイノベーションまたは新製品またはサービスの発表、当社または当社の関係者による当社の普通株式またはその他の証券の売却、他の比較可能な企業の市場評価の変化および戦争、テロ、国際紛争、健康危機（たとえばCOVID-19パンデミック）、火災、ハリケーン、地震、竜巻またはその他の逆天候および気候条件などの自然災害などのその他のイベントまたは要因、多くは私たちのコントロールを超えるものであり、私たちの運営パフォーマンスに関係なく、当社の普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

また、バイオ医薬品株式市場または株式市場全体が投資家信頼の喪失を経験する場合、当社の普通株式の取引価格が、当社の事業、財務状況、または業績とは無関係の理由で低下する可能性があります。また、私たちの業界の他の企業に影響するイベントが発生した場合、当社の株価も低下する可能性があります。これらの要因のいずれか、その他の要因によって、当社の普通株式の価値が損なわれる可能性があります。過去には、市場の変動後、証券集団訴訟がしばしば企業に対して起訴されてきました。そのような訴訟が起こった場合、当社にとって、重大なコストやマネジメントの注意やリソースの分散が生じる可能性があり、当社のビジネス、業績、および財務状況に重大な不利益をもたらす可能性があります。

また、バイオ医薬品株式市場または株式市場全体が投資家信頼の喪失を経験する場合、当社の普通株式の取引価格が、当社の事業、財務状況、または業績とは無関係の理由で低下する可能性があります。また、私たちの業界の他の企業に影響するイベントが発生した場合、当社の株価も低下する可能性があります。これらの要因のいずれか、その他の要因によって、当社の普通株式の価値が損なわれる可能性があります。過去には、市場の変動後、証券集団訴訟がしばしば企業に対して起訴されてきました。そのような訴訟が起こった場合、当社にとって、重大なコストやマネジメントの注意やリソースの分散が生じる可能性があり、当社のビジネス、業績、および財務状況に重大な不利益をもたらす可能性があります。

この調達による受益金の使用に関する幅広い裁量権を持っており、受益金を効果的に使用できない可能性があります。

この調達による純受益金は、作業資本および一般的な企業目的に使用する予定です。この調達による純受益金の運用に関するプレセールスの一環として、私たちは純受益金があなたにとって同意可能な方法で使用されているかどうかを評価する機会を持ちません。あなたは、純受益金が私たちの収益性を向上させたり、私たちの普通株式の価格を上昇させたりすることのない企業目的に使用される可能性があるが、当社が純受益金の運用に対する判断に頼る必要があります。このような受益金は、収益を生み出さない、または価値を失う投資に行き詰まる可能性があります。私たちが効果的にそのような資金を使用しない場合、当社のビジネス、財務状況、業績、およびキャッシュフローに重大な不利益をもたらす可能性があります。

当社の普通株式の大量の将来の売却は、当社の普通株式の取引価格を低下させる可能性があります。

私たちは、今後、計画された事業を継続するために、大幅な追加資本が必要であると考えています。大量の当社の普通株式が公開市場で売却される場合、またはそのような売却が行われる可能性があるとの見方がされる場合、当社の普通株式の市場価格が低下する可能性があり、さらに追加の株式を売却して資本を調達することができる当社の能力に影響を与える可能性があります。私たちは、そのような売却が当社の株式の現行市場価格にどのような影響を及ぼすかを予測できません。

当社は、自己の株式、オプション証券および/または転換証券を発行することによって、今後、事業、買収（あれば）、および戦略的関係の開発を引き続き資金調達する予定です。その結果、私たちの現存の株主の所有割合が著しく低下する可能性があります。さらに、私たちが確保した追加資金は、当社の普通株式に優越する権利、優先権、または特権を付与する可能性があります。さらに、私たちは、当社の株式資本を発行することによって他の技術を取得するか、戦略的提携を資金調達することがあり、それによって追加の希釈が生じる可能性があります。私たちが発行する株式証券は、現在の市場価格以下である場合があり、常に、所有権利益に対して希釈的な影響を与える可能性があります。時には、債務の引受人、またはその他の証券または取引の発行者であることもあり、当社が追加の資金を調達するために優先権、優先権、または特権を付与することがあります。当社に対する追加の証券発行による希釈が生じ、新しい証券に対する上位権を新しい証券に授与した場合、このことが当社の普通株式の市場価格に負の影響を与える可能性があります。

将来配当金を支払う予定はありません。配当を期待する場合は、当社の株式を購入しないでください。

当社は普通株式に対して配当を支払ったことはありません。将来、普通株式に配当を支払うかどうかの決定は、当社の取締役会が関連すると判断する、収益、財務状況、その他の事業や経済的な要因などによって決まります。配当金が支払われない場合、投資の利益は、当社の株価が上昇した場合にのみ発生するため、普通株式は少し価値が低くなる可能性があります。当社は現在、将来の収益を運営のサポートや拡大に充てるために留保する予定であり、普通株式に対して現金配当を予定していません。

当社は、株主の承認なしに優先株式を発行することができ、その結果、現在の株主利益を希薄化し、その議決権を損なうことができます。また、当社の憲章規定には、株主が好ましいと考える可能性のある買収を妨げることができる条項があります。

当社の設立総会決議書は、取締役会が時期を決定するごとに優先株式の設計、権利、および特権を有する「空白小切手」優先株式を最大2,000,000株発行することを承認します。当社の「A-1シリーズ調整可能優先株式」の株式数は259,729株であり、そのうち122,480株が発行済みの残りの137,249株が承認されているが未発行である。「Sシリーズ調整可能優先株式」の株式数は200,000株であり、そのうち100,000株が発行済みの残りの100,000株が承認されているが未発行である。「Bシリーズ優先株式」の株式数は34,250株であり、そのうち34,208株が発行済みの残りは42株が承認されているが未発行である。「Mシリーズ優先株式」の株式数は3,200株であり、そのうち3,200株が発行済みの残りは-0-株が承認されているが未発行である。「Vシリーズ調整可能優先株式」の株式数は5,000株であり、そのうち5,000株が発行済みの残りは-0-株が承認されているが未発行である。当社は、名目上の優先株式を指定および発行するために残りの1,497,821株の「空白小切手」優先株式を有しています。株主の承認なしに、当社の取締役会は、共有株主の利益を希薄化したり、その議決権を損なうことができる、配当、清算、転換、投票、その他の権利を有する1つ以上のシリーズの優先株式を発行することができます。優先株式のシリーズを発行することは、当社の統制権が変更されるのを妨げ、遅延、防止する方法として使用されることができます。たとえば、取締役会は、当社の株式を購入しようとする試みの成功を妨げる可能性のある投票またはその他の権利または優先権を持つ優先株式を発行することができます。

証券または業界アナリストが当社、業務、市場、または競合他社について研究またはレポートを公表しないか、公表を中止した場合、またはその解釈を悪化させた場合、当社の株価と取引高は低下する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、業界または証券アナリストが当社、業務、市場、または競合他社について公表する研究レポートを含め、多くの要因に影響を受けます。本再販目論見書の発行時点では、どのアナリストもカバーしていませんが、誰かがカバーするようになり、その後、当社の普通株式に関する推奨事項を不利に変更したり、競合他社に対するより有利な相対推奨事項を提供した場合、当社の株価は下落する可能性があります。当社をカバーしているいかなるアナリストでも、当社の会社について報告書を定期的に公表しなくなった場合、当社は金融市場での可視性を失う可能性があり、その結果、普通株式の株価または取引量が低下する可能性があります。

未行使のオプションまたは認められた株式の取得権、制限付株式単位グラントが行使されれば、希薄化が発生します。

2024年5月23日時点で、当社は、未行使の株式オプション114,000株と未行使の認められた株式164,188株を保有しています。未行使の株式オプションまたは認められた株式が行使される場合またはシリーズA-1調整可能優先株式、シリーズS調整可能優先株式またはシリーズV調整可能優先株式の株式が換算される場合、当社の株主に対して希薄化が生じる可能性があり、その影響は大きいかもしれません。

The Nasdaq Capital Marketの継続上場要件を維持することができない場合があります。

当社の普通株式はThe Nasdaq Capital Marketに上場されています。そのリスティングを維持するには、最低限の財務およびその他の要件、例えば、われわれの終値が株1株あたり1ドル以上である必要があり、株主資本合計が250万ドル以上である必要があります。将来、当社がThe Nasdaq Global Marketのすべての適用可能な継続的なリスティング要件を満たすことができない場合、Nasdaqが当社の普通株式を承認抹消すると、当社の普通株式の市場流動性、当社が借入債務を返済するための資金を調達するための能力、および運営を資金調達する能力に影響を及ぼす可能性があります。

純収益の使用

当社の普通株式の譲渡可能数は、販売者のうちリストされている販売保有者それぞれのアカウントのために販売されるものであり、したがって、当社は当社の普通株式の販売から受益することはありません。株式の登録にかかるすべての費用は当社が負担します。詳細については、「販売者」および「配布計画」を参照してください。

販売証券保有者

以下の表は、2024年5月23日（本再販目論見書の日付）を基準に、販売保有者の名前、販売保有者が有益に保有する普通株式の合計数、販売保有者が本再販目論見書に基づいて提供できる普通株式の合計数、および本提供によって販売される彼らの株式の数（販売保有者が本再販目論見書によって提供されるすべての株式を販売することを前提としています）を示しています。提供された株式の後に有益な所有権の割合は、2024年5月23日時点で発行済みの普通株式11,671,092株に基づいて計算されます。1株の普通株式につき1票の権利があります。

当社の普通株式の販売保有者がここで販売する普通株式には、本提供書の一部である登録声明書に記載されている2023年プランに従って発行された当社の普通株式が含まれています。本再販目論見書で「販売保有者」と記載されている場合、下表にリストされた人物、および公開販売を通じて彼らの普通株式の所有権を維持しない他の人物を意味します。

株式法のルール144（e）に規定されている期間中、各販売保有者、および彼または彼女がその証券を売却する目的で共同して行動している他の人物は、この再販目論見書の下で提供されるまたは転売される株式の数を3か月ごとに超過してはなりません。

本再公募目論見書に基づき、販売証券保有者は全セクターまたは一部の普通株式を販売する可能性があるため、この販売が確約フェーズで実施されていないため、本公募の終了時に保有する普通株式数を見積もることはできません。『販売する株式数』の欄に表示される株式数は、販売証券保有者が本再公募目論見書に基づいて提供できる普通株式のすべてを表しています。販売証券保有者が株式を保有する期間や売却する株式数などはわかりません。本再公募目論見書で提供される普通株式は、以下の販売証券保有者によっていつでも提示される可能性があります。販売証券保有者の中には、販売または売却する株式の一部またはすべてを提供するかどうかを保証することはできません。

* 1%以下。

配布計画

この再オファー目論見書によってカバーされた当社の普通株式の株式登録は、売る証券所有者がこの再オファー目論見書の日付以降、時折公開の二次取引を行うことを可能にするために行われています。この再オファー目論見書で提供される株式の売却から得られる収益の全額は、売る証券所有者に支払われます。売る証券所有者は、彼らの株式の購入価格から割引と手数料を差し引いた売却収益を受け取ります。当社は、この再オファー目論見書にカバーされた当社の普通株式の株式登録と売却に関連して、ブローカーまたはアンダーライターの割引と手数料を支払いません。売る証券所有者は、彼ら自身の代理人と共に、彼らの株式の直接または代理人を介して行われる提案された購入を受け入れるか、拒否するか決定する権利を有しています。

当社の普通株式の株式登録によって提供される株式は、時折購入者に販売されることがあります。

売る証券所有者の株式の販売または配布に参加する任意のアンダーライター、ブローカー、またはエージェントは、証券法の意義において「アンダーライター」と見なされる可能性があります。その結果、これらのブローカーまたはアンダーライターと見なされるエージェントが受け取る任何の割引、手数料、または譲歩は、証券法の下でアンダーライティング割引と手数料と見なされます。アンダーライターは、証券法の目的で提出書類を提供する必要があり、証券法および証券取引所法の特定の法的責任の対象となります。当社は、証券法の議定書配送要件を満たすため、この再オファー目論見書のコピーを売る証券所有者に提供します。売る証券所有者とアンダーライター、ブローカー、またはエージェントの間に、売る証券所有者の株式の販売に関する現在計画されている取引、手配、または理解は、わかっておりません。

売る証券所有者の株式は、次のいずれかの取引で売却する場合があります。

これらの売り手は、ブロック取引またはクロス取引を含む1つ以上の取引を行う可能性があります。クロス取引とは、同じブローカーが取引の両側で代理人として行動する取引です。

これらの取引には、ブロック取引またはクロスが含まれる場合があります。クロスは、同じブローカーが取引の両側で代理人として行動する取引を指します。

当社の普通株式の売り手の特定のオファリングの時点で、必要に応じて、販売証券所有者の名前、販売される株式の累計金額、および提供条件（必要に応じて、（1）アンダーライター、証券会社、またはエージェントの名前、（2）売る証券所有者からの報酬を構成する任意の割引、手数料、およびその他の契約条件、および（3）ブローカーディーラーまたは証券商が支払われたまたは再度支払われた任意の割引、手数料、または譲歩の名称）」などを記載したさらなる再オファー目論見書または目論見書の補足が配布されます。

売却またはその他の移転のタイミング、方法、およびサイズに関する決定を行う上で、売る証券所有者は当社とは独立して行動します。売る証券所有者がこの再オファー目論見書に基づいて株式のいずれかまたはすべてを売却することを保証することはできません。さらに、売る証券所有者が、この再オファー目論見書で説明されていない他の方法で、彼らの株式の一部または全部を転送、分配、設計、または寄贈することを保証することはできません。さらに、この再オファー目論見書に基づいてカバーされた売る証券所有者の株式は、証券法の規則144の下で販売可能な場合があります。この再オファー目論見書によってカバーされた売る証券所有者の株式は、一部の州で、登録またはライセンスを受けた証券会社、またはディーラーを通じてのみ販売できます。さらに、一部の州では、この再オファー目論見書によってカバーされた売る証券所有者の株式は、登録または販売のために登録または認可されていない場合、または登録または認可の例外が利用可能であり、それに従われていない場合には販売できない場合があります。

売る証券所有者およびその他の売却参加者は、証券取引所法に従う必要があります。証券取引所法のルールには、制限することができる購入と販売のタイミングを含む、規制Mが含まれています。さらに、規制Mは、そのような株式の配布に参加する任意の人物がその株式に対する市場メークアクティビティに参加する能力を制限する場合があります。これは、そのような株式の市場性に影響を与え、そのような株式に対する市場メークアクティビティに参加する任意の人物または企業の能力に影響を与える可能性があります。

売り手状況によっては、証券法に基づく責任を含む特定の責任の補償ができるため、この目論見書に関与するブローカーやアンダーライターを保証することができます。

法的事項

この再募集目論見書によって提供される証券の発行の妥当性は、カリフォルニア州ロサンゼルスのClark Hill LLPによって私たちのために審査されます。

専門家

本再募集目論見書に参照される当社の記録によると、2023年12月30日の時点での登録者の財務諸表は、Hudgens、LLCという独立した公認会計士法人によって監査され、ここに参照される報告書で述べられているように、会計および監査の専門家としてのそのような会社の権限を信頼して組み入れられています。連結財務諸表に関するこの報告書には、企業の持続可能性に関する説明的な段落が含まれています。

本再募集目論見書に参照される登録者の連結財務諸表は、2022年12月31日の時点で、独立した公認会計士法人であるFrazier & Deeter、LLCによって監査され、彼らの報告書で述べられているように、会計および監査の専門家として組み入れられています。このような連結財務諸表は、ここに参照されるものであり、会計および監査の専門家としてのそのような会社によって許可された範囲内で組み入れられています。この連結財務諸表に関するこの報告書には、企業の持続可能性に関する説明的な段落が含まれています。

証券法責任に対する補償の姿勢の開示

証券法違反に基づく責任について、登録者、役員、またはコントロールしている者に対する補償が許可される場合には、証券取引委員会の見解では、そのような補償は公益に反するとされ、そのため、強制執行できないとされていることを登録者は知らされています。

より詳細な情報の取得先

この再募集目論見書は、登録書類の一部を構成しています。証券取引委員会の規則で許可されているように、この再募集目論見書には、登録書類および2024年4月30日に提出された登録声明書の一部に含まれる情報を全て含まないことができます。当社と2023年プランに関する追加情報は、その登録声明書とその書類の中で見つけることができます。法的文書に関するこの再募集目論見書の中で行われたいかなる記述も完全では必ずしもなく、そのドキュメントまたは問題の出典となるSECに登録された書類を読むことによって、より完全な理解を得るべきであることに注意してください。

当社は、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、委任状、その他の情報を証券取引委員会に提出しています。当社のSECへの提出書類は、以下のウェブサイトから無料で公開されています。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。当社の企業ウェブサイトはwww.janone.com当社の企業ウェブサイト上の情報は、この再募集目論見書または当社が証券取引委員会に提出するその他の書類の一部とはみなされません。なお、重要な情報を明示することがSECに認められているため、我々はあなたにその書類を参照することで重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれる情報は、この再募集目論見書の一部とみなされます。SECに提出されるこれらの書類は今後更新され、この情報は更新および置換されることになります。

参照によって取り込まれた情報

証券取引委員会は、彼らに提出する情報を参照することによって、あなたに重要な情報を開示することを許可しています。参照することによって組み込まれる情報は、この再募集目論見書の一部と見なされ、SECに後日提出される情報は、この情報を更新および置換するものと見なされます。私たちは、すでにSECに提出した書類のリストを以下に記載します。ただし、私たちは、現在の報告書の項目2.02または項目7.01で提出された情報、またはそのような情報がExchange Actによって「提出された」とは見なされず、Exchange Actによって「提出された」とは見なされない、またはこの目論見書に組み込まれない、他の提出書類については、ここに組み入れられた書類は全て除外されます。

私たちは、このオファリングが完了または終了するまでに、ここではないがExchange Actのセクション13（a）、13（c）、14または15（d）の下でSECに提出する将来の提出書類をこの再募集目論見書に組み込みます（「提出」と見なされない情報を除く）。

再募集目論見書に組み込まれた以前に提出された書類内に含まれるいかなる記述も、この再募集目論見書の目的を修正または置換することがあることに注意してください。

この再募集目論見書に含まれる情報が、この再募集目論見書に組み合わされた書類の一つ以上での情報を更新、変更、または解消している可能性があることに注意してください。参照される情報またはこの再募集目論見書に提供される情報だけに信頼すべきです。他の誰かに異なる情報を提供することを許可していません。この再募集目論見書の情報が、この再募集目論見書の日付またはこの再募集目論見書に組み込まれた書類の日付以外の日付で正確であることを前提としないでください。

私たちはこの登録声明書に組み込まれた情報の全てのコピーを、口頭または書面で要求したすべての人々、有益な所有者を含む、要求者に、無料で提供します。このフィリングのコピーを請求するには、次の住所に電話または書面で連絡して、追加情報をリクエストすることができます。

JanOne Inc.

325 ウォーム・スプリングス・ロード、スイート102号

ネバダ州89119ラス

担当：企業秘書

この再公募目論見書に参照保存されている書類については、弊社のウェブサイト www.janone.com からも閲覧できます。当ウェブサイトへの参照はテキスト上のものであり、上記に記載されている特定の参照保存書類を除いて、当ウェブサイト上で入手可能な情報は、この再公募目論見書またはそれが一部を成す登録声明書に取り込まれたとみなされることはありません。

JANONE社

普通株式1056164株

再公募目論見書

2024年5月23日