展示5.1

		200クラレンドンストリート
		マサチューセッツ州、ボストン、02116
		電話：+1.617.948.6000 ファックス：+1.617.948.6001
		www.lw.com
		事務所/関連会社
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		北京		ミュンヘン
		ボストン		ニューヨーク
		ブリュッセル		オレンジ郡
		センチュリーシティ		パリ
		シカゴ		リヤド
2024年5月24日		ドバイ		サンディエゴ
		デュッセルドルフ		サンフランシスコ
		フランクフルト		ソウル
		ハンブルク		シリコンバレー
		香港		シンガポール
		ヒューストン		テルアビブ
		ロンドン		東京
		ロサンゼルス		ワシントンD.C.
		マドリード

T2バイオシステムズ株式会社

ハートウェル・アベニュー101

MA 02421-7537 レキシントン

様々な売り手が登録声明書のS-3形式によって事前に登録した、1株当たりの普通株式の割当て：6,217,723株

上記の受電者様へ：

当社は、特別顧問として、デラウェア州のT2バイオシステムズ株式会社（以下、「当社」とする）において、登録声明書（以下、「声明書」とする）に記載された売り手株主（以下、「売り手株主」とする）が、当社の普通株式（以下、「普通株式」とする）の6,217,723株（以下、「株式」とする）（a）1,700,000株（以下、「発行済株式」とする）の普通株式、(b) 普通株式の株式購入予定権（以下、「プリファンドワラントシェア」とする）に基づく、325,317株の普通株式、(c) シリーズA株式買付権に基づく、2,025,317株の普通株式（以下、「シリーズAワラントシェア」とする）、(d) シリーズB株式買付権に基づく、2,025,317株の普通株式（以下、「シリーズBワラントシェア」とする）、および（e）普通株式購入権に基づく株式購入証書に基づく141,772株の普通株式（以下、「ウェーンライトワラントシェア」と称す。 プリファンドワラントシェア、シリーズAワラントシェア、シリーズBワラントシェア及びウェーンライトワラントシェアを含む）の転売に関連する登録声明書登録を受け、財務諸表に含まれる全セクターの情報に基づき以下の意見を述べるものである。

当社弁護士として、私たちは、本書の目的に相応しいと考えた事実点及び法律問題について調査を行いました。貴殿様の了解を得て、私たちは、事実関係に関して当社の役員等の証明書及び保証を信頼することとしました。

2024年5月24日

ページ2

その他の法令に関しては一切の意見を表明しておりませんが、当社はデラウェア州法の下での意見として書面に記載しております。

担当者様へお知らせ申し上げますが、以下の日付現在において、次の如きこと実施され、または期限内に正当に決定されているということを確認いただける場合には、下記のように意見を述べております。

1.発行済株式の発行は、デラウェア州法に基づいて行われ、すべての必要な法定事項に従って正当に行われ、発行済株式そのものはすべて有効に発行され、完全に支払い済みであり、評価することはできません。

2.ワラントシェアが譲渡者名簿に適法に登録され、シリーズに基づき、譲渡者またはその代理人が引き換えに金銭等正当な対価を支払った場合に、普通株式の株式購入権に基づくウェントシェアの発行権利は、デラウェア州法に従い正当に行使されたものであり、ウェントシェアは完全に支払い済みであり、評価することはできません。私たちは、上記の意見を述べるにあたり、(i)当社がDGCLに規定された未印刷株式に関する告示要件をすべて遵守すること、および(ii) 譲渡されるウェントシェアの発行が、当社の修正された定款及び声明書に基づいて存在する普通株式の数を超えないことを前提としています。

それに伴い当社は、ウェントシェアの発行に関する譲渡証書が、当社を含めた証人により正当に実行、発行されたということを前提としております。

この意見は、登録声明書に関連してお客様に提供するものであり、当該アクトの該当規定に基づく限り、お客様及びその根拠をもって当事査に依存する資格のある方々によって信頼を置かれることが出来ます。当社は、当該同意書を登録声明書の出展書類として提出し、同書類中の「法的事項」の見出しの下に当社の名前が記載されたことにも同意しますが、これにより、当該アクトの第７条及び同抄の規則、規則及び条例において、同意が必要な者のカテゴリーの中に当社が含まれると認めたり、あるいはそのようなことが推定されたりするものではありません。

Cooley LLP

/s/ ラザム・アンド・ワトキンスLLP