S-3

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証券法第415条に基づく継続的な遅延を伴う方法で提供される場合、それが利用可能である限りこのフォームに登録されている価値がある証券のいずれか。ただし、配当または利息再投資計画に関連して提供される証券を除きます。⚠️

特定の有益所有者及び管理者の証券所有状況

このフォームが証券法第462条（b）に基づく提供のために追加の証券を登録する場合は、以下のボックスをチェックして、同じ提供に対する以前に有効な登録声明の証券法登録番号をリストしてください。⚠️

この登録声明が有効になった後、時折一般市場に対する販売を開始する予定のおおよその日付：

この書式で登録される証券が配当または利息再投資計画に従って提供される場合、次のボックスをチェックしてください。☐

本目論見書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。本目論見書に記載されている売却株主は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまではこれらの証券を販売することはできません。この目論見書は、これらの証券を売ることを提供するものではなく、これらの証券の買い手を募集することはできません。また、販売が許可されていない管轄区域では、これらの証券を売買することはできません。

2024年5月24日付で未完了のものです。

このフォームが証券法のRule 462(c)に基づく有効化修正投稿である場合は、次のボックスをチェックし、同じ提供の前回有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが一般的な指示I.D.に基づく登録声明、または証券法のRule 462(e)に基づく委任設定後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが1933年の証券法I.D.一般指示に基づく登録声明の後日改正であり、証券または証券の追加クラスの追加の登録をするために投稿された場合は、次のボックスにチェックしてください。☐

加速度的な申告者、非加速度的な申告者、小規模報告会社、あるいは新興グロース会社に該当するかどうかを、チェックマークで示してください。「大型加速度申告者」「加速度申告者」「小規模報告会社」「新興グロース会社」の定義については、証券取引法規則12b-2を参照してください。

新興成長企業である場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示してください。 ☐

発行人は、必要に応じて、この登録声明を修正し、『証券法1933年のセクション8（a）に従って、この登録声明はその後有効になる』と明示的に述べた追加の修正を提出するか、または証券取引委員会がセクション8（a）に基づいて行動して、登録声明がその日付に有効になるまで、その日付またはその日付の遅延を必要とするだけで修正することができます。

当社の普通株式、株式額0.001ドル（「普通株式」と言います）の、販売株主が時折転売するためにこれらの証券を指します。また、これらの証券のうち（i）現在発行中の普通株式170万株、（ii）前資金で購入可能なワラント（以下、「ワラント」と言います）により行使された資本準備株式325,317株、(iii) シリーズAワラント（以下、「シリーズAワラント」と言います。）により行使される2,025,317株の普通株式、(iv) シリーズBワラント（以下、「シリーズBワラント」と言います）により行使される2,025,317株の普通株式、及び(v) ワインライト・ワラント（以下、「ワインライト・ワラント」と言います）により行使される141,772株の普通株式を含みます。「Selling Stockholders」のセクションで詳しく説明されています。

2024年5月24日付で未完了のものです。

目論見書

普通株式6217723株。

本目論見書は、本書に識別された売却株主が時折再販することを目的とした普通株式$0.001株（以下「普通株式」と言います。）の6217723株に関連しています。（i）現在発行中の普通株式170万株、（ii）ワラントの場合、325,317株の普通株式に行使可能、（iii）シリーズAワラント（以下、「シリーズAワラント」と言います）の場合、2,025,317株の普通株式に行使可能、（iv）シリーズBワラント（以下、「シリーズBワラント」と言います）の場合、2,025,317株の普通株式に行使可能、及び（v）ワラントにより行使可能な141,772株の普通株式。先述の普通株式は、2024年5月17日に、セクション「売却株主」で詳しく説明されている取引で売却株主によって取得されました。

この目論見書では、当社の普通株式の売却は行われず、この目論見書および目論見書補足で提供される売却株主によるこうした証券のいかなる受益者も、この目論見書と目論見書補足に従い株式を販売することがありますが、この目論見書と目論見書補足に従わなければなりません。しかし、前資金で購入可能なワラント、普通株式ワラントまたはワインライト・ワラントを、現金で行使される場合、売却株主はこの目論見書および目論見書補足で提供される証券に関連するすべての手数料および割引を負担します。売却株主は、この目論見書および目論見書補足で提供される証券を販売するためのさまざまな方法と価格で販売するかもしれないことを考慮する必要があります。私たちは「配布計画」のセクションで、売却株主がこの証券をどのように売却するかについての詳細情報を提供します。

当社の普通株式は「TTOO」というシンボルでNASDAQ capital marketに上場しています。2024年5月23日時点で、NASDAQ capital marketで当社の株式の前回の販売価格は株当たり5.16ドルでした。

当社の普通株式に投資することには、高いリスクが伴います。投資判断をする前に、本目論見書の「リスク要因」の項目および本目論見書に参照された資料の情報をよくお読みください。

米国証券取引委員会または任意の州の証券管理委員会がこれらの証券を承認または非承認、または本プロスペクタスの適格性、またはその正確性について判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書の日付はで、2024年のものです。

本目論見書は、当社が「棚卸し」登録手順を使用してSECに提出した登録声明の一部です。棚卸し登録声明を使用することで、売却株主は、本目論見書に説明されているように、時折、または一度に、当社の普通株式を販売し、本目論見書補足を提供し、その販売される株式とその販売条件に関する具体的な情報を含めることができます。私たちはさらに、関連する売却に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供することがあります。一人または複数のフリーライティングプロスペクタスを提供することを承認することもできます。フリーライティングプロスペクタスには、こうした提供に関連する物資情報が含まれる場合があります。さらに、本目論見書に含まれる情報と、適用目論見書補足またはフリーライティングプロスペクタスにおいて矛盾がある場合は、適用目論見書補足またはフリーライティングプロスペクタスに依存する必要があります。株を購入する前に、この目論見書と適用目論見書補足（および適用フリーライティングプロスペクタス）をよくお読みください。「さらに多くの情報を取得する場所」の見出しの下に記載されている追加情報を合わせてご覧ください。

当社、売却株主、または引受人以外の誰も、私たちまたは私たちが言及した自由なライティングプロスペクタスによって準備された、または提供されたものを含め、この目論見書、適用目論見書補足、または参照された文書以外の情報を提供することを認めていません。私たち、売却株主、または引受人以外の誰も、あなたに他の情報を提供するように許可しておらず、または表明していません。私たち、売却株主、または引受人以外の誰も、他の人々があなたに与える情報に責任を負いません。私たち、売却株主、または引受人は、株式の販売が許可されていない管轄区域で売却を行うことはありません。本目論見書に掲載されている情報は、それぞれのカバー日付時点で正確であると仮定し、適用可能な目論見書補足またはフリーライティングプロスペクタスはその販売条件やその販売された株式に関する特定情報を含めることができます。ただし、この情報に関して、私たちは、適時性や完全性を保証するものではなく、参照された文書が示す日付から変更されている可能性があることを前提とします。この目論見書に参照される市場データおよび産業統計予測について、それらが独立した産業出版物やその他の公開情報に基づくものであると説明しています。これらの情報源は信頼性があると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独立して検証していません。さらに、本目論見書、適用目論見書補足、または適用フリーライティングプロスペクタスに含まれている、または参照されている市場および産業のデータおよび予測には、見積もり、仮定、およびその他のリスクや不確実性が含まれることがあり、このプロスペクタスに含まれる「リスク要因」の項目、適用目論見書補足、および適用フリーライティングプロスペクタスの類似の見出しに記載されていることもあり、他の文書においても参照されています。それゆえ、投資家はこの情報に過度に依存すべきではなく、慎重に決定を下す必要があります。

「T2バイオシステムズ」「私たち」「当社」「我々」または「企業」とは、T2バイオシステムズ株式会社およびその合併子会社を意味します。それ以外の場合には指定されています。

当社は体外診断会社であり、脂肪症細菌および抗生物質耐性遺伝子の迅速検出のリーダーです。当社のテクノロジーは、全血液、血漿、血清、唾液、痰、尿など、各種未精製の患者サンプルタイプにおいて、病原体、バイオマーカー、その他の異常を迅速に検出することを可能にし、限りなく小さな数え単位（CFU / mL）で細胞標的を検出できます。現在、迅速な検出がより迅速なターゲット抗菌治療を可能にし、患者の結果を改善し、コストを削減できると信じられている重要な医療疾患の範囲を対象にしており、現在の焦点は、セプシス、生物テロリズム、およびライム病を含む3つの分野にあります。これらは、多数の市場機会を表していると考えられています。

当社は、T2バイオシステムズを含む、様々な米国連邦商標登録および出願、非登録商標、サービスマークを所有しています。^®T2MR^®T2Dx^®T2Candida^®T2Bacteria^®T2SARS-CoV-2^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。}T2Lyme^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。}.

当社は2006年にデラウェア州法に基づいて設立されました。当社の主要な執行役員事務所は、101 Hartwell Avenue、Lexington、MA 02421にあり、電話番号は（781）761-4646です。

オファリング

ここで提供される普通株式の株式数

最大6,217,723株の普通株式、（i）現在発行中の1,700,000株の普通株式、（ii）Pre-Fundedワラントの行使により発行可能な325,317株の普通株式、（iii）シリーズAワラントの行使により発行可能な2,025,317株の普通株式、（iv）シリーズBワラントの行使により発行可能な2,025,317株の普通株式、および（v）Wainwrightワラントの行使により発行可能な141,772株の普通株式を含みます。

資金の使途

当社は、売出し株式を売却することによって、売出し株主から売出される株式に対して受け取ることはありません。ただし、前払いワラント、普通ワラント、またはWainwrightワラントが現金で行使された場合、当社は受け取ることになります。

リスクファクター

当社の普通株式への投資については、「リスク要因」のセクションをよく読んで、慎重に考慮してから投資を決定してください。

Nasdaq取引所シンボル

TTOO

この目論見書に基づいて提供される証券への投資には、リスクが伴います。当社の平成2023年12月31日の年次報告書のPart I、Item 1Aに含まれる「リスク要因」のキャプションに記載されているリスク、およびその後の年次報告書、第10-Qおよび第8-Kに記載される情報、および本目論見書に含まれるおよび参照される文書、および当社の証券取引法、または証券取引法、および該当する目論見書に記載されるリスクファクターおよびその他の情報を、よく考慮し、評価する必要がありますその後の提出。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提供された証券に対する投資をすべてまたは一部失う可能性があります。

この目論見書には、1933年証券法（修正された場合は「証券法」）のセクション27A、および1934年証券取引法のセクション21E（修正された場合は「証券取引法」）に基づいた前向きな見通しが含まれています。この目論見書に含まれる歴史的事実以外のすべての記載内容、当社の将来の業績および財務状況、ビジネス戦略、見込まれる製品および製品候補、それらの期待される性能および医療費用への影響、米国食品医薬品局（FDA）からのマーケティングクリアランス、規制当局のクリアランス、製品候補への払い戻し、研究開発費、規制申請のタイミング、成功のタイミング、および業績向上のための管理の計画および目標を含む、将来の見通しに関する記載内容は、前向きな見通しです。これらの記載内容には、しばしば、「可能性がある」「〜する見込みがある」「〜すべき」「期待される」「計画する」「予測」「ポテンシャル」などの言葉やフレーズが使用されます。したがって、これらの記載内容には、実際の結果と異なる見積もり、仮説、および不確実性が含まれる可能性があり、その場合、トータルで株主にとって実際のリスクが伴う可能性があります。「リスクファクター」のセクションで言及されている特定のファクターを参照して、前向きな見通しの情報全体を評価してください。

当社の経営陣の信念と仮定、および当社の経営陣が現在入手可能な情報に基づく前向きな見通しに基づいたこの目論見書には、将来のイベントまたは当社の将来の財務パフォーマンスに関する前向きな見通しが含まれています。これらの記載事項は、既知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含みます。実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または業績は、これらの前向きな見通しが表明された結果、またはこれらの前向きな見通しが暗示された結果とは異なる場合があります。これらの前向きな見通しは、以下を含む多数のリスクにさらされます：（17）将来的に赤字を負い、将来の収益性に対する限られた純利益控除を利用できなくなる可能性があること、（18）訴訟の影響、現在の法的主張を適切に解決できるかどうかを含むこと。また、当社は早期の商業企業であるため、将来の業績に関する情報も継続的に評価する必要があります。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

当社が存続することができるか

ナスダック上場要件を回復および維持する能力。

将来的に赤字を負い、将来の収益性に対する限られた純利益控除を利用できなくなる可能性があること

当社の債務債券の条件の遵守。

将来の資本需要および追加資金を調達する能力。

訴訟の影響、現在の法的主張を適切に解決できるかどうかを含むこと

当社は早期の商業企業であるため、将来の業績に関する情報も継続的に評価する必要があります。

当社のテクノロジーの市場認知度。

既存の製品および将来の製品候補の適時かつ成功裏に開発および商品化する能力。

予期される販売および採用サイクルの長さと変動性。

病院や主要な専門家の支援を得る能力および臨床試験の結果を査読されたジャーナルに公表する能力。

当社の成長を成功裏に管理する能力。

原材料およびその他の供給品の需要と価格の変動を含め、製造リスクおよびその他の製品リスク。

主要な人材を採用、育成、および保持する能力。

当社の診断製品の支持力。

高度な競争力のある診断市場での競争力。

本目論見書とここで参照される全文書を完全に理解して読むことにより、予測されている業績とは異なる実際の結果が出る可能性があることを把握しなければならない。私たちの前向きな声明が抱える重大なリスクや不確実性を考慮すると、指定されたフレーム内または全く達成できないことを私たちまたは他の人の表明または保証としてみなしてはならない。私たちは、ここで参照される文書、「リスクファクター」の見出しの下などでこれらのリスクについて詳しく説明しています。これらの前向きな声明は、本目論見書とここで参照される文書、いずれの場合にも、適用されるフリーストライティングプロスペクタスを含め、それぞれの日付時点でのみ私たちの見積もりと仮定を表しており、私たちは法律によって要求される以外は、この目論見書の配信時期または私たちの普通株式の販売を問わず、いかなる前向きな声明の更新または修正にも一切の義務を負いません。加えて、「私たちは信じている」といった表現は、関連する主題についての私たちの信念や意見を表しています。これらの声明は、それらが作成された日付に私たちが入手した情報に基づいており、私たちはそのような情報がそのような声明に合理的な根拠を提供すると信じますが、そのような情報が限定されている可能性があります。私たちの声明は、利害関係者を不必要に依存させずに不確定性を内包しており、投資家はこれらの声明に過度な依存をしないよう注意すべきです。すべての前向きな声明について、私たちは、1995年の私的訴訟改革法に含まれる前向きな声明の安全保障を主張します。

売却株式全体の受益者は、このオファリングから全額受益します。私たちは、このオファリングで私たちの普通株式の売却から得られる収益は一切受け取りませんが、売却者がアウトスタンディングなプレファンデッドワラント、コモンワラントまたはウェインライトワラントをキャッシュで行使すれば、売却者から収益を受け取ります。

売却者が支払うアンダーライティングディスカウントおよび手数料、および売却者の法律顧問またはその他のアドバイザーへのすべての料金および経費、および株式移管税を含む、売却者のすべてのコスト、料金、およびその他の経費が発生します。私たちは、この目論見書でカバーされている株式の登録を効果的に行うために発生するすべてのその他のコスト、料金、および経費、私たちの法律顧問の料金および経費を含む、すべての登録および提出手数料および会計監査費用を負担します。

2024年5月14日、私たちは投資家と証券購入契約を締結し、以下を非公募発行で（以下、「プライベートプレイスメント」）投資家に希薄化された普通株式の1,700,000株、前払いワラントで購入した325,317株の普通株式（「前払いワラント」）、最大2,025,317株の普通株式を購入するためのシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）および最大2,025,317株の普通株式を購入するためのシリーズBワラント（「シリーズBワラント」および、シリーズAワラントとともに「コモンワラント」として、普通株式1株あたりの価格が$3.95または前払いワラントとともにセットで$3.949である）の合算購入価格$3.95で合算購入しました。前払いワラントの行使価格は普通株式1株当たり$0.001、各コモンワラントの行使価格は普通株式1株当たり$3.70です。

プライベートプレイスメントは2024年5月17日にクローズし、売上高は約$8百万です。

プライベートプレイスメントに関連して、私たちはWainwrightとの契約を締結し、Wainwrightの指名者が獲得する、最大141,772株の普通株式を購入するためのワラント（「Wainwrightワラント」）を発行しました。Wainwrightワラントの条件はシリーズAワラントとほぼ同じですが、トレーニング価格は1株当たり$4.9375です。

以上のように、私たちは、この目論見書の下の「配布計画」に従って、この目論見書に登録されている普通株式、前払いワラント、コモンワラント、およびウェインライトワラントを再販売または他の方法で処分するために、売却株主および彼らの裏書人、贈与人、譲受人、その他の引継人のみを対象として、上記の普通株式を登録しています。

以下の表は、売却株主の氏名、売却株主が所有する株式数、この目論見書で提供可能な株式数、および、本目論見書に基づいて販売される全株式数を示しています。売却株主が提供できる株式数は「提供される株式数」欄の株式数を表します。売却株主は株式を全て、一部、または全く売却しない可能性があります。売却株主が株式を売却するまでどの程度保有するかはわかりませんが、本目論見書に記載されている範囲を除き、現時点では売却株主と売却に関する契約、取り決め、または理解はありません。ここでカバーされる株数は、売却される全株式を含め、2024年5月20日現在で17,066,085株の普通株式が発行されていることに基づいています。

以下の情報は、プライベートプレイスメントに関連して、私たちが取得した普通株式、前払いワラント、コモンワラント、およびウェインライトワラントの発行に関する私たちの所有権に関する当社の情報に基づいています。所有する普通株式のパーセンテージは、2024年5月20日時点で出口済みの17,066,085株の普通株式に基づいています。


売却株主の名前	普通株式の普通株式有利所有権を行使する所有する株式の割合所有前提供価格^(1) $8.2		普通株式の普通株式提示中⁽²⁾		普通株式の株数株式販売後の実質的な所有割合提供価格⁽³⁾
					番号		パーセント
Armistice Capital, LLC⁽⁴⁾		6,140,765		6,075,951		64,814		*
マイケル・ヴァシンケヴィッチ⁽⁵⁾		90,911		90,911		—		—
ノアム・ルビンスタイン⁽⁵⁾		44,658		44,658		—		—
クレイグ・シュワーブ⁽⁵⁾		4,785		4,785		—		—
チャールズ・ワースマン⁽⁵⁾		1,418		1,418		—		—

「有益所有権」とは、取引所法の規則13d-3においてSECによって広く定義された用語であり、個人名義で保有されている株式の一般的な形態を超えるものであり、また、「間接所有」と呼ばれる、その人が投資力を保有し、または共有する所有権に関するものを含みます。本表の目的において、当該人または人のグループは、2024年5月20日から60日以内に行使可能または行使される株式については、「有益所有権」を有しているものとみなされます。

(2)	普通株式の数はPre-Funded Warrant、Common Warrant、Wainwright warrantの行使によって発行される普通株式を含んでいます。

(3)	本目論見書に記録された全ての株式が第三者に再販され、売却株主が本目論見書に登録された普通株式の全株式を売却することを仮定します。

(4)

証券は、ケイマン諸島豁免会社のArmistice Capital Master Fund Ltd.が直接保有し、投資マネージャーであるArmistice Capital, LLCとして及びArmistice CapitalのマネージングメンバーであるSteven Boydによって有益に所有されるとみなされる可能性があります。ワラントには、ベネフィシャルオーナーシップ制限が4.99％あり、この制限により、売却株主が運動することができない部分を制限し、それによって売却株主とその関係会社が営業後の普通株式の数を超える部分を所有することを制限します。Armistice Capital Master Fund Ltd.の住所は、510 Madison Avenue、7th Floor、New York、NY 10022です。

(5)	売却株主は、登録した事前の募集の対価として受け取った引受証券の行使によって発行される普通株式を含む本オファリングで売却される株式の数を単独で所有し、株式の議決力および投資力を単独で持つH.C. Wainwright＆Co.,LLCに関連する関係があります。売却株主は、プレイスメントエージェントワラントが普通株式は、オファリング時に普通株式の配布に関する何らかの合意または理解を、直接または間接的に他のいかなる者とも締結していなかった時に、業務上取得しました。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

売却株主およびその担保者、寄贈者、譲受人、譲渡先、その他の承継者は、Common Stockの株式またはCommon Stockの株式に対する権益を、株式が取引されている株式市場、市場、または取引設備である株式市場、市場、または取引設備または私的取引で、一部またはすべてを売却、譲渡または処分することができます。これらの譲渡は、売却の時点で固定価格で行われる場合、販売時の相場価格に基づく場合、相場価格に関連する価格で行われる場合、販売時に決定される価格の範囲で行われる場合、または交渉される価格で行われる場合があります。売却株主は、これらの株式または株式の関心を売却する際、次のいずれかの方法を使用する場合があります。

普通の仲介取引および証券会社が購入者を募る取引；

ブロック取引では、仲介業者がエージェントとして株式を売却し、一部をプリンシパルとしてポジションを持ち、取引を促進することがあります。

単独でエージェントとして機能するブローカー、ディーラー、または引受業者を通じて；

ブローカー・ディーラーが原資産として買い付け、その後、その代金を得るために再販する；

適用取引所の規則に従った取引所配布；

非公開の交渉による取引；

本登録声明の効力発生後に行われたオプション取引その他のヘッジ取引またはそれ時；

証券会社は、売出し株主と販売価格当たりの指定株式数を売出すことに同意する場合があります；

確約またはベストエフォート方式での1件以上の引受による；

上記の方法の組み合わせ向け；

適用法に基づき許可されているその他の方法。

売却株主は、本規制ステートメントが利用可能な場合、この代替として証券法144条に従って株式を販売する場合があります。

売却株主によって雇用されたブローカー・ディーラーは、売却に参加する他のブローカー・ディーラーを手配することができます。ブローカー・ディーラーは、交渉される金額を含む、売却株主（または買い手のいずれかが仲介業者として機能する場合は買い手から）から受け取ることができる手数料または割引を交渉することができます。売却株主は、この種の取引に通例のものを超える手数料や割引を期待していません。

売却株主は、時々、彼らが保有するCommon Stockの一部またはすべてに対する担保あるいは安全保障権を設定したり付与したりすることがあり、その場合、彼らが担保した債務の履行に不履行になると、担保者または担保権者は、この目論見書の枠組み内または証券法のその他の適用規定に従いこの目論見書またはこれに追加または修正する補足書または修正書の下で時期を見てCommon Stockの株式を売却することができます。

売却株主によって、ブロック取引、特別オファリング、交換配布、またはブローカーまたはディーラーによる購入を通じてCommon Stockの株式を販売するために、あるブローカー・ディーラーとの間に重要な取引が締結されたことを書面で通知された場合、当社は、必要に応じて、証券法のルール424（b）に従い、株主の名前（ii）販売する株数、(iii)売却されたCommon Stockの株式の価格、(iv)該当する場合に支払われた手数料、割引、または優遇措置、(v)そのようなブローカー・ディーラーがこの目論見書に記載または参照されている情報を検証するための調査を行わなかったこと、および取引に関連するその他の事実と共に、適切な専門知識によって提供します。また、売却株主が寄贈または担保の達成目的で500株以上のCommon Stockを売却する意向があることを、書面で通知された場合、適用される証券法に従って必要であれば、当社は本規制ステートメントで販売株主のリストを修正する補足書または修正書を提出します。

売却株主は、Common StockまたはCommon Stockの権益の売却に関連して、他の状況でもCommon Stockの株式を譲渡する場合があります。この場合、担保権者、寄贈者、譲受人、譲渡人またはその他の承継者は、その目的のために売り手有益所有者となります。

売却株主は、本登録声明の効力発生後、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引に入り、彼らが短い期間で仮定する立場からのCommon Stockの空売りを行うことがあります。売却株主は、本登録声明の効力発生後、Common Stockの株式を空売りしたり、これらの証券を貸し出したりまたは担保として提供したりすることができます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とオプション取引その他の取引を行い、これらの取引を通じて、この目論見書で提供された株式をブローカー・ディーラーやその他の金融機関に提供することがあります（この場合、これらの目論見書は補足または修正されて、このような取引を反映しています）。

Common Stockの株式またはCommon Stockの権益を販売するために、売却株主が本規制ステートメントの効力発生日以降に金融機関などのブローカー・ディーラーとヘッジ取引に入ることがあります。すると、ブローカー・ディーラーやエージェントは、これらが購入した株式の利益が証券法の下でアンダーライティング・コミッションまたは割引であることがあるため、このような販売に関与する売却株主やそのブローカー・ディーラーやエージェントを証券法の「アンダーライター」として見なす場合があります。

Common Stockの株式または株式の権益を売却する際、売却株主およびその売却に関与するブローカー・ディーラーやエージェントは、証券法の「アンダーライター」と見なされる可能性があります。その場合、これらのブローカー・ディーラーやエージェントが受け取った手数料と、それらが購入した株式の再販による利益は、証券法の下でアンダーライティング・コミッションまたは割引であると見なされる可能性があります。

普通株式の販売株主に対し、株式の流通中には取引所法に基づく規制の遵守が必要であることをアドバイスしています。これは普通株式の流動性に影響を与える可能性があります。

本書によって募集された普通株式の売却により売却株主に支払われる総収益は割引や手数料を差し引いた普通株式の購入価格です。売却株主は代理人とともに直接または間接的に行われる普通株式の購入について全体または一部を承認する権利を有します。私たちはこの公開株式募集による収益のいかなる部分も受け取りません。

株式の登録に関連するすべての料金と経費を支払う必要があります。私たちは、証券法その他の法令に基づく責任を含む、売却株主の一定の損失、クレーム、損害、および責任に対して補償することに同意しています。

当社は売却株主と合意し、一定の例外を除いて、本目論見書の一部を構成する登録声明文書を、(i) 本目論見書に記載された全株式が登録声明文書に基づいて処分された時点まで、または(ii) 本目論見書に記載された普通株式が移転制限または販売方法制限、または現在の公開情報に関する任意の要件なしにルール144に基づいて非関係者によって販売されうる日付までの期間、有効に維持することに同意しています。

本書に参照されている2023年12月31日と2022年12月31日の時点で及びそれぞれの2年間に終了する年次報告書を含む、T2 Biosystems, Inc. (当社) の合併財務諸表は、公認公認会計士であるBDO USA, P.C.の報告書に基づいて含まれています。合併財務諸表の報告書には、当社が事業を続ける能力に関する説明段落が含まれています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、現在の報告、委任状書類などの情報をSECに提出しています。私たちのSEC提出書類は、SECのウェブサイトwww.sec.gov上で一般に公開されています。私たちがSECに提出した特定の情報のコピーも、私たちのウェブサイトwww.t2biosystems.comで入手できます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、本書の一部ではなく、参照しようとすべきでないとされています。

本目論見書は、当社がSECに提出したForm S-3の登録声明文書の一部であり、登録声明文書に含まれる情報のすべてを含んでいるわけではありません。SECの規則および規制に従い、この目論見書には登録声明文書に含まれる情報の一部が省略されています。完全な登録声明書は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。提供証券の条件を設定する他の文書は、登録声明書の展示書類として提出される場合があります。本書に記載されているこれらの書類についての記述は要約であり、参照する文書に関する規定はすべて、その文書への言及によってすべての面で修正されます。関連事項のより完全な説明のために、実際の文書を参照する必要があります。登録声明文書は、前述のようにSECのウェブサイトで閲覧できます。

SECの規則により、私たちはこの目論見書に文書や情報を「参照によって組み込む」ことができます。これにより、私たちは、特別にSECと別個に提出された他の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、本書の一部と見なされます。SECに提出する後続の情報は、自動的にそれらの情報を更新および置き換えます。参照によって組み込まれた以前に提出された文書中に含まれる記述は、本書の目的においてその記述が修正または置き換えられたと見なされます。

私たちは、以下の情報またはSECに提出した文書を参照によって組み込みます：

2023年12月31日に提出され、2024年4月1日にSECに提出された当社のForm 10-Kによる2023会計年度報告書；

2024年5月6日にSECに提出された当社の1Q 2024 Quarterly Report on Form 10-Q；

2024年1月5日、2月15日、3月12日、3月18日、3月20日、3月28日、4月12日、4月18日、5月6日、5月7日、5月14日、5月20日および5月22日に提出された当社のCurrent Reports on Form 8-K（ファイリングされ、提供されたものを除く）；および

当社のCommon Stockに関する説明は、2014年7月25日にSECに提出され、当該記述を更新するために提出された修正書類または報告書を含む、当社のForm 8-Aの登録声明書に含まれています。

本目論見書に記載されている本提供の終了以前に、本書で他の情報法第13(a)条、13(c)条、14条または15(d)条に基づいて提出するすべての報告書およびその他の文書（SECに提出され、提供された情報を除く）が、本目論見書に組み込まれ、当該報告書および文書の提出日から本書の一部と見なされます。

以下は、(証券取引委員会の登録手数料を除く)私たちが本登録で発生する可能性のある費用の見積もりです。

T2 Biosystems, Inc.

101ハートウェルアベニュー

MA 02421-7537 レキシントン

注意：総務部

(781) 761-4646

ただし、展示資料は明示的に本書の一部として組み込まれていない限り送信されません。

デラウェア州会社法のセクション145のサブセクション(a)は、その人物がその会社の役員、役員、従業員、あるいは代理人であったり、またはその会社の別の企業、パートナーシップ、合弁企業、信託、あるいはその他の事業体の役員、役員、従業員、または代理人として要請されていた場合、その人物がその人物が善意に行動し、会社の最善の利益に反しない方法で行動し、そのような行動、訴訟、または手続きに関連して実際におよび合理的に負担された費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金を払うことができます。ただし、会社の権利によって保険金を増やすことはできません。

デラウェア州会社法のセクション145のサブセクション(b)は、その人物が上記のいずれかの能力で行動したことを理由に、その会社においてまたはその代理である会社において、判決を取得するために提起されるいかなる脅迫、未処理、または完了した訴訟や訴訟については、当該訴訟や訴訟の防御または和解に関連して実際にかかった費用（弁護士費用を含む）を対象としています。人物が善意に行動し、その人物が善意に思うところに基づいて、会社の最善の利益に従わない方法で行動しなかった場合、ただし、当該人物が会社に対して責任を負うと裁定されたクレーム、問題、または問題に関しては、裁判所が申し立てに対して、そのような費用の補償に公正で合理的に見なすと判断した場合を除き、保険金を増やすことはできません。

セクション145はまた、セクション145のサブセクション(a)および(b)で言及されている訴訟、訴訟、または訴訟の防御において、その指導者または役員がメリットまたはその他の意味で成功した場合、またはその中でクレーム、問題、または問題がある場合、そのような行動に関連する実際にかかった費用（弁護士費用を含む）から免責事項を受けるべきであることを定めています。セクション145によって提供される免責事項は、免責される当事者に認められる他の権利を排除するものではありません。また、承認または批准時に別段の定めがない限り、役員、役員、従業員、または代理者であった者のうち、社員、執行者、および管理者となった者に対して免責事項が継続し、そのためにも利益を受けることができます。さらに、セクション145は、会社がその役員、役員、従業員、または代理者であったり、別の企業、パートナーシップ、合弁企業、信託、またはその他の事業体の役員、役員、従業員、または代理者を代表して、そのような地位に基づいて、責任を主張された場合、そうした人物の代わりに担保金を購入し維持する権限を与えています。

II-1

そのような地位に基づいて、またはそのような地位に基づいて、あるいはそのような地位から生じたクレームに関して、当該人物によって主張され、当該人物が内部のステータスでそのような地位にある場合、当該人物によって提起され、当該人物がそのような地位にあるか、またはそのような地位にあった会社の役員、役員、従業員、または代理人であった場合、またはそのような地位にあった別の企業、パートナーシップ、合弁企業、信託、またはその他の事業体の役員、役員、従業員、または代理人である場合において、当該人物が責任を主張され、当該人物が主張された責任を負担し、当該人物が庁判事または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所が、そのような事情を考慮して、当該人物が適切であると認定した費用（弁護士費用を含む）のための担保を認定しない限り、そのようなクレームに関して免責することはできません。

DGCLのセクション102(b)(7)は、株主に対する義務違反による金銭的損害のために役員の個人的責任を排除または制限する規定を含むことができるとされており、ただし、そのような規定は、（i）当該役員の会社または株主に対する忠誠義務の任務に対する違反の場合、（ii）善意でない行為または意図的な悪行または違法行為にかかわる行為または不作為、（iii）DGCLのセクション174の下で、または（iv）役員が不当な個人的利益を得た取引については、当該役員の責任を排除または制限することはできません。

本登録した有価証券の提供または販売に関与するすべての引受人または代理店に対して、証券法が定める責任を含む特定の負債に対して、本登録した会社、その指名した人物、およびその支配人物が担保を提供する場合があります。

私たちの改正済み証明書には、自分自身が、または自分自身が、あるいは、私たちの要請により、別の会社、パートナーシップ、合弁企業、信託、または類似した地位で、あるいは、別の役員、ユニット、従業員、または信託として、あるいは、別の役員、ユニット、従業員、または信託として、提起された、脅迫された、保留された、または完了したいかなる行動、訴訟、または手続きに対しても、私達は実際にかかったすべての費用（弁護士費用を含む）から免責され、そのような行動が善意に行われ、当社の最善の利益に反しない方法で行われた場合、また、あらゆる刑事行為または訴訟に関して、当該行為が違法であるとの合理的な理由がなかった場合は、保険金を得ることができます。また、私たちの改定された証明書には、私たちが担保金を提供するために関与した他の企業、パートナーシップ、合弁企業、信託、またはその他の事業体、またはそのような企業、パートナーシップ、合弁企業、信託、またはその他の事業体の役員、役員、従業員、または代理人としての当該人物に対して、訴訟または訴訟を起こす権限を与えています。

私たちは、私たちの取締役会および役員のいずれかと担保契約を締結しています。これらの担保契約により、私たちは、その人物が私たちの取締役または役員として、または私たちからサービスを提供する他の企業または事業体において、その人物が負った弁護士費用、判決、罰金、または決済金額などの一部またはすべてを担保することになっています。

私たちは、私たちの機関の役員および役員の一定の責任に基づく、特定の負債について、ディレクターおよびオフィサーの一般的な責任保険政策を維持しています。

II-2


展示番号		説明

3.1		同社の改正済み設立登記簿（2014年8月12日ファイル番号001-36571の同社フォーム8-K（Exhibit 3.1）に言及）

3.2		同社の改正済み設立登記簿の修正書（2021年7月23日、同社8-KフォームのExhibit 3.1に言及）

3.3		同社の改正済み設立登記簿の修正書（2022年10月12日、同社8-KフォームのExhibit 3.1に言及）

第3.4項		A型可換株優先株式の優先度、権利、および制限の証明書（2023年7月6日、同社8-KフォームのExhibit 3.1に言及）

B型可換株優先株式の優先度、権利、および制限の証明書（2023年7月6日、同社8-KフォームのExhibit 3.2に言及）

		同社の改正済み設立登記簿の修正書（2023年10月12日、同社8-KフォームのExhibit 3.1に言及）

		同社の第3回改正された定款（2022年8月16日に提出された同社のForm 10-QのExhibit 3.4に言及）

5.1		Latham & Watkins LLPの意見書。

10.1		同社と計下の購入者との間の証券購入契約（2024年5月14日付、同社の8-KフォームのExhibit 10.1に言及）

10.2		2024年5月14日付けの登録権契約書の形式、当該会社と当事者である投資家との間の（当該会社の2014年5月20日に提出された8-K書類の展示10.2に文書化される）。

23.1		独立登録公認会計士BDO USA、P.C.の同意書

23.2		Latham & Watkins LLPの同意（展示5.1に含まれる）

24.1		委任状（ここに署名されたページに参照文書化される）。

107		*これと一緒に提出しました。

当該登録者は、ここに以下の事項を当事務所に申し入れます：

（a）下記署名申請者は、以下のことを確約することになります：

（1）販売が行われている期間中に、この登録書類のポスト有効証明書を提出すること：

（i）証券法第10条（a）（3）に必要なプロスペクタスを含めること

（ii）登録書類に記載された情報において、有効な登録書類（またはそれらの最新のポスト有効証明書）の有効日以降に発生した個別または総計の根本的変化を反映すること。ただし、公示一時的最大引受範囲の低値または高値からの増減（引受総金額を超過しない場合）および業務の範囲の分析の任意の変更は、最大引受総金額変更の20％変化を超えないかぎり、議会に提出される資料の形式に反映されることができます。

II-3

提供する,しかしただし、上記の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、(a)(1)(iii)については、登録書類に参照文書化され、証券取引委員会に提出された登録人から保有的に提出された報告書または15(d)条に基づく報告書に含まれる情報が含まれる場合、または登録書類の一部である理由により、ルール424（b）に基づき提出されたプロスペクタスに含まれる場合。

（2）このようなポスト有効証明書のため、1933年証券法の責任を決定するために、それぞれの証券者は、有効な証券が提供された場合、関連する新しい登録書類と見なされ、当時その証券を提供していたと見なされます。

（3）販売終了時に未販売の登録されている証券を、ポスト有効証明書を通じて登録から取り除くこと。

（4）証券法の責任を決定するため、1933年に証券を取得するすべての購入者に対して：

（i）証券法424(b)(3)に基づき登録人が提出するプロスペクタスは、提出されたプロスペクタスが登録書類の一部であり、登録書類に含まれると見なされる日付に登録書類が含まれていた日付として見なされます。

（ii）要件に応じて登録書類の一部とされるルール424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に準拠して提供される、1933年の証券法10(a)に必要な情報を提供するために、提供される、または提供される可能性がある、他のプロスペクタスの一部である、提供されたプロスペクタスの早期使用日またはプロスペクタスで説明される提供に基づき、証券取引委員会のルール430Bに従います。企業またはそれがその日のアンダーライターである人々の責任の負担のため、該当日は、そのプロスペクタスに関連する登録書類内の証券に関する新しい有効な登録日と見なされ、その時点での証券の提供はそれら最初の誠実な提供と見なされます。ただし, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、有効期日以前に販売契約が存在した場合、登録書類、プロスペクタスに記載されているまたは登録書類またはプロスペクタスの一部として参照または定義されている文書に含まれるいかなる声明も、有効日直前に登録書類またはプロスペクタスに記載された声明を上書きまたは変更することはありません。

（5）登録者の証券の最初の分配のための1933年証券法に基づく責任を決定するため：

本登録書に基づく登録者の証券の主要な引受において、証券を購入者に販売するために使用される方法にかかわらず、以下のいずれかの通信手段で、販売者としての登録者になり、そのような証券を売り付けるものと見なされます。

（i）ルール424に基づいて提出する必要がある登録者の予備プロスペクタスまたはプロスペクタス

II-4

(b) 本発行者は、証券取引法第1933条の責任の決定を目的として、本登録申請書に記載されている証券のオファリングに関する、証券取引法第13(a)条または第15(d)条に基づく本発行者の年次報告書の提出（適用される場合、セキュリティ取引法第15(d)条に基づく従業員福利厚生計画年次報告書の提出）が参照に組み込まれる場合、それらがその中にオファリングされる証券に関連する新しい登録申請書であることが認定され、それに基づくそのような証券のオファリングは、初めてのものであると認定されるものとし、取引が真正である場合はそして

(c) 証券法第1933条に基づく責任の下で、本発行者の取締役、幹部、および支配人に対する賠償のために保護がある場合、またはその他の場合、米国証券取引委員会の意見によれば、そのような保護が証券法で表明される公共政策に反するため、強制が不可能であると本発行者は助言されました。本発行者は登録される証券に関連して、そのような責任の下でそのような賠償に対する請求（訴訟、訴訟、または訴訟において、本発行者の取締役、幹部、または支配人が支払った費用を除く）が行われた場合、これを決定するために、その問題がコントロールする判例によって解決されたとの見解がない限り、適切な管轄裁判所に問題を提出し、それが証券法で表明される公共政策に反する場合、その問題の最終的な判決に従うものとする。

II-5

1933年証券法の要求事項に基づき、発行者は、Form S-3 に申請するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、この登録申請書を正当に承認された者によって、2024年5月24日にマサチューセッツ州レキシントンで署名されたものと証明します。


T2 BIOSYSTEMS、INC。

署名:		ジョン・スパーゼル
名前:		取締役会の議長
職名:		President, Chief Executive Officer and Chairman of the Board

委任状

ここに署名された各人は、彼または彼女の真のかつ合法的な代理人および代理人として、John Sperzel、Michael Gibbs、または彼らのいずれかを、合法的に任命し、任命します。彼または彼女の名前で、場所を代行し、登録申請書に関するRule 462(b)の下で確実に有効になる同じオファリングのためのすべての修正事項、ポストエフェクティブな修正事項、および登録申請書に対して、それらの代理人と代理人に、このことについて行われる必要があるあらゆる法的行為や必要なことを行うために完全な代理権を与えます。彼または彼女が直接できることすべてを完全かつ完全に、ここに代理人と代理人、またはそれらの代替物が合法的に行うことができることをここに承認し、確認します。この委任状は、デラウェア州の法律および適用可能な連邦証券法に従って解釈されます。

証券法の要件に基づき、以下の人々によって、指定日に、登録者を代表して署名されました。


署名	タイトル	日付

ジョン・スパーゼル取締役会の議長	社長兼最高経営責任者およびボードの魅力（主要経営責任者）	2024年5月24日

/ s / John M. Sprague John M. Sprague	最高財務責任者（主任財務および会計責任者）	2024年5月24日

/ s / Laura Adams Laura Adams	取締役	2024年5月24日

/ s / John W. Cumming John W. Cumming	取締役	2024年5月24日

/ s / David Elsbree David Elsbree	取締役	2024年5月24日

/ s / Seymour Liebman Seymour Liebman	取締役	2024年5月24日

II-6


デラウェア		20-4827488
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）（I.R.S.雇用者識別番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号）レキシントン、マサチューセッツ州02421


本目論見書について			1
目論見書要約			2
リスクファクター			3
将来予測に関する注意書き			4
資金使途			6
売り手株主			7
配布計画			9
法的問題			11
専門家			12
もっと詳しい情報が得られる場所			13


SEC登録手数料	$	4,975
法律費用と経費		25,000
会計費用と経費		25,000
		5,025

総計	$	60,000

レポート義務のある中小企業


/ s / Dr. Ninfa M. Saunders Dr. Ninfa M. Saunders	取締役	2024年5月24日

/ s / Robin Toft ロビン・トフト	取締役	2024年5月24日