1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
大型アクセラレーテッドファイラー: | ☐ | アクセラレーテッドファイラー: | ☐ | |||||
非加速 ファイラー |
☒ |
小規模な報告会社: | ||||||
新興成長企業: |
ページ番号 | ||||||
パートI: |
財務情報 |
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アイテム 1. |
財務諸表(未監査): |
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2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 |
3 | |||||
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書 |
4 | |||||
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主赤字の変動に関する要約連結報告書 |
5 | |||||
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 |
6 | |||||
要約連結財務諸表の注記 |
7 — 32 | |||||
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
33 — 43 | ||||
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
43 | ||||
アイテム 4. |
統制と手続き |
43 | ||||
パートII: |
その他の情報 |
|||||
アイテム 1. |
法的手続き |
44 | ||||
アイテム 1A. |
リスク要因 |
44 | ||||
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
44 | ||||
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
44 | ||||
アイテム 5. |
その他の情報 |
44 | ||||
アイテム 6. |
展示品 |
45 | ||||
署名 |
46 |
2
(未監査) 2024年3月31日です |
2023年12月31日です |
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資産 |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
口座およびその他の関連当事者の売掛金 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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非最新の 資産 |
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非連結事業体への投資 |
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関連当事者の株式を購入するオプション |
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ビスマルク探査ライセンス |
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資産および設備、純額 |
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使用権-オペレーティングリース |
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その他 非最新の 資産 |
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合計 非最新の 資産 |
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総資産 |
$ | $ | ||||||
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負債と株主の赤字 |
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流動負債 |
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買掛金 |
$ | $ | ||||||
未払費用 |
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オペレーティング・リース負債、当期分 |
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先渡契約責任 |
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プットオプション負債 |
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未払ローン、現在の部分 |
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流動負債合計 |
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長期負債 |
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支払い可能なローン |
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保証責任 |
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訴訟、資金調達、その他 |
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繰延契約責任 |
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長期負債合計 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態 ( ノート 9 ) |
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株主赤字 |
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優先株式-$ |
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普通株式-$ |
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[追加] 支払い済み 資本 |
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累積赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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以前の株主赤字総額 非制御 興味 |
( |
) | ( |
) | ||||
非制御 興味 |
( |
) | ( |
) | ||||
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株主総赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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負債総額と株主赤字 |
$ | $ | ||||||
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3 か月が終了 |
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3 月 31 日 2024 |
3 月 31 日 2023 |
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(言い直したとおり) |
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収入 |
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マリンサービス |
$ | $ | ||||||
操作とその他 |
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総収入 |
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営業経費 |
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マーケティング、一般、管理 |
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運用と研究 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
その他の収入 (費用) |
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利息収入 |
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支払利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
持分法投資の損失 |
( |
) | ||||||
デリバティブ負債の公正価値の変動 |
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債務消滅による利益 |
||||||||
その他 |
( |
) | ( |
) | ||||
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その他の収入 (費用) の合計 |
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税引前利益/(損失) |
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所得税の優遇措置 |
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純利益/(損失) |
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に帰属する純損失 非制御 興味 |
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オデッセイ・マリン・エクスプロレーション社に帰属する純利益/(損失) |
$ | $ | ||||||
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1株当たりの純利益/(損失) |
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ベーシック(注2を参照) |
$ | $ | ||||||
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希釈(注2を参照) |
$ | ( |
) | $ | ||||
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加重平均発行済普通株式数 |
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ベーシック |
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希釈 |
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2024年3月31日に終了した3か月間 |
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共通 株式 |
[追加] 支払い済み 資本 |
累積 赤字 |
非制御 利息 |
合計 |
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2023年12月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
株式ベースの報酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
源泉徴収税要件の支払いによる株式報奨の取り消し |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
取締役報酬はストックオプションで決済されます |
— | — | — | |||||||||||||||||
負債に分類されるワラントの公正価値 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||
当期純利益 (損失) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
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2024年3月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
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2023年3月31日に終了した3か月間 |
||||||||||||||||||||
共通 株式 |
[追加] 支払い済み 資本 |
累積 赤字 |
非制御 興味 |
合計 |
||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高(修正後) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
株式ベースの報酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
債務消滅のために発行された普通株式 |
— | — | ||||||||||||||||||
発行されたワラントの公正価値 |
— | — | — | |||||||||||||||||
純利益/(損失) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
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2023年3月31日現在の残高 (言い直したとおり) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
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3 か月が終了 |
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3 月 31 日 2024 |
3 月 31 日 2023 |
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(言い直したとおり) |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
純利益/(損失) |
$ | $ | ||||||
純利益を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
||||||||
非連結事業体に提供されるサービス |
( |
) | ( |
) | ||||
減価償却 |
||||||||
融資手数料の償却 |
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金融負債の償却 |
||||||||
繰延割引の償却 |
|
|
| |||||
支払利息の増額に注意してください |
||||||||
注意:現物払いの支払利息 |
|
|
| |||||
売掛金利息の増加に注意してください |
( |
) | ||||||
使用権、資産の償却 |
||||||||
株式ベースの報酬 |
||||||||
持分法投資の損失 |
||||||||
債務消滅による利益 |
( |
) | ||||||
デリバティブの公正価値の変動 |
( |
) | ( |
) | ||||
株式ベースの商品で支払われる取締役の報酬 |
||||||||
以下の (増加) 減少: |
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口座およびその他の関連当事者の売掛金 |
( |
) | ||||||
短期受取手形関連当事者 |
( |
) | ||||||
オペレーティング・リース負債の変更 |
( |
) | ( |
) | ||||
その他の資産 |
( |
) | ||||||
買掛金 |
( |
) | ||||||
未払費用およびその他 |
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営業活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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資産および設備の購入 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投資活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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未払ローンの発行による収入 |
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融資時に支払われた提供費用 |
( |
) | ||||||
債務の支払い |
( |
) | ( |
) | ||||
源泉徴収税要件の支払いによる株式報奨の取り消し |
( |
) | ||||||
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財務活動によって提供された(使用された)純現金 |
( |
) | ||||||
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現金および現金同等物の純額(減少) |
( |
) | ( |
) | ||||
期首における現金および現金同等物 |
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現金および現金同等物の期末残高 |
$ | $ | ||||||
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補足情報: |
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利息が支払われました |
$ | $ | ||||||
支払った所得税 |
$ | $ |
3 か月が終了 |
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3 月 31 日 2024 |
3 月 31 日 2023 |
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(言い直したとおり) |
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現金以外 |
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負債の普通株式への転換 |
$ | $ | ||||||
の変換 現物支付 |
$ | $ | ||||||
ワラント発行 |
$ | $ |
3 か月が終了 |
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2024年3月31日です |
2023年3月31日 |
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(言い直したとおり) |
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期間中の平均市場価格 |
$ | $ | ||||||
オプションアワード |
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未確定譲渡制限付株式報酬 |
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コンバーチブルノート |
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普通株式ワラント関連 |
3 か月が終了 |
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3 月 31 日 2024 |
3 月 31 日 2023 |
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(言い直したとおり) |
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オデッセイ・マリン・エクスプロレーション社に帰属する純利益(損失) |
$ | $ | ||||||
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分子: |
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株主が利用できる基本純利益(損失) |
$ | $ | ||||||
債務証書の公正価値変動 |
( |
) | ||||||
新株予約権の公正価値変動 |
( |
) | ||||||
転換社債に関連する支払利息 |
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|||||
株主が利用できる希薄化後の純利益(損失) |
$ | ( |
) | $ | ||||
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分母: |
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加重平均発行済普通株式 — ベーシック |
||||||||
オプションの希薄化効果 |
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制限付株式報奨の希薄化効果 |
||||||||
新株予約権の希薄化効果 |
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コンバーチブル商品の希薄化効果 |
||||||||
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加重平均発行済普通株式 — 希薄化後 |
||||||||
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1株当たりの純利益(損失)— 基本 |
$ | $ | ||||||
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1株当たりの純利益(損失)— 希薄化後 |
$ | ( |
) | $ | ||||
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2024年3月31日です |
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レベル 1 |
レベル 2 |
レベル 3 |
合計残高 |
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負債: |
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37N ノート埋め込みデリバティブ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
プットオプション負債 |
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訴訟資金調達 |
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負債を伴って発行されたワラント負債(2023年12月のワラント) |
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株式で発行されたワラント負債(2022ワラント) |
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2023年3月の手形新株予約権 |
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公正評価負債の合計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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2023年12月31日です |
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レベル 1 |
レベル 2 |
レベル 3 |
合計残高 |
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負債: |
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37N ノート埋め込みデリバティブ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
プットオプション負債 |
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訴訟資金調達 |
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負債を伴って発行されたワラント負債(2023年12月のワラント) |
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株式で発行されたワラント負債(2022ワラント) |
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公正評価負債の合計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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2023 年 3 月 ノートワラント |
37N メモ 埋め込まれています デリバティブ |
プットオプション 責任 |
訴訟 資金調達 |
令状 負債 で発行されました 借金 (12月) 2023 ワラント) |
令状 発行された負債 エクイティ付き (2022 ワラント) |
合計 |
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2023年12月31日に終了した年度 |
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公正価値の変動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
令状を賠償責任として分類します |
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2024年3月31日に終了した3か月間 |
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2022年12月31日に終了した年度修正したとおり |
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公正価値の変動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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その他 |
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2023年3月31日に終了した3か月間 (言い直したとおり) |
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3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
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関連当事者(注記5と6を参照) |
$ | $ | ||||||
その他 |
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口座総額とその他の関連会社の売掛金 |
$ | $ | ||||||
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3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
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プリペイド資産 |
$ | $ | ||||||
その他のプリペイド資産 |
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預金 |
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その他の流動資産合計 |
$ | $ | ||||||
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• | FourWorldは2023年3月紙幣の一部を元本ドルで購入しました |
• | トゥーシーズは2023年3月紙幣の一部を元本ドルで購入しました |
• | グレイウルフは、2023年3月号の紙幣の一部を元本ドルで購入しました |
• | フォーワールドは2023年12月の紙幣を元本ドルで購入しました |
• | トゥーシーズファンドが2023年12月紙幣を元本$で購入しました |
3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
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CICリミテッド |
$ | $ | ||||||
チャタム・ロック・フォスフェート株式会社 |
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ネプチューン・ミネラルズ株式会社 |
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オーシャン・ミネラルズ合同会社 |
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非連結事業体への投資 |
$ | $ | ||||||
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• | 私たちは、株式投資家が、(1)追加の劣後財政支援なしに法人がその活動の資金を調達するのに十分なリスクのある株式を保有していない特定の法人への投資、または(2)グループとして、リスクにさらされている株式投資の保有者が、議決権または同様の権利を通じて、法人の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える法人の活動を指示する権限、または(3)義務を持たない特定の法人への投資を考慮します法人の予想される損失または受け取る権利を吸収するため法人の予想残余利益。この種の法人はVIEと呼ばれます。 |
• | 私たちは、私たちが支配的な金銭的利益を持っていると判断したそのような事業体の業績を統合します。VIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限と、VIEにとって潜在的に重大な可能性のあるVIEの損失を吸収する義務、またはVIEから利益を受ける権利の両方を持っていれば、そのような事業体に対する「支配的な金銭的利益」を持つことになります。四半期ごとに、これらの法人への投資に支配権があるかどうかを再評価しています。 |
• | 私たちは、投資を行った事業体のいずれかがVIEであるかどうかを、各新規事業の開始時に、また再検討イベントが発生したかどうかを判断します。そのような時には、VIEを統合する必要があるかどうか、および/またはVIEへの関与に関する情報を開示する必要があるかどうかも検討します。報告主体がVIEの予想損失の過半数を吸収する変動持分(または変動持分の組み合わせ)を持っている場合、VIEの予想残余利益の過半数を受け取るか、またはその両方を受け取る場合、報告主体はVIEを統合しなければなりません。報告主体は、その変動持分がVIEの予想損失の過半数を吸収するのか、VIEの予想残余利益の過半数を受け取るのか、あるいはその両方になるのかを判断するために、その変動持分によって与えられる権利と義務、およびその変動持分と他の当事者が保有する変動持分との関係を考慮する必要があります。VIEを統合する報告主体は、そのVIEの主な受益者と呼ばれます。 |
(1) | 初回クロージング — 会社が購入しました |
(2) | 2回目のクロージング — 会社は購入に同意しました |
(3) | 3回目のクロージング — 会社は購入に同意しました |
(4) | オプションユニット — 会社には、最大で追加購入するオプションがあります 2024年3月31日には百万です。オプションユニットはASC 321の範囲内にあるため、当初は譲渡された最初の対価の一部として原価で計上され、その後、減損や観察可能な市況に関連する調整を加えた代替原価で計上されます。会社が18か月記念日までにすべてのオプションユニットを購入しなかった場合、会社はそのような未購入のオプションユニットのいずれかを、(i)割引のより高い価格で購入することができます |
現金対価 |
$ | |||
オデッセイレトリーバー社の公正価値 |
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セカンドクロージングの公正価値 |
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3回目のクロージングの公正価値 |
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株式交換契約の公正価値 |
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取引コスト |
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最初のクロージングの検討事項 |
$ | |||
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3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
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コンピューターと周辺機器 |
$ | $ | ||||||
家具とオフィス機器 |
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海洋機器 |
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控除:減価償却累計額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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資産および設備、純額 |
$ | $ | ||||||
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減価償却費 |
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年度末 12月31日、 |
年間支払い 義務 |
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2024 |
$ | |||
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$ | ||||
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支払い可能なローン |
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2024年3月31日です |
2023年12月31日です |
|||||||
2023年3月。メモ |
$ | $ | ||||||
2023年12月。メモ |
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緊急傷害災害ローン |
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支払い可能な仕入先手形 |
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支払い可能なAFCO保険手形 |
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ピニャテッリノート |
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37N メモ |
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金融責任(注15) |
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返済可能なローンの総額 |
||||||||
減額:未償却の繰延貸付手数料 |
( |
) | ( |
) | ||||
少ない:未償却の繰延割引 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
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|||||
未払ローンの総額、純額 |
||||||||
少ない:現在の未払ローンの部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
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未払ローン—長期 |
$ | $ | ||||||
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• | 2020年1月31日、請求者と資金提供者は、修正および改訂された国際請求執行契約(「改訂契約」)を締結しました。修正または修正された重要な条件と規定は次のとおりです。 |
• | 資金提供者は最大$を提供することに同意しました |
• | $のクロージングフィー |
• | a)当社の普通株式を購入するワラントが発行された期間は、(a)請求者に対する完全かつ最終的な仲裁判断または請求の完全かつ最終的な金銭的解決以外の理由で請求対象請求を中止した日、または(b)収益が受領されてエスクローに預け入れられた日のいずれか早い方から5年間行使できます。1株当たりの行使価格は $ |
• | 改訂された契約の他のすべての条件は、元の契約と実質的に同じです。 |
3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
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報酬とインセンティブ |
$ | $ | ||||||
プロフェッショナルサービス |
||||||||
デポジット |
||||||||
利息 |
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の説明と分析は、当社の財務結果を説明し、当社の経営成績と財務状況を評価することを目的としています。この議論は、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表、財務諸表の関連注記、およびForm 10-Kの年次報告書と併せて読む必要があります。
過去の情報に加えて、このディスカッションには、将来の事業、収益、および見通しに関する当社の期待に関する、1933年の証券法第27A条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述がなされた日には、それらの記述は会社の期待を表していますが、将来の事業、収益、および見通しに関する期待は変わる可能性があります。会社の期待にはリスクと不確実性が伴い、当社が合理的だと考える多くの仮定に基づいていますが、そのような仮定は、最終的には全体または一部が不正確または不完全であることが判明する可能性があります。したがって、会社の期待と将来の見通しに関する記述が正しいという保証はありません。実際の結果がこの説明に記載されている期待と異なる原因となるリスク要因の説明については、フォーム10-Kの会社の最新の年次報告書を参照してください。オデッセイは、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。
運用上の更新
発表されたプロジェクトに関する追加情報は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。以下では、本質的に重要なプロジェクト、または重要なステータスが更新されているプロジェクトのみ説明します。計画や実行のさまざまな段階にある他のプロジェクトがあり、セキュリティ上または法的な理由から、経営陣が適切と判断するか、法律で義務付けられるまで開示されない場合があります。
私たちの海底プロジェクトポートフォリオには、世界中のさまざまな鉱物資源にわたるさまざまな開発段階にある複数のプロジェクトが含まれています。私たちは定期的に見込みリソースを評価して、新しいプロジェクトを見極めています。地質学的評価を行うだけでなく、権利を確保するためのライセンス規制、事業開発モデル、事業存続可能性の要因も分析しています。これらはすべて、株主の最善の利益となる機会を追求するかどうか、またどのように追求するかについての意思決定の際に考慮されます。
海底鉱物採掘探査プロジェクト
ExOリン酸塩プロジェクト:
「Exploraciones Oceánicas」リン酸塩プロジェクトは、メキシコの排他的経済水域(「EEZ」)内の深さ70〜90メートルに位置するリン酸塩砂の豊富な鉱床です。この鉱床には、経済的に有利な条件で抽出できる高級リン酸塩鉱石が大量に含まれています(基本的には標準的な浚渫作業)。この製品は、メキシコや他の世界の肥料生産者にとって望ましいものであり、メキシコの農業発展に重要な利益をもたらす可能性があります。
この鉱床は、メキシコのExploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV(「ExO」)にライセンスされた独占鉱業権の範囲内にあります。パナマの企業(「オセアニカ」)であるオセアニカ・リソースズ、S. de R.L. はExOの99.99%を所有し、オデッセイはバハマの完全子会社のオデッセイ・マリン・エンタープライズ株式会社(「エンタープライズ」)を通じてオセアニカの56.04%を所有しています。
2012年、ExOはバハ・カリフォルニア・スル州の沖合25〜40kmにある鉱床について、メキシコから50年間の採掘ライセンスを付与されました(ExOの選択によりさらに50年間延長可能)。
私たちは3年以上かけて、海洋浚渫の専門家や世界中の主要な環境科学者の支援を受けて、環境的に持続可能な開発計画を作成しました。環境計画の主な特徴は次のとおりです。
• | 浚渫の過程で化学物質が使用されたり、海に放出されたりすることはありません。 |
• | 国際的なベストプラクティスを超える特殊なリターンダウンパイプで、海底近くの浚渫された砂の還流を管理し、水柱や海洋生態系(一次生産を含む)へのプルームや影響を制限します。 |
• | 海底は、浚渫された地域の海底生物の迅速な再生を促進するような方法で浚渫後に修復されます。 |
• | 生態毒性学試験では、堆積物を浚渫して海底に戻しても、生物に有害な影響はないことが示されました。 |
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• | 音波伝播研究では、浚渫中に発生する騒音レベルは、すでにこの地域を定期的に通過しているホエールウォッチング船、商船、漁師船と同様であると結論付けられ、システムが海洋哺乳類にとって脅威ではないことが証明されました。 |
• | 浚渫は毎年1平方キロメートル未満に制限されています。つまり、プロジェクトは毎年コンセッションエリアのごく一部でしか実施されません。 |
• | 堆積物や浚渫活動は、カメが餌を与えて生活する場所よりもはるかに深く寒いので、カメへの物質的危害はほとんどありませんが、実証済みのカメ保護対策が組み込まれました。 |
• | 漁師は昔から堆積物のすぐ上の水柱を避けてきたので、地元の漁業に重大な影響はありません。なぜなら、そこでは自然に魚の発生率が低いからです。 |
• | このプロジェクトは海岸線からは見えず、観光や沿岸活動には影響しません。 |
• | 予防的緩和策は、ベストプラクティスのグローバル運用基準に沿って開発計画に組み込まれました。 |
• | リン酸塩砂を回収するために提案された技術は、メキシコの規制当局の承認を得て、20年以上にわたってメキシコ海域で200件以上のプロジェクトに安全に使用されてきました。 |
上記の要因にもかかわらず、2016年4月、メキシコ環境天然資源省(「SEMARNAT」)は、プロジェクトを進めるための許可を違法に拒否しました。
ExOはメキシコ連邦裁判所でこの決定に異議を申し立てました。2018年3月、11人の裁判官からなる連邦行政裁判所(「TFJA」)は、SEMARNATがメキシコの法律に違反して申請を却下し、決定を取り直すよう当局に命じたという判決を満場一致で下しました。2018年後半に政権が変わる直前に、SEMARNATは裁判所を無視して2度目の許可を拒否しました。ExOは、TFJA以前のペーニャ・ニエト政権の違法な決定に再び異議を唱えています。このアクションは進行中です。
さらに、2019年4月に、株主の利益とプロジェクトへの多額の投資を保護するために、北米自由貿易協定(「NAFTA」)に基づいてメキシコに対して請求を行いました。
私たちの請求は、SEMARNATが不当に繰り返し承認を拒否したことで、当社の投資価値が損なわれ、NAFTAの以下の規定に違反しているという理由で、20億ドル以上の補償を求めています。
• | 1102条です。国民待遇。 |
• | 1105条です。最低治療基準、そして |
• | 1110条。収用と補償。 |
私たちは2020年9月にNAFTA訴訟で最初のメモリアルを提出しました。証拠書類と20件の専門家報告と証人陳述書によって裏付けられています。要約すると、この証拠には以下が含まれます:
(1) | メリット:ExOのリン酸塩プロジェクトが環境に与える影響は最小限に抑えられ、ExOが提案した緩和策によって容易に軽減されるという独立系環境専門家からの証言。目撃者はまた、メキシコが前政権による環境承認の拒否は政治的動機によるものであり、環境上の理由で正当化されなかったこと、メキシコがExOのプロジェクトの場所よりも環境に配慮していると考えられる地域での同様の浚渫プロジェクトに環境許可を与えたことを証言しました。 |
(2) | 資源:独立した認定海洋地質学者が、資源の大きさと特徴について証言しました。 |
(3) | 運用上の実行可能性:エンジニアリングの専門家は、このプロジェクトは確立された浚渫および処理技術を使用しており、プロジェクトの予想される設備投資と運営費は妥当であると証言しました。 |
(4) | 価値:あるリン酸塩市場のアナリストは、このプロジェクトが商業的に実行可能で収益性が高いと証言したように、このプロジェクトが予測される設備投資と運営費は世界で最も低コストのリン酸鉱石資源の1つになると証言しました。 |
オデッセイは2020年9月4日にこの訴訟でファーストメモリアルを提出しました。メキシコは2021年2月23日にカウンターメモリアルを提出しました。2021年6月29日、メキシコのカウンターメモリアルに返答を提出しました。メキシコは2021年10月19日にリジョインダーを提出しました。ナフタ法廷審問は2022年初頭に行われました。手続きカレンダーに従い、2022年9月に書面による聴聞会後のブリーフが提出されました。オデッセイの申告書は、当社のウェブサイト(www.odysseymarine.com/nafta)にあります。手続きカレンダーと申請書は、国際投資紛争解決センター(「ICSID」)のウェブサイトで入手できます。ザ・
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事件の証拠段階は終了し、法廷は審議を開始しました。2023年10月6日、オデッセイはICSIDから、仲裁廷は賞の起草がかなり進んでおり、2024年の第1四半期に賞を発行する予定であることを伝える手紙を受け取りました。ICSIDはまた、提供されたタイミング見積もりに変更があった場合は、オデッセイに正式に通知することを伝えました。2024年3月8日、オデッセイはICSIDから、法廷は「決定の最終決定に向けて引き続き進展している」こと、そして「今年の第2四半期に裁定を下す予定だ」ことを知らせる手紙を受け取りました。オデッセイは、そうでなければこれらの審議の期間や判決が下される時期を予測することはできませんが、私たちは自分たちの訴訟のメリットには自信を持っています。
2019年6月14日、オデッセイとExOは、NAFTA措置の過去、現在、および将来の費用として最大650万ドルの資金を提供する契約を締結しました。2020年1月31日、この契約は修正され、改訂されました。その結果、入手可能額は1,000万ドルに増加しました。2020年12月、オデッセイは、NAFTA訴訟を支援するために、資金提供者からさらに1,000万ドルを確保したと発表しました。2021年6月14日、資金提供者は仲裁費用として最大500万ドルを追加で賄うことに同意しました。環境許可が授与されるか、収益が受領されない限り、資金提供者は私たちに対して訴訟を起こす権利はありません(注記12の公正価値金融商品を参照)。
CICプロジェクト:
CIC Limited(「CIC」)は深海鉱物探査会社です。CICは、プロジェクトの開発を支援する専門知識と財政的貢献を提供する企業のコンソーシアムによってサポートされています。オデッセイはコンソーシアムのメンバーです。このコンソーシアムにはロイヤルボスカリスウェストミンスターN.V. も含まれています。
2022年2月、クック諸島海底鉱物管理局(「SBMA」)はCICに5年間の探査ライセンスを授与しました。オフショアの探査と研究は2022年の第3四半期に開始され、早期サンプリングで良い結果が得られました。これにより、船舶と設備の機能と性能がテストされました。これにより、ライセンス期間中の長期運用の基礎として、実行可能な運用機能の情報に基づいた要件をさらに定義する詳細な情報とデータが得られました。初期の事業では予備的な資源サンプリングも行われ、最終的には資源評価と地域環境評価、そして継続的な事業活動につながります。
私たちは完全子会社を通じて、会社のサービス提供と引き換えに発行されたCICの現在の発行済み株式ユニットの約15.08%を獲得し、現在保有しています。
今後数暦年で合計2,000万株を稼ぐことができます。これは、現在発行されている株式単位に基づくと、CICの持分は約16.0%に相当します。つまり、現在のサービス契約では、CICで約150万の追加株式ユニットを獲得できるということです。CICに提供されたサービスの提供を通じて、現在の株式ポジションを獲得しました(注記6 非連結事業体への投資を参照)。
オーシャン・ミネラルズ、合同会社のプロジェクト:
Ocean Minerals, LLC(「OML」)は、ケイマン諸島に設立された深海重要金属の探査・開発会社です。Moana Minerals Limited(「Moana Minerals」)は、OMLの完全子会社で、クック諸島に設立された深海重要金属の探査・開発会社で、クック諸島のラロトンガにオフィスと事業拠点を置いています。2022年2月、SBMAはモアナミネラルズにクック諸島のEEZ内の23,630平方キロメートルの地域の5年間の探査ライセンス(「EL3」)を授与しました。
Moana Mineralsは、探鉱ライセンス地域で膨大な多金属結節資源を検証しました。SBMAの基準とガイドラインに従い、報告された鉱物資源と報告された鉱物資源の規模に対する信頼を高め、商業活動を行うための環境承認を確保するために、さらなる探査活動を行っています。OMLとそのプロジェクトパートナーは、これらの高品質の海底多金属結節を商業的に採取して処理するための回収システムの開発も進めています。
2023年6月4日、オデッセイは、OMLの約 13% の持分を取得する購入契約を締結しました。これは、6,000メートルの遠隔操作車両(「ROV」)を唯一の資産とするオデッセイの持分、翌年の一連の取引における最大1,000万ドルの現金寄付、拠出契約、株式交換契約と引き換えに、オデッセイが当時完全子会社だったORIへの出資と引き換えに。2023年7月3日、両当事者は購入契約の最初の締結を完了しました。これにより、オデッセイの完全子会社はOMLの発行済み株式の約 6.28% を取得しました。購入契約により、オデッセイは最初の契約締結日から18か月以内に、オデッセイの裁量によりOMLの最大40%を取得することができます。
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オデッセイがOMLに提供した定格6,000メートルのROVは、探査と実現可能性調査が完了し、深刻な環境被害なしに収穫を行う方法を実証したときに、環境許可と収穫ライセンスの最終的な申請に向けてプロジェクトを進めるための追加のツールをOMLに提供します。OMLはこれまで、ROVを利用して自社の結節資源の50km以上のビデオ調査を実施してきました。これは、ライセンスエリアの地質学的および環境的条件をよりよく理解するためです。OMLは、来年、現在の合同鉱石備蓄委員会(「JORC」)に準拠した報告書を進め、報告するリソースを、示され測定された信頼水準まで大幅に増やし、暫定的な実現可能性調査を完了するなど、プロジェクトの重要なマイルストーンとなることを期待しています。
LIHIRゴールドプロジェクト:
Lihir Gold Projectの探鉱ライセンスは、海山関連の熱帯金と現代の砂金という2つの異なる鉱化作用タイプの金探査対象になる可能性のある複数の金探査ターゲットを含む海底地域を対象としています。この地域内の2つの水中のデブリフィールドは、陸上のラドラム金鉱山に隣接しており、同じ火山発生源から発生したと考えられています。この資源は、世界最大の陸域金鉱床の1つに隣接する、リーヒル島沖のパプアニューギニア排他的経済水域の深さ500〜2,000メートルにあります。私たちは、プロジェクトの探鉱ライセンス(「ビスマルク探査ライセンス」)を保有するパプアニューギニアの企業であるビスマルク鉱業株式会社に 85.6% の持分を持っています。
オデッセイが行った調査を含め、ライセンス地域での以前の探査遠征では、商業的に利用可能な金含有量の可能性が非常に高いことが示されています。
2023年11月、パプアニューギニアはオデッセイが私たちの探検プログラムを継続できるようにする許可延長を発行しました。私たちは、Lihir Gold Projectの探鉱プログラムを開発しました。これにより、見込み資源の貴金属と卑金属の含有量を検証および定量化できます。当社は、パプアニューギニアの現地の規制当局、地元の鉱業の専門家、環境法の専門家、物流支援サービス会社と面談し、ライセンス地域での今後の海洋探査事業を支援するプログラムを成功させるために不可欠な基本事業機能を確立しました。このオフショア作業は2021年後半に始まり、現在も継続中です。ビスマルクとオデッセイは環境を大切にし、パプアニューギニアとリヒールの利益と人々を尊重し、探検プログラム中に収集されたすべての環境データを透明に共有することに取り組んでいます。
オフショア調査およびマッピング業務は、2021年12月にパプアニューギニアのリーヒルライセンス地域で開始され、2022年に完了しました。この作業により、その地域の海底の高解像度の音響地形モデルが作成され、海底下の堆積物と岩相の音響画像も取得されました。これにより、その地域の地質学的設定を特徴づけることができ、基本的に環境の「スナップショット」が作成されました。これらの活動は、このプロジェクトの価値をさらに明確にし、環境に配慮した直接地質サンプリングをどのように進めるかについて、情報に基づいた意思決定を可能にします。2023年の前半に、将来のオフショア事業で収集する地質学的および環境的サンプルの特定の対象地域を特定する包括的なプロジェクト計画が策定されました。運用計画は現在策定中であるため、運用開始のスケジュールは設定されていません。
オデッセイの複数年にわたる探査プログラムは、パプアニューギニアの要件に準拠した環境許可を得るための徹底的な環境調査と研究、および環境影響評価(「EIA」)の開発に焦点を当てる予定です。探鉱段階では、見込み資源の貴金属と卑金属の含有量を検証して定量化する手順も実施されます。完了後、責任を持って抽出できることがデータで示されれば、オデッセイはマイニングライセンスを申請します。
このプロジェクトのさらなる発展は、探査段階における特性評価リソースに依存します。
重要な会計方針と会計方針の変更
非連結事業体への投資
注記6の非連結事業体への投資で説明したように、当社は関連当事者への原価基準法投資と持分法投資を行っています。当社は、当社が主な受益者ではないと判断するためにASU 215-2の分析を必要とする契約を関連当事者と締結しました。この分析では、原価投資と持分法投資の適切な会計処理を決定するために、事実と状況を判断して検討する必要がありました。また、これらの投資に潜在的な減損がないか毎年見直しています。
私たちは、経営方針や財務方針に大きな影響を与えることができる事業体の持分(通常は所有持分が50%以下)を、持分法で計上しています。このような場合、当初の投資は原価で計上され、収益、損失、分配に占める当社のシェアに合わせて調整されます。私たちは、原価法による会計処理では、営業方針や財務方針にほとんど影響力を持たない事業体への持分を考慮しています。このような場合、当初の投資は利息を取得するための費用として計上され、受け取った分配金は収益として計上されます。すべての投資は、当社の減損審査方針の対象となります。
連結財務諸表の関連当事者取引および非連結事業体への投資で説明したように、当社は関連当事者に費用投資をしています。当社は関連当事者と多数の契約を締結しており、当社が主な受益者ではないと判断するにはASC 810-10の分析が必要でした。この分析では、この原価法投資の適切な会計処理を決定するために、事実と状況を判断して検討する必要がありました。また、減損ガイダンスを見直して、投資の潜在的な減損を判断しました。
持分法で計上されている非連結事業体への現在の投資は、OMLの6.28%の持分で構成されており、最初の買収後18か月でOMLの株式を最大40%購入することができます。当社がOMLの運営に大きな影響を与えていると判断しました。これは、OMLおよび当社がOMLに提供するサービスの追加権益を購入する契約があり、OMLの運営に関する決定に当社の関与が必要であるためです。持分法で会計処理された非連結関連会社への投資の初期価値は、支払われた対価の公正価値で記録されます。この買収の一環として、私たちはOMLの追加持分を取得するためにOMLプットオプションを締結しました。これは、ASC 480の範囲内で、主に会社の株式の公正価値以外の変動に基づく可変数の株式を発行する義務であると判断されました。そのため、OMLプットオプションは最初に公正価値で計上され、その後、運用報告書に報告される公正価値の変化とともに、報告日ごとに再評価されます。OMLプットオプションの評価は、株式交換契約の行使期間、株価、ボラティリティに基づいていました。
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金融商品の公正価値
私たちはすべての契約を評価して、そのような商品にデリバティブが含まれているかどうか、または組み込みデリバティブとして認められる機能が含まれているかどうかを判断します。負債として計上されるデリバティブ金融商品の場合、デリバティブ商品は最初に公正価値で記録され、その後、運用報告書に報告された公正価値の変化とともに、各報告日に再評価されます。デリバティブ金融商品の公正価値を評価する際、財務諸表に含まれるデリバティブの評価に影響する可能性のある、経営陣が下さなければならない仮定は数多くあります。デリバティブ商品の分類は、それを負債として記録すべきか株式として記録すべきかを含め、各報告期間の終わりに評価されます。デリバティブ商品の負債は、貸借対照表の日付から12か月以内にデリバティブ商品の純現金決済が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます。
連結財務諸表の注記11の買掛金および公正価値金融商品に記載されているように、当社は、デリバティブ金融商品と見なされる、譲渡可能なワラント、ワラント負債、OMLプットオプション、および37N債に関連する埋め込みデリバティブによる特定の訴訟融資を行っています。
訴訟融資契約には、多数の改正、多額の非現金融資、新株予約権の発行、および発行費用が含まれていました。デリバティブの公正価値を決定するには、潜在的な責任に関する事実と状況に関する重要な判断、仮定と見積もりが必要でした。デリバティブの公正価値は本質的に不確実な見積もりです。なぜなら、見積もりの計算に使用されるインプット(資金提供額以外)はほとんど客観的に定量化できないからです。インプットは、NAFTA仲裁事件の潜在的な結果、オデッセイが仲裁に勝つことを条件とする潜在的な結果と裁定額、返済予定日、仲裁からの収益を受け取る予定日、割引率などの特定の市場インプットに関する、経営陣の誠実ではあるが避けられない主観的な仮定、判断、見積もりに基づいています。これらのインプットに基づいて計算した結果、さまざまな公正価値の推定値が得られました。当社は、その範囲の中間点を各関連期間の公正価値として報告しました。見積もりは、タイミングやその他のインプットに関する経営陣の修正された判断と仮定に基づいて、各期間で変更されています。公正価値として報告される見積もりは、公正価値計算の基礎となる方法、仮定、判断、見積もりに敏感です。なぜなら、潜在的なケース結果、潜在的な裁定、返済日、割引率、またはその他の推定仮定に関して異なる確率を使用したり、計算された範囲内で公正価値を報告する別の方法を使用したりすると、報告される推定公正価値が大幅にまたは大幅に異なる可能性があるためです。
デリバティブ負債として計上される2022年ワラントと2023年12月ワラントの公正価値は、ブラック・ショールズ評価モデルを使用して見積もられました。このモデルで使用された前提には、予想される株式のボラティリティ、リスクフリー金利、オプションの予想耐用期間、予想配当利回りなどの主要なインプットの使用が含まれていました。予想ボラティリティは、ワラント期間中の当社の普通株式の過去のボラティリティに基づいて計算されます。リスクフリー金利は、適切な期間のリスクフリー金利に基づいて計算されます。期待寿命は、契約条件および行使予定日に基づいて推定されます。配当利回りは、当社が発行した過去の配当に基づいています。ボラティリティ率やリスクフリー金利が変化した場合、ワラントの価値が影響を受けます。
37N債に関連して認められた株式決済償還機能に関連する埋め込みデリバティブ負債の公正価値は、評価あり/なしの評価方法を使用して決定されます。評価へのインプットとして、特定のイベントの種類と発生確率、支払い額、特定のイベントの予想時期、およびリスク調整後の割引率を考慮しました。
OMLプットオプションは当初公正価値で計上され、その後、報告日ごとに再評価され、公正価値の変動は運用明細書に報告されます。OMLプットオプションの評価は、株式交換契約の行使期間、株価、ボラティリティに基づいていました。
業務結果
次の表で説明されているドルの値は、特に明記されていない限り、最も近い千単位の近似値なので、必ずしも列や行で合計されるとは限りません。詳細については、パートI、項目1の財務諸表を参照してください。
2024年3月31日に終了した3か月間(2023年3月31日に終了した3か月間)の比較(修正後)
増加/ (減少) (千ドル) |
2024 | 2023 | 2024対2023年 | |||||||||||||
総収入 |
$ | 203 | $ | 289 | $ | (86) | ) | (29.7 | )% | |||||||
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マーケティング、一般、管理 |
$ | 4,035 | $ | 1,816 | $ | 2,219 | 122.2 | % | ||||||||
運用と研究 |
$ | 886 | $ | 1,285 | $ | (399) | ) | (31.1 | )% | |||||||
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営業費用の合計 |
$ | 4,920 | $ | 3,101 | $ | 1,820 | 58.7 | % | ||||||||
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その他の費用の合計 |
$ | 5,638 | $ | 22,884 | $ | (17,246) | ) | (75.4 | )% | |||||||
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所得税の優遇措置 |
$ | — | $ | — | $ | — | — | % | ||||||||
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非支配株主に帰属する純損失 |
$ | 2,557 | $ | 2,235 | $ | 342 | 15.3 | % | ||||||||
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オデッセイ・マリン・エクスプロレーション社に帰属する純利益/(損失) |
$ | 3,498 | $ | 22,308 | $ | (18,810 | ) | (84, 3. | )% | |||||||
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収益
各期間に生み出された収益は、お客様や関係者のために海洋調査とプロジェクト管理を行った結果です。2024年3月31日に終了した3か月間の総収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の289,000ドルと比較して、86,000ドル減少して203,000ドルになりました。両年ともこれらのサービスを提供した会社の1つに、深海鉱物探査会社CICがあります。当社の主任取締役がCICに関心を持っているため、CICは関連当事者と見なしています(注5関連当事者取引を参照)。また、2024年には、持分法によるOML投資を会計処理するため、関連当事者であるOMLにもサービスを提供しました。
営業経費
マーケティング、一般、管理費には、主に、役員、財務会計、法務、情報技術、人事、マーケティング&コミュニケーション、営業、事業開発の各部門のすべての費用が含まれます。費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の180万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で220万ドル増加して約400万ドルになりました。220万ドルの増加に貢献した項目は、非現金株式ベースの報酬費用の130万ドルの増加と、主に監査費用に起因する専門サービスの878,000ドルの増加でした。
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業務と研究費は、主に鉱物研究、科学サービス、海洋事業、プロジェクト管理を含む深海鉱物探査に集中しています。業務および研究費は、2023年3月31日に終了した3か月間の130万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で399,000ドル減少して886,000ドルになりました。これは、NAFTA仲裁に直接関連する訴訟資金調達費用が22万ドル減少し、減価償却費が112,000ドル減少したことなど、専門サービスが287,000ドル減少したためです。
その他の収入と支出の合計
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益と費用の合計は、それぞれ570万ドル、その他の純利益は2,290万ドルで、その結果、その他の純利益は1,720万ドル減少しました。この差異は、債務割引償却、利息収入388,000ドルの削減、債務消滅収入の2,150万ドルの減少、および株式投資による213,000ドルの損失の増加が、デリバティブの公正価値の変動による480万ドルの利益、外国為替費用の142,000ドルの減少、および費用の削減を含む110万ドルの増加によるものです。前年に支払われた100万ドルの免除。
税金と非支配持分
損失と純営業損失の繰越により、2024年と2023年のどちらの期間にも税金は発生しませんでした。
2013年から、私たちはオセアニカの支配株主になりました。したがって、当社の財務諸表には、オセアニカとその子会社であるExOの財務結果が含まれます。連結時に完全に解消される会社間取引を除き、オセアニカの収益と費用は、全体として要約された連結財務諸表に表示されます。当社が所有していないオセアニカの株式に相当するオセアニカの純損失の一部は、その後、要約連結損益計算書に「非支配持分」として表示されます。2024年3月31日に終了した3か月間の非支配持分調整額は260万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の非支配持分調整額は220万ドルでした。これらの金額の大部分は、主に許可証やその他の標準運営費の増加によるものです。
流動性と資本資源
3 か月が終了 | ||||||||
(千単位) | 3 月 31 日 2024 |
3 月 31 日 2023 |
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(言い直したとおり) | ||||||||
キャッシュフローの要約: |
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営業活動に使用された純現金 |
$ | (1,579) | ) | $ | (3,985) | ) | ||
投資活動に使用された純現金 |
(104) | ) | (508) | ) | ||||
財務活動によって提供された純現金(使用量) |
(261) | ) | 3,724 | |||||
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現金および現金同等物の純増額(減少) |
$ | (1,944さん | ) | $ | (769) | ) | ||
初級現金および現金同等物 |
4,022 | 1,443 | ||||||
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期末現金および現金同等物 |
$ | 2,078 | $ | 674 | ||||
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キャッシュフローについての議論
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は160万ドルでした。これは、2023年3月31日に終了した3か月間の300万ドルの使用と比較して、資金使用量が約240万ドル減少したことを表しています。営業活動に使用された純現金は、92万ドルの純利益を反映しており、主に500万ドルの非現金項目によって調整されています。これには、主に150万ドルの株式ベースの報酬、90万ドルの支払手形の増加、66,000ドルの金融負債の償却、213,000ドルの株式投資損失、株式ベースの商品で決済された取締役報酬の156,000ドルの相殺、当社の見本変更による利益が含まれます 780万ドルの有価証券と214,000ドルの非連結事業体への投資。その他の営業活動により、運転資本は170万ドル増加しました。この170万ドルの増加には、未払費用およびその他の55万ドルの増加、買掛金の953,000ドルの増加、およびその他の資産の155,000ドルの増加が含まれます。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用されたキャッシュフローは最小限でした。2024年3月31日に終了した3か月間に、103,000ドルの不動産および設備の購入のための投資活動に使用された純現金。
38
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用されたキャッシュフローは260,000ドルでした。この260,000ドルは、債務の支払いに使用される244,000ドルと、給与源泉徴収税の支払いのための株式ベースの特典の買い戻しに使用される16,000ドルで構成されています。
その他のキャッシュフローと株式分野
一般的な議論
2024年3月31日時点で、当社の現金および現金同等物は210万ドルで、2023年12月31日の残高400万ドルから190万ドル減少しました。会社の金融負債は、2024年3月31日時点で2,470万ドル、2023年12月31日時点で2334万ドルでした。
SEMARNATは、2016年4月と2018年10月にメキシコ子会社の環境許可申請の承認を拒否しました。メキシコの連邦行政裁判所(「TFJA」)の上級裁判所がSEMARNATの2016年の却下を無効にしたにもかかわらず、私たちは、決定の見直しと見直しに必要な行政、法律、政治的プロセスを通じて取り組む子会社とパートナーの努力を引き続き支援します。TFJAの裁判所に出廷しました。2019年1月4日、私たちはメキシコに対する請求をNAFTAの投資保護の章に基づく仲裁に提出するプロセスを開始しました。2020年9月4日、私たちは最初のメモリアルを法廷に提出しました。ファーストメモリアルは、私たちの訴訟、証人、法廷への証拠をすべて記載した書類です。メキシコは2021年2月23日に反メモリアルを提出しました。これはICSIDのウェブサイトで公開されています。2021年6月29日、メキシコの反記念式典への返答を提出しました。オデッセイの申告書はwww.odysseymarine.com/naftaで入手できます。ナフタ法廷審問は2022年初頭に行われました。手続きカレンダーに従い、2022年9月に聴聞会後の書面によるブリーフが提出されました。事件の証拠段階は終了しました。
資金調達
当社の連結支払手形は、以下の帳簿価額でした。
支払い可能なローン | ||||||||
3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
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2023年3月。メモ |
15,270,792 | 14,858,816 | ||||||
2023年12月。メモ |
6,037,747です | 6,000,000 | ||||||
緊急傷害災害ローン |
150,000 | 150,000 | ||||||
支払い可能な仕入先手形 |
484,009 | 484,009 | ||||||
支払い可能なAFCO保険手形 |
314,621 | 468,751 | ||||||
ピニャテッリノート |
500,000 | 500,000 | ||||||
37N メモ |
804,997 | 804,997 | ||||||
金融責任(注15) |
4.179.270 | 4,112,332 | ||||||
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返済可能なローンの総額 |
27,741,436 | 27,378,905 | ||||||
減額:未償却の繰延貸付手数料 |
(79,343 | ) | (106,488) | |||||
少ない:未償却の繰延割引 |
(2,940,799) | ) | (3,955,449) | |||||
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未払ローンの総額、純額 |
24,721,294です | 23,316,968 | ||||||
少ない:現在の未払ローンの部分 |
(16,306,076 | ) | (15,413,894 | ) | ||||
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返済可能なローン-長期 |
$ | 8,415,218 | $ | 7,903,074 | ||||
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2023年3月手形と新株予約権の購入契約
2023年3月6日、オデッセイは機関投資家と手形・ワラント購入契約(「2023年3月債購入契約」)を締結しました。これに基づき、オデッセイは(a)元本最大1,400万ドルの約束手形(「2023年3月手形」)と(b)ワラント(「2023年3月保証書」)を発行し、投資家に売却しました。2023 オデッセイの普通株式を購入するには、注意、「証券」)。総収入1,400万ドルは、2つの商品の相対的な公正価値に基づいて、新株予約権の負債と持分の間で配分されました。その結果、3,742,362ドルの負債割引が行われ、2023年3月の債券購入契約の残りの期間にわたって、支払利息として請求される実効利息法を使用して償却されます。98,504ドルの関連手数料が発生しましたが、2023年3月の紙幣購入契約期間中に償却され、利息費用として請求されます。
39
2023年3月債に基づく未払いの元本には、年率11.0%の利息がかかり、利息は四半期ごとに現金で支払われます。ただし、(a)オデッセイの選択により、2023年3月債の保有者への通知により、2023年3月債の元本と同等の金額を追加することで、現金利息を支払う代わりに、四半期ごとの利息の支払いを履行することができます。(「PIK利息」)、および(b)2023年3月債に基づいて支払われるべき第1四半期の利息は、PIK利息で賄われます。2023年3月手形は、オデッセイに、2023年3月債の発行1周年前にいつでも、2023年3月債に基づいて未払いの債務の全部または一部(PIK利息を含む未払利息および未払利息を含む)を、2023年3月債の保有者に通知した上で、(x)を次の金額で償還する権利を与えていますが、義務ではありません償還中の未払い元本の120パーセント(120%)、および(y)2023年3月の発行1周年以降はいつでも注、2023年3月債に基づく未払債務の全部または一部(PIK利息を含むすべての未払利息および未払利息を含む)。2023年3月紙幣がオデッセイの選択により早く償還されない限り、2023年3月紙幣に基づくすべての債務は、2024年9月6日に支払期日を迎えます。2023年3月の債券購入契約の条件に基づき、オデッセイは、有価証券の売却代金を、解約契約(上記で定義したとおり)に基づくオデッセイの債務の資金調達、メキシコ合衆国に対するオデッセイのNAFTA仲裁に関連する弁護士費用および費用の支払い、2023年3月の債券購入契約で検討されている取引に関連する手数料および費用の支払い、および運転資金およびその他のために使用することに同意しました。一般的な企業支出。ノートに基づくオデッセイの債務は、オデッセイの資産の実質的にすべての担保権によって担保されています(限定的な例外を条件とします)。
2023年3月のワラントの条件に基づき、保有者は発行後3年間、オデッセイの普通株式3,703,703株を1株あたり3.78ドルの行使価格で購入する権利を有します。これは、2023年3月の紙幣購入契約の署名直前のナスダックキャピタルマーケットでのオデッセイの普通株式の公式終値の120.0%に相当します。オデッセイへの運動のお知らせ。ワラントの行使時に、オデッセイは、(a) 行使時に発行可能な普通株式を引き渡すか、(b) (i) 行使通知に基づいて支払われる行使総額と (ii) (A) 行使通知に記載されている普通株式数に (B) 1日の算術平均を掛けた金額の差額を保有者に支払うかを選択できますナスダック・キャピタル・マーケットでの5取引日連続の普通株式の出来高加重平均価格行使通知日の直前の取引日。ワラントは、株式分割、資本増強、再分類、株式の合併または交換、分離、再編、清算などの場合に、行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数を慣習的に調整することを規定しています。
2023年3月6日、当社はブラック・ショールズ評価手法を用いたワラントの公正価値を3,742,362ドルと認識し、そのワラントを2023年3月債の株式および負債割引として分類しました。2024年1月30日、2023年3月のワラントが修正され、キャッシュレス行使条項が追加されました。その修正により、当社は、2023年3月のワラントはデリバティブの定義を満たしており、キャッシュレス行使時に入力される株価は常に3つの価格のうち高い値に基づいていると規定する決済調整により、当社の株式に連動しているとは見なされないと判断しました。そのため、2023年3月のワラントはデリバティブ負債として認識され、当初およびその後、当期に認識された公正価値の変動による利益または損失を合わせて、公正価値で測定されます。同社は、負債分類の株式購入新株予約権で債務を発行する場合、発行時に新株予約権が公正価値で認識され、残りの収益が負債に割り当てられるように、残余方法を使用する必要があると指摘しました。修正された2023年3月のワラントは、2024年1月30日にブラックショールズ評価法を使用して測定され、株式からワラント負債に再分類されました。ワラント負債と追加払込資本による初期株式残高(「APIC」)との差額は、APICの追加割引として認識されました。その後、ワラントは2024年3月31日に再評価され、デリバティブ負債の公正価値の有利な変動として収益に計上されました。2024年3月31日現在の2023年3月ワラントの公正価値は5,263,018ドルでした。
購入契約の締結と引き渡しに関連して、オデッセイは登録権契約(「登録権契約」)を締結しました。これに基づき、オデッセイは、証券取引委員会(「SEC」)に提出された目論見書に、ワラントの行使時に発行可能なオデッセイ普通株式の株式(「行使株式」)の募集および売却を登録し、2023年6月1日付けで有効と宣言しました。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、負債割引の償却による利息費用はそれぞれ618,067ドルと208,685ドル、手数料償却による利息はそれぞれ16,268ドルと4,648ドルで、支払利息として計上されています。2024年3月31日の負債の帳簿価額は14,162,450ドルで、これには現物支払利息(「PIK」)1,270,792ドルが含まれており、28,425ドルの未償却債務手数料を差し引いて、ワラントの公正価値に関連する1,079,917ドルの未償却債務割引を差し引いたものです。2024年3月31日および2023年12月31日のこの債務の額面の合計は、それぞれ15,270,792ドルと14,858,816ドルでした。
37ノース
2023年6月29日、私たちは37Nと紙幣購入契約(「手形契約」)を締結しました。これに基づき、37Nは100万ドルの融資に同意しました。この取引による収益は、2023年6月29日に全額受領されました。手形契約によると、負債は無利子で、2023年7月30日に満期を迎えました。37Nは、満期日の31日後いつでも、負債の未払い額の全部または一部を、(A)負債金額の120%を、(B)3.66ドルまたは10日間の70%のどちらか低い方で割った商に等しい転換株式に転換することができます
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普通株式の出来高加重平均元本(「VWAP」)市場取引価格。負債の転換に関連して発行される普通株式の総最大数は、(i)契約日以前の発行済み普通株式の19.9%、(ii)発行済み議決権証券の合計議決権の19.9%、または(iii)株主が承認しなかった場合に主要市場の該当する上場規則に違反する普通株式の数を超えてはなりません負債の転換時に普通株式を発行します。
満期前ならいつでも、未払いの元本の108%の金額で債務を前払いするオプションがありました。満期日から満期日(2023年8月27日)の29日後まで、負債の未払い額の112.5%に相当する金額を全額(ただしそれ以上)返済することが許可されていました。満期日の30日後(2023年8月28日)以降はいつでも、10日前に通知すれば、債務の未払い額の115%に相当する金額を全額(ただしそれ以上)返済することができます。37Nがこの10日間に行使通知を出した場合、手形は返済される代わりに普通株式に転換されます。2024年3月31日現在、この手形契約を返済していません。
37Nが行使通知を送付し、発行可能な株式数が上記の19.9%の制限によって制限されている場合、ローンの未払額をすべて残りの未払い額の 130% に相当する金額で返済することができます。2023年12月27日、37Nは当社に行使通知を送付し、これに従い、手形契約に基づく未払いの負債の360,003ドルを当社の普通株式に転換する権利を行使しました。手形契約に従い、契約に基づいて適用される2.3226ドルの会話レートに基づいて、2023年12月29日に155,000株の普通株式を37Nに発行しました。
負債を評価し、ASC 480負債と株式の区別と815デリバティブとヘッジの基準に基づいて、37N転換社債は、埋め込みデリバティブとして記録される株式決済償還機能を備えた連結貸借対照表の負債として分類されました。その結果、株式決済の償還および転換機能は、未払いの各報告期間において公正価値で計上され、その変化は利息費用を通じて連結損益計算書に認識されました。当社は、手形の転換機能を分析し、開始時にわかっている固定金額に基づいて可変数の株式を発行するという条件付き義務が含まれているため、負債は貸借対照表では負債として適切に分類されていると判断しました。当社は7つの埋め込み機能を特定しましたが、それらはすべて、株式決済償還機能以外は最低限の公正価値のものでした。そのため、それだけが二股に分かれ、債務ホストとは別に計上されました。特定のデフォルト・プット条項は、債務ホストと明確かつ密接に関連しているとは考えられていませんでしたが、経営陣は、これらのデフォルト・プット条項の価値はデミニミスであると結論付けました。
2024年3月31日時点で、債務証書と組み込みデリバティブは、それぞれ804,997ドルと336,857ドルの公正価値で連結貸借対照表に、「買掛金(短期借入金)」と「訴訟資金調達、その他(長期)」に計上されました。2023年12月31日時点で、債務証書と組み込みデリバティブは、それぞれ804,997ドルと702,291ドルの公正価値で、「買掛金(短期)」と「訴訟資金調達」と「その他(長期)」の公正価値で連結貸借対照表に記録されました。
2023年12月紙幣と新株予約権の購入契約
2023年12月1日、私たちは機関投資家と手形および新株予約権購入契約(「2023年12月債購入契約」)を締結しました。これに基づいて、(a)元本最大600万ドルの一連の約束手形(「2023年12月手形」)と(b)2種類のワラント(「2023年12月のワラント」)を発行して投資家に売却しました。2023年12月の債券、「2023年12月証券」)は、当社の普通株式を購入するためのものです。2023年12月1日に総額375万ドルの債券と関連するワラントを2023年12月1日に発行し、2023年12月の総額225万ドルの債券と関連ワラントを2023年12月28日に発行しました。
2023年12月債の未払い元本には年率11.0%の利息がかかり、利息は四半期ごとに現金で支払われます。ただし、(a)当社の選択により、2023年12月債の保有者への通知により、現金利息の支払いの代わりに、2023年12月債の元本に同等の金額を加算することにより、四半期ごとの利息の支払いを行うことができます。2023年PIKの利息」)、および(b)2023年12月の債券に基づいて支払われるべき第1四半期の利息は、2023年12月に処理されますPIKインタレスト。2023年12月債は、2023年12月債券の保有者に通知した上で、2023年12月債の発行1周年前であればいつでも、2023年12月債に基づいて未払債務の全部または一部(2023年12月のPIK利息を含む未払利息および未払利息のすべて)を同等の金額で償還する権利を当社に与えます(義務ではありません)償還中の未払いの元本の120パーセント(120%)に、そして(y)は、1周年記念日またはそれ以降はいつでも2023年12月債の発行、2023年12月債に基づく未払債務の全部または一部(2023年12月のPIK利息を含む、すべての未払利息および未払利息を含む)の発行。2023年12月紙幣が当社の選択により早く償還されない限り、2023年12月紙幣に基づくすべての債務は、2025年6月1日に支払期日となり支払われます。2023年12月の紙幣購入契約の条件に基づき、2023年12月の売却代金を使うことに合意しました
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運転資金やその他の一般的な企業支出のための証券、および2023年12月の紙幣購入契約で検討されている取引に関連する手数料や費用の支払い用の証券。2023年12月債券に基づく当社の義務は、オデッセイ・マリン・ケイマン・リミテッドの当社の持分の質権と担保権によって担保されています(限定的な例外規定があります)。
2023年12月新株予約権の第1トランシェの条件に基づき、保有者は発行後3年間、引渡時に、1株あたり4.25ドルの行使価格で、合計で最大1,411,765株の普通株式を購入する権利を有します。これは、2023年12月の債券購入契約の署名直前のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の公式終値の120.0%に相当しますオデッセイへの運動のお知らせです。2023年12月新株予約権の第2トランシェの条件に基づき、保有者は発行後3年間、1株あたり7.09ドルの行使価格で、合計で最大211,565株の普通株式を購入する権利を有します。これは、2023年12月の債券購入契約の署名直前のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の公式終値の200.0%に相当します。オデッセイへの運動のお知らせです。2023年12月の新株予約権を行使する際、オデッセイは、(a) 行使時に発行可能な普通株式を引き渡すか、(b) (i) 行使通知に基づいて支払われる行使総額と (ii) (A) 行使通知に記載されている普通株式数に (B) 算術演算を掛けた金額の差に等しい金額を保有者に支払うかを選択できますナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式の1日の出来高加重平均価格で、終了日までの5取引日における平均値、および行使通知日の直前の取引日を含みます。2023年12月の新株予約権は、当社が普通株式による配当金または分配金の支払いを発表した場合、保有者にキャッシュレス行使オプションを提供します。2023年12月の新株予約権には、株式分割、資本増強、再分類、株式の合併または交換、分離、再編、清算などの場合に行使時に発行可能な普通株式の数と行使価格に対する慣習的な調整も含まれています。
2023年12月の債券購入契約の締結と引き渡しに関連して、当社は登録権契約(「2023年12月の登録権契約」)を締結しました。これに基づき、2023年12月の新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式の株式(「2023年12月の行使株式」)の募集および売却(「2023年12月の行使株式」)を登録することに合意しました。2023年12月の登録権契約に従い、2023年12月の行使株式の転売に関する登録届出書を作成して証券取引委員会(「SEC」)に提出し、定められた期限を条件として、登録届出書がその後可能な限り早く、SECによって有効と宣言されるように合理的な最善の努力を払うことに同意しました。
当社は、2023年12月の新株予約権はデリバティブの定義を満たしており、キャッシュレス行使時に入力される株価は常に3つのうち最も高い価格に基づいているという決済調整により、自社株に連動しているとは見なされないと判断しました。そのため、2023年12月のワラントはデリバティブ負債として認識され、当初およびその後、当期に認識された公正価値の変動による利益または損失を加えた公正価値で測定されます。同社は、負債分類の株式購入新株予約権で債務を発行する場合、発行時に新株予約権が公正価値で認識され、残りの収益が債務に割り当てられるように、残余方法を使用する必要があると指摘しました。
65,500ドルの関連費用が発生しましたが、これらは2023年12月の紙幣購入契約期間中に償却され、利息費用として請求されます。総収益600万ドルは、ワラントを公正価値の全額で認識し、残りの収益を2023年12月の債券に割り当てることにより、負債とワラント責任の間で配分されました。2023年12月の新株予約権の当初の公正価値は2,392,563ドルでした。その結果、2023年12月の債券がそれに応じて割引され、2023年12月の債券購入契約の残りの期間にわたって、2023年12月の債券購入契約の残りの期間にわたって償却され、利息費用に請求されます。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、負債割引の償却による支払利息はそれぞれ396,582ドルと0ドル、手数料償却による利息はそれぞれ10,877ドルと0ドルを記録しました。2024年3月31日時点で、負債の帳簿価額は4,125,947ドルで、50,918ドルの未償却債務手数料を差し引いて、ワラントの公正価値に関連する未償却債務割引1,860,882ドルを差し引いたものです。2024年3月31日時点でのこの債務の額面の合計は6,037,747ドルでした。2023年12月の債券の現在の金利は 11.0% でした。
ゴーイング・コンサーンに関する考慮事項
私たちは数年間純損失を経験してきましたが、今後もそうなる可能性があります。今後12か月間、純利益またはプラスのキャッシュフローを生み出すことができるかどうかは、資金調達、鉱物探査事業体への持分の開拓と収益化の成功、契約サービスからの収入の創出、未払い額の回収にかかっています。
2024年の事業計画では、計画したプロジェクトを効果的に実行するために、新たなキャッシュインフローを生み出す必要があります。私たちは引き続き、売掛金や海底鉱物会社の株式の収益化、資金調達、シンジケーション、その他のパートナーシップの機会を通じて、新たなキャッシュインフローを生み出すことを計画しています。キャッシュインフローが私たちの希望を満たすのに不十分になった場合
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予想される事業計画の要件については、経費の削減と必要な現金の削減に基づいた緊急時対応事業計画に従う必要があります。2023年12月1日、私たちは機関投資家と2023年12月の債券購入契約を締結しました。これに基づいて、元本最大600万ドルの2023年12月債と、当社の普通株式を購入するための2023年12月のワラントを発行して投資家に売却しました。2023年12月1日に総額375万ドルの債券と関連するワラントを2023年12月1日に発行し、2023年12月の総額225万ドルの債券と関連ワラントを2023年12月28日に発行しました。2024年5月3日、私たちは救助された難破船の残余経済的利息から生じた約940万ドルの支払いを受け取りました。2023年12月の債券からの収益の残高と2024年5月に受け取った収益の一部は、その他の予想されるキャッシュインフローとともに、少なくとも2024年の第3四半期まで営業資金を供給すると予想されます。
2024年3月31日時点の当社の連結非制限現金残高は210万ドルでした。2024年3月31日現在の運転資本赤字は3,010万ドルです。2024年3月31日現在の当社の資産の連結帳簿価総額は約2,070万ドルで、これには210万ドルの現金が含まれています。これらの資産の公正市場価値は、帳簿上の純額とは異なる場合があります。上記の要因から、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。これらの要約された連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要になる可能性のある資産と負債の金額と分類の調整は含まれていません。
オフバランスシートアレンジメント
私たちは、貸借対照表外の資金調達契約は行っていません。特に、特別目的法人(「SPE」)やストラクチャードファイナンス事業体を含む、いわゆる限定目的事業体には一切関心がありません。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
市場リスクとは、金利、外貨為替レート、商品価格、株価の変動によって損失を被るリスクです。私たちは、自分たちが重大な市場リスクにさらされているとは考えていません。また、これらのリスクを軽減したり、取引や投機的な目的で市場リスクに敏感な商品を締結したりしていません。
現在、変動金利の債務はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
開示管理とは、1934年の証券取引法に基づいて提出された当社の報告書(この包括フォーム10-Kなど)で開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するための手続きです。また、開示管理は、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者(「CEO」)や最高財務責任者(「CFO」)などの経営陣に確実に伝達されるようにも設計されています。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・実施されても、私たちの設計どおり望ましい統制目標を達成するための絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識していました。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下す必要がありました。
現在この目的でCFOを務めているCEOを含む経営陣の監督と参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点で、取引法に基づく規則13a-15(b)に基づく開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、CEOやCFOを含む当社の経営陣は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。これは、以下で説明する財務報告に対する内部統制の重大な弱点であり、現在改善中です。
重大な弱点にもかかわらず、経営陣は、この包括的フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表は、すべての重要な点において、本レポートに示されている各期間の会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを米国会計基準に従って公正に示していると考えています。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
2023年12月31日に終了した年度の評価に関連して、2023年12月31日および2022年に終了した年度の財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。これらの脆弱性は、特定の重要な取引における会計状態の適切な見直しに関連して、2024年3月31日に終了した期間中も続いていました。具体的には、(a)会社には、特定の会計上の立場と結論を特定して評価するための十分な技術スキルを備えた十分なリソースがなく、(b)財務諸表の脚注開示に関連するレビューの適切なレベルの精度を確保するためのプロセスと統制が不十分です。
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このレポートに記載されているように、重大な弱点があるからといって、当社の中間財務諸表または開示に重大な虚偽表示は発生しませんでした。また、以前に発表された中間または監査済み連結財務諸表に変更を加える必要はありませんでした。
重大な弱点に対処するための改善活動
経営陣は、強固な内部統制環境を維持することに全力を注いでいます。特定された重大な弱点に対応して、経営陣は、取締役会の監査委員会の監督の下、(a)統制所有者による統制の実施を監視する責任を負う暫定管理者を雇い、(b)上場企業の経験とそれぞれの会計分野における適切なレベルの専門知識に関する既存の人材のスキルと経験の評価を開始することにより、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を是正するための措置を講じました。SECファイナンシャル報告および関連する内部統制は、当社の会計業務、取引、報告要件の種類、量、複雑さに見合ったものであり、(c)当社の技術会計をさらに深く、幅広く提供するために雇うべき会計顧問コンサルタントを特定し、当社の従業員が適切な専門知識と経験を持っていることを確認するまで、必要に応じてそのようなコンサルタントを引き続き活用します。さらに、統制のパフォーマンスに関する会社の方針と関連文書を統制所有者に遵守することの重要性を強調し、統制所有者向けのトレーニングとリソースの必要性を特定し、統制所有者による統制の実施を検証するための監視活動を展開しました。
当社は、上記の措置とそれに伴う統制の改善により、経営陣による当社取引の会計ポジションの見直しに関連する当社のプロセス、手順、統制が強化され、関連する重大な弱点が解消されると予想しています。ただし、該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じて統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の重大な弱点と、そのような重大な弱点の継続的な改善以外に、2024年3月31日に終了した3か月間で、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化はありませんでした。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社は、通常の事業過程で随時発生するさまざまな請求や訴訟の対象となる可能性があります。私たちは、不測の損害を要約連結財務諸表に反映する必要がある被告としての訴訟の当事者ではありません。
アイテム 1A。リスク要因
リスク要因に関する情報については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kにある当社の年次報告書の項目1Aを参照してください。投資家は、会社の証券に関する投資決定を下す前に、そのようなリスク要因を考慮する必要があります。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当なし
アイテム 5.その他の情報
該当なし
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アイテム 6.展示品
31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の証明書(ここに電子的に提出) | |
32.1 | 米国法第18条第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の証明書(ここに電子的に提出) | |
101 | インタラクティブデータファイル | |
104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が、この報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション株式会社 | ||||||
日付:2024年5月17日 | レビュー投稿者: | /s/ マーク・D・ゴードン | ||||
マーク・D・ゴードン | ||||||
最高経営責任者 | ||||||
最高執行役員 | ||||||
最高財務会計責任者 |
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