10-Q
目次
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インシュアランス・ノー・ペイバブル・メンバー2024-03-310000798528OMEX:イレブン緊急傷害災害ローン会員2024-03-310000798528オメックス:2023年3月ノートメンバー2024-03-310000798528OMEX:2023年3月メモとワラント購入契約メンバー米国会計基準:支払可能貸付金会員2024-03-310000798528OMEX:フォー・ワールド・グローバル・オポチュニティ・リミテッド会員2024-03-310000798528SRT: 最大メンバー数OMEX:サルベージ契約メンバー2024-03-310000798528SRT: 最低メンバー数OMEX:サルベージ契約メンバー2024-03-310000798528OMEX:オーシャン・ミネラルズ合同会社会員2024-03-310000798528OMEX:CIC限定会員2024-03-310000798528米国会計基準:国内メンバー2024-03-310000798528米国会計基準:外国メンバー2024-03-310000798528OMEX:営業損失の繰越期限が二千二十五から二千二十七人の会員2024-03-310000798528OMEX:営業損失の繰越期限が二千二十八から二千三十六会員まで2024-03-310000798528OMEX:深海鉱物会社のメンバー2024-03-310000798528OMEX:チャタム・ロック・フォスファテル・リミテッド会員2024-03-310000798528OMEX:ネプチューン・ミネラルズ社のメンバー2024-03-310000798528us-gaap:マリンサービス機器メンバーSRT: 最低メンバー数2024-03-310000798528us-gaap:マリンサービス機器メンバーSRT: 最大メンバー数2024-03-310000798528OMEX:家具やオフィス機器のメンバー2024-03-310000798528OMEX:ネプチューン・ミネラルズ社のメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2024-03-310000798528OMEX:オーシャン・ミネラルズ合同会社会員2024-03-310000798528OMEX:サービス契約メンバーOMEX:オーシャニカ・マリン・オペレーションズのメンバー2024-03-310000798528OMEX:コーポレートオフィススペースメンバー2024-03-310000798528OMEX:4月4日、2万2千人目のメンバーである売却リースバック取引2024-03-310000798528OMEX:2023年3月メモとワラント購入契約メンバー米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-310000798528OMEX:チャタム・ロック・フォスフェート限定会員2024-03-310000798528米国会計基準:フェアバリューインプットレベル1メンバー2024-03-310000798528米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2024-03-310000798528米国会計基準:フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-03-310000798528OMEX:オーシャン・ミネラルズ合同会社会員SRT: 最低メンバー数2024-03-310000798528OMEX:オーシャン・ミネラルズ合同会社会員SRT: 最大メンバー数2024-03-310000798528OMEX:オデッセイレトリーバー INC 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4217: 米ドルエクセルリ:シェアutr: 月エクセルリ:ピュアUTR: 年UTR: 日ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアOMEX:お客様
 
 
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 
 
フォーム
10-Q

 
 
 
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 3 月 31 日 2024
または
 
1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
からの移行期間について
   
   
コミッションファイル番号
001-31895
 
 
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
 
 
 
ネバダ州
 
84-1018684
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織)
 
(IRS) 雇用主
識別番号)
205 S. フーバー通りスイート 210タンパ
FL
33609
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(813)
876-1776
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
 
 
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
 
各クラスのタイトル
 
取引
シンボル (複数可)
 
各取引所の名称
登録されたもの
普通株式、額面金額0.0001ドル
 
オメックス
 
ナスダック 資本市場
 
 
登録者が、(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が規則第405条に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください
S-T
過去12か月間(または、登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間)。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラーであるかどうか、チェックマークで示してください
非加速
ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。ルールの「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください
12b-2
取引法の。
 
大型アクセラレーテッドファイラー:       アクセラレーテッドファイラー:  
非加速
ファイラー
:
 
    小規模な報告会社:  
      新興成長企業:  
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (ルールで定義されているとおり) であるかどうかをチェックマークで示してください
12b-2
取引法の):
はい ☐ いいえ 
2024年5月1日現在の登録者の普通株式の発行済み株式数、額面0.0001ドルは 20,431,126
 
 
 


目次

ロゴ

 

          ページ番号  

パートI:

  

財務情報

  

アイテム 1.

  

財務諸表(未監査):

  
  

2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表

     3  
  

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書

     4  
  

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主赤字の変動に関する要約連結報告書

     5  
  

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書

     6  
  

要約連結財務諸表の注記

     7 — 32  

アイテム 2.

  

経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

     33 — 43  

アイテム 3.

  

市場リスクに関する定量的・質的開示

     43  

アイテム 4.

  

統制と手続き

     43  

パートII:

  

その他の情報

  

アイテム 1.

  

法的手続き

     44  

アイテム 1A.

  

リスク要因

     44  

アイテム 2.

  

持分証券の未登録売却および収益の使用

     44  

アイテム 4.

  

鉱山の安全に関する開示

     44  

アイテム 5.

  

その他の情報

     44  

アイテム 6.

  

展示品

     45  

署名

        46  

 

 

2


目次
2018-08-01PY
パートI:財務情報
アイテム 1.財務諸表
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
 
    
(未監査)

2024年3月31日です
   
2023年12月31日です
 
資産
    
流動資産
    
現金および現金同等物
   $ 2,078,055     $ 4,021,720  
口座およびその他の関連当事者の売掛金
     59,126       110,320  
その他の流動資産
     587,834       743,439  
  
 
 
   
 
 
 
流動資産合計
     2,725,015       4,875,479  
  
 
 
   
 
 
 
非最新の
資産
    
非連結事業体への投資
     9,057,563       9,001,646  
関連当事者の株式を購入するオプション
     6,312,302       6,373,402  
ビスマルク探査ライセンス
     1,821,251       1,821,251  
資産および設備、純額
     609,431       524,656  
使用権-オペレーティングリース
     73,950       121,568  
その他
非最新の
資産
     34,295       34,295  
  
 
 
   
 
 
 
合計
非最新の
資産
     17,908,792       17,876,818  
  
 
 
   
 
 
 
総資産
   $ 20,633,807     $ 22,752,297  
  
 
 
   
 
 
 
負債と株主の赤字
    
流動負債
    
買掛金
   $ 1,298,533     $ 345,378  
未払費用
     9,381,812       8,493,358  
オペレーティング・リース負債、当期分
     78,497       129,140  
先渡契約責任
     1,446,796       1,446,796  
プットオプション負債
     4,384,777       5,637,162  
未払ローン、現在の部分
     16,306,076       15,413,894  
  
 
 
   
 
 
 
流動負債合計
     32,896,491       31,465,728  
  
 
 
   
 
 
 
長期負債
    
支払い可能なローン
     8,415,218       7,903,074  
保証責任
     16,733,568       15,792,385  
訴訟、資金調達、その他
     53,028,677です       52,817,938  
繰延契約責任
     618,606       679,706  
  
 
 
   
 
 
 
長期負債合計
     78,796,069       77,193,103  
  
 
 
   
 
 
 
負債総額
     111,692,560       108,658,831  
  
 
 
   
 
 
 
コミットメントと不測の事態 (
ノート 9
)
    
株主赤字
    
優先株式-$.0001 額面価格; 24,984,166% 承認された株式; いいえneは素晴らしかったです
            
普通株式-$.0001 額面価格; 75,000,000 承認された株式; 20,428,173 そして
20,420,896 発行済みで未処理です
     2,043       2,042  
[追加]
支払い済み
資本
     257,542,998       263,616,186  
累積赤字
     (292,598,933 )     (296,096,957 )
  
 
 
   
 
 
 
以前の株主赤字総額
非制御
興味
     (35,053,892 )     (32,478,729 )
非制御
興味
     (56,004,861 )     (53,427,805 )
  
 
 
   
 
 
 
株主総赤字
     (91,058,753 )     (85,906,534 )
  
 
 
   
 
 
 
負債総額と株主赤字
   $ 20,633,807     $ 22,752,297  
  
 
 
   
 
 
 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
 
3

目次
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション株式会社と子会社
要約された連結営業報告書-未監査です
 

 
  
3 か月が終了
 
 
  
3 月 31 日

2024
 
 
3 月 31 日
2023
 
          
(言い直したとおり)
 
収入
  
 
マリンサービス
   $ 203,064     $ 271,375です  
操作とその他
           17,364  
  
 
 
   
 
 
 
総収入
     203,064       288,739  
  
 
 
   
 
 
 
営業経費
    
マーケティング、一般、管理
     4,034,527       1,815,923  
運用と研究
     885,667       1,284,729  
  
 
 
   
 
 
 
営業費用の合計
     4,920,194       3,100,652  
  
 
 
   
 
 
 
事業による損失
     (4,717,130 )     (2,811,913 )
その他の収入 (費用)
    
利息収入
     409       388,532  
支払利息
     (1,819,994 )     (706,522 )
持分法投資の損失
     (213,946 )      
デリバティブ負債の公正価値の変動
     7,854,902       3,046,886  
債務消滅による利益
           21,478,614  
その他
     (183,273 )     (1,323,353 )
  
 
 
   
 
 
 
その他の収入 (費用) の合計
     5,638,098       22,884,157  
  
 
 
   
 
 
 
税引前利益/(損失)
     920,968       20,072,244  
所得税の優遇措置
            
  
 
 
   
 
 
 
純利益/(損失)
     920,968       20,072,244  
に帰属する純損失
非制御
興味
     2,577,056       2,235,443  
  
 
 
   
 
 
 
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション社に帰属する純利益/(損失)
   $ 3,498,024     $ 22,307,687  
  
 
 
   
 
 
 
1株当たりの純利益/(損失)
    
ベーシック(注2を参照)
   $ 0.17     $ 1.13  
  
 
 
   
 
 
 
希釈(注2を参照)
   $ (0.18 )   $ 1.12  
  
 
 
   
 
 
 
加重平均発行済普通株式数
    
ベーシック
     20,425,934       19,666,459  
  
 
 
   
 
 
 
希釈
     26,658,100です       19,878,544です  
  
 
 
   
 
 
 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
 
4

目次
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション株式会社と子会社
要約された連結変更報告書
株主赤字-未監査
 
 
  
2024年3月31日に終了した3か月間
 
 
  
共通
株式
 
  
[追加]
支払い済み
資本
 
 
累積
赤字
 
 
非制御

利息
 
 
合計
 
2023年12月31日現在の残高
   $ 2,042      $ 263,616,186     $ (296,096,957 )   $ (53,427,805 )   $ (85,906,534 )
株式ベースの報酬
     1        1,462,747       —        —        1,462,748  
源泉徴収税要件の支払いによる株式報奨の取り消し
        (16,398 )         (16,398 )
取締役報酬はストックオプションで決済されます
     —         234,900       —        —        234,900  
負債に分類されるワラントの公正価値
     —         (7,754,437 )     —        —        (7,754,437 )
当期純利益 (損失)
     —         —        3,498,024       (2,577,056 )     920,968  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2024年3月31日現在の残高
   $ 2,043      $ 257,542,998     $ (292,598,933 )   $ (56,004,861 )   $ (91,058,753 )
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
    
2023年3月31日に終了した3か月間
 
    
共通
株式
    
[追加]
支払い済み
資本
   
累積
赤字
   
非制御

興味
   
合計
 
2022年12月31日現在の残高(修正後)
   $ 1,954      $ 256,963,264です     $ (301,442,776 )   $ (44,197,384 )   $ (88,674,942 )
株式ベースの報酬
     5        309,584       —        —        309,589  
債務消滅のために発行された普通株式
     30        999,970       —        —        1,000,000  
発行されたワラントの公正価値
     —         3,416,594       —        —        3,416,594  
純利益/(損失)
     —         —        22,307,687       (2,235,443 )     20,072,244  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2023年3月31日現在の残高
(言い直したとおり)
   $ 1,989      $ 261,689,412     $ (279,135,089 )   $ (46,432,827 )   $ (63,876,515 )
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
 
5

目次
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書-未監査
 
 
  
3 か月が終了
 
 
  
3 月 31 日
2024
 
 
3 月 31 日
2023
 
 
  
 
 
 
(言い直したとおり)
 
営業活動によるキャッシュフロー:
  
 
純利益/(損失)
   $ 920,968     $ 20,072,244  
純利益を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:
    
非連結事業体に提供されるサービス
     (203,064 )     (271,375です )
減価償却
     19,168       143,647  
融資手数料の償却
     27,145       41,372  
金融負債の償却
     66,939        
繰延割引の償却
     1,014,649    
 
 
 
支払利息の増額に注意してください
     418,796       315,363  
注意:現物払いの支払利息
     449,723    
 
 
 
売掛金利息の増加に注意してください
           (288,991 )
使用権、資産の償却
     47,618       57,322です  
株式ベースの報酬
     1,462,747       122,339  
持分法投資の損失
     213,945        
債務消滅による利益
           (21,478,614 )
デリバティブの公正価値の変動
     (7,854,902 )     (3,046,886 )
株式ベースの商品で支払われる取締役の報酬
     156,150%        
以下の (増加) 減少:
    
口座およびその他の関連当事者の売掛金
     (15,604 )     7,498  
短期受取手形関連当事者
       (168,036
)

オペレーティング・リース負債の変更
     (50,642 )     (59,278 )
その他の資産
     155,604       (117,428 )
買掛金
     953,159       (657,416 )
未払費用およびその他
     548,407       1,343,424  
  
 
 
   
 
 
 
営業活動に使用された純現金
     (1,669,194 )     (3,984,815 )
  
 
 
   
 
 
 
投資活動によるキャッシュフロー:
    
資産および設備の購入
     (103,943 )     (508,459 )
  
 
 
   
 
 
 
投資活動に使用された純現金
     (103,943 )     (508,459 )
  
 
 
   
 
 
 
財務活動によるキャッシュフロー:
    
未払ローンの発行による収入
           13,515,100  
融資時に支払われた提供費用
           (98,504 )
債務の支払い
     (154,130です )     (9,692,315 )
源泉徴収税要件の支払いによる株式報奨の取り消し
     (16,398 )      
  
 
 
   
 
 
 
財務活動によって提供された(使用された)純現金
     (170,528 )     3,724,281  
  
 
 
   
 
 
 
現金および現金同等物の純額(減少)
     (1,943,665 )     (768,993 )
期首における現金および現金同等物
     4,021,720       1,443,421  
  
 
 
   
 
 
 
現金および現金同等物の期末残高
   $ 2,078,055     $ 674,428  
  
 
 
   
 
 
 
補足情報:
    
利息が支払われました
   $ 171,076     $ 72,359  
支払った所得税
   $     $  
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書-未監査-続き
 

 
  
3 か月が終了
 
 
  
3 月 31 日
2024 
 
  
3 月 31 日
2023
 
 
  
 
 
  
(言い直したとおり)
 
現金以外
 
投資と資金調達取引:
  
 
    
 
  
 
     
 
負債の普通株式への転換
   $      $ 1,000,000  
の変換
現物支付
(PIK) 負債元本への未収利息
   $      $  
ワラント発行
   $      $ 3,416,594  
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
 
6

目次
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記-未監査です
注1-プレゼンテーションの基礎
添付のオデッセイ・マリン・エクスプロレーション社および子会社(「当社」、「オデッセイ」、「私たち」または「当社」)の未監査要約連結財務諸表は、証券取引委員会の規則と規制、およびフォームへの指示に従って作成されています
10-Q
したがって、一般に認められた会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるすべての情報や脚注を含めないでください。これらの暫定要約連結財務諸表は、会社の年次報告書に含まれる連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
10-K
2023年12月31日に終了した年度については。
経営陣の見解では、これらの財務諸表には、2024年3月31日現在の財政状態と、提示された中間期間の経営成績とキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期調整を含むすべての調整が反映されています。2024年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。
ゴーイング・コンサーンに関する考慮事項
私たちは数年間純損失を経験してきましたが、今後もそうなる可能性があります。今後12か月間、純利益またはプラスのキャッシュフローを生み出すことができるかどうかは、資金調達、鉱物探査事業体への持分の開拓と収益化の成功、契約サービスからの収入の創出、未払い額の回収にかかっています。
2024年の事業計画では、計画したプロジェクトを効果的に実行するために、新たなキャッシュインフローを生み出す必要があります。私たちは引き続き、売掛金や海底鉱物会社の株式の収益化、資金調達、シンジケーション、その他のパートナーシップの機会を通じて、新たなキャッシュインフローを生み出すことを計画しています。キャッシュインフローが不十分になり、予測される事業計画の要件を満たすことができなくなった場合、経費を削減し、必要な現金を減らした緊急時対応事業計画に従う必要があります。
2023年12月1日、私たちは機関投資家と2023年12月紙幣購入契約を締結しました。この契約に基づき、2023年12月債を元本最大$で発行し、投資家に売却しました。6.0 100万株と2023年12月の当社の普通株式を購入するワラント。2023年12月に発行した紙幣の総額はドルです3.75 2023年12月1日と2023年12月1日の100万株および関連する新株予約権の合計額は2.25 2023年12月28日には、百万件および関連する新株予約権があります。
2024年5月3日に、約$の支払いを受け取りました9.4への残余の経済的利益から生じる100万ドル
救助された難破船。2023年12月債からの収益の残高と2024年5月に受け取った収益の一部
、予想される他のキャッシュインフローと合わせて、少なくとも
2024年の第3四半期
私たちの統合
制限なし
2024年3月31日の現金残高は $でした2.1百万。2024年3月31日の時点で、私たちの運転資本赤字は30.1百万。私たちの資産の連結帳簿価の合計は約$でした20.62024年3月31日時点で百万、これにはドルの現金が含まれます2.1百万。これらの資産の公正市場価値は、帳簿上の純額とは異なる場合があります。上記の要因から、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。これらの要約された連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要になる可能性のある資産と負債の金額と分類の調整は含まれていません。
注2-重要な会計方針の要約
当社の重要な会計方針の要約は、当社の要約連結財務諸表を理解しやすくするために提示されています。財務諸表と注記は、その誠実さと客観性に責任を持ち、当社の慣習的な会計慣行に従って作成した会社の経営陣を表しています。
統合の原則
連結財務諸表には、当社およびその直接および間接の完全子会社(国内外の両方)の口座が含まれます。私たちが大きな影響力を行使しているが支配していない株式投資で、私たちが主な受益者ではない株式投資は、持分法を使用して会計処理されます。重要な会社間および会社内の取引と残高はすべて削除されました。連結子会社のうち、当社が所有していない部分および関連する活動は、次の方法で排除されます
の非支配持分
連結貸借対照表と純利益(損失)に帰属します
償還可能な非支配持分
連結損益計算書です。に帰属する経営成績
非制御
利息は株式と純利益(損失)の範囲内に表示され、会社の資本および会社に帰属する純利益とは別に表示されます。連結時に消滅する既存の会社間残高の一部には、会社の過半数所有子会社であるExploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV(「ExO」)およびOceanica Resources、S. de R.L.(「Oceanica」)の負債を、行使すれば増加する可能性のある子会社の追加資本に転換できる機能が含まれています。会社の直接的または間接的な利益
非完全に
所有子会社。
 
7

目次
見積もりの使用
経営陣は、米国会計基準に従ってこれらの要約連結財務諸表を作成する際に、見積もりと仮定を使用します。これらの見積もりと仮定は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された収益と費用に影響します。実際の結果は、使用された見積もりとは異なる可能性があります。
収益認識と売掛金
収益は、顧客が約束した商品やサービスの管理権を獲得したときに計上されます。その金額は、会社がそれらの商品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額になります。会計基準体系化(「ASC」)トピック606の範囲内であると当社が判断した取り決めの収益認識を決定するために、当社は次の5つのステップを実行します。(i)顧客との契約を特定する、(ii)契約における履行義務を特定する、(iii)取引価格を決定する、(iv)契約における履行義務に取引価格を割り当てる、(v)(v)(または) 会社は履行義務を果たしています。当社は、お客様に譲渡する商品やサービスと引き換えに、当社が受け取る資格のある対価を徴収する可能性がある場合にのみ、5段階モデルを契約に適用します。契約開始時に、契約がASCトピック606の範囲内にあると判断されると、会社は各契約で約束された商品またはサービスを評価し、履行義務となる商品またはサービスを判断し、約束された商品またはサービスがそれぞれ異なるかどうかを評価します。その後、会社は、履行義務が履行された(または履行として)場合に、それぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額を収益として認識します。第三者に代わって徴収される売上税、付加価値税、その他の税金は収益から除外されます。
同社は現在、顧客とのサービス契約から収益を上げています。現在、海上サービスとその他のサービスの2つの収入源があります。海洋サービスの契約には、研究、科学サービス、海洋事業計画、管理実行、プロジェクト管理が含まれます。これらのサービスは通常、月単位で請求され、サービスの実施または提供時に収益として計上されます。会社は通常、これらのサービスについて事前の対価を受けておらず、サービスについて変動する対価もありません。海上およびその他のサービスの両方に関連する費用には、すべての直接のコンサルティング労力、最低限の物資が含まれます。
です
業務と研究の一環として業務を担当しています。
売掛金は、顧客に請求される金額に基づいています。私たちは口座と売掛金を評価して、金融商品の残存期間にわたる信用損失引当金を見積もります。私たちの金融資産の残存期間は、他の要因の中でも特に契約条件を考慮して決定されます。私たちは、口座と売掛金、関連する信用リスク特性、および金融資産に影響を及ぼす全体的な経済的および環境的条件の継続的な評価に基づいて、信用損失引当金を見積もります。信用損失は
チャージオフしました
金融資産の回収不能が確認されたと思われる場合は、引当金に対して支払います。それ以降に回収された場合は、受領後に手当に加算されます。信用損失費用または給付金は、信用損失引当金を各報告期間の終了時点での当社の見積もりに調整するために必要な金額で、運用明細書にその他の費用として記録されます。2023年12月31日と2022年12月31日に、手当は必要ないと判断しました。記録された引当金がある場合、売掛金は記録された金額を差し引いた額になります
手当
現金および現金同等物
現金および現金同等物には、手持ちの現金と銀行の現金が含まれます。満期の、流動性の高いすべての投資を検討します 三ヶ月 または現金同等物として購入した場合はそれ以下。
 
8

目次
ビスマルク探検ライセンス
当社はASC 350に基づくガイダンスに従っています。」
無形資産-のれんとその他
ビスマルク探査ライセンスの会計処理については、」(ASCトピック350」)を参照してください。経営陣は、無期限のライセンスを使用する権利を決定しました。この評価は、2006年以降、2年ごとにライセンスを更新してきた実績と、資産の耐用年数を制限するような法的、規制、または契約上の規定はないと経営陣が考えているという事実に基づいています。2023年11月、2022年の探鉱ライセンス更新申請が承認されたことが会社に通知されました。ビスマルク探査ライセンスは、ビスマルク探査ライセンスの耐用年数を制限する可能性のある他の資産や資産グループに依存していません。ASCトピック350のガイダンスに従って、ビスマルク探査ライセンスの減損を毎年テストしています。また、事象や状況の変化により、資産が減損している可能性が高いと判断された場合は、より頻繁に。私たちはしました いいえ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ減損がありました。
デリバティブ金融商品
時々、デリバティブを含む可能性のある金融商品を締結することがあります。デリバティブ金融商品の公正価値を評価する際、財務諸表に含まれるデリバティブの評価に影響を与える可能性のある、経営陣が下さなければならない仮定は数多くあります。
デリバティブ金融商品は、想定元本と1つ以上の基礎となる変数(金利、証券、その他の変数など)を含み、初期純投資が少額またはまったく必要なく、純決済が可能な金融商品またはその他の契約で構成されています。デリバティブ金融商品は、独立している場合もあれば、他の金融商品に組み込まれている場合もあります。私たちは通常、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ金融商品を使用しません。しかし、私たちは、(i)株式分類が提供されていない、(ii)ホスト契約と明確かつ密接に関連しないリスクを具現化している、または(iii)次のような特徴を持つ他の特定の金融商品や契約を締結しています
 
ネットキャッシュ
 
取引相手によって決済されました。ASC 815で要求されているように —
 
デリバティブとヘッジング
、これらの商品は、公正価値の変動が収益に反映された状態で、デリバティブ負債として当社の財務諸表に公正価値で記載する必要があります。
注記10で説明されているように、未払ローンと
 
注12 公正価値金融商品連結財務諸表では、デリバティブ金融商品とみなされる、2024年3月31日および2023年12月31日の連結貸借対照表の37Nノート(注記10で定義されているとおり)に関連する譲渡可能なワラント、ワラント負債、および埋め込まれたデリバティブを伴う特定の訴訟融資を行っています。
訴訟融資契約の条件には、重要な修正が多数含まれていました
非現金
資金調達、ワラントの発行、および発行費用には、特にデリバティブの公正価値の決定に関して、事実と状況の判断が必要です。デリバティブの公正価値は、NAFTA訴訟の潜在的な結果、オデッセイが仲裁に勝つことを条件とする潜在的な結果、資金調達額、および返済予定日に関する経営陣の誠実な見積もりに基づいていました。
当社は、発行するワラントの会計上の分類を負債または株式として分類します。そのためには、ワラントがASCに従って負債分類を満たしているかどうかを最初に評価します。
480-10、
負債と資本の両方の特徴を持つ特定の金融商品の会計処理
、そしてASCに従って
815-40,
自社株式に連動し、自己株式に決済される可能性のあるデリバティブ金融商品の会計処理
。ASC 480では、ワラントが強制的に償還可能な場合、現金やその他の資産を支払ってワラントまたは原株を決済することを会社に義務付けている場合、または可変数の株式を発行して決済が必要または必要になる可能性がある場合、ワラントは負債に分類されます。ワラントがASC 480の賠償責任分類を満たさない場合、会社はASCに基づく要件を評価します
815-40,
発行者に現金での契約の決済を要求する、または要求する可能性のある契約は、ネットキャッシュ決済機能をトリガーする取引が発生する可能性に関係なく、公正価値で記録された負債であると記載されています。ワラントがASC 815に基づく負債分類を必要としない場合、株式分類を結論付けるために、当社はワラントが普通株式に連動しているかどうか、またワラントがASCの下で株式として分類されているかどうかも評価します
815-40
またはその他の該当するGAAP。関連するすべての評価の後、会社はワラントが負債と株式のどちらに分類されるかを判断します。賠償責任分類ワラントでは、発行時および初回発行後に公正価値会計処理を行い、運用報告書に記録されている発行日以降のすべての公正価値の変動を考慮する必要があります。株式分類新株予約権は、発行時に公正価値会計のみを必要とし、発行日以降に変更は認められません。
2022年のワラント、2023年12月のワラント、および再分類された2023年3月のワラントは、デリバティブ責任の定義を満たすと判断され、公正価値はブラックショールズの評価モデルを使用して見積もられました。
 
9

目次
37Nノートには、関連するデリバティブ負債が含まれることが決定されました
共有
ASC 815に準拠したノートの決済償還機能。組み込みデリバティブの公正価値は、以下を使用して決定されます
ありとなし
評価方法。
非連結事業体への投資
注記6非連結事業体への投資で説明したように、当社は関連当事者との原価基準法投資と持分法投資を行っています。私たちは、株式投資家が、(1)追加の劣後財政支援なしに法人がその活動の資金を調達するのに十分なリスクのある株式を保有していない特定の法人への投資、または(2)グループとして、リスクのある株式投資の保有者が、議決権または同様の権利を通じて、企業の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える法人の活動を指示する権限、または(3)義務を持たない特定の法人への投資を考慮します。法人の予想される損失または受け取る権利を吸収するため法人の予想残余利益。当社は、ASCの分析を必要とする特定の関係者と契約を結んでいます
810-10
投資が変動持分法人(「VIE」)と見なされるかどうかを判断します。投資がVIEであると判断された場合、会社はそれが主な受益者とみなされるかどうかを評価します。VIEの主な受益者は、(i)VIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指揮する権限を持ち、(ii)損失を吸収する義務またはVIEから利益を受ける権利を持っているという両方の基準を満たす当事者です。私たちは、投資を行った事業体のいずれかがVIEであるかどうかを、各新規事業の開始時に、また再検討イベントが発生したかどうかを判断します。そのような時には、VIEを統合する必要があるかどうか、および/またはVIEへの関与に関する情報を開示する必要があるかどうかも検討します。この分析では、原価投資と持分法投資の適切な会計処理を決定するために、事実と状況を判断して検討する必要がありました。報告主体がVIEの予想損失の過半数を吸収する変動持分(または変動持分の組み合わせ)を持っている場合、VIEの予想残余利益の過半数を受け取るか、またはその両方を受け取る場合、報告主体はVIEを統合しなければなりません。報告主体は、その変動持分がVIEの予想損失の過半数を吸収するのか、VIEの予想残余利益の過半数を受け取るのか、あるいはその両方になるのかを判断するために、その変動持分によって与えられる権利と義務、およびその変動持分と他の当事者が保有する変動持分との関係を考慮する必要があります。当社が主な受益者とみなされるVIEへの投資については、VIEの資産、負債、および経営成績が会社の連結財務諸表に含まれます。2024年3月31日および2023年3月31日現在、当社が主な受益者であるVIEはありませんでした。また、これらの投資に潜在的な減損がないか毎年見直しています。
投資によって投資先の経営方針や財務方針に大きな影響力を行使できる場合は、持分法を使用して企業への投資を計上します。当社の連結営業報告書には、これらの会社の純利益または純損失に占める当社の比例配分が含まれています。投資先の純利益または純損失に占める当社の割合を、直近の四半期の業績を予測して3か月のラグ期間で計上するのが私たちの方針です。各持分法の投資先に対する影響力のレベルに関する当社の判断には、当社の所有権、取締役会の代理、政策決定への参加、その他の商業的取り決め、重要な会社間取引などの重要な要素を考慮することが含まれます。
持分法投資先との取引の会社間部分を含む、すべての重要な会社間取引を財務結果から除外しています。
資産と設備と減価償却費
資産と設備は実際の費用で記載されています。減価償却費は、定額法を使用して資産の推定耐用年数に基づくレートで計算されます。通常は 三年 コンピューターと周辺機器用、 五年 家具やオフィス機器、およびその間の
そして 十年 船舶用機器用。これらの資産の耐用年数を延長または延長するために大規模な見直しが必要な品目(船舶機器など)は、その資産の耐用年数または残存耐用期間のいずれか短いほうにわたって資産計上および減価償却の対象となります。他のすべての修理やメンテナンスは、発生時に費用が発生します。
長期資産
私たちの方針は、ASC 360の不動産、プラント、設備に従って、長期資産に関連する減損損失を計上することです。意思決定は、経営陣の将来の事業計画、最近の経営成績、予測されるキャッシュフローなど、いくつかの要因に基づいています。会社が保有・使用する長期資産の帳簿価額は
 
10

目次
事象や状況の変化により、特定の資産の帳簿価額を完全に回収できない可能性があることが判明した場合は、減損の可能性があるかどうかを調べます。このような場合、資産の使用とその最終的な処分から生じると予想される割引前の将来のキャッシュフローの見積もりが、資産の帳簿価額を下回ると、減損要件が発動する可能性があります。
減損損失はすべて、減損時の減価償却に含まれます。私たちはしました いいえ2024年または2023年3月31日に終了した3か月間に何らかの減損があったこと。
一株当たり利益
基本1株当たり利益(「EPS」)は、FASB ASCトピック260「1株当たり利益」のガイダンスに従って計算されており、普通株主が利用できる収益(損失)を、その期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されています。希薄化後のEPSは、希薄化有価証券やその他の普通株式発行契約が行使されたり、普通株式に転換されたり、普通株式の発行によって当社の収益に還元されたりした場合に発生する可能性のある希薄化を反映しています。私たちは自己株式法を使用して、ストックオプション、制限付株式ユニット、新株予約権から潜在的な普通株式を計算し、
変換された場合
優先株式、転換社債、またはその他の転換証券から潜在的な普通株式を計算する方法。
希薄化型普通株式同等物には、以下の希薄化効果が含まれます
イン・ザ・マネー
自己株式法を用いて各期間の平均株価に基づいて計算される株式同等物。希薄化防止効果がある場合は普通株式同等物は除きます。 次の表の潜在的な普通株式は、希薄化防止効果があるために期間中に希薄化後EPSの計算から除外された、発行済みオプション、制限付株式報酬、転換社債、およびその他の転換証券からの潜在的な普通株式です。
 

 
  
3 か月が終了
 
 
  
2024年3月31日です
 
  
2023年3月31日
 
 
  
 
 
  
(言い直したとおり)
 
期間中の平均市場価格
   $ 4.44      $ 3.21  
オプションアワード
     1,529,824        848,118  
未確定譲渡制限付株式報酬
     10,087        13,547  
コンバーチブルノート
     146,482        11,858,244  
普通株式ワラント関連
     951,148        6,918,729  
以下は、基本および希薄化後の1株当たり純利益の計算に使用される分子と分母の調整です。
 

 
  
3 か月が終了
 
 
  
3 月 31 日
2024
 
  
3 月 31 日
2023
 
 
  
 
 
  
(言い直したとおり)
 
オデッセイ・マリン・エクスプロレーション社に帰属する純利益(損失)
   $ 3,498,024      $ 22,307,687  
  
 
 
    
 
 
 
分子:
     
株主が利用できる基本純利益(損失)
   $ 3,498,024      $ 22,307,687  
債務証書の公正価値変動
     (1,617,819 )       
新株予約権の公正価値変動
     (6,798,430 )       
転換社債に関連する支払利息
            3,562  
  
 
 
    
 
 
 
株主が利用できる希薄化後の純利益(損失)
   $ (4,918,225 )    $ 22,311,249  
  
 
 
    
 
 
 
分母:
     
加重平均発行済普通株式 — ベーシック
     20,425,934        19,666,459  
オプションの希薄化効果
            4,399  
制限付株式報奨の希薄化効果
            170,681  
新株予約権の希薄化効果
     1,909,565         
コンバーチブル商品の希薄化効果
     4,322,601        37,005  
  
 
 
    
 
 
 
加重平均発行済普通株式 — 希薄化後
     26,658,100です        19,878,544です  
  
 
 
    
 
 
 
1株当たりの純利益(損失)— 基本
   $ 0.17      $ 1.13  
  
 
 
    
 
 
 
1株当たりの純利益(損失)— 希薄化後
   $ (0.18 )    $ 1.12  
  
 
 
    
 
 
 
 
11

目次
所得税
所得税は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿帳簿価額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債を認識することを必要とする資産・負債アプローチを使用して会計処理されます。評価引当金は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合に支給されます。
運用と研究
運営費と研究費は、発生した事業費に計上されます。
株式ベースの報酬
当社の株式ベースの報酬は、株式ベースの報酬に関するASC Topic 718のガイダンスに従って計上されています(参照
メモ
3 株主資本/(赤字))。すべての株式ベースの報酬は、授与日に報奨の公正価値に基づいて測定され、必要なサービス期間にわたる収益の費用として認識されます。費用は、特典全体に必要なサービス期間にわたって定額制で決定されます。いつでも認識される報酬費用の額は、少なくともその日に権利が確定したアワードの付与日価値の部分と等しくなければなりません。業績連動型の株式報奨では、業績基準が満たされる可能性が高いと判断されたときに、会社は費用を認識します。権利確定確率は報告日ごとに再評価され、報酬費用は累積値を用いて調整されます
キャッチアップ
調整。没収は、発生した場合の補償費用に計上されます。認識されている報酬費用を超える税控除のメリットまたは不備は、営業キャッシュフロー内で報告されます。
金融商品の公正価値
金融商品は、現金、企業の所有権の証拠、および(i)現金やその他の金融商品を別の事業体に引き渡す契約上の義務、または別の事業体と潜在的に不利な条件で他の金融商品を交換する契約上の義務をある事業体に課し、(ii)(a)第1の事業体から現金またはその他の金融商品を受け取る契約上の権利、または(b)他の事業体と交換する契約で構成されています第一事業体との潜在的に有利な条件の金融商品。したがって、当社の金融商品は、現金および現金同等物、売掛金、株式証券、買掛金、未払負債、訴訟融資、および買掛金で構成されています。現金および現金同等物、買掛金および未払負債の帳簿価額は、満期が短いため、公正価値に近い金額です。一部の未払ローンは、活発な市場におけるレベル1の相場価格以外の観察可能なインプットを使用した評価手法に基づいて公正価値で測定されるため、これらの見積もりは必ずしも現在の市場取引所で実現できる金額を示すものではありません。訴訟資金はデリバティブ金融商品と見なされ、現在の会計基準で義務付けられている公正価値で取引されます。デリバティブ金融商品は、最初は公正価値で測定され、その後、負債、またはまれに資産として記録されます。
定期的に公正価値として測定される特定の金融商品には、ASCトピック820を採用しました。ASCトピック820は公正価値を定義し、米国会計基準に従って公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大しています。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。ASCトピック820は、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層を確立しました。
この階層は、同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格が最も優先され(レベル1の測定)、観察できないインプット(レベル3の測定)が最も優先されます。これらの層には以下が含まれます:
公正価値階層
公正価値の測定に使用できるインプットには、次の3つのレベルがあります。
レベル
1。
同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。
レベル
2。
類似の資産や負債の相場価格、取引量が不十分または取引頻度が低い市場(あまり活発ではない市場)の相場価格、またはすべての重要なインプットが観察可能であるか、主に観察可能な市場データから導き出されたり、資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な市場データで裏付けたりできるモデル派生評価など、レベル1の価格以外の観察可能なインプットです。レベル2の入力には次のものも含まれます
拘束力はありません
観察可能な市場データで裏付けられる市場コンセンサス価格、および証券固有の制限に合わせて調整された相場価格。
 
12

目次
レベル
3。
評価方法論への観察不可能なインプットは、資産または負債の公正価値の測定にとって重要です。レベル3の入力には次のものも含まれます
拘束力はありません
市場コンセンサス価格または
拘束力はありません
観察可能な市場データでは裏付けられなかったというブローカーの見積もり。
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の公正価値で定期的に測定された当社の金融資産と負債の公正価値階層をまとめたものです。
 
    
2024年3月31日です
 
    
レベル 1
    
レベル 2
    
レベル 3
    
合計残高
 
負債:
           
37N ノート埋め込みデリバティブ
   $      $      $ 336,857      $ 336,857  
プットオプション負債
                   4,384,777        4,384,777  
訴訟資金調達
                   52,691,820        52,691,820  
負債を伴って発行されたワラント負債(2023年12月のワラント)
                   2,268,472        2,268,472  
株式で発行されたワラント負債(2022ワラント)
                   9,202,078        9,202,078  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2023年3月の手形新株予約権
                   5,263,018        5,263,018  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
公正評価負債の合計
   $      $      $ 74,147,022      $ 74,147,022  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
2023年12月31日です
 
    
レベル 1
    
レベル 2
    
レベル 3
    
合計残高
 
負債:
           
37N ノート埋め込みデリバティブ
   $      $      $ 702,291      $ 702,291  
プットオプション負債
                   5,637,162        5,637,162  
訴訟資金調達
                   52,115,647        52,115,647  
負債を伴って発行されたワラント負債(2023年12月のワラント)
                   2,392,563        2,392,563  
株式で発行されたワラント負債(2022ワラント)
                   13,399,822        13,399,822  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
公正評価負債の合計
   $      $      $ 74,247,485      $ 74,247,485  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2024年3月31日に、当社はレベル3の公正価値で測定された37N債を記録しました。この債券について、当社の債務証書の公正価値を測定するために使用される評価手法は、通常、活発な市場における相場価格以外の観察可能なインプットに基づいています。OML株式交換契約、プットオプション負債(「プットオプション」)、および訴訟融資は、レベル3の公正価値で測定されます。OMLプットオプションの評価は、予想されるタイミングとその後のクロージング完了の可能性、株式交換契約の行使期間、株価、ボラティリティに基づいていました。訴訟資金の評価は、資金提供者が資金提供した金額、対応するIRR計算、回収率の計算に適用されるパーセンテージ、および推定結果確率と推定債務返済日に関する経営陣の誠実な見積もりという前提に基づいていました。2022年ワラントと2023年12月のワラントの公正価値は、ブラック・ショールズ評価モデルを使用して、レベル3の公正価値で測定されます。このモデルで使用された前提には、予想される株式のボラティリティ、リスクフリー金利、オプションの期待寿命、予想配当利回りなど、主要なインプットが含まれていました。予想ボラティリティは、ワラント期間中の当社の普通株式の過去のボラティリティに基づいて計算されます。リスクフリー金利は、適切な期間のリスクフリー金利に基づいて計算されます。期待寿命は、契約条件および行使予定日に基づいて推定されます。配当利回りは、当社が発行した過去の配当に基づいています。ボラティリティ率やリスクフリー金利が変化した場合、ワラントの価値が影響を受けます。
 
13

目次
レベル3の公正価値測定の変化は次のとおりです:
 
                                                         
 
  
2023 年 3 月
ノートワラント
 
 
37N メモ
埋め込まれています
デリバティブ
 
 
プットオプション
責任
 
 
訴訟
資金調達
 
  
令状
負債
で発行されました
借金 (12月)
2023 ワラント)
 
 
令状
発行された負債
エクイティ付き
(2022 ワラント)
 
 
合計
 
2023年12月31日に終了した年度
           702,291       5,637,162       52,115,647        2,392,563       13,399,822       74,247,485  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
公正価値の変動
     (2,491,420 )     (365,434 )     (1,252,385 )     576,173        (124,091 )     (4,197,744 )     (7,854,901 )
令状を賠償責任として分類します
     7,754,438                                      7,754,438  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2024年3月31日に終了した3か月間
     5,263,018       336,857       4,384,777       52,691,820        2,268,472       9,202,078       74,147,022  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2022年12月31日に終了した年度修正したとおり
                       45,368,948              13,602,467       58,971,415です  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
公正価値の変動
                       1,685,517              (4,732,403 )     (3,046,886 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
その他
                       2,528                    2,528  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2023年3月31日に終了した3か月間
 
(言い直したとおり)
                       47,056,993              8.870.064       55,927,057  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
訴訟融資負債、2022年ワラント、2023年12月のワラント、および2023年3月のワラントに関する追加情報は、注記10の未払ローンおよび注記12の公正価値金融商品に記載されています
注3 — 口座およびその他の関連当事者の売掛金
当社の口座およびその他の関連当事者の売掛金は以下のとおりです。
 
    
3 月 31 日

2024
    
12月31日

2023
 
関連当事者(注記5と6を参照)
   $ 59,097      $ 46,394です  
その他
     29        63,926  
  
 
 
    
 
 
 
口座総額とその他の関連会社の売掛金
   $ 59,126      $ 110,320  
  
 
 
    
 
 
 
注4 — その他の流動資産
その他の流動資産は以下のとおりです。
 
    
3 月 31 日

2024
    
12月31日
2023
 
プリペイド資産
   $ 572,268      $ 608,353  
その他のプリペイド資産
            119,820  
  
 
 
    
 
 
 
預金
     15,566%        15,266です  
  
 
 
    
 
 
 
その他の流動資産合計
   $ 587,834      $ 743,439  
  
 
 
    
 
 
 
すべての前払い費用は、基礎となる契約期間にわたって定額法で償却されます。預金は、設備やサービスのために、また通常の事業過程における契約に従って、さまざまな団体が保有することがあります。
注5 — 関連当事者取引
CICリミテッド
私たちは現在、サービスを提供し、ほぼ所有しています 15.08の持分の割合
CICリミテッド(「CIC」)、
ある
深海
鉱物探査会社。オデッセイのリードディレクター、マーク・B・ジャストは、CICの親会社に投資し、間接的におよそを所有しています 11.5CICの%。私たちは、Justh氏がCICを間接的に所有していても、適用規則に基づく彼の独立性が損なわれることはないと考えています。オデッセイの取締役会は、CICに関連するあらゆる問題に対処するための特別委員会を結成しました。私たちは、オデッセイが定期的な月額料金と引き換えに特定のバックオフィスサービスをCICに提供するサービス契約の条件に従ってCICにサービスを提供しています。
深海
鉱物関連サービスは費用+利益ベースで、これらのサービスは現金とCICの株式の組み合わせで補償されます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、CICに合計$を請求しました133,166% と $271,375ですそれぞれ、当社の連結営業報告書の海洋サービス(技術サービス用)に記録されています。CICから支払うべき金額の支払いに持分を受け入れることもできます
現金の代わりに。
 
14

目次
オーシャン・ミネラルズ合同会社
また、次のサービスも提供しています
オーシャン・ミネラルズ合同会社(「OML」)、
ある
深海
私たちが保有している鉱物探査会社 6.6%
持分の(注6非連結事業体への投資を参照)。私たちは、深海鉱物関連サービスを費用プラス利益ベースで提供する拠出契約に従ってこれらのサービスをOMLに提供しており、これらのサービスに対してOMLの株式で報酬が支払われます。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間にOMLに請求した金額については、注記6 非連結事業体への投資を参照してください。
サルベージ契約
私たちは 40% への関心
 
当社の従来の難破船事業からのサルベージ契約に基づく収入。Justh氏が経営する会社が、残りの権利を取得しました 60これらの収益のうち、関係のない第三者からの義務と引き換えに得た収益の割合
金融
私たちも当事者である資金調達契約に基づく、収益の回収に関連する法的費用。残りの訴訟費用は、オデッセイとジャストの管理下にある法人が日割り計算で負担します。
オセアニカとEXO
オデッセイとその子会社であるオセアニカ・マリン・オペレーションズ株式会社(「OMO」)は、3つの紙幣を保有しています(
「オセアニカエキソ
メモ」)は、過半数出資の子会社であるExOとOceanicaによって発行および/または保証されています
で元本の総額は約$です23100万ドル。運転資金、探査、法的費用を賄うためにExOとOceanicaに前払いされました。さらに、オデッセイはExOに管理および管理サービスを提供し、定期的な月額料金と資金提供額の払い戻しと引き換えに、サービス契約に従ってExOの継続的な管理費を賄っています。オデッセイの元および現在の取締役および役員の一部は、ExOとOceanicaの取締役または役員でもあります。オセアニカエキソ紙幣と管理・サービス契約に基づく未払いの売掛金は、次の場所で利息が発生します 18年率%。2024年3月31日現在、の未払い額の総額
オセアニカエキソ
未収利息のある紙幣は約$でした109百万で、管理・サービス契約に基づく売掛金の総額は約$でした856,000。2023年12月31日現在、の未払い額の総額
オセアニカエキソ
未収利息のある紙幣は約$でした105百万で、管理・サービス契約に基づく売掛金の総額は約$でした675,000
株主
私たちは特定の金融取引を始めました
株主
当社の普通株式の5%以上を有益に所有しています。フォーワールド・キャピタル・マネジメント合同会社(「フォーワールド」)は、およそ 20当社の普通株式の%。その持ち株の一部には、FourWorldのファンドのうち2つが含まれており、それぞれが当社の普通株式の5%以上を個別に受益的に所有し、当社の金融取引に参加しています。FWディープ・バリュー・オポチュニティーズ・ファンドLLCとフォーワールド・グローバル・オポチュニティーズ・ファンド株式会社はそれぞれ約受益所有しています 6当社の普通株式の%。トゥー・シーズ・キャピタルLP(「トゥー・シーズ」)が管理するファンドは、およそ 9.99発効後の当社の普通株式の割合 9.99そのファンドが保有するワラントに適用される% 受益所有権の制限があります。グレイウルフ・オポチュニティーズ・マスター・ファンドII LPとその関連会社(「グレイウルフ」)は、およそ 9当社の普通株式の%。
2022年6月10日、フォーワールドが参加した2022年の株式取引を完了しました。フォーワールドファンドを購入しました 292,628 当社の普通株式と2022年の購入予定の新株予約権 292,628 2022年の株式取引における当社の普通株式の購入価格は980,304です。フォーワールドは2023年8月31日に2022年ワラントの一部を行使して購入しました 1,000 $の普通株式3.35 一株当たり。2023年12月31日現在、フォーワールドは2022年の購入ワラントを保有しています 291,628 行使価格$の普通株式3.35 一株あたり。
2023年3月6日、私たちは2023年3月の紙幣購入契約を締結し、それに従って2023年3月の紙幣と2023年3月のワラントを発行しました。フォーワールド、トゥーシーズ、グレイウルフはそれぞれ2023年3月紙幣と2023年3月のワラントの一部を購入しました。2023会計年度には元本は返済されませんでした。
 
   
FourWorldは2023年3月紙幣の一部を元本ドルで購入しました
1.08
百万枚と200年3月の購入新株予約権
285,715
2023年3月6日の当社の普通株式、総購入価格は$
1.08
百万。の金利での利息
11
2023年12月31日現在の2023年3月債に対して、%が計上され、資産計上されています
31,866
フォーワールドが保有しているメモ用です。2023年12月31日現在、フォーワールドは2023年3月の購入ワラントを保有しています
285,715
当社の普通株式です。
 
15

目次
   
トゥーシーズは2023年3月紙幣の一部を元本ドルで購入しました
2,300,641
と2023年3月の購入予定ワラント
608,635
2023年3月6日の当社の普通株式、総購入価格は$
2,300,641
; そして2023年3月発行の紙幣の元本の一部
449,359
と購入するワラント
118,878
2023年9月22日の当社の普通株式、総購入価格は$
449,359
。の金利での利息
11
2023年12月31日現在の2023年3月債に対して、%が計上され、資産計上されています
80,374
Two Seasが持っているメモ用です。2023年12月31日現在、トゥーシーズは2023年3月に保有している購入ワラントです
608,635
当社の普通株式です。
 
   
グレイウルフは、2023年3月号の紙幣の一部を元本ドルで購入しました
7.0
百万枚と2023年3月の購入予定ワラント
1,851,852
当社の普通株式の購入総額は$です
7.0
百万。
いいえ
元本は2023会計年度中に返済されました。の金利での利息
11
2023年12月31日現在の2023年3月債に対して、%が計上され、資産計上されています
206,539
グレイウルフが持っていたメモ用です。2023年12月31日現在、グレイウルフは2023年3月の購入ワラントを保有しています
1,851,852
当社の普通株式。それぞれの行使価格は
3.78
一株あたり。
2023年12月1日、私たちは2023年12月の紙幣購入契約を締結しました。この契約には、フォーワールド、トゥーシーズ、グレイウルフが参加しました。2023会計年度には元本は返済されませんでした。
 
   
フォーワールドは2023年12月の紙幣を元本ドルで購入しました
500,000
と2023年12月の購入予定ワラント
135,278
当社の普通株式の購入総額は$です
500,000
。の金利での利息
11
2023年12月31日現在、2023年12月31日現在の2023年12月紙幣に関して発生した金額は、%で計上されています
4,671
フォーワールドが保有しているメモ用です。2023年12月31日現在、フォーワールドは2023年12月の購入ワラントを保有しています
117,648
行使価格$の普通株式
4.25
1株当たりと、2023年12月に購入する新株予約権
17,630
行使価格$の普通株式
7.09
一株あたり。
 
   
トゥーシーズファンドが2023年12月紙幣を元本$で購入しました
2.0
百万枚と2023年12月の購入予定ワラント
541,109
当社の普通株式の購入総額は$です
2.0
百万。の金利での利息
11
2023年12月31日現在、2023年12月31日現在の2023年12月紙幣に関して発生した金額は、%で計上されています
18,871
Two Seasが持っているメモ用です。2023年12月31日現在、トゥーシーズは2023年12月の購入ワラントを保有しています
470,589
行使価格$の普通株式
4.25
1株当たりと、2023年12月に購入する新株予約権
70,523
行使価格$の普通株式
7.09
一株あたり。
グレイウルフは2023年12月の紙幣を元本$で購入しました1.0百万枚と2023年12月の購入予定ワラント 270,556 当社の普通株式の購入総額は$です1.0百万。の金利での利息 112023年12月31日現在の2023年12月債に関して、グレイウルフが2023年12月に保有していた新株予約権の購入額が計上され、資産計上されました 235,295 行使価格$の普通株式4.25 1株当たりと、2023年12月に購入する新株予約権 35,261 行使価格$の普通株式7.09 一株あたり。
注6 — 非連結事業体への投資
 
    
3 月 31 日
2024
    
12月31日
2023
 
CICリミテッド
   $ 4,647,483      $ 4,514,618  
チャタム・ロック・フォスフェート株式会社
             
ネプチューン・ミネラルズ株式会社
             
オーシャン・ミネラルズ合同会社
     4,410,080        4,487,028  
  
 
 
    
 
 
 
非連結事業体への投資
   $ 9,057,563      $ 9,001,646  
  
 
 
    
 
 
 
ネプチューン・ミネラルズ株式会社 (「NMI」)
私たちの所有権はおよそです 14ネプチューン・ミネラルズ社(「NMI」)の%。現在、この投資の会計処理には原価法を適用しています。以前は、持分法を使用してこの投資を会計処理したところ、$が累積されて認識されませんでした21.3これらの損失がNMIへの投資を上回ったため、損益計算書には100万件あります。私たちの投資の帳簿価額は
ゼロ
持分法会計でNMIが被った過去の損失のうちの当社の負担分が計上された結果です。将来のNMI増額投資の貸借対照表の価値を認識した場合、損失の繰越額を配分することになります21.3持分法投資でNMIの所有権を計上したときに損失が発生したため、その投資に100万が費やされました。
 
16

目次
チャタム・ロック・フォスフェート株式会社
私たちはおおよそ 1チャタム・ロック・フォスフェート株式会社(「CRPL」)の所有率。私たちは投資を原価法で記録します。2012年の間に、私たちは演奏しました
深海
チャタム・ロック・フォスフェート株式会社(「CRP」)の鉱業探査サービス(ドル相当)
1,680,000
。これらのサービスの支払いとして、CRPが発行されました
9,320,348
私たちにとっては普通株です。2017年3月、アンティポディーズ・ゴールド・リミテッドはCRPの買収を完了しました。存続している事業体はCRPLです。私たちと引き換えに
9,320,348
CRPの株を受け取りました
141,884
CPRLの株式。これは、せいぜいおおよその株式所有権を表しています
1
生き残った企業の割合
ゼロ
値。私たちは引き続きCPRLへの投資の価値を以下のように受け止めています
ゼロ
当社の連結財務諸表で。
CICリミテッド
CICの構造上、このベンチャーはASC 810に準拠した変動持分法人(「VIE」)であると判断しました。私たちはVIEの主な受益者ではないと判断したため、この事業体を統合していません。この会社が設立され、私たちがその事業体に大きな影響力を行使していないと判断したので、私たちは投資を原価法で記録しています。私たちはCICにサービスを提供しています(注記5関連当事者取引を参照)。私たちは毎年、投資の減損評価を行い、価値の損失が一時的ではないと判断された場合は、減損費用を計上します。CICの構成を判断しやすくするために、次の項目を検討しました。
 
   
私たちは、株式投資家が、(1)追加の劣後財政支援なしに法人がその活動の資金を調達するのに十分なリスクのある株式を保有していない特定の法人への投資、または(2)グループとして、リスクにさらされている株式投資の保有者が、議決権または同様の権利を通じて、法人の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える法人の活動を指示する権限、または(3)義務を持たない特定の法人への投資を考慮します法人の予想される損失または受け取る権利を吸収するため法人の予想残余利益。この種の法人はVIEと呼ばれます。
 
   
私たちは、私たちが支配的な金銭的利益を持っていると判断したそのような事業体の業績を統合します。VIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限と、VIEにとって潜在的に重大な可能性のあるVIEの損失を吸収する義務、またはVIEから利益を受ける権利の両方を持っていれば、そのような事業体に対する「支配的な金銭的利益」を持つことになります。四半期ごとに、これらの法人への投資に支配権があるかどうかを再評価しています。
 
   
私たちは、投資を行った事業体のいずれかがVIEであるかどうかを、各新規事業の開始時に、また再検討イベントが発生したかどうかを判断します。そのような時には、VIEを統合する必要があるかどうか、および/またはVIEへの関与に関する情報を開示する必要があるかどうかも検討します。報告主体がVIEの予想損失の過半数を吸収する変動持分(または変動持分の組み合わせ)を持っている場合、VIEの予想残余利益の過半数を受け取るか、またはその両方を受け取る場合、報告主体はVIEを統合しなければなりません。報告主体は、その変動持分がVIEの予想損失の過半数を吸収するのか、VIEの予想残余利益の過半数を受け取るのか、あるいはその両方になるのかを判断するために、その変動持分によって与えられる権利と義務、およびその変動持分と他の当事者が保有する変動持分との関係を考慮する必要があります。VIEを統合する報告主体は、そのVIEの主な受益者と呼ばれます。
オーシャン・ミネラルズ合同会社
2023年6月4日、オデッセイの完全子会社であるオデッセイ、オデッセイミネラルズケイマンリミテッド(以下「購入者」)、およびOMLは、購入者が購入に同意したユニット購入契約(2023年7月1日、2023年10月3日、および2023年10月17日に修正された「OML購入契約」)を締結しました。総計で発行して購入者に販売することに同意しました
733,497
OMLのメンバーシップ・インタレスト・ユニット(「購入ユニット」)、合計購入金額は$です
15.0
百万。すべての購入ユニットの発行と販売を有効にすると、購入ユニットは約
15.0
OMLの発行済みおよび未払いの会員持分単位の割合(2023年6月1日に未払いの会員持分単位数に基づく)。
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、オデッセイは約
6.6
% と
6.3
オーシャン・ミネラルズ合同会社(「OML」)の発行済みおよび未払いの会員持分ユニットのそれぞれの割合。同社は、十分な資本がないため、OMLはVIEであると判断しました
危険にさらされている
OMLが追加の劣後財政支援なしで活動の資金を調達できるようにすること。ただし、オデッセイにはOMLの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限がないため、OMLの主な受益者ではないため、OMLを統合する必要はありません。私たちは持分法で投資を記録します。
 
 
17

目次
購入ユニットに関する最初のクロージングは、OMLが発行した2023年7月3日に行われました。
293,399
(a) $の支払いと引き換えに、購入したユニットを購入者に渡します
1.0
購入者によるOMLへの現金、および(b)オデッセイの完全子会社であるオデッセイレトリバー株式会社(「ORI」)のすべての発行済み株式のオデッセイによるOMLへの譲渡。推定公正価値は
3.3
百万。OML購入契約に従い、遅くとも2024年6月28日までに行われるクロージングが1つ以上ある場合、OMLは追加のクロージングを発行します
195,599
購入されたユニットのうちを購入者に提供し、合計購入価格は$です
4.0
OMLに100万円の現金を支払いました。OML購入契約では、購入ユニットに関する最終クロージングは、(x)OMLがOMLの探査ライセンスの対象となる地域の指定された資源見積もりを提供する特定の資源レポートを受け取った(そしてそのコピーをオデッセイに提供した)ことをOMLが通知してから30日後、または(y)最初のクロージングの1周年のいずれか早い日に行われると規定しています。最終クロージング時に、OMLは追加のものを発行します
244,499
購入されたユニットのうちを購入者に提供し、合計購入価格は$です
5.0
OMLに100万円の現金を支払いました。
株式交換契約
OML購入契約で検討されている取引に関連して、オデッセイとOMLの既存のメンバーは株式交換契約(「交換契約」)を締結しました。OMLの会員は、保有するOMLの会員持分単位をオデッセイの普通株式と交換する権利を持ちますが、義務はありません。オデッセイから始まる期間中いつでも随時行使可能です
6 か月
交換契約締結日の記念日で、(a) OMLに関して解散事由が発生した日、(b) OMLに関して重大な悪影響が発生した日、(c) 交換契約の日から18か月後の日付のいずれか早い日に終了します。OMLの会員がOMLの会員持分単位をオデッセイの普通株式と交換することを選択した場合、その会員が受け取るオデッセイの普通株式の数は、(x) 会員が交換を希望する会員持分単位の数に (y) を掛けたものに等しくなります。その分子は、会員持分単位の単位あたりの価値と分母ですこれは、オデッセイの普通株式の1株あたりの価値で、いずれの場合も取引契約に従って決定されます。交換協定の条件では、会員利息単位の単位あたりの金額は、$の大きい方を意味します
20.45
そして、OMLが直近の会員持分単位の売却で支払った会員持分単位あたりの購入価格、およびオデッセイの普通株式の1株あたりの価値は、ナスダック規則5635(d)で定義されている「最低価格」のいずれか大きい方を意味し、
五日間
普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格。
交換契約にこれと反対の定めがある場合でも、交換契約に基づいて発行できるオデッセイの普通株式の総最大数は(a)を超えることはありません
19.9
交換契約締結日の直前のオデッセイの普通株式の発行済み株式数の割合、(b)は
19.9
取引契約日の直前のオデッセイの発行済み議決権証券の合計議決権の割合、または(c)そうでなければ、ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する上場規則に違反するオデッセイの普通株式数を超えています。
株式交換契約はASC 480の範囲内の負債で、当初は公正価値で測定され、譲渡された最初の対価に含まれます。その後、負債の公正価値の変動は収益に計上され、会社のOMLへの投資の原価基準の調整として計上されません。
寄付契約
OML購入契約で検討されている取引に関連して、オデッセイ、購入者、およびOMLは拠出契約を締結しました。これに基づいて、総額が最大$の特定の資産またはその他の資産およびサービスのオデッセイによるOMLへの拠出と引き換えに、OMLの追加会員持分単位を購入者に発行することができます
10.0
百万。提供されるサービスはオデッセイの通常の活動の範囲内であり、したがってOMLはオデッセイの顧客と見なされるため、拠出契約はASC 606の範囲内であると結論付けました。
 
18

目次
持分法による会計
同社は、OMLはパートナーシップのように運営されていると判断しました。また、当社が保有しているのは
3
%—
5
% で、OMLにほとんど影響がないよりも大きいので、投資はASC 323「投資 — 株式および合弁事業」の範囲内です。オデッセイは、2023年7月3日から持分法投資会計をOMLの持分に適用しました。その結果、OMLは関連当事者とみなされます。同社はさらに、譲渡された最初の決算対価は$であると結論付けました
10.3
百万円で、支払われた現金金額、ORIの拠出金の公正価値、2回目と3回目のクロージングと株式交換契約の公正価値、および買収費用を含みます。さらに、譲渡された対価の合計は、締切日の公正価値に基づいてOML購入契約で特定されたさまざまなコンポーネントに割り当てられます。これには、(1)初期OMLユニット、(2)2番目のOMLユニットオプション、(3)3番目のOMLユニットオプション、(3)3番目のOMLユニットオプション、(4)オプションユニット(それぞれ以下に定義)、および上記で以前に定義した株式交換契約が含まれます。
OMLユニット購入契約に基づく一連の取引を通じて、会社は合計購入金額を$で支払うことに同意しました
15
百万、または $
20.45
ユニットあたり、
733,497
単位、次の通り:
 
  (1)
初回クロージング — 会社が購入しました
293,399
の購入ユニット(「初期OMLユニット」)、おおよそ
6.28
OMLユニットの%、初回購入価格の$と引き換えに
1.0
100万枚の現金とオデッセイのORI株。購入ユニットの購入と売却の初回終了は、2023年7月3日に修正されました。
 
  (2)
2回目のクロージング — 会社は購入に同意しました
195,599
の購入単位(「2番目のOMLユニット」)を、2回目の購入価格である$と引き換えに
4
百万円、その時点で現金で支払います(「2回目の決算」)。両当事者は、2回目のクロージングの締切日を2024年2月16日に修正するOML購入契約の第3改正と、2回目のクロージングの締切日を2024年6月28日に修正する第4改正を締結しました。
 
  (3)
3回目のクロージング — 会社は購入に同意しました
244,499
$の購入価格と引き換えに、購入したユニット(「3番目のOMLユニット」)の
5
百万円、その時点で現金で支払う必要があります。3回目のクロージングは、(a) 独立系リソースレポートのコピーを受け取って会社に提供したことをOMLが通知してから30日後の日と、(b) 最初のクロージング日の1周年の日付(「3回目のクロージング」)のいずれか早い方に行われます。
 
  (4)
オプションユニット — 会社には、最大で追加購入するオプションがあります
1,466,993
のOMLインタレストユニット(「ユニット」)を、会社の裁量で(「オプションユニット」)、合意価格$で
20.45
最初の締切日(2023年7月3日)から18か月以内に、1ユニットあたり。このオプションの記録資産価値は $
5.7
 
2024年3月31日には百万です。オプションユニットはASC 321の範囲内にあるため、当初は譲渡された最初の対価の一部として原価で計上され、その後、減損や観察可能な市況に関連する調整を加えた代替原価で計上されます。会社が18か月記念日までにすべてのオプションユニットを購入しなかった場合、会社はそのような未購入のオプションユニットのいずれかを、(i)割引のより高い価格で購入することができます
 
10
オプションユニットのこのような割引購入の直前のユニットについて、OMLが直近の取引でユニットを販売した金額の%、または(ii)$
20.45
。2023年10月17日、両当事者は、オプションユニット条項の第2部を削除するためのOML購入契約の第3改正を締結しました。したがって、修正日の時点で、当社はオプションユニットを2025年1月2日(最初の締切日から18か月)までしか購入できません(「オプションユニットの修正」)。
当社は、第2OMLユニットオプション、第3OMLユニットオプション、およびオプションユニットはASC 321投資—株式および合弁事業の範囲内であるため、当初は譲渡された最初の対価の一部として原価として計上され、その後、減損および観察可能な市場調整に関連する調整を加えた代替原価の測定に基づいて会計処理されると結論付けました。
提供されるサービスは会社の通常の活動の範囲内であり、したがってOMLはオデッセイの顧客と見なされるため、拠出契約はASC 606「顧客との契約による収益」の範囲内であると当社は結論付けました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、合計$をOMLに請求しました
69,898
と $
0
それぞれ、当社の連結営業報告書の海洋サービス(技術サービス用)に記録されています。
当社は、株式交換契約はASC 480「負債と資本の区別」の範囲内の負債であり、当初は公正価値で測定され、譲渡された最初の対価に含まれると結論付けました。その後、負債の公正価値の変動は、オデッセイのOMLへの投資の原価基準の調整ではなく、収益に計上されました。
新規クロージングの一環として、オデッセイはORIの持分を、売却・リースバック契約で支払うべき金融負債の負債なしで譲渡しました。この部分は、買収者の子会社の定義を満たしているため、2023年7月3日の時点で、譲渡された初期対価の一部であると判断されました。
 
19

目次
ASC 805(企業結合)ではさらに、企業結合で譲渡される対価は、ASC 820「公正価値測定」に従って決定される公正価値で測定されることを規定しています。ただし、(i)企業結合後も買収者の管理下にある譲渡された資産と負債、および(ii)買収者の共有ベースの代替報酬の一部は、以下に含まれる買収者の被付与者が保有する特典と交換されます対価が振り込まれました。
そのため、当社は、OML購入契約ではORIの契約金額は$と規定されていますが、と判断しました5百万の場合、会社は契約金額が譲渡資産の公正価値を表しているかどうかを判断する必要があります。さらに、ORIは主に、オデッセイが以前に取得して改装した1つの資産(「レトリーバー資産」)で構成されていることにも注意してください。
資産の独自性を考えると、
6,000メートル
定格の遠隔操作車両(「ROV」)、および比較的最近の買収と改修により、当社は、$の資産の推定公正価値を評価するために原価法を適用することを決定しました
3.3
百万。会社はORIを譲渡しましたが、引き続き支払いを行う義務を負っていたため、レトリーバー資産のリース料を支払う義務は留保しました。2023年7月3日現在のORIの正味簿価は$でした
3.1
百万。したがって、締切日に、オデッセイは連結営業報告書で事業体の売却益を$と認識しました
174,107
ORIの処分に関連しています。
当社は、当初の決算検討事項は次のとおりであると判断しました。
 
現金対価
   $ 1,000,000  
オデッセイレトリーバー社の公正価値
     3,280,261  
セカンドクロージングの公正価値
     676,921  
3回目のクロージングの公正価値
     769,875  
株式交換契約の公正価値
     4,516,007  
取引コスト
     49,988  
  
 
 
 
最初のクロージングの検討事項
   $ 10,293,052  
  
 
 
 
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社のOMLへの累積投資額はドルでした
4,410,080
と $
4,487,028
それぞれ、当社の連結貸借対照表では非連結事業体への投資として分類されています。2024年3月31日に終了した3か月間、会社はプットオプション負債から引き受けたドルが減少したことを認識しました
1,252,385
株式交換契約の公正価値調整を記録するために、連結営業報告書に記載してください。
2024年3月31日に終了した3か月間、持分法投資先の推定財務情報に基づいて、私たちは$を認識しました
213,946
持分法投資の損失を、持分法投資先の純損失に占める当社の比例配分を連結損益計算書に記載しました。これにより、2024年3月31日に終了した3か月間の連結損益計算書における当社の純利益が減少しました。持分法投資先の純損失に占める当社の比例配分は、当社の連結損益計算書における持分法投資損失額およびそれらの投資の帳簿価額に大きな影響を与える可能性があります。所有権の範囲で、重要な会社間取引をすべて財務結果から削除しました。
注7 — 所得税
2024年3月31日に終了した3か月間に、連邦政府の純営業損失(「NOL」)の繰越が発生しました4.9百万で生み出された$2.6何百万もの外国のNOL繰越金。2024年3月31日現在、連邦税務上の連結所得税の繰越額は約$です。217.4百万ドル、および外国所得税目的の純営業損失の繰越額は約$48.8百万。2025年から2027年まで、おおよそ29100万のNOLが期限切れになり、2028年から2037年にかけて、およそ$が期限切れになります128100万のNOLが期限切れになります。2018年から202年に生成されたNOL
2
約 $55100万は無期限に繰り越されます。
 
20

目次
注8 — プロパティと設備
資産と設備は次のもので構成されていました:
 
    
3 月 31 日
2024
    
12月31日
2023
 
コンピューターと周辺機器
   $ 483,042      $ 483,042  
家具とオフィス機器
     886,414        782,471  
海洋機器
     559,294        559,294  
  
 
 
    
 
 
 
     1.928.750        1,824,807  
控除:減価償却累計額
     (1,319,319 )      (1,300,151 )
  
 
 
    
 
 
 
資産および設備、純額
   $ 609,431      $ 524,656  
  
 
 
    
 
 
 
減価償却費
     19,168        143,647  
  
 
 
    
 
 
 
注9 — コミットメントと不測の事態
法的手続き
当社は、通常の事業過程で随時発生するさまざまな請求や訴訟の対象となる可能性があります。私たちは、不測の損害を要約連結財務諸表に反映する必要がある被告としての訴訟の当事者ではありません。
不測の事態
私たちはコンサルタントに最大$の成功報酬を支払う義務があります700,000 メキシコ子会社の環境影響評価(「EIA」)の承認と発行時に。この報告の日付の時点では、EIAは承認されておらず、成功報酬も発生していません。
リースの約束
2024年3月31日時点で、当社の2つの不動産オペレーティングリースの資産およびリース債務の使用権(「ROU」)は $でした73,950 と $78,497、それぞれ。
残りのリース支払い債務。これには$の利息部分が含まれます1,866、は以下の通りです:
 
年度末
12月31日、
  
年間支払い
義務
 
2024
   $ 80,363  
  
 
 
 
   $ 80,363  
  
 
 
 
$を認識しました56,658 と $54,700 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のこれらのリースに関連する家賃費用。
 
21

目次
注10 — 返済可能なローン
当社の連結支払手形は、以下の帳簿価額でした。
 
    
支払い可能なローン
 
    
2024年3月31日です
    
2023年12月31日です
 
2023年3月。メモ
   $ 15,270,792      $ 14,858,816  
2023年12月。メモ
     6,037,747です        6,000,000  
緊急傷害災害ローン
     150,000        150,000  
支払い可能な仕入先手形
     484,009        484,009  
支払い可能なAFCO保険手形
     314,621        468,751  
ピニャテッリノート
     500,000        500,000  
37N メモ
     804,997        804,997  
金融責任(注15)
     4,179,270%        4,112,332  
  
 
 
    
 
 
 
返済可能なローンの総額
     27,741,436        27,378,905  
減額:未償却の繰延貸付手数料
     (79,343 )      (106,488
)

少ない:未償却の繰延割引
     (2,940,799 )      (3,955,449
)
 
  
 
 
    
 
 
 
未払ローンの総額、純額
     24,721,294です        23,316,968  
少ない:現在の未払ローンの部分
     (16,306,076 )      (15,413,894 )
  
 
 
    
 
 
 
未払ローン—長期
   $ 8,415,218      $ 7,903,074  
  
 
 
    
 
 
 
ピニャテッリさん
2023年3月6日、オデッセイは元本$の新しい無担保転換約束手形を発行しました500,000 の金利で利息がかかるピグナテッリ氏に 10.0$の転換価格でオデッセイの普通株式に転換可能な年率%3.78 一株当たり。2021年7月15日、この負債は前の債権者であるMINOSAからピニャテッリ氏に元本$で譲渡されました404,634 そして$の転換価格でコンバーチブル4.35 1株当たり。これに基づく未払利息を含む未払債務総額は630,231
緊急傷害災害ローン
2020年6月26日、米国中小企業庁(「SBA」)からの経済傷害災害融資(「EIDLローン」)の確保に必要な標準融資書類を締結しました。EIDLローンの元本は$です150,000、収益は運転資金に充てられます。EIDLローンの利息は、次のレートで発生します 3.75年率と分割払い(元本と$の利息を含む)731、EIDLローンの日から12か月前から毎月期限があります。2021年に、SBAはこれを延長しました
12 か月間
期間、最初の支払い期日を2022年12月に設定します。契約によると、支払いにより最初に未収利息が減り、次に元本に対して適用されます。元本と利息の残高は、約束手形の日付から30年間支払われます。EIDLローンに関連して、当社は、2020年5月16日付けのSBA担保付き災害ローン手形、2020年5月16日付けの融資承認および契約、および2020年5月16日付けの担保契約を含むEIDLローン書類を、それぞれSBAと当社の間で締結しました。
ベンダーの支払い手形
現在、私たちはベンダーに$の負いがあります484,009 有利子取引として支払われます。この買掛金には、年利という単純な年利がかかります 12%。担保として、特定の機器の一次先取特権をベンダーに付与しました。この機器の帳簿価額は ゼロ。この契約は年に満期になりました
2018 年 8 月
。この契約は満期になっていますが、債権者は満期ではありません
要求された支払い
。会社が債務不履行に陥るような契約要件を満たす必要はありません。
支払い可能な売り手メモ
2022年12月2日、私たちは
に入りました
特定の船舶用機器の販売者(「販売者」)との、修正および改訂された売買契約(「売買契約」)。売買契約に従い、売り手は私たちに船舶用機器、関連する工具アイテム、およびスペアをドルで販売することに同意しました2.5百万。締切日またはそれ以前に、オデッセイは売り手に$を支払いました1.1資産の取得に100万ドル。売買契約に従い、私たちは売り手に$を支払いました1.4全額償却ローンとしての購入価格の100万残高、利息は 20年率%、満期を迎えます 2024年6月5日 (「セラーノート」)。2023年4月4日に、注記15で説明した2023年4月4日のセール・リースバック取引の収益を使って、このローンの全額を支払いました。
 
22

目次
AFCO保険手形支払い可能
2023年11月1日、私たちは
に入りました
AFCOクレジットコーポレーション(「AFCO」)とのプレミアムファイナンス契約。プレミアムファイナンス契約に従い、AFCOは約束手形によって証明されるD&O保険料を、利息付きで融資することに合意しました 4.95年率%、満期を迎えます 2024年10月31日
2023年3月手形と新株予約権の購入契約
2023年3月6日、オデッセイは機関投資家と手形・新株予約権購入契約(「2023年3月紙幣購入契約」)を締結しました。これに基づき、オデッセイは元本金額以下の約束手形(a)を発行し、投資家に売却しました。14.0オデッセイの普通株式を購入するための100万と(b)ワラント(「2023年3月のワラント」と、2023年3月の債券と合わせて「証券」)。$の合計収入14.0新株予約権の相対的な公正価値に基づいて、新株予約権の負債と株式の間に100万が配分されました。その結果、$の負債割引がありました3,742,362これは、2023年3月の債券購入契約の残りの期間にわたって、実効利息法を使用して償却されます。これは支払利息として請求されます。私たちは$を負担しました98,504 2023年3月の紙幣購入契約期間中に償却され、利息費用として請求される関連手数料です。
2023年3月債に基づく未払いの元本には、以下の金利で利息がかかります 11.0年率%、利息は四半期ごとに現金で支払われます。ただし、(a)オデッセイの選択により、2023年3月債の保有者に通知した上で、2023年3月債の元本(「PIK利息」)と同等の金額を追加し、(b)第1四半期の利息を支払うことで、現金利息を支払う代わりに、四半期ごとの利息の支払いを行うことができます。2023年3月の債券に基づいて支払期日が到来すると、PIKの利息が支払われます。2023年3月手形は、オデッセイに、2023年3月債の発行1周年前にいつでも、2023年3月債に基づいて未払いの債務の全部または一部(PIK利息を含む未払利息および未払利息を含む)を、2023年3月債の保有者に通知した上で、(x)を次の金額で償還する権利を与えていますが、義務ではありません。120パーセント(120償還される未払元本の%)、および(y)2023年3月債の発行1周年以降のいずれかの時点で、2023年3月債に基づいて未払いの負債の全部または一部(PIK利息を含むすべての未払利息および未払利息を含む)。2023年3月紙幣がオデッセイの選択により早く償還されない限り、2023年3月紙幣に基づくすべての債務は、2024年9月6日に支払期日を迎えます。2023年3月の債券購入契約の条件に基づき、オデッセイは、有価証券の売却代金を、解約契約(上記で定義したとおり)に基づくオデッセイの債務の資金調達、メキシコ合衆国に対するオデッセイのNAFTA仲裁に関連する弁護士費用および費用の支払い、2023年3月の債券購入契約で検討されている取引に関連する手数料および費用の支払い、および運転資金およびその他のために使用することに同意しました。一般的な企業支出。ノートに基づくオデッセイの義務は、オデッセイの資産の実質的にすべての担保権によって担保されています(限定的な例外を条件とします)。
2023年3月のワラントの条件に基づき、所有者は発行後3年間、最大で以下を購入する権利があります 3,703,703 オデッセイの普通株を行使価格$で3.78 1株当たり、これは 120.0オデッセイに行使通知が送付された2023年3月の債券購入契約締結直前のナスダック・キャピタル・マーケットでのオデッセイの普通株式の公式終値の割合。2023年3月のワラントの行使時に、オデッセイは、(a) 行使時に発行可能な普通株式を引き渡すか、(b) (i) 行使通知に基づいて支払われる行使総額と (ii) (A) 行使通知に記載されている普通株式数に (B) 算術平均を掛けた金額の差に等しい金額を保有者に支払うかを選択できますナスダック・キャピタル・マーケットでの5取引日連続の普通株式の1日の出来高加重平均価格のうち、以下を含みます。行使通知日の直前の取引日。ワラントは、株式分割、資本増強、再分類、株式の合併または交換、分離、再編、清算などの場合に、行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数を慣習的に調整することを規定しています。
2023年3月6日、当社はブラック・ショールズ評価手法を用いて2023年3月のワラントの公正価値を$で確認しました3,742,362
そして、2023年3月のワラントを2023年3月債の株式および負債割引として分類しました。2024年1月30日、2023年3月のワラントが修正され、キャッシュレス行使条項が追加されました。その修正により、当社は、2023年3月のワラントはデリバティブの定義を満たしており、キャッシュレス行使時に入力される株価は常に3つの価格のうち高い値に基づいていると規定する決済調整により、当社の株式に連動しているとは見なされないと判断しました。そのため、2023年3月のワラントはデリバティブ負債として認識され、最初と後で公正価値で測定され、その後の公正価値の変動は発生した期間の収益に計上されます。
 
23

目次
修正された2023年3月のワラントは、ブラックショールズを使用して測定されました
2024年1月30日の評価方法、および
再分類されました
株式からワラント負債まで。ワラント負債と初期資本残高の差額を追加額で計算します
支払い済み
資本(「APIC」)はAPICの追加割引として認識されました。その後、令状は
再測定しました
2024年3月31日に、デリバティブ負債の公正価値の有利な変動として収益に認識されました。2024年3月31日時点の2023年3月ワラントの公正価値は $でした5,263,018
購入契約の締結と引き渡しに関連して、オデッセイは登録権契約(「登録権契約」)を締結しました。これに基づき、オデッセイは、証券取引委員会(「SEC」)に提出された目論見書に、ワラントの行使時に発行可能なオデッセイ普通株式の株式(「行使株式」)の募集および売却を登録し、2023年6月1日付けで有効と宣言しました。
2024年3月31日に終了した3か月間
そして2023年、私たちは$を負担しました618,067 と $208,685それぞれ、負債割引の償却による支払利息と16,268 と $4,648それぞれ、支払利息に記録されている手数料償却による利息。2024年3月31日の負債の帳簿価額は14,162,450ですこれには、現物払いの利息(「PIK」)が含まれます1,270,792、そして$の未償却債務手数料を差し引いたものです28,425、$の未償却負債割引を差し引いたものです1,079,917 ワラントの公正価値に関連付けられています。この債務の額面の総額
オン
2024年3月31日です
と2023年12月31日に、
は $
15,270,792 と $
14,858,816
、それぞれ
37ノース
2023年6月29日、私たちは37Nと紙幣購入契約(「紙幣契約」)を締結しました。これに基づき、37Nは私たちにドルを貸すことに同意しました1,000,000。この取引による収益は、2023年6月29日に全額受領されました。手形契約によると、負債は
無利子
ベアリングを持ち、2023年7月30日に成熟しました。 37Nは、満期日の31日後いつでも、負債の未払い額の全部または一部を、(A)負債金額の120%を、(B)3.66ドルまたは70%のどちらか低い方で割った商に等しい転換株式に転換することができます。
10日間
普通株式の出来高加重平均元本(「VWAP」)市場取引価格。
負債の転換に関連して発行される普通株式の総最大数は(i)を超えてはいけません 19.9契約日以前の普通株式の発行済み株式の割合、(ii) 19.9発行済み議決権のある有価証券の合計議決権の割合、または(iii)負債の転換時に株主が普通株式の発行を承認しなかった場合に主要市場の該当する上場規則に違反するような普通株式の数。
満期前ならいつでも、以下の金額で負債を前払いするオプションがありました 108未払いの元本の割合。 満期日から満期日(2023年8月27日)の29日後まで、次の金額の全額(ただしそれ以上)を返済することが許可されていました 112.5負債の未払い額の割合。満期日(2023年8月28日)の30日目以降はいつでも、次の金額の全額(ただしそれ以上)を返済することができます 11510日前に通知した後の負債の未払い額の割合。 この間に37Nが行使の通知をしたら
10-日
ピリオド、
手形契約に従って発行された手形(「37N紙幣」)
返済される代わりに、普通株式に転換されます。2024年3月31日現在、この手形契約を返済していません。
37Nが行使通知を送付し、発行可能な株式数が 19.9上記の%制限では、ローンの未払いの残りの金額をすべて次の金額で返済することができます 130残りの未払い金額の%。2023年12月27日、37Nは行使通知を当社に送付し、それに基づいてドルを転換する権利を行使しました360,003 手形契約に基づく当社の普通株式に対する未払いの負債のノート契約に従い、適用される会話レート$に基づきます2.3226 契約に基づき、発行しました 155,000 2023年12月29日に、当社の普通株式は37N株になりました。
負債を評価し、ASC 480負債と株式の区別と815デリバティブとヘッジの基準に基づいて、37N転換社債は、埋め込みデリバティブとして記録される株式決済償還機能を備えた連結貸借対照表の負債として分類されました。その結果、株式決済の償還および転換機能は、未払いの各報告期間において公正価値で計上され、その変化は利息費用を通じて連結損益計算書に認識されました。当社は、手形の転換機能を分析し、開始時にわかっている固定金額に基づいて可変数の株式を発行するという条件付き義務が含まれているため、負債は貸借対照表では負債として適切に分類されていると判断しました。当社は7つの埋め込み機能を特定しましたが、それらはすべて、株式決済償還機能以外は最低限の公正価値のものでした。そのため、それだけが二股に分かれ、債務ホストとは別に計上されました。特定のデフォルト・プット条項は、債務ホストと明確かつ密接に関連しているとは考えられていませんでしたが、経営陣は、これらのデフォルト・プット条項の価値はデミニミスであると結論付けました。
2024年3月31日時点で、債務証書と組み込みデリバティブは連結貸借対照表に公正価値$で記録されました804,997 と $336,857それぞれ、「返済ローン-短期ローン」と「短期」で
訴訟資金調達
およびその他—長期。2023年12月31日時点で、債務証書と組み込みデリバティブは連結貸借対照表に公正価値$で記録されました804,997 と $702,291それぞれ、「返済ローン-短期ローン」と「短期」で
訴訟資金調達
およびその他—長期。
 
24

目次
2023年12月紙幣と新株予約権の購入契約
2023年12月1日、私たちは機関投資家と手形・新株予約権購入契約(「2023年12月紙幣購入契約」)を締結しました。これに基づき、当社は(a)元本限定の一連の約束手形(「2023年12月手形」)を発行し、投資家に売却しました。6.0当社の普通株式を購入するための100万株と(b)2株のワラント(「2023年12月新株予約権」、および2023年12月の債券と合わせて「2023年12月証券」)。2023年12月に発行した紙幣の総額は3.752023年12月1日と2023年12月1日の100万株および関連する新株予約権の合計額は2.252023年12月28日には、百万件および関連する新株予約権があります。
2023年12月債に基づく未払いの元本には、以下の金利で利息がかかります 11.0年率%、利息は四半期ごとに現金で支払われます。ただし、(a)当社の判断により、2023年12月債の保有者に通知した上で、2023年12月債の元本(「2023年12月のPIK利息」)と同等の金額を追加し、(b)第1四半期の利息を支払うことで、現金利息の代わりに四半期利息を支払うことができます 2023年12月の期日ノートには、2023年12月のPIK利息が支払われます。2023年12月債は、2023年12月債券の保有者に通知した上で、2023年12月債の発行1周年前であればいつでも、2023年12月債に基づいて未払債務の全部または一部(2023年12月のPIK利息を含む未払利息および未払利息のすべて)を同等の金額で償還する権利を当社に与えます(義務ではありません)120パーセントまで(120償還される未払元本の%)、および(y)2023年12月債の発行1周年以降にいつでも、(y)2023年12月債に基づいて未払いの負債の全部または一部(2023年12月のPIK利息を含む、すべての未払利息および未払利息を含む)。2023年12月紙幣が当社の選択により早く償還されない限り、2023年12月紙幣に基づくすべての債務は、2025年6月1日に支払期日となり支払われます。2023年12月の紙幣購入契約の条件に基づき、2023年12月の有価証券の売却による収益を運転資金やその他の一般的な企業支出に使用し、2023年12月の紙幣購入契約で検討されている取引に関連する手数料と費用の支払いに合意しました。2023年12月債券に基づく当社の義務は、オデッセイ・マリン・ケイマン・リミテッドの当社の持分の質権と担保権によって担保されています(限定的な例外規定があります)。
2023年12月のワラントの第1トランシェの条件に基づき、保有者は発行後3年間、合計で最大金額を購入する権利を有します 1,411,765 行使価格$の普通株式4.25 1株当たり、これは 120.0オデッセイに行使通知が送付された2023年12月の債券購入契約締結直前のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の公式終値の割合。2023年12月のワラントの第2トランシェの条件に基づき、保有者は発行後3年間、最大で合計金額を購入する権利を有します 211,565 行使価格$の普通株式7.09 1株当たり、これは 200.0オデッセイに行使通知が送付された2023年12月の債券購入契約締結直前のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の公式終値の割合。2023年12月の新株予約権を行使する際、オデッセイは、(a) 行使時に発行可能な普通株式を引き渡すか、(b) (i) 行使通知に基づいて支払われる行使総額と (ii) (A) 行使通知に記載されている普通株式数に (B) 算術演算を掛けた金額の差に等しい金額を保有者に支払うかを選択できますナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式の1日の出来高加重平均価格で、終了日までの5取引日における平均値、および行使通知日の直前の取引日を含みます。2023年12月の新株予約権は、当社が普通株式による配当金または分配金の支払いを発表した場合、保有者にキャッシュレス行使オプションを提供します。2023年12月の新株予約権には、株式分割、資本増強、再分類、株式の合併または交換、分離、再編、清算などの場合に行使時に発行可能な普通株式の数と行使価格に対する慣習的な調整も含まれています。
2023年12月の債券購入契約の締結と引き渡しに関連して、当社は登録権契約(「2023年12月の登録権契約」)を締結しました。これに基づき、2023年12月の新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式の株式(「2023年12月の行使株式」)の募集および売却(「2023年12月の行使株式」)を登録することに合意しました。2023年12月の登録権契約に従い、2023年12月の行使株式の転売に関する登録届出書を作成して証券取引委員会(「SEC」)に提出し、定められた期限を条件として、登録届出書がその後可能な限り早く、SECによって有効と宣言されるように合理的な最善の努力を払うことに同意しました。
当社は、2023年12月の新株予約権はデリバティブの定義を満たしており、キャッシュレス行使時に入力される株価は常に3つのうち最も高い価格に基づいているという決済調整により、自社株に連動しているとは見なされないと判断しました。そのため、2023年12月のワラントはデリバティブ負債として認識され、当初およびその後、当期に認識された公正価値の変動による利益または損失を加えた公正価値で測定されます。同社は、負債分類の株式購入新株予約権で債務を発行する場合、発行時に新株予約権が公正価値で認識され、残りの収益が債務に割り当てられるように、残余方法を使用する必要があると指摘しました。
 
25

目次
私たちは$を負担しました65,500 2023年12月の紙幣購入契約期間中に償却され、利息費用として請求される関連費用です。$の合計収入6.0ワラントを完全な公正価値で認識し、残りの収益を2023年12月の債券に割り当てることにより、100万ユーロが負債とワラント負債の間で配分されました。2023年12月のワラントの当初の公正価値は $2,392,563その結果、2023年12月の債券が2023年12月の債券購入契約の残りの期間にわたって有効利息法を使用して償却され、これに相当する割引が適用され、これは支払利息として請求されます。
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、私たちはドルを記録しました396,582 と $0それぞれ、負債割引の償却による支払利息と10,877 と $0それぞれ、手数料償却の利息です。2024年3月31日時点で、負債の帳簿価額はドルでした4,125,947 そして、$の未償却債務手数料を差し引いたものです50,918、$の未償却負債割引を差し引いたものです1,860,882 ワラントの公正価値に関連付けられています。2024年3月31日時点でのこの債務の額面の合計は6,037,747です。2023年12月紙幣の現在の金利は 11.0%.
未払利息
私たちの資金調達に関連した未収利息の合計は $でした1,074,058 と $912,615です 2024年3月31日および2023年12月31日現在です。
注11 — 公正価値商品
デリバティブ金融商品
訴訟資金調達
2019年6月14日、当社のメキシコ子会社であるオデッセイとエクスプロラシオネス・オセアニカス・S. de R.L. de C.V.(「ExO」、オデッセイとともに「請求者」)、およびポプラ・フォールズLLC(以下「資金提供者」)は、国際請求執行契約(以下「契約」)を締結しました。これに基づき、資金提供者は資金援助を提供することに同意しました北米自由貿易協定(「NAFTA」)第11章に基づく、請求者によるメキシコ合衆国に対する請求者の請求の訴追と回復を円滑に進めるため、請求者'メキシコのバハスル沖の海底リン酸塩鉱床の開発(「プロジェクト」)に関連するNAFTAに基づくの権利(「プロジェクト」)は、当社自身およびExOおよびメキシコ合衆国に代わって適用されます(「対象請求」)。契約に従い、資金提供者は、資金提供者の独自の裁量により、対象となる請求に関する特定の手数料と経費(「請求支払い」)を段階的に支払うことに同意しました。2024年3月31日および2023年12月31日時点でのこのデリバティブ商品の公正価値は、$でした52.7百万と $52.1それぞれ百万で、当社の連結貸借対照表に記録されています
訴訟資金調達
およびその他—長期。
契約の条件に基づき、資金提供者は請求の支払い総額が$を超えないようにすることに同意しました6,500,000 (「最大投資額」)。最高投資額は、以下に示すように、2段階に分けて請求者に提供されます。
(a) 最初の段階。資金提供者は、合計金額が$を超えない金額で請求額を支払うものとします1,500,000 先行費用および継続費用(「フェーズIの投資額」)の支払いについて。そして
(b) 第2フェーズ。資金提供者は、合計金額がドルを超えない金額で請求額を支払うものとします5,000,000 対象クレームを最終裁定(「フェーズII投資金額」)に導くためです。
フェーズIの投資額が尽きたら、請求者はフェーズIIの投資金額のトランシェAをリクエストすることができます。これは最大$の資金で構成されます。3.5百万(「トランシェAコミット額」)。トランシェAのコミット金額が尽きたら、請求者はフェーズIIの投資金額のトランシェBをリクエストすることができます。これには最大$の資金が含まれます1.5百万(「トランシェBのコミット金額」)。請求者は、トランシェAに基づいて資金提供者に資金提供依頼を提出する30日以上前に、トランシェAのコミット金額を書面で受け取るオプションを行使しなければなりません。請求者は、トランシェAのコミット金額が尽きた後45日以内に、トランシェBのコミット金額を書面で受け取るオプションを行使しなければなりません。本契約に従い、請求者は、フェーズI、フェーズIIのトランシェA、またはフェーズIIのトランシェBに基づいて資金を受け取るという請求者のオプションを行使した際に、行使されたオプションの対象となる各フェーズおよびトランシェに基づく対象クレームの特定の手数料および経費について、資金提供者が唯一の第三者資金源となり、請求者は定められた場合に限り、かかる手数料および費用の資金を調達することに同意しました契約書に。資金提供者には、$のクロージングフィーが支払われる予定でした80,000 フェーズIの投資金額と $80,000 フェーズIIの投資金額については、契約の締結前および締結を促進するために資金提供者が負担したデューデリジェンスおよびその他の管理上および取引上の費用に関連して第三者に支払うためのものです。
 
26

目次
資金提供者が最大投資額に等しい総額で請求者またはその被指名人に請求支払いを行った場合、資金提供者は、契約に規定されているのと同じ条件で、対象請求に関連する特定の手数料および経費を引き続き資金提供することができます。資金提供者は、最大投資額に等しい合計金額の請求支払いを行ってから30日以内に、書面による資金提供を継続するオプションを行使しなければなりません。資金提供者が資金調達を継続するオプションを行使する場合、両当事者は、資金提供者の裁量により、対象請求への投資に充てられると合理的に予想される最大額まで、最大投資額を超える資金を提供する権利を資金提供者に提供するために、誠意を持って契約の修正を試みることに同意しました。資金提供者がオプションの行使を拒否した場合、請求者は資金を提供するために1人以上の第三者と交渉して契約を締結することができます。これは、契約に基づく資金提供者の権利に従うものとします。
契約では、請求者は資金提供者の同意なしにいつでも対象クレームを任意の金額で決済または決済拒否できると規定されています。ただし、請求者が資金提供者の同意なしに対象クレームを解決した場合、その同意が不当に差し控えたり、条件付けされたり、遅延したりしてはならず、回収率(以下に定義)の値は(a)のいずれか大きい方とみなされます回収率(該当する場合、フェーズIまたはフェーズII)、または(b)に関連して行われたすべての請求支払いの合計金額そのようなサブジェクトクレームに3を掛けたものです。
請求者が、(a)請求者に対する完全かつ最終的な仲裁判断または(b)請求の完全かつ最終的な金銭的解決(特に、金銭的要素の有無にかかわらず)プロジェクトを進めるための環境許可の付与、フェーズIに基づくすべての請求支払い、および請求者が対応するオプションを行使した場合はトランシェ以外の理由で対象請求を中止する場合 Aコミット金額とトランシェBコミット金額は、直ちに優先担保負債に転換されます請求者。この金額には、資金提供者が各資金調達要求を支払った日(フェーズI)までさかのぼって50.0%の年間内部収益率(「IRR」)が発生します。または、請求者がそれぞれのオプションを行使した場合はフェーズIIのトランシェAコミット金額とトランシェBコミット額の換算日(総称して「転換金額」)までさかのぼります。そのような換算金額と発生したすべてのIRRが支払われるものとします
いっぱい
請求者が、その転換日から24か月以内に、その転換日から24か月以内に、未払いの転換金額(「IRR」)が発生し、転換日にさかのぼって 100.0%(「ペナルティ利息額」)が発生します。請求者は、寄付者に転換金額を支払う義務を確保するために、請求者が支払うべき金額のすべてに優先担保持分を付与するために、そのような書類を記入し、必要に応じてその他の措置を講じます。請求者が環境許可の付与(金銭的要素の有無にかかわらず)により対象請求を中止した場合、フェーズ1に基づくすべての請求支払い、および請求者が対応するオプションを行使した場合は、トランシェAコミット金額とトランシェBコミット金額は直ちに請求者の優先担保負債に転換され、転換日から転換金額に対して年換算50.0%のIRRが発生するものとします。経営陣は、対象請求の結果、米国会計基準に基づく利息の計上を要求する環境許可証の発行につながる可能性が高いと推定しています。対象クレームの予想される結果を判断する際に、この見積もりに頼るべきではありません。
フェーズIIのトランシェAまたはトランシェBのいずれかに基づいて資金を受け取るオプションを行使した後、請求者が対象請求に自己資本(「自己資金」)(「自己資金」)で資金を調達したい場合(「自己資金」)(他の第三者による直接的または間接的な請求支払いを除く)、請求者は直ちに送金者に転換金額を支払うものとします。ただし、この要件が資金提供者の後には適用されませんが最大投資額に等しい総額でクレーム支払いを行ったが、資金提供者は以下のオプションを行使しない提供する
フォローオン
資金調達。
対象クレームから生じた収入(「収入」)を受け取った場合、資金提供者は、以下に説明するように、資金提供者が受け取る権利がある転換金額を超える追加金額を受け取る権利があります。請求者が請求を自己資金で賄った後に、上記のように対象請求を中止した場合、未収IRRと罰金利息は、上記のように計算され、資金提供者に支払われるものとします。以下に定義する回収率に対する資金提供者の権利は、請求者が自己資金を利用する決定をした場合にも存続します。両当事者は、本契約が、本契約に記載されている対象請求から生じる収益の一部(もしあれば)に対する権利の売却を構成することを認めます。請求者は、資金提供者が持つであろう収益の一部に対する権利を放棄しました(ある場合)。この収益の売却は、ASC 815のガイダンスの下で会計処理されています
デリバティブとヘッジング)
各分配日に、収益は、該当する場合、以下の (a) または (b) のサブパラグラフ(「回収率」)に従って、請求者と資金提供者に分配されるものとします。
(a) 請求者が資金提供者からフェーズIの投資額のみを受け取った場合、最初の収益は次のように分配されるものとします。
(i) まず、資金提供者に分配された累積金額が、フェーズIで資金提供者が支払った請求支払いの合計額と等しくなるまで、資金提供者に 100.0% を寄付します。
(ii) 次に、資金提供者に分配された累積金額が、フェーズI(「フェーズIの報酬」)に基づいて資金提供者が支払う請求支払いの年間20%のIRRになるまで、資金提供者に100.0%を支払います。そして
 
27

目次
(iii) その後、請求者に 100.0% を送ります。
(b) 請求者がフェーズII投資額のトランシェAまたはトランシェAまたはトランシェBの両方を受け取るオプションを行使する場合、最初の収益は次のように分配されるものとします。
(i) まず、資金提供者に分配された累積金額が、フェーズIおよびIIで資金提供者が支払った請求支払いの合計額と等しくなるまで、資金提供者に 100.0% を支払います。
(ii) 次に、資金提供者に分配された累積金額が、フェーズIの投資金額の追加の300.0%を加え、さらにトランシェAのコミット金額の300.0%(つまり、350万ドルの300.0%)から、資金提供者が請求支払いとして支払わなかったトランシェAのコミット金額の残りの金額を差し引いた金額に、トランシェBのコミット金額の300.0%(つまり300%)を加えた金額が加算されるまで、資金提供者に100.0%を支払います。150万ドルのうち0%)、請求者がトランシェBの資金調達オプションを行使した場合は、資金提供者が行ったトランシェBのコミット金額の残りの金額を差し引いたものです保険金支払いとして支払わないで。
(iii) 第三に、フェーズIとフェーズIIで資金提供者が支払った特定の手数料および経費10,000ドルごとに、およびトランシェAのコミット金額とトランシェBのコミット金額のそれぞれ10,000ドルを超える金額(請求者がトランシェBの資金調達オプションを行使する場合)について、上記(i)と(ii)の返済後の回収による総収入の0.01%が資金提供者に支払われます。そして
(iv) その後、100% 請求者に。
契約では、請求者またはその代理人に収益が支払われたり受け取られたりせず、環境許可が発行されない場合、資金提供者は請求者またはその代理人、またはそれぞれの財産、資産、または事業に対して、契約で特に規定されている場合を除き、請求者または代理人に対して訴える権利や訴訟を起こす権利はないと規定されています。(a)収益が請求者またはその代理人に支払われたり、受領されたり、(b)そのような収益が契約の条件に従って請求者または請求者に代わって速やかに適用および/または分配され、(c)その結果として資金提供者が受け取った金額が、本契約に基づいて資金提供者に支払うべき回収率およびすべての金額を支払うのに十分ではない場合、(提供資金提供者が受け取る資格のあるすべての収入(資金提供者が支払った、または資金提供者が受領したもの)は、資金提供者が持っているものとします。契約で特に規定されている場合を除き、請求者またはその代理人、またはその財産、資産、事業に対して訴えや訴訟を起こす権利はありません。本契約に従い、請求者は、本契約に基づく義務を担保するために利用可能な担保を含め、あらゆる収益に対する資金提供者の優先権、権原、および持分を認めました。これらの担保権は、収益における他のすべての担保権と比べて、担保権が最優先されるものとします。請求者はまた、融資報告書などの提出を執行および承認すること、および資金提供者が独自の裁量により、そのような担保上の利益を完全にするために必要かつ適切であると判断した法域でその他の措置を講じることを認め、同意しました。本契約には、表明と保証、契約、条件、解約と補償の規定、および同等の取り決めで慣習的なその他の規定も含まれています。
修正と再表示(2020年1月31日)
 
   
2020年1月31日、請求者と資金提供者は、修正および改訂された国際請求執行契約(「改訂契約」)を締結しました。修正または修正された重要な条件と規定は次のとおりです。
 
   
資金提供者は最大$を提供することに同意しました2.2対象請求に関連する請求者の訴訟支援費用の支払いを目的とした数百万の仲裁支援資金。
 
   
$のクロージングフィー20万 資金提供者が負担したデューデリジェンスおよびその他の取引費用に関連して、資金提供者が負担しました。このクロージングフィーは発生したときの費用でした。
 
   
a)当社の普通株式を購入するワラントが発行された期間は、(a)請求者に対する完全かつ最終的な仲裁判断または請求の完全かつ最終的な金銭的解決以外の理由で請求対象請求を中止した日、または(b)収益が受領されてエスクローに預け入れられた日のいずれか早い方から5年間行使できます。1株当たりの行使価格は $3.99、そして資金提供者はワラントを行使して、改訂された契約に従って当社に提供された仲裁支援資金の金額を1株あたりの行使価格で割った金額に等しい数の普通株式を購入することができます(慣習的な調整と制限が適用されます)。そして
 
   
改訂された契約の他のすべての条件は、元の契約と実質的に同じです。
2020年の間に、資金提供者は私たちに$を提供してくれました2.0数百万の仲裁支援基金、そして私たちは$を負担しました20万 追加の前払いとして扱われた関連手数料で。資金調達のたびに、収益は2つの商品の相対的な公正価値に基づいて、新株予約権の負債と持分の間で配分されました。その結果、すぐに$の費用が発生しました1,063,811です デリバティブに関連します。
 
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ワラントは将来の出来事が発生してのみ行使可能になりますが、会計上の目的で発行されたものとみなされ、二項格子モデルを使用して評価されました。予想ボラティリティの仮定は、当社の普通株式の過去のボラティリティに基づいていました。期待耐用年数の仮定は、主にワラントがいつ行使可能になるかについての経営陣の予想に基づいており、ワラントの予想期間のリスクフリー金利は、測定時に有効だった米国財務省の利回り曲線に基づいています。その結果、これらのワラントの公正価値は、$1.1百万は、負債から分岐して株式に配分されました。その後、負債は3年間かけて額面まで戻されました。
二番目の修正と再表示(2020年12月12日)
2020年12月12日、請求者と資金提供者は、対象請求に関する第2次修正および改訂された国際請求執行契約(「第2次改訂契約」)を締結しました。第二次改訂契約の条件に基づき、資金提供者は請求の支払い総額がドルを超えないようにし、支払うことに同意しました20,000,000 (「最大投資額」)。2番目に改訂された契約では、資金提供者は合計金額がドルを超えない金額で請求を支払う必要がありました10,000,000 対象クレームを最終裁定(「フェーズIIIの投資額」)に導くためです。また、$が発生しました20万 追加の前払い金として扱われ、発生時に支出された関連手数料です。この第二改訂契約には、元の契約と同じ表明と保証、契約、条件、解約と補償の規定、およびその他の規定が含まれています。
3番目の修正と再表示(2021年6月14日)
2021年6月14日、請求者と資金提供者は、対象請求に関する第3の修正および改訂された国際請求執行契約(「第3次改訂契約」)を締結しました。第三次改訂契約の条件に基づき、資金提供者は請求の支払い総額がドルを超えないようにすることに同意しました25,000,000、$の増加5.0百万(「増分金額」)。 3番目の改訂された契約では、請求者は250万ドルの増分金額(「最初の250万ドル」)を要求する必要があります。最初の250万ドルを使い切ってから15日以内に、請求者は、(a) 差分金額の残りの250万ドル(「2番目の250万ドル」)を要求するか、(b)請求者が2番目の250万ドルを自己資金で賄うことを決定したことを資金提供者に通知することができます。 また、$が発生しました80,000 追加の前払いとして扱われた関連手数料で。これらの手数料は発生時に支出されました。この3番目に改訂された契約には、元の契約と同じ表明と保証、契約、条件、終了と補償の規定、およびその他の規定が含まれています。
権利放棄と同意(2023年3月6日)
2023年3月6日、契約に基づく請求者と資金提供者は、権利放棄および同意契約を締結しました。この契約に基づき、資金提供者は、(i)対象請求から生じる特定の費用および費用を、請求者が請求者の自己資本から総額が$を超えない金額で賄うことに同意しました5,000,000、そして(ii)オデッセイは$を支払いました1,000,000 資金提供者への返金不可の免除手数料。
当社は、資金調達契約はASC 815デリバティブとヘッジの範囲内の公正価値で測定されたデリバティブであると判断しました。その後、デリバティブの公正価値の変動は、四半期ごとに収益に報告されます。公正価値は、経営陣の仮定に基づいて、潜在的な結果の確率加重現在価値の推定範囲の中間点として計算されました。そのため、2024年3月31日と2023年12月31日の債務の公正価値はドルでした52.7百万と $52.12024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の公正価値の変動は、それぞれ百万ドルでした576,000百万と $1.7それぞれ百万。
37Nエンベデッドデリバティブの会計処理に関する説明については、注記10ローンの返済額を参照してください。
保証責任
2022 ワラント
2022年6月10日、私たちは集合体を売却しました 4,939,515 当社の普通株式と2022年のワラントを保有者に最大購入できます 4,939,515 当社の普通株式です。費用を提示した後の売却による純収入は1.8百万は、$でした14.7百万。普通株式と新株予約権は単位で売却され、各単位は普通株式1株と普通株式1株を行使価格で購入するワラント1株で構成されていました3.35 普通株式1株当たり(「2022年のワラント価格」)。各ユニットは$の交渉価格で販売されました3.35 ユニットあたり。2022年のワラントは、以下からいつでも行使可能です 2022年12月10日、そして営業終了時に終了します 2027年6月10日
 
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2022年のワラント契約の条件に基づき、保有者は当社から普通株式1株をドルで購入する権利があります3.35 一株当たり。当社は、独自の裁量により、満了日の前であればいつでも、20営業日以上にわたって2022年の保証価格を引き下げることができます。ただし、当社は、2022年のワラント保有者にかかる引き下げの少なくとも20日前に書面で通知し、さらにそのような引き下げは2022年のワラント全体で同一であるものとします。
保有者がワラント株式の発行に関する有効な登録届出書または入手可能な目論見書がない場合にキャッシュレス行使オプションによる純決済を選択しない限り、保有者は総行使価格を提示することでワラントを行使することができます。キャッシュレス取引では、保有者は分割して決定される多数のワラント株式を受け取ります
[(A-B)
(X)] と (A) で、(A) は状況に応じて、普通株式の出来高加重平均価格または普通株式の買値を表し、(B) は調整後のワラントの行使価格を表し、(X) は、キャッシュレス行使ではなく現金行使の場合、ワラントの行使時に発行されるワラント株式の数を表します。
会社が契約で定められた期間内にワラント株式を保有者に引き渡さず、所有者がワラント株式(いわゆる)の受領に基づく売却を履行するために普通株式の購入を余儀なくされた場合
「バイイン」),
その場合、会社は、購入した普通株式の合計購入価格と、引き渡されるべきワラント株式の数と購入義務が生じた売却価格の積との差額を保有者に現金で払い戻さなければなりません。2022年の新株予約権には、株式分割、資本増強、再分類、株式の合併または交換、分離、再編、清算などの場合に行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数の慣習的な調整も含まれていました。
当社は、2022年のワラントはデリバティブの定義を満たしており、1株当たりの価格などに関するインプットにより、自社の株式に連動しているとは見なされないと判断しました
非現金
考慮。経営陣は、このインプットが2022年ワラントの価格設定とは無関係な変数の影響を受ける可能性があることを考慮して、このインプットによって2022年ワラントを会社の株式にインデックス化できないと判断しました
固定対固定
株式のオプションまたは先渡契約。そのため、2022年のワラントはデリバティブ負債として認識され、当初およびその後、当期に認識された公正価値の変動による利益または損失を合わせて、公正価値で測定されます。同社は、負債分類の新株購入新株予約権で債務を発行する場合、発行時に新株予約権が公正価値で認識され、残りの収益が債務に割り当てられるように、残余方法を使用する必要があると指摘しました。
経営陣は、$を決定しました1.8普通株式の募集と2022年新株予約権の発行に直接起因する100万件の追加費用は、発行資金の配分に比例して2つの証券間で配分されるものとします。さらに、普通株式に割り当てられた増分費用は、資本による収益の減少として計上され、2022年のワラントに割り当てられた増分費用は1.087百万w
なので
発生時に費用が発生しました。
2023年3月のワラント
2023年3月新株予約権の会計処理に関する議論については、注10ローンの返済額を参照してください。
2023年12月のワラント
2023年12月の新株予約権の会計処理に関する議論については、注記10で支払うべきローンを参照してください。
プットオプション負債
オーシャン・ミネラルズ合同会社の交換契約に関する議論については、注記6 非連結事業体への投資を参照してください。
注12 — 未払費用
未払費用は以下のとおりです。
 
    
3 月 31 日
2024
    
12月31日
2023
 
報酬とインセンティブ
   $ 994      $ 5,239  
プロフェッショナルサービス
     245,469        296,332  
デポジット
     450,000        450,000  
利息
     1,074,058        912,915  
探査ライセンス料
     7,611,291        6,828,872  
  
 
 
    
 
 
 
未払費用の合計
   $ 9,381,812      $ 8,493,358  
  
 
 
    
 
 
 
 
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預金は主に$の定期預金で構成されます450,000 CICから。本人確認金は、CICの株式の売却の可能性に関する契約草案に関するものです。この取引はまだ合意も否認もされていません
合計しました
注13 — 株主資本/(赤字)
株式ベースの報酬
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のオプションおよび制限付株式ユニットに関連する収益に対して請求される株式ベースの報酬は、$でした1,462,747 と $293,785、それぞれ。
まとめて購入するオプションを付与しました 90,000 2024年1月29日に取締役に普通株式を、まとめて購入するオプションです 20万 2024年1月29日に役員に発行される普通株式、および購入オプション合計 302,000 2024年1月29日に従業員に普通株式を贈りました。付与されたストックオプションの価値は、ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルを使用して決定されました。このモデルでは、付与日の株価、オプションの予想耐用期間、株式の推定ボラティリティ、予想配当支払い、およびオプション期間中のリスクフリー金利に基づいてオプションを評価します。オプションの評価は、以下の表の助成金に使用された以下の前提で評価されました。予想されるボラティリティは、当社株式および同様の事業を営む他の企業の過去のボラティリティに基づいています。予想期間(年単位)は、過去のデータを使用してオプションの行使パターンを推定して決定されます。予想配当利回りは、権利確定期間中の年間配当率に基づいています。リスクフリー金利は、付与されたオプションの予想期間に見合った米国財務省債の金利に基づいています。
 
    
1月29日、
2024
 
リスクフリー金利
     3.97 %
期待寿命
     5 年間  
予想されるボラティリティ
     62.42 %
予想配当利回り
     —   
付与日の公正価値
     2.61  
注14 — 信用リスクの集中
現在、変動金利の債務はありません。
2024年3月31日に終了した3か月間、私たちは 顧客、関連当事者であるCIC(注5関連当事者取引を参照)、および同じく関連当事者であるOML 100総収益の%。2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは 顧客、CIC、会計係は 100総収益の%。
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の無保険現金残高は約$でした1.8百万と $3.7それぞれ百万。
注15 — セール・リースバック融資義務
オン 2023年4月4日 そして 2023年6月30日、 同社の子会社は、船舶用機器を別々の第三者購入者にドルで売却しました3.5百万と $1.0それぞれ 100 万です。各売却と同時に、子会社はそれぞれの船舶機器の各購入者とリース契約を締結しました(物件の売却と同時リースバックは「セールリースバック」と呼ばれます)。各リースの期間は 4 年間。リース契約の条件では、当初の基本賃料は$です35,000 と $10,000 それぞれ1か月あたり。 各リース契約の一部として、借手には船舶用機器を購入者から買い戻すオプションが付与されます。これは、契約日の1周年に始まり、その日に終わる期間中いつでも行使できます 120 リース期間の満了の数日前。借手が少なくともそのような通知をまだ届けていないなら 120 リース期間の満了日前には、リース期間の満了時に船舶用機器を購入する必要があります。
リース契約がファイナンスリースであると判断されたため、当社は売却・リースバック取引をASCトピック842に従って物件の購入者との融資取引として計上しました。会社は、機器の買い戻し義務があるため、どちらもファイナンスリースに分類される資格を満たすリース契約を締結しました。
 
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ファイナンスリースがあるということは、機器の管理が購入者/貸主に移管されていないことを示しています。そのため、取引はそれぞれ「売却・リースバック失敗」と見なされ、融資契約として計上する必要があります。この決定の結果、当社は、リース機器を担保にした架空のローンの形で、購入者/貸手から販売代金を受け取ったものとみなされます。架空のローンは、購入者/貸手に「リース料」という形で元本と利息として支払われます。そのため、会社はリースが終了するまで、会計上の目的で帳簿からその物件の認識を取り消しません。
ORIは、上記のセール・リースバック融資債務のいずれかを締結したオデッセイの子会社の1つでした。注記6に記載されているとおりです。非連結事業体への投資(脚注)、オデッセイはOMLへの投資の一環として、ORIの全株式をOMLに譲渡しました。OML購入契約に従い、オデッセイは売却・リースバック契約に基づく船舶機器の賃貸および買戻しに必要な全額を支払う義務があります。
2024年3月31日および2023年12月31日現在、金融負債の帳簿価額はドルでした3,639,271 と $3,202,044。毎月のリース料は、実効金利法による元本費用と利息費用の減額に分配されます。 いいえ セール・リースバックに関連して利益または損失が計上されました。
2023年4月4日と2023年6月30日のセールリースバックに基づき、当社は第三者への米ドルの支払いを記録しました350,000 と $100,000 それぞれ、融資債務の費用として、割引として計上しました。
12月31日に終了する会計年度の、金融負債に関連する将来の現金支払いの残額は次のとおりです。
 
年度末
12月31日、
  
年間
支払い
義務
 
2024
   $ 405,000  
2025
     540,000  
2026
     540,000  
2027
     4,700,000  
  
 
 
 
   $ 6,185,000  
  
 
 
 
注 16 — その後のイベント
このフォームが発行された日までに、その後のイベントの承認または開示について評価しました
10-Q
SECに提出されています。下記のイベント以外に、今後予定はないことに気付きました。
2024年5月3日に、約$の支払いを受け取りました9.42015年12月に難破船事業に関連する実質的にすべての資産を第三者の購入者に売却したときに、残余経済的持分を留保していた難破船から回収された難破船からの純収入は100万件です
2023年3月発行の債券の保有者は、収益の担保権を持っています。
 
32


目次

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の説明と分析は、当社の財務結果を説明し、当社の経営成績と財務状況を評価することを目的としています。この議論は、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表、財務諸表の関連注記、およびForm 10-Kの年次報告書と併せて読む必要があります。

過去の情報に加えて、このディスカッションには、将来の事業、収益、および見通しに関する当社の期待に関する、1933年の証券法第27A条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述がなされた日には、それらの記述は会社の期待を表していますが、将来の事業、収益、および見通しに関する期待は変わる可能性があります。会社の期待にはリスクと不確実性が伴い、当社が合理的だと考える多くの仮定に基づいていますが、そのような仮定は、最終的には全体または一部が不正確または不完全であることが判明する可能性があります。したがって、会社の期待と将来の見通しに関する記述が正しいという保証はありません。実際の結果がこの説明に記載されている期待と異なる原因となるリスク要因の説明については、フォーム10-Kの会社の最新の年次報告書を参照してください。オデッセイは、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

運用上の更新

発表されたプロジェクトに関する追加情報は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。以下では、本質的に重要なプロジェクト、または重要なステータスが更新されているプロジェクトのみ説明します。計画や実行のさまざまな段階にある他のプロジェクトがあり、セキュリティ上または法的な理由から、経営陣が適切と判断するか、法律で義務付けられるまで開示されない場合があります。

私たちの海底プロジェクトポートフォリオには、世界中のさまざまな鉱物資源にわたるさまざまな開発段階にある複数のプロジェクトが含まれています。私たちは定期的に見込みリソースを評価して、新しいプロジェクトを見極めています。地質学的評価を行うだけでなく、権利を確保するためのライセンス規制、事業開発モデル、事業存続可能性の要因も分析しています。これらはすべて、株主の最善の利益となる機会を追求するかどうか、またどのように追求するかについての意思決定の際に考慮されます。

海底鉱物採掘探査プロジェクト

ExOリン酸塩プロジェクト:

「Exploraciones Oceánicas」リン酸塩プロジェクトは、メキシコの排他的経済水域(「EEZ」)内の深さ70〜90メートルに位置するリン酸塩砂の豊富な鉱床です。この鉱床には、経済的に有利な条件で抽出できる高級リン酸塩鉱石が大量に含まれています(基本的には標準的な浚渫作業)。この製品は、メキシコや他の世界の肥料生産者にとって望ましいものであり、メキシコの農業発展に重要な利益をもたらす可能性があります。

この鉱床は、メキシコのExploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV(「ExO」)にライセンスされた独占鉱業権の範囲内にあります。パナマの企業(「オセアニカ」)であるオセアニカ・リソースズ、S. de R.L. はExOの99.99%を所有し、オデッセイはバハマの完全子会社のオデッセイ・マリン・エンタープライズ株式会社(「エンタープライズ」)を通じてオセアニカの56.04%を所有しています。

2012年、ExOはバハ・カリフォルニア・スル州の沖合25〜40kmにある鉱床について、メキシコから50年間の採掘ライセンスを付与されました(ExOの選択によりさらに50年間延長可能)。

私たちは3年以上かけて、海洋浚渫の専門家や世界中の主要な環境科学者の支援を受けて、環境的に持続可能な開発計画を作成しました。環境計画の主な特徴は次のとおりです。

 

   

浚渫の過程で化学物質が使用されたり、海に放出されたりすることはありません。

 

   

国際的なベストプラクティスを超える特殊なリターンダウンパイプで、海底近くの浚渫された砂の還流を管理し、水柱や海洋生態系(一次生産を含む)へのプルームや影響を制限します。

 

   

海底は、浚渫された地域の海底生物の迅速な再生を促進するような方法で浚渫後に修復されます。

 

   

生態毒性学試験では、堆積物を浚渫して海底に戻しても、生物に有害な影響はないことが示されました。

 

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音波伝播研究では、浚渫中に発生する騒音レベルは、すでにこの地域を定期的に通過しているホエールウォッチング船、商船、漁師船と同様であると結論付けられ、システムが海洋哺乳類にとって脅威ではないことが証明されました。

 

   

浚渫は毎年1平方キロメートル未満に制限されています。つまり、プロジェクトは毎年コンセッションエリアのごく一部でしか実施されません。

 

   

堆積物や浚渫活動は、カメが餌を与えて生活する場所よりもはるかに深く寒いので、カメへの物質的危害はほとんどありませんが、実証済みのカメ保護対策が組み込まれました。

 

   

漁師は昔から堆積物のすぐ上の水柱を避けてきたので、地元の漁業に重大な影響はありません。なぜなら、そこでは自然に魚の発生率が低いからです。

 

   

このプロジェクトは海岸線からは見えず、観光や沿岸活動には影響しません。

 

   

予防的緩和策は、ベストプラクティスのグローバル運用基準に沿って開発計画に組み込まれました。

 

   

リン酸塩砂を回収するために提案された技術は、メキシコの規制当局の承認を得て、20年以上にわたってメキシコ海域で200件以上のプロジェクトに安全に使用されてきました。

上記の要因にもかかわらず、2016年4月、メキシコ環境天然資源省(「SEMARNAT」)は、プロジェクトを進めるための許可を違法に拒否しました。

ExOはメキシコ連邦裁判所でこの決定に異議を申し立てました。2018年3月、11人の裁判官からなる連邦行政裁判所(「TFJA」)は、SEMARNATがメキシコの法律に違反して申請を却下し、決定を取り直すよう当局に命じたという判決を満場一致で下しました。2018年後半に政権が変わる直前に、SEMARNATは裁判所を無視して2度目の許可を拒否しました。ExOは、TFJA以前のペーニャ・ニエト政権の違法な決定に再び異議を唱えています。このアクションは進行中です。

さらに、2019年4月に、株主の利益とプロジェクトへの多額の投資を保護するために、北米自由貿易協定(「NAFTA」)に基づいてメキシコに対して請求を行いました。

私たちの請求は、SEMARNATが不当に繰り返し承認を拒否したことで、当社の投資価値が損なわれ、NAFTAの以下の規定に違反しているという理由で、20億ドル以上の補償を求めています。

 

   

1102条です。国民待遇。

 

   

1105条です。最低治療基準、そして

 

   

1110条。収用と補償。

私たちは2020年9月にNAFTA訴訟で最初のメモリアルを提出しました。証拠書類と20件の専門家報告と証人陳述書によって裏付けられています。要約すると、この証拠には以下が含まれます:

 

  (1)

メリット:ExOのリン酸塩プロジェクトが環境に与える影響は最小限に抑えられ、ExOが提案した緩和策によって容易に軽減されるという独立系環境専門家からの証言。目撃者はまた、メキシコが前政権による環境承認の拒否は政治的動機によるものであり、環境上の理由で正当化されなかったこと、メキシコがExOのプロジェクトの場所よりも環境に配慮していると考えられる地域での同様の浚渫プロジェクトに環境許可を与えたことを証言しました。

 

  (2)

資源:独立した認定海洋地質学者が、資源の大きさと特徴について証言しました。

 

  (3)

運用上の実行可能性:エンジニアリングの専門家は、このプロジェクトは確立された浚渫および処理技術を使用しており、プロジェクトの予想される設備投資と運営費は妥当であると証言しました。

 

  (4)

価値:あるリン酸塩市場のアナリストは、このプロジェクトが商業的に実行可能で収益性が高いと証言したように、このプロジェクトが予測される設備投資と運営費は世界で最も低コストのリン酸鉱石資源の1つになると証言しました。

オデッセイは2020年9月4日にこの訴訟でファーストメモリアルを提出しました。メキシコは2021年2月23日にカウンターメモリアルを提出しました。2021年6月29日、メキシコのカウンターメモリアルに返答を提出しました。メキシコは2021年10月19日にリジョインダーを提出しました。ナフタ法廷審問は2022年初頭に行われました。手続きカレンダーに従い、2022年9月に書面による聴聞会後のブリーフが提出されました。オデッセイの申告書は、当社のウェブサイト(www.odysseymarine.com/nafta)にあります。手続きカレンダーと申請書は、国際投資紛争解決センター(「ICSID」)のウェブサイトで入手できます。ザ・

 

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事件の証拠段階は終了し、法廷は審議を開始しました。2023年10月6日、オデッセイはICSIDから、仲裁廷は賞の起草がかなり進んでおり、2024年の第1四半期に賞を発行する予定であることを伝える手紙を受け取りました。ICSIDはまた、提供されたタイミング見積もりに変更があった場合は、オデッセイに正式に通知することを伝えました。2024年3月8日、オデッセイはICSIDから、法廷は「決定の最終決定に向けて引き続き進展している」こと、そして「今年の第2四半期に裁定を下す予定だ」ことを知らせる手紙を受け取りました。オデッセイは、そうでなければこれらの審議の期間や判決が下される時期を予測することはできませんが、私たちは自分たちの訴訟のメリットには自信を持っています。

2019年6月14日、オデッセイとExOは、NAFTA措置の過去、現在、および将来の費用として最大650万ドルの資金を提供する契約を締結しました。2020年1月31日、この契約は修正され、改訂されました。その結果、入手可能額は1,000万ドルに増加しました。2020年12月、オデッセイは、NAFTA訴訟を支援するために、資金提供者からさらに1,000万ドルを確保したと発表しました。2021年6月14日、資金提供者は仲裁費用として最大500万ドルを追加で賄うことに同意しました。環境許可が授与されるか、収益が受領されない限り、資金提供者は私たちに対して訴訟を起こす権利はありません(注記12の公正価値金融商品を参照)。

CICプロジェクト:

CIC Limited(「CIC」)は深海鉱物探査会社です。CICは、プロジェクトの開発を支援する専門知識と財政的貢献を提供する企業のコンソーシアムによってサポートされています。オデッセイはコンソーシアムのメンバーです。このコンソーシアムにはロイヤルボスカリスウェストミンスターN.V. も含まれています。

2022年2月、クック諸島海底鉱物管理局(「SBMA」)はCICに5年間の探査ライセンスを授与しました。オフショアの探査と研究は2022年の第3四半期に開始され、早期サンプリングで良い結果が得られました。これにより、船舶と設備の機能と性能がテストされました。これにより、ライセンス期間中の長期運用の基礎として、実行可能な運用機能の情報に基づいた要件をさらに定義する詳細な情報とデータが得られました。初期の事業では予備的な資源サンプリングも行われ、最終的には資源評価と地域環境評価、そして継続的な事業活動につながります。

私たちは完全子会社を通じて、会社のサービス提供と引き換えに発行されたCICの現在の発行済み株式ユニットの約15.08%を獲得し、現在保有しています。

今後数暦年で合計2,000万株を稼ぐことができます。これは、現在発行されている株式単位に基づくと、CICの持分は約16.0%に相当します。つまり、現在のサービス契約では、CICで約150万の追加株式ユニットを獲得できるということです。CICに提供されたサービスの提供を通じて、現在の株式ポジションを獲得しました(注記6 非連結事業体への投資を参照)。

オーシャン・ミネラルズ、合同会社のプロジェクト:

Ocean Minerals, LLC(「OML」)は、ケイマン諸島に設立された深海重要金属の探査・開発会社です。Moana Minerals Limited(「Moana Minerals」)は、OMLの完全子会社で、クック諸島に設立された深海重要金属の探査・開発会社で、クック諸島のラロトンガにオフィスと事業拠点を置いています。2022年2月、SBMAはモアナミネラルズにクック諸島のEEZ内の23,630平方キロメートルの地域の5年間の探査ライセンス(「EL3」)を授与しました。

Moana Mineralsは、探鉱ライセンス地域で膨大な多金属結節資源を検証しました。SBMAの基準とガイドラインに従い、報告された鉱物資源と報告された鉱物資源の規模に対する信頼を高め、商業活動を行うための環境承認を確保するために、さらなる探査活動を行っています。OMLとそのプロジェクトパートナーは、これらの高品質の海底多金属結節を商業的に採取して処理するための回収システムの開発も進めています。

2023年6月4日、オデッセイは、OMLの約 13% の持分を取得する購入契約を締結しました。これは、6,000メートルの遠隔操作車両(「ROV」)を唯一の資産とするオデッセイの持分、翌年の一連の取引における最大1,000万ドルの現金寄付、拠出契約、株式交換契約と引き換えに、オデッセイが当時完全子会社だったORIへの出資と引き換えに。2023年7月3日、両当事者は購入契約の最初の締結を完了しました。これにより、オデッセイの完全子会社はOMLの発行済み株式の約 6.28% を取得しました。購入契約により、オデッセイは最初の契約締結日から18か月以内に、オデッセイの裁量によりOMLの最大40%を取得することができます。

 

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オデッセイがOMLに提供した定格6,000メートルのROVは、探査と実現可能性調査が完了し、深刻な環境被害なしに収穫を行う方法を実証したときに、環境許可と収穫ライセンスの最終的な申請に向けてプロジェクトを進めるための追加のツールをOMLに提供します。OMLはこれまで、ROVを利用して自社の結節資源の50km以上のビデオ調査を実施してきました。これは、ライセンスエリアの地質学的および環境的条件をよりよく理解するためです。OMLは、来年、現在の合同鉱石備蓄委員会(「JORC」)に準拠した報告書を進め、報告するリソースを、示され測定された信頼水準まで大幅に増やし、暫定的な実現可能性調査を完了するなど、プロジェクトの重要なマイルストーンとなることを期待しています。

LIHIRゴールドプロジェクト:

Lihir Gold Projectの探鉱ライセンスは、海山関連の熱帯金と現代の砂金という2つの異なる鉱化作用タイプの金探査対象になる可能性のある複数の金探査ターゲットを含む海底地域を対象としています。この地域内の2つの水中のデブリフィールドは、陸上のラドラム金鉱山に隣接しており、同じ火山発生源から発生したと考えられています。この資源は、世界最大の陸域金鉱床の1つに隣接する、リーヒル島沖のパプアニューギニア排他的経済水域の深さ500〜2,000メートルにあります。私たちは、プロジェクトの探鉱ライセンス(「ビスマルク探査ライセンス」)を保有するパプアニューギニアの企業であるビスマルク鉱業株式会社に 85.6% の持分を持っています。

オデッセイが行った調査を含め、ライセンス地域での以前の探査遠征では、商業的に利用可能な金含有量の可能性が非常に高いことが示されています。

2023年11月、パプアニューギニアはオデッセイが私たちの探検プログラムを継続できるようにする許可延長を発行しました。私たちは、Lihir Gold Projectの探鉱プログラムを開発しました。これにより、見込み資源の貴金属と卑金属の含有量を検証および定量化できます。当社は、パプアニューギニアの現地の規制当局、地元の鉱業の専門家、環境法の専門家、物流支援サービス会社と面談し、ライセンス地域での今後の海洋探査事業を支援するプログラムを成功させるために不可欠な基本事業機能を確立しました。このオフショア作業は2021年後半に始まり、現在も継続中です。ビスマルクとオデッセイは環境を大切にし、パプアニューギニアとリヒールの利益と人々を尊重し、探検プログラム中に収集されたすべての環境データを透明に共有することに取り組んでいます。

オフショア調査およびマッピング業務は、2021年12月にパプアニューギニアのリーヒルライセンス地域で開始され、2022年に完了しました。この作業により、その地域の海底の高解像度の音響地形モデルが作成され、海底下の堆積物と岩相の音響画像も取得されました。これにより、その地域の地質学的設定を特徴づけることができ、基本的に環境の「スナップショット」が作成されました。これらの活動は、このプロジェクトの価値をさらに明確にし、環境に配慮した直接地質サンプリングをどのように進めるかについて、情報に基づいた意思決定を可能にします。2023年の前半に、将来のオフショア事業で収集する地質学的および環境的サンプルの特定の対象地域を特定する包括的なプロジェクト計画が策定されました。運用計画は現在策定中であるため、運用開始のスケジュールは設定されていません。

オデッセイの複数年にわたる探査プログラムは、パプアニューギニアの要件に準拠した環境許可を得るための徹底的な環境調査と研究、および環境影響評価(「EIA」)の開発に焦点を当てる予定です。探鉱段階では、見込み資源の貴金属と卑金属の含有量を検証して定量化する手順も実施されます。完了後、責任を持って抽出できることがデータで示されれば、オデッセイはマイニングライセンスを申請します。

このプロジェクトのさらなる発展は、探査段階における特性評価リソースに依存します。

重要な会計方針と会計方針の変更

非連結事業体への投資

注記6の非連結事業体への投資で説明したように、当社は関連当事者への原価基準法投資と持分法投資を行っています。当社は、当社が主な受益者ではないと判断するためにASU 215-2の分析を必要とする契約を関連当事者と締結しました。この分析では、原価投資と持分法投資の適切な会計処理を決定するために、事実と状況を判断して検討する必要がありました。また、これらの投資に潜在的な減損がないか毎年見直しています。

私たちは、経営方針や財務方針に大きな影響を与えることができる事業体の持分(通常は所有持分が50%以下)を、持分法で計上しています。このような場合、当初の投資は原価で計上され、収益、損失、分配に占める当社のシェアに合わせて調整されます。私たちは、原価法による会計処理では、営業方針や財務方針にほとんど影響力を持たない事業体への持分を考慮しています。このような場合、当初の投資は利息を取得するための費用として計上され、受け取った分配金は収益として計上されます。すべての投資は、当社の減損審査方針の対象となります。

連結財務諸表の関連当事者取引および非連結事業体への投資で説明したように、当社は関連当事者に費用投資をしています。当社は関連当事者と多数の契約を締結しており、当社が主な受益者ではないと判断するにはASC 810-10の分析が必要でした。この分析では、この原価法投資の適切な会計処理を決定するために、事実と状況を判断して検討する必要がありました。また、減損ガイダンスを見直して、投資の潜在的な減損を判断しました。

持分法で計上されている非連結事業体への現在の投資は、OMLの6.28%の持分で構成されており、最初の買収後18か月でOMLの株式を最大40%購入することができます。当社がOMLの運営に大きな影響を与えていると判断しました。これは、OMLおよび当社がOMLに提供するサービスの追加権益を購入する契約があり、OMLの運営に関する決定に当社の関与が必要であるためです。持分法で会計処理された非連結関連会社への投資の初期価値は、支払われた対価の公正価値で記録されます。この買収の一環として、私たちはOMLの追加持分を取得するためにOMLプットオプションを締結しました。これは、ASC 480の範囲内で、主に会社の株式の公正価値以外の変動に基づく可変数の株式を発行する義務であると判断されました。そのため、OMLプットオプションは最初に公正価値で計上され、その後、運用報告書に報告される公正価値の変化とともに、報告日ごとに再評価されます。OMLプットオプションの評価は、株式交換契約の行使期間、株価、ボラティリティに基づいていました。

 

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金融商品の公正価値

私たちはすべての契約を評価して、そのような商品にデリバティブが含まれているかどうか、または組み込みデリバティブとして認められる機能が含まれているかどうかを判断します。負債として計上されるデリバティブ金融商品の場合、デリバティブ商品は最初に公正価値で記録され、その後、運用報告書に報告された公正価値の変化とともに、各報告日に再評価されます。デリバティブ金融商品の公正価値を評価する際、財務諸表に含まれるデリバティブの評価に影響する可能性のある、経営陣が下さなければならない仮定は数多くあります。デリバティブ商品の分類は、それを負債として記録すべきか株式として記録すべきかを含め、各報告期間の終わりに評価されます。デリバティブ商品の負債は、貸借対照表の日付から12か月以内にデリバティブ商品の純現金決済が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます。

連結財務諸表の注記11の買掛金および公正価値金融商品に記載されているように、当社は、デリバティブ金融商品と見なされる、譲渡可能なワラント、ワラント負債、OMLプットオプション、および37N債に関連する埋め込みデリバティブによる特定の訴訟融資を行っています。

訴訟融資契約には、多数の改正、多額の非現金融資、新株予約権の発行、および発行費用が含まれていました。デリバティブの公正価値を決定するには、潜在的な責任に関する事実と状況に関する重要な判断、仮定と見積もりが必要でした。デリバティブの公正価値は本質的に不確実な見積もりです。なぜなら、見積もりの計算に使用されるインプット(資金提供額以外)はほとんど客観的に定量化できないからです。インプットは、NAFTA仲裁事件の潜在的な結果、オデッセイが仲裁に勝つことを条件とする潜在的な結果と裁定額、返済予定日、仲裁からの収益を受け取る予定日、割引率などの特定の市場インプットに関する、経営陣の誠実ではあるが避けられない主観的な仮定、判断、見積もりに基づいています。これらのインプットに基づいて計算した結果、さまざまな公正価値の推定値が得られました。当社は、その範囲の中間点を各関連期間の公正価値として報告しました。見積もりは、タイミングやその他のインプットに関する経営陣の修正された判断と仮定に基づいて、各期間で変更されています。公正価値として報告される見積もりは、公正価値計算の基礎となる方法、仮定、判断、見積もりに敏感です。なぜなら、潜在的なケース結果、潜在的な裁定、返済日、割引率、またはその他の推定仮定に関して異なる確率を使用したり、計算された範囲内で公正価値を報告する別の方法を使用したりすると、報告される推定公正価値が大幅にまたは大幅に異なる可能性があるためです。

デリバティブ負債として計上される2022年ワラントと2023年12月ワラントの公正価値は、ブラック・ショールズ評価モデルを使用して見積もられました。このモデルで使用された前提には、予想される株式のボラティリティ、リスクフリー金利、オプションの予想耐用期間、予想配当利回りなどの主要なインプットの使用が含まれていました。予想ボラティリティは、ワラント期間中の当社の普通株式の過去のボラティリティに基づいて計算されます。リスクフリー金利は、適切な期間のリスクフリー金利に基づいて計算されます。期待寿命は、契約条件および行使予定日に基づいて推定されます。配当利回りは、当社が発行した過去の配当に基づいています。ボラティリティ率やリスクフリー金利が変化した場合、ワラントの価値が影響を受けます。

37N債に関連して認められた株式決済償還機能に関連する埋め込みデリバティブ負債の公正価値は、評価あり/なしの評価方法を使用して決定されます。評価へのインプットとして、特定のイベントの種類と発生確率、支払い額、特定のイベントの予想時期、およびリスク調整後の割引率を考慮しました。

OMLプットオプションは当初公正価値で計上され、その後、報告日ごとに再評価され、公正価値の変動は運用明細書に報告されます。OMLプットオプションの評価は、株式交換契約の行使期間、株価、ボラティリティに基づいていました。

業務結果

次の表で説明されているドルの値は、特に明記されていない限り、最も近い千単位の近似値なので、必ずしも列や行で合計されるとは限りません。詳細については、パートI、項目1の財務諸表を参照してください。

2024年3月31日に終了した3か月間(2023年3月31日に終了した3か月間)の比較(修正後)

 

増加/ (減少)

(千ドル)

   2024      2023      2024対2023年  

総収入

   $ 203      $ 289      $ (86) )      (29.7 )%
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

マーケティング、一般、管理

   $ 4,035      $ 1,816      $ 2,219        122.2 %

運用と研究

   $ 886      $ 1,285      $ (399) )      (31.1 )%
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

営業費用の合計

   $ 4,920      $ 3,101      $ 1,820        58.7 %
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

その他の費用の合計

   $ 5,638      $ 22,884      $ (17,246) )      (75.4 )%
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

所得税の優遇措置

   $ —       $ —       $ —         —  %
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

非支配株主に帰属する純損失

   $ 2,557      $ 2,235      $ 342        15.3 %
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

オデッセイ・マリン・エクスプロレーション社に帰属する純利益/(損失)

   $ 3,498      $ 22,308      $ (18,810 )      (84, 3. )%
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

収益

各期間に生み出された収益は、お客様や関係者のために海洋調査とプロジェクト管理を行った結果です。2024年3月31日に終了した3か月間の総収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の289,000ドルと比較して、86,000ドル減少して203,000ドルになりました。両年ともこれらのサービスを提供した会社の1つに、深海鉱物探査会社CICがあります。当社の主任取締役がCICに関心を持っているため、CICは関連当事者と見なしています(注5関連当事者取引を参照)。また、2024年には、持分法によるOML投資を会計処理するため、関連当事者であるOMLにもサービスを提供しました。

営業経費

マーケティング、一般、管理費には、主に、役員、財務会計、法務、情報技術、人事、マーケティング&コミュニケーション、営業、事業開発の各部門のすべての費用が含まれます。費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の180万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で220万ドル増加して約400万ドルになりました。220万ドルの増加に貢献した項目は、非現金株式ベースの報酬費用の130万ドルの増加と、主に監査費用に起因する専門サービスの878,000ドルの増加でした。

 

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業務と研究費は、主に鉱物研究、科学サービス、海洋事業、プロジェクト管理を含む深海鉱物探査に集中しています。業務および研究費は、2023年3月31日に終了した3か月間の130万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で399,000ドル減少して886,000ドルになりました。これは、NAFTA仲裁に直接関連する訴訟資金調達費用が22万ドル減少し、減価償却費が112,000ドル減少したことなど、専門サービスが287,000ドル減少したためです。

その他の収入と支出の合計

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益と費用の合計は、それぞれ570万ドル、その他の純利益は2,290万ドルで、その結果、その他の純利益は1,720万ドル減少しました。この差異は、債務割引償却、利息収入388,000ドルの削減、債務消滅収入の2,150万ドルの減少、および株式投資による213,000ドルの損失の増加が、デリバティブの公正価値の変動による480万ドルの利益、外国為替費用の142,000ドルの減少、および費用の削減を含む110万ドルの増加によるものです。前年に支払われた100万ドルの免除。

税金と非支配持分

損失と純営業損失の繰越により、2024年と2023年のどちらの期間にも税金は発生しませんでした。

2013年から、私たちはオセアニカの支配株主になりました。したがって、当社の財務諸表には、オセアニカとその子会社であるExOの財務結果が含まれます。連結時に完全に解消される会社間取引を除き、オセアニカの収益と費用は、全体として要約された連結財務諸表に表示されます。当社が所有していないオセアニカの株式に相当するオセアニカの純損失の一部は、その後、要約連結損益計算書に「非支配持分」として表示されます。2024年3月31日に終了した3か月間の非支配持分調整額は260万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の非支配持分調整額は220万ドルでした。これらの金額の大部分は、主に許可証やその他の標準運営費の増加によるものです。

流動性と資本資源

 

     3 か月が終了  
(千単位)    3 月 31 日
2024
     3 月 31 日
2023
 
            (言い直したとおり)  

キャッシュフローの要約:

     

営業活動に使用された純現金

   $ (1,579) )    $ (3,985) )

投資活動に使用された純現金

     (104) )      (508) )

財務活動によって提供された純現金(使用量)

     (261) )      3,724  
  

 

 

    

 

 

 

現金および現金同等物の純増額(減少)

   $ (1,944さん )    $ (769) )

初級現金および現金同等物

     4,022        1,443  
  

 

 

    

 

 

 

期末現金および現金同等物

   $ 2,078      $ 674  
  

 

 

    

 

 

 

キャッシュフローについての議論

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は160万ドルでした。これは、2023年3月31日に終了した3か月間の300万ドルの使用と比較して、資金使用量が約240万ドル減少したことを表しています。営業活動に使用された純現金は、92万ドルの純利益を反映しており、主に500万ドルの非現金項目によって調整されています。これには、主に150万ドルの株式ベースの報酬、90万ドルの支払手形の増加、66,000ドルの金融負債の償却、213,000ドルの株式投資損失、株式ベースの商品で決済された取締役報酬の156,000ドルの相殺、当社の見本変更による利益が含まれます 780万ドルの有価証券と214,000ドルの非連結事業体への投資。その他の営業活動により、運転資本は170万ドル増加しました。この170万ドルの増加には、未払費用およびその他の55万ドルの増加、買掛金の953,000ドルの増加、およびその他の資産の155,000ドルの増加が含まれます。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用されたキャッシュフローは最小限でした。2024年3月31日に終了した3か月間に、103,000ドルの不動産および設備の購入のための投資活動に使用された純現金。

 

38


目次

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用されたキャッシュフローは260,000ドルでした。この260,000ドルは、債務の支払いに使用される244,000ドルと、給与源泉徴収税の支払いのための株式ベースの特典の買い戻しに使用される16,000ドルで構成されています。

その他のキャッシュフローと株式分野

一般的な議論

2024年3月31日時点で、当社の現金および現金同等物は210万ドルで、2023年12月31日の残高400万ドルから190万ドル減少しました。会社の金融負債は、2024年3月31日時点で2,470万ドル、2023年12月31日時点で2334万ドルでした。

SEMARNATは、2016年4月と2018年10月にメキシコ子会社の環境許可申請の承認を拒否しました。メキシコの連邦行政裁判所(「TFJA」)の上級裁判所がSEMARNATの2016年の却下を無効にしたにもかかわらず、私たちは、決定の見直しと見直しに必要な行政、法律、政治的プロセスを通じて取り組む子会社とパートナーの努力を引き続き支援します。TFJAの裁判所に出廷しました。2019年1月4日、私たちはメキシコに対する請求をNAFTAの投資保護の章に基づく仲裁に提出するプロセスを開始しました。2020年9月4日、私たちは最初のメモリアルを法廷に提出しました。ファーストメモリアルは、私たちの訴訟、証人、法廷への証拠をすべて記載した書類です。メキシコは2021年2月23日に反メモリアルを提出しました。これはICSIDのウェブサイトで公開されています。2021年6月29日、メキシコの反記念式典への返答を提出しました。オデッセイの申告書はwww.odysseymarine.com/naftaで入手できます。ナフタ法廷審問は2022年初頭に行われました。手続きカレンダーに従い、2022年9月に聴聞会後の書面によるブリーフが提出されました。事件の証拠段階は終了しました。

資金調達

当社の連結支払手形は、以下の帳簿価額でした。

 

     支払い可能なローン  
     3 月 31 日
2024
     12月31日
2023
 

2023年3月。メモ

     15,270,792        14,858,816  

2023年12月。メモ

     6,037,747です        6,000,000  

緊急傷害災害ローン

     150,000        150,000  

支払い可能な仕入先手形

     484,009        484,009  

支払い可能なAFCO保険手形

     314,621        468,751  

ピニャテッリノート

     500,000        500,000  

37N メモ

     804,997        804,997  

金融責任(注15)

     4.179.270        4,112,332  
  

 

 

    

 

 

 

返済可能なローンの総額

     27,741,436        27,378,905  

減額:未償却の繰延貸付手数料

     (79,343 )      (106,488)  

少ない:未償却の繰延割引

     (2,940,799) )      (3,955,449)  
  

 

 

    

 

 

 

未払ローンの総額、純額

     24,721,294です        23,316,968  

少ない:現在の未払ローンの部分

     (16,306,076 )      (15,413,894 )
  

 

 

    

 

 

 

返済可能なローン-長期

   $ 8,415,218      $ 7,903,074  
  

 

 

    

 

 

 

2023年3月手形と新株予約権の購入契約

2023年3月6日、オデッセイは機関投資家と手形・ワラント購入契約(「2023年3月債購入契約」)を締結しました。これに基づき、オデッセイは(a)元本最大1,400万ドルの約束手形(「2023年3月手形」)と(b)ワラント(「2023年3月保証書」)を発行し、投資家に売却しました。2023 オデッセイの普通株式を購入するには、注意、「証券」)。総収入1,400万ドルは、2つの商品の相対的な公正価値に基づいて、新株予約権の負債と持分の間で配分されました。その結果、3,742,362ドルの負債割引が行われ、2023年3月の債券購入契約の残りの期間にわたって、支払利息として請求される実効利息法を使用して償却されます。98,504ドルの関連手数料が発生しましたが、2023年3月の紙幣購入契約期間中に償却され、利息費用として請求されます。

 

39


目次

2023年3月債に基づく未払いの元本には、年率11.0%の利息がかかり、利息は四半期ごとに現金で支払われます。ただし、(a)オデッセイの選択により、2023年3月債の保有者への通知により、2023年3月債の元本と同等の金額を追加することで、現金利息を支払う代わりに、四半期ごとの利息の支払いを履行することができます。(「PIK利息」)、および(b)2023年3月債に基づいて支払われるべき第1四半期の利息は、PIK利息で賄われます。2023年3月手形は、オデッセイに、2023年3月債の発行1周年前にいつでも、2023年3月債に基づいて未払いの債務の全部または一部(PIK利息を含む未払利息および未払利息を含む)を、2023年3月債の保有者に通知した上で、(x)を次の金額で償還する権利を与えていますが、義務ではありません償還中の未払い元本の120パーセント(120%)、および(y)2023年3月の発行1周年以降はいつでも注、2023年3月債に基づく未払債務の全部または一部(PIK利息を含むすべての未払利息および未払利息を含む)。2023年3月紙幣がオデッセイの選択により早く償還されない限り、2023年3月紙幣に基づくすべての債務は、2024年9月6日に支払期日を迎えます。2023年3月の債券購入契約の条件に基づき、オデッセイは、有価証券の売却代金を、解約契約(上記で定義したとおり)に基づくオデッセイの債務の資金調達、メキシコ合衆国に対するオデッセイのNAFTA仲裁に関連する弁護士費用および費用の支払い、2023年3月の債券購入契約で検討されている取引に関連する手数料および費用の支払い、および運転資金およびその他のために使用することに同意しました。一般的な企業支出。ノートに基づくオデッセイの債務は、オデッセイの資産の実質的にすべての担保権によって担保されています(限定的な例外を条件とします)。

2023年3月のワラントの条件に基づき、保有者は発行後3年間、オデッセイの普通株式3,703,703株を1株あたり3.78ドルの行使価格で購入する権利を有します。これは、2023年3月の紙幣購入契約の署名直前のナスダックキャピタルマーケットでのオデッセイの普通株式の公式終値の120.0%に相当します。オデッセイへの運動のお知らせ。ワラントの行使時に、オデッセイは、(a) 行使時に発行可能な普通株式を引き渡すか、(b) (i) 行使通知に基づいて支払われる行使総額と (ii) (A) 行使通知に記載されている普通株式数に (B) 1日の算術平均を掛けた金額の差額を保有者に支払うかを選択できますナスダック・キャピタル・マーケットでの5取引日連続の普通株式の出来高加重平均価格行使通知日の直前の取引日。ワラントは、株式分割、資本増強、再分類、株式の合併または交換、分離、再編、清算などの場合に、行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数を慣習的に調整することを規定しています。

2023年3月6日、当社はブラック・ショールズ評価手法を用いたワラントの公正価値を3,742,362ドルと認識し、そのワラントを2023年3月債の株式および負債割引として分類しました。2024年1月30日、2023年3月のワラントが修正され、キャッシュレス行使条項が追加されました。その修正により、当社は、2023年3月のワラントはデリバティブの定義を満たしており、キャッシュレス行使時に入力される株価は常に3つの価格のうち高い値に基づいていると規定する決済調整により、当社の株式に連動しているとは見なされないと判断しました。そのため、2023年3月のワラントはデリバティブ負債として認識され、当初およびその後、当期に認識された公正価値の変動による利益または損失を合わせて、公正価値で測定されます。同社は、負債分類の株式購入新株予約権で債務を発行する場合、発行時に新株予約権が公正価値で認識され、残りの収益が負債に割り当てられるように、残余方法を使用する必要があると指摘しました。修正された2023年3月のワラントは、2024年1月30日にブラックショールズ評価法を使用して測定され、株式からワラント負債に再分類されました。ワラント負債と追加払込資本による初期株式残高(「APIC」)との差額は、APICの追加割引として認識されました。その後、ワラントは2024年3月31日に再評価され、デリバティブ負債の公正価値の有利な変動として収益に計上されました。2024年3月31日現在の2023年3月ワラントの公正価値は5,263,018ドルでした。

購入契約の締結と引き渡しに関連して、オデッセイは登録権契約(「登録権契約」)を締結しました。これに基づき、オデッセイは、証券取引委員会(「SEC」)に提出された目論見書に、ワラントの行使時に発行可能なオデッセイ普通株式の株式(「行使株式」)の募集および売却を登録し、2023年6月1日付けで有効と宣言しました。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、負債割引の償却による利息費用はそれぞれ618,067ドルと208,685ドル、手数料償却による利息はそれぞれ16,268ドルと4,648ドルで、支払利息として計上されています。2024年3月31日の負債の帳簿価額は14,162,450ドルで、これには現物支払利息(「PIK」)1,270,792ドルが含まれており、28,425ドルの未償却債務手数料を差し引いて、ワラントの公正価値に関連する1,079,917ドルの未償却債務割引を差し引いたものです。2024年3月31日および2023年12月31日のこの債務の額面の合計は、それぞれ15,270,792ドルと14,858,816ドルでした。

37ノース

2023年6月29日、私たちは37Nと紙幣購入契約(「手形契約」)を締結しました。これに基づき、37Nは100万ドルの融資に同意しました。この取引による収益は、2023年6月29日に全額受領されました。手形契約によると、負債は無利子で、2023年7月30日に満期を迎えました。37Nは、満期日の31日後いつでも、負債の未払い額の全部または一部を、(A)負債金額の120%を、(B)3.66ドルまたは10日間の70%のどちらか低い方で割った商に等しい転換株式に転換することができます

 

40


目次

普通株式の出来高加重平均元本(「VWAP」)市場取引価格。負債の転換に関連して発行される普通株式の総最大数は、(i)契約日以前の発行済み普通株式の19.9%、(ii)発行済み議決権証券の合計議決権の19.9%、または(iii)株主が承認しなかった場合に主要市場の該当する上場規則に違反する普通株式の数を超えてはなりません負債の転換時に普通株式を発行します。

満期前ならいつでも、未払いの元本の108%の金額で債務を前払いするオプションがありました。満期日から満期日(2023年8月27日)の29日後まで、負債の未払い額の112.5%に相当する金額を全額(ただしそれ以上)返済することが許可されていました。満期日の30日後(2023年8月28日)以降はいつでも、10日前に通知すれば、債務の未払い額の115%に相当する金額を全額(ただしそれ以上)返済することができます。37Nがこの10日間に行使通知を出した場合、手形は返済される代わりに普通株式に転換されます。2024年3月31日現在、この手形契約を返済していません。

37Nが行使通知を送付し、発行可能な株式数が上記の19.9%の制限によって制限されている場合、ローンの未払額をすべて残りの未払い額の 130% に相当する金額で返済することができます。2023年12月27日、37Nは当社に行使通知を送付し、これに従い、手形契約に基づく未払いの負債の360,003ドルを当社の普通株式に転換する権利を行使しました。手形契約に従い、契約に基づいて適用される2.3226ドルの会話レートに基づいて、2023年12月29日に155,000株の普通株式を37Nに発行しました。

負債を評価し、ASC 480負債と株式の区別と815デリバティブとヘッジの基準に基づいて、37N転換社債は、埋め込みデリバティブとして記録される株式決済償還機能を備えた連結貸借対照表の負債として分類されました。その結果、株式決済の償還および転換機能は、未払いの各報告期間において公正価値で計上され、その変化は利息費用を通じて連結損益計算書に認識されました。当社は、手形の転換機能を分析し、開始時にわかっている固定金額に基づいて可変数の株式を発行するという条件付き義務が含まれているため、負債は貸借対照表では負債として適切に分類されていると判断しました。当社は7つの埋め込み機能を特定しましたが、それらはすべて、株式決済償還機能以外は最低限の公正価値のものでした。そのため、それだけが二股に分かれ、債務ホストとは別に計上されました。特定のデフォルト・プット条項は、債務ホストと明確かつ密接に関連しているとは考えられていませんでしたが、経営陣は、これらのデフォルト・プット条項の価値はデミニミスであると結論付けました。

2024年3月31日時点で、債務証書と組み込みデリバティブは、それぞれ804,997ドルと336,857ドルの公正価値で連結貸借対照表に、「買掛金(短期借入金)」と「訴訟資金調達、その他(長期)」に計上されました。2023年12月31日時点で、債務証書と組み込みデリバティブは、それぞれ804,997ドルと702,291ドルの公正価値で、「買掛金(短期)」と「訴訟資金調達」と「その他(長期)」の公正価値で連結貸借対照表に記録されました。

2023年12月紙幣と新株予約権の購入契約

2023年12月1日、私たちは機関投資家と手形および新株予約権購入契約(「2023年12月債購入契約」)を締結しました。これに基づいて、(a)元本最大600万ドルの一連の約束手形(「2023年12月手形」)と(b)2種類のワラント(「2023年12月のワラント」)を発行して投資家に売却しました。2023年12月の債券、「2023年12月証券」)は、当社の普通株式を購入するためのものです。2023年12月1日に総額375万ドルの債券と関連するワラントを2023年12月1日に発行し、2023年12月の総額225万ドルの債券と関連ワラントを2023年12月28日に発行しました。

2023年12月債の未払い元本には年率11.0%の利息がかかり、利息は四半期ごとに現金で支払われます。ただし、(a)当社の選択により、2023年12月債の保有者への通知により、現金利息の支払いの代わりに、2023年12月債の元本に同等の金額を加算することにより、四半期ごとの利息の支払いを行うことができます。2023年PIKの利息」)、および(b)2023年12月の債券に基づいて支払われるべき第1四半期の利息は、2023年12月に処理されますPIKインタレスト。2023年12月債は、2023年12月債券の保有者に通知した上で、2023年12月債の発行1周年前であればいつでも、2023年12月債に基づいて未払債務の全部または一部(2023年12月のPIK利息を含む未払利息および未払利息のすべて)を同等の金額で償還する権利を当社に与えます(義務ではありません)償還中の未払いの元本の120パーセント(120%)に、そして(y)は、1周年記念日またはそれ以降はいつでも2023年12月債の発行、2023年12月債に基づく未払債務の全部または一部(2023年12月のPIK利息を含む、すべての未払利息および未払利息を含む)の発行。2023年12月紙幣が当社の選択により早く償還されない限り、2023年12月紙幣に基づくすべての債務は、2025年6月1日に支払期日となり支払われます。2023年12月の紙幣購入契約の条件に基づき、2023年12月の売却代金を使うことに合意しました

 

41


目次

運転資金やその他の一般的な企業支出のための証券、および2023年12月の紙幣購入契約で検討されている取引に関連する手数料や費用の支払い用の証券。2023年12月債券に基づく当社の義務は、オデッセイ・マリン・ケイマン・リミテッドの当社の持分の質権と担保権によって担保されています(限定的な例外規定があります)。

2023年12月新株予約権の第1トランシェの条件に基づき、保有者は発行後3年間、引渡時に、1株あたり4.25ドルの行使価格で、合計で最大1,411,765株の普通株式を購入する権利を有します。これは、2023年12月の債券購入契約の署名直前のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の公式終値の120.0%に相当しますオデッセイへの運動のお知らせです。2023年12月新株予約権の第2トランシェの条件に基づき、保有者は発行後3年間、1株あたり7.09ドルの行使価格で、合計で最大211,565株の普通株式を購入する権利を有します。これは、2023年12月の債券購入契約の署名直前のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の公式終値の200.0%に相当します。オデッセイへの運動のお知らせです。2023年12月の新株予約権を行使する際、オデッセイは、(a) 行使時に発行可能な普通株式を引き渡すか、(b) (i) 行使通知に基づいて支払われる行使総額と (ii) (A) 行使通知に記載されている普通株式数に (B) 算術演算を掛けた金額の差に等しい金額を保有者に支払うかを選択できますナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式の1日の出来高加重平均価格で、終了日までの5取引日における平均値、および行使通知日の直前の取引日を含みます。2023年12月の新株予約権は、当社が普通株式による配当金または分配金の支払いを発表した場合、保有者にキャッシュレス行使オプションを提供します。2023年12月の新株予約権には、株式分割、資本増強、再分類、株式の合併または交換、分離、再編、清算などの場合に行使時に発行可能な普通株式の数と行使価格に対する慣習的な調整も含まれています。

2023年12月の債券購入契約の締結と引き渡しに関連して、当社は登録権契約(「2023年12月の登録権契約」)を締結しました。これに基づき、2023年12月の新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式の株式(「2023年12月の行使株式」)の募集および売却(「2023年12月の行使株式」)を登録することに合意しました。2023年12月の登録権契約に従い、2023年12月の行使株式の転売に関する登録届出書を作成して証券取引委員会(「SEC」)に提出し、定められた期限を条件として、登録届出書がその後可能な限り早く、SECによって有効と宣言されるように合理的な最善の努力を払うことに同意しました。

当社は、2023年12月の新株予約権はデリバティブの定義を満たしており、キャッシュレス行使時に入力される株価は常に3つのうち最も高い価格に基づいているという決済調整により、自社株に連動しているとは見なされないと判断しました。そのため、2023年12月のワラントはデリバティブ負債として認識され、当初およびその後、当期に認識された公正価値の変動による利益または損失を加えた公正価値で測定されます。同社は、負債分類の株式購入新株予約権で債務を発行する場合、発行時に新株予約権が公正価値で認識され、残りの収益が債務に割り当てられるように、残余方法を使用する必要があると指摘しました。

65,500ドルの関連費用が発生しましたが、これらは2023年12月の紙幣購入契約期間中に償却され、利息費用として請求されます。総収益600万ドルは、ワラントを公正価値の全額で認識し、残りの収益を2023年12月の債券に割り当てることにより、負債とワラント責任の間で配分されました。2023年12月の新株予約権の当初の公正価値は2,392,563ドルでした。その結果、2023年12月の債券がそれに応じて割引され、2023年12月の債券購入契約の残りの期間にわたって、2023年12月の債券購入契約の残りの期間にわたって償却され、利息費用に請求されます。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、負債割引の償却による支払利息はそれぞれ396,582ドルと0ドル、手数料償却による利息はそれぞれ10,877ドルと0ドルを記録しました。2024年3月31日時点で、負債の帳簿価額は4,125,947ドルで、50,918ドルの未償却債務手数料を差し引いて、ワラントの公正価値に関連する未償却債務割引1,860,882ドルを差し引いたものです。2024年3月31日時点でのこの債務の額面の合計は6,037,747ドルでした。2023年12月の債券の現在の金利は 11.0% でした。

ゴーイング・コンサーンに関する考慮事項

私たちは数年間純損失を経験してきましたが、今後もそうなる可能性があります。今後12か月間、純利益またはプラスのキャッシュフローを生み出すことができるかどうかは、資金調達、鉱物探査事業体への持分の開拓と収益化の成功、契約サービスからの収入の創出、未払い額の回収にかかっています。

2024年の事業計画では、計画したプロジェクトを効果的に実行するために、新たなキャッシュインフローを生み出す必要があります。私たちは引き続き、売掛金や海底鉱物会社の株式の収益化、資金調達、シンジケーション、その他のパートナーシップの機会を通じて、新たなキャッシュインフローを生み出すことを計画しています。キャッシュインフローが私たちの希望を満たすのに不十分になった場合

 

42


目次

予想される事業計画の要件については、経費の削減と必要な現金の削減に基づいた緊急時対応事業計画に従う必要があります。2023年12月1日、私たちは機関投資家と2023年12月の債券購入契約を締結しました。これに基づいて、元本最大600万ドルの2023年12月債と、当社の普通株式を購入するための2023年12月のワラントを発行して投資家に売却しました。2023年12月1日に総額375万ドルの債券と関連するワラントを2023年12月1日に発行し、2023年12月の総額225万ドルの債券と関連ワラントを2023年12月28日に発行しました。2024年5月3日、私たちは救助された難破船の残余経済的利息から生じた約940万ドルの支払いを受け取りました。2023年12月の債券からの収益の残高と2024年5月に受け取った収益の一部は、その他の予想されるキャッシュインフローとともに、少なくとも2024年の第3四半期まで営業資金を供給すると予想されます。

2024年3月31日時点の当社の連結非制限現金残高は210万ドルでした。2024年3月31日現在の運転資本赤字は3,010万ドルです。2024年3月31日現在の当社の資産の連結帳簿価総額は約2,070万ドルで、これには210万ドルの現金が含まれています。これらの資産の公正市場価値は、帳簿上の純額とは異なる場合があります。上記の要因から、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。これらの要約された連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要になる可能性のある資産と負債の金額と分類の調整は含まれていません。

オフバランスシートアレンジメント

私たちは、貸借対照表外の資金調達契約は行っていません。特に、特別目的法人(「SPE」)やストラクチャードファイナンス事業体を含む、いわゆる限定目的事業体には一切関心がありません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

市場リスクとは、金利、外貨為替レート、商品価格、株価の変動によって損失を被るリスクです。私たちは、自分たちが重大な市場リスクにさらされているとは考えていません。また、これらのリスクを軽減したり、取引や投機的な目的で市場リスクに敏感な商品を締結したりしていません。

現在、変動金利の債務はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

開示管理とは、1934年の証券取引法に基づいて提出された当社の報告書(この包括フォーム10-Kなど)で開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するための手続きです。また、開示管理は、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者(「CEO」)や最高財務責任者(「CFO」)などの経営陣に確実に伝達されるようにも設計されています。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・実施されても、私たちの設計どおり望ましい統制目標を達成するための絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識していました。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下す必要がありました。

現在この目的でCFOを務めているCEOを含む経営陣の監督と参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点で、取引法に基づく規則13a-15(b)に基づく開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、CEOやCFOを含む当社の経営陣は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。これは、以下で説明する財務報告に対する内部統制の重大な弱点であり、現在改善中です。

重大な弱点にもかかわらず、経営陣は、この包括的フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表は、すべての重要な点において、本レポートに示されている各期間の会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを米国会計基準に従って公正に示していると考えています。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点

2023年12月31日に終了した年度の評価に関連して、2023年12月31日および2022年に終了した年度の財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。これらの脆弱性は、特定の重要な取引における会計状態の適切な見直しに関連して、2024年3月31日に終了した期間中も続いていました。具体的には、(a)会社には、特定の会計上の立場と結論を特定して評価するための十分な技術スキルを備えた十分なリソースがなく、(b)財務諸表の脚注開示に関連するレビューの適切なレベルの精度を確保するためのプロセスと統制が不十分です。

 

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このレポートに記載されているように、重大な弱点があるからといって、当社の中間財務諸表または開示に重大な虚偽表示は発生しませんでした。また、以前に発表された中間または監査済み連結財務諸表に変更を加える必要はありませんでした。

重大な弱点に対処するための改善活動

経営陣は、強固な内部統制環境を維持することに全力を注いでいます。特定された重大な弱点に対応して、経営陣は、取締役会の監査委員会の監督の下、(a)統制所有者による統制の実施を監視する責任を負う暫定管理者を雇い、(b)上場企業の経験とそれぞれの会計分野における適切なレベルの専門知識に関する既存の人材のスキルと経験の評価を開始することにより、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を是正するための措置を講じました。SECファイナンシャル報告および関連する内部統制は、当社の会計業務、取引、報告要件の種類、量、複雑さに見合ったものであり、(c)当社の技術会計をさらに深く、幅広く提供するために雇うべき会計顧問コンサルタントを特定し、当社の従業員が適切な専門知識と経験を持っていることを確認するまで、必要に応じてそのようなコンサルタントを引き続き活用します。さらに、統制のパフォーマンスに関する会社の方針と関連文書を統制所有者に遵守することの重要性を強調し、統制所有者向けのトレーニングとリソースの必要性を特定し、統制所有者による統制の実施を検証するための監視活動を展開しました。

当社は、上記の措置とそれに伴う統制の改善により、経営陣による当社取引の会計ポジションの見直しに関連する当社のプロセス、手順、統制が強化され、関連する重大な弱点が解消されると予想しています。ただし、該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じて統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。

財務報告に関する内部統制の変更

上記の重大な弱点と、そのような重大な弱点の継続的な改善以外に、2024年3月31日に終了した3か月間で、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化はありませんでした。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

当社は、通常の事業過程で随時発生するさまざまな請求や訴訟の対象となる可能性があります。私たちは、不測の損害を要約連結財務諸表に反映する必要がある被告としての訴訟の当事者ではありません。

アイテム 1A。リスク要因

リスク要因に関する情報については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kにある当社の年次報告書の項目1Aを参照してください。投資家は、会社の証券に関する投資決定を下す前に、そのようなリスク要因を考慮する必要があります。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当なし

アイテム 5.その他の情報

該当なし

 

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アイテム 6.展示品

 

31.1    2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の証明書(ここに電子的に提出)
32.1    米国法第18条第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の証明書(ここに電子的に提出)
101    インタラクティブデータファイル
104    カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

 

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が、この報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

 

   

オデッセイ・マリン・エクスプロレーション株式会社

日付:2024年5月17日     レビュー投稿者:   

/s/ マーク・D・ゴードン

     

マーク・D・ゴードン

     

最高経営責任者

     

最高執行役員

      最高財務会計責任者

 

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