米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

四半期ごとに 終了しました3月31日、2024

☐移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

_____からへの移行期間について _____

コミッションファイル番号: 001-40743

ヴェルデ・クリーン・フューエルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（以下を含む） エリアコード: (908)281-6000

（以前の名前または元の住所、それ以降に変更された場合 最後の報告書）

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

登録者（1）がすべての報告を提出したかどうかをチェックマークで示してください 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）により、過去12か月間に（またはそれより短い期間は）提出する必要があります 登録者がそのような報告を提出する必要があった期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていた期間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください 規制S-T（この章の§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを 過去12か月（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大型アクセラレーテッドかどうかをチェックマークで示してください ファイラー、アクセラレーテッドファイラー、ノンアクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。の定義を参照してください 「大規模なアクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模な報告会社」 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、登録者がいるかどうかをチェックマークで示してください に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しました 取引法のセクション13（a）へ。 ☒

登録者がシェル会社かどうかをチェックマークで示してください（ 取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ☐ いいえ ☒

あった 9,428,797 クラスA普通株式と 22,500,000 2024年5月13日に発行された登録者のクラスC普通株式。

目次

アイテム 1.財務諸表

ヴェルデ・クリーン・フューエルズ株式会社

連結貸借対照表

(未監査)

未監査連結株への添付メモ 財務諸表はこれらの財務諸表の不可欠な部分です。

ヴェルデ・クリーン・フューエルズ株式会社

連結営業明細書

(未監査)

未監査連結株への添付メモ 財務諸表はこれらの財務諸表の不可欠な部分です。

ヴェルデ・クリーン・フューエルズ株式会社

連結株主諸表 エクイティ

(未監査)

終了した3か月間の株主資本計算書 2024年3月31日です

終了した3か月間の株主資本計算書 2023年3月31日です

ヴェルデ・クリーン・フューエルズ株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

未監査連結株への添付メモ 財務諸表はこれらの財務諸表の不可欠な部分です。

ヴェルデ・クリーン・フューエルズ株式会社

未監査の連結財務諸表への注記

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果

このレポートの参考文献（ 「四半期報告書」）を「私たち」、「私たち」、「私たち」、「ヴェルデ」、「ヴェルデ・クリーン・フューエルズ」へ または「会社」とは、ヴェルデ・クリーン・フューエルズ株式会社（以前はCENAQ Energy Corp. として知られていました）を指します。私たちの「経営」への言及 または私たちの「経営チーム」とは、当社の役員や取締役を指します。会社についての以下の議論と分析 財政状態と経営成績は、未監査の連結財務諸表と併せて読む必要があります そのメモは、この四半期報告書の他の場所に含まれています。以下に述べる議論と分析に含まれる特定の情報 リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この季刊 レポートには、歴史的事実ではない、連邦証券法の目的の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 実際の結果が予想や予測と大きく異なる原因となるリスクや不確実性を含みます。すべてのステートメント、 このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述以外には、この「経営陣の」記述が含まれますが、これらに限定されません 会社の財政状態、事業に関する「財政状態と経営成績についての議論と分析」 戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」などの言葉 「続ける」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「計画」、「潜在的な」 「可能」、「かもしれない」、「かもしれない」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「だろう」 「意志」、「推定」、「求める」、およびバリエーション、および類似の単語や表現は、識別を目的としています そのような将来の見通しに関する記述。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、経営陣の業績を反映しています 現在入手可能な情報に基づく、現在の信念。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、結果が異なる可能性があります これは主に、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果によるものです。とりわけ、重要な要素 実際の結果や結果に影響を与える可能性があるのは、次のとおりです。

にとって 実際の結果が将来の見通しで予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報 声明については、フォーム10-Kの会社の年次報告書のパートI、項目1Aに含まれるリスク要因を参照してください 2023年12月31日に終了しました。会社の証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。 適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は更新または改訂の意図または義務を一切負いません 新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関するあらゆる記述。

[概要]

フォーメーション

2020年7月29日、グリーン・エナジー・パートナーズ株式会社（「GEP」）は、 中級の最高経営責任者と別の個人（「創設者」）によって設立され、資産に組み入れられました プリムスの資産を購入するためのプリムス・グリーン・エナジー株式会社（「Primus」）との購入契約。資産の下にある資産 購入契約には、実証施設、実験室、オフィススペース、および特許取得済みのSTG+® を含む知的財産が含まれていました プロセステクノロジー。

その後、GEPは資産購入契約に基づく権利をに譲渡しました インターミディエイトの新しく設立された子会社。資産購入契約の締結直後に、創設者は全額を売却しました 彼らの会員権と引き換えに、デラウェア州の有限責任会社（「BEP」）であるBEP Clean Fuels Holdings、LLCに譲渡されます 資産購入契約に基づく支払い、その他の資本拠出、および条件付支払いを行うことに同意します。BEP 最終的に中級会員の利益に貢献しました。インターミディエイトは、ブルースケープ・クリーン・フューエルズを通じて取得した資産を保有しています。 合同会社。Primusから資産を取得して以来、私たちは取得した技術の使用と応用を開発して、再生可能エネルギーに焦点を当ててきました エネルギー業界。

取引

2023年2月15日（「締切日」）に または「クロージング」）では、会社はその特定の条件に従って企業結合（「企業結合」）を確定しました 2022年8月12日付けのCENAQ Energy Corpによる企業結合契約（「企業結合契約」）。 （「CENAQ」）、Verde Clean Fuels OPCo、LLCは、デラウェア州の有限責任会社であり、CENAQ（「OPCo」）の完全子会社です。 デラウェア州の有限責任会社、ブルースケープ・クリーン・フューエルズ・ホールディングス合同会社（「ホールディングス」）、ブルースケープ・クリーン・フューエルズ・インターミディエイト デラウェア州の有限責任会社であるホールディングスLLC（「中級」）、およびCENAQスポンサーLLC（「スポンサー」）。すぐに 企業結合が完了すると、CENAQはVerde Clean Fuels, Inc.に社名を変更しました。企業結合についてはさらに詳しく説明します 未監査の連結財務諸表の注記3です。

企業結合契約に従い、(i) (A) CENAQが寄稿しました OpCo（1）に、OpCoの持分とCENAQによる行使に必要な現金の総額を除くすべての資産 償還権（「償還権」）の株主、および（2）クラスC普通株式22,500,000株 （「持ち株クラスC株式」）と（B）はそれと引き換えに、OpcoのクラスA普通株をいくつかCENAQに発行しました （「クラスA OpCoユニット」）は、直ちに発行され発行されたクラスA普通株式の総数に等しい クロージング後、PIPEファイナンス（「PIPEファイナンス」）と償還権の行使（そのような取引）を考慮して、 「SPAC拠出金」）と（ii）SPAC拠出の直後に、（A）ホールディングスがOPCoに100％貢献しました 中級および（B）の発行済みで未払いの有限責任会社の持分は、それと引き換えに、OPCoはホールディングスに譲渡されました (1) OpCoのクラスC共通ユニット（「クラスC OpCoユニット」）およびホールディングスのクラスC株式の22,500,000株。

企業結合はコモン・コントロール・リバースとして計上されました 米国会計基準に従い、のれんやその他の無形資産を記録せずに資本増強を行います。企業結合はそうではありませんでした 中級者の支配権の変化。この決定は、ホールディングスがヴェルデ・クリーン・フューエルズの議決権の過半数を保有していることを反映しています。 インターミディエイトの企業結合前の事業は、ヴェルデ・クリーン・フューエルズの企業結合後の事業の大部分を占めています。 と中級者の経営陣は、ヴェルデ・クリーン・フューエルズでも同様の役割を果たしています。さらに、ホールディングスは引き続き以下のものを管理しています 過半数の議決権による会社の取締役会。

ASC 805のガイダンスに基づき、以下の事業体間の取引については CENAQとIntermediateの共通支配権、資産、負債、および非支配持分は、帳簿価額で計上されます 企業結合の日に。この会計方法では、CENAQは「買収された」企業として扱われます 財務報告のため。したがって、会計上の観点から、企業結合は中級企業と同等のものとして扱われました 資本増強を伴って、CENAQの純資産の株式を発行します。

企業結合後、当社の 資本構成は、クラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）で構成されています。 およびクラスC普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスC普通株式」）。公的株主、スポンサー、 そして、PIPEファイナンスに関連するVerde Clean Fuelsの証券の私募の投資家は、クラスの株式を保有しています A株とクラスA普通株式を購入するための新株予約権があり、ホールディングスはホールディングスのクラスC株と同数を所有しています クラスCのOpCoユニットです。

私たちは開発段階です バイオマスなどの多様な原料から得られる合成ガス、または合成ガスの変換を専門とするクリーンエネルギー技術企業 または天然ガス（再生可能な天然ガスを含む）やその他の原料を、革新的な方法で液体炭化水素、主にガソリンに変えます と独自の液体燃料技術、STG+® プロセス。ヴェルデ・クリーン・フューエルズのSTG+® プロセスを通じて、ヴェルデ・クリーン・フューエルズ 合成ガスを酸素混合（「RBOB」）ガソリン用の再配合ブレンドストックに変換します。ヴェルデ・クリーン・フューエルズに焦点を当てています 廃棄物やその他の原料を使用可能な合成ガスの流れに変えることを目的とした技術と商業施設の開発について その後、追加の精製工程なしで、ガソリンなどの単一の完成燃料に変換されます。バイオジェニックの可用性 原材料と、これらの材料を埋め立て地から転用する経済的および環境的要因により、私たちはこれらの廃棄物を利用できるようになります モジュール式生産施設から再生可能なガソリンを生産するためのストリーム。

私たちは液体を再定義しています 当社独自の革新的なSTG+® プロセスを通じて技術に燃料を供給し、再生可能エネルギーからスケーラブルで費用対効果の高いガソリンを供給します 原料またはフレア天然ガス。私たちは、2007年に設立され、特許を取得したPrimus社からSTG+® 技術を取得しました 合成ガスをガソリンまたはメタノールに変換するSTG+® テクノロジー。この技術を取得して以来、私たちは自分たちのアプリケーションを適応させてきました 再生可能エネルギー産業に焦点を当てるSTG+® テクノロジー。この適応には、製造にはサードパーティのガス化システムが必要です 再生可能な原料からの許容できる合成ガス。当社独自のSTG+® システムは、合成ガスをガソリンに変換します。

1億1000万ドル以上は 10,500時間以上稼働したニュージャージー州の実証施設を含め、当社の技術に投資してきました。 ガソリンまたはメタノールの製造。私たちのデモンストレーション施設は、私たちの運用可能なモジュール式商業設計のスケーラブルな性質を表しています リアクターとリサイクルラインが完全に統合されており、ガス速度や触媒床の長さなどの主要な変数を使用して設計されています。 私たちの商業デザインとは1対1のスケールです。また、炭素強度のスコアリングを検証するために、炭素ライフサイクル調査にも参加しました。 これは、燃料の生産、流通、消費に伴う温室効果ガスの単位あたりの排出量として定義されています 燃料エネルギー（「CI」）とライフサイクル排出量の削減（生産、流通に関連する温室効果ガス排出量、 そして私たちの再生可能ガソリンの燃料）の消費量、そして仕様と性能を検証するための燃料、ブレンド、エンジンのテスト 私たちのガソリン製品の。私たちの炭素強度スコアは、エネルギー省の温室効果ガスを模した分析に基づいています テクノロジーにおける規制排出量とエネルギー使用量（「GREET」）のライフサイクル分析。私たちは、再生可能なガソリンを信じています。 炭素の回収と隔離と組み合わせると、従来の石油ベースと比較して、ライフサイクルにおける二酸化炭素排出量が大幅に削減されます ガソリン。その結果、バイオマスなどの再生可能な原料から生産された当社のガソリンは、連邦再生可能エネルギー制度の対象となると考えています。 D3再生可能識別番号（「RIN」）の燃料基準（「RFS」）プログラム。重要な場合があります 値。同様に、私たちのプロセスで生産されたガソリンも、カリフォルニアを含むさまざまな州の炭素プログラムの対象となる可能性があります 低炭素燃料規格（「LCFS」）。他の多くの気体から液体への技術とは異なり、私たちのSTG+® プロセスでは生産できるだけではありません 合成ガスからの再生可能なガソリンですが、他の生産施設でも他の最終製品を生産するために使用できると期待しています メタノールを含みます。当初、再生可能なガソリンの生産に注力していたことに加えて、次のような機会があると考えています。 低炭素ディーゼルや航空燃料などの中間留出物を製造するための追加のプロセス技術の開発を続けています。と同じように 他の政府プログラム、RFSプログラム、およびその他の同様の州レベルのプログラムの利用要件は変更されることがあります。 当社の事業戦略だけでなく、収益性の高い事業運営能力にも重大な損害を与える可能性があります。

2024年3月31日現在、当社はまだ 最初の商業生産施設を開発中ですが、主要な事業活動から収益を得ていません。 当社は統合事業として運営されているため、報告対象セグメントは1つだけです。

「きれい」または 会社の製品に関連して使われる「低炭素」とは、CIが低く、ライフサイクル排出量が少なく、少ないことを指します 石油由来の従来のガソリンと比較した、燃料の燃焼から直接生じる温室効果ガスの排出量。 当社製品に関連して使われる「再生可能」とは、バイオマス原料から得られるエネルギーまたは燃料を指します。

私たちの見通しと将来の業績に影響を与える主な要因

私たちの業績と将来の成功は数字にかかっていると私たちは信じています 私たちにとって大きな機会となるが、他の炭素系企業との競争を含め、リスクと課題をもたらす要因がいくつもあります およびその他の非炭素ベースの燃料生産者、既存の連邦および州レベルの低炭素燃料クレジット制度の変更、およびその他の要因 会社のパートI、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびこのフォーム10-QのパートII、項目1Aに記載されています。私たちはその要因を信じています 以下に説明することが私たちの成功の鍵です。

商業活動の開始と拡大

2022年4月、私たちは アリゾナ州マリコパにある最初の商業生産施設のためのフロントエンドエンジニアリングと設計（「FEED」）の事前調査。一方 アリゾナ州マリコパでの潜在的なプロジェクトを断念したわけではなく、商業化への道が早いと思われるプロジェクトに再び焦点を合わせました オペレーション。私たちの商品化活動は、最初の商業生産をサポートできるペースで完了していると思います 早くも2026年には再生可能ガソリンを普及させています。

企業結合と同時、ダイヤモンドバック エナジー株式会社（「ダイヤモンドバック」）は、完全子会社のコットンマスベンチャーズLLC（「コットンマス」）を通じて製造しました ヴェルデに2000万ドルの株式投資を行い、株式参加権契約を締結しました。これに従ってヴェルデはコットンマスに譲渡しなければなりません ヴェルデのSTG+® 技術を生産に利用したペルム紀盆地の施設に参加し、共同開発する権利 経済的に恵まれない天然ガス原料由来のガソリンです。ダイヤモンドバックは独立した石油・天然ガス会社です テキサス州ミッドランドに本社を置き、非在来型陸上石油の取得、開発、探査、開発に重点を置いています とテキサス州西部のペルム紀盆地の天然ガス埋蔵量。ペルム紀盆地から供給される天然ガスからのガソリンの生産 は、Diamondbackが天然ガスのフレアリングを軽減すると同時に、天然ガスストリームから利益率の高い製品を生産できるように設計されています それらは他の天然ガス盆地と比較して価格的に不利になりがちです。

2024年2月6日、ヴェルデとコットンマスは共同開発を開始しました コモディティグレードのガソリンを生産する施設の開発、建設、運営の提案に関する契約（「JDA」） ペルム紀盆地でのDiamondbackの事業から供給される天然ガス原料を使用しています。JDAは次のことを進めるための道筋を提供します 最終的な最終文書と最終的な投資決定（「FID」）を行う当事者。JDAは、検討中の契約を組み立てます 運営契約、土地賃貸借契約、建設契約、ライセンス契約など、当事者間で締結される と融資契約、FIDなどの締結前条件もあります。私たちは、提案されている施設が見つかることを期待しています ペルム紀盆地の中心にあるテキサス州マーティン郡では、世界中の他の天然ガスからガソリンへのプロジェクトのテンプレートとして役立つ可能性があります 米国のペルム紀盆地やその他のパイプラインに制約のある盆地、そしてフレア天然ガスや孤立した天然ガスの機会への対処 国際的に。

私たちは、ポートフォリオを構築して運営することでビジネスを成長させるつもりです 商業生産施設の。現在、生産施設を計画していますが、追加の生産施設開発の可能性もあります 初期段階のデューデリジェンスの機会。私たちは、パイプラインに制約がある他のパイプラインで天然ガスからガソリンを生産する機会を特定しました 生産地域だけでなく、適切な原料、炭素を利用できる場所でバイオマスから再生可能なガソリンを生産する機会もあります 隔離、そして市場。特定され計画されている潜在的な生産施設の数は、私たちの可能性にとって良い兆候だと考えています 成長。

2023年8月1日、拘束力のないことを発表しました カーボンマネジメントであるカーボン・テラヴォールト合弁会社ホールディング株式会社（「CTV JV」）との二酸化炭素管理契約（「CDMA」） カリフォルニア・リソースの子会社であるCarbon TerraVaultとの間で、炭素回収と隔離開発に焦点を当てたパートナーシップが結ばれました コーポレーション（「CRC」）、およびブルックフィールド・リニューアブル社。拘束力のない契約の条件の下では、会社は カリフォルニア州カーン郡にあるCRCの既存のネットゼロ工業団地にある、炭素を回収するための新しい再生可能ガソリン生産施設 二酸化炭素を排出し、バイオマスやその他の農業廃棄物の原料から再生可能なガソリンを生産して、さらなる脱炭素化を支援します カリフォルニアの経済と運輸部門について。このプロジェクトでは最大700万ガロンの生産が見込まれています 輸送用燃料として使用する再生可能なガソリンの年間使用量。プロジェクトFIDは2025年半ばを目標としており、運用が開始される予定です 2027年の後半に。

最初の商業施設の導入が成功しました

私たちの事業戦略の重要なステップは、建設を成功させることです そして、当社の特許取得済みのSTG+® 技術を使用した最初の商業生産施設の運営。最初のコマーシャルだと私たちは信じています 生産施設は早くも2026年に稼働する可能性があります。

当社の特許技術の保護と継続的な開発

私たちが競争で成功できるかどうかは、保護能力にかかっています。 独自のプロセス技術と商業施設をタイムリーに、そして技術的に商業化し、さらに発展させてください 競合プロセスよりも優れている、または競合するプロセスよりも安価です。

経営成績の主要要素

私たちは収益のない初期段階の会社であり、私たちの歴史 結果は私たちの将来の業績を示すものではないかもしれません。したがって、将来の業績の推進要因とあらゆる要素 そのうち、当社の過去または将来の経営成績と比較できない可能性があります。

収入

現在までに収益は出ていません。私たちは生成することを期待しています 当社の将来の収益の大部分は、再生可能なRBOBグレードのガソリンまたは主に天然ガス由来のガソリンの販売によるものです 連邦および州レベルの低炭素燃料クレジット制度のある市場で。

経費

一般管理費

一般管理費は、以下を含む報酬費用で構成されています 役員、財務、会計、およびその他の管理職の職員向けの給与、福利厚生、株式報酬費用。 一般管理費には、弁護士費用、会計、監査、コンサルティングサービスに支払われる専門家費用も含まれます。 と保険費用。企業結合後、一般管理費の増額が発生しましたが、今後も発生すると予想しています SECやナスダック・キャピタル・マーケットの規制の遵守など、上場企業の費用です。

研究開発経費

私たちの研究開発（「R&D」）費用は 主に、当社の研究開発活動に関連して発生した内部および外部の費用です。これらの費用には直接人件費が含まれます 私たちのプロジェクトに充てられ、STG+® 設計とガソリンの特定の側面に取り組み、テストする第三者に手数料が支払われます 製品の出力。研究開発費は発生時に支出されます。STG+® 技術の開発を続けるにつれて、研究開発費は増加すると予想しています そして他の企業との市場および戦略的関係を発展させてください。

不測の事態への対価

企業結合の前に、私たちは取り決めをしていました 当社のCEOとコンサルタントに支払います。これにより、特定の投資収益率のハードルが満たされた場合に条件付支払いが支払われるようになります 資産購入契約から5年以内。企業結合の締結時に、偶発的対価は没収されました。

所得税の影響

私たちはOpCoの経済的持分の29.53％を保有しています。これは 米国連邦所得税目的のパートナーシップ。パートナーシップとして、OpCoは通常、現在の米国連邦所得税の対象にはなりません 米国の税法。私たちは、ディストリビューターに関しては、州および地方の所得税に加えて、米国連邦所得税の対象となります。 OpCoの純課税所得（損失）および関連する税額控除の割合。

中級は歴史的に見て、今でも無視されている子会社です 米国連邦所得税を目的としたパートナーシップ。企業結合の直接の結果として、OPcoは唯一のメンバーになりました 中級。そのため、純課税所得または純損失に対するOPCoの分配株式と、中級者向けの関連する税額控除は その後、私たちに配布しました。

業務結果

2024年3月31日と3月31日に終了した3か月間の比較 2023

一般管理と管理

一般管理費は約150万ドル減少しました。 または 35%。主に、2023年3月31日に終了した3か月間の430万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の280万ドルになりました。 株式ベースの支払い費用が190万ドル減少したためです。会社は3社でより多くの株式ベースの支払い費用を負担しました 2023年3月31日に終了した月は、未払いのシリーズAインセンティブユニットと創設者インセンティブユニットすべての権利確定が加速されたためです 企業結合の結果として。一般管理費の減少は、専門職の増加によって部分的に相殺されました 30万ドルの手数料、20万ドルの給与と福利厚生、20万ドルの保険費用。

不測の事態に備えて

3か月間の条件付対価の130万ドルの変更 2024年3月31日に終了したのは、2023年3月31日に終了した3か月間に、ホールディングスが行った残りの見越額が取り消されたことを反映しています。 2月の企業結合終了後に契約により支払いが没収されたことによる特定の偶発的支払い 15、2023年。当社は、2023年3月31日に終了した3か月間の条件付対価を取り消しました。未監査連結株の注記2を参照してください 財務諸表。

研究開発

2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は一貫していました 2023年3月31日に終了した3か月間です。

その他の収入

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益30万ドル これは主に、2024年3月31日現在の約2390万ドルのマネーマーケット投資から得た利息によるものです。

支払利息

3月に終了した3か月間の支払利息の減少 2024年31日は、アリゾナ州マリコパでの土地リースによるもので、2023年の第3四半期まではファイナンスリースに分類されていました。 ファイナンスリースは2023年12月31日に終了しました。未監査の連結財務諸表の注記5を参照してください。

所得税引当金

3月に終了した3か月間の所得税引当金は0ドルでした 2023年3月31日時点で計上され、2024年3月31日現在で維持されている評価引当金の全額により、31年、2024年、2023年です。

流動性と資本資源

流動性

私たちは、必要な現金を調達する能力の観点から流動性を測定します 契約上の義務やその他の約束を含む、私たちの研究開発活動と短期的な事業運営について。私たちの現在の 流動性のニーズには、主に、最初の製品を継続的に商業化するための一般的、管理的、および研究開発活動が含まれます 施設および関連するプラントの設計。

現在まで、収益は出ていません。2024年3月31日現在、 現金および現金同等物は2,590万ドルでした。できるまで、有意義な収益を生み出すことは期待できません 私たちの最初の生産施設を商業化してください。創業以来、私たちは多額の営業損失を被り、累積赤字を抱えています 2024年3月31日時点で2,470万ドルで、2024年3月31日および3月に終了した3か月間に営業キャッシュフローがマイナスになりました 31、2023年。経営陣は、追加費用により、営業損失とマイナスのキャッシュフローが今後増加する可能性があると予想しています。 そして、技術開発、市場開発、他社との戦略的関係の発展に関連する費用。 当社の継続的な支払能力は、製品開発を完了し成功させるための追加の運転資金を獲得できるかどうかにかかっています。 私たちのプロジェクトの商業性を達成します。

子会社のコットンマスとのJDAの締結に関連して Diamondbackについては、FIDに達してファイナルに入る前に、プロジェクトの開発費を負担し始めます これらの事象が発生するかどうかにかかわらず、最終的な合意。現在、JDAが当社に与える影響を評価しています 連結財務諸表と流動性。ヴェルデは、2024年に約300万ドルを飼料費として投資して、 ペルム紀盆地の天然ガスをガソリンにする施設。完成するまでに約8か月かかる見込みです。

企業結合とPIPEファイナンスの終了に続いて、 約1,000万ドルの取引費用とおよそ返済額を差し引いた約3,730万ドルの現金を受け取りました 2021年12月以降、ブルースケープ・クリーン・フューエルズ・ホールディングス合同会社が375万ドルの資本拠出を行いました。私たちはそのような収益を使うことを期待しています 私たちの継続的な事業と研究開発活動の資金を調達します。経費控除後の総額は約1,900万ドルでした 償還を行使した公的株主に約1億5880万ドルを支払った後、CENAQの信託口座から解放されます 権利（約89.3％の償還率に相当します）、およびPIPEファイナンスからの3,200万ドルの収入。また、受け取りました CENAQオペレーティングアカウントから9万1千ドルです。これは、現在の営業経費の水準と現在利用可能な状況に基づいていると考えています 手元資金があれば、少なくとも今後12か月間は、研究開発活動と営業資金のニーズを満たすのに十分な資金が確保されます。 ただし、商業生産施設をまだ開発しておらず、現在までに収益もないため、追加で必要になる可能性があります 今後数年間の資金。株式公開を通じて資金を調達する当社の能力は、株式の多さによって制限される場合があります 公に販売されます。当社の公開新株の行使価格は、クラスA普通株式1株あたり11.50ドルなので、公開する予定はありません ワラントは近い将来に行使されます。研究開発活動に資金を提供する当社の能力と、いくつかの事業における営業資金のニーズ 年数は、未払いのワラントの行使の結果として受け取る可能性のある収益には依存しません。

として CENAQとの取引では3,730万ドルの純収入しか得られませんでした。建設できるのは1つだけになると予想しています 当初計画していた最初の4つの生産施設のうち、収益と一緒に。で調達された3,730万ドルの純収入 CENAQとの取引を成立させることで、資本支出要件の自己資本部分が以下のように貢献されます 2025。また、進行中の開発と建設中のクロージング時に調達した純収入から利息収入を得ることを期待しています 2025年までに当社の施設について、そしてそのような利息収入は資本支出または一般支出に利用されること 管理費。また、プロジェクトの総資本要件の70％は、プロジェクトファイナンス、産業で賄われると予想しています 歳入債、公害防止債、または債務融資の組み合わせ。銀行と話し合っている間に プロジェクトファイナンス、産業歳入債、公害防止債に関する他の信用取引相手、およびこれらの議論 当社の資本支出要件の70％に相当する債務融資の兆候が見られましたが、保証はありません 私たちはそのような資金調達に成功するでしょう。債務融資を受けられないと、事業計画の実施能力に悪影響を及ぼします。

に関連して 最後に、スポンサーはCENAQとの既存の約束手形に基づいて409,612ドルを支払う必要がありました。2023年2月15日、既存のものの返済の代わりに スポンサーとの約束手形、私たちはスポンサーと合計409,612ドルの新しい無利子約束手形を締結しました。新しい 約束手形はキャンセルされ、既存の約束手形に取って代わりました。2024年2月15日、私たちは約束手形を次の方法で決済しました クラスA普通株式40,961株を1株あたり10.00ドルの転換価格で発行し、追加払込額への増額を記録しました 資本金は409,608ドルです。

3月に終了した3か月間のキャッシュフロー計算書の概要 2024年31日と2023年3月31日です

次の表は、現金の主な出所と用途を示しています および下記の期間の現金同等物：

営業活動に使用されるキャッシュフロー

営業活動に使用された純現金は、その間に17,000ドル減少しました 2024年3月31日に終了した3か月間と2023年の同時期の比較。営業キャッシュフローの変化は、以下の要因が減少した結果です 2024年3月31日に終了した3か月間にD&O保険に支払われた現金は、3ヶ月間の未払費用の減少により相殺されました ベンダーへの現金支払いのタイミングにより、2024年3月31日に終了した月です。

投資活動に使用されるキャッシュフロー

終了した3か月間の投資活動に使用された純現金 2024年3月31日は、2023年3月31日に終了した3か月間と一致していました。

財務活動によって提供されるキャッシュフロー

この3か月間、財務活動によって提供された純現金はゼロでした 2023年3月31日に終了した3か月間の3,720万ドルに対し、2024年3月31日に終了しました。減少は純収入によるものです 2023年2月15日の企業結合終了時と比べて、3か月間に財務活動は行われていませんでした 2024年3月31日に終了しました。

コミットメントと契約上の義務

2022年10月17日、マリコパで25年間の土地賃貸契約を結びました。 アリゾナ州はバイオ燃料処理施設を建設する予定です。リースの開始日は2023年2月の同時期でした 会社が特定資産の支配権を取得して。2023年12月31日をもってリースを終了しました。未監査連結株の注記5を参照してください 財務諸表。

オフバランスシートアレンジメント

2024年3月31日現在、オフバランスシートは一切行っていません SECの規則と規制で定義されている取り決め。

重要な会計方針と見積もり

未監査の連結財務諸表 重要な会計方針の選択と適用に基づいています。未監査の連結財務諸表の作成 米国会計基準に準拠して、経営陣は報告された資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 未監査の連結財務諸表の日付と、報告中に報告された費用と配分された費用の金額 ピリオド。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。しかし、私たちは現在、合理的に起こりそうな出来事や状況を把握していません それは大きく異なる結果になります。

私たちの重要な会計方針について説明します の注3-重要な会計方針は、当社の2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記です。 2023年のフォーム10-Kで、MD&Aにおける当社の重要な会計方針と見積もりについて説明しています。

最近の会計上の宣言

添付の未監査連結の注記2を参照してください 最近の会計上の発表に関する情報については、財務諸表をご覧ください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

私たちは小規模な報告会社です 取引法の規則12b-2で定義されているとおりで、この項目で別途要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

私たちの経営陣は、私たちの参加を得ています 最高執行責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きの有効性を次のように評価しました。 この四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法に基づく規則13a-15（e）または15d-15（e）で定義されています。に基づきます その評価は、2024年3月31日現在、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は 私たちの開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

そこには 規則13a-15（e）で義務付けられている評価に関連して特定された、財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした と、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中に発生した、実質的に重要な取引法の15d-15€ 財務報告に関する当社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

パート II その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちとその子会社は 私たちの通常の事業過程で生じる法的手続きの当事者になること。現在、私たちとその子会社は一切当事者ではありません。 私たちの財産は、法的手続きが保留中のあらゆる資料の対象となります。結果がどうであれ、そのような手続きは または請求は、弁護および和解費用、資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります 好ましい結果が得られるという保証はありません。

アイテム 1A.リスク要因

リスクに重大な変化はありませんでした 2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションに開示されている要因 2024年3月28日に証券取引委員会と一緒に。これらの要因のいずれかが、重大または重大な不利益をもたらす可能性があります 当社の経営成績または財政状態への影響。現在知られていない、または現在当社が判断しているその他のリスク要因 重要でないと、当社の事業や経営成績を損なう可能性もあります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

有価証券の買戻し

該当しません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、正式に承認された署名者が、自分に代わってこの報告書に署名させました。

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