EVE HOLDING, INC.

普通株式3億1,926万4,425株

普通株式の14,250,000株を購入する権利証(WARRANTS)14,250,000張

上記WARRANTSに基づき発行される普通株式6,684,5072株

本目論見書補足書(“補足書”)は、デラウェア法人であるEve Holding Inc. (以下、「当社」または「EVE」という) が、証券取引委員会 (“SEC”)から1933年証券法及びその修正に基づくルール424(b)に従い、修正されたS-1書類に関する登録声明 (ファイル番号333-265337)に関連して2023年4月26日にファイルした目論見書(“目論見書”)を補完するために2024年5月24日に発行されました。当社は、公的株式公募証券 (目論見書で定義)の未行使分に基づいて発行される普通株式を含む最大66,845,072株の普通株式の発行に関して目論見書を発行し、これは(1)公的株式公募証券に基づいて発行される普通株式11,500,000株、(2)非公開株式公募証券(目論見書で定義)に基づいて発行される普通株式14,250,000株、(3)新株式公募証券(目論見書で定義)に基づいて発行される41,095,072株までの普通株式で構成され、同時に(目論見書で定義された)”売出し証券保有者”の一定者が、以下の最大319,264,425株の普通株式を再販売することができます：　(i) ブラジル法人 (sociedade anônima)であるEmbraer S.A. の urban air mobility ビジネスとのビジネス統合に関連して発行された公的株式22億株 (当初の発行価格10ドル/株)、(ii) ビジネス統合に関連して実施されたプライベート・プレースメントで一定の資格のある機関投資家および認定投資家に発行された公的株式3,573万株(当初の発行価格10ドル/株)、(iii) Zanite Acquisition Corp. Class Bの普通株式登記により、0.004ドル/株で発行され1対1で転換された普通株式5,750,000株、(iv) 一定の役員および取締役に割り当てられた株式制限付株式ユニットによる株式260,000株、(v) 一定の役員に割り当てられた140,000株の制限付株式、(vi) 特定の当事者が保有する非公開株式公募証券に基づいて発行された最大14,250,000株の普通株式($1.00/株の価格で当初発行)、(vii)株式公募証券によって発行された新しい株式公募証券に基づいて発行される最大41,095,072株の普通株式が、特定の商業契約の一部を成すためにユナイテッドエアラインズベンチャーズ株式会社(Cayman Islands Company)(以下、”United”という) と一定の戦略的PIPE投資家(目論見書で定義)に発行され、購入価格は支払われていない。(viii) 1株あたり7.36ドル、総購入価格1,500万ドルで2022年9月6日に実施された私募により発行された2,039,353株の普通株式。目論見書は、一定の売出し証券保有者(目論見書で定義)による319,264425株の普通株式の再販売に関連しており、(1)非公開株式公募証券($1.00/証券で発行)によって発行された最大14,250,000株の普通株式が一部で再販売されることになります。

この補足書は、当社が2024年5月24日にSECに提出したForm 8-Kの情報で目論見書に含まれる情報を更新・補足するために提出されました。本補足書にはForm 8-Kが添付されています。

本補足書は目論見書の情報を更新・補足するものであり、補足書単独で利用されることはできず、目論見書およびその修正に従って、販売されなければなりません。本補足書は目論見書と矛盾する情報がある場合には、本補足書の情報に従う必要があります。

当社の普通株式および公的株式公募証券の取引は、ニューヨーク証券取引所において、それぞれ“EVEX”および“EVEXW”的なシンボルで取引されています。2024年5月23日、当社の普通株式の最終取引価格はNYSEに報告されたとおり、1株5.79ドルであり、公的株式公募証券の最終取引価格は1証券あたり0.61ドルでありました。

当社は、連邦証券法によると「新興企業」と定義されており、この目論見書および今後の報告書において、一定の削減された上場企業の報告要件に従うことができます。

当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、目論見書12ページから始まる「リスク要因」の協議に注意して活用する必要があります。

本目論見書または本補足書が真実かつ完全であるかを証明または否認するため、SECまたはいかなる州の証券委員会もこれらの証券を承認したり、拒否したり、判断したりしていません。これに反する声明は刑事罰が科せられる可能性があります。

本補足書は2024年5月24日付です。