エキシビション10.1

2024年4月12日

スコット・ガリット

134 W 83%^赤セント、アパート 3

ニューヨーク州ニューヨーク 10024

親愛なるスコット、

Re: 移行契約

この移行契約（この「契約」）は、Payoneer Inc.（以下「当社」）からの雇用移行に関連してあなたが得た理解を確認するものです。

雇用終了、移行期間。

(a) 前に説明したように、当社での最終雇用日は2024年6月30日（「離職日」）です。離職日（「移行期間」）までの間、2022年5月24日付けの修正および改訂された雇用契約の修正第1号および3月に発効した修正および改訂された雇用契約の修正第2号により修正された、2021年6月25日付けの修正および改訂された雇用契約の別紙Aに記載されている助言サービスを終了します。2023年1月1日（「雇用契約」）。

(b) 移行期間中は、当社と連携して、Payoneer Inc. の取締役会、および現在取締役会（または同様の統治機関）のメンバーを務めているPayoneer Global Inc. の他の子会社や二次子会社（以下「子会社」）の取締役会から異動することになります。さらに、2024年4月2日付けで、Payoneer Global Inc. の取締役会のリスク委員会から異動することになります。

(d) あなたは、2023年の賞与が会社の幹部に支払われたのと同時に支払われた現在のボーナス率で、2023年に関する年末ボーナスを受け取る資格がありましたが、誤解を避けるために記しておきますが、2024年の業績に関する年間ボーナスの受給資格や受給資格はありません。

移行後の期間。

(a) 2024年7月1日から2025年5月31日に終了する期間、またはそれ以前の場合は、Payoneer Global株式会社の取締役会のメンバーとしての最終日（それぞれ「残余期間」と「最終日」）は、引き続きPayoneer Globalの取締役会のメンバーを務めます。

Inc. は、Payoneer Global Inc. の企業文書に基づくあなたの任命条件に従います。上記のセクション1（b）の規定にかかわらず、1つまたは複数の子会社に関する規制上のニーズを満たす目的で、会社の要請に応じて、残存期間（最終日から60日以内）の限られた期間、会社に追加費用をかけずに、引き続き当該子会社の取締役会のメンバーを務めます。

(b) 残存期間中は、Payoneer Global Inc.の取締役報酬プランに参加したり、報酬を受け取ったりすることはできません。ただし、最終日またはその直後にスケジュールAに記載されている再確認を実行することを条件として、以前に付与された株式報酬（オプションと制限付株式ユニット（「RSU」）を含む）の継続的な権利確定を受ける権利があります別表Bに記載されている当初の権利確定スケジュールに従って、分離日の時点で権利が確定していませんここに添付。

(d) お客様は、ここに記載されている取り決め、支払い、特典が、当社またはその関連会社の過去または現在の契約、計画、方針、または慣行に基づいて支払われる可能性のある金額の代わりであり、完全に満たされることに同意します。上記に明示的に定められている場合を除き、離職日以降は、当社またはその関連会社の従業員福利厚生制度または報酬制度に参加する資格がなく、引き続き参加することもできません。誤解を避けるために記すと、オプションかRSUかを問わず、添付のスケジュールBに記載されているものを含め、最終日の時点で権利が確定していないすべての未払いの株式報奨は、対価なしで没収されます。

(e) 上記のサブセクション2 (b) および2 (c) で述べた内容にかかわらず、2025年5月30日頃に開催されるPayoneer Global Inc.の年次総会で、追加の任期（Payoneer Global Inc. の取締役会のメンバーとしての追加任期）で取締役会のメンバーとして再任された場合は、「追加取締役会任期」と呼ばれる」）、あなたは（i）取締役会の追加任期の最初の1年間は、Payoneer Global Inc.の取締役報酬制度に参加したり、報酬を受け取ったりする資格がないものとします。ただし、その最初の1年間は、添付のスケジュールCに記載されている当初の権利確定スケジュールに従い、株式報酬（以前に付与され、残余期間の終了時点で権利が確定していないRSUを含む）の継続的な権利確定を受ける権利があります。（ii）取締役会の追加任期中に、取締役会のメンバーとしての最終日の180日（180日）日後に権利が確定されます。Payoneer Global Inc.）の既得オプションと未行使オプションを行使して会社の普通株式を購入し、（iii））は、Payoneer Global Inc.の取締役報酬制度の条件に従い、取締役会の追加任期の2年目と3年目の報酬制度に基づく報酬を受け取る権利があります。

3. 取引制限。最終日から始まる90日間、Payoneer Global Inc. の株式の取引（支払い費用を賄うための売却を含む）は認められないことに同意します

オプションの行使価格および/またはオプションの税金の支払い価格。誤解を避けるために記しておきますが、上記は最終日現在の既存の10b5-1プランに基づく取引には適用されません。このような90日間の期間の終了後、重要な非公開情報に基づいて取引したり、取引できるようにそのような情報を他者に提供したりすることは、連邦証券法に違反していることを思い出してください。移行期間、残存期間、および取締役会の追加任期中は、(i) お客様は引き続きPayoneer Global Inc.の会社のインサイダー取引ポリシーの対象となり、遵守する必要があり、(ii) Payoneer Global Inc.がそのような目的に合理的に適合すると判断する方法でインサイダー取引ポリシーがお客様に適用される可能性があることを確認します。したがって、Payoneer Global Inc.の株式の取引は、とりわけ、上記期間中の株式の売却、および/または行使価格および/またはその税金の支払いをカバーするための売却を含め、一定期間（インサイダー取引ポリシーで定義されているとおり）にのみ行うことができます。第16条の役員として、あなたは（i）最終日（または該当する場合は追加取締役会の最終日）より前の6か月間に行った公開市場取引について会社に通知し、（ii）最終日（または最終日）の直後の6か月間にいつでも会社の株式で行う予定の取引について会社に通知することに同意しますそのような取引を行う前の追加の取締役会任期（該当する場合）。

4.福利厚生。団体健康保険や歯科保険、退職金制度など、会社の福利厚生制度に参加する資格は、退職日をもって終了します。分離日以降は、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）の規定に従って、会社の医療プランの継続保険を選択する資格があります。継続補償を選択した場合、そのような補償はお客様の費用負担となります。COBRAの継続補償は、あらゆる点で、COBRAと会社の医療プランの要件、条件、制限に従うものとし、随時修正される場合があります。

5.給料の支払いとすべての福利厚生の領収書。あなたは、本契約に定められた対価以外に、会社があなたに支払うべき給与、賞与、有給休暇、償還可能な経費、手数料、株式、ストックオプション、権利確定、その他すべての福利厚生や報酬を支払った、または提供したことを認め、表明します。

6. 機密情報。保護された権利を条件として、雇用契約のセクション8（b）の規定（機密情報の非開示）が移行期間中も、その後もそこで検討されているとおりに引き続き適用されることに同意し、確認します。

7. 会社の財産。保護された権利の対象となるすべての文書および記録（電子、紙、その他）、材料、ソフトウェア、機器、およびその他の物理的財産（スマートフォンやブラックベリー、IDカード、オフィスアクセスカード、鍵、コンピューターを含むがこれらに限定されない）、および上記のすべてのコピー（機密情報を含むかどうかにかかわらず）は、雇用に関連してお客様が所有または作成したもの（「財産」）は、これまでも該当する場合、会社またはその関連会社の唯一の財産。あなたは、分離日または会社の要求に応じて、そのような財産をすべて会社に返却することに同意します。上記にかかわらず、削除の対象として、携帯電話と会社のコンピューターを保持する権利があります

あらゆる会社の機密情報の。さらに、会社はお客様と協力して、携帯電話番号を個人アカウントに移植します。

8。

一般公開と請求の放棄。

(a) 雇用契約のセクション8 (b) の第2段落の規定（本書に記載されているあなたの権利、本書では「保護される権利」と呼びます）に従い、あなた、あなたの相続人、承継人、および譲受人は、会社とその関連会社を、それぞれの現職および元役員、取締役、代理人、代表者、従業員全員とともに、故意かつ自発的に約束し、解任し、永久に解雇することを約束します。それぞれの前任者、承継人、譲受人（総称して「リリース先」）は、あらゆる債務、要求、訴訟から、訴訟の原因、口座、契約、契約、合意、請求、損害、不作為、約束、およびあらゆる名前と性質のあらゆる種類のあらゆる種類の請求と責任（法律上および衡平法上の両方）（「請求」）、あなたがこれまでに被った、現在持っている、または今後主張する可能性のあるもの最初から本契約に署名する時まで（「リリース」）。このリリースは、1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、米国法第42編の1981条、1967年の雇用における年齢差別法（「ADEA」）、高齢労働者給付保護法（「OWBPA」）に基づき、慣習法に基づいて発生する可能性のあるあらゆる種類の請求を含みますが、これらに限定されません。）、1990年のアメリカ障害者法、1993年の家族医療休暇法、遺伝情報差別禁止法、公正労働基準法、1974年の従業員退職所得保障法、2002年のサーベンス・オクスリー法、同一賃金法、1973年のリハビリテーション法、労働者調整および再訓練通知法、労働安全衛生法、統一サービス雇用および再雇用権法、公正信用報告法、ニューヨーク州人権法、ニューヨーク市人権法、ニューヨーク市人権法、ニューヨーク労働法、ニューヨーク州労働者調整と再訓練通知法、ニューヨーク労働者災害補償法第125条、およびニューヨーク州それぞれ改正された憲法、およびその他の連邦、州、地方の法令、規制、条例、慣習法、または何らかの方針、合意、契約、了解または約束（書面または口頭、公式または非公式）に基づくリリース対象者とお客様の間で、さらに、お客様の雇用または雇用の終了に関連する、関連する、またはこれらに起因するすべての請求に、これらに限定なく適用されるものとします。会社、および不法行為、中傷、または詐欺行為の申し立てに関するすべての請求。

(b) 上記にかかわらず、また保護された権利を制限することなく、前述の公表は、(i) 失業または労働者災害補償給付の請求、(ii) 該当する退職金制度に基づく既得給付を受ける権利、および/または (iii) またはそれに基づいて生じる請求など、法律により放棄できない、またはこの種の解放の対象となる請求や権利を放棄するものではないことを理解してください本契約を施行してください。さらに、本契約のいかなる規定も、OWBPAに従い、本契約に基づく請求の放棄の有効性について司法上の決定を求めるお客様の権利を制限または放棄するものではありません。さらに、前述のリリースは、雇用機会均等委員会（「EEOC」）または並行機関に管理上の告訴を申し立てる権利、またはEEOCまたは機関の調査に参加する権利には影響しません。ただし、そのような告訴が提起された場合、あなたは本契約の機密保持規定に違反しないことに同意し、あなたまたは他の個人、組織、または他の団体が告訴し、請求した場合にさらに同意し、契約します、訴えるか、訴訟を起こさせるか、提出を許可するか

リリースの対象となるすべての事項を含むリリース先に対するEEOCの告発、民事訴訟、訴訟、または法的手続きの場合、そのような訴訟、民事訴訟、訴訟、または手続きにおいて、個人的な救済（金銭的裁定、回収、和解を含むがこれらに限定されない）を求めたり、受け入れたりしてはなりません。

(c) 保護された権利を条件として、お客様は、当社またはリリース先に対して苦情、告発、訴訟を申し立てていない、または提起させていないこと、およびそのような苦情、告発、訴訟が係属中ではないことをここに表明し、保証します。さらに、あなたは本リリースの対象となるクレームを譲渡または移転していないことを表明し、保証します。

(d) 当社は、本契約の日付の時点で、お客様に対して提起される可能性のあるいかなる請求についても認識していないことを認識しています。

9。

予約済み。

10.再雇用はありません。あなたは、離職日をもって雇用関係が恒久的かつ取消不能で断絶され、将来いかなる時点でも当社に再応募したり、その他の方法で雇用を求めたりしないことに同意します。さらに、再雇用または当社とのその他のビジネス上の取り決めを求める場合、当社があなたの応募または問い合わせを拒否しても、本契約および釈放の違反、またはいかなる方法でも法律違反にはならないことに同意します。

11. 中傷しないこと。保護された権利に関する場合を除き、お客様は、行わないこと、または故意に行わせないことに同意します。また、当社は、従業員、取締役会、および役員が、お互いを中傷したり異議を唱えたりする意図で、書面または口頭での声明または通信を行ったり、故意に行わせたりしないように、合理的な努力を払うものとします。また、あなたはそうしないこと、または故意に行わせないことに同意しますのビジネスまたは経営を中傷したり、その他の方法で異議を唱えることを目的とした、書面または口頭でのあらゆる声明または連絡会社またはその関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、代表者または従業員。さらに、お客様は、当社またはその関連会社の事業や評判、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、代表者、従業員の個人的またはビジネス上の評判を損なう意図で、または当社またはその関連会社の通常の運営を妨害、損なう、または混乱させる意図で、書面または口頭で発言または通信を行わないことに同意します。

12.顧客と従業員の競業避止および勧誘の禁止。お客様が機密情報にアクセスし、当社、Payoneer Global Inc.、および当社およびPayoneer Global Inc. の他の子会社および二次子会社（以下「会社グループ」）の正当な事業利益を保護するため、また本契約で提供される貴重な対価と引き換えに、お客様は以下の点に同意します。

(a) 当社および/またはPayoneer Global Inc.の事業と競合しないというお客様の義務に関する雇用契約のセクション8 (a) の規定（以下「競業避止規定」）は、残余期間および任意の追加取締役会任期中に適用されます。この期間は、雇用契約のセクション8（a）で検討されている制限期間とみなされます。

(b) お客様がPayoneer Global Inc.の取締役会を以前に辞任した結果、残存期間が2025年5月31日より前に終了した場合、当社には、以下のセクション11 (c) に従い、お客様に2025年5月31日まで競業避止条項の遵守を継続するよう要求する権利がありますが、義務はありません。

(c) 2025年5月31日までに競業避止条項の対象となることへの対価として、あなたは (i) Payoneer Global, Inc.の取締役会のメンバーを辞めた日から2025年5月31日までの期間について、本書の日付で有効な基本給の金額を支払う権利があります。その金額は会社の通常の支払い方法に従って支払われますロール・プラクティス、または（ii）分離日の時点で権利が確定していない株式報奨の権利確定を、（該当する株価に基づく）、以下に従って支払われるものと同等の価額で権利確定上記の (i) 節へ。 それは理解されています 本第11 (c) 条の (i) 項と (ii) 項のどちらが適用されるかを、会社が独自の裁量で選択できること。

(d) あなたの非干渉および非勧誘義務に関する雇用契約のセクション8 (c) の規定は、離職日から12か月間適用されます。

(e) 協力。離職日を過ぎると、あなたは会社グループの事業またはそこへのあなたの関与と参加、または会社での雇用を理由に知っていたかもしれない請求や行為の弁護や訴追についての合理的な情報の要求について、会社グループに全面的に協力することに同意します。お客様の全面的な協力には、会社グループの役員または従業員、および/またはその弁護士と合理的な時間と場所で会って話をすること、正確で真実の文書を作成すること、および上記を実施するために会社および/またはその弁護士から合理的に要求されるその他の行動を取ることが含まれますが、これらに限定されません。当社は、本第12（e）条に基づきお客様が当社グループに提供するよう求められた協力の結果としてお客様が被ったすべての合理的な費用をお客様に払い戻すものとします。

13。

謝辞。

(a) 当社は、本契約に署名する前に、本契約の法的意義について、お客様が選んだ弁護士に相談することを勧めます。あなたは、自分には本契約、具体的には上記の第8条のリリースを弁護士と一緒に検討する権利と機会が与えられていることを理解し、同意します。また、当社には本書に記載されている手配、支払い、特典を提供する義務がなく、お客様にはリリースに同意する義務がないことを理解し、同意します。お客様は、ここに記載されている取り決め、支払い、特典が、本契約に基づく義務を遵守することを要求する十分な対価であることを認め、同意します。あなたは、リリースを含む本契約を読み、その条件を理解し、誰からの強制や過度の影響も受けずに、自由に、自発的に本契約を締結することを表明します。

(b) あなたは、本契約の条項を検討する期間が少なくとも21日間与えられていることを認め、表明します。ただし、希望する場合は、それより早く署名して返送することもできます。さらに、あなたは本契約に署名してから7日間、あなたには本契約を取り消す権利があることを会社から知らされたことを認め、表明します（「取り消し」）。

ピリオド」)。本契約を取り消す場合は、取り消し期間の7日目までに署名し、当社が受領した書面で行わなければならないことを了解し、同意します。そのような取り消しが行われない場合、リリースと本契約は、本契約の締結後8日目に発効するものとします。さらに、本契約を取り消した場合、効力も効力もなく、本契約に記載されている離職給付のいずれかを受け取る権利は無効になり、本契約に従ってそのような支払いや給付を受ける権利は没収されます（ただし、本契約が有効であるかどうかにかかわらず、本契約が有効であるかどうかにかかわらず、本契約が受領できる金額は没収されません）。

もし、会社に：あなたに：

ツァフィ・ゴールドマンスコット・H・ガリット

最高法務・規制責任者 134 W 83^赤 St.、Apt 3 ペイオニア・グローバル株式会社ニューヨーク、ニューヨーク 10024 150 West 30^番目のストリート、スイート600です

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

または、本契約の当事者が同様の通知によって相手方当事者に指定するものとします。ただし、住所変更の通知は、受領時にのみ有効となります。

(d) セクション409A。両当事者は、本契約に基づいて支払われる金額が、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション409Aから免除されるか、その他の方法で要件に準拠することを意図しています。さらに、お客様は、(a) 本規約の第409A条に基づく要件の遵守を含め、本契約に基づいて支払われる金額の税務上の影響について、当社が表明または約束を行わないこと、(b) 本契約に基づいて予定されている支払いに関連してお客様のアカウントに課される可能性のあるすべての税金および罰金の履行について、お客様が単独で責任を負うことに同意し、認めます（別居給付を含む）（税金や罰金を含みますが、これらに限定されません）本規範のセクション409Aに基づき、（c）当社は、かかる税金または罰金の一部または全部から、お客様（または受益者）を補償したり、その他の方法で無害にしたりする義務を負いません。本契約に基づいて支払われる分割払いを受け取るお客様の権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われます。したがって、このような分割払いのそれぞれは、本規範の第409A条の目的上、常に個別の支払いとみなされます。

本契約の反対の規定にかかわらず、本規約のセクション409A (a) (1) (A) および関連する財務省のガイダンスに基づき、本契約に基づいて支払われるべき金額が現在お客様に課税対象であると当社が判断した場合、当社とお客様は、本契約の意図された税務上の取り扱いを維持するために必要または適切であると相互に判断した場合、誠意を持って協力して本契約の当該改正案を採用しなければなりません本契約によって提供される利益は、本協定の経済的利益を維持し、それ以下を避けるためです会社にとって有利な会計上または税務上の影響。

(e) 源泉徴収。誤解を避けるために記すと、本契約に基づいて行われた支払いまたはお客様に提供される特典は、適用されるすべての源泉徴収税または法律または契約により源泉徴収が義務付けられているその他の金額の対象となり、減額されます。

(f) 有効性と施行。両当事者の意図は、本契約の規定が、執行が求められている各法域に適用される法律および公共政策の下で許容される最大限の範囲で施行されることです。本契約の1つまたは複数の条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および法的強制力は一切影響を受けないものとします。さらに、本契約に含まれる1つまたは複数の条項が、期間、範囲、活動、または主題に関して過度に広いと判断された場合、そのような条項は、適用法に適合する最大限の範囲で執行可能となるように制限または縮小されたものと解釈されるものとします。いずれかの当事者が他方による本契約の違反を放棄したとしても、その時点、またはそれ以前またはそれ以降における他の規定または条件の放棄とはみなされません。本契約とそれに含まれる条項は、どちらかの当事者がその条項のいずれかを起草した、または起草されたという理由で、いずれかの当事者に有利または不利に解釈または解釈されないものとします。

(g) 完全合意。本契約、および本契約で具体的に言及されている契約またはポリシー（補償契約や補償ポリシーを含むがこれらに限定されない）に記載されている条件は、当事者間の完全な合意と理解を規定し、当事者間の書面または口頭での以前のすべての合意、取り決め、理解に優先します。あなたは、本契約の意味や側面に関して、会社の代表者によるいかなる表明や約束にも依拠していないことを認め、同意します。本契約は、お客様と会社の正式な代表者が署名した書面による場合を除き、変更または修正することはできません。

(h) 仲裁。両当事者は、本契約の条件、その解釈、およびここに公開されている事項から生じるすべての紛争は、拘束力のある仲裁の対象となることに同意します。拘束力のある仲裁は、唯一かつ排他的な解決手段となります。

そのような紛争。このような仲裁は、ニューヨーク州ニューヨーク市、マンハッタン区で行われ、両当事者の相互合意により選ばれた1名ニュートラル仲裁人の前で行われ、雇用規則および手続き（「JAMS規則」）およびニューヨーク州の法律に従ってJAMSによって管理されるものとします。JAMSルールと本第13条 (h) に定める手続きとの間に矛盾がある場合は、本第13条 (h) の手順が優先されるものとします。仲裁人は、米国の州裁判所または連邦裁判所が救済または救済を認められるのと同じ範囲で、勝訴当事者への弁護士費用の裁定を含め、仲裁人が公正かつ公平であると判断した法的または公平な救済または救済を与えることができます。ただし、当事者は、懲罰的損害賠償は本契約に基づくいかなる仲裁においても利用できないことに同意します。仲裁人の決定は、すべての当事者と利害関係者にとって最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。仲裁人が下した裁定に関する判決は、ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区にある連邦裁判所または州裁判所で下すことができます。本契約の当事者は、仲裁の事実、仲裁中の紛争、および仲裁人の決定について秘密にしておくものとします。各当事者は、弁護士費用を含む自己の費用と費用を負担し、各当事者は仲裁人の費用を均等に支払うものとします。両当事者は、両者間の紛争を解決する権利を放棄することに同意します

裁判官または陪審員による裁判所。上記にかかわらず、この第13条（h）は妨げにはなりません

第6条、第8条、第9条、第11条、第12条の違反または違反の恐れがあることに関連して差止命令による救済（またはその他の暫定的救済）を求める場合、そのような訴訟は、ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区にある連邦裁判所および/または州裁判所に独占的に管轄されます。

(i) 準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。

(j) 入場不可。当社がお客様に提供する本契約の申し出は、お客様またはその他の人物に対する当社またはリリース対象者の責任または不適切な行為の承認ではなく、またいかなる場合も、当社が明確に否定しているものではありません。

(k) 対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

上記の内容でお客様が理解し、同意された場合は、同封されたこの手紙のコピーを実行して署名し、上記の住所に返送してください。本契約は、上記で定義した取り消し期間（「発効日」）の満了後に発効し、取り消し不能になるものとします。

本当にあなたのものよ

ペイオニア株式会社

/s/ ジョン・キャプラン

作成者:

ジョン・キャプラン

タイトル:

最高経営責任者

同意し、受け入れました：

/s/ スコット・ガリット

スコット・ガリット

日付:

2024年4月14日