私
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
||
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
|
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
登録された各取引所の名前 |
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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☒ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年4月25日現在の発行済普通株式数は
WWインターナショナル株式会社
目次
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ページ番号。 |
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パートI—財務情報 |
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アイテム 1. |
財務諸表 |
2 |
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2024年3月30日および2023年12月30日の未監査の連結貸借対照表 |
2 |
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2024年3月30日および2023年4月1日に終了した3か月間の未監査の連結営業報告書 |
3 |
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2024年3月30日および2023年4月1日に終了した3か月間の未監査の連結包括損失計算書 |
4 |
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2024年3月30日および2023年4月1日に終了した3か月間の総赤字の変動に関する未監査の連結報告書 |
5 |
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2024年3月30日および2023年4月1日に終了した3か月間の未監査連結キャッシュフロー計算書 |
6 |
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|
未監査の連結財務諸表に関する注記 |
7 |
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|
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 |
25 |
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アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
27 |
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アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
43 |
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アイテム 4. |
統制と手続き |
43 |
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パート II-その他の情報 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
44 |
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アイテム 1A. |
リスク要因 |
44 |
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アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
44 |
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アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
44 |
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アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
44 |
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アイテム 5. |
その他の情報 |
44 |
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アイテム 6. |
展示品 |
45 |
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署名 |
46 |
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パートI — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結貸借対照表
(千単位)
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3月30日、 |
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12月30日 |
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2024 |
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2023 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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$ |
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売掛金（手当控除後）：2024年3月30日-ドル |
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前払所得税 |
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プリペイドマーケティングと広告 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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オペレーティングリース資産 |
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フランチャイズ権を取得しました |
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グッドウィル |
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その他の無形資産、純額 |
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繰延所得税 |
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||
その他の固定資産 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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||
負債と総赤字 |
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流動負債 |
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||
1年以内に満期を迎えるオペレーティングリース負債の一部 |
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$ |
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$ |
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買掛金 |
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支払われる給与と賃金 |
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||
蓄積されたマーケティングと広告 |
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||
未払利息 |
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||
繰延買収支払 |
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その他の未払負債 |
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支払うべき所得税 |
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繰延収益 |
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流動負債合計 |
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長期債務、純額 |
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長期オペレーティングリース負債 |
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繰延所得税 |
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||
その他 |
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負債総額 |
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総赤字 |
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普通株式、$ |
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自己株式、原価として、 |
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( |
) |
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( |
) |
利益剰余金 |
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その他の包括損失の累計 |
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( |
) |
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( |
) |
総赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
負債総額と赤字総額 |
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$ |
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|
$ |
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||
添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結営業報告書
（千単位、1株あたりの金額を除く）
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
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|
3月30日、 |
|
|
4月1日、 |
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2024 |
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2023 |
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||
サブスクリプション収入、純額 |
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$ |
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$ |
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||
その他の収入、純額 |
|
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||
収益、純額 |
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||
サブスクリプション収益のコスト |
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||
その他の収益の費用 |
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収益コスト |
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売上総利益 |
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マーケティング費用 |
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販売費、一般管理費 |
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||
フランチャイズ権の取得による減損 |
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— |
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|
営業損失 |
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( |
) |
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( |
) |
支払利息 |
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その他の収益、純額 |
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( |
) |
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( |
) |
税引前損失 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税引当金 |
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純損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
1株当たり純損失 |
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ベーシック |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
希釈 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加重平均発行済普通株式 |
|
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||
ベーシック |
|
|
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||
希釈 |
|
|
|
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||
添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結包括損失計算書
(千単位)
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
3月30日、 |
|
|
4月1日、 |
|
||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
その他の包括的損失: |
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||
外貨換算（損失）利益 |
|
|
( |
) |
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|
|
外貨換算（損失）利益に対する所得税上の優遇措置（費用） |
|
|
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|
( |
) |
|
外貨換算（損失）利益、税引後 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
デリバティブの損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
デリバティブ損失に対する所得税上の優遇措置 |
|
|
|
|
|
|
||
デリバティブ損失、税引後 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の包括損失の合計 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
包括的損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
WWインターナショナル株式会社と子会社
総赤字の変動に関する未監査の連結報告書
(千単位)
|
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|||||||
2024年3月30日に終了した3か月間 |
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|
累積 |
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その他 |
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普通株式 |
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自己株式 |
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包括的 |
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保持 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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損失 |
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収益 |
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合計 |
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|||||||
2023年12月30日の残高 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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包括的損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
ストックプランに基づく自己株式の発行 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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株式ベースの報奨の報酬費用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2024年3月30日の残高 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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( |
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|||||||
2023年4月1日に終了した3か月間 |
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|
|
累積 |
|
|
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|
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|
|
その他 |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
普通株式 |
|
|
自己株式 |
|
|
包括的 |
|
|
保持 |
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
収益 |
|
|
合計 |
|
|||||||
2022年12月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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包括的損失 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
ストックプランに基づく自己株式の発行 |
|
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
|
株式ベースの報奨の報酬費用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2023年4月1日時点の残高 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
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|
3月30日、 |
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4月1日、 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動: |
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純損失 |
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( |
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$ |
( |
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純損失を営業活動に使用された現金と調整するための調整： |
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減価償却と償却 |
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||
繰延ファイナンス費用の償却と負債割引 |
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||
取得したフランチャイズ権の減損 |
|
|
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|
— |
|
|
無形資産および長期資産の減損 |
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|
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||
株式ベースの報酬費用 |
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||
繰延税制上の優遇措置 |
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( |
) |
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( |
) |
疑わしい口座の手当 |
|
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|
( |
) |
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在庫陳腐化のための準備金 |
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外貨為替レートの利益 |
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( |
) |
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( |
) |
支払期日の現金の変動： |
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売掛金 |
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( |
) |
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インベントリ |
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前払い経費 |
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買掛金 |
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未払負債 |
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繰延収益 |
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その他の長期資産と負債、純額 |
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( |
) |
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|
所得税 |
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||
営業活動に使われる現金 |
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( |
) |
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( |
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投資活動: |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
ソフトウェアとウェブサイト開発への資本化された支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
その他の商品、純額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
投資活動に使われた現金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
資金調達活動: |
|
|
|
|
|
|
||
株式報奨の純株式決済に関連して支払われる税金 |
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|
( |
) |
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) |
行使したストックオプションからの収入 |
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— |
|
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買収時に支払われた現金 |
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) |
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( |
) |
その他の商品、純額 |
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( |
) |
財務活動に使用された現金 |
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( |
) |
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( |
) |
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 |
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( |
) |
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現金および現金同等物の純減少 |
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( |
) |
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( |
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現金および現金同等物、期初 |
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現金および現金同等物、期末 |
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$ |
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|
$ |
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添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
添付の連結財務諸表には、WW International, Inc.、そのすべての子会社、およびWW International, Inc. が主な受益者である変動持分法人の口座が含まれています。これらの注記で使われている「会社」と「WW」という用語は、WW International, Inc. とそのすべての事業が財務諸表の目的で連結されていることを示すために使用されています。当社の「デジタル」事業とは、当社のデジタル製品サービスのサブスクリプションを提供することを指します。当社の「ワークショップ+デジタル」事業とは、会社のワークショップに無制限にアクセスするためのサブスクリプションを、会社のデジタルサブスクリプション製品提供と組み合わせて提供することを指します。当社の「臨床」事業とは、Weightchers Clinic（以前はSequenceと呼ばれていました）が提供する当社の臨床製品のサブスクリプションを提供することを指します。
以前に開示したように、2024会計年度の初日（つまり、2023年12月31日）から、2023年度における当社の一元化された組織構造の継続的な進化と、経営陣の2024年の戦略計画プロセスの結果、当社の報告対象セグメントは、業務上および資源上の意思決定と財務実績の評価を目的として1つのセグメントに変更されました。会社が事業を行っているので
前期の金額は、当期の表示に合わせて再分類されました。
これらの連結財務諸表は、2024年2月28日に提出された2023年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書と併せて読む必要があります。この報告書には、会社、経営成績、財政状態、キャッシュフローに関する追加情報が含まれています。
2024年3月30日に終了した3か月間、新しい会計基準は採用されませんでした。
7
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
2024年3月30日および2023年12月30日の時点で、当社のリース資産とリース負債は、主にスタジオと本社を対象としていましたが、次のとおりです。
|
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2024年3月30日 |
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2023年12月30日 |
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資産: |
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オペレーティングリース |
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$ |
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|
$ |
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||
ファイナンスリース |
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|
|
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|
||
リース資産総額 |
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$ |
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|
$ |
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||
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負債: |
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現在の |
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オペレーティングリース |
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$ |
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$ |
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ファイナンスリース |
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非電流 |
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オペレーティングリース |
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ファイナンスリース |
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|
— |
|
|
|
— |
|
リース負債総額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024年3月30日と2023年4月1日に終了した3か月間、当社のリース費用の構成要素は次のとおりです。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
3月30日、 |
|
|
4月1日、 |
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2024 |
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2023 |
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オペレーティングリースの費用: |
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固定リース費用 |
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$ |
|
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$ |
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リース解約（特典）費用 |
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( |
) |
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変動リース費用 |
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オペレーティングリース費用の合計 |
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$ |
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$ |
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ファイナンスリース費用: |
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リース資産の償却 |
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$ |
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$ |
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リース負債利息 |
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ファイナンスリース費用の合計 |
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$ |
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$ |
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リース費用合計 |
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$ |
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$ |
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||
以前に開示したように、不動産ポートフォリオの継続的な合理化に伴い、当社は2023年度の第1四半期に開始日となるサブリースを締結しました。会社は$を記録しました
2024年3月30日と2023年12月30日の時点で、当社の加重平均残存リース期間と加重平均割引率は次のとおりです。
|
|
2024年3月30日 |
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2023年12月30日 |
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加重平均残存リース期間（年） |
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オペレーティングリース |
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ファイナンスリース |
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加重平均割引率 |
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オペレーティングリース |
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||
ファイナンスリース |
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||
会社のリースの残りのリース期間は
8
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
2024年3月30日の時点で、今後5会計年度以降の各会計年度における当社のリース負債の満期は以下のとおりです。
|
オペレーティング |
|
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金融 |
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合計 |
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2024会計年度の残り |
$ |
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$ |
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$ |
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|||
2025年度 |
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— |
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||
2026 会計年度 |
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— |
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2027 会計年度 |
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|
— |
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||
2028 会計年度 |
|
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|
— |
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||
2029会計年度 |
|
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|
|
— |
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||
その後 |
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|
— |
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リース料総額 |
$ |
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$ |
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$ |
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帰属（帰属）利息が少ない |
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リース負債の現在価値 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
2024年3月30日および2023年4月1日に終了した3か月間のリースに関連する補足キャッシュフロー情報は次のとおりです。
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|
3 か月が終了 |
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|
|
3月30日、 |
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|
4月1日、 |
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2024 |
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2023 |
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||
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 |
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オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー |
|
$ |
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|
$ |
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ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー |
|
$ |
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|
$ |
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||
ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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|
||
新しい（修正された）オペレーティングリース負債と引き換えに取得（変更）されたリース資産 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
新しいファイナンスリース負債（修正）と引き換えに取得したリース資産（修正済み） |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
収益は、約束されたサービスまたは商品の管理が、それらのサービスまたは商品と引き換えに受けることができると予想される対価を反映した金額で会社の顧客に移転したときに計上されます。
次の表は、収益源別に分類された会社の収益を示しています。
|
3 か月が終了 |
|
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3月30日、 |
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4月1日、 |
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2024 |
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2023 |
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デジタル購読収入 |
$ |
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$ |
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ワークショップ + デジタル購読収入 |
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臨床購読収入 |
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— |
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サブスクリプション収益、純額 |
$ |
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$ |
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その他の収入、純額 |
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||
収益、純額 |
$ |
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$ |
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9
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
契約残高に関する情報
サブスクリプション収益については、会社はサービスを提供する前に支払いを回収することができます。サービスの提供前に徴収された金額はすべて、繰延収益に記録されます。金額は徴収されないが、サービスは提供され、収益が認識された場合、金額は売掛金に記録されます。
|
|
延期 |
|
|
延期 |
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収入 |
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収益-長期 |
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2023年12月30日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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||
期間中の純増加（減少） |
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( |
) |
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2024年3月30日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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期間中の純増加（減少） |
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( |
) |
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2023年4月1日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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2023年12月30日現在の繰延収益に含まれる金額から認識された収益は
シーケンスの取得
オン
買収の対価として、当社は合計金額をドルで支払うことに同意しました
10
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
次の表は、取得した識別資産、引き受けた負債、のれんに対するシーケンスの購入価格の配分を示しています。
総合的な検討事項： |
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決算時に支払われる現金 |
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$ |
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2024年4月10日に支払われる予定の現金 |
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2025年4月10日に支払われる予定の現金 (1) |
|
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現金での支払い総額 |
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$ |
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事後組合せ権利確定に起因する株式ベースの報酬費用の減額 |
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( |
) |
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発行済み普通株式 |
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2023年4月10日現在の株価 (2) |
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$ |
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株式発行購入価格の合計 (2) |
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統合合併の検討事項 |
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取得した資産: |
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現金 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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不動産、プラント、設備 |
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無形資産 |
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取得した総資産 |
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想定される負債: |
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買掛金 |
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$ |
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未払負債 |
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繰延収益 |
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繰延税金負債 |
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引き受けた負債総額 |
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取得した純資産 |
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のれん合計 |
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$ |
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||
買収は、購入方法の会計に基づいて会計処理されています。この買収により、とりわけ、事業で期待される相乗効果に関連するのれんが生まれました。のれんは税務上の控除はできません。シーケンス（現在はウェイトウォッチャーズクリニックとして運営）の経営成績は、決算日から当社の連結業績に含まれています。
会社は$の取引関連費用を負担しました
取得したフランチャイズ権は、当社のフランチャイズ地域の取得、フランチャイズプロモーション契約の取得、および取得したフランチャイズ地域に関連するその他の要因によるものです。2024年3月30日に終了した3か月間、取得したフランチャイズ権の帳簿価額の変動は、以下で説明する米国、オーストラリア、ニュージーランド、英国の勘定単位の減損と為替レート変動の影響によるものです。
11
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
のれんは主に、1978年にクラフト・ハインツ・カンパニー（H・J・ハインツ・カンパニーの後継会社）が当社を買収したことと、2005年に当社がWW.com、LLC（以前はWW.com、Inc.およびWeightwatchers.com、Inc.として知られていました）、2023年のシーケンス、および当社のフランチャイズ地域の買収に関するものです。会社の買収に関する追加情報については、注記5を参照してください。
2022年12月31日現在の残高 |
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$ |
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この期間中に取得したのれんは |
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のれん減損 |
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( |
) |
為替レート変更の影響 |
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2023年12月30日現在の残高 |
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$ |
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為替レート変更の影響 |
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( |
) |
2024年3月30日現在の残高 |
|
$ |
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のれん報告単位の変更
注1で説明したように、2024会計年度の初日（つまり、2023年12月31日）から、2023会計年度に当社の一元化された組織構造が継続的に進化し、経営陣の2024年の戦略計画プロセスが続いた結果、当社の報告対象セグメントは次のように変更されました。
財務会計基準審議会の会計基準体系350、無形資産—のれんおよびその他（「ASC 350」）に従い、当社は、個別の財務情報が入手可能かどうか、経営陣がコンポーネントの業績、顧客に提供される製品の性質、および各報告単位の市場特性を定期的に確認しているかどうかに基づいて報告単位を決定します。報告単位は、営業セグメント、または営業セグメントの1レベル下（コンポーネントとも呼ばれます）と見なされます。事業セグメントが変更される前は、のれん評価に関する当社の報告単位は国ごとに決定されていました。コンポーネントレベルの財務情報は、行動と臨床という2つの事業部門にわたって経営陣によってレビューされます。当社の「行動」ビジネスラインは、会社のワークショップ+デジタルビジネスとデジタルビジネスで構成されています。したがって、これらは2024会計年度の初日に当社の新しい報告単位となることが決定されました。
このような報告単位の変更がきっかけとなり、のれんの減損検査が必要になりました。ASC 350で義務付けられているように、当社は報告単位の変更の直前と変更後に、のれんに減損がないかをテストしました。これらの減損分析の結果、報告単位の変更前または変更後に、のれんは減損されていないと判断されました。
2024年度第1四半期の中間減損テスト
当社は、取得した無期限のフランチャイズ権と、減損の可能性があるのれんについて、少なくとも年1回、または必要に応じてより頻繁に見直します。2024年3月30日に終了した四半期中に、当社は、トリガーイベントが発生したことを示すさまざまな質的および量的要因を特定しました。これらの要因には、会社の株価と時価総額の継続的な下落、および実際の業績が含まれていました。このきっかけとなった出来事を受けて、当社は2024年度の第1四半期に、フランチャイズ権を取得したすべての口座単位およびのれん報告単位について中間減損テストを実施しました。
フランチャイズ権を取得しました
取得した有期フランチャイズ権は、残りの契約期間にわたって償却されます。通常、残りの契約期間は
12
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
取得した無期限のフランチャイズ権の減損分析を行う際に、取得したフランチャイズ権の公正価値は、会社のワークショップ+デジタルビジネスに関連するフランチャイズ権の仮想スタートアップアプローチと呼ばれる割引キャッシュフローアプローチと、会社のデジタルビジネスに関連するフランチャイズ権のロイヤルティ救済方法論を使用して推定されます。次に、これらのフランチャイズ権の推定公正価値の合計が、これらの権利の勘定単位の帳簿価額と比較されます。当社は、減損評価のための適切な勘定単位を、該当する買収が行われた国のワークショップ+デジタル事業とデジタル事業の両方における権利の組み合わせであると決定しました。2024年3月30日の貸借対照表日現在、米国および英国の会計単位で取得したフランチャイズ権の正味簿価は$でした
2024年度の仮想スタートアップアプローチ分析では、当社は満期になるのは2024年以降と想定していました
2024年3月30日現在の暫定フランチャイズ権の減損テストを実施した結果、当社は、無期限の勘定単位で取得した米国、オーストラリア、ニュージーランド、英国のフランチャイズ権の帳簿価額がそれぞれの公正価値を超えていると判断しました。したがって、当社は、米国、オーストラリア、ニュージーランド、英国の減損費用をドル勘定単位で記録しました
2024年3月30日現在の当社の米国と英国の会計単位を対象に実施した暫定フランチャイズ権取得減損テストの結果に基づいています。
グッドウィル
のれんの減損分析を行う際、会社の報告単位の公正価値は、割引キャッシュフローアプローチを使用して見積もられます。このアプローチでは、報告単位に帰属する将来のキャッシュフローを予測し、適切な割引率を使用してそれらの推定キャッシュフローを割り引く必要があります。次に、推定公正価値を報告単位の帳簿価額と比較します。当社は、のれん障害を評価するための適切な報告単位を、行動および臨床事業部門として決定しました。2024年3月30日の貸借対照表日現在の、行動報告および臨床報告単位ののれんの正味簿価は$でした
当社のすべての報告単位について、のれんの減損分析を実施するにあたり、当社は、各行動報告部門および臨床報告部門に起因する過去の無借金キャッシュフロー（事業から得られるキャッシュフローから資本支出を差し引いたもの）を利用して将来のキャッシュフローを推定し、それぞれの報告単位に予想される将来の営業利益成長率を適用しました。当社は、営業利益が事業の業績を示す最良の指標であると考えているため、潜在的な成長率を測定するための基礎として営業利益を利用しました。その後、会社は、資本コストと負債コストを含む加重平均資本コストを使用して計算された割引率を利用して、将来の推定キャッシュフローを割り引きました。
2024年3月30日にすべての報告部門に対して実施された暫定的なのれん減損テストの結果に基づくと、少なくともすべてのユニットの推定公正価値は
13
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
有期無形資産
2024年3月30日および2023年12月30日現在の有限無形資産の帳簿価額は次のとおりです。
|
|
2024年3月30日 |
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2023年12月30日 |
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グロス |
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グロス |
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持ち運び |
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累積 |
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|
持ち運び |
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|
累積 |
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金額 |
|
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償却 |
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金額 |
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償却 |
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||||
ソフトウェアとウェブサイト開発費の資本化 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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商標 |
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その他 |
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||||
商標やその他の無形資産 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
フランチャイズ権を取得しました |
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||||
有期無形資産の合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
有限期間無形資産の償却費の合計は、ドルで記録されました
今後5会計年度以降の既存の有限寿命無形資産の推定償却費用は次のとおりです。
2024会計年度の残り |
|
$ |
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|
2025年度 |
|
$ |
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2026 会計年度 |
|
$ |
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2027 会計年度 |
|
$ |
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2028 会計年度 |
|
$ |
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2029会計年度 |
|
$ |
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|
その後 |
|
$ |
|
会社の長期債務の構成要素は次のとおりです。
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|
2024年3月30日 |
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2023年12月30日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
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|
校長 |
|
|
未償却です |
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|
未償却です |
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効果的 |
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|
校長 |
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|
未償却です |
|
|
未償却です |
|
|
効果的 |
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||||||||
リボルビング・クレジット・ファシリティの期限 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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% |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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% |
|||
タームローンファシリティー期限 |
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% |
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% |
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シニア担保付手形の期限 |
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— |
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% |
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% |
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合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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% |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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% |
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減少:現在の部分 |
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未償却繰延 |
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未償却債務割引 |
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長期負債総額 |
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2021会計年度の第2四半期に、当時存在していたクレジットファシリティのリファイナンスに関連して、当社は約$を負担しました
14
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
クレジットファシリティ
クレジットファシリティは、2021年4月13日付けのクレジット契約（随時修正される「クレジット契約」）に基づき、借り手である当社、その貸し手当事者である当社、および管理代理人および発行銀行であるバンク・オブ・アメリカ（「バンク・オブ・アメリカ」）の間で発行されました。クレジットファシリティは (1) $で構成されています
2024年3月30日の時点で、会社の資産は
信用契約に基づくすべての義務は、特定の例外を除いて、会社の現在および将来の完全所有の重要な国内制限付き子会社のそれぞれによって保証されます。信用契約に基づくすべての義務とそれらの債務の保証は、以下を含む慣習的な例外を除いて、会社と各保証人の実質的にすべての資産によって担保されています。
信用枠では、特定の例外を除いて、会社は未払いのタームローンを前払いする必要があります。
前述の前払義務は、タームローンファシリティの元本の分割払いを減らすために使用されます。当社は、クレジットファシリティに基づくタームSOFRローンに関する慣習的な「破損」費用を除き、いつでもクレジットファシリティに基づく未払いのローンを違約金なしで自発的に返済することができます。
2023年6月、計画されているLIBORの段階的廃止に関連して、当社は信用枠を修正し、信用契約に基づくベンチマークレートとしてLIBORをタームSOFRに置き換えました。これは、信用スプレッド調整を含むように計算されます
タームローンファシリティに基づく借入には、会社の選択により、（1）該当する証拠金と（a）のうち高いものを基準にして決定された基本金利のいずれかに等しい年率で利息がかかります
15
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
当社は、四半期ごとに、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未使用のコミットメントについて、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくコミットメント手数料を貸し手に支払います。このコミットメント手数料は、当社の連結第一先取特権レバレッジ比率（クレジット契約で定義されているとおり）に応じて変動します。
信用契約には、（1）表明、保証、肯定契約、（2）負債の制限、先取特権、合併、買収、資産売却、投資、分配、劣後債務の前払い、劣後債務に関する重要な契約の修正、事業内容の変更、関連会社との取引などの負の契約など、その他の慣習的な条件が含まれています。いずれの場合も、バスケット、しきい値、その他の例外、および（3）デフォルトの慣習的なイベントの影響を受けます。
特定のバスケットの在庫状況や特定の取引が可能かどうかも、特定の財務比率の遵守を条件としています。さらに、会計四半期末の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で未払いのクレジット・エクステンションの元本総額が次の金額を超える場合
シニア担保付債券
シニア担保付債券は契約書に従って発行され、日付は
シニア担保付債券には、年率と等しい利息が発生します
シニア担保付債券は、クレジットファシリティを保証する当社の子会社によって優先担保ベースで保証されています。シニア担保付債券と手形保証は、クレジットファシリティを確保するすべての担保に対する最優先先取特権によって担保されます。ただし、クレジットファシリティに基づく当社および各保証人の義務と同等の優先権が適用され、一定の基準、例外、および許可されている先取特権が適用されます。
未払いの負債
2024年3月30日の時点で、会社にはドルがありました
16
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
2024年3月30日と2023年12月30日の時点で、当社の負債は固定金利商品と変動金利商品の両方で構成されていました。金利スワップは、会社の変動金利借入に関連するキャッシュフローリスクの一部をヘッジするために導入されました。会社の金利スワップについては、注記11を参照してください。会社の未払い債務の加重平均金利（繰延融資費用の償却と負債割引を含む）は、その時点で有効だったスワップの影響を除くと、約
1株当たりの基本純損失は、提示された期間に発行された普通株式の加重平均数を用いて計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、提示された期間中に発行された普通株式の加重平均数を、希薄化後の普通株式同等物の影響を調整して計算されます。
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
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3 か月が終了 |
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3月30日、 |
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4月1日、 |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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純損失 |
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分母: |
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発行済普通株式の加重平均株数 |
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希薄化型普通株式同等物の影響 |
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— |
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— |
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加重平均希薄化後発行済普通株式 |
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1株当たり純損失 |
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ベーシック |
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$ |
( |
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希釈 |
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希薄化後の1株当たり純損失の加重平均普通株式数の計算から除外された希薄化防止普通株式同等物の数は
所得税
2024年3月30日に終了した3か月間の当社の実効税率は（
2024年3月30日に終了した3か月間、米国連邦法定税率と当社の連結実効税率の差は、主に上記の評価引当金によるものでした。さらに、実効税率は、外国由来の無形損益（「FDII」）に関連する税制上の優遇措置の影響を受けました。経済協力開発機構のグローバル税制改革イニシアチブの採択は、大規模な多国籍企業に適用される世界最低税率15％を導入していますが、2024年の第1四半期には影響しませんでした。2023年4月1日に終了した3か月間、米国連邦法定税率と当社の連結実効税率の差は、主に上記の評価引当金によるものでした。さらに、実効税率は、外国の法域で得た所得からの税金費用の影響を受けましたが、州の所得税とFDIIに関連する税制上の優遇措置によって一部相殺されました。
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WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
非所得税問題
内国歳入庁（「IRS」）は、アフォーダブルケア法の年次開示および報告要件に関連して課せられる特定の罰則について会社に通知しました。当社はこの決定に対して上訴中であり、この件に関して一切の責任を負わないと考えています。控訴手続きが完了するまで、IRSは連邦税の先取特権を維持しますが、これは現在、会社に支払うべき特定のIRS払い戻しに限定されています。
会社の活動の性質上、通常の業務とは別に、係争中の、または脅迫されている法的措置の対象となることがあります。経営陣の意見では、そのような事項の処分は、個別に、または全体として、会社の業績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えられていません。しかし、法的措置の結果を確実に予測することはできません。したがって、1つまたは複数の法的措置の不利な解決により、特定の期間に会社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローが重大な悪影響を受ける可能性があります。
2023年6月、当社は金利スワップ契約の条件を修正し、LIBORの代わりにタームSOFRに基づく将来を見据えた金利を採用しました。金利スワップ契約は参照金利改革の影響を受けたため、当社は、既存のヘッジ関係の指定を取り消すことなく、デリバティブの過去の表示を維持するために、提供された手段と例外を適用しました。金利スワップ契約の修正はすべて既存の取引相手と締結され、想定金額、満期日、またはヘッジ関係のその他の重要な条件は変更されませんでした。
2024年3月30日および2023年12月30日の時点で、当社は実質的に金利スワップを行っており、想定元本の総額はUSドルでした
2018年6月11日、当社は変動金利債務の一部をヘッジするために、先物金利スワップ（「2018年スワップ」）を締結しました。発効日は
2024年3月30日の時点で、
次の表は、貸借対照表の分類と場所別の当社のデリバティブ金融商品の総公正価値を示しています。
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公正価値 |
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貸借対照表分類 |
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貸借対照表 |
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2024年3月30日 |
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2023年12月30日 |
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資産: |
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金利スワップ-現在のスワップ |
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現在の資産 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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$ |
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総資産 |
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WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
特定の金融資産と負債の公正価値測定に関する会計ガイダンスでは、公正価値で保有される資産と負債を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
公正価値を測定する際、会社は観察可能なインプットを最大限に使用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
金融商品の公正価値
当社の重要な金融商品には、2024年3月30日および2023年12月30日現在の長期債務および金利スワップ契約が含まれます。あったので
会社のクレジットファシリティの公正価値は、各会計四半期末またはその近辺の平均入札価格を利用して決定されます（レベル2の入力）。2024年3月30日および2023年12月30日の時点で、当社の長期債務の公正価値は約$でした
デリバティブ金融商品
当社のデリバティブ金融商品の公正価値は、現在のタームSOFR金利やタームSOFRイールドカーブレートなど、観察可能な現在の市場情報を使用して決定され、取引相手の信用リスクも考慮されています。デリバティブ金融商品に関する開示については、注記11を参照してください。
次の表は、当社のデリバティブ金融商品の公正価値の合計を示しています。
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以下を使用した公正価値の測定： |
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合計 |
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見積価格 |
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重要なその他 |
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重要な |
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2024年3月30日の金利スワップ現在の資産 |
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$ |
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2023年12月30日の金利スワップ現在の資産 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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会社がやった
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WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
その他の包括損失の累積から再分類された金額は次のとおりです。
コンポーネント別のその他の包括損失の累計の変化（1）
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2024年3月30日に終了した3か月間 |
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利益を上げてください |
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ロストオン |
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合計 |
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2023年12月30日の期首残高 |
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再分類前のその他の包括損失、税引後 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
その他の包括損失の累積から再分類された金額（税引後）(2) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
当期の純その他の包括損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
2024年3月30日の期末残高 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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2023年4月1日に終了した3か月間 |
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利益を上げてください |
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ロストオン |
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合計 |
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2022年12月31日現在の期首残高 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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再分類前のその他の包括的な（損失）収入、税引後 |
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( |
) |
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( |
) |
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その他の包括損失の累積から再分類された金額（税引後）(2) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
当期純その他の包括利益（損失） |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2023年4月1日の期末残高 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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その他の包括損失の累積からの再分類（1）
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3 か月が終了 |
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3月30日、 |
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4月1日、 |
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2024 |
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2023 |
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その他の総合についての詳細 |
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から再分類された金額 |
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内の該当するラインアイテム |
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適格ヘッジの利益 |
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金利契約 |
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$ |
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支払利息 |
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税引前損失 |
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所得税引当金 |
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純損失 |
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以前に開示したように、2015年10月18日、当社はオプラ・ウィンフリーと戦略的協力契約を締結しました。この契約に基づき、彼女は当社と相談し、WWプログラムおよび関連イニシアチブの開発、計画、実行、強化に参加し、会社とそのプログラム、製品、サービスを最初の期間にわたって宣伝するためのサービスを彼女の裁量で提供しました
20
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
以前に開示したように、2019年12月15日、当社はウィンフリー氏と戦略的コラボレーション協定の改正を締結しました。これにより、とりわけ、戦略的コラボレーション協定の初期期間が2023年4月17日まで延長されました（追加の連続更新条件はありません）。その後、当社の2025年定時株主総会の日または205月31日のいずれか早い方まで続く第2期が開始されました。25。ウィンフリーさんは、第2期中も引き続き特定のコンサルティングやその他のサービスを会社に提供します。
戦略的コラボレーション契約に加えて、ウィンフリー氏とその関連団体は、合計$のサービスを会社に提供しました
会社は持っていた
2023年計画
以前に開示したように、2022年度の第4四半期に、経営陣は当時の会社のグローバルな事業運営と、それらの事業を支えるさまざまな機能やシステムを見直し、2023年度以降の会社の戦略的優先事項と要件と対比しました。その見直しに基づいて、2022年12月、当社の経営陣は、特定の機能とシステムのグローバル管理を一元化し、特定の非戦略的事業分野の優先順位を下げ、場合によっては業務を停止し、将来のニーズに合わせて不動産ポートフォリオの合理化を継続することを決意しました。2022年12月から2023年1月にかけて、経営陣はこれらの目標を達成するための詳細な計画を策定し、改良を続けました。
当社は、(i) 会社の経営を一元化し、戦略的事業分野にリソースを配分し、特定の機能やシステムに関連するコストを削減するための組織再編と特定の機能とシステムの合理化 (「組織再編」) と、(ii) 不動産ポートフォリオとそれに伴うオペレーティングリースの解約費用および関連する雇用終了費用 (「不動産再編」) の継続的な合理化からなるリストラ計画に取り組んでいます。構造化」と、一緒に組織再編、「2023年計画」）。2024年3月30日に終了した3か月間、および2023年12月30日および2022年12月31日に終了した会計年度に記録された2023年計画に基づくリストラ費用の合計については、以下の表を参照してください。2023年プランの総額に関連して2024年3月30日時点で発生した累積金額は$です
組織再編の結果、世界中で特定の役職が廃止され、特定の従業員の雇用が停止されます。2024年3月30日に終了した3か月間、および2023年12月30日および2022年12月31日に終了した会計年度に記録された、2023年計画に基づく組織再編に関連する従業員解雇給付費用については、以下の表を参照してください。2023年計画に基づく組織再編に関連する従業員の退職給付費用の総額に関連して、2024年3月30日時点で発生した累積額は
2024年3月30日に終了した3か月間、および2023年12月30日および2022年12月31日に終了した会計年度に記録された、2023年計画に基づく不動産リストラに関連するリース終了費用および従業員解雇給付費用については、以下の表を参照してください。2023年計画に基づく不動産再編に関連するリース解約費用と従業員解約給付費用の合計に関連して、2024年3月30日時点で発生した累積額は
2024年3月30日までの3か月間および2023年12月30日に終了した会計年度に記録された、2023年計画に基づくその他の現金リストラ費用およびその他の非現金リストラ費用については、以下の表を参照してください。2023年計画に基づくその他の現金リストラ費用の総額と非現金リストラ費用の合計に関連して、2024年3月30日時点で発生した累積額は
21
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
2024年3月30日に終了した3か月間、2023年計画における当社のリストラ費用の内容は次のとおりです。
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3 か月が終了 |
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2024年3月30日 |
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現金リストラ費用： |
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不動産リストラクチャリング-リース終了費用 |
$ |
( |
) |
不動産リストラクチャリング-従業員の解雇給付費用 |
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組織再編-従業員の退職給付費用 |
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|
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その他の現金リストラ費用 |
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現金リストラ費用の合計 |
$ |
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|
現金以外のリストラ費用 |
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( |
) |
リストラ費用合計 |
$ |
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|
2024年3月30日に終了した3か月間、2023年計画のリストラ費用は、次のように当社の連結営業報告書に記録されました。
|
3 か月が終了 |
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|
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2024年3月30日 |
|
|
収益コスト |
$ |
|
|
販売費、一般管理費 |
|
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|
リストラ費用合計 |
$ |
|
|
2023年12月30日に終了した会計年度について、2023年計画における当社のリストラ費用の内容は次のとおりです。
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会計年度終了 |
|
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2023年12月30日 |
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|
現金リストラ費用： |
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不動産リストラクチャリング-リース終了費用 |
$ |
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|
不動産リストラクチャリング-従業員の解雇給付費用 |
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組織再編-従業員の退職給付費用 |
|
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その他の現金リストラ費用 |
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|
現金リストラ費用の合計 |
$ |
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現金以外のリストラ費用： |
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加速減価償却費と減価償却費 |
$ |
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その他の現金以外のリストラ費用 |
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( |
) |
現金以外の事業再編費用の合計 |
$ |
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|
リストラ費用合計 |
$ |
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2023年12月30日に終了した会計年度について、2023年計画のリストラ費用は、次のように当社の連結営業報告書に記録されました。
|
会計年度終了 |
|
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2023年12月30日 |
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収益コスト |
$ |
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販売費、一般管理費 |
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リストラ費用合計 |
$ |
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WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
2022年12月31日に終了した会計年度について、2023年計画における当社のリストラ費用の内容は次のとおりです。
|
会計年度終了 |
|
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2022年12月31日 |
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|
現金リストラ費用： |
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不動産リストラクチャリング-従業員の解雇給付費用 |
$ |
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|
組織再編-従業員の退職給付費用 |
|
|
|
リストラ費用合計 |
$ |
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|
2022年12月31日に終了した会計年度について、2023年計画のリストラ費用は、次のように当社の連結営業報告書に記録されました。
|
会計年度終了 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
収益コスト |
$ |
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|
販売費、一般管理費 |
|
|
|
リストラ費用合計 |
$ |
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|
すべての費用は一般的な企業経費に計上されました。
次の表は、当社の連結貸借対照表の未払費用に含まれる現金リストラ関連負債の繰越を示しています。
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不動産リストラクチャリング- |
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不動産リストラクチャリング- |
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組織再編- |
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|||||
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リース終了費用 |
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従業員の解雇給付費用 |
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従業員の解雇給付費用 |
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その他の現金リストラ費用 |
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合計 |
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2022年12月31日現在の残高 |
$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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料金 |
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支払い |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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2023年12月30日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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料金 |
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支払い |
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見積もりの変更 |
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— |
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2024年3月30日現在の残高 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024年3月30日現在、当社は、不動産再編に関連する残りの従業員解雇給付負債、組織再編に関連する残りの従業員解雇給付負債、およびその他の現金再編費用は、2025年度末までに全額支払われる予定です。
2022 プラン
以前に開示したように、2022年度の第2四半期に、当社は（i）会社の企業構造を簡素化し、関連コストを削減するための組織再編（「組織再編」）と、（ii）不動産ポートフォリオの継続的な合理化による当社の特定のオペレーティングリースの解除（組織再編とともに「2022年計画」）からなるリストラ計画を約束しました。組織再編の結果、世界中で特定の役職が廃止され、特定の従業員の雇用が停止されました。2022年12月31日に終了した会計年度に記録された2022年プランに基づくリストラ費用の合計については、以下の表を参照してください。2022年プランの総額に関連して2024年3月30日時点で発生した累積金額は、$
23
WWインターナショナル株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
（千単位、1株あたりの金額と1単位あたりの金額を除く）
2022年12月31日に終了した会計年度について、2022年プランにおける当社のリストラ費用の内容は次のとおりです。
|
会計年度終了 |
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|
|
2022年12月31日 |
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|
現金リストラ費用： |
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リース終了費用 |
$ |
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従業員の解雇給付費用 |
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|
|
その他の現金リストラ費用 |
|
|
|
現金リストラ費用の合計 |
$ |
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|
現金以外のリストラ費用： |
|
|
|
リースの減損 |
$ |
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加速減価償却費と減価償却費 |
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|
その他の現金以外のリストラ費用 |
|
|
|
現金以外の事業再編費用の合計 |
$ |
|
|
リストラ費用合計 |
$ |
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2022年12月31日に終了した会計年度について、2022年プランのリストラ費用は、当社の連結営業報告書に次のように記録されました。
|
会計年度終了 |
|
|
|
2022年12月31日 |
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収益コスト |
$ |
|
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販売費、一般管理費 |
|
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リストラ費用合計 |
$ |
|
|
すべての費用は一般的な企業経費に計上されました。
次の表は、当社の連結貸借対照表の未払費用に含まれる現金リストラ関連負債の繰越を示しています。
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リース終了費用 |
|
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従業員の解雇給付費用 |
|
|
その他の現金リストラ費用 |
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合計 |
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||||
2022年1月1日現在の残高 |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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料金 |
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支払い |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2022年12月31日現在の残高 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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支払い |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
見積もりの変更 |
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( |
) |
|
|
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— |
|
|
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|
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2023年12月30日現在の残高 |
$ |
— |
|
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
支払い |
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— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
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|
( |
) |
見積もりの変更 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2024年3月30日現在の残高 |
$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
2024年3月30日現在、当社は、残りの従業員解雇給付債務は2024年度末までに全額支払われる予定です。
24
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
ここに含まれる過去の情報を除き、このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。特に、「経営陣の議論と分析」という見出しの下にある当社の計画、戦略、目的、および見通しに関する記述が含まれます財政状態と経営成績。」私たちは通常、将来の見通しに関する記述を識別するために、フォーム10-Qのこの四半期報告書では、「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「期待する」、「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「計画する」、「意図」、「目的」などの言葉を使っています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事と財務実績に関する現在の見解に基づいています。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には、とりわけ以下を含むリスク、不確実性、仮定の対象となります。
25
将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。ここで説明されているものを含め、多くの重要な要因により、当社の結果が将来の見通しに関する記述で表明または示唆されているものと大きく異なる可能性があることをご理解ください。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に発生した新しい情報、出来事、状況を反映するため、または予期しない出来事の発生などを反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
26
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
WW International, Inc. はバージニア州の企業で、主な執行機関はニューヨーク州ニューヨークにあります。このフォーム10-Qの四半期報告書では、文脈上特に明記されていない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「会社」、「ウェイトウォッチャー」、「WW」とは、WW International, Inc. およびその財務諸表の目的で連結されたすべての事業を指します。2023年度における当社の一元化された組織構造の継続的な進化と、経営陣の2024年の戦略計画プロセスの結果、2024会計年度の初日（つまり、2023年12月31日）から、当社の報告対象セグメントは、業務上および資源上の意思決定と財務実績の評価を目的として1つのセグメントに変更されました。私たちの「デジタル」ビジネスとは、当社のデジタル製品サービスのサブスクリプションを提供することを指します。当社の「ワークショップ+デジタル」事業とは、当社のワークショップに無制限にアクセスするためのサブスクリプションと、デジタルサブスクリプション製品の提供を組み合わせて提供することを指します。私たちの「臨床」事業とは、WeightWatchers Clinic（以前はSequenceと呼ばれていました）が提供する当社の臨床製品のサブスクリプションを提供することを指します。
当社の会計年度は12月31日に最も近い土曜日に終了し、52週間または53週間の期間で構成されます。フォーム10-Qのこの四半期報告書では：
このフォーム10-Qの四半期報告書で使用されている次の用語は当社の商標です：Weekend HealthTM、Weight Watchers®、およびWeight Watchersロゴです。
以下の説明は、当社、経営成績、財政状態、キャッシュフローに関する追加情報を含む2023年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書（総称して「連結財務諸表」）の項目1に含まれる未監査の連結財務諸表と関連注記と併せてお読みください。
27
非GAAPベースの財務指標
米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って提示された連結業績を補足するために、特定の項目を除外または調整する非GAAPベースの業績財務指標を開示しました。売上総利益、売上総利益、営業損失、営業損失率、およびそれらの構成要素は、（i）米国、オーストラリア、ニュージーランドに関連して取得したフランチャイズ権に対する減損費用の影響を除外するために、必要に応じて報告済み（GAAPベース）と調整後（非GAAPベース）の両方で、この四半期報告書に記載されています。英国の勘定単位と（y）以前に開示した2023年のリストラ計画（「2023年計画」）に関連する費用の純影響および以前に開示した2022年のリストラ計画（「2022年計画」）、および（ii）2023年度第1四半期には、（a）2023年計画に関連する費用、（b）2022年計画に関連する費用、または2022年計画に関連する特定の費用の取り消し（該当する場合）、（c）以前に開示した2021年に関連する特定の費用の取り消しの純影響を除外します組織再編計画（「2021年計画」）、および（d）以前に開示した2020年の組織に関連する特定の費用の取り消しリストラ計画（「2020年計画」）、および（y）Sequenceの買収に関連する特定の非経常取引費用の影響。私たちは通常、このような非GAAP指標を、フランチャイズ権の取得による減損の影響、リストラ費用の純影響、および買収取引費用の影響（該当する場合）を除外または調整することを指します。また、このフォーム10-Qの四半期報告書には、利息、税金、減価償却、償却、株式ベースの報酬（「EBITDAS」）を控除する前の収益、利息、税金、減価償却、株式ベースの報酬、フランチャイズ権の取得およびのれん減損、純リストラ費用、および買収に関連する特定の非経常取引費用などの非GAAP財務指標も記載していますシーケンス（「調整後EBITDAS」）; 負債総額から未償却繰延ファイナンス費用、未償却債務割引、手持ち現金（つまり、純負債）、および純負債/調整後EBITDAS比率。これらの非GAAP財務指標と、それぞれの場合で最も比較可能なGAAP財務指標との調整については、「—流動性と資本資源—EBITDA、調整後EBITDAおよび純負債」を参照してください。当社の経営陣は、これらの非GAAP財務指標は、投資家に当社の業績に関する有用な補足情報を提供し、当社の事業の業績を前期比で比較するのに役立つと考えています。これらの非GAAP財務指標は当社の事業を評価するのに役立つと考えていますが、この情報は本質的に補足的なものであり、単独で検討したり、GAAPに従って作成された関連財務情報の代わりとして検討したりすることを意図したものではありません。さらに、これらの非GAAP財務指標は、他社が報告した同様のタイトルの指標と同じではない場合があります。
固定通貨の使用
為替レートは期間ごとの比較を理解する上で重要な要素であるため、報告された結果に加えて固定通貨ベースで結果を表示することが、投資家が当社の業績を理解し、前期と比較して当社の業績を評価する能力を高めるのに役立つと考えています。固定通貨情報は、あたかも為替レートが前期比で一定に保たれているかのように、期間間で結果を比較します。私たちは、業績を評価する1つの指標として、固定通貨ベースでの結果を使用しています。このForm 10-Qの四半期報告書では、前年の外貨為替レートを使用して当年度の結果を計算して固定通貨を計算しています。私たちは通常、固定通貨ベースで計算された金額を、外貨の影響を除外または調整した金額、または固定通貨ベースで計算された金額と呼びます。これらの結果は、GAAPに従って報告された結果に加えて検討されるべきであり、それに代わるものではなく、単独で検討することを意図したものではありません。私たちが提示している固定通貨ベースの結果は、他の企業が使用している同様のタイトルの指標と比較できない場合があり、GAAPに従って提示された業績の指標でもありません。
重要な会計上の見積もり
フランチャイズ権を取得しました
取得した有限のフランチャイズ権は、残りの契約期間（通常は1年未満）にわたって償却されます。取得した無期限のフランチャイズ権は、少なくとも年に一度、または必要に応じてより頻繁に、潜在的な減損がないかテストされます。
取得した無期限のフランチャイズ権の減損分析を行う際、取得したフランチャイズ権の公正価値は、ワークショップ+デジタル事業に関連するフランチャイズ権の仮想スタートアップアプローチと呼ばれる割引キャッシュフローアプローチと、当社のデジタル事業に関連するフランチャイズ権のロイヤルティ救済方法論を使用して推定されます。次に、これらのフランチャイズ権の推定公正価値の合計が、これらの権利の勘定単位の帳簿価額と比較されます。減損を評価するための適切な勘定単位は、該当する買収が行われた国のワークショップ+デジタル事業とデジタル事業の両方における権利の組み合わせであると判断しました。2024年3月30日の貸借対照表日現在、米国と英国の会計単位で取得したフランチャイズ権の純帳簿価は、それぞれ1億2,290万ドルと260万ドルでした。
28
2024年度の架空のスタートアップアプローチ分析では、7年後に満期に達すると仮定しました。満期年度以降、収益の伸びと営業利益率に関する仮定に基づいて、各国のワークショップ+デジタル事業の将来のキャッシュフローを推定しました。2024会計年度のロイヤリティアプローチ分析では、各国のデジタルビジネスに関連するキャッシュフローは、その国の予想デジタル収益と、現在の市場条件に基づくロイヤルティレートの適用に基づいていました。Workshops + DigitalおよびDigitalビジネスのキャッシュフローは、資本コストと負債コストを含む加重平均資本コストを使用して計算されたレートを利用して割引されました。
グッドウィル
のれんの減損分析を行う際、当社の報告単位の公正価値は、割引キャッシュフローアプローチを使用して見積もられます。このアプローチでは、報告単位に帰属する将来のキャッシュフローを予測し、適切な割引率を使用してそれらの推定キャッシュフローを割り引く必要があります。次に、推定公正価値を報告単位の帳簿価額と比較します。のれん障害を評価するための適切な報告単位を、行動および臨床事業部門に決定しました。私たちの「行動」ビジネスラインは、ワークショップ+デジタルビジネスとデジタルビジネスで構成されています。2024年3月30日の貸借対照表日現在の行動報告部門と臨床報告部門ののれんの純帳簿価額は、それぞれ1億5,250万ドルと8,970万ドルでした。
のれんの減損分析を行うにあたり、すべての報告単位について、行動報告部門と臨床報告部門のそれぞれに帰属する過去の無借金キャッシュフロー（事業から得られるキャッシュフローから資本支出を差し引いたもの）を利用して将来のキャッシュフローを推定し、それぞれの報告単位の将来の予想営業利益成長率を適用しました。営業利益は当社の業績を示す最良の指標であると考えているため、潜在的な成長を測定するための基礎として営業利益を利用しました。次に、資本コストと負債コストを含む加重平均資本コストを使用して計算された割引率を利用して、将来の推定キャッシュフローを割り引きました。
無期限のフランチャイズ権の取得と、のれん減損テスト
私たちは、取得した無期限のフランチャイズ権と、減損の可能性があるのれんを少なくとも年に1回、または必要に応じてより頻繁に見直します。
公正価値を決定する際には、将来のキャッシュフロー、収益成長率、営業利益率、割引率の予測など、さまざまな仮定を使用します。これらの基礎となる仮定を変更すると、減損評価の結果が変化し、その結果、公正価値が帳簿価額を下回り、それらの資産の減損につながる可能性があります。このような結果が生じた場合、対応する費用を記録する必要があります。これは収益に影響します。また、貸借対照表上の関連資産の帳簿価額を減らす必要があります。私たちはこれらの仮定を引き続き評価し、これらの仮定が適切であると考えています。
減損分析を行う際には、株式と負債の両方の取引価値も考慮しました。当社の株式と負債の両方の取引額がテスト時の水準から大幅に下落した場合、適切な時期に減損費用を負担しなければならない可能性があります。これは重大な損害となる可能性があります。当社の資産減損費用の認識に関連するリスクに関する追加情報については、「項目1A」にある「無期限および無期限資産の資産減損費用の計上を義務付けてきたことがあり、将来的にも必要となる可能性がある」というタイトルのリスク要因を参照してください。2023年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。
2024年度第1四半期に取得したフランチャイズ権およびのれん中間減損テストの結果に関する詳細情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる連結財務諸表の注記6「フランチャイズ権の取得、のれんおよびその他の無形資産」に記載されています。
重要な会計方針
当社の重要な会計方針に関する情報は、「注記2」に記載されています。2023年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の「重要な会計方針の概要」。私たちの重要な会計方針は、2023年度末から変わっていません。
29
パフォーマンス指標
当社の経営陣は、事業の管理、業績の測定、事業に影響する傾向の特定、資源配分の決定、企業戦略に関する意思決定、キャッシュフローと収益の質と潜在的な変動性の評価を目的として、下記の主要業績評価指標を含む多くの財務および経営指標を定期的に見直し、分析しています。また、これらの主要業績評価指標は、経営陣と投資家の両方にとって、予測の目的で、また過去の業績との比較を容易にするために役立つと考えています。これらの指標は当社のGAAP結果を補足するものであり、運用上の指標も含まれています。
30
操作の結果
2024年3月30日に終了した3か月と、2023年4月1日に終了した3か月間の比較
以下の表は、2024年3月30日に終了した3か月間の連結営業報告書から2024会計年度第1四半期の一部の財務情報と、2023年4月1日に終了した3か月間の連結営業報告書から選択した2023会計年度第1四半期の財務情報を示しています。
選択した財務データの概要
|
|
（百万単位、1株あたりの金額を除く） |
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
終了した3か月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024年3月30日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|
増加/ |
|
|
% |
|
|
% 変更 |
|
|
|||||
収益、純額 |
|
$ |
206.5 |
|
|
$ |
241.9 |
|
|
$ |
(35.3 |
) |
|
|
(14.6 |
%) |
|
|
(14.9 |
%) |
|
収益コスト |
|
|
68.7 |
|
|
|
122.4 |
|
|
|
(53.6 |
) |
|
|
(43.8 |
%) |
|
|
(44.0) |
%) |
|
売上総利益 |
|
|
137.8 |
|
|
|
119.5 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
15.3 |
% |
|
|
14.8 |
% |
|
売上総利益% |
|
|
66.7 |
% |
|
|
49.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
マーケティング費用 |
|
|
90.2 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
販売費、一般管理費 |
|
|
59.0 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
(0.9) |
) |
|
|
(1.5 |
%) |
|
|
(1.7 |
%) |
|
フランチャイズ権の取得による減損 |
|
|
258.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
258.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
営業損失 |
|
|
(269.3) |
) |
|
|
(28.6) |
) |
|
|
240.7 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
営業損失マージン% |
|
|
(130.4) |
%) |
|
|
(11.8 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
支払利息 |
|
|
24.7 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
その他の収益、純額 |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
1.3 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
税引前損失 |
|
|
(292.5) |
) |
|
|
(51.1) |
) |
|
|
241.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税引当金 |
|
|
55.4 |
|
|
|
67.6 |
|
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(18.0 |
%) |
|
|
(18.1 |
%) |
|
純損失 |
|
$ |
(347.9 |
) |
|
$ |
(118.7) |
) |
|
$ |
229.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加重平均希薄化後発行済株式 |
|
|
79.2 |
|
|
|
70.6 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
希薄化後の1株当たり純損失 |
|
$ |
(4.39 |
) |
|
$ |
(1.68 |
) |
|
$ |
2.71 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
注:四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
* 注:パーセンテージが 100.0% を超えていて意味がありません。
31
2024年度第1四半期の一部の業績は、フランチャイズ権の取得による減損の影響とリストラ費用の純影響を除外して調整されています。上記の「非GAAP財務指標」を参照してください。以下の表は、2024年3月30日に終了した3か月間の選択した財務データの中で、調整された特定の要素の調整を示しています。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運営しています |
|
||||
|
|
グロス |
|
|
グロス |
|
|
運営しています |
|
|
損失 |
|
||||
（パーセンテージを除く百万単位） |
|
利益 |
|
|
マージン |
|
|
損失 |
|
|
マージン |
|
||||
2024年度の第1四半期 |
|
$ |
137.8 |
|
|
|
66.7 |
% |
|
$ |
(269.3) |
) |
|
|
(130.4) |
%) |
報告金額の調整 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
フランチャイズ権の取得による減損 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
258.0 |
|
|
|
|
||
2023年の計画再編費用 |
|
|
2.4 |
|
|
|
|
|
|
5.5 |
|
|
|
|
||
2022年のプラン再編費用 |
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
||
調整合計 (1) |
|
|
2.5 |
|
|
|
|
|
|
263.7 |
|
|
|
|
||
2024会計年度第1四半期、調整後 (1) |
|
$ |
140.3 |
|
|
|
67.9 |
% |
|
$ |
(5.6 |
) |
|
|
(2.7) |
%) |
注:四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
2023年度第1四半期の一部の業績は、リストラ費用の正味の影響と買収取引費用の影響を除外して調整されています。上記の「非GAAP財務指標」を参照してください。以下の表は、2023年4月1日に終了した3か月間の選択した財務データの中で、調整された特定の要素の調整を示しています。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運営しています |
|
||||
|
|
グロス |
|
|
グロス |
|
|
運営しています |
|
|
損失 |
|
||||
（パーセンテージを除く百万単位） |
|
利益 |
|
|
マージン |
|
|
損失 |
|
|
マージン |
|
||||
2023会計年度の第1四半期 |
|
$ |
119.5 |
|
|
|
49.4 |
% |
|
$ |
(28.6) |
) |
|
|
(11.8 |
%) |
報告金額の調整 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年の計画再編費用 |
|
|
18.9 |
|
|
|
|
|
|
22.6 |
|
|
|
|
||
2022年のプラン再編費用 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
||
2021年の計画再編費用 |
|
|
(0.0) |
) |
|
|
|
|
|
(0.0) |
) |
|
|
|
||
2020年の計画リストラ費用 |
|
|
(0.0) |
) |
|
|
|
|
|
(0.0) |
) |
|
|
|
||
買収取引費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
3.7 |
|
|
|
|
||
調整合計 (1) |
|
|
18.6 |
|
|
|
|
|
|
26.4 |
|
|
|
|
||
2023会計年度第1四半期、調整後 (1) |
|
$ |
138.1 |
|
|
|
57.1 |
% |
|
$ |
(2.2) |
) |
|
|
(0.9) |
%) |
注:四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
連結結果
収入
2024会計年度第1四半期の収益は2億650万ドルで、2023会計年度の第1四半期と比較して3,530万ドル、つまり 14.6% 減少しました。2024年度第1四半期の収益に80万ドルのプラスの影響を与えた外貨の影響を除くと、2024会計年度第1四半期の収益は前年同期比で14.9％減少したでしょう。この減少は主に、2023年度末に消費財事業が中止されたことによるその他の収益の減少によるものです。サブスクリプション収益の減少は、主に最初の低価格の契約期間内の加入者構成の増加と、ワークショップ+デジタル事業からデジタル事業への継続的なミックスシフトによるもので、これも当四半期の収益の減少の一因となりました。さらに、2024年度第1四半期に非臨床分野の採用者が前年同期と比較して減少したことにより、サブスクリプション収益はマイナスの影響を受けました。サブスクリプション収益には、2024年度第1四半期の1,880万ドルの臨床サブスクリプション収益が含まれていました。収益の詳細については、「—経営成績」を参照してください。
32
収益コスト
2024会計年度第1四半期の売上原価は、2023会計年度の第1四半期と比較して5,360万ドル、つまり43.8％減少しました。2024会計年度第1四半期の売上原価が20万ドル増加した外貨の影響を除くと、2024年度第1四半期の売上原価は前年同期比で44.0％減少したことになります。2024年度第1四半期に発生した250万ドルのリストラ費用の純影響と、2023年度第1四半期における1,860万ドルのリストラ費用の純影響を除くと、2024年度第1四半期の収益コストは、前年同期と比較して36.1％、つまり固定通貨ベースで36.3％減少したことになります。
売上総利益
2024会計年度第1四半期の総利益は、2023会計年度の第1四半期と比較して1,830万ドル、つまり15.3％増加しました。2024年度第1四半期の総利益に60万ドルのプラスの影響を与えた外貨の影響を除くと、2024年度第1四半期の総利益は前年同期比で14.8％増加したでしょう。2024年度第1四半期に発生した250万ドルのリストラ費用の純影響と、2023年度第1四半期における1,860万ドルのリストラ費用の純影響を除くと、2024年度第1四半期の総利益は、前年同期比で1.5％、つまり固定通貨ベースで1.1％増加したことになります。2024年度第1四半期の売上総利益率は、2023年度第1四半期の49.4％から、報告通りおよび固定通貨ベースの両方で66.7％に増加しました。2024年度第1四半期のリストラ費用の純影響と、2023年度第1四半期のリストラ費用の純影響を除くと、2024年度第1四半期の売上総利益率は、調整後および固定通貨ベースでの調整後の両方で、前年同期と比較して10.8％増加して67.9％になったはずです。この売上総利益率の増加は、主に当社の事業における固定費ベースとミックスシフトを削減するための措置によるものです。2023会計年度の第1四半期には、サブスクリプションと消費者向け製品のプロモーションバンドルの会計処理の影響が含まれていました。
マーケティング
2024会計年度第1四半期のマーケティング費用は、2023会計年度の第1四半期と比較して190万ドル、つまり2.2％増加しました。2024年度第1四半期のマーケティング費用が30万ドル増加した外貨の影響を除くと、2024年度第1四半期のマーケティング費用は、前年同期比で 1.9% 増加したことになります。このマーケティング費用の増加は、主に新しい臨床事業を含むオンライン広告への支出の増加によるものでしたが、テレビ広告や制作費および代理店費用の減少によって一部相殺されました。2024年度第1四半期の収益に占めるマーケティング費用の割合は、2023年度第1四半期の36.5％から43.7％に増加しました。
販売、総務、管理
2024会計年度第1四半期の販売、一般、および管理費は、2023会計年度の第1四半期と比較して90万ドル、つまり1.5％減少しました。2024年度第1四半期の販売、一般、および管理費が10万ドル増加した外貨の影響を除くと、2024年度第1四半期の販売、一般、および管理費は前年同期比で 1.7% 減少したことになります。2024年度第1四半期の330万ドルのリストラ費用の純影響、2023年度第1四半期における400万ドルのリストラ費用の純影響、および2023年度第1四半期の370万ドルの買収取引費用の影響を除くと、2024年度第1四半期の販売、一般管理費は6.9％、つまり一定で6.7％増加したことになります通貨ベース、前年同期との比較。販売費、一般管理費の増加は、主に2023年度の第2四半期に買収した新しい臨床事業に関連する費用によるものです。2024会計年度第1四半期の収益に占める販売費、一般管理費の割合は、2023年度第1四半期の24.7％から28.6％に増加しました。2024年度第1四半期のリストラ費用の純影響、2023年度第1四半期におけるリストラ費用の純影響、および2023年度第1四半期の買収取引費用の影響を除くと、2024年度第1四半期の売上に対する販売費、一般管理費の割合を除くと、前年同期比で5.4％、つまり固定通貨ベースで5.5％増加したことになります。
障がい
2024年3月30日現在の中間減損分析を行ったところ、無期限の勘定単位で取得した米国、オーストラリア、ニュージーランド、英国のフランチャイズ権の帳簿価額がそれぞれの公正価値を上回っていることが判明し、その結果、米国、オーストラリア、ニュージーランド、英国の口座単位の2億5,140万ドル、410万ドル、2.3ドルの減損費用を記録しました 2024会計年度の第1四半期には、それぞれ100万ドルと20万ドルです。
33
営業損失
2024会計年度第1四半期の営業損失は2億6,930万ドルでしたが、2023年度第1四半期の営業損失は2,860万ドルでした。2024年度第1四半期の営業損失は、30万ドルの外貨によるプラスの影響を受けました。2024年度第1四半期に取得した2億5,800万ドルのフランチャイズ権減損の影響、2024年度第1四半期における570万ドルのリストラ費用の正味の影響、2023年度第1四半期における2,270万ドルのリストラ費用の純影響、および2023年度第1四半期における370万ドルの買収取引費用の影響を除きます。2024年度第1四半期の営業損失は、前年同期の220万ドルの営業損失から560万ドルに増加していたはずです。2024年度第1四半期の営業損失率は 130.4% でしたが、2023年度第1四半期の営業損失率は 11.8% でした。2024年度第1四半期に取得したフランチャイズ権の減損の影響、2024年度第1四半期のリストラ費用の純影響、2023年度第1四半期におけるリストラ費用の正味の影響、および2023年度第1四半期の買収取引費用の影響を除くと、2024年度第1四半期の営業損失率は、営業損失率の 0.9% から 2.7% に増加したことになります前年の期間。2023年度第1四半期の営業損失率に対する2024会計年度第1四半期の営業損失率の増加は、収益に占めるマーケティング費用の割合の増加と、収益に占める販売費、一般管理費の増加によるもので、売上総利益の増加によって一部相殺されました。
支払利息
2024会計年度第1四半期の支払利息は、2023会計年度の第1四半期と比較して190万ドル、つまり8.2％増加しました。支払利息の増加は、主に当社のタームローンファシリティ（以下に定義）の基本金利の引き上げによるものです。2024年度第1四半期と2023年度第1四半期に発生した利息（繰延融資費用の償却と負債割引を含む）と平均借入額に基づく当社の負債の実効金利は、当時有効だった金利スワップの影響を除くと、2024年度第1四半期末の年率7.20％から2024年度第1四半期末の年率7.78％に上昇しました 2023会計年度の第1四半期の。当時実施されていた金利スワップの影響を含めると、2024年度第1四半期と2023年度第1四半期に発生した利息（繰延融資費用の償却と負債割引を含む）と平均借入額に基づく当社の負債の実効金利は、2024年度第1四半期末の年率6.48％から、2024年度第1四半期末の年率6.80％に上昇しました 2023会計年度の第1四半期の。金利や支払いなど、当社の負債に関するその他の詳細については、「—流動性と資本資源—長期債務」を参照してください。当社の金利スワップに関する詳細情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる連結財務諸表の注記11の「デリバティブ商品とヘッジング」に記載されています。
その他の利益、純額
主に外貨が企業間取引に与える影響から成るその他の純利益は、2023年度第1四半期の30万ドルの収益に対し、2024年度第1四半期には130万ドル増加して160万ドルになりました。
税金
2024会計年度第1四半期の実効税率は、2023年度第1四半期の（132.3％）と比較して（19.0％）でした。暫定期間の実効税率は、個別の項目に合わせて調整された年間実効税率を使用して決定されます。通年の予想税費用には、予想される通年の税引前損失（最小ではあるが）と比較して、米国の繰延税金資産に対する評価引当金の増加が含まれていたため、年間実効税率が異常に高くなりました。このマイナスの年間実効税率を2024年度第1四半期の税引前損失に適用すると、5,540万ドルの所得税費用が発生しました。これは主に、連結貸借対照表と連結キャッシュフロー計算書に支払うべき所得税に反映されます。当社の事業の季節的性質を考えると、この所得税費用は、税引前利益が見込まれる2024年度の第3四半期と第4四半期に大幅に逆転すると予想されます。
2024年度の第1四半期について、米国連邦法定税率と連結実効税率の違いは、主に上記の評価引当金によるものでした。さらに、実効税率は、外国由来の無形損益（「FDII」）に関連する税制上の優遇措置の影響を受けました。経済協力開発機構のグローバル税制改革イニシアチブの採択は、大規模な多国籍企業に適用される世界最低税率15％を導入していますが、2024年の第1四半期には影響しませんでした。2023年度の第1四半期について、米国連邦法定税率と連結実効税率の違いは、主に上記の評価引当金によるものでした。さらに、実効税率は、外国の法域で得た所得からの税金費用の影響を受けましたが、州の所得税とFDIIに関連する税制上の優遇措置によって一部相殺されました。
34
純損失と希薄化後の1株当たり純損失
2024会計年度第1四半期の純損失は3億4,790万ドルでしたが、2023会計年度第1四半期の純損失は1億1,870万ドルでした。2024年度第1四半期の純損失は、20万ドルの外貨によるプラスの影響を受けました。2024会計年度第1四半期の純損失には、フランチャイズ権の獲得減損による2億4,150万ドルの影響と、リストラ費用による430万ドルの純損失が含まれていました。2023年度第1四半期の純損失には、リストラ費用による1,700万ドルの純影響と、買収取引費用による330万ドルの影響が含まれていました。
2024年度第1四半期の希薄化後の1株当たり純損失は4.39ドルでしたが、2023年度第1四半期の希薄化後の1株当たり純損失は1.68ドルでした。2024年度第1四半期の希薄化後の1株当たり純損失には、フランチャイズ権の減損による3.05ドルの影響と、リストラ費用による0.05ドルの影響が含まれていました。2023年度第1四半期の希薄化後の1株当たり純損失には、リストラ費用による0.24ドルの純影響と買収取引費用による0.05ドルの影響が含まれていました。
運用結果
以前に開示したように、2023会計年度の初日（つまり、2023年12月31日）から、2023年度における当社の一元化された組織構造の継続的な進化と、経営陣の2024年の戦略計画プロセスの結果、当社の報告対象セグメントは、業務上および資源上の意思決定と財務実績の評価を目的として1つのセグメントに変更されました。
指標とビジネストレンド
次の表は、2024年度第1四半期の主要指標と、該当する場合、それらの指標と前年同期との変化率を示しています。
（パーセンテージと記載されているものを除く百万単位）
2024 年第 1 四半期 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
ギャップ |
|
|
固定通貨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
購読 |
|
|
その他 |
|
|
合計 |
|
|
購読 |
|
|
その他 |
|
|
合計 |
|
|
合計 |
|
|
入ってきます |
|
|
EOP |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千単位) |
|
||||||||||||
$ |
204.1 |
|
|
$ |
2.5 |
|
|
$ |
206.5 |
|
|
$ |
203.3 |
|
|
$ |
2.5 |
|
|
$ |
205.8 |
|
|
|
51.8 |
|
|
|
3,797.5 |
|
|
|
4,007.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2024年第1四半期と2023年第1四半期の変化率 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(3.3 |
%) |
|
|
(91.9 |
%) |
|
|
(14.6 |
%) |
|
|
(3.7 |
%) |
|
|
(92.0 |
%) |
|
|
(14.9 |
%) |
|
|
1.7 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
(0.4) |
%) |
（パーセンテージと記載されているものを除く百万単位）
2024 年第 1 四半期 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
デジタル購読収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ワークショップ + デジタル購読収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
ギャップ |
|
|
定数 |
|
|
デジタル |
|
|
入ってきます |
|
|
EOP |
|
|
ギャップ |
|
|
定数 |
|
|
ワークショップ |
|
|
入ってきます |
|
|
EOP |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千単位) |
|
||||||||||||||||
$ |
137.6 |
|
|
$ |
137.0 |
|
|
|
42.3 |
|
|
|
3,079.4 |
|
|
|
3,277.1 |
|
|
$ |
47.7 |
|
|
$ |
47.5 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
651.5です |
|
|
|
640.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2024年第1四半期と2023年第1四半期の変化率 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(7.8) |
%) |
|
|
(8.2 |
%) |
|
|
3.7 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
(22.7 |
%) |
|
|
(23.0) |
%) |
|
|
(17.0 |
%) |
|
|
(8.3 |
%) |
|
|
(16.7 |
%) |
（特に明記されていない限り、百万単位）
2024 年第 1 四半期 |
|
|||||||||||||
臨床購読収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ギャップ |
|
|
臨床 |
|
|
入ってきます |
|
|
EOP |
|
||||
|
|
|
|
|
|
(千単位) |
|
|||||||
$ |
18.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
66.6 |
|
|
|
90.8 |
|
35
運用実績
2024年度第1四半期の収益が前年同期と比較して減少したのは、その他の収益の減少と、程度は低いがサブスクリプション収益の減少によるものです。2024年度第1四半期のその他の収益が前年同期と比較して減少したのは、主に2023年度末に消費者向け製品事業が中止されたためです。
2024年度第1四半期のサブスクリプション収益が前年同期と比較して減少したのは、主にワークショップ+デジタル購読収益の減少と、当初の低価格の契約期間内の加入者構成の増加によるデジタル購読収益の減少と、ワークショップ+デジタル事業からデジタル事業への継続的なミックスシフトの両方によるものです。ワークショップ+デジタル購読収益とデジタル購読収益も、2024年度第1四半期に前年同期と比較して採用数が減少したことにより、マイナスの影響を受けました。さらに、2024会計年度の第1四半期の初めの新規ワークショップ+デジタル購読者の数が2023会計年度の第1四半期の初めと比較して減少したことが、同四半期のワークショップ+デジタル購読収益の減少の一因となりました。2024年度第1四半期のサブスクリプション収益は、2023年度第2四半期にSequenceを買収した後の臨床サブスクリプション収益の恩恵を受けました。
2024年度第1四半期の総有給週数が前年同期と比較して増加したのは、主に2023年度の第2四半期に買収した新しい臨床事業によるものです。
流動性と資本資源
営業活動によってもたらされるキャッシュフローは、歴史的に当社の主要な流動性源を供給してきました。私たちは、これらのキャッシュフローを長期債務と短期借入で補って、事業やグローバルな戦略的イニシアチブの資金調達、負債の返済、選択的買収に使用してきました。2023年度の第2四半期にSequenceの買収（「買収」）が完了すると、2023年4月10日の購入価格と特定の取引費用の支払いに関して、2023年4月10日の純現金支出は4,030万ドルでした。買収の購入価格対価および関連条件（1周年記念支払いを含む）の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる連結財務諸表の注記にある注記5「買収」を参照してください。これらの現金支出により、将来利用できる流動性が減少しました。詳細については、2023年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因—Weekend Health, Inc.の買収に関連するリスク（d/b/a Sequence）—買収によって意図した結果が得られない可能性がある」および「リスク要因—流動性に関連するリスク—すべての負債を返済し、その他の流動性要件を満たすのに十分な現金を生み出すことができない場合があります」を参照してください。私たちは現在、事業によって生み出された現金、2024年3月30日の手元資金約6,660万ドル、2024年3月30日のリボルビング・クレジット・ファシリティ（定義と説明）の下での利用可能性、および継続的なコスト重視により、短期および長期の債務を履行するのに十分な流動性が得られると考えています。さらに、必要に応じて、投資を延期したり、マーケティング費用を削減したりする柔軟性があります。
私たちは、事業への投資に柔軟に資金を供給し、長期債務を履行し、変化するビジネスや消費者の状況に対応できるように、引き続き積極的に流動性を管理しています。柔軟性を高め、現金利息の支払いを減らすために、2021年4月に当時のクレジットファシリティと既存のシニアノートを借り換えました。さらに、経費の削減、コストの削減、流動性の確保のために、事業全体でさまざまな対策を講じました。たとえば、私たちは最近の会計年度にリストラ計画を立てました。その結果、2024年度の第1四半期には合計で約880万ドルの現金支出が発生し、2024年度の残りの期間にはさらに1,290万ドルの現金支出が見込まれています。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる連結財務諸表の注記にある注記15「リストラ」を参照してください。現在の需要環境の進化する性質と不確実な経済的影響は、今後の流動性に影響を与える可能性があります。コスト管理がうまくいかない限り、流動性と財務成績、そしてリボルビング・クレジット・ファシリティへの完全なアクセス能力に悪影響が及ぶ可能性があります。それぞれの条件に従い、2024年度の第1四半期末時点で有効だった当社の金利スワップは、2024年3月31日に終了しました。当時の市況を考慮して、経営陣はこの四半期中に新しいスワップ契約を結ばないことを決定しました。経営陣は引き続き金利へのエクスポージャーを評価しており、時々、新しいスワップ契約を結ぶことで、金利エクスポージャーを日和見的にヘッジすることがあります。
市場の状況が許す限り、シニア担保付債券やクレジットファシリティに基づく借入金（それぞれ以下に定義）を含む、未払いの債務証券またはローンの購入を求めることがあります。このような取引は、公開買付けなどにより、個人的に交渉される場合もあれば、公開市場取引である場合もあります。当社の負債を管理する契約または債務条件に含まれる該当する制限を条件として、当社が行うそのような購入は、貸借対照表上の現金の使用、新たな担保付債務または無担保債務の発生、当社の株式の発行、または資産の売却によって賄われる場合があります。このような購入取引に含まれる金額は、個別に、または合計して、重要な場合があります。このような購入は、特定のクラスまたはシリーズの多額の負債に相当する可能性があり、そのクラスまたはシリーズの取引流動性を低下させる可能性があります。
36
貸借対照表運転資本
次の表は、現金および現金同等物を除く、貸借対照表の運転資本赤字の特定の関連指標を示しています。
|
|
3月30日、 |
|
|
12月30日 |
|
|
増加/ |
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
|
(百万単位) |
|
|||||||||
流動資産合計 |
|
$ |
117.0 |
|
|
$ |
179.5 |
|
|
$ |
(62.5 |
) |
流動負債合計 |
|
|
249.0 |
|
|
|
205.5 |
|
|
|
43.6 |
|
運転資本の赤字 |
|
|
(132.1 |
) |
|
|
(26.0) |
) |
|
|
106.1 |
|
現金および現金同等物 |
|
|
66.6 |
|
|
|
109.4 |
|
|
|
(42.8 |
) |
運転資本の赤字（現金および現金同等物を除く） |
|
$ |
(198.7) |
) |
|
$ |
(135.4 |
) |
|
$ |
63.3 |
|
注:四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
次の表は、現金および現金同等物を除き、運転資本赤字が6,330万ドル増加した主な要因の概要を示しています。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
への影響 |
|
||||
|
|
3月30日、 |
|
|
12月30日 |
|
|
増加/ |
|
|
働いています |
|
||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
(減少) |
|
|
資本赤字 |
|
||||
|
|
(百万単位) |
|
|||||||||||||
営業負債およびその他、資産を差し引いたもの |
|
$ |
93.9 |
|
|
$ |
113.7 |
|
|
$ |
(19.8 |
) |
|
$ |
(19.8 |
) |
1年以内に満期を迎えるオペレーティングリース負債の一部 |
|
$ |
9.7 |
|
|
$ |
9.6 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
0.0 |
|
繰延収益 |
|
$ |
36.0 |
|
|
$ |
34.0 |
|
|
$ |
2.0 |
|
|
$ |
2.0 |
|
デリバティブ売掛金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3.6 |
|
|
$ |
(3.6) |
) |
|
$ |
3.6 |
|
未払利息 |
|
$ |
11.2 |
|
|
$ |
5.3 |
|
|
$ |
5.9 |
|
|
$ |
5.9 |
|
前払所得税 |
|
$ |
14.3 |
|
|
$ |
25.4 |
|
|
$ |
(11.1) |
) |
|
$ |
11.1 |
|
支払うべき所得税 |
|
$ |
62.1 |
|
|
$ |
1.6 |
|
|
$ |
60.5 |
|
|
$ |
60.5 |
|
現金および現金同等物を除く運転資本赤字の変化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
63.3 |
|
|||
注:四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
未払給与と賃金を含む営業負債およびその他の資産控除後の減少は、主に年間賞与の支払時期による未払負債の減少によるものです。未収利息の増加は、主に支払いのタイミングによるものです。前払所得税の減少と未払所得税の増加は、主に、米国の繰延税金資産の実現の不確実性を反映して記録された評価引当金から生じる、主に現金以外の多額の所得税費用の甚大な影響によるものです。支払うべき所得税の減少は、2024年度の第3四半期と第4四半期にこの影響を大きく逆転させると予想されます。
キャッシュフロー
次の表は、終了した3か月間のキャッシュフローの概要を示しています。
|
|
3月30日、 |
|
|
4月1日、 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(百万単位) |
|
|||||
営業活動に使用された純現金 |
|
$ |
(36.0 |
) |
|
$ |
(26.7 |
) |
投資活動に使用された純現金 |
|
$ |
(4.8) |
) |
|
$ |
(10.3 |
) |
財務活動に使用された純現金 |
|
$ |
(0.6) |
) |
|
$ |
(0.7 |
) |
営業活動
2024会計年度の最初の3か月間の営業活動に使用されたキャッシュフローは3,600万ドルでしたが、これは2023会計年度の最初の3か月間の営業活動に使用された2,670万ドルのキャッシュフローから930万ドル増加したことを反映しています。営業活動に使用されるキャッシュフローのこの増加は、主に純損失の増加と営業資産および負債によって提供される現金の減少によるもので、2024年度の最初の3か月間に獲得したフランチャイズ権の減損による非現金付加調整が前年同期と比較して増加したことにより一部相殺されました。
37
投資活動
2024会計年度の最初の3か月間の投資活動に使用された純現金は合計480万ドルで、2023会計年度の最初の3か月と比較して550万ドル減少しました。この減少は主に、2024会計年度の最初の3か月間の資本化されたソフトウェアおよびウェブサイト開発支出が前年同期と比較して減少したことによるものです。
資金調達活動
2024会計年度の最初の3か月間の財務活動に使用された純現金は合計60万ドルで、2023会計年度の最初の3か月と比較して10万ドル減少しました。この減少は主に、2024会計年度の最初の3か月間の株式報奨の純株式決済に関連して支払われた税金が、前年同期と比較して減少したことによるものです。
長期債務
私たちは現在、営業活動によってもたらされるキャッシュフローを使用し、必要に応じて他の手段を利用して債務の返済または借り換えを行うことで、長期債務を履行する予定です。
次のスケジュールは、2024年3月30日の当社の長期債務を示しています。
長期債務
2024年3月30日に
(百万単位)
|
|
2024年3月30日 |
|
|
2028年4月13日に期限が切れるタームローンファシリティ |
|
$ |
945.0 |
|
2029年4月15日満期優先担保付手形 |
|
|
500.0 |
|
合計 |
|
|
1,445.0 |
|
減少:現在の部分 |
|
|
— |
|
未償却の繰延融資費用 |
|
|
8.3 |
|
未償却債務割引 |
|
|
9.2 |
|
長期負債総額 |
|
$ |
1,427.5 |
|
注:四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
2021年度の第2四半期に、当時存在していたクレジットファシリティのリファイナンスに関連して、新しいクレジットファシリティ（随時修正される「クレジットファシリティ」）の下で借入金の元本総額が約10億ドル発生し、2029年までに発行される4.500％のシニア担保付債券（「シニア担保付債券」）の元本総額5億ドルを発行しました。それぞれ以下でさらに詳しく説明します。
クレジットファシリティ
クレジットファシリティは、2021年4月13日付けのクレジット契約（随時修正される「クレジット契約」）に基づき、借り手である当社、その貸し手当事者である当社、および管理代理人および発行銀行であるバンク・オブ・アメリカ（「バンク・オブ・アメリカ」）の間で発行されました。クレジットファシリティは、（1）2028年に期限が到来するシニア・セキュア・トランシェBターム・ローンの元本総額10億ドル（以下「ターム・ローン・ファシリティ」）と、（2）2026年に期限が到来するシニア・セキュア・リボルビング・クレジット・ファシリティ（信用状に利用できる借入能力を含む）に基づくコミットメントの元本総額1億7,500万ドル（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）で構成されています。
2024年3月30日現在、当社のクレジットファシリティの下で未払いのローンの元本総額は9億4,500万ドルで、利用可能額は1億7,380万ドルで、リボルビング・クレジット・ファシリティの契約条件に従い、発行済みだが未処理の信用状は120万ドルでした。2024年3月30日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティには未払いの借入はありませんでした。
クレジット契約に基づくすべての義務は、特定の例外を除いて、現在および将来の完全所有の国内制限付き子会社のそれぞれによって保証されます。信用契約に基づくすべての義務とそれらの債務の保証は、以下を含む慣習的な例外を除いて、会社と各保証人の実質的にすべての資産によって担保されています。
38
クレジットファシリティーでは、特定の例外を除いて、未払いのタームローンを前払いする必要があります。
前述の前払義務は、タームローンファシリティの元本の分割払いを減らすために使用されます。クレジットファシリティに基づくタームSOFRローンに関する慣習的な「破損」費用を除き、いつでもクレジットファシリティに基づく未払いのローンをペナルティなしで自発的に返済することができます。
2023年6月、LIBORの段階的廃止計画に関連して、クレジット契約に基づくベンチマークレートとしてLIBORをタームSOFRに置き換えるようにクレジットファシリティを修正しました。これには、タームSOFR画面に加えて、1、3、6、または12か月間のクレジットスプレッド調整がそれぞれ0.11448％、0.26161％、0.42826％、または0.71513％を含むように計算されますレート（クレジット契約で定義されているとおり）とマージン（修正されていません）。
タームローンファシリティに基づく借入には、当社の選択により、（1）該当する証拠金に、（a）年率0.50％にニューヨーク連邦準備銀行が決定した連邦資金実効金利を加えた最高額を基準にして決定された基本金利、（b）バンクオブアメリカのプライムレート、（c）資金コストを基準にして決定されたタームSOFRレートのいずれかに等しい年率で利息がかかります。特定の追加費用を調整した1か月の利息期間の米ドル預金に 1.00% を加えたもの。ただし、その金利が下限1.50％、または（2）該当する証拠金に、特定の追加費用に合わせて調整された当該借入に関連する利息期間の米ドル預金の資金を基準にして決定されたタームSOFRレートを加えたもの。ただし、タームSOFRが0.50％の下限以上であることが条件です。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、レバレッジベースの価格設定グリッドに基づく適用証拠金と、当社の選択により、（1）年率0.50％の最高額にニューヨーク連邦準備銀行が決定した連邦資金実効金利を加えたもの、（b）バンク・オブ・アメリカのプライムレート、（c）SOFR期間のいずれかを加えた金額の年率で利息がかかります。特定の追加費用を調整した1か月の利息期間の米ドル預金の資金コストに1を加えたものを基準にして決定されるレートです。00%; ただし、その金利が最低1.00％以上であるか、（2）特定の追加費用に合わせて調整された当該借入に関連する利息期間の米ドル預金の資金コストを基準にして決定される定期SOFRレート。ただし、そのような金利がゼロの下限以上であることが条件です。2024年3月30日現在、タームローンファシリティとリボルビングクレジットファシリティに基づくタームSOFR金利借入に適用されるマージンは、それぞれ 3.50% と 2.75% でした。
四半期ごとに、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未使用のコミットメントについて、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくコミットメント手数料を貸し手に支払います。そのコミットメント手数料は、連結ファースト・リーエン・レバレッジ・レシオ（クレジット契約で定義されている）に応じて変動します。
信用契約には、（1）表明、保証、肯定契約、（2）負債の制限、先取特権、合併、買収、資産売却、投資、分配、劣後債務の前払い、劣後債務に関する重要な契約の修正、事業内容の変更、関連会社との取引などの負の契約など、その他の慣習的な条件が含まれています。いずれの場合も、バスケット、しきい値、その他の例外、および（3）デフォルトの慣習的なイベントの影響を受けます。2024年3月30日現在、私たちはその日に有効だった信用契約に基づく契約を遵守していました。
特定のバスケットの在庫状況や特定の取引が可能かどうかも、特定の財務比率の遵守を条件としています。さらに、いずれかの会計四半期末現在のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で未払いのクレジット・エクステンションの元本総額が、その日に有効なリボルビング・クレジット・ファシリティの下でのコミットメント総額の35％を超える場合、2023年の第1会計四半期以降から2024年の第1会計四半期までの期間について、連結先取特権レバレッジ比率5. 50:1.00 を遵守する必要があります。2024年の第1会計四半期以降に終了する期間は、5. 25:1.00 まで引き下げました2025年の第1会計四半期と、2025年の第1会計四半期に続く期間の 5. 00:1.00 への追加ステップを含みます。2024年3月30日現在、当社の実際の連結先取特権レバレッジ比率は8. 87:1.00で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入はなく、発行された信用状の総額は120万ドルでした。2024年3月30日の時点で、連結先取特権レバレッジ比率に準拠していなかったため、該当する比率に準拠するまで、各会計四半期末の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくコミットメント総額の35％、つまり6,130万ドルしか借りることができません。
39
シニア担保付債券
シニア担保付債券は、2021年4月13日付けのインデンチャー（随時修正、補足、または修正される場合、「インデンチャー」）に従って発行されました。これには、当社、そこに記載されている保証人、および受託者および債券担保代理人であるニューヨークメロン銀行が含まれます。インデンチャーには、非投資適格債務証券の発行者向けの慣習的な条件、債務不履行事由、契約が含まれています。これらの規約には、債務、先取特権、合併、買収、資産売却、投資、分配、劣後債務の前払い、および関連会社との取引に関する制限が含まれており、いずれの場合もバスケット、しきい値、その他の例外が適用されます。2024年3月30日の時点で、私たちはその日に有効だった契約に基づく契約を遵守していました。
優先担保付債券は、年率4.500％の利率で利息が発生し、2029年4月15日に満期になります。優先担保付債券の利息は、毎年4月15日と10月15日に半年ごとに支払われます。2024年4月15日以降、当社は、シニア担保付債券の元本の102.250％に、未収利息および未払利息（ある場合）に等しい購入価格で、優先担保付債券の一部または全部を償還することができます（償還日は含みません）。そのようなオプションの償還価格は、2025年4月15日以降に101.125％に低下し、2026年4月15日またはそれ以降に、100.000%。支配権の変更が発生した場合、シニア担保付債券の元本の101％に、購入日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額で、シニア担保付債券を現金で購入することを申し出なければなりません。特定の資産の売却後、特定の条件に従い、シニア担保付債券の元本金額に、購入日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しい購入価格で、シニア担保付債券を現金で購入することを申し出なければなりません。
シニア担保付債券は、クレジットファシリティを保証する子会社によって優先担保付きベースで保証されています。シニア担保付債券と手形保証は、クレジットファシリティを確保するすべての担保に対する最優先先取特権によって担保されます。ただし、クレジットファシリティに基づく当社および各保証人の義務と同等の優先権が適用され、一定の基準、例外、および許可されている先取特権が適用されます。
未払いの負債
2024年3月30日の時点で、クレジットファシリティとシニア担保付債券の未払い額は14億4,500万ドルでした。これは、タームローンファシリティに基づく借入額9億4,500万ドル、リボルビング・クレジット・ファシリティで引き落とされた0.0ドル、発行済のシニア担保付債券の元本総額5億ドルです。
2024年3月30日と2023年12月30日の時点で、当社の負債は固定金利商品と変動金利商品の両方で構成されていました。金利スワップは、変動金利借入に関連するキャッシュフローリスクの一部をヘッジするために導入されました。当社の金利スワップに関する詳細情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる連結財務諸表の注記11の「デリバティブ商品とヘッジング」に記載されています。2024年3月30日と2023年12月30日の時点で、未払いの負債の加重平均金利（繰延融資費用の償却と負債割引を含む）は、これらの日付の金利に基づくと、それぞれ年率約7.78％と7.64％でした。2024年3月30日と2023年12月30日の時点で、未払いの負債の加重平均金利（繰延融資費用の償却と負債割引を含む）は、これらの日付の金利に基づくと、それぞれ年間約6.59％と6.53％でした。
次のスケジュールは、2024年3月30日の当社の年間債務を示しています。
負債総額
(現在の部分を含む)
2024年3月30日に
(百万単位)
2024会計年度の残り |
|
$ |
— |
|
2025年度 |
|
|
— |
|
2026 会計年度 |
|
|
— |
|
2027 会計年度 |
|
|
10.0 |
|
2028 会計年度 |
|
|
935.0 |
|
2029会計年度 |
|
|
500.0 |
|
その後 |
|
|
— |
|
合計 |
|
$ |
1,445.0 |
|
注:四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
40
その他の包括損失の累計
当社の累積その他の包括損失には、デリバティブ商品の公正価値の変動と外貨換算の影響が含まれます。2024年3月30日と2023年4月1日の時点で、デリバティブ商品の公正価値の累積変動残高（税引後）はそれぞれ300万ドル、利益は840万ドルでした。2024年3月30日と2023年4月1日の時点で、外貨換算の影響の累積残高（税引後）は、それぞれ1,690万ドルの損失と1,610万ドルの損失でした。
配当と株式取引
現在、配当はしていません。また、当面の間、配当を支払う予定もありません。今後の配当の申告と支払いの決定は、当社の財政状態と経営成績、資本要件、契約、法律、税制および規制上の制約、株主への分配金の支払いに影響するバージニア州法の規定、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮した上で、取締役会の独自の裁量により行われます。さらに、当社の配当金の支払い能力は、クレジットファシリティを管理するクレジット契約やシニア担保付債券を管理するインデンチャーなど、既存の負債の契約によって制限される場合や、当社または子会社が将来被るその他の債務を管理する契約によって制限される場合があります。
2003年10月9日、当社の取締役会は、最大2億5,000万ドルの発行済み普通株式を買い戻すプログラムを承認し、発表しました。2005年6月13日、2006年5月25日、2010年10月21日のそれぞれに、当社の取締役会は、このプログラムへの2億5000万ドルの追加を承認し、発表しました。買戻しプログラムでは、公開市場で、または個人的に交渉した取引を通じて、株式を随時購入することができます。現在、買戻しプログラムには有効期限がありません。2024年3月30日と2023年4月1日に終了した3か月間、このプログラムに基づいて普通株式を買い戻しませんでした。
EBITDA、調整後EBITDAS、純負債
私たちは、非GAAP財務指標であるEBITDASを、利息、税金、減価償却、償却、株式ベースの報酬を控除する前の収益と定義し、非GAAP財務指標である調整後EBITDASを、利息、税金、減価償却、株式ベースの報酬、純リストラ費用、買収に関連する特定の非経常取引費用、および取得したフランチャイズ権およびのれんの減損を控除する前の収益と定義しています。
以下の表は、2024年3月30日および2023年4月1日に終了した3か月間のEBITDASと調整後EBITDA（それぞれ非GAAP財務指標）と、最も比較可能なGAAP財務指標である純損失との調整、および2024年3月30日に終了した過去12か月間のEBITDASと調整後EBITDASと純損失との調整を示しています。
(百万単位)
|
|
3 か月が終了 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2024年3月30日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|
トレーリング・トゥエルブ |
|
|
|||
純損失 |
|
$ |
(347.9 |
) |
|
$ |
(118.7) |
) |
|
$ |
(341.5) |
) |
|
利息 |
|
|
24.7 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
97.8 |
|
|
税金 |
|
|
55.4 |
|
|
|
67.6 |
|
|
|
26.5 |
|
|
減価償却と償却 |
|
|
10.4 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
45.8 |
|
|
株式ベースの報酬 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
11.0 |
|
|
EBITDAS |
|
$ |
(254.9) |
) |
|
$ |
(15.3 |
) |
|
$ |
(160.4) |
) |
|
フランチャイズ権の取得と営業権の減損 |
|
|
258.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
261.6 |
|
|
2023年の計画再編費用 |
|
|
5.5 |
|
|
|
22.6 |
|
|
|
36.6 |
|
|
2022年のプラン再編費用 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
1.3 |
|
|
2021年の計画再編費用 |
|
|
— |
|
|
|
(0.0) |
) |
|
|
0.1 |
|
|
2020年の計画リストラ費用 |
|
|
— |
|
|
|
(0.0) |
) |
|
|
(0.0) |
) |
|
買収取引費用 |
|
|
— |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
4.9 |
|
(1) |
調整後EBITDA (2) |
|
$ |
8.8 |
|
|
$ |
11.1 |
|
|
$ |
144.1 |
|
|
41
注:四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
レバレッジの削減は、会社の資本構造の優先事項です。2024年3月30日現在、当社の負債総額から未償却繰延融資費用と未償却債務割引/純損失率を差し引いた額は（4.2）倍でした。2024年3月30日現在、当社の純負債/調整後EBITDAS比率は9.4倍でした。
以下の表は、終了した3か月間の非GAAP財務指標である純負債と、最も比較可能なGAAP財務指標である負債総額との調整を示しています。
(百万単位)
|
|
2024年3月30日 |
|
|
負債総額 |
|
$ |
1,445.0 |
|
少ない：未償却の繰延ファイナンス費用 |
|
|
8.3 |
|
少ない：未償却債務割引 |
|
|
9.2 |
|
少ない:手持ちの現金 |
|
|
66.6 |
|
純負債 |
|
$ |
1,360.9 |
|
注:四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
EBITDAS、調整後EBITDAS、純負債/調整後EBITDASを提示するのは、これらが当社の業績の有用な補足指標であると考えているからです。さらに、EBITDAS、調整後EBITDAS、純負債/調整後EBITDASは、投資家、アナリスト、格付け機関が企業の債務返済能力を測定する上で役立つと考えています。これらの非GAAP財務指標の使用方法については、本書の「—非GAAP財務指標」を参照してください。
オフバランスシートアレンジメント
継続的な事業の一環として、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された非連結事業体または金融パートナーとの関係を築くような取り決めには参加していません。たとえば、ストラクチャードファイナンスや特別目的事業体と呼ばれることが多い事業体など、契約上狭く限定された目的です。
季節性
冬季は会員募集環境全体にとって重要であるため、当社の事業は季節限定です。歴史的に、広告費が最も集中しているのに支えられている今年の第1四半期は、採用率が最も高かった時期です。そのため、今年の第1四半期の期末購読者数は、通常、他の四半期の数よりも多く、これはこれまでの年間を通じて減少したことを反映しています。
入手可能な情報
企業情報およびプレスリリース、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの修正は、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に実行可能な限り早く、当社の企業Webサイト（corporate.ww.com）で無料で入手できます。また、そのサイトでは、当社の役員、取締役、および 10% の株主が電子的に提出した第16条の報告書を公開しています。
私たちは、企業情報の配信チャネルとして、企業ウェブサイトcorporate.ww.comと、インスタグラムアカウント（instagram.com/Weightwatchers）、企業Facebookページ（www.facebook.com/weightwatchers）、X（旧ツイッター）アカウント（@ww_us）、LinkedInページ（www.linkedin.com/company/weightwatchers）などの特定のソーシャルメディアチャネルを使用しています。これらのチャネルを通じて投稿する情報は、重要と見なされる場合があります。したがって、投資家は、プレスリリース、SECへの提出書類、公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、これらのチャネルを監視する必要があります。当社のウェブサイトやソーシャルメディアチャンネルのコンテンツは、参照してもここに組み込まれているとはみなされません。
42
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
2024年3月30日現在、市場リスクの開示は「項目7A」に記載されています。2023年度のForm 10-Kの年次報告書の「市場リスクに関する量的および質的開示」は、2023年12月30日から実質的に変更されていません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
私たちは、取引法に基づいて報告書に開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。どんな統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できません。当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2024年度の第1四半期末である2024年3月30日現在の当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価と前述のことを条件として、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、2024年度の第1四半期末の時点で、当社の開示管理と手続きの設計と運用は妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
43
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
この項目で求められる情報は、連結財務諸表注記の注記10「法的」を参照してここに組み込まれています。
アイテム 1A.リスク要因
リスク要因には、2023年度のForm 10-Kの年次報告書に詳述されているものと大きな変化はありません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
この商品に関して報告することは何もありません。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
この商品に関して報告することは何もありません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
時々、当社の取締役および役員は、分散またはその他の個人的な理由で、自社の株式保有に関して公開市場取引を行うことがあります。取締役および役員によるこのような取引はすべて、会社の修正および改訂された証券取引ポリシーに準拠する必要があります。このポリシーでは、そのような取引は、重要な非公開情報を保有している間の取引を禁止する該当する米国連邦証券法に従う必要があります。証券取引法に基づく規則10b5-1は、重要な非公開情報を保有している間に取引を開始することへの懸念を回避する方法で、取締役および役員が会社の証券の取引を事前に手配できるようにする肯定的な抗弁を示しています。
次の表は、会社証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画を示しています
名前とタイトル |
|
アクションとプランの種類 |
|
アクションの日付 |
|
プランの期限切れ予定 (1) |
|
売却または購入する有価証券の総数 |
|
|
|
|
• 売る • エクササイズ • ギフト |
44
アイテム 6.展示品
展示品番号 |
|
説明 |
|
|
|
**別紙2.1 |
|
2023年3月4日付けの、WWインターナショナル株式会社、ウェルホールディングス株式会社、ウィークエンドヘルス株式会社（「ウィークエンドヘルス」）、およびフォーティスアドバイザーズLLCによる、およびフォーティスアドバイザーズLLCによる、2023年3月4日付けの合併契約および合併計画。ただし、終了した会計四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙2.1として提出されたウィークエンドヘルスの株式保有者代表（本書で定義されているとおり）としての立場でのみ 2023年4月1日、2023年5月4日に提出されたとおり（ファイル番号001-16769）、参照により組み込まれています）。 |
|
|
|
*別紙31.1です |
|
最高経営責任者のシマ・シスターニによる規則13a-14（a）の認証。 |
|
|
|
*別紙31.2 |
|
最高財務責任者のヘザー・スタークによる規則13a-14（a）認証。 |
|
|
|
*別紙32.1 |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 |
|
|
|
*別紙101号 |
|
|
|
|
|
*旧101インチです |
|
インライン XBRL インスタンスドキュメント — その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメント内に埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
|
|
|
*元101.SCHさん |
|
リンクベース文書が埋め込まれたインラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ。 |
|
|
|
*別紙104号 |
|
2024年3月30日に終了した四半期のWWインターナショナル社のフォーム10-Qの四半期報告書の表紙。インラインXBRLでフォーマットされています（別紙101の添付ファイルに含まれています）。 |
* ここに提出します。
** 以前に提出しました。
45
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
|
WWインターナショナル株式会社 |
|
|
|
|
日付：2024年5月2日 |
作成者: |
/s/ シマ・シスターニ |
|
|
シマ・シスターニ |
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最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員) |
日付：2024年5月2日 |
作成者: |
/s/ ヘザー・スターク |
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ヘザー・スターク |
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最高財務責任者 (最高財務責任者) |
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