Document

デラウェア州の法人（「南西部」）であるサウスウェスタン・エナジー・カンパニー（「南西部」）は、この________、20__（「授与日」）に、[______]（「従業員」）に制限付現金ユニット賞（「賞」）を授与します。この報奨は、本制限付現金単位報奨契約（以下「契約」）の条件に従い、サウスウェスタン・エナジー・カンパニー2022インセンティブ・プラン（「プラン」）およびサウスウェスタン・エナジー・カンパニーの長期インセンティブ・アワードに関するガイドライン（以下「ガイドライン」）に従って作成され、どちらも参照により本契約に組み込まれています。本書で使用されている大文字の用語のうち、それ以外は定義されていないものは、本プランまたはガイドラインに記載されている意味を持つものとします。

1。利用規約への同意。本アワードを認めて受け入れることで、従業員は本契約、本プラン、およびアワードに関連してサウスウェスタンが定めたすべての条件に拘束されることに同意し、さらに、本アワードがサウスウェスタン航空または子会社（総称して「会社」）に対して直接的または間接的に法的または衡平な権利（アワード自体を構成する権利を除く）を付与するものではないことを認め、同意します。会社に対する法律上または衡平法上のあらゆる訴因を提起します。本契約に記載されているアワードを授与するには、従業員がこのアワードに同意する必要があります。従業員が最初の権利確定日より前にこのアワードを受け入れなかった場合、アワードは取り消され、没収されます。

3。権利確定。本契約の第6条および第7条に別段の定めがある場合を除き、アワードは、従業員が権利確定日に雇用されている限り、アワード日の1周年、2周年、3周年（それぞれ「権利確定日」）にそれぞれ3つの等額（それぞれ「権利確定額」）が権利確定されます。

4。支払い。権利確定日から30日以内に、会社は権利確定額から該当するすべての税金を差し引いた金額を現金で支払います。上記にかかわらず、クロージング後に行われる権利確定日（以下に定義）については、委員会が独自の裁量で親普通株式（以下に定義）の株式で決済することができます（株式数は、権利確定金額から該当するすべての税金を差し引いたものを、該当する権利確定日現在の当該株式の公正市場価値で割って決定されます）最も近い全株）。

「クロージング」とは、2024年1月10日付けのチェサピーク・エナジー・コーポレーション（「チェサピーク」）、サウスウェスタンおよびその他の特定の事業体間で、2024年1月10日付けの特定の契約および合併計画で検討されている取引の完了を意味します。

(a) 死亡、障害、または退職による解約。従業員の死亡、障がい（以下に定義）、または退職（以下に定義）の結果として従業員の会社での雇用が終了した場合、その終了日に確定していない金額はすべて完全に権利確定となり、上記のセクション4に従って決済されます。

「障害」とは、当社が管理し、参加者に適用される長期障害ポリシーに基づいて参加者に給付を受ける資格を与える条件を意味します。本プランの目的上、参加者の雇用またはサービスは、参加者が当該政策、法律、または規制に基づいて障害手当を最初に受ける資格を得た日に、障害の結果として終了したものとみなされます。ただし、本規範の第409A条の対象となるアワードについて、当該アワードが参加者の (i) 障害に対する支払いまたは分配を規定している場合、「障害」とは財務省規則のセクション1.409A-3（i）（4）または（ii）の終了にあるそのような用語障害の結果として雇用またはサービスを受けた場合、当該参加者の雇用またはサービスは、当該参加者が離職を経験した日に、障害の結果として終了したものとみなされます。

6。支配権の変更。支配権の変更時に、(x) 支配権の変更に関連してアワードを引き継ぐための規定がなされない場合、または (y) 支配権の変更に関連してアワードが引き継がれるか代替され、プランのセクション10 (b) に規定されているとおりに参加者の雇用が終了した場合、本アワードは完全に権利が確定し、上記のセクション4に従って決済されるものとします。誤解を避けるために記すと、会社の支配権変更退職金制度は、参加者が本制度のセクション10（b）に基づく「正当な理由」による保護を受ける資格があるかどうかを判断する目的で、会社との合意とみなされます。

7。転送の制限。本契約に基づく権利は、権利確定額の権利確定前に譲渡することはできません。また、自発的か非自発的かを問わず、法律の運用またはその他の方法により、本アワードに関する従業員の権利を譲渡した場合、本アワードは取り消され、没収され、譲渡には効力はありません。

8。税金に対する責任。本プランの第16条に従い、本アワードの権利確定または決済に関連して被る、適用される税金（所得税や物品税を含むがこれらに限定されない）と罰金、およびそれらから発生する利息については、従業員のみが責任を負うものとします。ただし、本アワードの現金での行使または決済、または本アワードに関する支払いの際に、当社は、本アワードに従って行う必要のある支払いから、連邦政府の要求を満たすのに十分な金額を差し控える権利を有します。

9。コードのセクション409Aです。適用される範囲で、本規約に基づいて提供される給付金は、本規範の第409A条または本規範の第409A条の適用の例外を満たす方法で支払われるものとします。これらの特典が本規範の第409A条の対象となる限り、本契約および本プランは、例外の要件を満たすため、または本規範の第409A条およびそれに基づく該当するガイダンスを遵守し、本規範の第409A条およびそれに基づく該当するガイダンスを遵守し、それに基づく追加税を回避するために、本規範のセクション409Aおよびそれに基づく該当するガイダンスで認められる最大限の範囲で解釈および解釈されるものとします。上記または本契約の反対の規定にかかわらず、アワードが（i）米国または米国以外の優遇税制上の優遇を受ける資格を得られなかった場合、または（ii）米国法または米国以外の法律（本規範の第409A条を含むがこれに限定されない）に基づく不利な税務上の待遇を回避できなかったとしても、当社は従業員に対して責任を負わないものとします。さらに、本契約の反対の定めにかかわらず、従業員が離職時に特定従業員であった場合、本規範の第409A条の対象となるアワードに関する支払いは、当該離職を理由に当該従業員が受ける資格のあるアワードに関する支払いは、従業員の離職から6か月後（または、それより早い場合は、従業員の死について）。

10。プランへの適合。本契約は、本プランの該当するすべての条項にあらゆる点で準拠することを目的としており、その対象となります。プランの条件と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、委員会が解釈したプランの条件が優先されるものとします。

11。継続雇用の権利はありません。本契約のいかなる規定も、従業員の会社による雇用または会社へのサービスの継続に関する権利を従業員に付与したり、従業員の雇用またはサービスを終了したり、本アワードの付与時に存在していたレートから従業員の報酬を増減したりする会社の権利をいつでも妨害したりするものではありません。

12。個人データ転送への同意。従業員は、本第11条に記載されている個人データの収集、使用、処理、転送を認め、同意します。当社は、アワードの管理と管理の目的で、従業員に関する特定の個人情報（「データ」）を保持しています。当社は、アワードの実施、管理、管理において会社を支援する第三者にデータを転送することがあります。従業員は、アワードの実施、管理、管理の目的で、会社および第三者に、電子またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、転送することを許可します。

13。守秘義務。従業員は、従業員の会計士、弁護士、または配偶者を除き、会社の他の従業員または第三者にこのアワードの存在や条件を開示しないことに同意し、法的手続きに従う必要がある場合を除き、そのような存在や条件を他人に開示しないようにしなければなりません。

16。電子配信と承認。当社は、独自の裁量により、本契約を含むアワードに関連する書類を電子的手段で提出したり、従業員に本アワードまたは将来のアワードを電子的手段で受け入れるよう要求したりすることができます。従業員は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、本アワードおよび今後のアワードの受領は、サウスウェスタン航空またはサウスウェスタン航空が指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じて行われることに同意します。

17。分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されますが、本契約のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効と判断された場合、そのような条項は、本契約の残りの部分を無効にすることなく、禁止または無効の範囲でのみ無効になります。